Contract
金洲海洋科技股份有限公司防範內線交易之管理
98年12月10日董事會通過
第一條:目的
為避免本公司或內部人因未諳法規規範誤觸內線交易相關規定,造成公司或內部人訟案纏身,損及聲譽之情事,訂立本作業程序,防範內線交易,保障投資人及維護公司權益。
第二條:範圍
公司防範內線交易之管理作業,應適用本作業程序之規定,但其他法律另有規定者,從其規定。
第三條:定義
依據證券交易法第 157 條之 1 第 1 項規定,禁止內線交易規定之適用範圍如下:
一、公司之董事、監察人、經理人及依公司法第 27 條第 1 項規定受政府或法人指定代表行使職務之自然人。
二、持有該公司之股份超過 10%之股東。
三、基於職業或控制關係獲悉消息之人:如公司職員或接受該公司處理事務之律師、會計師等因職業關係獲悉重大消息者,及母公司基於控制關係獲悉子公司重大消息者。
四、喪失前三款身份後,未滿 6 個月者。五、從前四款所列示之人獲悉消息之人。
六、依據證券交易法第 22 條第 2 項規定,公司之董事、監察人、經理人或持有公司股份超過百分之十之股東,其持股應包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者。
第四條:職責
一、財務部負責本作業程序之制定及維護。二、發言人負責對外發布公司重大訊息。
第五條:作業內容
一、構成內線交易情形:
內線交易規範對象於獲悉有重大影響公司股票價格之消息時,在消息未公開或公開後 12 小時內,不得對公司之上市或在證券商營業處所買賣之股票或其他具有股權性質之有價證券有買入或賣出之行為,違反該規定者,即構成內線交易。
二、重大影響公司股票價格之消息範圍:
1.涉及公司財務、業務,對股票價格有重大影響或對正當投資人之投資決定有
重要影響之消息。對公司股票價格有重大影響,
2.涉及證券市場供求、公開收購,對股票價格有重大影響或對正當投資人之投資決定有重要影響之消息。
三、重大消息成立之時點:
為事實發生日、協議日、簽約日、付款日、委託日、成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定之日、以日期在前者為準。
四、重大消息之公開方式:
1.涉及公司財務、業務面之重大消息,其公開方式為輸入公開資訊觀測站。
2.涉及市場供求、公開收購之重大消息,其公開方式包括輸入公開資訊觀測站、透過證交所基本市況報導網站公告、或兩家以上每日於全國發行報紙之非地方性版面、全國性電視新聞或前開媒體所發行之電子報報導。
第六條:保密管理
一、董事、監察人、經理人及受僱人應以善良管理人之注意及忠實義務,本誠實信用原則執行業務,並簽署保密協定。
二、知悉內部重大資訊之董事、監察人、經理人及受僱人不得洩露所知悉之內部重大資訊予他人。
三、董事、監察人、經理人及受僱人不得向知悉內部重大資訊之人探詢或蒐集與個人職務不相關之公司未公開內部重大資訊,對於非因執行業務得知公司未公開之內部重大資訊亦不得向其他人洩露。
四、內部重大資訊檔案文件以書面傳遞時,應有適當之保護。以電子郵件或其他電子方式傳送時,須以適當的加密或電子簽章等安全技術處理。
五、內部重大資訊之檔案文件,如重大財務、業務資訊、內部人持股轉讓申報書、股權異動表及股東會董監會議事錄等有關文件、檔案及電子記錄,應備份並保存於安全之處所。
六、公司以外之機構或人員因參與併購、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫或重要契約之簽訂,應簽署保密協定,並不得洩露所知悉之內部重大資訊予他人。
第七條:內部重大資訊揭露之處理程序:
一、對外揭露內部重大資訊應秉持下列原則:
1.資訊之揭露應正確、完整且即時。
2.資訊之揭露應有依據。
3.資訊應公平揭露。二、重大資訊對外發言:
1.內部重大資訊之揭露,除法律或法令另有規定外,應由發言人或代理發言人處理,並應確認代理順序;必要時,得由董事長直接負責處理。
2.發言人及代理發言人之發言內容應以授權之範圍為限,且除董事長、發言人
及代理發言人外,其餘人員,非經授權不得對外揭露內部重大資訊。
3.媒體報導之內容,如與本公司揭露之內容不符時,應即於公開資訊觀測站澄清及向該媒體要求更正。
三、公司對外之資訊揭露應留存下列紀錄:
1.資訊揭露之人員、日期與時間。
2.資訊揭露之方式。
3.揭露之資訊內容。
4.交付之書面資料內容。
5.其他相關資訊。第八條:異常情形之處理:
一、本公司董事、監察人、經理人及受僱人如知悉內部重大資訊有洩漏情事,應儘速向財務部及稽核室報告。
二、財務部於接受前項報告後,應擬定處理對策,必要時並得邀集稽核室商討處理,並將處理結果做成紀錄備查,內部稽核亦應本於職責進行查核。
第九條:違反內線交易禁止規定之法律責任
一、刑事責任:違反內線交易禁止規定之行為人,可處 3 年以上 10 年以下有期徒刑,得併科罰金新台幣 1000 萬元以上,2 億元以下;如犯罪金額達 1 億元以上者,可處 7 年以上有期徒刑。
二、民事責任:對善意相反買賣之人,負損害賠償責任,賠償金額為善意交易人之交易價格與消息公開後 10 個營業日收盤平均價格之差額,情節重大者賠償金額提高至三倍。
第十條:內部教育宣導
每年至少一次對董事、監察人、經理人及受僱人辦理本作業程序及相關法令之教育宣導。對新任董事、監察人、經理人及受僱人應適時提供教育宣導。
第十一條:本作業程序經董事會通過後實施,修正時亦同。