序号 选取标准 相关说明 1 所属行业及 标的公司所属行业为“F51 批发业”，主营业务为工业自动化产品
上海海得控制系统股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于上海海得控制系统股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》
的回复（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇二三年十一月
深圳证券交易所：
上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“海得控制”）于 2023 年 8 月 16 日收到贵所上市审核中心下发的《关于上海海得控制系统股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕130013 号）（以下简称“审核问询函”），公司会同本次重组中介机构对审核问询函所涉及的问题进行了认真分析与核查，现就相关问题进行回复。其中，审核问询函要求补充披露的事项均已在《上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中进行补充披露。
如无特别说明，本审核问询函回复中的词语或简称与重组报告书中所定义的词语或简称具有相同的含义。
除特别标注外，本审核问询函回复中若出现合计数与各分项直接相加之和的尾数差异，均系四舍五入造成。
目 录
问题 4 115
问题 5 142
问题 6 166
问题 7 175
问题 8 179
问题 9 191
问题 10 204
问题 11 213
其他问题 214
问题 1
申请文件显示：（1）报告期内，工业自动化产品解决方案型销售业务占上 海行芝达自动化科技有限公司（以下简称“行芝达”或“标的资产”）总收入 90%以上，该业务主要为将上游原厂的产品销售至下游客户，同时提供产品技术 验证、编程调试、功能优化等技术支持服务；（2）报告期各期末，标的资产固 定资产账面价值分别为 379.71 万元、2,883.07 万元和 2,895.97 万元，占资产总额 的比例分别为 0.37%、1.76%和 1.74%，且主要为办公场所的数套房屋；（3） 报告期内，基于业务特点和经营实际情况，标的资产未认定核心技术人员，且 研发费用率低于可比公司；（4）报告期各期，标的资产向前五大供应商采购金 额占采购总额的比例分别为 89.40%、84.79%和 84.51%，其中向欧姆龙的采购 金额占采购总额的比例为 82.18%、75.69%和 73.88%；（5）欧姆龙按照销售规 模、技术能力等因素对经销商进行分级，标的资产分级为授权经销商，标的资 产与欧姆龙未存在相关长期战略协议，相关销售协议均为每年签署且有效期为 一年；（6）标的资产客户多为新能源汽车、光伏、消费电子的龙头企业，报告 期各期对前五大客户的收入占当期收入的比例分别为42.78%、58.35%和68.90%；
（7）报告期各期末，标的资产存货金额分别为 14,345.68 万元、21,082.28 万元和 15,684.07 万元，占资产总额比例分别为 13.89%、12.89%、9.41%，上市公司 2022 年末和 2023 年 5 月末存货金额占资产总额比例分别为 15.78%和 24.56%，且标的资产存货周转率高于同行业上市公司同期水平。
请上市公司补充披露：
（1）基于标的资产销售业务的实际开展情况、固定资产金额占比、未认定核心技术人员、研发费用低于可比公司等情形，使用通俗易懂的语言披露“工业自动化产品解决方案型销售业务”的具体业务模式，包括但不限于方案设计、产品选型、技术验证、编程调试、功能优化等环节的实际服务内容、提供服务所需的技术和能力、是否需配备技术人员、配备人员所需的专业技能等，该类业务与标的资产其他业务的具体区分依据和主要区别，与同行业内其他公司的类似业务模式是否存在差异，同分销业务或贸易业务是否存在显著差异；
（2）结合采购合同、相关销售协议的主要条款，补充披露标的资产与欧姆龙的具体合作模式，是否与同行业公司一致，是否同标的资产与其他供应商的
合作模式存在差异，如是，详细披露形成差异的原因及合理性，及对合作稳定性的影响；
（3）欧姆龙将经销商分类为授权经销商对应的准入和考核制度，标的资产成为授权经销商以来相关条件是否发生重大变化，标的资产已取得代理权的品牌、数量、区域范围，代理品牌数量区域等要素是否存在受限情形，并结合是否同其他授权代理商存在差异等，补充披露标的资产相关业务的竞争力和行业地位；
（4）标的资产同欧姆龙历史续签合同的具体情况，历史期续签是否存在新增条件，是否存在中断或未及时续签的情形，判断未来标的资产与欧姆龙续签不存在实质性障碍的具体依据，本次交易完成后主要供应商的稳定性和可持续性，是否存在替代供应商或其他解决措施，如否，请进行充分的风险揭示；
（5）结合上述问题以及报告期内标的资产收入呈不断增长趋势、具体采购模式、采购周期与销售周期的匹配性、不同业务类型下产品定制化的具体流程及周期、标的资产存货周转率高于同行业上市公司的原因，并对比同行业可比公司情况等，披露标的资产在产业链所处地位及具体业务内容，相关业务是否具有核心竞争力；
（6）基于上述内容，并结合标的资产客户集中度高、客户均为业内龙头企业的情形，补充披露欧姆龙是否存在调整销售政策、直接向下游大客户扩展业务的情形，标的资产是否存在对单一供应商的重大依赖及供应商流失对其持续经营能力的影响，本次交易是否有利于增强上市公司持续经营的能力，是否符合《重组办法》四十三的规定。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：
一、基于标的资产销售业务的实际开展情况、固定资产金额占比、未认定核心技术人员、研发费用低于可比公司等情形，使用通俗易懂的语言披露“工业自动化产品解决方案型销售业务”的具体业务模式，包括但不限于方案设计、产品选型、技术验证、编程调试、功能优化等环节的实际服务内容、提供服务所需的技术和能力、是否需配备技术人员、配备人员所需的专业技能等，该类
业务与标的资产其他业务的具体区分依据和主要区别，与同行业内其他公司的类似业务模式是否存在差异，同分销业务或贸易业务是否存在显著差异
（一）基于标的资产销售业务的实际开展情况、固定资产金额占比、未认定核心技术人员、研发费用低于可比公司等情形，使用通俗易懂的语言披露“工业自动化产品解决方案型销售业务”的具体业务模式
1、关于标的资产销售业务的实际开展情况、固定资产金额占比等情况的说
明
报告期内，标的公司各类业务的营业收入占比情况如下：
项目 | 2023 年 1-5 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | |
工业自动化产品销售业务 | 工业自动化产品解决 方案型销售 | 93.70% | 89.64% | 90.00% |
工业自动化产品分销 业务 | 2.90% | 5.89% | 9.29% | |
工业自动化自主品牌 方案型销售 | 2.91% | 3.84% | 0.25% | |
工业自动化系统集成业务 | 0.49% | 0.63% | 0.45% | |
合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
如上，标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务占总收入 90%左右，该业务主要为将上游厂商的产品销售至下游客户，同时提供产品技术验证、编程调试、功能优化等技术支持服务，该类型业务的实际开展涉及的经营场地主要包括员工办公和存货存储。行芝达总部办公场地为 2022 年购入的自有房产，其它场地都是租赁，因此涉及的固定资产较少。系统集成和自主品牌方案型销售业务占总收入的比重不足 5%，涉及的加工设备比较少，办公和生产场地都是租赁，因此相应的固定资产也较少。
报告期各期末，标的公司固定资产金额占总资产的比例情况如下：
单位：万元
项目 | 2023 年 5 月 31 日 | 2022 年 12 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 |
固定资产 | 2,895.97 | 2,883.07 | 379.71 |
占总资产比例 | 1.74% | 1.76% | 0.37% |
标的公司存货存储主要通过第三方仓储物流公司托管和租赁仓库自主管理相结合的方式进行管理。2021 年起,为进一步提高存货管理效率，标的公司超过
四成的存货使用第三方仓储物流公司的仓储托管服务。报告期内，标的公司租赁存货仓储场地面积约 4,000 平方米，满足存货的自主管理之用。
综上，报告期内标的公司固定资产占比较低的情况与其销售业务的实际开展情况相匹配。
2、关于标的公司未认定核心技术人员情况的说明标的公司各项业务与研发活动的关系如下：
（1）标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务通常在整体方案设计、产品选型、技术验证、编程调试及功能优化等环节配备技术人员，截至报告期末，该类技术人员 63 人，这些技术人员不属于专门从事研究活动的研发人员，属于销售人员或管理人员，其薪酬及与上述岗位直接相关的费用不纳入研发费用核算。
标的公司具备开展工业自动化产品解决方案型销售业务所需的技术服务能力。标的公司相关技术人员均具有电气自动化及机电一体化相关专业背景或工作经验，截至报告期末，标的公司销售人员中自动化相关专业教育背景人员占比 57.42%，管理人员中自动化相关专业教育背景占比 22.64%。
（2）标的公司工业自动化产品分销业务不涉及研发工作。
（3）标的公司工业自动化自主品牌方案型销售业务和工业自动化系统集成业务需要研发人员进行研发工作，报告期内上述两项业务的收入占比相对较低，研发投入金额相对较小，因此标的公司未在研发人员中认定核心技术人员。
综上，标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务开展过程中配备技术人员，该类人员具有匹配客户需求的解决方案设计等能力，但不属于专门从事研究活动的研发人员，因此标的公司未认定核心技术人员。
3、结合可比公司选取的依据及合理性，包括但不限于业务模式的差异，说明标的公司研发费用率低于可比公司的原因
标的公司同行业可比公司的选取标准综合考虑了业务模式、产品类型、下游客户行业以及经营数据的可获得性等因素，具体如下：
序号 | 选取标准 | 相关说明 |
1 | 所属行业及 | 标的公司所属行业为“F51 批发业”，主营业务为工业自动化产品 |
业务模式 | 销售业务和工业自动化系统集成业务。故在选取可比公司时优先考 虑行业分类及业务模式与标的公司相同或相似的公司。 | |
2 | 产品类型 | 标的公司销售的主要产品类型为工业自动化产品。故在选取可比公 司时优先考虑主要产品与标的公司相同或相似的公司。 |
3 | 下游行业 | 标的公司下游客户主要集中在新能源汽车、光伏、消费电子等行业。 故选取可比公司时优先考虑下游行业与上述行业有重叠的公司。 |
4 | 经营数据的 可获取性 | 为便于对比可比公司的经营情况、关键业务数据等各方面情况，标 的公司选取 A 股上市公司以及拟上市公司为可比公司。 |
综合考虑上述因素，标的公司选取了高威科（创业板在审企业）、海得控制（002184）、众业达（002441）、英唐智控（300131）、力源信息（300184）、润欣科技（300493）作为同行业可比公司，选取的合理性分析如下表所示：
可比公司 | 主要业务/业务模式 | 产品类型 | 下游行业 | 可比公司选取的合理 性分析 |
标的公司 | 标的公司主营业务为工业自动化产品销售业务和工业自动化系统集成业务；2022 年度，工业自动化产品销售业务收入占比为 99.37% | 工业自动化产品 （欧姆龙、舜昌、科尔摩根、禾川、尼得科和牧川等品牌的 PLC、伺服电机及驱动、减速机、传感器和控制元器件 等） | 新 能 源 汽 车、光伏、消费电子、半导体等 | 不适用 |
高威科 （创业板在审企业） | 主要业务类别为技术集成产品销售、自动化产品分销、运动控制产品研发制造；2022 年度，上述业务收入占比分 别 为 69.56% 、 17.61%和 5.33% | 工业自动化产品 （三菱、施耐德、 SMC、北元电器、山洋、西门子等品牌的 PLC、分布式 I/O 模块、伺服控制器、变频器、伺服电机、传感器以及输配电产品等） | 以机械制造 （含包装、纺织、印刷等）、汽车、冶金、建筑、交通等为主 | 高威科在业务模式以及产品类型上与标的公司具有相似性，同时高威科面向的下游客户行业与标的公司类似，其主营业务与标的公司具有较强的可比性 |
海得控制 （002184） | 主要业务类别为工业电气自动化业务、工业信息化业务和新能源业务；2022 年度，各类 业 务 占 比 分 别 53.61% 、 22.41% 、 23.98%。 | 工业电气自动化业务的主要产品为工业电气自动化产品（施耐德、 ABB 和西门子等品牌的低压电气产品、接触器、传感器、检测器件和电机保护等工控元器件、 PLC、专用控制器及系统、交直流调速和软启动器 等） | 机械设备制造、电力、交通、市政等 | 海得控制工业电气自动化业务在业务模式以及产品类型上与标的公司具有相似性，与标的公司具有一定的可比性 |
可比公司 | 主要业务/业务模式 | 产品类型 | 下游行业 | 可比公司选取的合理 性分析 |
众业达 （002441） | 主要业务类别为中低压电气产品和工控产品分销、系统集成与成套制造；2022 年度，分销业务收入占比超过 95% | 工业电气元器件产品（ABB、施耐德、西门子、常熟开关、德力西等品 牌 的断 路 器、继电器、软起动器、变频器、可编程控制器、 传感器等） | 电力、通信、装备制造、市政、新能源、自动化、电子、轨道交通、基础设施、智能制造等 | 众业达与标的公司销售的产品类型有所不同，在业务模式上与标的公司具有相似性，其主营业务在一定程度上与标的公司具有可比性 |
英唐智控 （300131） | 主营业务为电子元器件分销，半导体元件、集成电路以及其他电子零部件的研发、制造、销售，软件研发、销售及维护等业务。 2022 年度，电子元器件分销收入占比达到 90.89% | 电子元器件产品 | 汽车、PC/服务器、手机、家电、公共设施、工业等 | 英唐智控与标的公司销售的产品类型有所不同，但其分销收入占比较高，业务模式与标的公司类似，故其主营业务在一定程度上与标的公司具有可比性 |
力源信息 （300184） | 主营业务包括电子元器件的代理（技术）分销业务、芯片自研以及智能电网产品的研发、生产及销售。2022 年度，电子元器件代理分销业务收入占比达到 93.86% | 电子元器件产品 | 工业及新能源、汽车电子、通信电子、消费电子、安防监控、物联网等 | 力源信息与标的公司销售的产品类型有所不同，但其分销收入占比较高，业务模式与标的公司类似，且下游客户行业与标的公司有部分重叠，故其主营业务在一定程度上与标的公司具有 可比性 |
润欣科技 （300493） | 主营业务为无线通信 IC、射频 IC 和传感器件的分销、应用设计及技术创新 | IC 产品和 IC 解决方案 | 数字通讯、物联网和汽车电子等 | 润欣科技与标的公司销售的产品类型有所不同，但其分销收入占比较高，业务模式与标的公司类似，且下游客户行业与标的公司有部分重叠，故其主营业务在一定程度上与标的公司具有 可比性 |
备注：上述内容取自公开披露的年度报告或招股说明书。
2021 年度和 2022 年度，标的公司研发费用率与同行业可比公司对比情况如下表所示：
公司简称 | 证券代码 | 2022 年度 | 2021 年度 |
海得控制 | 002184.SZ | 2.67% | 2.43% |
众业达 | 002441.SZ | 0.39% | 0.33% |
公司简称 | 证券代码 | 2022 年度 | 2021 年度 |
高威科 | 创业板 IPO 审核中 | 1.98% | 1.55% |
英唐智控 | 300131.SZ | 0.35% | 0.36% |
力源信息 | 300184.SZ | 0.68% | 0.60% |
润欣科技 | 300493.SZ | 2.04% | 2.07% |
可比公司均值 | 1.35% | 1.22% | |
可比公司中位数 | 1.33% | 1.07% | |
标的公司 | 0.61% | 0.42% | |
备注：
1、上述数据取自公开披露的年度报告或招股说明书。
2、高威科于 2023 年 9 月 27 日通过深圳证券交易所上市审核委员会审核（下同）。
标的公司研发费用率低于可比公司的均值及中位数。通常各公司的研发投入与解决方案型销售或传统分销性质业务的关联较小，研发费用率存在差异主要由于各公司非解决方案型销售或传统分销性质业务（如与自研产品、系统集成相关的业务）占比存在差异，具体如下：
（1）海得控制的主营业务涵盖工业电气自动化业务、工业信息化业务、新能源业务等三个板块，2022 年三个板块的营业收入占比分别为 53.61%、22.41%和 23.98%。海得控制研发投入主要集中在工业信息化业务和新能源业务两个板块，工业电气自动化板块不是其主要研发投入的业务板块。2021 年度和 2022 年度，海得控制在工业信息化业务方面的研发投入包括边缘控制器、PLC 功能模块、智能网管系统、软硬件一体化平台等硬件、软件或软硬件集成产品的研发或迭代升级等；在新能源业务方面的研发投入包括研发平台以及变流器、储能系统软硬件产品的持续研发等；上述研发投入金额较大，从而使得研发费用率较高。 2021 年度和 2022 年度，海得控制的研发费用率分别为 2.43%和 2.67%。
（2）众业达从事工业电气产品的分销业务和系统集成、成套制造业务，主要覆盖能源、材料和机械电子设备批发业。2021 年度和 2022 年度，能源、材料和机械电子设备批发业收入占营业收入比重分别为 98.66%和 98.75%，分销业务营业收入占比高，故研发费用率较低。2021 年度和 2022 年度，众业达的研发费用率分别为 0.33%和 0.39%。
（3）高威科以技术集成产品销售为主，产品以工控产品为主。2022 年度，自动化控制系统集成业务、MES 系统研发设计业务和运动控制产品研发制造业务
占营业收入合计比重 12.82%，上述三类业务占比高于标的公司自主品牌和系统集成业务占比。上述三类业务需要研发投入，故研发费用率相对较高。2021 年度和 2022 年度，高威科的研发费用率分别为 1.55%和 1.98%。
（4）英唐智控的主营业务为电子元器件分销，半导体元件、集成电路以及其他电子零部件的研发、制造、销售，软件研发、销售及维护等业务。2021 年度和 2022 年度，电子元器件分销业务收入占营业收入比重分别为 89.63%和 90.89%，故研发投入相对较少。2021 年度和 2022 年度，英唐智控的研发费用率分别为 0.36%和 0.35%。
（5）力源信息的主营业务包括电子元器件代理分销业务、电力计量采集解决方案业务以及自研芯片等，其中电子元器件的代理分销业务在 2021 年度和 2022 年度占营业收入比重分别为 96.29%和 93.86%。由于研发主要投向的电力计量采集解决方案和自研芯片业务占比较低，力源信息的研发费用率相对较低。 2021 年度和 2022 年度，力源信息的研发费用率分别为 0.60%和 0.68%。
（6）润欣科技专注于无线通信 IC、射频 IC 和传感器件的分销、应用设计及技术创新，其中所涉及的 IC 自研设计和芯片定制及设计业务的研发投入较大，从而使得研发费用率相对较高。2021 年度和 2022 年度，润欣科技的研发费用率分别为 2.07%和 2.04%。
（7）报告期内，标的公司的研发费用率较低主要原因为：①标的公司主营业务中占比最高的工业自动化产品解决方案型销售业务通常在整体方案设计、产品选型、技术验证、编程调试及功能优化等环节配备技术人员，但这些技术人员不属于专门从事研究活动的研发人员，该类人员的薪酬未计入研发费用。
②标的公司研发投入主要集中在工业自动化自主品牌方案型销售业务（涉及主体为深圳舜昌）和工业自动化系统集成业务（涉及主体为智能装备和武汉行芝达），这两类业务尚在起步成长阶段，业务占比相对较低，2022 年度该两项业务的营业收入占比分别为 3.84%和 0.63%，导致研发投入的绝对金额和公司整体研发费用率相对较低。2021 年度和 2022 年度，标的公司的研发费用分别为
735.72 万元和 1,419.54 万元，因此，标的公司的研发费用率较低与其当前业务构成情况和发展阶段相匹配。
综上，标的公司的研发费用率与可比公司存在一定差异，研发费用率低于部分可比公司具有合理性。
4、使用通俗易懂的语言披露“工业自动化产品解决方案型销售业务”的具体业务模式
（1）工业自动化产品解决方案型销售业务的概述
工业自动化产品解决方案型销售业务是指针对工业自动化、智能制造等领域，为客户提供一整套解决方案的销售。具体来说，该类型销售业务是根据客户的 技术需求、工艺流程及各品牌产品的性能特点提供解决方案，向客户展示方案 的可行性并进行技术验证，验证结果满足客户的技术指标后客户方才决定是否 采纳该方案，并基于该方案达成工业自动化产品销售，后续视情况协助客户进 行软件编程和调试等技术服务工作。
工业自动化产品解决方案型销售业务注重与客户建立长期的合作关系，通过提供定制化的解决方案来满足客户的需求，从而实现合作共赢。该类型销售业务中销售人员需要具备以下技能和素质：熟悉工业自动化行业的技术和市场动态，能够准确把握客户的需求和痛点；具备较强的技术背景，能够与工程师和技术人员进行有效的沟通和协作，共同解决客户生产现场的关键课题；具备良好的沟通能力和服务意识，能够为客户提供专业的咨询和支持；具备一定的项目管理能力，能够协调资源，确保项目的顺利进行和按时完成；具备一定的市场开拓能力，能够拓展新客户，维护老客户，实现客户的持续增长；具备较强的学习能力和适应能力，能够不断学习新技术和新知识，适应市场的变化。
总的来说，工业自动化产品解决方案型销售业务是一种以客户需求为导向的销售模式，要求销售人员具备丰富的技术知识、良好的沟通能力和服务意识，以及一定的市场开拓能力。通过提供高质量的解决方案，帮助客户实现生产效率的提升和成本的降低，从而实现与客户的合作共赢，最终实现企业的长期发展。
（2）标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务情况
工业自动化行业产业链上游为工业自动化产品品牌生产厂商，中游为工业自动化产品服务提供商，可分为偏重渠道关系的产品分销商和侧重技术应用的方案
提供商；下游为工业自动化产品客户，主要包括装备制造商（OEM 厂商）、系统集成商（SI）和终端用户（EU）。标的公司工业自动化产品解决方案型销售处于产业链中游。
标的公司销售的主要硬件产品：包括代理长期合作的外部供应商的品牌产品和基于客户设备控制应用需求而开发的自主品牌产品。外部供应商主要包括：欧姆龙、尼得科、科尔摩根、菲尼克斯、牧川、汇川、禾川、那智不二越等品牌；产品类型主要包括：控制系统类、驱动系统类、工业传感器类、工业控制元器件类、工业安全系统类、工业机器人类等；产品系列主要包括：PLC（可编程控制器）、伺服驱动、传感器、电子元器件、安全设备产品、减速机、机器人等。
标的公司以“客户资源+产品性能+技术服务”为基础，针对制造业客户对设备或产线的技术规范要求，基于自身长期积累的客户行业经验、工业自动化控制技术和各自动化品牌产品的理解，提出自动化控制系统解决方案，并对其中的关键技术进行验证，得到客户认可后形成可供销售的工业自动化产品清单，进而实现产品的销售，并后续视情况协助客户进行软件编程和调试等技术服务工作。
“客户资源”主要是基于标的公司对于下游行业技术发展趋势的把握，并通过自身方案设计和技术服务能力持续满足客户在技术、工艺、交付周期等方面的需求，通过长期合作形成的一批新能源汽车、光伏、消费电子和半导体等行业的良好客户群体和相互信赖关系；“产品性能”主要是对多种类工业自动化产品性能的理解和知识掌握；“技术服务”主要涵盖方案设计、产品选型、技术验证、编程调试、功能优化在内的一系列技术支持服务。
标的公司的业务主要聚焦于新能源、半导体、智能消费电子等领域。销售主 要面向的下游客户为新能源汽车、光伏、消费电子、半导体、医疗设备、纺织机 械、包装机械、机床工具等对于生产现场自动化需求较强的制造业 OEM 厂商、系 统集成商及终端用户。该类客户对于高端智能装备控制系统具有较高的自动化、数字化、智能化需求，因此是下游行业应用的快速发展带动了工业自动化产品需 求的增长，进而推动了工业自动化产品市场规模及标的公司业务规模的持续增长。
（3）工业自动化产品分销业务与工业自动化产品解决方案型销售的区别
工业自动化产品分销业务与工业自动化产品解决方案型销售的区别及在服务环节的具体差异：
项目 | 工业自动化产品分销业务 | 工业自动化产品解决方案型销售 |
主要服务内容 | 根据客户需求，提供不同品牌不同功能用途的工业自动化产品，并提供物流配送，核心是交付期、产品价格和产品种类 | 根据客户的技术需求、工艺流程及各品牌产品的性能特点提供解决方案，向客户展示方案的可行性并进行技术验证，验证结果满足客户的技术指标后客户方才决定是否采纳该方案，并基于该方案达成工业自动化产品销售，后续视情况协助客户进行软件编程和调试等技术服务工作，核心是 方案设计等服务能力 |
服务流程 | 产品型号需求→报价→签订合 同/订单→物流配送 | 技术需求→方案设计→技术验证→签订合 同/订单→产品交付→编程调试 |
服务环节差异 | 不需要方案设计及技术服务 | 需要了解客户的技术需求、应用场景和工艺流程，结合自身对于工业自动化产品性能的理解和掌握，为客户提供方案设计、产品选型、技术验证、编程调试、功能优 化在内的一系列技术支持服务 |
服务客户群体差异 | 产品分销模式的下游客户以贸易商、零星客户等为主，需求具有采购频率低、小批量、技术要求低的特征 | 解决方案型销售的下游主要面向装备制造商（OEM厂商）、系统集成商（SI）和终端用户（EU）等客户，主要用于后续生产或自用，前述客户对于工业自动化产品的方案可行性、产品性能、交付周期的要求较高。 以某光伏行业客户为例，标的公司提供的解决方案包括：单头丝网印刷生产线解决方案等。 以某二次电池行业客户为例，标的公司提供的解决方案包括：电池零件组装机器人 工作站、等离子清洗涂胶机器人工作站等。 |
核心竞争 力差异 | 产品价格、产品种类、交付期 | 方案设计、技术验证、编程调试等技术服 务能力 |
作为行业内从传统工业自动化产品分销商向工业自动化产品解决方案提供商转型的典型代表，标的公司在产业链中是连接上游厂商、下游客户的重要纽带。标的公司凭借自身的技术服务能力优势、一站式采购服务能力优势、供应链管理能力优势、客户资源优势、供应商合作优势、销售网络优势等核心竞争力，抓住了产业转型的机遇，实现了业务规模的快速发展，在产业链上具有重要价值和地位。
（4）标的公司的差异化竞争能力
基于解决方案型业务模式的经验积累，行芝达已经发展成为具有一定规模和市场地位的专业工业自动化产品解决方案提供商，拥有丰富的行业经验、专业的
管理团队以及渠道管理经验，形成了具有差异化竞争能力的业务模式。解决方案型销售模式与一般传统的代理/分销模式相比，虽然在销售形式上相似，但行芝达的业务模式须具备掌握多种控制技术及不同种类控制产品技术的综合服务能力，包括涵盖了生产现场控制层和执行层所需的主要自动化产品组合能力和系统方案构建能力，对行业客户的增值服务比传统代理/分销模式具备更高的商业价值。此外，一站式产品采购能力、物流及供应链管理能力等比较竞争优势，使行芝达取得了在新能源汽车、光伏、消费电子、医疗设备、半导体等先进制造行业广泛的销售业务机会和较高的市场销售规模。
相较于传统代理/分销模式，标的公司差异化竞争能力的具体体现如下：
项目 | 传统代理/分销模式 | 标的公司解决方案型销售的差异化竞争能力 |
业务实质 | 1、根据客户订单进行采购备货、到货后交付 2、采购商品进行库存备货，客户需要时快速交付 | 根据客户的技术需求、工艺流程及各品牌产品的性能特点，设计有效的解决方案并完成技术验证，从而确定客户需要采购的产品清单，并按清单进行备货和交付，从而达成销售，后续视情况协助 客户进行软件编程和调试等技术服务工作 |
核心竞争力 | 采购成本、物流速度、售后服务、产品种类 | 1、解决方案的有效性、服务的及时性，契合客户的技术工艺要求 2、解决方案的性价比、系统产品的整套交付能力 |
能力与技术要求 | 市场推广、商务谈判、物流配送 | 1、技术服务：客户需求发掘、方案设计、产品选型、技术验证、编程调试、功能优化等 2、产品选型的技术应用能力、复杂系统的功能构建能力 3、熟悉行业技术知识及装备技术的发展趋势、掌 握迭代的控制技术及产品应用技术 |
依赖程度 | 较低 1、可选择供应商多，供应商间容易形成价格竞争 2、取决于区域覆盖能力、产品供给能力与客户关系 | 较高 1、解决方案是专门针对行业客户的特定需求，且具有定制化的特点 2、技术涉及面广、服务要求高 3、与产品制造商、行业客户间相互依存度高、粘性强，市场地位被替代的可能性低 |
交付时间 | 中性 1、取决于库存的品种、数量、制造商的交付能力 2、多品种、小批量或一站式交付是工控行业传统代理/分销模式的特点 | 快 1、通过方案设计可准确把握客户需要的各类产品，依据客户生产计划提前有效备货 2、可以依据自身的库存情况进行有针对性地方案设计 3、依据方案与客户计划可要求制造商合理安排产 能 |
项目 | 传统代理/分销模式 | 标的公司解决方案型销售的差异化竞争能力 |
较高 | ||
竞争壁垒 | 较低 同类型分销商无显著差异的业务模式较难形成市场竞争优势 | 1、专业的行业知识储备、多品牌的商品性能理解和综合应用能力等，需要具有相关经验的技术团队 2、以解决方案为抓手，通过与行业内头部企业的 合作，形成示范效应，并由此将销售模式复制到 |
全行业市场，形成竞争优势 |
因此，标的公司在工业自动化行业产业链中起到桥梁作用，是连接上游标准产品制造商和下游客户个性化控制目标需求的纽带。偏重渠道关系的产品分销商仅仅作为工业自动化产品流通的渠道，不额外提供增值服务或附加值；而标的公司等侧重技术应用的方案提供商通过方案设计形成满足客户技术、工艺、交付周期等综合需求的工业自动化产品解决方案，助力客户技术提升、降本增效，具有较高的附加值。标的公司根据自身丰富的经验积累，不断构建自身的服务优势应对工业自动化产品装备制造的创新性、应用场景的复杂性、物品供应的多样性，产品价格为客户所接受，交付周期能够满足客户的要求，形成了方案设计、技术服务的差异化竞争能力。因标的公司提供技术服务均是以产品销售为最终实现收入形式，相关方案设计和技术服务系属于为实现最终销售目标而为客户提供的增值服务，具有较高的商业价值和附加值。长期以来，标的公司能够通过该业务模式持续满足客户技术需求、为客户降本增效提升生产效率，并持续获取客户订单。
综上所述，随着以“客户资源+产品性能+技术服务”为基础的解决方案型业务模式在行业客户中的成熟应用，行芝达已经形成具有优势的综合服务能力，具备满足复杂工业场景需求的系统解决方案能力，能够应对工业自动化场景中不同应用领域、不同控制目标、不同合作团队等不同行业客户的需求，帮助客户快速完成设备产线的开发和生产交付、提升生产现场自动化（FA）水平。
（5）标的公司解决方案型销售业务的典型案例
标的公司具有代表性的下游行业解决方案型销售业务的具体表征例举如下：
行业场景 | 方案名称 | 方案描述 | 方案解决的客户需求 |
行业场景 | 方案名称 | 方案描述 | 方案解决的客户需求 |
新能源汽车 | 叠片机控制系统解决方案 | 该设备分阳极切片、阴极切片、隔膜叠片和热压下料四个工序段，采用欧姆龙NJ系列PLC通过E-CAT网络控制42轴G5伺服、4轴汇川直线电机、4轴步进电机和舜昌品牌模块等，并通过EIP网络连接视觉系统和操作平台，实现多工序连续高速 生产和品质在线检测 | ①通过系统搭建实现多工序整体控制和在线品质检测 ②通过运动控制算法和PID算法，有效解决了高速生产过程中产生的极片抖动、同步精度和压力过冲等技术课题，实现高速生产，同时，采用图像识别等技术进行缺陷检测确保产品品质 |
新能源汽车 | 卷绕机控制系统解决方案 | 该设备将正极、隔膜A、负极、隔膜B卷绕在一起形成电池电芯，采用NJ系列PLC通过E-CAT网络控制高速卷针和切刀伺服、通过DA控制高精度放卷和纠偏伺服、以及高速脉冲控制步进电机等，实现高速高精度的电芯 卷绕 | 通过建立卷绕数学模型和卷径计算公式，分析张力波动原因，设计补偿算法、结合锥度和PID等控制算法，实现了卷绕线速度恒定的技术课题，采用追剪算法确保了高速切片的精度控制 |
新能源汽车 | BUSBAR焊接工位控制系统解决方案 | BUSBAR焊接是将独立的电池与连接片焊接在一起，实现电芯与电芯之间的电连接，从而构成所需要的串、并联关系。采用欧姆龙NJ系列PLC控制多轴伺服实现焊接运动控制，并通过以太网与上位机、视觉系统和读码系统等进行数据交换，实 现焊接和检测的同步工作 | 通过同步运动、轨迹控制、视觉检测等技术手段实现焊接轨迹的精准跟踪和品质保障，同时还可以通过导入CAD 数据、自动生成G代码等方式实现CNC功能应用，进一步拓展系统的功能 |
光伏 | 单头丝网印刷生产线控制系统解决方案 | 丝网印刷机采用欧姆龙NJ系列PLC通过E-CAT网络控制20台伺服、通过EIP网络与上位机和巴斯勒相机相连、通过DA模块控制气缸下压压力，实现电极印刷。同时，通过EIP网络与前道设备缓存站、干燥机、上料机，后道设备冷却机、下料机、分拣机等设备相连，构成一个完整的光伏电池片生产 线 | 通过PID算法、张力控制和卷径模型、视觉识别等技术手段，解决了丝网印刷过程中的刮刀下压力精确控制、卷纸张力恒定、缺陷检测等技术课题，并通过EIP网络实现整线数据交换，实现高速生产和品质检测 |
光伏 | AIV 自动搬运系统方案 | 为解决硅片仓和激光印刷设备之间的自动搬运，采用欧姆龙LD250移动机器人并定制花篮进行硅片搬运 | 根据各产线产能计算运力、配置小车并规划路径，并根据产线上下料结构设计花篮进行自动装卸和搬运，还要通过网络与产线、上位机系统进行数 据交换 |
行业场景 | 方案名称 | 方案描述 | 方案解决的客户需求 |
消费电子 | 电子部品组装飞拍检测解决方案 | 为提升生产节拍，电子部品在组装完成后需要在移动过程中完成缺陷检测，同时还要确保生产安全，采用欧姆龙NJ+安全PLC构建4级安全回路、1S/禾川伺服和FH视觉构建飞拍系统并编制 相应软件，实现飞拍检测 | 采用时间戳等技术精确控制拍照的时间，通过软件编程实现飞拍检测，同时，通过安全 PLC构建安全回路，实现既高速又安全的生产 |
消费电子 | MLCC层叠机整体解决方案 | MLCC（多层陶瓷电容）是由印刷好电极的陶瓷介质膜片以错位的方式叠合起来，经过一次性高温烧结形成陶瓷芯片，采用欧姆龙NJ系列PLC通过ECAT控制35轴伺服、以及视觉等组成，采用matlab模拟仿真完成算法设计和软件编程，实现工 艺设备国产化 | 针对特殊传动结构，设计双X双Y对位平台算法保证设备工艺精度。同时借鉴新能源汽车电池工艺应用技术解决了设备高速层叠张力波动的关键课题 |
半导体 | 刻蚀机温度控制解决方案 | 采用欧姆龙NX系列PLC与 E5CC系列温控器，通过软件编制和仿真，实现运算和控 制的有效结合 | 通过客制化算法实现炉腔内部的快速升温和温度均匀，以快速适应晶圆刻蚀所需的环 境温度 |
（二）包括但不限于方案设计、产品选型、技术验证、编程调试、功能优化等环节的实际服务内容、提供服务所需的技术和能力、是否需配备技术人员、配备人员所需的专业技能等
标的公司作为专业的工业自动化产品的综合服务提供商，销售模式以解决方案型销售为主，需要提供方案设计、产品选型、技术验证、编程调试、功能优化等技术服务。
行芝达“客户资源+产品性能+技术服务”业务模式下，方案设计、产品选型、技术验证、编程调试、功能优化等环节的实际服务内容如下：
服务类型 | 实际服务内容 | 提供服务所需的技术和能力 | 是否需配备 技术人员 |
1、熟悉客户行业特点、应用场景 | |||
和工艺流程，以及其中的关键课题 | |||
根据客户所要达到的控 | 2、熟悉主要工业自动化品牌产品 | ||
整体方案 设计 | 制功能需求，提出可行性 高、成本可控的整体解决 | 的技术性能、价格和交货期等 3、掌握不同行业、应用场景的技 | 是 |
方案。 | 术，通常包括视觉技术、控制技术、 | ||
驱动技术、机器人应用技术和安全 | |||
技术 |
服务类型 | 实际服务内容 | 提供服务所需的技术和能力 | 是否需配备 技术人员 |
产品选型 | 基于用户设备功能、性能需求、设备参数，结合控制功能方案设计，对设备所需的控制系统及相应工业自动化产品进行选 型。 | 熟悉各品牌自动化产品的性能参数和价格，根据整体方案选出最优产品组合，并根据预期交货期的变化来进行调整替代 | 是 |
技术验证 | 对整体方案的关键技术课题进行局部的测试和验证。 | 熟悉相关应用技术，如： 1、视觉图像技术：缺陷检测、字符识别 2、运动控制技术：同步技术、Matlab 技术、AI算法 3、驱动技术：高阶调谐技术 4、机器人应用技术：自动上下料技术、移动小车车队管理 5、安全评估技术：安全评估、安 全标准 | 是 |
编程调试 | 根据客户需求及应用场景，对设备进行现场调试。 | 1、具备技术验证服务所需的技术和能力 2、熟悉客户生产工艺和工业自动化先进技术，以及相应技术的软件 编程和现场调试能力 | 是 |
功能优化 | 根据客户应用需求及产品性能，对产品进行二次程序编程，嵌入原厂硬件 产品。 | 编程调试所需的技术和能力 | 是 |
产 品 供应、物流配送 | 根据客户的采购需求，合理安排库存、调拨库存或进行采购，提供产品供应、物流配送等供应链服务，确保产品的及时交 付。 | - | 否 |
售后服务 / 维 护 服 务 | 根据客户产品使用情况，为客户提供售后服务包括生产现场故障排除、协 调厂商退换货等。 | 1、熟悉应用场景和工艺条件 2、相关产品和系统应用能力 | 是 |
如上表所述，标的公司在提供技术服务的过程中，需要熟悉客户的工艺流程、熟悉各品牌自动化产品相关性能参数、性价比以及交付能力、相应技术的软件编程和现场调试，上述流程均需要由标的公司的技术人员参与，相关技术人员均具有电气自动化及机电一体化相关专业背景或工作经验，熟悉各品牌自动化产品各种性能及应用，并具备自动化设计、编程、调试等工作经验。
1、标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务的售后服务情况
根据标的公司工业自动化产品解决方案型销售合同中“售后服务”相关条
款约定，产品质保期内，除非系客户使用不当或故意破坏，标的公司应免费维修或更换发生故障或损坏之产品。
具体来说，对于质保期内的产品，若发生因产品质量问题导致需提供售后服务的情况，为解决客户遇到的问题，经业务人员申请、各公司负责人审批后，标的公司将协助客户进行现场故障排除，并根据与品牌生产厂商协议约定移交给品牌生产厂商进行维修或替换相关产品；对于质保期外或被品牌生产厂商界定为免责的产品，标的公司需要支付一定的维修费用，并根据与客户协商情况亦可能相应收取一定的维修服务费用。
根据《企业会计准则第 14 号——收入》第三十三条“对于附有质量保证条款的销售，企业应当评估该质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独的服务。企业提供额外服务的，应当作为单项履约义务，按照本准则规定进行会计处理；否则，质量保证责任应当按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》规定进行会计处理。在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独的服务时，企业应当考虑该质量保证是否为法定要求、质量保证期限以及企业承诺履行任务的性质等因素。客户能够选择单独购买质量保证的，该质量保证构成单项履约义务。”
根据标的公司工业自动化产品解决方案型销售合同中“售后服务”相关条款约定，标的公司在质保期内为客户提供的售后服务是一项企业书面承诺履行的义务，并非系向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独的服务。因此，标的公司根据合同约定为客户提供的售后服务不作为独立于销售业务之外的一项单项履约义务。
2、标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务的退换货情况
报告期内，标的公司售后服务主要为退换货。退换货的发生金额以及占当期营业收入的比例情况如下：
单位：万元
项目 | 2023 年 1-5 月 | 2022 年度 | 2021 年度 |
实际发生的退换货金额 | 342.29 | 730.45 | 318.92 |
营业收入 | 118,697.14 | 232,570.89 | 173,483.46 |
占比 | 0.29% | 0.31% | 0.18% |
报告期内，标的公司实际发生的退换货金额分别为 318.92 万元、730.45 万元及 342.29 万元，占营业收入的比例分别为 0.18%、0.31%及 0.29%，金额较小且占比较低，主要系客户产品型号定错、定多、产品故障等偶发原因所致，不存在大额异常的销售退回情况。
根据《企业会计准则第 14 号——收入》第三十二条“对于附有销售退回条款的销售，企业应当在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额（即，不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本”。
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”
标的公司在报告期内发生的退换货金额较小且具有偶发性，占当期营业收入比例极小，故无法按照预期合理的确认因销售退回将退还的金额，即相关金额不能可靠计量，因此未计提预计负债，在实际发生退换货时，依据原实现销售的未税金额直接冲减当期营业收入。
综上，标的公司对退换货会计处理符合《企业会计准则》规定。
（三）该类业务与标的资产其他业务的具体区分依据和主要区别
标的公司主营业务包括工业自动化产品销售业务与工业自动化系统集成业务，区分依据和主要区别是基于两个因素：产品是代理还是自主品牌、是否涉及提供技术服务，具体列示如下：
业务类 别 | 二级分 类 | 主要产品或服务 | 区分依 据 | 主要区别 | 典型案例 |
工业自动化产品销售 业务 | 工业自动化产品解决 方案型 | 为客户提供完整的工业自动化产品 与 服 务 ， 如 PLC、传感器、减 | 技术服务+代理产品 | 为客户提供技术服务，形成整体解决方案，最终交付的 硬件产品来自于所 | 以《叠片机控制系统解决方案》为例，通过叠片机的系统 构建、算法的应用， |
销售 | 速机、伺服系统、安全设备产品、机器人、电子元器件等产品及相关技术服务 | 代理的品牌厂商 | 实现了多工序整体控制和在线品质检测，有效解决了高速生产过程中产生的极片抖动、同步精度和压力过冲等技术课题，实现高速生产的同时进行缺陷检测确保产品 品质 | ||
工业自动化自主品牌方案型销售 | 为客户提供如分布式 I/O 系统、阀岛、直线驱动电机等自主品牌的产品及相关技术 服务 | 技术服务+自主产品 | 为客户提供技术服务，形成整体解决方案，最终交付的硬件产品为行芝达自主品牌产品 | 以《叠片机控制系统解决方案》为例，舜昌品牌的IO 模块具有较高的适配性，在该项目上实 现了销售 | |
工业自动化产品分销业务 | 根据客户对工业自动化产品的需求，提供传统分销业务，不包含 技术服务 | 代理产品 | 无技术服务，交付的硬件产品来自于所代理的品牌厂商 | - | |
工业自动化系统集成业务 | 为客户提供小型定制化设备，如自 动 上 下 料 系统、机器人应用和智能搬运设备等，以及相关的软件开发 | 定制化系统集成产品 | 对相关硬件设备进行装配，并结合软件系统进行编程、烧录和调试等一整套定制化服务，交付定制化系统集成产品 | 以某光学行业自研量产的镀膜工艺段自动化设备为例，为提升光学镜头的生产效率，开发了镀膜上下料自动化设备。采用欧姆龙 PLC、伺服、视觉以及四轴机器人等自动化产品作为控制系统进行整个设备的软硬件开发和安装调试，最终向客户交付一整套客制化的设备，实现镜片夹具板自动除尘及上下料，镀膜盘自动叠/ 拆盘等功 能 | |
综上，标的公司的工业自动化产品解决方案型销售涉及为客户提供技术服务并形成整体解决方案，最终交付的硬件产品来自于所代理的品牌厂商；工业自动化自主品牌方案型销售涉及为客户提供技术服务并形成整体解决方案，交付的硬件产品为行芝达自主品牌产品；工业自动化产品分销业务不涉及技术服务，交付的硬件产品来自于所代理的品牌厂商；工业自动化系统集成业务系对相关硬件设备进行采购、加工和装配，并结合软件系统进行编程、烧录和调试等一整套定制
化服务，交付定制化系统集成产品。标的公司相关业务分类的区分依据和主要区别明确。
（四）与同行业内其他公司的类似业务模式是否存在差异
根据同行业可比公司公开披露的信息，标的公司的工业自动化产品解决方案型销售与同行业可比公司类似业务的对比如下：
公司名称 | 业务类别 | 业务模式介绍 |
高威科 | 技术集成产品销售 | 技术集成产品销售是基于下游客户的个性化需求，在售前咨询的基础上，为客户提供控制功能方案设计、产品选型、应用软件编程、界面开发、功能测试和（或）现场调试等技术服务， 以达到客户功能需求，从而实现自动化产品销售。 |
海得控制 | 工业电气自动化业务 | 工业电气自动化业务主要是为机械设备制造行业OEM用户和电力、交通、市政等项目市场的电气成套商与系统集成商等用户，提供可帮助用户实现电气化、自动化、数字化等智能制造基础能力的电气与自动化产品的配套与服务。通过与国内外主流电气自动化产品厂商保持长期稳定的合作关系，结合公司的自有产品，为客户提供执行层、控制层、数据交互层所需的电 气自动化产品与技术服务。 |
标的公司 | 工业自动化产品解决方案型销售 | 以“客户资源+产品性能+技术服务”为基础，为客户提供解决方案，实现对工业自动化控制系统产品及其配套元器件等硬件产品的销售。“客户资源”主要是基于行芝达对于客户服务经验的积淀和需求的理解；“产品性能”主要是对工业自动化产品性能的理解和知识掌握；“技术服务”主要是在服务过程中，行芝达提供一系列技术服务包括方案设计、产品选型、技术验 证、编程调试、功能优化等技术支持服务。 |
备注：同行业公司业务模式来源于其招股说明书、年度报告。
根据上表内容，同行业可比公司中高威科的技术集成产品销售、海得控制的工业电气自动化业务的业务模式与标的公司相近，系基于客户需求为客户提供工业自动化控制产品及技术服务，从而实现工业自动化产品销售。
综上，标的公司的工业自动化产品解决方案型销售的业务模式与同行业公司不存在重大差异。
（五）同分销业务或贸易业务是否存在显著差异
标的公司的工业自动化产品解决方案型销售与工业自动化产品分销业务存在差异，主要体现在业务模式方面，分销业务仅是单纯销售工业自动化产品，工业自动化产品解决方案型销售提供产品和技术服务，具体如下：
工业自动化产品分销业务是标的公司根据下游客户的询价单进行报价、获得客户确认后签订合同形成订单，再根据订单进行备货，到货后通过物流网络向下游客户供货的过程，即从品牌厂商采购工业自动化产品后销售给下游客户。在分销业务模式下，产品清单是由客户自己确定的，这类产品通常技术含量比较低、应用比较简单，或者客户自己有足够的技术力量来确保产品清单的有效性以及后续的正常使用。该业务模式下客户更关注的是产品的价格和交货期等因素，因此较低的价格和高效的供应链管理是成功的关键。
工业自动化产品解决方案型销售是行芝达在产品销售前根据客户的技术需求提供一个解决方案，向客户展示方案的可行性并进行技术验证，技术验证过程是一个双向互动的过程，验证结果满足客户的技术指标后客户方才决定是否采纳方案，并基于该方案达成工业自动化产品销售。在解决方案型销售模式下，产品清单是由解决方案提供商提供的，这类产品通常技术含量比较高、应用也比较复杂，在后续的使用过程中，随着应用场景的变化还需要为客户提供相应的技术支持，以确保客户持续的生产。客户更关注的是方案的可行性、技术的领先性和服务的及时性，因此一个高水平的应用技术团队、对行业发展趋势的洞察、对自动化技术的把握是这类模式能够得到推广的关键。工业自动化产品解决方案型销售的简要流程图如下：
综上，标的公司的工业自动化产品解决方案型销售与工业自动化产品分销业务存在显著差异。传统的分销业务或贸易业务是以物流网络等配送服务为核心服务，而工业自动化产品解决方案型销售除了需提供传统的分销业务或贸易业务相关服务，还需要根据客户需求提供方案设计、产品选型、技术验证、编程调试、功能优化等技术服务，以满足客户在工业自动化应用场景中的使用需求，进而协
助提升生产制造业的自动化、信息化、智能化水平，提升生产效率，并且客户对解决方案的认可程度决定是否能够达成产品销售。
（六）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（2）非流动资产构成及变动分析”之“①固定资产”中对“固定资产金额占比”进行了补充披露。
上市公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、期间费用”之“（3）研发费用”中对“未认定核心技术人员、研发费用低于可比公司等情形”进行了补充披露。
上市公司已在重组报告书“第三节 交易标的”之“七、主营业务情况”之 “（一）主营业务介绍”之“1、工业自动化产品销售业务”之“（1）工业自动化产品解决方案型销售”中对“工业自动化产品解决方案型销售业务”的具体业务模式进行了修订披露。
上市公司已在重组报告书“第三节 交易标的”之“七、主营业务情况”之 “（四）主要经营模式”之“3、技术服务模式”中对技术服务的实际服务内容进行了修订披露。
上市公司已在重组报告书“第三节 交易标的”之“七、主营业务情况”之 “（一）主营业务介绍”之“3、标的公司主营业务的划分依据”中对“该类业务与标的资产其他业务的具体区分依据和主要区别”事项进行了补充披露。
上市公司已在重组报告书“第三节 交易标的”之“七、主营业务情况”之 “（一）主营业务介绍”之“4、标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务与同行业内其他公司的类似业务模式是否存在差异”中对“该类业务与同行业内其他公司的类似业务模式是否存在差异”事项进行了补充披露。
上市公司已在重组报告书“第三节 交易标的”之“七、主营业务情况”之 “（一）主营业务介绍”之“5、标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务与分销业务或贸易业务是否存在显著差异”中对“该类业务同分销业务或贸易业
务是否存在显著差异”事项进行了补充披露。
二、结合采购合同、相关销售协议的主要条款，补充披露标的资产与欧姆龙的具体合作模式，是否与同行业公司一致，是否同标的资产与其他供应商的合作模式存在差异，如是，详细披露形成差异的原因及合理性，及对合作稳定性的影响
（一）标的资产与欧姆龙的具体合作模式
欧姆龙在中国的主要经营模式为经销模式，标的公司为欧姆龙的经销商。标的公司与欧姆龙的具体合作模式如下：
项目 | 主要内容或相关条款 |
代理产品范围 | 工业自动化产品中除软件产品外的全系列欧姆龙品牌产品。双方约定的条款具体如下： 1、协议约定范围：可在 DOL 系统网上查询和订购的硬件产品和服务产品 （但软件产品除外，如欧姆龙的 Duespc 数据采集分析软件）。 2、代理证约定范围：欧姆龙指定的欧姆龙工业自动化商品，并进行相关 服务业务。 |
代理地域范围 | 中国境内（不包括中国香港、中国澳门和中国台湾，下同） |
代理协议期限 | 有效期为一年，每年签署 |
交付、所有权转移条款 | 欧姆龙与标的公司的销售交易为买断式销售。双方约定的条款具体如下： 1、交付和风险负担 （1）交付：甲方将按照《订货管理规定》，向乙方交付协议产品。当甲方将乙方订购的协议产品运至交付地或交付给乙方或者乙方委托的货运公司或服务实施完成时，视为交付完成。 （2）风险负担：协议产品的毁损、灭失及其他一切风险，在交付前由甲方负担，交付后由乙方负担。 2、所有权的转移 协议产品若涉及所有权转移的，则所有权在甲方向乙方交付协议产品后从甲方转移至乙方。 |
结算及信用条款 | 欧姆龙授予标的公司一定的信用额度，超出信用额度的采购“先款后货”。双方约定的条款具体如下： 1、乙方应在甲方出货前将协议产品款项全额汇至甲方指定的银行账户。甲方确认银行汇款后方可出货。 2、如与前款交易条件不同时，甲乙双方经协商后，另外制定书面协议。 3、乙方希望以银行承兑汇票方式向甲方支付款项的，应事先取得甲方同意，并执行《银行承兑汇票收取制度》的规定。 4、欧姆龙与标的公司另外制定书面协议如下： （1）货款支付：乙方向甲方支付货款的方式为信用赊销方式。信用赊销方式，是指在甲方为乙方设定的赊销信用额度内，甲方按照甲乙双方合意的订货通知单发货给乙方，并将该批发送货物的货款发票交付给乙方，乙方应于发票出票日的次次月 5 日前，按照发票注明的金额将货款付至甲方 指定账户； |
（2）甲方给予乙方信用额度。 | |
返利政策 | 欧姆龙主要以标的公司的销售考核情况为参考依据对标的公司授予返利补贴。 欧姆龙设定的返利类型包括：销售折扣、战略商品销售折扣、技术能力补贴、MAP（Mutual Action Plan，共同行动计划）支援。 其中，销售折扣、战略商品销售折扣对应的返利根据销售考核情况以及欧姆龙设定的折扣系数计算确定，技术能力补贴、MAP 支援对应的返利以欧姆龙相关考核情况确定。返利的结算周期为半年或一年，以红字发票形式 抵扣货款。 |
备注：标的公司与欧姆龙合作条款中的“甲方”为欧姆龙，“乙方”为标的公司，下同。
综上，欧姆龙在中国的主要经营模式为经销模式，标的公司为欧姆龙的经销商。标的公司与欧姆龙签署的销售协议有效期为一年（每年续签），交易方式均为买断式交易，欧姆龙会提供信用政策和返利政策。
（二）标的资产与欧姆龙的具体合作模式是否与同行业公司基本一致
报告期内，标的公司与主要供应商的合作模式及与同行业可比公司对比情况如下：
可比公司 | 高威科 | 海得控制 | 众业达 | 标的公司 | ||
主要供应商 | 三菱 | 施耐德 | SMC(中国)有限公司（以下简称 “SMC”） | 施耐德 | 施耐德 | 欧姆龙 |
代理产品范围 | 工业自动化控制、驱动产品 （FA）、工业 自动化中低压配电产品（LV） | 施耐德电气产品组/产品线 | SMC 气动产品 | 施耐德电气各系列产品 | 低压配电及工控产品 | 工 业 自 动 化 产 品 中 除 软 件 产 品 外 的 全 系 列 欧 姆 龙品牌产品 |
代理地域范围 | 主要销售区域为华北区域，但经三菱备案后可向中国大陆其他地区客户销售 | 四川、贵州、云南、西藏、广东、湖北、湖南、上海、北京、山西、陕西、甘肃、宁夏、青海、新疆、 江苏 | 中国大陆地区 | 中国境内 | 未披露 | 中国境内 |
代理协议期限 | 一年签署一次 | 有效期为一年，每年签署 | 有效期为一年或两年，每年或 每两年签署 | 有效期为一年，每年签署 | 一年签署一次 | 有 效 期 为 一 年，每年签署 |
交付、所有权转移条款 | 三菱与高威科的销售交易为买断式销售。 | 施耐德与高威科的销售交易为买断式销售，施耐德每年会给予高威科一定数量的退货额度（一般为当期采购金额的 1%）。 | SMC 与高威科的销售交易为买断式销售，原则上 SMC 不接收高威科的退货， 特殊情况下，经 SMC 确认退回产品不影响二次销售时， SMC 可以考虑 接收退货。 | 海得控制与施耐德的销售交易为买断式销售。 | 未披露 | 欧 姆 龙 与 标 的 公 司 的 销 售 交 易 为 买 断式销售。 |
结算及信用条款 | 三菱授予高威科一定的信用额度，超出信用额度的采购“先款后货”。 | 施耐德授予高威科一定的信用额度，超出信用额度的采购 “先款后货”。 | SMC 与高威科的结算模式为 “先货后款”。 | 施耐德根据分销商财务状况和其在施耐德的付款记录审定信用额度，超出信用额度的采购“ 先 款后货”。 | 未披露 | 欧 姆 龙 授 予 标 的 公 司 一 定 的 信 用 额 度，超出信用额 度 的 采 购 “先款后货”。 |
返利政策 | 1、产品对象：变频器、伺服、机架式可编程控制器、一体化式可编程控制器四大产品系列。 2、折扣折让类型：（1）基本折扣折让：每半个财年结算一次；（2）连续性折扣折让：每年结算一次，每年支付一次； （3）其他返利。 | 1、产品对象：施耐德部分电气产品。 2、折扣折让类型：（1）季度返利；（2）年度返利；（3）其他返利：针对特定产品的特殊激励、合作推广激励等。 | SMC 根据销售额增长率、销售量增长率、销售达成率、价格管理、营业所配合、账款回收六个指标对高威科进行业绩评价并发放返利。 | 季度折扣：按所针对的评估目标分为业绩评估和业务评估； 年度折扣：分为年终产品线达标折扣、年终增长折扣、年终打包达标折扣以及超额达标奖四部分，以产品组/产品线为单位评估。 | 未披露 | 欧 姆 龙 主 要 以 标 的 公 司 的 销 售 考 核 情 况 为 参 考 依 据 对 标 的 公 司 授 予 返 利补贴。 欧 姆 龙 设 定 的 返 利 类 型 包括：销售折扣、战略商品销售折扣、技术能力补贴、 MAP 支援。返 利 的 结 算 周 期 为 半 年 或一年。 |
备注：可比公司高威科的资料来源于其上市相关披露文件，可比公司英唐智控、力源信息、润欣科技的上市年份较早，其最新年度报告未披露与主要供应商的具体合作模式。
标的公司与欧姆龙的合作模式和同行业可比公司与其主要供应商的合作模式不存在显著差异。代理协议有效期大部分为一年（每年续签），交易方式均为买断式交易，供应商会提供相似的信用政策和返利政策。
综上，标的公司与欧姆龙的具体合作模式与同行业公司基本一致。
（三）标的资产与欧姆龙的具体合作模式是否同标的资产与其他供应商的合作模式存在差异
标的公司通过与上游工业自动化产品制造商签署代理协议或订单式合同开展合作。标的公司与报告期各期前五大供应商的合同主要条款如下：
1、代理产品范围
标的公司与报告期各期前五大供应商的代理产品范围具体约定如下：
序号 | 供应商 | 主要内容 |
1 | 欧姆龙 | 工业自动化产品中除软件产品外的全系列欧姆龙品牌产品 |
2 | 埃恩斯 | Kollmorgen 全系列产品 |
3 | 禾川科技 | “禾川”品牌系列产品 |
4 | 高创传动 | 高创直线电机驱动器产品、高创伺服驱动器产品、东菱伺服驱动 器产品 |
5 | 华茂欧特 | 不适用 |
6 | 尼得科 | 减速机、计测器 |
7 | 牧川自动化 | 牧川自动化生产的高精密行星减速机系列产品 |
8 | 汇川技术 | 变频器产品、大传动产品、控制类产品 PLC/HMI、机械传动产品、 运动控制产品、电液伺服产品、智能纺织产品、机电产品 |
备注：
1、标的公司与华茂欧特未签署框架协议，下同。
2、标的公司与汇川技术的合作模式相关内容为 2022 年区域授权分销协议中的约定，有效期
2022 年 4 月 13 日-2022 年 12 月 31 日，2023 年未续签，下同。
2、代理地域范围
标的公司与报告期各期前五大供应商的代理地域范围具体约定如下：
序号 | 供应商 | 主要内容 |
1 | 欧姆龙 | 中国境内 |
2 | 埃恩斯 | 中国境内 |
3 | 禾川科技 | 中国境内 |
4 | 高创传动 | 未限定地域范围 |
5 | 华茂欧特 | 不适用 |
6 | 尼得科 | 中国境内 计测器：中国境内、中国香港、中国澳门 |
7 | 牧川自动化 | 中国境内 |
8 | 汇川技术 | 华中片区 |
3、代理协议期限
标的公司与报告期各期前五大供应商目前的代理协议期限具体约定如下：
序号 | 供应商 | 主要内容 |
1 | 欧姆龙 | 有效期为一年，每年签署 |
2 | 埃恩斯 | 有效期为一年，每年签署 |
3 | 禾川科技 | 有效期为一年，每年签署 |
4 | 高创传动 | 有效期为一年，每年签署 |
5 | 华茂欧特 | 不适用 |
6 | 尼得科 | 有效期为一年，每年签署 计测器：总代有效期为 2019 年 9 月 20 日-2049 年 9 月 19 日 |
7 | 牧川自动化 | 现行协议有效期：2021年10月5日-2023年10月6日 |
8 | 汇川技术 | 汇川技术区域授权分销协议于2022年12月31日到期，2023年未续 签，主要系标的公司与汇川技术的直接合作减少所致 |
备注：
1、标的公司与尼得科关于计测器产品签署长期合同的商业背景为尼得科的计测器产品为其非核心产品且业务量较小，2019 年尼得科基于其当时的商业规划和资金需求，向标的公司转让计测器产品及相关商标的品牌许可经营权，详见重组报告书“第三节 交易标的”之“五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（二）主要资产权属”之“1、品牌许可经营权”。标的公司同尼得科关于计测器产品签署 30 年期限的代理协议系双方基于特定商业背景协商的结果，标的公司同其他主要供应商签署的框架合同均为一年期。
2、标的公司与欧姆龙的具体合作模式与同行业公司基本一致。
4、交付、所有权转移条款
标的公司与报告期各期前五大供应商的采购交易均为买断式交易，产品的相关风险在货物交付后转移给标的公司。标的公司与报告期各期前五大供应商在产品交付、所有权转移方面的具体约定如下：
序号 | 供应商 | 主要条款 |
1 | 欧姆龙 | 1、交付和风险负担 （1）交付：甲方将按照《订货管理规定》，向乙方交付协议产品。当甲方将乙方订购的协议产品运至交付地或交付给乙方或者乙方委托的货运公司或服务实施完成时，视为交付完成。 （2）风险负担：协议产品的毁损、灭失及其他一切风险，在交付前由甲方负担，交付后由乙方负担。 2、所有权的转移 协议产品若涉及所有权转移的，则所有权在甲方向乙方交付协议产品后从甲方转移至乙方。 |
2 | 埃恩斯 | 1、交货在公司（埃恩斯）工厂完成。 2、货物的风险以及所有权在公司将货物交付承运人运输时转移至经销商（标的公司）。 |
3 | 禾川科技 | 自甲方（标的公司）签收之日起，产品的所有权由乙方（禾川科 技）转移给甲方，即产品的毁损、灭失风险由甲方承担。 |
4 | 高创传动 | 交货地点：需方所在地。需方在合理期限内按原厂家标准验收。 |
5 | 华茂欧特 | 交货地点：需方所在地。需方在合理期限内按原厂家标准验收。 |
6 | 尼得科 | 交货结束后，本产品的所有权以及损失风险由甲方（尼得科）转 |
移至乙方（标的公司）。 | ||
7 | 牧川自动化 | 1、初步验收：货到乙方（标的公司）后，乙方按甲方（牧川自动化）发货清单对产品数量、规格型号、包装是否完整、产品是否存在损坏等进行检查。如果发现有问题的，应当拒绝签收，并立即联系甲方。 2、正式验收：乙方应在收货后七天内对产品质量进行全面验收。经验收认为产品不合格的，乙方应在收货物后十天内向甲方提交书面异议。乙方未在规定时间内向甲方提交书面异议的，视为产 品质量合格。 |
8 | 汇川技术 | 交货方式为：委托乙方（汇川技术）发货或甲方（标的公司）自提。若甲方需要乙方代办运输，乙方将货物交付第一承运人视为已交货，交付后产品的损毁与灭失的风险由甲方承担。订单中收 货人签名为有效签收，反之需提供签收方公司章或货物签收章。 |
5、结算及信用条款
标的公司报告期各期前五大供应商除埃恩斯外均给予了标的公司一定的信用期限。标的公司与前五大供应商的结算及信用条款具体约定如下：
序号 | 供应商 | 主要条款 |
1 | 欧姆龙 | 1、乙方应在甲方出货前将协议产品款项全额汇至甲方指定的银行账户。甲方确认银行汇款后方可出货。 2、如与前款交易条件不同时，甲乙双方经协商后，另外制定书面协议。 3、乙方希望以银行承兑汇票方式向甲方支付款项的，应事先取得甲方同意，并执行《银行承兑汇票收取制度》的规定。 4、欧姆龙与标的公司另外制定书面协议如下： （1）货款支付：乙方向甲方支付货款的方式为信用赊销方式。信用赊销方式，是指在甲方为乙方设定的赊销信用额度内，甲方按照甲乙双方合意的订货通知单发货给乙方，并将该批发送货物的货款发票交付给乙方，乙方应于发票出票日的次次月 5 日前，按照发票注明的金额将货款付至甲方指定账户； （2）甲方给予乙方信用额度。 |
2 | 埃恩斯 | 信用额度：无，预付全款，特殊合同可单独申请账期。 |
3 | 禾川科技 | 1、货款每月结算，以乙方（禾川科技）发货金额为准。 2、授信额度：无，账期：3 月，如甲方（标的公司）当年 1 月份货款应于当年 4 月底前付清。 |
4 | 高创传动 | 给予信用额度，可另外申请临时额度，月结 30/55 天付全款。 |
5 | 华茂欧特 | 月结 60 天付全款。 |
6 | 尼得科 | 给予信用额度，付款条件：月结，下月末为止付款。 |
7 | 牧川自动化 | 付款方式：月结。甲方（牧川自动化）每月 28 日前向乙方（标的 公司）开具当月的销售发票，乙方在下月 25 日前付清上个月的采购款。 |
8 | 汇川技术 | 发票月结 45 天，主要通过银行承兑汇票方式结算。 |
6、返利政策
标的公司报告期各期前五大供应商中，欧姆龙、禾川科技、高创传动、牧川自动化、汇川技术设置了返利政策，返利政策均主要将销售考核情况作为参考依据。标的公司与报告期各期前五大供应商的返利政策具体约定如下：
序号 | 供应商 | 主要条款 | 标的公司报告期内是否实际 享受返利 |
1 | 欧姆龙 | 欧姆龙主要以标的公司的销售考核情况为参考依据对标的公司授予返利补贴。 欧姆龙设定的返利类型包括：销售折扣、战略商品销售折扣、技术能力补贴、MAP 支援。 其中，销售折扣、战略商品销售折扣对应的返利根据销售考核情况以及欧姆龙设定的折扣系数计算确定，技术能力补贴、MAP 支援对应的返利以欧姆龙相关考核情况确定。返利的结算周期为半 年或一年，以红字发票形式抵扣货款。 | 是 |
2 | 埃恩斯 | 无返利政策。 | 否 |
3 | 禾川科技 | 根据销售任务完成情况给予返利，返利于下一年 度 3 月份结算，以红字发票形式抵扣货款。 | 是 |
4 | 高创传动 | 甲方（标的公司）在协议期内以约定的项目需求下单并提货将享有含税销售额 2%返利。 乙方（高创传动）在每个季度末结算返利，返利前甲方须结清全部货款，所有返利均以等价驱动器返给甲方（实际操作中以红字发票形式抵扣货 款）。 | 是 |
5 | 华茂欧特 | 无返利政策。 | 否 |
6 | 尼得科 | 无返利政策。 | 否 |
7 | 牧川自动化 | 双方协商制定每年的采购定额、采购奖励等，具体以双方每年签订的《代理商商务授权书》为准 （报告期内实际均未签订）。 | 否 |
8 | 汇川技术 | 在完成年度承诺结算额基础上，根据以下具体返点类型，享受不同的返点奖励和分销结算价格；所有返点均以订单折让或销售折让形式使用。 返点类型：1、季度返点；2、年度返点；3、主打产品销售返点；4、变频器增长返点；5、工程变频器增长返点；6、小型PLC 销售返点；7、技术 专项返点；8、关键事项激励。 | 否 |
7、获得返利的具体情况
报告期内，标的公司获得返利冲减营业成本的情况如下：
单位：万元
序号 | 供应商 | 2023 年 1-5 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
1 | 欧姆龙 | 1,451.93 | 96.04% | 2,791.66 | 98.75% | 2,328.35 | 99.82% |
2 | 禾川科技 | - | 1.04 | 0.04% | - | - | |
3 | 高创传动 | 28.00 | 1.85% | - | - | - | - |
4 | 其他供应 商小计 | 31.91 | 2.11% | 34.34 | 1.21% | 4.15 | 0.18% |
合计 | 1,511.84 | 100.00% | 2,827.04 | 100.00% | 2,332.50 | 100.00% | |
营业成本 | 96,319.94 | - | 186,327.65 | - | 139,290.45 | - | |
占当期营业成 本的比例 | 1.57% | - | 1.52% | - | 1.67% | - | |
备注：其他供应商包括南京菲尼克斯电气有限公司、费斯托（中国）有限公司、深圳市步科电气有限公司三家公司，返利政策均系供应商根据全年销售任务完成情况给予标的公司返利，以红字发票形式抵扣货款。
如上，报告期内，标的公司获得返利对各期营业成本的影响较小，且基本保持稳定；标的公司获得的返利主要源自欧姆龙。
标的公司自欧姆龙获得的返利包括销售返利、战略商品返利、技术认证补贴、年度销售奖励，具体情况如下：
（1）销售返利：标的公司每年度与欧姆龙签署年度（按欧姆龙财报年度签约并考核，期间为 4 月-次年 3 月，下同）销售目标，欧姆龙根据标的公司签约的销售目标完成情况，对应不同的返利系数，与标的公司每半年结算一次销售返利。
（2）战略商品返利：欧姆龙根据对标的公司考核年度内战略商品的销售目标完成情况，对应不同的返利系数，每年随结算最终年度销售返利时一次性结算战略商品返利。
（3）技术认证补贴：欧姆龙根据对标的公司技术人员年度考评情况，给与人均税前 2 万元-5 万元不等的技术认证补贴，每年随结算最终年度销售返利时一次性结算。
（4）年度销售奖励：欧姆龙根据对标的公司年度销售考核评比情况，考核为销售金奖给与税前 2 万元的奖励，每年随结算最终年度销售返利时一次性结算。
报告期内，标的公司自欧姆龙获得的返利 95%左右来自销售返利；战略商品返利、技术认证补贴及年度销售奖励合计占比仅 5%左右。
综上，标的公司与欧姆龙的具体合作模式同标的公司与其他主要供应商的合
作模式基本一致，不存在显著差异，双方的合作具有稳定性。
（四）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第三节 交易标的”之“七、主营业务情况”之 “（六）主要原材料采购情况”之“3、标的公司与欧姆龙的合作情况”中对“标的资产与欧姆龙的具体合作模式，是否与同行业公司一致，是否同标的资产与其他供应商的合作模式存在差异”等事项进行了补充披露。
三、欧姆龙将经销商分类为授权经销商对应的准入和考核制度，标的资产成为授权经销商以来相关条件是否发生重大变化，标的资产已取得代理权的品牌、数量、区域范围，代理品牌数量区域等要素是否存在受限情形，并结合是否同其他授权代理商存在差异等，补充披露标的资产相关业务的竞争力和行业地位
（一）欧姆龙将经销商分类为授权经销商对应的准入和考核制度，标的资产成为授权经销商以来相关条件是否发生重大变化
1、欧姆龙将经销商分类为授权经销商对应的准入制度
欧姆龙的分销管理体系按渠道分级可以分为授权经销商、特约经销商及系统集成商。授权经销商分为技术型（Premium）、候补技术型（Gold）及一般型（Silver）三个级别。标的公司属于授权经销商中的技术型（Premium）分级。
欧姆龙对授权经销商的准入要求如下：
渠道 | 准入条件 | 第一年 | 第二年 | 第三年 |
①相关商品（不限品牌） | ①完成欧姆龙产品 | ① 按照计划推进 ②无违规行为 ③ 实现人民币五百万元欧姆龙产品销售额 | 纳入 PPA（Partner Performance Assessment，合作伙伴绩效评估）体系考核 （条件成熟的可申请在第二年纳入 PPA 考核） | |
年销售额人民币一千万 | 独立销售部门建设 | |||
元以上 | ②完成人员产品知 | |||
②具备品牌（不限品牌） | 识培训 | |||
授权 | 授权代理商/ 经销商/ 分 | ③熟悉欧姆龙各项 | ||
经销 | 销商或类似代理权限三 | 规定 | ||
商 | 年以上经验 | ④设立中长期发展 | ||
③设立欧姆龙产品独立 | 计划 | |||
销售部门，专职销售不 | ⑤完成人民币一百 | |||
低于 5 人 | 万元欧姆龙产品销 | |||
④核心客户 150 家以上 | 售额 |
经销商在达到年销售额、代理年限、销售部门规模及核心客户数量的准入条件后，可申请成为授权经销商，新获准的授权经销商需在此后两年内完成对应要求，自第三年起（条件成熟的授权经销商可申请自第二年起）纳入 PPA（Partner
Performance Assessment）体系进行考核。
2、欧姆龙将经销商分类为授权经销商对应的考核制度
欧姆龙通过 PPA 体系对经销商进行考核，对年度 PPA 评分达到升级要求的候补技术型授权经销商及一般型授权经销商升级，对年度 PPA 评分达到保级要求的技术型授权经销商保级。
对于技术型授权经销商的保级考核由以下评价方面构成：（1）销售目标、
（2）MAP（Mutual Action Plan，共同行动计划）绩效、（3）成长力、（4）团队投入、（5）合规、（6）专业化能力提升。前五项评价标准由欧姆龙制定并面向全部授权经销商适用，专业化能力提升评价标准由授权经销商根据自身业务情况确定。
各评价方面的考核占比及考核具体项目如下：
评价方面 | 考核占比 | 考核具体项目 |
销售目标 | 40% | 通过整体销售目标达成率、关键商品销售增长率及战略商品销售数量进行考核 |
MAP （Mutual Action Plan） 绩效 | 10% | 衡量授权经销商与欧姆龙组织的协同程度，强调配合与数据共享 |
成长力 | 15% | 以客户增长率、新客户成长性、新客户增长率 评价授权经销商的市场开拓能力 |
团队投入 | 15% | 以技术人员数量、技术力覆盖率等指标综合考 察授权经销商的技术能力 |
合规 | 5% | 考核授权经销商信用期遵守情况 |
专业化能力提升 | 15% | 由授权经销商自行制定评价标准 |
销售目标通过整体销售目标达成率、关键商品销售增长率及战略商品销售数量进行考核；MAP 绩效衡量授权经销商与欧姆龙组织的协同程度，强调配合与数据共享；成长力主要通过客户增长率、新客户成长性、新客户增长率评价授权经销商的市场开拓能力；团队投入以技术人员数量、技术力覆盖率等指标综合考察授权经销商的技术能力；合规标准通过考核授权经销商信用期遵守情况，评价合规经营能力；专业化能力提升由授权经销商自行制定评价标准，要求授权经销商重视自身能力的发展。
欧姆龙同授权经销商保持密切的双向沟通，对授权经销商的 PPA 评分随业务年度推进及时更新，并在三季度末向授权经销商告知年度 PPA 预评估分数，
在年度末向授权经销商告知年度 PPA 最终评分。
3、标的资产成为授权经销商以来相关条件是否发生重大变化
自行芝达成为欧姆龙授权经销商以来，欧姆龙对授权经销商的准入和考核制度未发生重大变化。
自行芝达成为欧姆龙授权经销商以来，行芝达同欧姆龙长期保持稳定的合作关系，各项指标达标情况良好，不存在年度 PPA（Partner Performance Assessment）评分低于保级标准导致经销商级别被降级的情况，行芝达持续符合授权经销商相关准入条件并完成年度 PPA 评价。
报告期内，标的公司与欧姆龙直接签署销售协议的公司主体情况如下：
《欧姆龙产品 | 协议签署年份 | ||
销售协议》 | 2023 年 | 2022 年 | 2021 年 |
签订主体 | 上海行芝达、苏州东崎 | 上海行芝达、深圳行芝达、苏州东崎、武汉行芝达、南 京诺威、合肥诺讯 | 上海行芝达、深圳行芝达、苏州东崎、武汉行芝 达、南京诺威、合肥诺讯 |
2023 年行芝达集中对欧姆龙采购，销售协议签订主体变为上海行芝达与苏州东崎，但行芝达与欧姆龙的合作条款及合作情况未发生实质性变化，行芝达符合欧姆龙授权经销商准入与考核条件的情况未发生实质性变化。
综上，自标的公司成为欧姆龙授权经销商以来，欧姆龙对授权经销商的准入和考核制度未发生重大变化。
（二）标的资产已取得代理权的品牌、数量、区域范围，代理品牌数量区域等要素是否存在受限情形
欧姆龙是一家引领工业自动化产品和应用先进技术的跨国公司，拥有工业自动化、医疗健康、能源、设备和模块等多个业务板块。其中，欧姆龙的工业自动化业务板块为全球环境、移动、食品及日用品、物流、医疗领域客户提供元器件、 PLC、传感器及各种控制部件。欧姆龙工业自动化业务板块中的欧姆龙自动化（中国）有限公司与行芝达签订销售协议，授权行芝达销售欧姆龙工业自动化事业部的产品并提供相关服务，具体情况如下：
1、代理品牌
根据行芝达与欧姆龙签署的销售协议，行芝达取得代理权的欧姆龙产品范围
为“可在 DOL 系统网上查询和订购的硬件产品和服务产品（但软件产品除外，如欧姆龙的 Duespc 数据采集分析软件）”，即欧姆龙授权行芝达代理工业自动化产品中除软件产品外的全系列“欧姆龙”品牌产品。
2、代理数量
欧姆龙未对行芝达代理及销售的欧姆龙产品数量作出任何限制。
3、代理产品销售区域范围
根据行芝达同欧姆龙签署的销售协议，行芝达被授权使用欧姆龙商标的地区为“中国范围内”，行芝达有权在中国境内销售所代理的欧姆龙产品。
综上，标的公司可在中国境内销售欧姆龙工业自动化产品中除软件产品外的 “欧姆龙”品牌全系列产品，标的公司代理的欧姆龙产品品牌、数量、区域等要素不存在其他受限情形。
（三）结合是否同其他授权代理商存在差异等，补充披露标的资产相关业务的竞争力和行业地位
欧姆龙对标的公司代理品牌、数量、区域范围等的授权要素在欧姆龙同标的公司签署的销售协议中载明，与欧姆龙工业自动化业务的其他授权代理商不存在差异。
根据欧姆龙内部渠道管理制度，授权经销商除分为技术型、候补技术型及一般型三级外，每级经销商又可按规模分为小型、中型、大型及超大型四类，目前的具体分类标准如下：
渠道 | 分级 | 分类 | 基准（千元人民币） |
授权经销商 | 技术型、 候补技术型、 一般型 | 超大型 | 100,000 |
大型 | 50,000 | ||
中型 | 20,000 | ||
小型 | 10,000 |
欧姆龙对不同级别和规模的授权经销商设置不同的返利政策（如：销售折扣系数）和信用政策（如：信用期、赊销额度等）。目前，行芝达作为欧姆龙大中华地区（包括中国大陆、中国香港、中国澳门及中国台湾，下同）最大的授权经
销商，适用“技术型”“超大型”授权经销商的返利政策和信用政策，相关政策为欧姆龙经销商中最优一档，与欧姆龙其他“技术型”“超大型”授权经销商享受的返利政策和信用政策不存在显著差异。
综上，欧姆龙对标的公司代理品牌、数量、区域范围等的授权要素在欧姆龙同标的公司签署的销售协议中载明，与欧姆龙工业自动化业务的其他授权代理商不存在差异。在具体信用政策（如：信用期、赊销额度等）、折扣返利政策（如：销售折扣系数）等方面，欧姆龙对不同级别和规模的授权经销商设置不同的待遇。行芝达目前适用“技术型”“超大型”授权经销商的返利政策和信用政策，为欧姆龙经销商中最优一档，与欧姆龙其他“技术型”“超大型”授权经销商享受的返利政策和信用政策不存在显著差异。
（四）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第三节 交易标的”之“七、主营业务情况”之 “（六）主要原材料采购情况”之“3、标的公司与欧姆龙的合作情况”中对“欧姆龙将经销商分类为授权经销商对应的准入和考核制度，标的资产成为授权经销商以来相关条件是否发生重大变化，标的资产已取得代理权的品牌、数量、区域范围，代理品牌数量区域等要素是否存在受限情形及与其他授权代理商是否存在差异”等事项进行了补充披露。
上市公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析”之“（六）标的公司的行业地位及核心竞争力”之“2、核心竞争力”中对“标的公司的竞争力和行业地位”进行了修订披露。
四、标的资产同欧姆龙历史续签合同的具体情况，历史期续签是否存在新增条件，是否存在中断或未及时续签的情形，判断未来标的资产与欧姆龙续签不存在实质性障碍的具体依据，本次交易完成后主要供应商的稳定性和可持续性，是否存在替代供应商或其他解决措施，如否，请进行充分的风险揭示
（一）标的资产同欧姆龙历史续签合同的具体情况，历史期续签是否存在新增条件，是否存在中断或未及时续签的情形
欧姆龙在中国的主要经营模式为经销模式，标的公司成立之初即开始与欧姆龙合作，基于良好的销售达成能力及敏锐的市场洞察能力，标的公司与欧姆龙建立了长期稳定、互促共赢的合作模式，双方的合作具有较强的粘性。标的公司与欧姆龙的历史续签合同情况如下：
合同名称 | 合同有效期 | 代理产品条款 | 合同签订条款 | 交付、所有权转移条款 | 合同结算条款 | 是否新增 条件 |
① “ 第 一 条 | ||||||
总则”删除 e | ||||||
《欧 姆龙 产品 销售 协议》 2023 | 2023/4/1- 2024/3/31 | 无变化 | 签宝平台签署条款；②“第三 十 条 生效”中新增承认电子签名及电子合同的法 律效力、数据 | 无变化 | 无变化 | 否 |
信息保管的条 | ||||||
款 | ||||||
① “ 第 一 条 | ||||||
总则”新增 e | ||||||
《欧 姆龙 产品 销售 协议》 2022 | 2022/4/1- 2023/3/31 | 无变化 | 签宝平台签署条款；②“第二条 协议的有效期”中续签手续完成时间由“届满之日起 30 天内完成”修改为 “届满之日起 | 无变化 | ①“ 第十条货款支付”新增银行承兑汇票支付方式； ②新增“ 银行承兑汇票收取制度”附件 | 否 |
三 个 月 内 完 | ||||||
成” | ||||||
《欧 | “第十三条 所有权的转移”中所有权转移要求由“在甲方向乙方交付协议产品且乙方支付其相应的全额货款后，方从甲方转移至乙方”修改为“所有权在甲方向乙方交付协议产品后从甲方转 移至乙方” | |||||
姆龙 | ||||||
产品 销售 | 2021/4/1- 2022/3/31 | 无变化 | 无变化 | 无变化 | 否 | |
协议》 | ||||||
2021 | ||||||
①“第十一条 交付和风险负担” | ||||||
《欧 姆龙 产品 销售 协议》 2020 | 2020/4/1- 2021/3/31 | 无变化 | 无变化 | 由“协议产品运至交付地或交付给乙方或者乙方委托的货运公司时，视为交付完成”修改为“协议产品运至交付地或交付给乙方或者乙方委托的货运公司或服务实施完成时，视为交付完成”； ②“第十二条 验收和瑕疵”新 | 无变化 | 否 |
增“关于服务协议产品：服务类 |
合同名称 | 合同有效期 | 代理产品条款 | 合同签订条款 | 交付、所有权转移条款 | 合同结算条款 | 是否新增 条件 |
产品在服务实施完成时，即视为 验收合格” | ||||||
“ 第二条 协 | ||||||
议的有效期” | ||||||
新增“本协议 | ||||||
有效期届满， | ||||||
若双方不再续 | ||||||
约的，则本协 | ||||||
议项下已经生 | ||||||
效的个别协议 | ||||||
仍然有效，直 | ||||||
《欧 | “ 第 六 条 | 至个别协议双 | ||||
姆龙 | 协议产品” | 方所约定的权 | ||||
产品销售 | 2019/4/1- 2020/3/31 | 新增软件产 品需另外签 | 利义务履行完 毕为止。若双 | 无变化 | 无变化 | 否 |
协议》 | 订协议的要 | 方续约，则续 | ||||
2019 | 求 | 约手续应在本 | ||||
协议有效期届 | ||||||
满之日起 30 | ||||||
天内完成，续 | ||||||
约手续办理期 | ||||||
间，即新协议 | ||||||
签 署 完 毕 之 | ||||||
前，双方的交 | ||||||
易行为仍适用 | ||||||
本销售协议” | ||||||
“ 第 六 条 | ||||||
《欧 | 协议产品” | |||||
姆龙 | 由“甲方经 | |||||
产品销售 | 2018/4/1- 2019/3/31 | 营的工业自 动化产品” | 无变化 | 无变化 | 无变化 | 否 |
协议》 | 修改为“甲 | |||||
2018 | 方经营的产 | |||||
品” | ||||||
《欧 | ||||||
姆龙 | ||||||
工业 | ||||||
自动化产 品销 | 2017/4/1- 2018/3/31 | 无变化 | 无变化 | 无变化 | 无变化 | 否 |
售协 | ||||||
议》 | ||||||
2017 | ||||||
《欧 | “第十一条 交付和风险负担”中 | |||||
姆龙 工业 | 2016/4/1- 2017/3/31 | 无变化 | 无变化 | 的风险负担由“1.甲方承担运费并 由甲方运送协议产品时，协议产 | 无变化 | 否 |
自动 | 品的毁损、灭失及其他一切风险， |
合同名称 | 合同有效期 | 代理产品条款 | 合同签订条款 | 交付、所有权转移条款 | 合同结算条款 | 是否新增 条件 |
化产 | 在协议产品交付至甲乙双方约定 | |||||
品销 | 的交付地之前由甲方负担，其后 | |||||
售协议》 2016 | 由乙方负担。2.乙方自提或乙方委托第三方货运公司提取协议产品 时，协议产品的毁损、灭失及其 | |||||
他一切风险，在乙方或乙方委托 | ||||||
的货运公司将乙方订购的协议产 | ||||||
品从甲方仓库提取前由甲方负 | ||||||
担，其后由乙方负担”修改为“协 | ||||||
议产品的毁损、灭失及其他一切 | ||||||
风险，在交付前由甲方负担，交 | ||||||
付后由乙方负担” | ||||||
《欧 | ||||||
姆龙 | ||||||
工业 | ||||||
自动化产 品销 | 2015/4/1- 2016/3/31 | 无变化 | 无变化 | 无变化 | 无变化 | 否 |
售协 | ||||||
议》 | ||||||
2015 | ||||||
《欧 | ||||||
姆龙 | ||||||
工业 | ||||||
自动化产 品销 | 2014/4/1- 2015/3/31 | 无变化 | 无变化 | 无变化 | 无变化 | 否 |
售协 | ||||||
议》 | ||||||
2014 | ||||||
①“第十一条 交付和风险负担” | “ 第 十 条 | |||||
中约定“协议产品的交付，以甲 | 货款支付” | |||||
方将乙方订购的协议产品运至交 | 中 约 定 | |||||
《欧 姆龙 工业 自动 化产 品特 约经 销商 销售 协议》 2013 | 2013/4/1- 2014/3/31 | “ 第 六 条 协议产品”中约定“甲方经营的工业自动化产品中，向乙方提供的网上查询系统和价格表中记 载 的 产 品” | “第二十九条生效”中约定 “本协议由甲乙双方代表签章后生效” | 付地或交付给乙方或者乙方委托的货运公司时视为完成”和“1.甲方承担运费并由甲方运送协议产品时，协议产品的毁损、灭失及其他一切风险，在协议产品交付至甲乙双方约定的交付地之前由甲方负担，其后由乙方负担。 2.乙方自提或乙方委托第三方货运公司提取协议产品时，协议产品的毁损、灭失及其他一切风险，在乙方或乙方委托的货运公司将 乙方订购的协议产品从甲方仓库 | “（ 一） 乙方应在甲方出货前将协议产品货款全额汇至甲方指定的银行帐户。甲方确认银行汇款后方可出货。（二）如与前款交 易条件不同 | — |
提取前由甲方负担，其后由乙方 | 时， 甲乙双 | |||||
负担”；②“第十三条 所有权的 | 方 经 协 商 | |||||
转移”中约定“协议产品的所有 | 后， 另外制 |
合同名称 | 合同有效期 | 代理产品条款 | 合同签订条款 | 交付、所有权转移条款 | 合同结算条款 | 是否新增 条件 |
权在甲方向乙方交付协议产品且 乙方支付其相应的全额货款后，方从甲方转移至乙方” | 定 书 面 协议” |
综上，标的公司与欧姆龙自 2013 年开始签订销售协议并每年续签，合作至今不存在新增条件、不存在中断或未及时续签的情况。
（二）未来标的资产与欧姆龙续签不存在实质性障碍
1、标的公司是欧姆龙长期的重要合作伙伴
欧姆龙在中国境内共有约 170 余家经销商，目前标的公司年销售额在欧姆龙自动化业务全球经销商中排名前十，在欧姆龙自动化业务中国境内经销商中位列第一。2021 年、2022 年，标的公司向欧姆龙采购金额占欧姆龙大中华地区工业自动化产品销售规模的比例约为 20%，在欧姆龙下游客户中具有重要地位。
2、标的公司与欧姆龙在历史合作期间框架协议均顺利续签
标的公司在成立之初即开始与欧姆龙合作，双方建立了长期稳定、互促共赢的合作模式，标的公司与欧姆龙自 2013 年开始签订框架协议，合作至今均顺利续签，且不存在新增条件、中断、未及时续签的情况。
3、标的公司持续满足欧姆龙对经销商的准入条件和绩效考核要求
欧姆龙对于授权经销商的准入条件、考核要求、违约责任及协议解除条款的规定如下：
项目 | 主要内容或相关条款 | 标的公司情况 |
授权经销商的准入条件 | 1、准入条件：①相关商品（不限品牌）年销售额人民币一千万元以上；②具备品牌（不限品牌）授权代理商/经销商/分销商或类似代理权限三年以上经验；③设立欧姆龙产品独立销售部门，专职销售不低于 5 人；④核心客户 150 家以上 2、第一年：①完成欧姆龙产品独立销售部门建设；②完成人员产品知识培训；③熟悉欧姆龙各项规定；④设立中长期发展计划； ⑤完成人民币一百万元欧姆龙产品销售额 3、第二年：①按照计划推进；②无违规行为；③实现人民币五百万元欧姆龙产品销售额 4、第三年：纳入 PPA 体系考核（条件成熟的可申请在第二年纳 入 PPA 考核） | 符合准入条件 |
考核要 求 | 销售目标、MAP 绩效、成长力、团队投入、合规、专业化能力 提升 | 历史考核不存 在考核分数较 |
低导致经销商级别被降级的 情况 | ||
“第二十四条 违约责任”：„„乙方严重违约时，甲方将采取 | ||
如下全部或部分救济措施：1、立即停止向乙方供应协议产品， 中止或终止本协议项下的已经生效但尚未履行完毕的个别协议， | ||
甲方对此不承担任何责任；2、甲方有权单方通知直接解除本销售协议，无需承担任何责任。3、本协议及双方另有约定除外， 如乙方的严重违约行为对甲方带来任何损害时，或者导致甲方品 | ||
牌价值损失以及影响市场价格时，无法计算具体损失时，甲方可 | ||
向乙方收取违约金。为避免疑义，对于违约金的约定为：违约行 | ||
违约责 任及协 | 为所涉及的协议产品的该批次价格*30%。如果甲方的损失大于 此约定的，则乙方应就此损失进行补足 | 合作期间标的 公 司 表 现 良 |
议解除 | “第二十五条 协议解除”：除本协议另有约定外，任意一方符 | 好，无违约记 |
条款 | 合以下任一条款时，对方可在无任何通告的前提下，直接解除本 | 录 |
销售协议及个别协议的全部或部分内容。该情況下，双方应结清 | ||
债权债务关系，并对非违约方造成的损失作出赔偿。涉及乙方严 | ||
重违约的协议解除违约责任，适用本协议第二十四条的规定。1、申请或被申请破产，或者认定丧失或缺乏支付能力、丧失或缺乏 | ||
商业信用；被列入失信名单；不执行生效判决等乙方的信誉明显 | ||
恶化、或发生其他类似事由时；2、违反销售协议以及个别协议任一条款，并在接到对方要求其改正违约行为的通知后 14 天内 仍不改正时 |
欧姆龙与经销商签订的合作协议中的协议解除条款主要包括对经销商持续经营能力和违约情况的考核。经销商在经营能力达标以及未发生重大违约和严重信誉恶化的情况下，一般均可续约。标的公司目前为欧姆龙授权经销商中的技术型授权经销商，历史上未出现因欧姆龙考核评分低于保级标准导致经销商级别被降级的情况。
综上，基于标的公司与欧姆龙的良好合作历史，双方建立了长期稳定、互促共赢的合作模式，且不存在新增条件、中断、未及时续签的情况，预计未来标的公司与欧姆龙续签不存在实质性障碍。
（三）本次交易完成后主要供应商的稳定性和可持续性
标的公司与大部分主要供应商签署了框架协议。报告期内，标的公司的主要供应商总体保持稳定。标的公司与报告期各期前五大供应商的合作情况如下：
序号 | 供应商名称 | 供应商排名 | 合作开始年度 | 是否签订框架合同 | ||
2023 年 1-5 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | ||||
1 | 欧姆龙 | 1 | 1 | 1 | 2001 年 | 是 |
2 | 埃恩斯 | 2 | 3 | 3 | 2016 年 | 是 |
3 | 禾川科技 | 3 | 4 | 12 | 2019 年 | 是 |
4 | 高创传动 | 4 | 6 | 45 | 2019 年 | 是 |
5 | 华茂欧特 | 5 | 2 | 19 | 2021 年 | 否 |
6 | 尼得科 | 8 | 5 | 2 | 2007 年 | 是 |
7 | 牧川自动化 | 9 | 7 | 4 | 2019 年 | 是 |
8 | 汇川技术 | 80 | 8 | 5 | 2015 年 | 否 |
备注：
1、标的公司合并范围内子公司南京诺威于 2001 年和欧姆龙开始合作，标的公司于 2013 年开始和欧姆龙签署框架协议。
2、报告期内，高创传动供应商排名上升，主要系标的公司和高创传动确立并加强战略合作关系所致。
3、报告期内，华茂欧特供应商排名上升，主要系标的公司积极开发拓展自主品牌，加大对华茂欧特的采购所致。
4、报告期内，汇川技术供应商排名下降，汇川技术区域授权分销协议于 2022 年 12 月 31
日到期，2023 年未续签，主要系标的公司与汇川技术的直接合作减少所致。
行芝达与第一大供应商欧姆龙长期保持稳定的合作关系。行芝达是欧姆龙在大中华地区最大的授权经销商，在欧姆龙下游客户中具有重要地位。在长期的合作中，标的公司与欧姆龙形成了成熟稳定的合作模式，报告期内，标的公司各项考核指标达标情况良好，双方合作具有稳定性和持续性。
标的公司与其他主要供应商建立合作以来，也保持了良好的合作关系。标的公司与大部分主要供应商签署了框架协议，报告期内与其他主要供应商的合作不存在诉讼纠纷，预期标的公司将继续开展与其他主要供应商的合作，合作具有稳定性和持续性。
本次交易完成后，上市公司将利用其完善的管理机制等优势，推动标的公司核心团队的建设，健全人才培养机制，尽力保证标的公司主要管理团队、业务团队、技术研发团队等核心人员稳定。同时，本次交易制定了超额业绩奖励方案，该安排有利于调动标的公司经营管理的积极性，激发标的公司员工发展业务的动力，进一步拓展与产业上下游的合作。
综上，标的公司将继续稳步经营、持续推进与主要供应商的原有合作。基于标的公司与主要供应商长期稳定的合作历史，以及工业自动化领域分销模式的成熟发展，标的公司与主要供应商的合作具有稳定性和可持续性。
（四）是否存在替代供应商或其他解决措施，如否，请进行充分的风险揭
示
在工业自动化行业产业链中，上游制造商通过经销商向下游客户进行销售的经销模式是工业自动化产品流通的重要形式。欧姆龙在中国的主要经营模式为经销模式，标的公司与欧姆龙的长期合作是双方基于产业链分工自主选择的结果。
欧姆龙在工业自动化行业拥有较高的品牌知名度，其产品在高速高精度的高 端制造业拥有较强的市场竞争力，为标的公司提供了健全的中高端品牌产品矩阵；标的公司在新能源汽车、光伏、消费电子和半导体等行业拥有深厚的客户基础，为欧姆龙的产品提供了良好的应用场景。双方合作促进了欧姆龙的产品和标的公 司客户需求的有效融合。双方在长期稳定的合作中实现了互利共赢。
综上，鉴于标的公司与欧姆龙的长期合作是双方基于产业链分工自主选择的结果，双方在长期稳定的合作中实现了互利共赢，且标的公司自成立以来与欧姆龙一直保持着长期稳定的合作关系，双方合作未发生重大不利变化的情况下，标的公司将继续与欧姆龙保持合作。
考虑到标的公司仍存在对欧姆龙的采购额占比高的风险，除欧姆龙外，标的公司还与埃恩斯、禾川科技、高创传动、尼得科等建立了稳定、良好的合作关系，不断健全供应商产品代理体系。标的公司仍将进一步充分利用自身的客户资源优势、技术服务优势等竞争优势，积极拓展供应商，并深化与其他供应商的合作，增强标的公司抗风险能力和巩固自身的核心竞争力。同时，标的公司已积极投入自主品牌的开发及拓展，并取得了一定的成果。考虑未来一定时期内，标的公司仍将存在对欧姆龙的采购额占比高的情形，上市公司已在重组报告书重大风险章节披露此风险。
（五）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第三节 交易标的”之“七、主营业务情况”之 “（六）主要原材料采购情况”之“3、标的公司与欧姆龙的合作情况”中对“标的资产同欧姆龙历史续签合同的具体情况，历史期续签是否存在新增条件，是否存在中断或未及时续签的情形，判断未来标的资产与欧姆龙续签不存在实质性障碍的具体依据”等事项进行了补充披露。
上市公司已在重组报告书“第三节 交易标的”之“七、主营业务情况”之 “（六）主要原材料采购情况”之“4、本次交易完成后主要供应商的稳定性和
可持续性”中对“本次交易完成后主要供应商的稳定性和可持续性”进行了补充披露。
上市公司已在重组报告书“第三节 交易标的”之“七、主营业务情况”之 “（六）主要原材料采购情况”之“5、是否存在替代供应商或其他解决措施”中对“是否存在替代供应商或其他解决措施”进行了补充披露。
上市公司已在重组报告书“重大风险提示”和“第十一节 风险因素”之“二、与标的公司经营相关的风险”中对相关方风险进行了修订披露。
五、结合上述问题以及报告期内标的资产收入呈不断增长趋势、具体采购模式、采购周期与销售周期的匹配性、不同业务类型下产品定制化的具体流程及周期、标的资产存货周转率高于同行业上市公司的原因，并对比同行业可比公司情况等，披露标的资产在产业链所处地位及具体业务内容，相关业务是否具有核心竞争力
（一）报告期内标的资产收入呈不断增长趋势
报告期内，标的公司主营业务收入分别为 173,483.46 万元、232,570.89 万元和 118,697.14 万元，主营业务收入增长较快。2022 年主营业务收入比 2021 年增加 59,087.43 万元，增幅 34.06%。
在智能制造产业的升级大周期叠加国内鼓励高端装备制造业相关政策推进下，新能源汽车、光伏和消费电子等产业链中的 OEM 厂商、系统集成商及终端用户等中下游客户对高端智能装备控制系统等自动化产品需求增加。
标的公司作为一家专业工业自动化产品解决方案提供商，为先进制造行业的自动化、智能化应用场景提供在生产现场执行层面所必须的完整产品组合和技术服务，有效解决制造行业客户的需求痛点，其以解决方案型销售为主的工业自动化产品销售和系统集成业务实现了快速增长。
（二）具体采购模式、采购周期与销售周期的匹配性，不同业务类型下产品定制化的具体流程及周期情况
1、采购模式
（1）标的公司的工业自动化产品销售业务采用“以销定采为主，备货采购为辅”的采购模式。在该种模式下，标的公司采购部门根据下游客户的订单需求、需求预测、市场环境及库存情况进行综合判断，由销售部门发起采购流程，经采购部、财务部和标的公司负责人审批流转后，据此向上游供应商提交采购订单，供应商进行排产或货物调配。
（2）标的公司工业自动化系统集成业务的物料采购根据销售部门的业务订单所制定的生产订单来制定采购计划，其采购流程包括订单生成、审核流程与标的公司一般采购流程相同。
2、采购周期与销售周期的匹配性
标的公司各类业务的销售周期均涵盖采购周期。
（1）标的公司工业自动化产品销售业务的销售周期通常与具体业务类型的提供解决方案时间、采购周期、生产周期、物流周期的合计用时有关，具体情况如下：
业务类别 | 提供解决方案 | 采购周期 | 生产周期 | 物流周期 | 销售周期 |
工业自动化解决方案型销售 | 1-2 周 | 1-3 周（供应商库存常备的产品）； 3-12 周 （供应商需排产的产品） | 不涉及 | 通常不超过 1 周 | 2-6 周（供应商库存常备的产品）； 4-15 周（供应商需 排产的产品） |
工业自动化自主品牌方案型销售 | 1-2 周 | 2-6 周 | 3-10 周（供应商库存常备的产品）； 5-19 周（供应商需 排产的产品） | ||
工业自动化分销业务 | 不涉及 | 不涉及 | 1-4 周（供应商库存常备的产品）； 3-13 周（供应商需 排产的产品） |
备注：
1、本表的销售周期指标的公司开始提供解决方案或取得客户下达的采购订单至其向客户交 付货物或验收的时长。采购周期指标的公司向供应商下达采购订单至供应商交付货物的时长。 2、对于常用品供应商一般都有备货。
3、标的公司所销售的产品已有备货无需对外采购时，销售周期将相应缩短，即不包含采购周期。
（2）标的公司工业自动化系统集成业务的销售周期即为集成业务具体项目的执行周期，通常为 6-12 个月。该类业务的采购周期与上表其他业务的采购周期相近，并通常包含在项目的执行周期中。
综上，标的公司各类业务的销售周期与采购周期相匹配。
3、不同业务类型下产品定制化的具体流程及周期
（1）标的公司工业自动化产品销售业务主要在售前的解决方案环节涉及一定程度的“定制化”服务，不涉及具体的产品定制化流程，详细情况如下：
业务类别 | 提供解决方案 | 产品定制化 |
工业自动化解决方 案型销售 | 需要基于客户需求定制解决方案 | 产品为对外采购取得，不涉及定制化流程 |
工业自动化自主品 牌方案型销售 | 产品为标的公司自主品牌产品目录中的 标准化产品，不涉及专门的定制化流程 | |
工业自动化分销业 务 | 不涉及解决方案环节 | 产品为对外采购取得，不涉及定制化流程 |
提供解决方案的流程一般为：深度了解客户的技术需求，基于产品性能、数量、价格、工艺流程等多方面诉求制定技术方案和报价，形成解决方案。提供解决方案的用时一般为 1-2 周。
（2）标的公司工业自动化系统集成业务涉及产品定制化流程，定制化流程包括了解客户需求、方案设计、产品选型和技术验证、部件加工和组装、软件编程、安装调试等具体环节。定制化周期通常为 6-12 个月。
（三）标的资产存货周转率高于同行业上市公司的原因，并对比同行业可比公司情况等
2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-5 月，标的公司存货周转率分别为 12.49、
9.57 和 4.72，保持较好水平，标的公司资产流动性较好，资产周转能力较强。
项目 | 2023 年 5 月 31 日 /2023 年 1-5 月 | 2022 年 12 月 31 日 /2022 年度 | 2021 年 12 月 31 日 /2021 年度 |
存货余额（万元） | 17,731.48 | 23,121.64 | 15,802.63 |
营业成本（万元） | 96,319.94 | 186,327.65 | 139,290.45 |
存货周转率（次/年） | 4.72 | 9.57 | 12.49 |
营业收入（万元） | 118,697.14 | 232,570.89 | 173,483.46 |
备注：2023 年 1-5 月数据未年化处理。
2022 年末较 2021 年末，标的公司存货余额增长主要受销售规模增长以及原材料备货规模增长的影响，与实际经营情况相符，具有合理性。
标的公司存货周转率与同行业可比公司对比情况如下：
指标 | 公司名称 | 2022 年度 | 2021 年度 |
存货周转率 （次/年） | 海得控制 | 4.91 | 6.12 |
众业达 | 7.76 | 9.08 | |
高威科 | 3.77 | 4.72 | |
英唐智控 | 5.15 | 6.38 | |
力源信息 | 4.45 | 7.02 | |
润欣科技 | 5.30 | 8.37 | |
可比公司平均值 | 5.22 | 6.95 | |
标的公司 | 9.57 | 12.49 |
备注：上述数据取自公开披露的年度报告或招股说明书。
2021 年度、2022 年度，标的公司与同行业公司存货周转率受备货政策、具体业务情况的影响存在一定差异。各公司具体情况分析如下：
1、海得控制的主营业务涵盖工业电气自动化业务、工业信息化业务、新能源业务等三个板块，2022 年度营业收入占比分别为 53.61%、22.41%和 23.98%。存货中与系统集成业务和新能源电站项目有关的存货的周转速度与具体项目周期有关，时间相对较长，从而拉低了整体业务的存货周转率。2022 年末，海得控制进一步增加了原材料采购及库存商品备货以保障在手订单完成，导致其 2022 年度存货周转率较 2021 年度下降。
2、众业达主营业务中批发业收入占比超过 98%，存货周转率在同行业可比公司中属于较高水平。具体经营方面，众业达采取多品牌、多品种的经营模式，且其工业电气产品分销业务以中、低压电气产品为主，2021、2022 年度收入占比均超过 70%，中低压电气产品市场的下游客户较为分散，需求预测难度较大，因此需备货量相对较多，导致众业达的存货周转率低于标的公司。2022 年，受宏观经济形势、市政、地产行业景气度等影响，众业达中低压电气产品销售收入下降，导致其 2022 年度存货周转率较 2021 年度下降。
3、高威科以技术集成产品销售为主，由于其代理较多品牌及不同规格、型号的工业自动化产品，需长期大量备货以备市场行情变化，且技术集成产品销售及自动化控制系统集成业务产品销售部分要求成套交付，受 2022 年外部因素影响，PLC、变频器、伺服等产品市场呈缺货状态，导致高威科成套交付延迟，同时在手订单旺盛需加大备货，存货周转率有所降低。
4、英唐智控的主营业务为电子元器件分销，电子元器件的交货周期要求通常较短，下游客户较为分散，分销商竞争较为激烈，存货周转率也普遍较高。 2020 年度，英唐智控存货周转率为 11.30，2021 年由于剥离了主体联合创泰，英唐智控与电子元器件分销业务相关的营业收入及成本同比下降超过 40%，叠加全球消费类电子需求景气度下行对收入造成的影响，英唐智控 2021、2022 年度的存货周转率大幅降低。
5、力源信息主要从事电子元器件代理分销业务，收入规模较大（2021 年、
2022 年的营业收入规模分别为 104.42 亿元及 80.39 亿元），业务规模较大依赖于力源信息扩大产品线覆盖的能力及增加现货储备的能力。2020 年度，力源信息的存货周转率为 8.47，2021 年以来，由于全球经济下行，通信电子业务下游需求衰退、终端需求萎缩，2022 年力源信息与电子元器件分销业务相关的营业收入同比下降 24.96%、库存商品同比增加 4.74%，导致力源信息的存货周转率持续降低。
6、润欣科技专注于无线通信 IC、射频 IC 和传感器件的分销、应用设计及技术创新，润欣科技布局生产线，从半导体设计、测试、封装、制造至包装出库，工序多、半成品及产成品数量大。2021 年度，润欣科技存货周转率为 8.37，在同行业可比公司中属于较高水平，但 2021 年以来，半导体集成电路产业呈现出芯片供应短缺、备货周期延长、市场价格波动加剧等特点，润欣科技为应对上述风险，扩大业务规模并增加备货，导致其存货周转率降低。
7、标的公司存货周转率高于同行业平均水平，主要原因为：（1）报告期内，标的公司的客户集中度相对较高，标的公司同主要客户形成了长期、稳定的良好合作关系，能够较为及时、准确获取及预测客户需求数据，从而更好地实现 “以销定采”；（2）解决方案型销售业务的客户主要包括装备制造商（OEM 厂商）、系统集成商和终端用户，该类业务模式下，客户是按照标的公司设计提供的解决方案进行产品采购，标的公司知悉客户采购的产品类型及采购时间节点。该类业务使得标的公司更贴近客户需求，能够较为准确地把握市场行情变化，有利于标的公司对库存数量进行积极主动管理，实现存货较为快速的周转；
（3）标的公司能够基于自身存货仓储情况、供应商供货能力、物流情况等综合进行采购规划，提升存货管理效率。
综上，标的公司存货周转率高于同行业可比公司具有合理性。
（四）披露标的资产在产业链所处地位及具体业务内容
1、工业自动化行业产业链
工业自动化行业产业链上游为工业自动化产品品牌生产厂商，中游为工业自动化产品服务提供商，可分为偏重渠道关系的产品分销商和侧重技术应用的方案提供商；下游为工业自动化产品客户，主要包括装备制造商（OEM 厂商）、系统集成商（SI）和终端用户（EU）。下游客户涉及行业包括新能源汽车、光伏、消费电子、半导体、医疗设备、纺织机械、包装机械、机床工具等。
目前国内工业自动化行业产业链上游仍以外资厂商为主导。为便于了解中国市场及为中国用户提供及时、有效的服务，大部分外资厂商采用了经销模式；内资厂商一般会根据下游客户的个性化要求、客户战略地位等不同，采用直销和经销相结合的销售模式。通过中游工业自动化产品服务提供商进行销售是自动化产品流通的重要形式，且该模式已较为成熟。中游工业自动化产品服务提供商已成为中国自动化控制产品市场的重要组成部分。
2、标的公司在产业链中所处地位及业务内容
标的公司作为工业自动化产品解决方案提供商，处于工业自动化行业产业链的中游，为下游客户提供工业自动化产品及服务。
基于工业自动化行业产业链分工，中游竞争主要围绕以下两个方面展开：首先为上游品牌之间竞争，即各品牌厂商联合各自授权经销商之间的竞争；其次为同一品牌经销商之间竞争，主要体现为客户需求挖掘、解决方案提供、响应时效及业务规模等能力的竞争。
作为行业内从传统工业自动化产品分销商向工业自动化产品解决方案提供商转型的典型代表，标的公司在产业链中是连接上游原厂、下游客户的重要纽带。在产业链上，上游原厂因聚焦于工业自动化产品的设计与开发，需要依靠分销商实现对应的产品推广、销售与客户支持，下游客户需要分销商提供对应的技术支持与供货保障。随着下游制造业转型升级，需求不断更新迭代，工业自动化产品的市场规模持续提升的同时也对分销商提出了更高的要求，而不仅是负责工业自动化产品的物流配送和交付。
作为解决方案提供商，标的公司在下游行业工艺流程、自动化产品性能和自动化专业知识方面做了大量储备，以迎合市场和客户爆发式的需求，并能结合客户的工艺流程、产品性能等多方面因素制定专业化的解决方案。因此，标的公司凭借自身的产品渠道优势、客户资源优势、技术服务优势等核心竞争力，抓住了产业转型的机遇，实现了业务规模的快速发展，在产业链上具有重要价值和一定地位。
（五）标的公司相关业务是否具有核心竞争力
标的公司作为从传统工业自动化产品分销商向工业自动化产品解决方案提供商转型的典型代表，在产业链中是连接上游原厂、下游客户的重要纽带，在产业链上具有重要价值和地位，其核心竞争力如下：
1、技术服务能力优势
工业自动化产品的技术含量较高，存在应用领域广泛、客户需求多样化、工艺技术复杂等特点。行芝达作为在行业内深耕多年的服务商，积累了丰富的行业经验，可基于对生产现场的自动化生产工艺及生产流程以及各类自动化产品部件性能与功能的深刻了解，快速准确洞察客户对于生产现场的自动化需求，进而为客户提供与之匹配的解决方案或相应产品。
行芝达已经建立了一支行业经验丰富、响应速度迅速、技术水平过硬的专业团队，相关技术人员均具有电气自动化及机电一体化相关专业背景或工作经验，熟悉各品牌自动化产品各种性能及应用，并具备自动化设计、编程、调试等工作经验。技术服务内容覆盖整体方案设计、产品选型、技术验证、编程调试、功能优化等多方面内容，能够充分匹配客户在工业自动化应用场景中的多环节需求。
2、一站式采购服务能力优势
工业自动化行业特性决定了产业链上游产品制造商完全自建销售团队不具备经济性。工业自动化产品的品种规格型号众多、应用复杂，标的公司作为产业链中游的解决方案提供商，与供应商长期合作，能够为客户选配满足其具体应用场景需求的产品组合，较好的满足客户的一站式采购需求。
3、供应链管理能力优势
基于对客户需求、自身存货仓储情况、供应商供货能力、物流情况等事项的把握，公司采用“以销定采为主，备货采购为辅”的采购模式，备货相对较少，存货管理效率较高。标的公司与欧姆龙等主要供应商具有长期稳定的合作关系，能够较好的保证供应链的稳定性和质量。并且，标的公司具有一定的规模优势，通过集中批量采购，有利于整合采购优势、降低采购成本。
4、客户资源优势
标的公司自设立以来，一直致力于服务和跟踪新兴应用领域，包括新能源汽车、光伏、消费电子、半导体、医疗设备等行业。经过多年的行业经验积累和服务优势，行芝达已经形成了优势的客户资源网络和销售服务网络，目前已与锂电池设备行业、光伏设备行业、智能制造行业领先企业形成稳定、良好的合作关系，在行业内具有良好的口碑，下游客户包括众多业内知名企业及上市公司，客户资源优势明显。
5、供应商合作优势
行芝达与欧姆龙有着长期稳定的合作关系，积累了丰富的行业经验，并在工业自动化领域树立了良好的口碑。近年来，行芝达在与欧姆龙保持稳定合作关系的同时，进一步开拓了与一系列中高端工业自动化品牌商的合作，形成了健全的供应商产品代理体系。
作为欧姆龙大中华地区最大的授权经销商，行芝达适用欧姆龙“技术型”“超大型”授权经销商的返利政策和信用政策，相关政策是欧姆龙经销商体系中最优一档。
在与各工业自动化产品厂商的合作过程中，行芝达基于良好的销售达成能力及敏锐的市场洞察能力，与众多供应商建立了长期稳定且互促共赢的合作模式。一方面，行芝达准确把握近年来国内新兴应用领域如新能源汽车、光伏、消费电子、半导体、医疗设备等行业快速增长的发展契机，积极拓展下游客户，为各自动化产品厂商在中国市场的扩大销售提供有效助力。另一方面，行芝达积极跟进新兴应用市场的发展趋势，将下游行业客户对于产品的需求、行业发展方向、技术发展趋势等信息汇总反馈给上游厂商，促进上游厂商进行产品技术更迭，提高其产品市场竞争力。
6、销售网络优势
行芝达拥有完善的服务网络，建立了以客户需求为中心，覆盖全国的标准化服务体系。目前标的公司在全国有下属 8 家子公司及多地设有办事处，已经覆盖的区域包括华南、华东及中西部等地区，形成了覆盖全国主要经济区域的销售网络，能够实现在各主要区域与客户的迅速对接，快速响应客户需求。基于多年来组建的强大销售渠道，行芝达已成为欧姆龙、尼得科、科尔摩根、菲尼克斯、牧川、禾川、那智不二越等品牌的重要合作伙伴，在工业自动化服务领域具有较强的行业竞争力。
综上，作为行业内从传统工业自动化产品分销商向工业自动化产品解决方案提供商转型的典型代表，标的公司在产业链中是连接上游原厂、下游客户的重要纽带。标的公司凭借自身的技术服务能力优势、一站式采购服务能力优势、供应链管理能力优势、客户资源优势、供应商合作优势、销售网络优势等核心竞争力，抓住了产业转型的机遇，实现了业务规模的快速发展，在产业链上具有重要价值和地位。
（六）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入”中就 “报告期内标的资产收入呈不断增长趋势”进行了修订披露。
上市公司已在重组报告书“第三节 交易标的”之“七、主营业务情况”之 “（四）主要经营模式”之“1、采购模式”及“7、采购周期与销售周期的匹配性，不同业务类型下产品定制化的具体流程及周期情况”中就“具体采购模式、采购周期与销售周期的匹配性、不同业务类型下产品定制化的具体流程及周期”等事项进行了修订披露。
上市公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“4、资产周转能力分析”之“（2）同行业比较”中就“标的资产存货周转率高于同行业上市公司的原因，并对比同行业可比公司情况”进行了修订披露。
上市公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司
所处行业特点和经营情况讨论与分析”之“（五）标的公司所处行业与上、下游行业之间的关联性”及“（六）标的公司的行业地位及核心竞争力”之“1、行业地位”中就“标的资产在产业链所处地位及具体业务内容”进行了修订披露。
上市公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析”之“（六）标的公司的行业地位及核心竞争力”之“2、核心竞争力”中就“相关业务具有核心竞争力”进行了修订披露。
六、基于上述内容，并结合标的资产客户集中度高、客户均为业内龙头企业的情形，补充披露欧姆龙是否存在调整销售政策、直接向下游大客户扩展业务的情形，标的资产是否存在对单一供应商的重大依赖及供应商流失对其持续经营能力的影响，本次交易是否有利于增强上市公司持续经营的能力，是否符合《重组办法》四十三的规定
（一）基于上述内容，并结合标的资产客户集中度高、客户均为业内龙头企业的情形，补充披露欧姆龙是否存在调整销售政策、直接向下游大客户扩展业务的情形
1、标的公司客户集中度高、客户均为业内龙头企业是具有较强竞争力的体
现
报告期内， 标的公司客户集中度较高， 对前五大客户的收入分别为 74,210.82 万元、135,693.51 万元和 81,779.64 万元，占当期营业收入比例分别为 42.78%、58.35%和 68.90%，客户集中度较高且均为业内龙头企业，与标的公司业务模式、下游行业客户竞争格局相匹配，是标的公司服务获得认可、具有较强竞争力的表征。
（1）标的公司客户集中度较高与标的公司业务模式、下游行业客户竞争格局相匹配
报告期内，标的公司前五名客户销售收入占当期营业收入的比例与同行业可比公司对比情况如下：
公司简称 | 证券代码 | 2022 年度 | 2021 年度 |
海得控制 | 002184.SZ | 14.37% | 8.78% |
众业达 | 002441.SZ | 2.34% | 2.89% |
高威科 | 创业板 IPO 审核中 | 14.91% | 9.75% |
英唐智控 | 300131.SZ | 20.42% | 20.96% |
力源信息 | 300184.SZ | 28.62% | 43.43% |
润欣科技 | 300493.SZ | 26.82% | 30.95% |
可比公司平均值 | 17.91% | 19.46% | |
可比公司中位数 | 17.67% | 15.36% | |
标的公司 | 58.35% | 42.78% | |
标的公司前五名客户销售收入占当期营业收入的比例高于同行业可比公司平均水平，客户集中度较高，主要原因系标的公司业务模式、下游行业发展态势及竞争格局等方面与上述可比公司之间存在一定差异，具体如下：
公司简称 | 主营业务/业务模式 | 主要产品 | 下游行业 |
标的公司 | 工业自动化产品销售业务和工业自动化系统集成业务 | 工业自动化产品（欧姆龙、舜昌、科尔摩根、禾川、尼得科和牧川等品牌的 PLC、伺服电机及驱动、减 速机、传感器和控制元器件等） | 新能源汽车、光伏、消费电子、半导体等 |
海得控制 （002184） | 工业电气自动化业务、工业信息化业务和新能源业务 | 工业电气自动化业务的主要产品为工业电气自动化产品（施耐德、 ABB 和西门子等品牌的低压电气产品、接触器、传感器、检测器件和电机保护等工控元器件、PLC、专用控制器及系统、交直流调速和软 启动器等） | 机械设备制造、电力、交通、市政等 |
高威科 （创业板 IPO审核中） | 技术集成产品销售、自动化产品分销、运动控制产品研发制造 | 工业自动化产品（三菱、施耐德、 SMC、北元电器、山洋、西门子等品牌的 PLC、分布式 I/O 模块、伺服控制器、变频器、伺服电机、传 感器以及输配电产品等） | 以机械制造（含包装、纺织、印刷等）、汽车、冶金、建筑、交通等为主 |
众业达 （002441） | 中低压电气产品和工控产品分销、系统集成与成套制造 | 工业电气元器件产品（ABB、施耐德、西门子、常熟开关、德力西等品牌的断路器、继电器、软起动器、变频器、可编程控制器、传感器等） | 电力、通信、装备制造、市政、新能源、自动化、电子、轨道交通、基础设 施、智能制造等 |
英唐智控 （300131） | 电子元器件分销，半导体元件、集成电路以及其他电子零部件的研发、制造、销售，软件研发、销售及维护等业 务 | 电子元器件产品（松下、罗姆、新思、瑞芯微、汇顶等品牌的功率器件、模拟器件、综合半导体、电子材料、继电器、通信模块、被动器件、SOC 等） | 汽车、PC/服务器、手机、家电、公共设施、工业等 |
力源信息 （300184） | 电子元器件的代理（技术）分销业务、芯片自研以及智能电网产品 的研发、生产及销售 | 电子元器件产品（索尼、村田、安森美、意法、罗姆等品牌的传感器、晶体管、电容电阻、连接器、存储 器、继电器等） | 工业及新能源、汽车电子、通信电子、消费电子、安 防监控、物联网等 |
公司简称 | 主营业务/业务模式 | 主要产品 | 下游行业 |
润欣科技 （300493） | 无线通信 IC、射频 IC和传感器件的分销、应用设计及技术创新 | IC 产品和 IC 解决方案（高通、思佳讯、京瓷、安世半导体、瑞声科技等品牌的数字通讯芯片及系统级应用产品、功率放大器、物联网 通讯模块、电容、连接器等） | 数字通讯、物联网和汽车电子等 |
在业务模式方面，标的公司坚持行业导向，贴近下游终端客户，以工业自动化产品解决方案型销售为主，一般为专门针对行业客户的特定需求，定制化属性较强，与客户依存度较高、粘性较强。标的公司主要客户近年来增长态势良好，双方合作关系稳定且合作规模不断的扩大，主要客户销售占比较高。可比公司众业达、英唐智控、力源信息和润欣科技主要为客户提供标准化、通用性的电子元器件类产品，个性化需求较弱，下游客户亦较为分散，同时，众业达以线上销售为主，与标的公司存在较大差异。
2021 年度和 2022 年度，标的公司来自新能源汽车、光伏、消费电子和半导体行业的收入占比分别为 67.86%和 78.83%，近几年上述行业具有发展快、集中度不断提高的特点。以新能源汽车行业为例，根据中国汽车工业协会数据，2022年新能源汽车产销分别完成 705.8 万辆和 688.7 万辆，同比分别增长 96.9%和 93.4%；2022 年度新能源汽车前五名企业销量占我国新能源汽车销售总量的
64.80%。同行业可比公司的下游客户主要集中在机械制造、电力、通信、电子、交通、市政等行业，上述行业在装备制造、系统集成领域的集中度相对较低。以机械制造行业为例，根据中国机械工业联合会数据，2021 年度我国机械百强企业营业收入占机械全行业（不含汽车）规模以上企业营业收入的 14.66%。
报告期内，除关联方上海行之达电子有限公司外，标的公司与主要客户合作历史及现状情况如下：
序号 | 客户简称 | 合作起始时 间 | 是否中断 | 框架协议签订情 况 | 合同有效期 |
1 | 客户 A | 2010 年 | 否 | MRO 非生产性物 料采购框架协议 V4.0 | 2022.8.19-长期 |
2 | 客户 B | 2014 年 | 否 | 采购框架协议 | 2022.7.1-长期 |
3 | 客户 C | 2014 年 | 否 | 订单式合同 | 不适用 |
4 | 客户 D | 2016 年 | 否 | 采购框架协议 | 2021.9.1-2031.8.31 |
5 | 客户 E | 2014 年 | 否 | 订单式合同 | 不适用 |
6 | 客户 F | 2014 年 | 否 | 采购框架协议 | 协议生效日起一年，合作期限到期后，双方均未书面提出解除协议 的，协议自动续期 |
备注：
1、标的公司未与客户 C、客户 E 签订框架协议，报告期内以订单式合同进行业务合作。
2、标的公司对该些客户的销售均按照同一控制的口径合并计算并列示。
如上，标的公司与主要客户自合作以来，未发生过中断的情形，与新能源汽车、光伏设备厂商、消费电子加工厂商的龙头企业保持长期、稳定的合作关系。
综上，标的公司客户集中度较高与标的公司业务模式、下游行业客户竞争格局相匹配。
（2）标的公司客户集中度高、客户均为业内龙头企业是服务获得认可、具有较强竞争力的表征
基于工业自动化行业产业链的分工，标的公司处于产业链的中游，起着连接上游原厂、下游客户的重要纽带作用。标的公司多年以来一直坚持行业导向，贴近下游终端客户，感知行业变化趋势，快速、全面地把握客户需求。凭借多年积累的技术服务能力、一站式采购服务能力和供应链管理能力，及时总结和反馈产品与市场的需求给供应商技术团队，助力上游厂商开发出符合市场最新需求的产品，为下游客户的自动化、智能化应用场景提供在生产现场执行层面所必须的完整产品组合和技术服务，有效解决下游客户的需求痛点。标的公司通过上下游的垂直整合，准确、快速、全面地把握客户需求，不断提升自身服务能力，不断增强主要客户的渗透水平，拓展合作范围，提升客户粘性，与主要客户保持着长期稳定的合作关系。
在我国制造产业升级的大背景下，我国工业产业自动化、数字化、智能化、绿色化不断深入发展，而高端智能装备的广泛应用是实现制造业升级的基础。标的公司抓住了国内智能制造产业升级转型的机遇，顺应行业发展趋势，已与锂电池设备行业、光伏设备行业、智能制造行业领先企业形成稳定、良好的合作关系。新能源汽车、光伏等产业随着近几年的迅速发展，已经成为了我国制造业发展速度最快、对经济支撑力度最强的产业之一，同时也带动产业链上下游各个环节呈现出高速增长的态势。报告期内，标的公司对前五大客户的收入分别为 74,210.82
万元、135,693.51 万元和 81,779.64 万元，占当期营业收入比例分别为 42.78%、 58.35%和 68.90%，主要客户集中在新能源汽车、光伏及消费电子行业，且均为业内龙头，客户优势明显，随着近几年上述行业发展态势良好，标的公司工业自动化产品业务迎来了快速发展。
随着科技创新发展和政策陆续出台，工业自动化的下游行业近年来蓬勃发展，智能制造、光伏、新能源汽车等产业仍处在持续的产业扩张期。基于标的公司多 年的行业积累和良好的服务口碑，预期将保持与主要客户的深度合作，优质的客 户资源是标的公司保持较强竞争力的有力保障。
综上，标的公司主要客户为下游快速发展应用领域内的知名企业及上市公司，客户优势明显，较高的客户集中度、客户均为行业内龙头企业是标的公司的服务 获得认可、具有较强竞争力的表征。
2、补充披露欧姆龙是否存在调整销售政策、直接向下游大客户扩展业务的
情形
（1）工业自动化厂商多以经销模式为主
工业自动化行业产业链上游为工业自动化产品品牌生产厂商，中游为工业自动化产品服务提供商，可分为偏重渠道关系的产品分销商和侧重技术应用的方案提供商；下游为工业自动化产品客户，主要包括装备制造商（OEM 厂商）、系统集成商（SI）和终端用户（EU）。
目前国内工业自动化行业产业链上游仍以外资厂商为主导。工业自动化产品品牌生产厂商中欧美系和日系厂商占据较多市场份额，其中欧美系代表厂商主要包括德国西门子、瑞士 ABB、法国施耐德和美国罗克韦尔等，日系代表厂商主要包括欧姆龙、三菱、安川和松下等，排列靠前的中国厂商主要有汇川技术。根据 MIR 睿工业数据，工业自动化产品细分行业的市场份额情况如下：2022 年小型 PLC 市场中，西门子 41%、汇川 12%、三菱 10%、欧姆龙 6%；中大型 PLC 市场中，西门子 52%、欧姆龙 15%、三菱 10%；2022 年我国通用伺服市场中，汇川 21.5%、西门子 10.5%、松下 8.0%，上游厂商较为集中。
工业自动化产品具有应用广泛、种类繁多、规格各异等特征，下游行业和客户总体较为分散，故上游龙头厂商仅靠自建团队难以充分应对市场多种多样
的需求且不具备经济性。同时，为便于了解中国市场及为中国用户提供及时、有效的服务，大部分外资厂商采用了经销模式；内资厂商一般会根据下游客户的个性化要求、客户战略地位等不同，采用直销和经销相结合的销售模式。
外资厂商的销售模式概况如下：
品牌 | 总部所 在国家 | 销售模式概况 |
西门子 | 德国 | 根据媒体信息，西门子采用直销、分销混合的销售体系，包括全国范围内的销售办事处、控股公司、系统集成商和分销商。在中 国有 60 余个签约代理商。 |
施耐德 | 法国 | 根据媒体信息，施耐德在中国有 700 多家分销商和遍布全国的销 售网络。 |
ABB | 瑞士 | 根据 ABB 官网，ABB 集团在全球分为电气、过程自动化、机器人与离散自动化、运动控制 4 个事业部，根据 ABB 管理层估计，ABB电气事业部的销售渠道包括经销商（56%）、直接销售给终端用户 （18%）、盘柜制造商（9%）、OEM 厂商（8%）、EPC 厂商（7%）、 系统集成商（1%）。 |
罗克韦尔 | 美国 | 根据罗克韦尔 2022 财年年报，约 75%收入来源于分销模式。 |
三菱 | 日本 | 根据三菱电机自动化官网信息，其授权代理商负责品牌区域推广、产品销售、技术支持等直接面向客户的服务活动，将行业知识与产品优势紧密结合，为客户提供专业化、个性化的产品应用和解 决方案。 |
安川 | 日本 | 根据媒体信息，安川在广州、北京、成都等地开设了分公司，并 在中国各地区有代理店和经销商。 |
松下 | 日本 | 根据松下 2022 年可持续发展报告，经销商是松下事业稳定繁荣的 重要支持。 |
欧姆龙 | 日本 | 根据欧姆龙访谈记录，欧姆龙在中国境内（不包括中国香港、中 国澳门和中国台湾）共有约 170 余家经销商。 |
备注:欧姆龙在中国境内开展业务的模式绝大部分为经销模式，中国境内仅欧姆龙自动化系统(杭州)有限公司提供工业装备自动化系统集成方案和产品销售。该公司设立于 2012 年，自设立以来作为欧姆龙的授权经销商开展业务。
通过中游工业自动化产品服务提供商进行销售是自动化产品流通的重要形式，且该模式已较为成熟。中游工业自动化产品服务提供商已经成为了中国自动化控制产品市场的重要组成部分。标的公司作为工业自动化产品解决方案提供商，处于工业自动化行业产业链的中游，为下游客户提供工业自动化产品及服务。
（2）欧姆龙的业务模式报告期内不存在调整
欧姆龙在中国境内的主要业务模式是通过授权经销商进行销售。出于工业自动化行业专业化分工的考虑，欧姆龙自身主要侧重于产品的研发和生产工作，关于销售渠道拓展的工作交由专业的经销商进行。最近三年，欧姆龙在中国境内的
授权经销商数量呈持续增长的态势，印证了欧姆龙主要销售策略是通过授权经销商进行销售。
报告期内，欧姆龙的业务模式未发生调整。
（3）欧姆龙调整销售政策的可能性较低
未来，不排除欧姆龙对品牌战略进行调整，加大自身销售人员的储备及销售 网络的建设，进一步向下游客户延伸拓展业务，进而对标的公司的业务产生影响 的风险。但是，工业自动化行业厂商多以经销模式为主，且基于欧姆龙目前销售 的毛利率情况、业务规模持续增长等因素，其业务模式已经趋于成熟，亦表明了 其现有销售模式已取得良好的成效。作为国际化品牌厂商，重新调整销售政策、储备销售人员、建立销售渠道适应不同区域的文化环境和市场环境需要一定的适 应过程，未必会对其整体销售业绩起到实质性的帮助。并且，欧姆龙建立本地化 销售网络需要投入较高的成本和时间，相对于和专业经销商进行产业链分工合作，不具有经济性。
因此，欧姆龙调整销售政策、直接向下游大客户扩展业务的可能性较低。
（二）标的资产是否存在对单一供应商的重大依赖及供应商流失对其持续经营能力的影响，本次交易是否有利于增强上市公司持续经营的能力，是否符合《重组办法》四十三的规定
1、本次交易是否有利于增强上市公司持续经营的能力
（1）标的公司主要客户均为业内龙头企业
报告期内，标的公司对前五大客户的收入分别为 74,210.82 万元、135,693.51万元和 81,779.64 万元，占当期营业收入比例分别为 42.78%、58.35%和 68.90%，主要客户为新能源汽车、光伏设备等领域的龙头企业，该领域的龙头效应凸显。标的公司与前五大客户均保持了近十年的合作未曾中断，并且根据相关客户需求与其签订了长期有效的框架协议，在行业内具有良好的口碑，是标的公司服务获得认可、具有较强竞争力的表征。标的公司与主要客户合作具有稳定性及可持续性。
标的公司在我国制造产业升级的大背景下，我国工业产业自动化、数字化、智能化、绿色化不断深入发展，而高端智能装备的广泛应用是实现制造业升级的基础。标的公司抓住了国内智能制造产业升级转型的机遇，同时，标的公司多年以来一直坚持行业导向，贴近下游终端客户，感知行业发展趋势，已与锂电池设备行业、光伏设备行业龙头企业形成稳定、良好的合作关系。新能源汽车、光伏等产业随着近几年的迅速发展，已经成为了我国制造业发展速度最快、对经济支撑力度最强的产业之一，带动了产业链上下游各个环节，呈现出高速增长的态势，未来行业有望继续增长。
（2）标的公司与欧姆龙合作关系稳定且可持续
报告期内，标的公司向欧姆龙的采购金额占采购总额的比例为 82.18%、75.69%和 73.88%，存在对单一供应商重大依赖的情形，但标的公司与欧姆龙在长期稳定的合作中互利共赢，是产业链分工自主选择的结果，双方合作具有稳定性和可持续性。
工业自动化产品具有应用广泛、种类繁多、规格各异等特征，下游行业和客户总体较为分散，故上游龙头厂商仅靠自建团队难以充分应对市场多种多样的需求且不具备经济性；同时，为便于了解中国市场及为中国用户提供及时、有效的服务，工业自动化行业产业链上游大部分外资厂商采用了经销模式。欧姆龙在中国的主要经营模式亦为经销模式，报告期内未发生调整，且未来调整销售政策直接向下游大客户扩展业务的可能性较低。标的公司与欧姆龙的长期合作是双方基于产业链分工自主选择的结果，双方在长期稳定的合作中互利共赢。标的公司自成立以来与欧姆龙一直保持着长期稳定的合作关系，双方未来合同续签不存在实质性障碍。标的公司与欧姆龙的合作具有稳定性和可持续性，主要供应商流失的可能性低，对标的公司持续经营能力的不利影响小。
自标的公司成为欧姆龙授权经销商以来，欧姆龙对授权经销商的准入和考核制度未发生重大变化。欧姆龙对标的公司代理品牌、数量、区域范围等的授权要素在欧姆龙同标的公司签署的销售协议中载明，与欧姆龙工业自动化业务的其他授权代理商不存在差异。在具体信用政策（如：信用期、赊销额度等）、折扣返利政策（如：销售折扣系数）等方面，欧姆龙对不同级别和规模的授权经销商设置不同的待遇。行芝达目前适用“技术型”“超大型”授权经销商的
返利政策和信用政策，为欧姆龙经销商中最优一档，与欧姆龙其他“技术型” “超大型”授权经销商享受的返利政策和信用政策不存在显著差异。未来双方合作未发生重大不利变化的情况下，标的公司将继续与欧姆龙保持合作。
综上，标的公司与欧姆龙历史合作良好，标的公司与欧姆龙的长期合作是双方基于产业链分工自主选择的结果，欧姆龙在中国的主要经营模式为经销模式，欧姆龙在报告期内未调整其主要经营模式并且未来调整的可能性较低，报告期内欧姆龙对授权经销商的准入和考核制度未发生重大变化，标的公司与欧姆龙的合作具有稳定性和可持续性。因此标的公司虽然存在单一供应商重大依赖的情形，但标的公司与主要供应商合作稳定且具有可持续性，主要供应商流失的可能性低，对标的公司持续经营能力的不利影响小。
除欧姆龙外，标的公司还与埃恩斯、禾川科技、高创传动、尼得科等建立了稳定、良好的合作关系。标的公司与欧姆龙的具体合作模式同标的公司与其他主要供应商的合作模式基本一致，不存在显著差异。考虑到标的公司仍存在对欧姆龙的采购额占比高的风险，标的公司将进一步充分利用自身的客户资源、技术服务等竞争优势，积极拓展供应商，并深化与其他供应商的合作，增强标的公司抗风险能力和巩固自身的核心竞争力。标的公司亦积极投入自主品牌的开发及拓展，并取得了一定的成果。
2、本次交易双方优势互补具有协同效应
上市公司意在通过本次交易融合标的公司在产品、供应链管理方面的能力储备，在新能源汽车、光伏、消费电子等先进制造业行业积累和客户优势；通过自身技术积累与研发和市场需求的有效整合，提升客户的服务能力，实现在工业自动化产品线延伸及互补，产业链的延伸和工业自动化产业应用场景的拓展。具体来说：（1）在工业自动化产品线方面，标的公司主要聚焦欧姆龙控制层和执行层的工业控制类产品销售及应用，在生产现场的控制层和执行层积累了丰富的经验和优势，上市公司方面，首先，上市公司工业信息化业务主要提供工业网络、工业软件、工业计算等相关产品及自动化与信息化融合解决方案与服务，在控制层、信息层和管理层已形成自主产品，与标的公司可形成工业自动化产品线上延伸，其次，上市公司工业电气自动化业务以施耐德工业电气类产品为主，与标的公司形成产品种类、产品品牌有效互补，再次，上市公司
结合其研发制造的能力，可对标的公司行业客户予以交付形式的赋能（如提供产线成套控制系统柜等），上市公司与标的公司在工业自动化和信息化业务相关协同与互补的简图例示如下：
（2）在工业自动化产业链方面，标的公司供应链管理、行业积累、客户资源优势突出，上市公司技术及研发、自主产品优势明显，本次交易双方优势互补具有协同效应可实现产业链的延伸；（3）在下游应用场景方面，标的公司下游应用场景主要包括新能源汽车、光伏、消费电子等先进制造领域；上市公司客户主要来自机械设备制造、电力、交通、市政等传统行业，形成下游应用场景互补。
综上，标的公司主要客户均为业内龙头企业，标的公司与其合作具有稳定性及可持续性；标的公司虽存在对欧姆龙单一供应商重大依赖的情形，但标的公司与欧姆龙在长期稳定的合作中互利共赢，是产业链分工自主选择的结果，双方合作具有稳定性和可持续性，主要供应商流失的可能性低，对标的公司持续经营能力的不利影响小；本次交易双方优势互补具有协同效应，有利于上市公司增加新的利润增长点，扩大资产和业务规模，优化产业结构和资产质量，有利于增强上市公司持续经营的能力。
3、本次交易是否符合《重组办法》第四十三条
结合标的公司的客户集中度高、客户均为业内龙头企业以及标的公司存在单一供应商依赖情形、与欧姆龙合作关系等情况，关于本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的分析如下：
《重组办法》第四十三条的规定 | 分析 |
（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性 | 上市公司已在重组报告书“第七节 本次交易合规性分析”之“三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定”进行了披露。 如前所述，收购完成后，上市公司将有效融合标的公司在产品、供应链方面的能力储备，结合标的公司在新能源汽车、光伏、消费电子、医疗设备及半导体等制造业客户的市场优势和经验积累，实现在工业自动化产业服务链条上的延伸，通过技术研发与市场需求的有效整合，进一步提升对客户的服务能力，实现优势互补。本次交易将进一步增强上市公司主营业务运营能力，增强上市公司的持续经营能力。 标的公司的客户集中度高、客户均为业内龙头企业以及标的公司存在单一供应商重大依赖情形、与欧姆龙合作关系等情况不会导致本次交易不符合《重组办 法》第四十三条第（一）项之规定。 |
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经会计师事务所专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次 交易予以消除 | 相关情况不会导致本次交易不符合《重组办法》第四十三条第（二）项之规定。 |
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满三年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的 除外 | 相关情况不会导致本次交易不符合《重组办法》第四十三条第（三）项之规定。 |
（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 | 上市公司已在重组报告书“第七节 本次交易合规性分析”之“三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定”进行了披露。 相关情况不会导致本次交易不符合《重组办法》第四 十三条（四）项之规定。 |
（五）中国证监会规定的其他条件 | 相关情况不会导致本次交易不符合《重组办法》第四 十三条第（五）项之规定。 |
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
（三）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第三节 交易标的”之“七、主营业务情况”之 “（六）主要原材料采购情况”之“3、标的公司与欧姆龙的合作情况”中对“欧姆龙是否存在调整销售政策、直接向下游大客户扩展业务的情形”进行了补充披
露。
上市公司已在重组报告书“重大风险提示”和“第十一节 风险因素”之“二、与标的公司经营相关的风险”就“标的公司对主要供应商存在重大依赖的风险、供应商合作协议不能续期的风险”进行了修订披露。
上市公司已在重组报告书“第七节 本次交易合规性分析”之“三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定”之“（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力”中就“本次交易是否有利于增强上市公司持续经营的能力，是否符合《重组办法》四十三的规定”进行了修订披露。
七、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务与其他业务具体区分依据和主要区别明确，与同行业公司类似业务模式不存在重大差异。标的公司的工业自动化产品解决方案型销售与工业自动化产品分销业务存在显著差异。
2、标的公司与欧姆龙的具体合作模式与同行业公司基本一致，同标的公司与其他主要供应商的合作模式基本一致，不存在显著差异。在具体信用政策（如：信用期、赊销额度等）、折扣返利政策（如：销售折扣系数）等方面，欧姆龙对不同级别和规模的授权经销商设置不同的待遇。行芝达目前适用“技术型” “超大型”授权经销商的返利政策和信用政策，为欧姆龙经销商中最优一档，与欧姆龙其他“技术型”“超大型”授权经销商享受的返利政策和信用政策不存在显著差异。上市公司已在重组报告书相关章节修订披露了相关内容。
3、自标的公司成为欧姆龙授权经销商以来，欧姆龙对授权经销商的准入和考核制度未发生重大变化。标的公司可在中国境内销售欧姆龙工业自动化产品中除软件产品外的“欧姆龙”品牌全系列产品，标的公司代理的欧姆龙产品品牌、数量、区域等要素不存在其他受限情形，与欧姆龙工业自动化业务的其他授权代理商不存在差异。上市公司已在重组报告书相关章节修订披露了相关内容。
4、标的公司与欧姆龙自 2013 年开始签订销售协议并每年续签，合作至今不存在新增条件、不存在中断或未及时续签的情况。基于标的公司与欧姆龙的良好合作历史，双方建立了长期稳定、互促共赢的合作模式，且不存在新增条件、中断、未及时续签的情况，因此预计未来标的公司与欧姆龙续签不存在实质性障碍。本次交易完成后，标的公司将继续稳步经营、持续推进与主要供应商的原有合作。基于标的公司与主要供应商长期稳定的合作历史，以及工业自动化领域分销模式的成熟发展，标的公司与主要供应商的合作具有稳定性和可持续性。
鉴于标的公司与欧姆龙的长期合作是双方基于产业链分工自主选择的结果，双方在长期稳定的合作中实现了互利共赢，且标的公司自成立以来与欧姆龙一直保持着长期稳定的合作关系，双方合作未发生重大不利变化的情况下，标的公司将继续与欧姆龙保持合作。除欧姆龙外，标的公司已持续积极拓展与行业内其他品牌厂商的合作关系，不断健全供应商产品代理体系，增强标的公司抗风险能力和巩固自身的核心竞争力。考虑未来一定时期内，标的公司仍将存在对欧姆龙的采购额占比高的情形，上市公司已在重组报告书重大风险章节披露相关风险。
5、标的公司各类业务的销售周期与采购周期相匹配，存货周转率高于同行业可比公司具有合理性；标的公司在产业链中是连接上游原厂、下游客户的重要纽带，在产业链上具有重要价值和一定地位；标的公司多年发展已具备技术服务能力优势、一站式采购服务能力优势、供应链管理能力优势、客户资源优势、供应商合作优势、销售网络优势等核心竞争力。上市公司已在重组报告书相关章节修订披露了相关内容。
6、欧姆龙调整销售政策、直接向下游大客户扩展业务的可能性较低。标的公司存在对单一供应商重大依赖的风险，但标的公司与主要供应商合作稳定且具有可持续性，主要供应商流失的可能性低，对标的公司持续经营能力的不利影响小。上市公司已在重组报告书相关章节修订披露了相关内容。
标的公司主要客户均为业内龙头企业，标的公司与其合作具有稳定性及可持续性；标的公司虽存在对欧姆龙单一供应商重大依赖的情形，但标的公司与欧姆龙在长期稳定的合作中互利共赢，是产业链分工自主选择的结果，双方合作具有稳定性和可持续性；本次交易双方优势互补具有协同效应，有利于上市公司增加新的利润增长点，扩大资产和业务规模，优化产业结构和资产质量，
有利于增强上市公司持续经营的能力，符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
（二）会计师核查意见经核查，会计师认为：
1、标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务与其他业务的区分依据和主要区别明显，其业务模式与同行业可比公司类似业务模式不存在重大差异，与工业自动化产品分销业务的业务模式存在显著差异；
2、标的公司与欧姆龙的具体合作模式与同行业公司基本一致，同标的公司与其他主要供应商的合作模式基本一致，均不存在显著差异；
3、自标的公司成为欧姆龙授权经销商以来，欧姆龙对授权经销商的准入和考核制度未发生重大变化；除代理产品为工业自动化产品中除软件产品外的“欧姆龙”品牌全系列产品、代理区域范围为中国境内外，标的公司代理的欧姆龙产品品牌、数量、区域等要素不存在其他受限情形，与欧姆龙工业自动化业务的其他授权代理商不存在差异；
4、标的公司与欧姆龙自 2013 年开始签订框架协议，合作至今均顺利续签，且不存在新增条件、中断或未及时续签的情形，预计未来与欧姆龙续签不存在实质性障碍；本次交易完成后，欧姆龙作为标的公司和上市公司的主要供应商具有一定的稳定性和可持续性。此外，标的公司已持续积极拓展与行业内其他品牌厂商的合作关系，不断健全供应商产品代理体系，增强标的公司抗风险能力和巩固自身的核心竞争力。上市公司已在重组报告书重大风险章节披露相关风险；
5、标的公司各类型业务的采购周期与销售周期相匹配，存货周转率高于同行业可比公司具有合理性，相关业务具有核心竞争力；
6、报告期内，欧姆龙的业务模式不存在调整；未来欧姆龙调整销售政策直接向下游大客户扩展业务的可能性较低。标的公司存在对单一供应商重大依赖的风险，但标的公司与主要供应商合作稳定且具有可持续性，主要供应商流失的可能性低，对标的公司持续经营能力的不利影响小。上市公司已在重组报告书重大风险章节披露相关风险。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强上市公司持续经营的能力，符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
问题 2
申请文件显示：（1）报告期各期末，标的资产应收账款账面价值占总资产的比例分别为 55.12%、60.76%和 61.41%，高于同行业上市公司；（2）报告期各期末，逾期应收账款占应收账款余额的比例分别为18.51%、15.82%和9.54%；
（3）在采购额和销售额均增长的情况下，由于标的资产向供应商的付款信用期总体上短于向客户的销售收款周期等，标的资产 2022 年度经营活动现金流量净
额较 2021 年度有所减少，2022 年末资产货币资金较 2021 年末减少；（4）报告期内，标的资产经营活动现金流量金额均为负数，筹资活动产生的现金流量净额分别为 11,301.76 万元、28,978.51 万元和 35,849.18 万元，筹资活动产生的现金流量净额较高主要系将应收账款保理融资取得的资金计入收到其他与筹资活动有关的现金所致。
请上市公司补充披露：
（1）截至回函披露日，标的资产应收账款的期后回款情况，前五大客户是否存在逾期情形，如是，披露逾期的金额、比例，相关客户违反标的资产信用政策逾期支付款项的原因，历史期内是否多次持续发生，标的资产是否采取措施保证应收账款的回收，相关措施是否有效；
（2）披露评估中是否充分考虑回款周期与供应商付款周期差异对标的资产流动性和本次评估结果的影响；
（3）标的资产报告期内应收账款保理融资开展情况，包括但不限于所涉及的应收账款金额及到期日、保理交易对手方、利息费用及相关会计处理等，以及将应收账款保理融资取得资金计入筹资活动的合理性，相关列报是否与上市公司等同行业公司存在差异，是否符合企业会计准则的规定。
回复：
一、截至回函披露日，标的资产应收账款的期后回款情况，前五大客户是否存在逾期情形，如是，披露逾期的金额、比例，相关客户违反标的资产信用政策逾期支付款项的原因，历史期内是否多次持续发生，标的资产是否采取措施保证应收账款的回收，相关措施是否有效
（一）截至回函披露日，标的资产应收账款的期后回款情况
截至 2023 年 9 月 30 日，标的公司应收账款的期后回款情况统计如下：
单位：万元
序 号 | 客户名称 | 账面余额 | 期后回款金额 | 期后回款比例 |
1 | 客户 A | 43,166.36 | 41,874.14 | 97.01% |
2 | 客户 B | 28,392.18 | 26,265.10 | 92.51% |
3 | 客户 D | 2,643.95 | 414.37 | 15.67% |
4 | 客户 E | 2,452.50 | 2,144.15 | 87.43% |
5 | 客户 C | 2,275.60 | 1,915.88 | 84.19% |
6 | 客户 F | 1,675.93 | 1,567.89 | 93.55% |
7 | 其余客户汇总 | 24,963.28 | 17,751.01 | 71.11% |
合计 | 105,569.80 | 91,932.53 | 87.08% | |
备注：
1、客户 A 期末账面余额期后收款未包含累计已收到但到期日在 2023 年 9 月 30 日之后的应
收账款债权凭证合计 1,292.23 万元，如考虑该部分在手的应收账款债权凭证期后回款比例为 100%。
2、客户 D 期末账面余额期后收款亦未包含累计已收到但到期日在 2023 年 9 月 30 日之后的
应收账款债权凭证 1,713.25 万元，如考虑该部分在手的应收账款债权凭证其回款比例为
80.47%。
3、其余客户期末账面余额期后收款亦未包含累计已收到但到期日在 2023 年 9 月 30 日之后
应收账款债权凭证 991.01 万元，如考虑该部分在手的应收账款债权凭证其回款比例为
75.08%。
4、如考虑截至 2023 年 9 月 30 日累计已收到在手的应收账款债权凭证，标的公司合计期后回款比例为 90.87%，总体回款情况良好，与大部分客户的结算周期相匹配。
上述前五大客户期后回款情况与标的公司与其各自结算周期匹配。
（二）前五大客户是否存在逾期情形，如是，披露逾期的金额、比例，相关客户违反标的资产信用政策逾期支付款项的原因，历史期内是否多次持续发生
1、前五大客户逾期情形
报告期内，前五大客户均存在不同程度的逾期情形，具体逾期的金额、比例如下：
单位：万元
期间 | 客户名称 | 期末应收 账款账面 | 逾期金额 | 逾期比例 | 其中：逾期 1-30 天金 | 其中：逾期 31 天及以 |
余额 | 额 | 上金额 | ||||
2023 年 1-5 月 | 客户 A | 43,166.36 | 894.87 | 2.07% | 874.44 | 20.43 |
客户 B | 28,392.18 | 1,680.45 | 5.92% | 1,680.45 | - | |
客户 D | 2,643.95 | 22.15 | 0.84% | 22.15 | - | |
客户 E | 2,452.50 | 10.03 | 0.41% | 9.98 | 0.05 | |
客户 C | 2,275.60 | 109.97 | 4.83% | 24.56 | 85.41 | |
客户 F | 1,675.93 | 2.03 | 0.12% | 1.06 | 0.97 | |
小计 | 80,606.52 | 2,719.50 | 3.37% | 2,612.64 | 106.86 | |
2022 年 | 客户 A | 54,629.14 | 2,459.48 | 4.50% | 2,428.19 | 31.29 |
客户 B | 12,024.34 | 2,864.61 | 23.82% | 2,864.61 | - | |
客户 D | 3,355.30 | 21.44 | 0.64% | 21.44 | - | |
客户 E | 1,228.91 | 11.33 | 0.92% | 9.77 | 1.56 | |
客户 C | 6,355.53 | 1,188.31 | 18.70% | 925.11 | 263.20 | |
客户 F | 2,118.08 | 33.05 | 1.56% | 24.61 | 8.44 | |
小计 | 79,711.30 | 6,578.22 | 8.25% | 6,273.73 | 304.49 | |
2021 年 | 客户 A | 22,817.53 | 379.28 | 1.66% | 360.87 | 18.41 |
客户 B | 3,798.13 | - | 0.00% | - | - | |
客户 D | 2,454.79 | - | 0.00% | - | - | |
客户 E | 1,287.76 | 146.28 | 11.36% | 54.14 | 92.14 | |
客户 C | 3,287.23 | 1,491.76 | 45.38% | 252.92 | 1,238.84 | |
客户 F | 636.68 | 1.76 | 0.28% | 0.17 | 1.59 | |
小计 | 34,282.12 | 2,019.08 | 5.89% | 668.10 | 1,350.98 |
备注：以报告期各期末应收账款前五大客户并集口径统计并列示，共涉及六家客户，下同。
2、相关客户违反标的资产信用政策逾期支付款项的原因，历史期内是否多次持续发生
标的公司对前五大客户的业务类型均为工业自动化产品销售业务，其业务实质为提供满足客户采购需求产品销售，结算周期一般为月结 30 天-120 天不等。标的公司根据对相关客户信用政策确认的信用期与相关客户从接收产品至最终付款周期存在一定时间性差异，具体分析如下：
标的公司从确认收入次日起开始计算该笔收入对应的应收账款账龄，期末根据对客户的信用政策确定的信用期划分该笔应收账款是否逾期，其中账龄超过信用期即为逾期应收账款。
客户通常按月接受标的公司财务对账，并于对账一致接受标的公司发票且入账后次月起开始计算付款周期，于付款到期日的次月发起付款内部审批流程并根据客户自身的付款排期安排支付。
综上所述，标的公司对相关客户的信用期与该客户的实际付款周期存在的时间性差异，主要系标的公司与相关客户长期合作的交易和结算惯例，报告期内均一贯执行，并非相关客户违反标的公司信用政策逾期支付款项。
结合标的公司与前五大客户各自的结算惯例，报告期各期末前五大客户逾期 1-30 天应收账款的逾期原因均系上述时间性差异所致；逾期 31 天及以上金额，按前五大客户具体业务主体逐一分析，主要的逾期原因分类如下：
单位：万元
期间 | 客户名称 | 应收账款逾期 31 天及以上金额 | 应收账款逾期 31 天及以上比例 | 逾期原因分类 | ||
客户内部付款流程 延迟 | 客户发票入账延迟 | 其他 | ||||
2023 年 1-5 月 | 客户 A | 20.43 | 0.05% | 0.86 | 19.57 | - |
客户 B | - | 0.00% | - | - | - | |
客户 D | - | 0.00% | - | - | - | |
客户 E | 0.05 | 0.00% | - | 0.01 | 0.04 | |
客户 C | 85.41 | 3.75% | 85.41 | - | - | |
客户 F | 0.97 | 0.06% | 0.97 | - | - | |
小计 | 106.86 | 0.13% | 87.24 | 19.58 | 0.04 | |
2022 年 | 客户 A | 31.29 | 0.06% | - | 31.29 | - |
客户 B | - | 0.00% | - | - | - | |
客户 D | - | 0.00% | - | - | - | |
客户 E | 1.56 | 0.13% | 0.05 | 0.93 | 0.58 | |
客户 C | 263.20 | 4.14% | 263.20 | - | - | |
客户 F | 8.44 | 0.40% | 8.44 | - | - | |
小计 | 304.49 | 0.38% | 271.69 | 32.22 | 0.58 | |
2021 年 | 客户 A | 18.41 | 0.08% | - | 18.41 | - |
客户 B | - | 0.00% | - | - | - | |
客户 D | - | 0.00% | - | - | - | |
客户 E | 92.14 | 7.16% | 91.55 | - | 0.59 | |
客户 C | 1,238.84 | 37.69% | 1,238.84 | - | - | |
客户 F | 1.59 | 0.25% | 1.59 | - | - | |
小计 | 1,350.98 | 3.94% | 1,331.98 | 18.41 | 0.59 |
前五大客户中 4 家客户存在逾期 31 天及以上的情形，但该逾期金额及占比均较小，且主要由于客户自身内部付款流程延迟或发票入账延迟导致的后续付款流程相应递延所致，并非相关客户主观故意违反标的公司信用政策。标的公司与上述前五大客户历史合作至今，虽然存在少量逾期情形，但均不存在实际坏账发生；且截至本审核问询函回复披露日，前五大客户各自期后回款金额均远超其报告期末应收账款逾期金额，逾期金额期后均已回款。
（三）标的资产是否采取措施保证应收账款的回收，相关措施是否有效
标的公司主要通过财务部对逾期客户的再发货审批和销售人员定期对客户应收账款回收情况进行整理和实时跟踪两项措施保证应收账款的及时回收。
1、财务部对逾期客户的再发货审批
销售人员对已审批通过的销售订单发起销售出库审批流程时，由财务部门对该客户历史回款情况予以检查，如存在逾期应收账款则不满足发货要求，需向所属销售负责人填制发货申请，经销售负责人审核批准后，财务部门予以审核通过才允许发货，进而督促销售人员关注各自负责客户的应收账款回收情况。具体流程图如下：
2、销售人员定期对客户应收账款回收情况进行整理和实时跟踪
销售人员每月对各自负责的客户应收账款逾期情况进行整理，区分逾期原因是基于商业惯例还是其他特殊原因所致，并对客户进行催收；同时实时跟踪客户经营情况和信用等级。若发现客户经营情况恶化或信用风险大幅提高，销售人员
及时向所属销售负责人汇报，经销售负责人与客户沟通后，将客户预计回款情况告知各地负责人，由各地负责人汇总信息并判断是否向客户发送书面催收函；如经发书面催收函款项仍未及时回收的，标的公司将整理相关合同条款、历史收款记录、对账记录、开票记录、客户验收记录、发货物流信息等资料，提请常年法律顾问通过法律途径予以催讨。最终根据判决结果执行情况，收回逾期应收账款或根据预计可收回金额，计提相应的坏账准备。具体流程图如下：
结合标的公司应收账款的期后回款情况，总体回款情况良好，与大部分客户的结算周期相匹配，相关措施有效。
（四）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（1）流动资产构成及变动分析”中就应收账款期后回款及逾期情况进行了补充披露。
二、披露评估中是否充分考虑回款周期与供应商付款周期差异对标的资产流动性和本次评估结果的影响
（一）评估中是否充分考虑回款周期与供应商付款周期差异对标的资产流动性和本次评估结果的影响
本次重组评估采用收益法评估结果作为评估结论，收益法评估测算企业自由现金流时，扣除了标的公司营运资本的增加，即已考虑标的公司客户回款周期和供应商付款周期对标的公司流动性的影响。
（二）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的评估或估值”之“一、标的公司评估概述”之“（三）收益法评估情况”之“4、评估或估值测算过程”之“（14）自由现金流的计算”就回款周期与供应商付款周期差异对标的公司流动性和本次
评估结果的影响进行了补充披露。
三、标的资产报告期内应收账款保理融资开展情况，包括但不限于所涉及的应收账款金额及到期日、保理交易对手方、利息费用及相关会计处理等，以及将应收账款保理融资取得资金计入筹资活动的合理性，相关列报是否与上市公司等同行业公司存在差异，是否符合企业会计准则的规定
（一）标的资产报告期内应收账款保理融资开展情况
报告期内，标的公司管理层根据业务发展需要和资金安排将部分债权凭证进行保理融资，鉴于前述保理融资实质附带追索权，各期末未将已保理未到期的债权凭证进行终止确认，继续构成期末应收账款余额，并对应计入短期借款，其承担的保理费用计入当期损益，列示于财务费用。
标的公司报告期内实际开展保理融资的应收账款债权凭证逐笔列示如下：
单位：万元
序号 | 交易对手方 | 保理日期 | 凭证到期日 | 应收账款金 额 | 保理费用 | 分类 说明 |
1 | 中国民生银 行深圳分行 | 2021-11-16 | 2022-2-15 | 1,641.84 | 25.63 | 注 1 |
2 | 2021-11-25 | 2022-2-25 | 4,707.27 | 74.30 | 注 1 | |
3 | 2021-12-9 | 2022-3-15 | 5,622.52 | 92.58 | 注 1 | |
4 | 2022-1-13 | 2022-4-15 | 5,299.20 | 83.64 | 注 2 | |
5 | 2022-2-22 | 2022-5-25 | 5,547.86 | 81.94 | 注 2 | |
6 | 2022-3-15 | 2022-6-15 | 2,979.75 | 44.01 | 注 2 | |
7 | 2022-6-7 | 2022-8-15 | 433.24 | 2.33 | 注 2 | |
8 | 2022-6-21 | 2022-9-15 | 2,413.46 | 29.98 | 注 2 | |
9 | 2022-6-28 | 2022-9-26 | 226.70 | 2.95 | 注 2 | |
10 | 2022-6-28 | 2022-8-15 | 58.69 | 0.41 | 注 2 | |
11 | 2022-6-28 | 2022-9-26 | 166.62 | 2.17 | 注 2 | |
12 | 2022-6-28 | 2022-8-15 | 930.24 | 6.45 | 注 2 | |
13 | 客户 A | 2022-7-11 | 2022-10-17 | 5,116.85 | 72.43 | 注 2 |
14 | 2022-7-21 | 2022-10-25 | 1,327.62 | 18.41 | 注 2 | |
15 | 2022-7-21 | 2022-10-25 | 596.63 | 8.27 | 注 2 | |
16 | 2022-8-9 | 2022-11-15 | 4,649.06 | 65.81 | 注 2 | |
17 | 2022-8-23 | 2022-11-25 | 2,053.30 | 27.88 | 注 2 | |
18 | 2022-8-31 | 2022-11-25 | 394.48 | 4.84 | 注 2 |
19 | 2022-9-8 | 2022-12-15 | 5,412.95 | 76.62 | 注 2 | |
20 | 中国农业银 行深圳龙岗 支行 | 2022-9-21 | 2023-3-15 | 344.40 | 4.19 | 注 1 |
21 | 中国民生银 行深圳分行 | 2022-9-21 | 2022-11-25 | 43.41 | 0.22 | 注 2 |
22 | 客户 A | 2022-9-21 | 2022-10-17 | 37.62 | 0.14 | 注 2 |
23 | 2022-9-21 | 2022-12-26 | 953.33 | 13.22 | 注 2 | |
24 | 2022-9-21 | 2022-12-26 | 613.73 | 8.51 | 注 2 | |
25 | 2022-9-21 | 2022-12-26 | 145.18 | 2.01 | 注 2 | |
26 | 2022-10-20 | 2023-1-16 | 8,639.55 | 109.82 | 注 1 | |
27 | 2022-11-2 | 2023-4-17 | 79.88 | 1.92 | 注 1 | |
28 | 2022-11-2 | 2023-1-16 | 66.92 | 0.72 | 注 1 | |
29 | 2022-11-2 | 2023-1-16 | 1,279.05 | 13.86 | 注 1 | |
30 | 2022-11-2 | 2023-1-16 | 830.11 | 8.99 | 注 1 | |
31 | 2022-11-9 | 2023-2-15 | 8,419.82 | 119.19 | 注 1 | |
32 | 2022-12-13 | 2023-3-15 | 12,394.64 | 164.71 | 注 1 | |
33 | 2023-1-5 | 2023-2-27 | 13.22 | 0.10 | 注 2 | |
34 | 2023-1-5 | 2023-2-15 | 12.16 | 0.07 | 注 2 | |
35 | 2023-1-5 | 2023-2-27 | 54.14 | 0.41 | 注 2 | |
36 | 2023-1-5 | 2023-2-27 | 47.56 | 0.36 | 注 2 | |
37 | 2023-1-5 | 2023-2-27 | 21.13 | 0.16 | 注 2 | |
38 | 2023-1-5 | 2023-2-27 | 187.85 | 1.44 | 注 2 | |
39 | 2023-1-5 | 2023-3-27 | 165.79 | 1.94 | 注 2 | |
40 | 2023-1-12 | 2023-4-17 | 13,084.91 | 179.55 | 注 2 | |
41 | 中国农业银 行深圳龙岗 支行 | 2023-2-7 | 2023-5-15 | 8,587.93 | 119.26 | 注 2 |
42 | 2023-3-7 | 2023-6-15 | 5,125.83 | 73.37 | 注 1 | |
43 | 2023-4-3 | 2023-6-15 | 6,001.97 | 67.50 | 注 1 | |
44 | 2023-4-11 | 2023-7-17 | 8,125.26 | 112.83 | 注 1 | |
45 | 2023-4-26 | 2023-7-17 | 5,591.99 | 70.62 | 注 1 | |
46 | 2023-5-19 | 2023-8-15 | 8,453.85 | 114.55 | 注 1 | |
47 | 中国银行苏 州工业园区 支行 | 2023-1-30 | 2023-7-28 | 314.44 | 4.64 | 注 1 |
48 | 2023-2-28 | 2023-8-25 | 32.46 | 0.48 | 注 1 | |
49 | 2023-3-28 | 2023-9-25 | 46.11 | 0.69 | 注 1 | |
50 | 2023-4-27 | 2023-10-25 | 144.04 | 2.16 | 注 1 |
51 | 2023-5-30 | 2023-11-27 | 108.80 | 1.63 | 注 1 | |
合计 | - | - | 139,545.36 | 1,919.91 | - | |
备注：
1、系各报告期已保理且当期期末未到期的应收账款。
2、系各报告期已保理且当期期末已到期并终止确认的应收账款。
上述标的公司报告期内开展应收账款保理融资按报告期各期汇总后列示如下：
单位：万元
期间 | 应收账款保理金额 | 保理费用 | 期末应收账款 已保理未到期金额 |
2021 年度 | 11,971.63 | 192.51 | 11,971.63 |
2022 年度 | 71,454.29 | 975.63 | 32,054.37 |
2023 年 1-5 月 | 56,119.44 | 751.77 | 33,944.73 |
标的公司报告期各期承担的保理费用计入当期损益，列示于财务费用-应收账款保理利息及手续费。
（二）标的资产报告期内开展应收账款保理融资的会计处理及列报情况
1、资产负债表及利润表的会计处理
（1）收到应收账款债权凭证
不进行会计处理，收到的应收账款债权凭证仍作为应收账款列示。
（2）将应收账款债权凭证进行保理融资，收到融资款项
继续确认应收账款，将收到的融资款项确认为一项金融负债，计入短期借款，将保理融资金额与实际收到融资款项金额之差异确认为当期保理费用，计入财务费用，具体会计分录为：
借：银行存款
财务费用-应收账款保理利息及手续费贷：短期借款-应收账款保理借款
（3）应收账款债权凭证到期，且标的公司未收到保理人关于该笔应收账款违约或逾期导致的回购和因此计算的利息及违约金要求时，终止确认该笔应收账款及对应的金融负债，具体会计分录为：
借：短期借款-应收账款保理借款
贷：应收账款
2、现金流量表的列示
对于报告期各期进行保理融资且于当期期末尚未到期的应收账款，因不满足金融资产终止确认条件，标的公司将该保理融资取得的现金作为筹资活动现金流入，承担的保理费用作为筹资活动现金流出，分别计入“收到其他与筹资活动有关的现金”和“支付其他与筹资活动有关的现金”。后续当该笔应收账款到期终止确认债权及对应的短期借款时，无实际现金流出，不涉及现金流量表的变动。
3、标的公司经营活动及筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-5,369.66 万元、
-28,840.19 万元和-25,294.27 万元，经营活动现金流量净额均为负数；筹资活
动产生的现金流量净额分别为 11,301.76 万元、28,978.51 万元和 35,849.18 万元，筹资活动产生的现金流量净额较高，主要原因为标的公司将上述应收账款保理融资取得的资金计入筹资活动收到的现金所致。此外，标的公司亦将部分非“6+9”银行承兑汇票进行贴现，因该类银行承兑汇票贴现不满足应收票据终止确认条件，票据贴现融资取得的资金亦计入筹资活动收到的现金。若将上述应收账款保理融资取得的资金、票据贴现融资取得的资金均自筹资活动模拟计入经营活动，模拟测算的经营活动现金流量净额分别为 8,491.33 万元、2,969.28
万元和 8,204.32 万元，报告期各期均为正数；模拟测算的筹资活动现金流量净额分别为-2,559.23 万元、-2,830.96 万元和 2,350.59 万元。
单位：万元
项目 | 2023 年 1-5 月 | 2022 年度 | 2021 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -25,294.27 | -28,840.19 | -5,369.66 |
加：收到其他与筹资活动有关的现 金： | |||
应收账款债权凭证保理借款 | 33,944.73 | 32,054.37 | 11,971.63 |
非 6+9 银行承兑汇票当期贴现金额 | 320.00 | 849.40 | 2,215.24 |
减：支付其他与筹资活动有关的现 金： | |||
应收账款债权凭证保理费用 | 751.77 | 975.63 | 192.51 |
非 6+9 银行承兑汇票背书及贴现利 息 | 14.37 | 118.67 | 133.35 |
模拟调整后的经营活动产生的现金 | 8,204.32 | 2,969.28 | 8,491.33 |
项目 | 2023 年 1-5 月 | 2022 年度 | 2021 年度 |
流量净额 |
备注：非“6+9”银行承兑汇票：指承兑人为除中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、中国邮政储蓄银行、交通银行 6 家国有大型商业银行及招商银行、浦发银行、中信银行、兴业银行、平安银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、浙商银行 9 家上市股份制商业银行以外商业银行的银行承兑汇票，下同。
单位：万元
项目 | 2023 年 1-5 月 | 2022 年度 | 2021 年度 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 35,849.18 | 28,978.51 | 11,301.76 |
减：收到其他与筹资活动有关的现 金： | |||
应收账款债权凭证保理借款 | 33,944.73 | 32,054.37 | 11,971.63 |
非“6+9”银行承兑汇票当期贴现金 额 | 320.00 | 849.40 | 2,215.24 |
加：支付其他与筹资活动有关的现 金： | |||
应收账款债权凭证保理费用 | 751.77 | 975.63 | 192.51 |
非“6+9”银行承兑汇票背书及贴现 利息 | 14.37 | 118.67 | 133.35 |
模拟调整后的筹资活动产生的现金 流量净额 | 2,350.59 | -2,830.96 | -2,559.23 |
（三）上市公司等同行业公司同类业务会计处理及列报情况
1、上市公司等同行业公司
上市公司等同行业公司均不存在同类应收账款保理融资业务，因而不具可比性。
2、其他上市公司
经查阅其他上市公司公开披露的相关文件对于附有追索权的应收账款保理业务相关会计处理及列报情况汇总如下：
公司名称 | 相关文件名称 | 资产负债表 | 现金流量表 |
盈方微电子股份有 | 取得应收账款保理资金时，未终止确认应收账款，在融资期限内按已占用融资期限和约定利率计算利息，确认财务费用，同时增加短期借款；至融资期限（应收账款账期）到期，客户支付保理交易对手货款 后，核销应收账款与短期借款。 | ||
盈方微 000670.SZ | 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）（修订 | 将取得的应收账款保理资金计入筹资活动列示 | |
稿） | |||
思林杰 688115.SH | 广州思林杰科技股份有限公司关于公司 2022 年年度报告 的信息披露监管问 | 取得应收账款保理资金时，未终止确认应收账款，将其确认为短期借款；保理款到期时，核销应收账款 与短期借款。 | 将取得的应收账款保理资金计入筹资活动列示 |
询函的回复 | |||
香农创芯 300475.SZ | 关于香农芯创科技股份有限公司申请向原股东配售股份的审核问询函的回复（修订稿） | 取得应收账款保理资金时，未终止确认应收账款，将其确认为短期借款；收到客户回款后，冲减前期确认的短期借款，并按期计提保理融资相关短期借款的利息，确认为财 务费用。 | 将取得的应收账款保理资金计入筹资活动列示 |
恒瑞医药 600276.SH | 恒瑞医药 2022 年年度报告 | 取得应收账款保理资金时，未终止确认应收账款，将其确认为短期借款；保理款到期时，偿还前期确认 的短期借款，并终止确认应收账款。 | 将取得的应收账款保理资金计入筹资活动列示 |
标的公司对于实质附有追索权应收账款保理融资业务的会计处理与上述其他上市公司同类业务的会计处理及列报基本一致，不存在原则性差异。
（四）标的资产相关会计处理符合企业会计准则的规定
《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》第七条规定：“企业在发生金融资产转移时，应当评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理：
（一）企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。
（二）企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当继续确认该金融资产。
（三）企业既没转移也没保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的（即除本条（一）、（二）之外的其他情形），应当根据其是否保留了对金融资产的控制，分别下列情形处理：
1、企业未保留对该金融资产控制的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。
2、企业保留了对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认关金融资产，并相应确认相关负债。继续涉入被转移金融资产的程度，是指企业承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。”
第十七条规定：“企业保留了被转移金融资产所有权上几乎所有风险和报酬而不满足终止确认条件的，应当继续确认被转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。”
《企业会计准则第 31 号——现金流量表》第四条规定：“现金流量表应当分别经营活动、投资活动和筹资活动列报现金流量。”
第八条规定：“经营活动，是指企业投资活动和筹资活动以外的所有交易和事项。”
第十二条规定：“投资活动，是指企业长期资产的购建和不包括在现金等价物范围的投资及其处置活动。”
第十四条规定：“筹资活动，是指导致企业资本及债务规模和构成发生变化的活动。”
另外根据中国证监会会计部整理汇编的《上市公司执行企业会计准则案例解析
（2020）》“案例 11-02 现金流量表的分类”的解析：“企业在编制现金流量表时，应当首先根据现金流量表准则给出的原则对于产生该现金流量的业务活动的性质进行区分，进而确定现金流量的分类。在票据到期之前，对于将其向银行贴现取得现金流量的分类，在应收票据贴现且不符合金融资产终止确认条件的情况下，贴现现金作为筹资活动流入更符合准则中筹资活动的定义；在应收票据贴现符合金融资产终止确认条件的情况下，相关现金流入作为经营活动现金流入更能够反映其经济实质，也更符合准则规定。”
结合标的公司开展保理融资的主要合同条款，标的公司承担了应收账款债权凭证到期日前触发回购条件时按保理人要求回购部分或全部已保理应收账款的义务以及包含逾期回购所产生的利息、违约金在内的与应收账款相关的风险，因此其认为在应收账款到期日前实质并未转移应收账款所有权上几乎所有风险和报酬，不满足终止确认条件，应当继续确认已保理未到期的应收账款，并将收到的对价确认为一项金融负债。即标的公司对报告期各期末已保理未到期的应收账款不终止确认，同时将保理融资收到的款项确认为短期借款，符合企业会计准则的相关规定。
同时，标的公司参考证监会案例解析并基于其经济业务实质，用于保理融资的应收账款全部来源于其工业自动化产品的销售业务，当各期间进行的保理融资于当期期末已到期并终止确认时，该保理融资其实质为工业自动化产品的销售业务产生的现金流入，将其作为经营活动现金流入；当各期间进行的保理融资于当期期末未到期不满足终止确认条件时，基于资产负债表的会计处理将保理融资收到的款项确
认为短期借款，因此亦将该融资款项列示为筹资活动现金流入，与资产负债表的处理保持一致，符合企业会计准则筹资活动的定义。
综上所述，标的公司报告期内开展应收账款保理融资的相关会计处理与其他上市公司同类业务不存在差异，符合企业会计准则的规定；对应收账款保理融资取得资金于现金流量表的列报与其他上市公司同类业务不存在差异，反映了标的公司经济业务实质，具有合理性，符合企业会计准则的规定。
（五）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债结构分析”之“（1）流动负债构成及变动分析”就应收账款保理融资账务处理及列报进行了补充披露。
问题 3
申请文件显示：（1）报告期各期，标的资产主营业务收入分别为 173,483.46
万元、232,570.89 万元和 118,697.14 万元，主营业务收入增长较快，上市公司 2022年工业自动化业务收入下降 6.2%；（2）标的资产工业自动化产品销售业务以及工业自动化系统集成业务均属于在某一时点履行的履约义务，其中工业自动化产品销售业务收入确认具体政策为经标的资产自行或委托第三方物流公司配送至客户指定收货地点，客户进行形式验收后确认收入；工业自动化系统集成业务涉及产品为非标准定制件，具体收入确认政策为经标的资产自行或委托第三方物流公司将定制产品配送至客户指定地点或标的公司技术人员直接于客户现场完成定制产品的组装后，客户进行产品调试、功能验收后确认收入；（3）标的资产毛利主要来自工业自动化产品销售业务，报告期内该业务毛利占比为 99.37%、99.50%和 99.51%。针对标的资产工业自动化产品解决方案型销售、工业自动化自主品牌方案型销售和工业自动化产品分销业务的毛利率与同行业可比公司进行对比如下：
公司名称 | 项目 | 2022 年度 | 2021 年度 | ||
收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | ||
公司名称 | 项目 | 2022 年度 | 2021 年度 | ||
收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | ||
高威科 | 技术集成产品销售 | 69.56% | 15.64% | 64.82% | 15.12% |
自动化产品分销 | 17.61% | 12.51% | 23.98% | 9.61% | |
海得控制 | 系统集成及服务型销售 | 44.33% | 26.79% | 36.36% | 33.59% |
产品销售业务 | 55.67% | 11.98% | 63.64% | 11.99% | |
标的资产 | 工业自动化产品解决方 案型销售 | 89.64% | 19.70% | 90.00% | 20.70% |
工业自动化自主品牌方 案型销售 | 3.84% | 40.69% | 0.25% | 39.79% | |
工业自动化产品分销业 务 | 5.89% | 9.60% | 9.29% | 9.21% | |
请上市公司补充披露：
（1）结合标的资产销售产品主要应用领域、下游终端客户所处行业所处发展周期、市场容量及供需情况、标的资产市场竞争力及业务优势、所处产业链环节及提供的主要附加值，并对比同行业可比公司的前述情况等，披露标的资产 2022 年收入大幅增长的合理性及可持续性；
（2）结合标的资产工业自动化产品销售业务和工业自动化系统集成业务具体流程及业务实质，销售合同的具体条款约定，包括但不限于标的资产承担的责任、提供的服务内容、服务期限、款项的支付安排及执行、后续维修服务的承担等，以及产品的定制化特点、同行业可比公司情况等，披露认定工业自动化产品销售业务和工业自动化系统集成业务均属于在某一时点履行的履约义务的依据，相关收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；
（3）分别按照业务类型披露营业成本的具体构成，结合标的资产所处行业市场竞争格局及其核心竞争力，与可比公司在主要业务类型及业务规模、经销品牌和自主品牌产品成本和价格、下游客户行业及客户规模、综合服务水平等方面的异同，进一步披露标的资产工业自动化产品解决方案型销售和工业自动化自主品牌方案型销售毛利率水平与可比公司存在差异的合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产销售产品主要应用领域、下游终端客户所处行业所处发展周期、市场容量及供需情况、标的资产市场竞争力及业务优势、所处产业链环节及提供的主要附加值，并对比同行业可比公司的前述情况等，披露标的资产 2022 年收入大幅增长的合理性及可持续性
（一）标的资产 2022 年收入大幅增长具有合理性
2021 年至 2022 年，标的公司主营业务收入大幅增长的原因主要系：在智能制造产业的升级大周期叠加国内鼓励高端装备制造业相关政策推进下，新能源汽车、光伏和消费电子等产业链中的 OEM 厂商、系统集成商及终端用户等中下游客户对高端智能装备控制系统等自动化产品需求增加；标的公司作为一家专业工业自动化产品解决方案提供商，为先进制造行业的自动化、智能化应用场景提供在生产现场执行层面所必须的完整产品组合和技术服务，有效解决制造行业客户的需求痛点，其以解决方案型销售为主的工业自动化产品销售业务实现了快速增长。具体分析如下：
1、国家战略及制造业相关政策支持情况
工业自动化行业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，是各行业产业升级、技术进步的重要保障和国家综合实力的集中体现。任何需要提升生产效率的先进制造业都需要使用自动化控制技术和装备，包括汽车制造、工程机械、消费电子、半导体产业、化工、冶金、医药制造等，并对各制造厂商在生产环节和制造水平都提出了更高的要求，制造业厂商对于生产现场的自动化升级需求强烈。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》《“十四五”智能制造发展规划》等各项政策的出台为行业发展提供了良好的制度环境和经营环境，从而推进行业的产业升级及战略性调整，对上市公司及标的公司的健康发展提供了良好的制度与政策环境，为行业的平稳发展提供了重要保证。
2、工业自动化产品市场发展状况
标的公司作为一家工业自动化领域解决方案提供商，工业自动化产品的市场需求与下游行业的产能扩张、设备升级换代、产线自动化与智能化水平提升等因素密切相关。一般而言，下游行业设备需求量越大、自动化与智能化水平越高，其使用的工业自动化产品就越多。
根据中国工控网发布的《2022 中国工业自动化市场白皮书》，2021 年中国工业自动化市场规模达到 2,541 亿元，同比增长 21.7%，其中产品市场规模 1,839
亿元，服务市场规模 702 亿元。预计 2022-2025 年中国工业自动化市场将保持超过 10%的年均复合增长率。
3、销售产品主要应用领域、下游终端客户所处行业所处发展周期、市场容量及供需情况
工业自动化设备应用行业广泛，包括汽车制造、工程机械、石油化工、冶金、物流仓储、医药制造、消费电子、半导体产业等现代制造工业，均需要使用工业自动化控制技术和装备提升生产效率。
2021 年度和 2022 年度，标的公司销售产品的主要应用领域及其来自主要应用领域收入情况如下：
单位：万元
应用领域 | 2022 年度 | 2021 年度 | 变动情况 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 增长金额 | 增长率 | |
新能源汽车 | 119,307.76 | 51.30% | 67,200.53 | 38.74% | 52,107.23 | 77.54% |
光伏 | 33,752.09 | 14.51% | 21,199.74 | 12.22% | 12,552.35 | 59.21% |
消费电子 | 24,772.71 | 10.65% | 24,715.89 | 14.25% | 56.82 | 0.23% |
半导体 | 5,521.26 | 2.37% | 4,603.54 | 2.65% | 917.72 | 19.94% |
合计 | 183,353.82 | 78.83% | 117,719.70 | 67.86% | 65,634.12 | 55.75% |
备注：增长率=标的公司对该行业下游客户收入增长金额÷上一年标的公司对该行业下游客户收入。
标的公司所覆盖的下游领域主要包括新能源汽车、光伏、消费电子和半导体等行业，下游客户主要为上述行业的装备制造商、系统集成商和终端用户。 2021 年度和 2022 年度，标的公司来自新能源汽车行业客户的销售收入占全部收入比例分别为 38.74%和 51.30%，光伏行业客户的销售收入占比分别为 12.22%和 14.51%，消费电子行业客户的销售收入占比分别为 14.25%和 10.65%，半导体
行业客户的销售收入占比分别为 2.65%和 2.37%，标的公司来自上述行业客户的销售收入合计占比分别为 67.86%和 78.83%。
2022 年，来自新能源汽车和光伏的收入增量对标的公司报告期内收入增长的贡献最大，来自新能源汽车、光伏行业收入同比增幅分别为 77.54%和 59.21%。其中，新能源行业下游客户，因产线扩充等阶段性固定投入大幅增加，从而对标的公司相关产品需求大幅增加。
近年来，我国新能源、光伏等行业正处于快速发展阶段，在市场需求快速增长的带动下，标的公司工业自动化产品业务迎来了快速发展阶段。伴随着我国高端装备制造业持续的转型升级以及工业自动化控制产品应用领域的不断拓展，工业自动化控制行业市场规模呈现持续增长态势。其中，新能源汽车、光伏、消费电子和半导体行业的市场情况具体如下：
（1）新能源汽车行业
根据沙利文分析数据，在我国的电动汽车市场，纯电动汽车的销售量预计将从 2021 年的 237.7 万台增长到 2030 年的 1,147.2 万台，复合年增长率为 19.10%。新能源汽车行业的蓬勃发展推动了动力锂离子电池行业的快速成长，根据 GGII预测，到 2025 年，我国动力电池出货量可达 1,250GWh，2021 年至 2025 年间复合增长率可达 53.4%。根据 EVTank 发布的《中国锂离子电池行业发展白皮书
（2023 年）》，2022 年中国锂电池出货量达到 660.8GWh，同比增长 97.7%，在全球锂电池总体出货量的占比达到 69.0%。EVTank 预计到 2025 年和 2030 年，全球锂电池的出货量将分别达到 2,211.8GWh 和 6,080.4GWh。锂离子电池在消费类电子产品、电动汽车、储能装置等领域的应用逐渐加深，工业自动化产品市场需求和市场规模迅速扩大。
（2）光伏行业
在应用市场需求的拉动下，全球光伏产业链制造端的生产规模持续扩大。根据国家能源局数据，2022 年，中国光伏新增装机 87.41GW，同比大幅增长 59.3%，增速提高了 45 个百分点；2023 年 1-7 月光伏新增装机 97.16GW，同比增长 157.51%。中国光伏行业协会预计 2023 年光伏累计装机将首次超过水电，成为第一大非化石能源发电来源，到 2025 年国内新增光伏装机容量将达到 100-125GW。
（3）消费电子行业
就宏观环境来看，消费电子市场逐步迈入稳定期；就消费者行为来看，消费逻辑从刚需拉动下的“从无到有”向“从有到精”转变，消费决策趋于理性。就产品供给侧来看，传统大类产品同质化竞争，垂类长尾崭露头角。根据中商产业研究院相关数据，2022 年中国消费电子市场规模达到约 18,649 亿元，较 2021年增加 536 亿元，增幅为 2.96%。2022 年，标的公司来自消费电子行业客户的收入增幅为 0.23%，业绩增长趋势与下游市场发展趋势一致。根据国家税务总局数据，消费者信心已经传递至消费电子行业，2023 年春节期间手机通讯、家用电器等消费电子重点领域的交易总额同比提升 12.4%。预计 2023 年，整体规模增速将进一步增加，市场规模将达到 19,488 亿元，同比增速将达到 4.5%。
（4）半导体行业
近年来，凭借巨大的市场需求、丰富的人口红利、稳定的经济增长及有利的 产业政策环境等众多优势条件，中国半导体产业实现了快速发展。中商情报网数 据显示，预计 2023 年中国半导体行业市场规模将达 15,009 亿元。随着我国集成 电路行业的快速发展与下游需求的持续增加，半导体企业目前正面临新能源汽车、物联网、智能制造等下游科技产业升级带来的市场机遇，行业内厂商积极进行市 场拓展。如新能源汽车整车半导体价值将达到传统汽车的两倍；在物联网领域，根据Gartner 的预测，全球联网设备将从 2020 年的 131 亿台上升到 2025 年的 240 亿台，复合增长率 12.87%。下游科技行业的快速升级，已成为行业新的市场推 动力，并且随着国内企业技术研发实力的不断增强，国内半导体行业市场空间将 迅速扩大。
4、标的资产市场竞争力及业务优势
标的公司自设立以来一直深耕于工业自动化领域，已形成了较为突出的市场竞争力和业务优势，包括：技术服务能力优势、一站式采购服务能力优势、供应链管理能力优势、客户资源优势、供应商合作优势、销售网络优势等，详见本审核问询函回复问题１之五之（五）。
5、所处产业链环节及提供的主要附加值
工业自动化行业产业链上游为工业自动化产品品牌生产厂商，中游为工业自
动化产品服务提供商，可分为偏重渠道关系的产品分销商和侧重技术应用的方案提供商；下游为工业自动化产品客户，主要包括装备制造商（OEM 厂商）、系统集成商（SI）和终端用户（EU）。标的公司作为工业自动化产品解决方案提供商，处于工业自动化行业产业链的中游，为下游客户提供工业自动化产品及服务。
工业自动化行业产业链中，上游原厂因聚焦于工业自动化产品的设计与开发，需要依靠分销商实现对应的产品推广、销售与客户支持，下游客户需要分销商提 供对应的技术支持与供货保障。特别是，整个工业自动化行业存在装备制造的创 新性、应用场景的复杂性、物品供应的多样性，以及工业自动化技术的快速发展 等诸多痛点。
标的公司作为工业自动化产品解决方案提供商，在产业链中起到桥梁作用，是连接上游厂商和下游客户的重要纽带。标的公司充分利用自身在产业链上独特地位，能够有效解决上游厂商和下游客户的痛点，提供了重要的附加值。
（1）装备制造的创新性：标的公司积极联合下游装备制造商及部件供应商，一起研究生产工艺及技术实施的可能性，组织三方通力合作，开发出符合客户需求的生产装备或解决方案。
（2）应用场景的复杂性：标的公司在下游行业的工艺流程、自动化产品性能和自动化专业知识方面做了大量储备，能够基于对生产现场的自动化生产工艺及生产流程以及各类自动化产品部件性能与功能的深刻了解，快速准确洞察客户对于生产现场的自动化需求，进而为客户提供与之匹配的解决方案或相应产品。
（3）物品供应的多样性：工业自动化产品的品种规格型号众多、应用复杂，标的公司与欧姆龙等主要供应商长期合作，能够为客户选配满足其具体应用场景需求的产品组合，较好的满足客户的一站式采购需求，同时通过集中批量采购，利用规模优势降低采购成本。
（4）工业自动化技术的快速发展：随着工业自动化技术不断发展，标的公司紧跟自动化技术发展趋势，不断进行技术和方案迭代，并已经建立起行业经验丰富、响应速度迅速、技术水平过硬的专业团队。标的公司凭借丰富的行业经验，对新兴应用市场发展趋势和下游客户需求的敏锐的洞察能力，准确把握了近年来
国内新兴应用领域如新能源汽车、光伏、消费电子、半导体等行业快速增长的发展契机，提高了标的公司在相关领域的竞争优势，扩大了销售收入。
综上，标的公司在工业自动化行业产业链中起到桥梁作用，是连接上游标准产品制造商和下游客户个性化控制目标需求的纽带。凭借自身的技术服务优势、一站式采购服务能力优势、供应链管理能力优势、客户资源优势、供应商合作优势、销售网络优势等核心竞争力及业务优势，有效解决了整个工业自动化行业存在的装备制造的创新性、应用场景的复杂性、物品供应的多样性，以及工业自动化技术的快速发展等诸多痛点，在产业价值链上发挥独特的价值，提供了重要的附加值。
6、同行业可比公司的比较情况
同行业可比公司销售产品主要应用领域、下游终端客户所处行业所处发展周期、市场容量及供需情况、市场竞争力及业务优势、所处产业链环节及提供的主要附加值等具体如下：
项目 | 高威科 | 海得控制 | 标的公司 |
海得控制工业电气自动 | |||
高威科产品的主要下游 | 化业务主要客户为机械 | 标的公司产品的主要应 | |
销售产 | 应用领域为机械制造、 电力、电子三个行业以 | 设备制造行业OEM 用户 和电力、交通、市政等项 | 用领域为新能源汽车、光 伏、消费电子和半导体等 |
品主要 | 及二级分销商。 | 目市场的电气成套商与 | 行业。 |
应用领域 | 2021 年度和 2022 年度，上述下游应用领域的销 售收入合计占比分别为 | 系统集成商等用户。 2021 年度和 2022 年度，智能制造行业收入合计 | 2021 年度和 2022 年度，上述下游应用领域的销 售收入合计占比分别为 |
73.74%和 69.72%。 | 占比分别为 88.53% 和 76.02%。 | 67.86%和 78.83%。 |
下游终端客户所处行业 | 下游终端客户所处行业所处发展周期： 标的公司下游客户所处的新能源、光伏等行业正处于快速发展阶段，在市场需求的快速增长的带动下，工业自动化产品业务迎来了快速发展。 市场容量及供需情况：新能源、光伏等行业整体市场较为广阔，增长潜力较大， 客户需求持续向好。主要产品基本处于供求平衡状态，部分产品一定时期内存在供不应求情形。 | ||
所处发展周期： | 下游终端客户所处行业 | ||
2019 年-2022 年，机械 | 所处发展周期： | ||
下游终 | 制造、电力、电子等行 | 机械设备制造、电力、交 | |
端客户 | 业发展势头良好，行业 | 通、市政等行业长期看面 | |
所处行 | 增加值持续增长，景气 | 临更新和升级，将持续创 | |
业所处 | 度较高。但 2022 年后， | 造新的市场空间，但短期 | |
发展周 | 消费电子行业终端产品 | 内存在需求下降，导致相 | |
期，市场 | 销售情况有所下降。 | 关业务出现下滑。 | |
容量及 | 市场容量及供需情况： | 市场容量及供需情况： | |
供需情 | 2019 年-2022 年，来自 | 部分下游客户所在行业 | |
况 | 机械制造、电力、电子 | 需求下滑，电子类供应链 | |
等行业客户的订单逐年 | 缺货、无法按时交付等情 | ||
增加，客户需求持续向 | 况，导致业绩下滑。 | ||
好。 | |||
市场竞争力及业务优势 | 高威科的市场竞争力及业务优势主要包括：技术优势、服务网络优势、行业经验及客户优势、产业链协同优势、采购成本优势、人才队伍优势 | 海得控制的市场竞争力及业务优势主要包括：研发和技术优势、人才优势、管理优势、市场优势。 | 标的公司的市场竞争力及业务优势主要包括：较强的技术服务能力优势、一站式采购服务能力优势、供应链管理能力优势、客户资源优势、供应商合作优势、销售网络优 势。 |
产业链环节： | |||
所处产 | 标的公司及上述同行业可比公司均为工业自动化产业链的中游服务商，连接着 | ||
业链环 | 行业上游的产品制造商和下游客户。 | ||
节及提 | 主要附加值： | ||
供的主 | 在产业链中起到桥梁作用，是连接上游标准产品制造商和下游客户个性化控制 | ||
要附加 | 目标需求的纽带。能够满足不同客户的多样性的应用场景需求，基于标准化产 | ||
值 | 品进行方案设计和产品选型，并提供产品技术验证、编程调试、功能优化等技 | ||
术支持服务。 | |||
备注：上述信息取自同行业可比公司公开披露的年度报告、招股说明书或反馈回复。
标的公司营业收入及变动趋势与同行业可比公司情况对比分析如下：
单位：万元
公司名称 | 产品应用场景/客户所属行业情况 | 营业收入 | 变动情况 | ||
2022 年度 | 2021 年度 | 增长金额 | 增长率 | ||
海得控制 | 工业电气自动化业务主要客户为机械设备制造行业 OEM 用户和电力、交通、市政等项目市场的电气成套商与系统集成商等用户；工业信息化业务主要为交通、电力、化工、冶金、矿产、制药、市政管廊、3C 等行业用户提供工业网络、 | 270,564.43 | 249,095.22 | 21,469.20 | 8.62% |
工业软件、工业计算等相关产品及自动化与信息化融合解决方案与服务； 新能源业务提供新能源电力和储能等行业电力电子 高端专用装备及系统服务 | |||||
高威科 | 主要下游应用领域为机械 制造、电力、电子等 | 152,418.66 | 163,456.23 | -11,037.57 | -6.75% |
众业达 | 为电力、石化、工业、交通、能源和各类基础设施等终端用户提供工业电气产品，涵盖了从制造商到用户的工业电气产品供应链的主 要环节 | 1,212,812.68 | 1,255,834.12 | -43,021.45 | -3.43% |
英唐智控 | 分销业务覆盖汽车、PC/服务器、手机、家电、公共设 施、工业等多个行业 | 516,869.61 | 633,805.22 | -116,935.61 | -18.45% |
力源信息 | 分销业务主要集中在工业及新能源、汽车电子、通信电子、消费电子、安防监控 等行业 | 803,945.19 | 1,044,245.07 | -240,299.88 | -23.01% |
润欣科技 | 主要应用于数字通讯、物联网、汽车电子、消费电子等 领域 | 210,153.45 | 185,760.63 | 24,392.82 | 13.13% |
标的公司 | 主要应用于新能源、光伏、 消费电子及半导体新兴行业高速高精度等场景 | 232,570.89 | 173,483.46 | 59,087.43 | 34.06% |
标的公司营业收入变动趋势与部分同行业可比公司存在差异的主要原因为各公司产品的主要下游应用场景、主要客户所属行业有所不同。标的公司的产品主要应用于新能源、光伏、消费电子及半导体新兴行业高速高精度等场景，其中新能源、光伏、半导体行业近年来发展速度较快，带动标的公司收入较大幅度的增长。根据同行业可比公司公开披露信息，2022 年度较 2021 年度，英唐智控、力源信息的收入下滑受到消费电子行业增长放缓的影响；众业达收入下滑受到宏观经济的影响；海得控制的收入增长与其新能源业务增长相关；润欣科技的收入增长与其汽车电子业务增长相关。此外，各公司供应商供货情况存在差异，标的公司与欧姆龙合作稳定，报告期受市场缺货影响较小;根据高威科的公开披露信息，高威科 2022 年度收入下滑原因包括市场缺货的影响；海得控制工业电气自动化业务因供货等外部因素影响有所下降。各公司收入变动情况的具体分析如下：
（1）海得控制
根据海得控制年度报告披露的信息，2021 年度和 2022 年度，海得控制销售收入分别为 249,095.22 万元和 270,564.43 万元，增幅 8.62%，主要是 2021 年末开始布局新能源储能业务，2022 年度该类业务收入增加所致，其工业电气自动化业务因供应商无法按时按量交付、整体需求下降、物流不畅等困难因素有所下降。
（2）高威科
根据高威科招股说明书披露的信息，2021 年度和 2022 年度，高威科销售收入分别为 163,456.23 万元和 152,418.66 万元，降幅 6.75%，因部分产品市场缺货，同时高威科减少对较低毛利率的分销业务客户供货致自动化产品分销收入下降。
（3）众业达
根据众业达年度报告披露的信息，2021 年度和 2022 年度，众业达销售收入分别为 1,255,834.12 万元和 1,212,812.68 万元，降幅 3.43%，2022 年度，众业达受宏观经济影响，中、低压电气产品分销收入出现下浮下滑。
（4）英唐智控
根据英唐智控年度报告披露的信息，2021 年度和 2022 年度，英唐智控销售收入分别为 633,805.22 万元和 516,869.61 万元，降幅 18.45%。2022 年度，受俄乌冲突、全球通胀、国内公共卫生事件等因素影响，终端客户需求下降，全球消费电子需求明显收缩，英唐智控的上下游产业链也受到不同程度影响，电子元器件产品分销收入较上年同期下降 17.31%。
（5）力源信息
根据力源信息年度报告披露的信息，2021 年度和 2022 年度，力源信息销售收入分别为 1,044,245.07 万元和 803,945.19 万元，降幅 23.01%。2022 年度，由于在国际地缘政治环境动荡，全球宏观经济下行等因素影响下，下半年半导体行业发生结构性分化，工业、新能源、汽车等行业景气度仍然保持，但手机通信、消费类电子、安防监控等行业受到冲击，需求下滑，公司整体业绩受到一定负面影响。
（6）润欣科技
根据润欣科技年度报告披露的信息，2021 年度和 2022 年度，润欣科技销售收入分别为 185,760.63 万元和 210,153.45 万元，增幅 13.13%。2022 年度，润欣科技充分发挥了客户资源、供应商资源与研发体系的协同效应，通过自研+产业合作的方式拓展新的市场，在汽车电子、定制及自研芯片、物联网通讯领域的业务增长显著。
（7）标的公司
2021 年度和 2022 年度，标的公司销售收入分别为 173,483.46 万元和
232,570.89 万元，增幅 34.06%，主要来自工业自动化产品解决方案型销售业务较大幅度增长。
2022 年度，标的公司工业自动化产品解决方案型销售收入实现了较快增长，主要原因是标的公司的下游新能源、光伏等行业处于快速发展阶段，根据 EVTank发布的《中国锂离子电池行业发展白皮书（2023 年）》，2022 年中国锂电池出货量达到 660.8GWh，同比增长 97.7%；根据国家能源局数据，2022 年中国光伏新增装机 87.41GW，同比增长 59.3%，增速提高了 45 个百分点，工业自动化产品整体需求提升。同时，标的公司下游部分行业客户在行业市场需求快速增长的带动下，产线扩充等阶段性固定资产投入大幅增加，向标的公司采购需求增加。
此外，2022 年，市场上芯片等原材料短缺、部分工业自动化产品严重缺货，但标的公司与欧姆龙等主要供应商具有长期稳定的合作关系，能够较好地保证供应链的稳定性和质量，标的公司能够及时满足下游客户的采购订单，因此销售收入未受到负面影响。
综上，标的公司收入大幅增长具有合理性。
（二）标的资产收入增长具有可持续性
近年来，随着国家产业政策的支持，工业自动化市场规模呈现持续增长态势。根据中国工控网发布的《2022 中国工业自动化市场白皮书》，预计 2022-2025年中国工业自动化市场将保持超过 10%的年均复合增长率。近年来，我国新能源、光伏等行业正处于快速发展阶段，在市场需求的快速增长的带动下，标的公司工
业自动化产品业务迎来了快速发展阶段。虽然标的公司下游客户的投资意愿与宏观经济景气度、产业政策支持力度以及行业周期波动相关，个别客户未来收入仍有可能受其所处行业周期影响呈现一定波动，但标的公司主要产品下游应用场景广泛，且标的公司已深耕新能源汽车、光伏、消费电子及半导体领域等众多行业，可有效地应对下游客户行业周转波动的风险，其未来整体业绩有望保持稳定增长态势。
标的公司作为在行业内深耕多年的工业自动化领域专业服务商，已经建立了一支行业经验丰富、响应速度迅速、技术水平过硬的专业团队，形成了自身的技术服务优势。经过多年的行业经验积累和服务优势，标的公司已经形成了优势的客户资源网络和销售服务网络，目前已与锂电池设备行业、光伏设备行业、智能制造行业领先企业形成稳定、良好的合作关系，在行业内具有良好的口碑，下游客户包括众多业内知名企业及上市公司，客户资源优势明显。
标的公司基于自身提供的解决方案，对客户生产现场进行全方位的服务，为 客户解决行业应用中的问题，与上下游形成了稳定的合作关系和相互依赖的基础，具备较强的拓展新客户和供应商的能力，未来整体业绩有望保持稳定增长态势。截至 2023 年 9 月末，标的公司已实现的收入及在手订单情况良好，体现了标的 公司良好的增长趋势。
综上，标的公司产品的主要下游最终应用领域为新能源汽车、光伏、消费电子和半导体等行业，新能源、光伏等行业快速发展相关市场需求的快速增长，标的公司系自动化产业链的中游服务商，是连接工业自动化产业链上下游的重要纽带，具有较强的市场竞争力及业务优势。结合同行业可比公司的前述情况进行分析认为，标的公司 2022 年收入大幅增长具有合理性，未来收入增长具有可持续性。
（三）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析”之“（一）行业特点”之“1、标的公司所处行业基本情况”对行业发展情况进行了补充披露。
上市公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司
财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入”对标的公司 2022 年收入大幅增长的合理性及可持续性进行了补充披露。
二、结合标的资产工业自动化产品销售业务和工业自动化系统集成业务具体流程及业务实质，销售合同的具体条款约定，包括但不限于标的资产承担的责任、提供的服务内容、服务期限、款项的支付安排及执行、后续维修服务的承担等，以及产品的定制化特点、同行业可比公司情况等，披露认定工业自动化产品销售业务和工业自动化系统集成业务均属于在某一时点履行的履约义务的依据，相关收入确认政策是否符合企业会计准则的规定
（一）标的资产工业自动化产品销售业务和工业自动化系统集成业务具体流程及业务实质
1、业务实质
标的公司主营业务包括工业自动化产品销售业务与工业自动化系统集成业务。其中工业自动化产品销售业务分为工业自动化产品解决方案型销售业务、工业自动化自主品牌方案型销售业务及工业自动化产品分销业务。相关区别详见本审核问询函回复问题 1 之一之（三）。
总体来说，标的公司的工业自动化产品解决方案型销售涉及为客户提供技术服务并形成整体解决方案，最终交付的硬件产品来自于所代理的品牌厂商；工业自动化自主品牌方案型销售涉及为客户提供技术服务并形成整体解决方案，交付的硬件产品为行芝达自主品牌产品；工业自动化产品分销业务不涉及技术服务，交付的硬件产品来自于所代理的品牌厂商。即上述三类业务均为提供满足客户采购需求产品销售业务。
工业自动化系统集成业务系对相关硬件设备进行采购、加工和装配，并结合软件系统进行编程、烧录和调试等一整套定制化服务，向客户交付一套满足客户生产或应用场景中特定功能的设备或者系统，该设备或者系统各个模块高度相关不可分割，具有依据客户具体需求提供定制化服务的特点。
2、业务流程
（1）工业自动化产品销售业务
标的公司工业自动化产品销售业务中的解决方案型销售和自主品牌方案型销售的业务流程主要包括广泛信息收集、有效客户筛选、客户需求发掘、解决方案提供、合作交易达成、客户验收等环节，具体如下：
①广泛信息收集：销售人员根据市场调查研究、行业资讯、行业协会、互联网咨询等方式对潜在客户信息进行收集。
②有效客户筛选：通过公开信息查询、实地客户拜访、业界口碑等方式对客户进行甄别和筛选，确定潜在客户并展开有效的客户攻略活动。
③客户需求发掘：根据自身对客户行业的了解，有针对性的向客户推荐行业应用技术和案例，了解客户设备或者产线上的工艺流程现状及所面临的课题，尤其是要了解客户设备或者产线的功能不足之处和客户期待的改进方向，以及客户对成本的大致承受力。客户需求发掘的越清晰完整，后续的解决方案就越有针对性。
④解决方案提供：基于客户需求和自身的工业自动化技术水平、各品牌产品的技术特点和成本，为客户定制一套完整的解决方案，并就其中的关键技术向客户进行展示和验证，获得客户的认可后初步确定该解决方案中的产品清单，并依据客户的成本预算适当调整，最终确定该方案的产品清单。
⑤合作交易达成：就解决方案中产品清单的价格和交付等相关细节进行磋商、达成一致后签订销售合同（或者通过客户的业务系统等向标的公司下单），标的 公司根据订单进行备货，分批或者整单向客户进行交付，后续还将视情况向客户 提供相关的编程调试等技术服务。
⑥客户验收：按销售合同要求将货物按时运送至客户指定的收货地点，并提供有关货物清单。客户相关收货人员对货物质量以产品出厂标准或相关国家标准验收，同时对货物编码、名称、规格及品牌、数量、外包装进行核对。
工业自动化产品分销业务的业务流程为：标的公司根据下游客户的询价单进行报价、获得客户确认后签订合同形成订单，再根据订单进行备货，到货后通过物流网络向下游客户供货的过程，即从品牌厂商采购工业自动化产品后销售给下游客户。
（2）工业自动化系统集成业务
标的公司工业自动化系统集成业务的业务流程主要包括了解客户需求、方案设计、产品选型和技术验证、软件开发及二次升级、生产加工及总装、安装调试、客户验收等环节，具体如下：
①了解客户需求：销售人员、技术人员通过与客户的沟通，充分了解客户对整套设备或者系统期望实现的性能目标、项目预算等，确认客户的应用场景、工艺流程和相关技术参数。
②方案设计：根据客户需求，为客户规划设备或者系统的基本架构，设计出能够符合客户功能需求目标、解决客户对于成本、效率、可靠性、稳定性等痛点问题的整体项目方案。
③产品选型和技术验证：依据整体方案中对设备或者系统的性能指标要求，结合各合作品牌及自有品牌的技术优势和产品功能特点，选择合适的品牌和规格型号。为进一步验证选型的正确性，还需要对某些关键部件的技术性能、重点技术课题或者重点产品规格进行验证，从而确保整体方案的有效性。
④软件开发及二次升级：根据客户设备或者系统的工艺流程所要达到的功能，进行相应的应用软件开发或基于客户控制系统进行二次升级。
⑤生产加工及总装：对于非标部件，例如无法直接外购的机械结构件，需要设计开发并组织生产或者委外加工，完成后即可开始整套设备和系统的组装。
⑥安装调试：将设备或者系统发送到客户现场进行安装和调试，对接客户工艺流程，并对其中和预期有差异的部分进行局部的修改和完善，确保符合客户的功能需求。
⑦客户验收：对整个设备或者系统在客户应用现场，进行带负荷试运行，当设备或者系统达到稳定运行状态、最终可以实现客户的相关需求目标时客户对项目进行最终验收，并开始起算质保期。
（二）销售合同具体条款约定
报告期内，标的公司各类业务销售合同条款除约定合同价款外，主要包括客户采购物料明细/采购服务内容、交付期限、付款方式、验收条款、质量保证、客观因素影响等与收入确认相关的主要条款内容，具体列示如下：
主要合同条 款 | 工业自动化产品销售业务 | 工业自动化系统集成业务 |
采购物料明细/ 采购服务内 容 | 按客户需采购的具体物料，逐一列示物料编码、物料名称、规格及品牌、数量单位、采购数量、物料含税单价、 含税总价等信息，具有标准件的特点 | 根据客户具体需求而定，主要为一整套系统性解决方案（如 xxx 自装配线项目），具有非标准定制化产品及服 务的特点 |
交付期限 | 一般订单规定具体交货日期 | 一般合同约定整体服务周期以及预 定的完成现场调试时间 |
付款方式 | 货到验收合格后，见票月结 XX 天 （一般为月结 30-120 天） | 按合同主要阶段支付，举例如下： 1、 合同生效后，开具发票收取合同总价的 30%作为预付款； 2、 预验收合格后，开具发票收取合同总价的 40%作为预验收款； 3、 终验收合格后，开具发票收取合同总价的 20%-25%作为终验收款； 4、 质保期（终验收后 12 个月）结束后，开具发票收取合同总价的 5%-10%作为质保款。 |
验收条款 | 按订单要求将货物按时运送至甲方指定的收货地点，并提供有关货物清单。甲方相关收货人员对货物质量以产品出厂标准或相关国家标准验收，同时对货物编码、名称、规格及品牌、 数量、外包装进行核对（即形式验收） | 合同主要内容完成初步组装调试后，甲方进行预验收；合同全部内容完成甲方现场安装调试后，甲方对项目各项技术指标、运行状态进行终验收，并签署书面最终验收合格报告（即功 能验收） |
质量保证期限 | 一般按相关国家或行业标准或双方签署的技术/品质协议约定执行；无前述标准或协议约定的，质保期为 12 个月。质保期内乙方负责免费对货物进行维修或更换 | 乙方提供自终验报告起 12 个月的质保期，质保期内设备在正常使用条件下发生故障，乙方负责免费维修和更换损坏的零部件。如设备由于违章操作或非乙方原因造成故障，乙方需收 取维修及所换部件的成本费 |
客观因素影响 | 双方在客观因素影响停止后或影响消除后立即继续履行协议义务，协议条件相应延伸。如客观因素影响持续十天以上，可能对甲方的经营造成影响的，甲方有权书面通知供方解除本次采购订单 | 客观因素影响所造成的任何或全部合同义务不能履行或延期履行，有关一方不承担相应责任，但自客观因素影响停止或其影响消除之日起，合同义务随即继续履行，合同期限相应顺延。如果客观因素影响持续 30 天以 上，双方将重新协商合同的履行 |
（三）标的资产收入政策合理性分析
《企业会计准则第 14 号——收入（2017）》第十一条规定：“满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
（一）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。
（二）客户能够控制企业履约过程中在建的商品。
（三）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
具有不可替代用途，是指因合同限制或实际可行性限制，企业不能轻易地将商品用于其他用途。有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，是指在由于客户或其他方原因终止合同的情况下，企业有权就累计至今已完成的履约部分收取能够补偿其已发生成本和合理利润的款项，并且该权利具有法律约束力。”
第十三条规定：“对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象：
（一）企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。
（二）企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。
（三）企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
（四）企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
（五）客户已接受该商品。
（六）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。”
基于准则上述规定，标的公司认定工业自动化产品销售业务和工业自动化系统集成业务均属于在某一时点履行的履约义务，具体分析如下：
属于某一时段内履行 履约业务的条件 | 工业自动化产品销售业务 | 工业自动化系统集成业务 |
客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益 | 不满足，随采购货物送达客户指定收货地点并验收后客户才能使用并取得商 品的经济利益 | 不满足，客户对项目各项技术指标、运行状态进行终验后可稳定运行项目采购的整个系统并取得相关经济 利益 |
不满足，标的公司在履约过程中虽 | ||
然涉及方案设计、产品选型、软件 | ||
客户能够控制企业履约过程中在建的商品 | 不满足，业务实质为标准化产品销售，不涉及建造 或生产过程 | 编程、安装调试等阶段，但主要依据标的公司基于对客户需求的了解 自主完成，客户仅在预验收和终验 |
阶段对项目进行验收，对于标的公 | ||
司的服务过程并不加以主导或控制 |