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证券代码：600717 证券简称：天津港 公告编号：临 2021-025
天津港股份有限公司关于签署集装箱码头公司股权转让协议之补充协议的公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.交易简要内容：天津港股份有限公司（以下简称“天津港股份”或“公司”）与中远海运港口方面签署《股权转协议之补充协议》（以下简称“本补充协议”），在 2021 年 2 月 26 日签署的《天津港股份有限公司与中远海运港口(天津)有限公司关于天津港集装箱码头有限公司之股权转让协议》（以下简称“原协议”）基础之上，确定标的股权最终转让价款为人民币 1,247,710,223.53 元。
2.过去 12 个月内，公司与中远海运港口(天津)有限公司（以下简称“CSP 天津”）进行的关联交易金额为 0；公司与天津港（集团）有限公司及其下属子公司发生的未经股东大会审议的购买或出售资产类关联交易金额约为人民币 3.11 亿元，与本次交易累计计算后达到提交股东大会审议的标准。
3.风险提示：本次交易尚需提交公司股东大会审议。一、关联交易概述
公司于 2021 年 2 月 26 日召开第九届董事会第十六次临时会议，审议通过《天津港股份有限公司关于出售所属集装箱公司股权暨关联交易的议案》，同意公司向 CSP 天津转让所持天津港集装箱码头有限公司（以下简称“集装箱码头公司”或“目标公司”）34.99%股权。同日，公司
与中远海运港口有限公司（以下简称“中远海运港口”）、CSP 天津签订了原协议。
目前，集装箱码头公司资产已完成国资备案且双方确定了最终股权转让价格。
二、补充协议主要内容
1.协议签约主体：天津港股份、中远海运港口、CSP 天津
2.根据原协议相关条款，由转让方与受让方就调整后最终转让价款另行签订补充协议，现各方同意，由天津港股份、CSP 天津及中远海运港口共同签署本补充协议。
3.根据天津中联资产评估有限责任公司出具的“中联评报字 [2021]A-0027 号”《资产评估报告》，目标公司以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日的全部股东权益评估价值为人民币 3,855,032,486.08 元。该评估结果已经天津市国有资产监督管理委员会备案。以前述经备案的评估结果为基础，各方最终确定标的股权的转让价格为前述全部股东权益评估价值乘以 34.99%所对应的金额人民币 1,348,875,866.88 元。
4.目标公司董事会于 2021 年 3 月 15 日做出决议，通过了 2020 年
度利润分配方案，对目标公司截至 2020 年 12 月 31 日的未分配利润按交割日前的股东持股比例进行分配，方案如下：
单位：人民币元
序 号 | 项目 | 比例% | 金额 | 2021 年分配利润 |
1 | 分配投资者利润 | 100% | 289,127,303.09 | 289,127,303.09 |
其中：1.天津港股份有限公司 | 76.68% | 221,702,816.00 | 221,702,816.00 | |
2.中海码头发展有限公司 | 6.00% | 17,347,638.19 | 17,347,638.19 | |
3.中远海运港口（天津）有限公司 | 10.01% | 28,941,643.04 | 28,941,643.04 | |
4.招商局国际港口(天津)有限公司 | 7.31% | 21,135,205.86 | 21,135,205.86 |
5.针对本次标的股权转让，中远海运港口(天津)应向天津港股份支付 的 调 整 后 最 终 转 让 价 款 为 标 的 股 权 转 让 价 格 人 民 币
1,348,875,866.88 元扣减目标公司已分配利润乘以 34.99%所对应的标的股权已分配利润金额人民币 101,165,643.35 元， 即人民币 1,247,710,223.53 元。
6.除非本补充协议另有约定，本补充协议中的词语、释义与原协议中的词语、释义具有相同含义。
7.本补充协议为各方对原协议的补充约定，是原协议的组成部分，与原协议具有同等法律效力。原协议变更、解除、中止或终止的，本补充协议亦应做相应调整，以实现合同公平､各方共赢之目的。
8.本补充协议未涉及事项，在原协议中已有约定的，以原协议中约定的为准。本补充协议约定与原协议不一致的，以本补充协议约定为准。
9.本补充协议自下述条件全部得到满足之日起生效：
（1）各方完成本补充协议的签署，即本协议经各方法定代表人或者授权代表签署及加盖公章；
（2）各方已就本补充协议的签署和履行分别按照其现时有效的章程及适用法律要求完成了相关内部及外部的审议批准程序（如需）；
（3）原协议已生效。三、对公司的影响
x次签署的补充协议事项不涉及对集装箱码头公司股权转让事宜的实质内容变更，有利于推动原协议的顺利执行，符合公司的整体利益和股东的长远利益。
四、历史关联交易情况（日常关联交易除外）
过去 12 个月内，公司与 CSP 天津进行的关联交易金额为 0；公司与天津港（集团）有限公司及其下属子公司发生的未经股东大会审议的购买或出售资产类关联交易金额约为人民币 3.11 亿元，与本次交易累计计算后达到提交股东大会审议的标准。
五、审计委员会、独立董事的事前认可情况
《天津港股份有限公司关于签署集装箱码头公司股权转让协议之补充协议的议案》事前经公司董事会审计委员会、独立董事认可，同意将该议案提交董事会审议。
本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。特此公告。
天津港股份有限公司董事会 2021 年 7 月 28 日