公司、发行人、本公司、宝莱特 指 广东宝莱特医用科技股份有限公司 本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行 指 宝莱特本次以非公开发行的方式向特定对象发行 A 股股票的行为 本预案 指 《广东宝莱特医用科技股份有限公司非公开发行股票预案（三次修订稿）》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 募集资金 指 本次发行所募集的资金 董事会 指 广东宝莱特医用科技股份有限公司董事会 监事会...
广东宝莱特医用科技股份有限公司
非公开发行股票预案（三次修订稿）
二〇一七年三月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实xx。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司 2016 年 6 月 28 日召开的第五届董事会
第二十二次会议和 2016 年 7 月 18 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过，
非公开发行股票预案（修订稿）已经 2016 年 8 月 16 日召开的第五届董事会第二
十七次会议审议通过，非公开发行股票预案（二次修订稿）已经 2016 年 10 月 26日召开的第五届董事会第三十次会议审议通过，非公开发行股票预案（三次修订稿）已经 2017 年 3 月 13 日召开的第六届董事会第四次会议审议通过。本次非公开发行方案及相关事项尚需中国证监会的核准。
2、本次非公开发行的发行对象不超过五名特定投资者，包括xxx、xx、xx、xxx、xxx、尚珍妹委托设立并全额认购的宝发 1 号以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。发行对象均以现金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。
3、本次非公开发行股票数量合计不超过 1,700 万股（含 1,700 万股），其中宝
发 1 号认购 3,600 万元，认购数量为认购金额除以实际发行价格，认购股份数量不
足 1 股的尾数作舍去处理。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行股数按照总股本变动的比例相应调整，董事会根据股东大会授权和实际情况与本次发行的主承销商协商确定最终发行数量。
4、本次非公开发行股票募集资金净额（扣除发行费用后）预计不超过 26,760.00万元，用于“收购挚xx达 40%股权”、“收购常州华岳 60%股权”、“天津血液透析耗材产业化建设项目”、“南昌血液透析耗材产业化建设项目”、“补充流动资金”等项目。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
5、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：（1）
发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作出相应调整。
宝发 1 号不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
6、本次非公开发行完成后，宝发 1 号本次认购的股份在发行结束之日起十二个月内不得上市交易，其他投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需报中国证券监督管理委员会核准。
8、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。关于公司利润分配和现金分红政策情况，请详见本预案“第七节 公司的利润分配政策及执行情况”。
9、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件，也不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
10、本预案中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 x次非公开发行相关风险”，注意投资风险。
释 义
x预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、发行人、本公司、 宝莱特 | 指 | 广东宝莱特医用科技股份有限公司 |
x次非公开发行股票、本 次非公开发行、本次发行 | 指 | 宝莱特本次以非公开发行的方式向特定对象发行 A 股股票 的行为 |
本预案 | 指 | 《广东宝莱特医用科技股份有限公司非公开发行股票预案 （三次修订稿）》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
募集资金 | 指 | x次发行所募集的资金 |
董事会 | 指 | 广东宝莱特医用科技股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 广东宝莱特医用科技股份有限公司监事会 |
股东大会 | 指 | 广东宝莱特医用科技股份有限公司股东大会 |
《公司章程》 | 指 | 《广东宝莱特医用科技股份有限公司章程》 |
挚xx达 | 指 | 天津市挚xx达医疗器械开发有限公司 |
常州华岳 | 指 | 常州xxx创医疗器械有限公司 |
天津宝莱特 | 指 | 天津宝莱特医用科技有限公司 |
费森尤斯 | 指 | 德国费森尤斯集团（FRESENIUS），在透析产品和服务方面 处于世界领先地位 |
宝发 1 号、宝发 1 号资产 管理计划 | 指 | 信达澳银基金-宝发 1 号资产管理计划 |
信达澳银基金 | 指 | 信达澳银基金管理有限公司 |
终末期肾病 | 指 | 简称“ESRD”，各种慢性肾病的终末阶段，俗称“尿毒症”，终末期肾病病人的肾脏功能已经不可逆的衰竭，必须通过规 律的透析治疗延长生命 |
血液透析 | 指 | 简称“血透”，通俗的说法也称为“人工肾”、“洗肾”，是血液净化技术的一种。其利用半透膜原理，通过扩散、对流体内各种有害以及多余的代谢废物和过多的电解质移出体外，达到净化血液的目的，并吸达到纠正水电解质及酸碱xx的 目的 |
腹膜透析 | 指 | 利用腹膜作为半渗透膜，利用重力作用将配制好的透析液经导管灌入患者的腹膜腔，在腹膜两侧存在溶质的浓度梯度差，高浓度一侧的溶质向低浓度一侧移动（弥散作用）；水分则从低渗一侧向高渗一侧移动（渗透作用）。通过腹腔透析液不断地更换，以达到清除体内代谢产物、毒性物质及纠 正水、电解质xx紊乱的目的 |
血液透析机 | 指 | 简称“透析机”，用于治疗急、慢性肾功能衰竭的主要体外 循环设备，分为血液监护警报系统和透析液供给系统两部分 |
血液透析器 | 指 | 简称“透析器”，血液透析设备的重要组成部分，是血液透析交换溶质的场所，主要由支撑结构和透析膜组成。透析器直接关系到血液透析的质量的优劣，按膜的通透性分为低通 量透析器、高通量透析器 |
透析浓缩液 | 指 | 简称“透析液”，透析液是一类含有多种离子和非离子物质的溶液，具有一定的渗透压，透析时用以排除体内代谢废物及毒素，调节体内电解质xx，酸碱xx紊乱，清除血液中 部分尿毒症毒素；包括 A 液和 B 液两部分 |
血液透析干粉 | 指 | 简称“透析粉”，透析浓缩液的固体状态，包括 A 粉和 B 粉 |
透析管路 | 指 | 输送血液、药液的管路通道 |
血液透析耗材 | 指 | 包括透析器、透析液/粉、管路、穿刺针等 |
近三年一期 | 指 | 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本预案中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 18
一、信达澳银基金及其设立的信达澳银基金-宝发 1 号资产管理计划的基本情况 20
五、公司及其分公司、子公司是否具备生产经营及开展募投项目必备的业务资质以及报告期
x是否存在因产品质量问题引发医疗事故或相关索赔、诉讼等事项 87
一、本次发行对公司资产与业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 98
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 99
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变
四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上
市公司为控股股东及其关联方提供担保的情形 100
五、本次发行对公司负债情况的影响 100
六、董事会关于收购资产定价合理性的讨论与分析 100
七、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施 102
第六节 x次非公开发行相关风险 108
一、市场竞争加剧风险 108
二、产品质量风险 108
三、产业政策变化风险 108
四、募集资金投资项目实施风险 109
五、高溢价购买标的公司的风险 109
六、本次非公开发行摊薄即期回报的风险 109
七、人力资源管理风险 109
八、审批风险 110
九、股价波动风险 110
第七节 公司的利润分配政策及执行情况 111
一、公司利润分配政策情况 111
二、公司的股东回报规划 114
三、公司最近三年的股利分配情况 115
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 117
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 117
二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施 117
第一节 x次非公开发行股票方案概要
公司名称： | 广东宝莱特医用科技股份有限公司 |
公司英文名称： | Guangdong Biolight Meditech Co., Ltd. |
法定代表人： | 燕金元 |
股票简称及代码： | 宝莱特，300246 |
股本总额： | 14,608.80万股 |
注册地址： | xxxxxxxxxxxxxxxxxxx0x |
xxxx： | 000000 |
电话： | 0000-0000000 |
传真： | 0756-3399903 |
公司网站： | |
上市时间： | 2011年7月19日 |
1、纳入大病医保、支持社会资本办医、加快血透设备普及等各项政策陆续落实，推动血透市场快速发展
（1）大病医保政策逐步落实，血透报销水平快速提升
2012年8月，国家发改委、卫生部等6部门联合发布《关于开展城乡居民大病保险工作的指导意见》，指出合理确定大病保险补偿政策，实际支付比例不低于 50%，按医疗费用高低分段制定支付比例，原则上医疗费用越高支付比例越高终末期肾病等疾病纳入大病医保的范围；2013年1月，卫生部宣布推进我国农村医疗保障重点向大病转移，困难农民通过新型农村合作医疗、大病医保和民政医疗救助基金的补偿，总报销比例可达到90%；2015年7月，国务院办公厅发布《国务院办
公厅关于全面实施城乡居民大病保险的意见》，指出大病保险覆盖所有城镇居民
基本医疗保险、新型农村合作医疗参保人群，全面覆盖城乡居民，逐步提高支付比例。
（2）社会资本办医政策逐步明朗，未来新开办的医院和第三方血透中心将快速增长
2010年5月，国务院发布《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，支持社会资本兴办各类医院、社区卫生服务机构、疗养院、门诊部、诊所、卫生所（室）等医疗机构，参与公立医院转制改组；2013年9月，国务院发布《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》，明确支持社会资本办医，大力支持社会资本举办非营利性医疗机构；2014年3月，国家卫计委医管局发布《关于征求独立血液透析中心管理规范和基本标准意见的函》，独立血透中心的开办条件将大幅降低，第三方血透中心的数量将会快速提高。
（3）各项政策大力支持血透设备等基础医疗装备的应用和普及
各项政策鼓励尽快发展低成本、高性能的血液净化设备等急需的基础医疗装备，加快在全国的应用和普及。2011年11月，科技部发布《医疗器械科技产业“十二五”专项规划》，指出重点发展血液净化设备等当前基层配置急需的基础装备、耗材及应用解决方案；2012年1月，工信部发布《医药工业“十二五”发展规划》，指出作为医疗器械产品和技术的发展重点，将重点支持血液净化等专科用医疗设备的发展。
2、我国血透市场规模巨大，治疗率和进口替代率提高、血透报销比例提升、政策红利等因素将逐步释放国内的血透市场需求
（1）全球血透市场稳定增长，国内血透市场需求提升空间巨大
根据国家卫生和计划生育委员会发布的《2015 年世界肾脏日主题：为了所有人的肾脏健康》，我国成年人中约有 1.3 亿人患有慢性肾脏病。
根据齐鲁证券有限公司于 2014 年 7 月 7 日发布的研究报告《步入血透产业的
美好时代》，我国目前终末期肾病的患者估计超过 200 万人，患病率超过 1500 人/百万人口，未来随着人口老龄化以及病因的提高，将使终末期肾病的患病率进一步增高；目前进行透析的患者人数估计不超过 30 万人，透析率仅为 15%左右，透
析产业具有很大的发展潜力。
根据中华医学会肾脏病学分会2016年血液净化论坛中xxx院士作出的题为
《血液净化精准治疗及质量控制》的报告（《中华医学信息导报》2016年第31卷第 10期刊载，中华医学会网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）转载报告主要内容），截至2015年12月31日，全国血液透析中心有4089家，在透血液透析患者38.5万余例；全国腹膜透析中心1093家，在透腹膜透析患者6.25万余例。
我国终末期肾病的治疗率远低于发达国家水平，透析治疗需求还有极大的提升空间。按规律透析病人年透析费用7万元计算，我国的血液透析市场规模预计达到1,000亿规模。
（2）血透的报销比例提升，能够承受规律透析成本的病人数量将不断增加
2012 年 8 月，国家发改委、卫生部等 6 部门联合发布《关于开展城乡居民大病保险工作的指导意见》，指出合理确定大病保险补偿政策，实际支付比例不低于 50%，按医疗费用高低分段制定支付比例，原则上医疗费用越高支付比例越高。终末期肾病等疾病纳入大病医保的范围。2013 年 1 月，卫生部宣布推进我国农村医疗保障重点向大病转移，困难农民通过新型农村合作医疗、大病医保和民政医疗救助基金的补偿，总报销比例可达到 90%。随着报销比例的提升，我国终末期肾病的治疗率将会显著提升。
根据美国血透产业的发展史，自1972年美国医疗保险体系提出为终末期肾病患者付费后，1980年美国的血透人数占终末期肾病患者人数的比重迅速提升到80%左右，年复合增速达到24%。报销比例的提升加快了透析治疗需求的释放，同时使得医疗机构、血液透析中心对血液透析设备和耗材等需求快速增长。
（3）目前我国血透产品的国产率较低，随着国内血透厂商的崛起，进口替代的趋势明显
血透产品主要包括透析机、透析器、透析管路、血液透析粉和透析浓缩液等。其中透析器和透析机的技术壁垒相对较高，且费森尤斯、百特等外资巨头公司切入中国市场时间较早，目前国内市场仍主要由外资品牌占据；血液透析粉和透析浓缩液国内产品的市占率超过90%以上，已基本完成国产化；透析管路国内产品的
市占率接近50%，尚处于进口替代的过程中。
国产血透产品相比进口品牌具有一定的价格优势，在血透收费“打包报销”的现行医保政策下，医院和血透中心更有积极性使用性价比较高的耗材。国内血透厂商具有贴近地方医疗资源、销售策略积极等特点，同时技术研发实力不断提高、认证的产品型号进一步丰富，使得血透产品的进口替代趋势日益明显。
x次非公开发行募集资金拟用于“收购挚xx达 40%股权”、“收购常州华岳 60%股权”、“天津血液透析耗材产业化建设项目”、“南昌血液透析耗材产业化建设项目”和“补充流动资金”，其主要目的为：
1、有利于增强公司整体盈利能力、提升对挚xxx的管理效率
x次收购挚xx达 40%股权后，挚xx达将成为公司的全资子公司。挚xx达以研发、生产和销售血液透析粉液为主，产品销售覆盖全国多个省市和地区，具有较强的盈利能力。公司通过收购挚xx达少数股权，将有效提升公司的整体盈利能力，有利于加强公司的管理深度，提升公司各业务环节的整合效率，减少公司与原少数股东之间的沟通成本。
2、快速扩大血透耗材等产品的业务覆盖范围，突破现有销售地域限制
血液透析液由于包装体积和重量大、不便运输和储存、运输成本较大等因素使得其运输半径通常在 800 公里范围内，销售的地域限制较明显，因此血液透析
粉液生产基地销售市场通常在xx一定区域范围内。公司通过收购常州华岳 60%股权，可以在华东地区快速拥有成熟的透析粉液生产基地，并利用其原有资源和渠道较快进入华东市场，降低公司血透产品的运输成本、提升整体业务规模和盈利能力。
3、自建生产基地辐射华中和华北市场，降低血透耗材的运输成本
公司通过外延收购和自建血透耗材生产基地两种模式部署全国市场，争取在东北、华北、华南、华东和华中等地区扩大公司的业务规模。公司拟通过本次募集资金在南昌和天津自建血透耗材产业化建设基地，业务范围覆盖南昌和天津xx地区，降低现有血透耗材跨地域销售的运输成本。
4、补充流动资金，满足公司血透业务快速发展的要求
近年来，公司血透业务收入实现了快速增长，并带动公司整体业务规模扩大。近三年一期，公司血透产品收入分别达到 6,012.09 万元、10,176.35 万元、20,033.73万元和 25,375.10 万元。随着公司透析机和透析管路业务逐步展开，血透板块业务的增长，公司的整体业务规模将进一步扩大，相关业务的开展及运营都将占用公司更多的营运资金。公司拟通过本次募集资金补充流动资金，以满足业务快速增长的需要。
本次非公开发行股票的发行对象范围为包括xxx、xx、xx、xxx、xxx、xx妹委托设立并全额认购的宝发 1 号以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过 5 名。除宝发 1 号外，其余发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照竞价原则予以确定。
宝发 1 号的委托人包括xxx、xx、xx、xxx、xxx、xx妹。截至本预案首次公告日，xxx、xx、xx、xxx为本次拟收购公司挚xx达的少数股东，其对挚xx达的持股比例分别为 17.50%、16.00%、4.00%和 2.50%，同时xx担任挚xx达董事兼总经理，xxx担任董事，xx担任监事；xxx、尚珍妹为本次拟收购公司常州华岳的股东，其对常州华岳的持股比例分别为 90%和 10%。
x次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币
1.00 元/股。
x次非公开发行的 A 股股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会
核准后六个月内择机发行。公司将在取得发行核准批文后，经与保荐机构协商后确定发行期。
x次非公开发行的发行对象不超过 5 名特定投资者，包括xxx、xx、x
x、xxx、xxx、xx妹委托设立并全额认购的宝发 1 号以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
截至本预案公告日，宝发 1 号的 3,600 万元认购资金已全部缴款并完成验资，资管计划已设立并在中国证券投资基金业协会完成基金专户备案登记。
发行对象均以现金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。
1、定价方式
x次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作出相应调整。具体调整方式如下：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
派息和送股或转增股本同时进行：P1＝(P0－D)/(1＋N)
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，
P1 为调整后发行价格。
宝发 1 号不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
2、发行价格
x次非公开发行 A 股股票最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
x次非公开发行股票数量合计不超过 1,700 万股（含 1,700 万股），其中宝发 1
号认购 3,600 万元，认购数量为认购金额除以实际发行价格，认购股份数量不足 1股的尾数作舍去处理。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行股数按照总股本变动的比例相应调整，具体调整方式如下：
Q1=Q0×P 0/P1
其中：Q0 为调整前本次发行股票数量的上限，P0 为调整前发行价格，Q1 为调整后本次发行股票数量的上限，P1 为调整后发行价格。
董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的主承销商协商确定最终发行数量。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
x次非公开发行完成后，宝发 1 号认购的股份在发行结束之日起十二个月内不得上市交易，其他发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九
十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
x次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
x次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存利润。
x次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起 12 个月之内。
公司本次非公开发行 A 股股票扣除发行费用后的募集资金净额不超过
26,760.00 万元，拟全部用于如下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟投入募集资金额 |
1 | 收购挚xx达 40%股权 | 3,960.00 | 3,960.00 |
2 | 收购常州华岳 60%股权 | 6,000.00 | 6,000.00 |
3 | 天津血液透析耗材产业化建设项目 | 6,573.00 | 3,500.00 |
4 | 南昌血液透析耗材产业化建设项目 | 8,653.17 | 5,700.00 |
5 | 补充流动资金 | 7,600.00 | 7,600.00 |
合 计 | 32,786.17 | 26,760.00 | |
上述募投项目计划总投资 32,786.17 万元，其中天津血液透析耗材产业化建设
项目使用前次超募资金人民币 3,000.00 万元和自有资金人民币 73.00 万元，南昌血
液透析耗材产业化建设项目使用前次超募资金人民币 2,700.00 万元（其中超募资
金本金 2,064.00 万元，超募资金利息 636.00 万元）和自有资金人民币 253.17 万元，
其余投资使用本次募集资金 26,760.00 万元。若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）低于项目所需资金额，不足部分由公司自筹解决。
在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。
若实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金金额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
截至本预案首次公告日，公司与xxx、xx、xx、xxx共同持有公司子公司挚xx达股权，其中公司、xxx、xx、xx、xxxx挚xx达的股权比例分别为 60.00%、17.50%、16.00%、4.00%和 2.50%，此外，xx担任挚xx达董事、总经理，xxx担任董事，xx担任监事，因此，xxx、xx、xx、xxx为公司的关联方。公司本次发行拟收购挚xx达剩余 40%股权，该收购事项构成关联交易。
2016 年 6 月 28 日，公司与xxx、xx、xx、xxx、xxx、xx妹和
燕金元签署附生效条件的认购协议，同意由上述七人委托设立并全额认购宝发 1号参与公司本次非公开发行股票。其中燕金元为公司控股股东、董事长、总经理，为公司的关联方；2016 年 8 月 16 日，公司与xxx、xx、xx、xxx、xxx、xx妹和xxx签署附生效条件的认购协议的补充协议，同意由xxx、xx、xx、xxx、xxx、xx妹委托设立并全额认购宝发 1 号参与公司本次
非公开发行股票，xxx不参与本次认购；2016 年 10 月 26 日，公司与xxx、xx、xx、xxx、xxx、xx妹签署附生效条件的认购协议的补充协议（二），约定由公司向发行对象非公开发行股票，并就公司向发行对象发行的限售期限、缴款义务、违约责任等内容进行了约定；2017 年 3 月 13 日，公司与xxx、xx、xx、xxx、xxx、xx妹以及信达澳银基金管理有限公司签署附生效条件的认购协议的补充协议（三），约定委托人通过信达澳银基金管理有限公司设立的
信达澳银基金-宝发 1 号资产管理计划来参与公司本次非公开发行股票。因此本次非公开发行股票构成关联交易。
公司第五届董事会第二十二次会议、第五届董事会第二十七次会议、第五届董事会第三十次会议、第六届董事会第四次会议在审议本次非公开发行相关议案及议案修订稿时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
在本次非公开发行获得中国证监会核准、启动本次非公开发行股票后，在根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条到第二十七条的规定以竞价方式确定发行对象的过程中如涉及关联交易的，将根据相关法律、法规、规范性文件的规定以及监管部门的要求，履行必要的程序。
截至2016年9月30日，公司股本总额为14,608.80万股。xxx先生直接持有公司4,897.96万股股份，占公司股本总额的33.53%，为公司控股股东；xx女士直接持有本公司433.15万股股份，占公司发行前股本总额的2.97%；xxx与xx为夫妻关系，合计直接持有本公司5,331.11万股股份，占公司股本总额的36.50%，为本公司的实际控制人。
本次发行后，公司的股权结构将发生变化，本次非公开发行股票数量不超过 1,700万股，燕金元直接持有公司的股份比例将不低于30.03%，仍为公司的控股股东，燕金元与xx夫妇直接持有公司的股份比例不低于32.69%，仍为公司的实际控制人。
因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
收购挚xx达 40%股权、收购常州华岳 60%股权和补充流动资金项目不涉及外部报批事项，天津血液透析耗材产业化建设项目和南昌血液透析耗材产业化建设项目已办理完毕投资项目备案手续和环境影响评价审批手续。
本次发行方案已经公司 2016 年 6 月 28 日召开的第五届董事会第二十二次会
议、2016 年 7 月 18 日召开的 2016 年第一次临时股东大会、2016 年 8 月 16 日召
开的第五届董事会第二十七次会议、2016 年 10 月 26 日召开的第五届董事会第三
十次会议和 2017 年 3 月 13 日召开的第六届董事会第四次会议审议通过。
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行方案尚需中国证监会核准。上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行股票的发行对象范围为包括xxx、xx、xx、xxx、xxx、xx妹委托设立并全额认购的宝发 1 号以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过 5 名。除宝发 1 号外，其余发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照竞价原则予以确定。
一、信达澳银基金及其设立的信达澳银基金-宝发 1 号资产管理计划的基本情况
1、概况
公司名称 | 信达澳银基金管理有限公司 |
住所 | 深圳市南山区科苑南路（深圳湾段）3331 号xx巴巴大厦 N1 座第 8 层和第 9 层 |
企业类型 | 有限责任公司（中外合资） |
成立时间 | 2006 年 6 月 5 日 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 10,000 万元 |
经营范围 | 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务 |
2、股权控制关系
3、业务发展情况、经营成果及主要财务数据
信达澳银基金成立于 2006 年 6 月 5 日，由中国信达资产管理股份有限公司和澳洲联邦银行的全资附属公司康联首域集团有限公司（Colonial First State Group Ltd.）共同发起，是国内首家由国有资产管理公司控股的基金管理公司，也是澳洲在中国合资设立的第一家基金管理公司。截至 2016 年 12 月，信达澳银基金的资
产管理总规模 526 亿。其中公募基金总规模 186 亿元，专户总规模 340 亿元。
信达澳银基金 2015 年的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 |
资产总额 | 28,637.99 |
净资产总额 | 21,503.70 |
营业收入 | 16,489.85 |
净利润 | -976.31 |
4、信达澳银基金及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
信达澳银基金及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
5、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
x次发行完成后，信达澳银基金及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，亦不存在关联交易。
6、最近 24 个月内信达澳银基金及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
x预案公告日最近 24 个月内，信达澳银基金及其控股股东、实际控制人未与公司进行重大交易。
（二）信达澳银基金-宝发 1 号资产管理计划
信达澳银基金-宝发 1 号资产管理计划作为公司本次定增的认购方，系由信达
澳银基金管理有限公司设立的资产管理计划，截至本预案公告日，宝发 1 号的委
托人已完成全部认购资金缴款，宝发 1 号已完成资管计划的设立并已根据《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理基金专户产品的备案，备案编码为 SS4121。
宝发 1 号的委托人包括xxx、xx、xx、xxx、xxx、xx妹。截至本预案首次公告日，xxx、xx、xx、xxx为本次拟收购公司挚xx达的少数股东，其对挚xx达的持股比例分别为 17.50%、16.00%、4.00%和 2.50%，同时xx担任挚xx达董事兼总经理，xxx担任董事，xx担任监事；xxx、尚珍妹为本次拟收购公司常州华岳的股东，其对常州华岳的持股比例分别为 90%和 10%。上述委托人本次认购资金来源于自有可支配资金及公司本次收购支付对价。
第三节 附生效条件的股票认购合同内容摘要
2016 年 6 月 28 日，公司与xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xx妹签订了《广东宝莱特医用科技股份有限公司与xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xx妹关于广东宝莱特医用科技股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》（以下简称“认购协议”）；2016 年 8 月 16 日，公司与xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xx妹签订了《广东宝莱特医用科技股份有限公司与xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、尚珍妹关于广东宝莱特医用科技股份有限公司非公开发行股票之附生效条件认购协议的补充协议》（以下简称“补充协议”）；2016 年 10 月 26 日，公司与xxx、xx、xx、xxx、xxx、xx妹签订了《广东宝莱特医用科技股份有限公司与xxx、xx、xx、xxx、xxx、xx妹关于广东宝莱特医用科技股份有限公司非公开发行股票之附生效条件认购协议的补充协议（二）》（以下简称“补充协议（二）”）；2017 年 3 月 13 日，公司与xxx、xx、xx、xxx、xxx、xx妹以及信达澳银基金管理有限公司签订了《广东宝莱特医用科技股份有限公司与xxx、xx、xx、xxx、xxx、xx妹及信达澳银基金管理有限公司关于广东宝莱特医用科技股份有限公司非公开发行股票之附生效条件认购协议的补充协议（三）》（以下简称“补充协议（三）”），主要内容如下：
甲方：广东宝莱特医用科技股份有限公司乙方：宝发 1 号资产管理计划
乙方一：xxxxxx：xx xxx：xx xxx：xxxxxx：xxx
xxx：xx妹xxx：燕金元
丙方：信达澳银基金管理有限公司
根据认购协议，乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七拟通过宝发 1 号参与甲方非公开发行股票，截至认购协议签署日，宝发 1 号尚未设立，乙方以实际投资人乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七作为代表签订本协议。
根据补充协议，乙方七燕金元不再参与宝发 1 号的委托设立和认购。
根据补充协议（三），xxx、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六认购丙方管理的信达澳银基金-宝发 1 号资产管理计划份额来认购宝莱特本次拟非公开发行 A 股股票。
以现金作为认购甲方本次非公开发行 A 股股票的对价。
（一）认购价格及定价依据
x次非公开发行的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作出相应调整。乙方资管计划不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
（二）锁定期安排
x次非公开发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
乙方资管计划认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 12 个月内不得上市交易，自本次发行结束之日起 12 个月后、24 个月后、36 个月后可以分别解禁 33%、33%、34%。
根据补充协议（二），乙方保证在上述锁定期内不转让其在资产管理计划中的份额或退出资产管理计划。乙方保证在禁售期内遵守上述分期解禁约定，不通过转让其在资产管理计划中的份额或退出资产管理计划规避上述分期解禁约定。
股东名称/姓名 | 认购份额（份） | 认购金额（元） | 保证金金额（元） |
xxx | 7,000,000 | 7,000,000 | 700,000 |
xx | 6,400,000 | 6,400,000 | 640,000 |
xx | 1,600,000 | 1,600,000 | 160,000 |
xxx | 1,000,000 | 1,000,000 | 100,000 |
xxx | 18,000,000 | 18,000,000 | 1,800,000 |
尚珍妹 | 2,000,000 | 2,000,000 | 200,000 |
合计 | 36,000,000 | 36,000,000 | 3,600,000 |
根据认购协议和补充协议，乙方xxx、xx、xx、xxx、xxx、xx妹同意使用人民币现金认购甲方本次非公开发行股票，xxx不再参与本次认购。乙方本次认购总金额为 36,000,000 元，具体如下：
乙方确认拟认购宝发 1 号份额为 36,000,000 份，认购金额为 36,000,000 元人
民币，并承诺将拟认购宝发 1 号份额总资金规模的 10%（共计人民币 3,600,000 元）作为保证金交付给甲方。
本次非公开发行 A 股股票最终发行价格将由董事会根据股东大会授权在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
乙方认购甲方本次非公开发行股份，如果认购的股份数出现非整数（不足 1
股整数时）情况，作舍去处理。
若根据证监会等监管机构的要求和甲方股东大会、董事会的决议，需要调整本次非公开发行股票总额的，甲方可据此相应调整乙方认购的股份数量，调整的具体事宜由双方以补充协议方式予以确定。
根据补充协议（二），在宝莱特非公开发行股票获得中国证监会发审委审核通过后 10 个工作日之内或 2017 年 3 月 31 日前，乙方应将拟认购宝发 1 号份额总资金规模的 10%作为保证金交付给甲方。如乙方没有按期支付保证金，甲方有权将
《关于天津市挚xx达医疗器械开发有限公司之附条件生效的股权转让协议》和
《关于常州xxx创医疗器械有限公司之附条件生效的股权转让协议》中约定的现金对价尾款扣除相应金额作为保证金。乙方保证认购的资管产品以及本人与其他认购人之间不存在分级收益等结构化安排。
根据补充协议（三），乙方xxx、xx、xx、xxx、xxx、xx妹通过认购丙方信达澳银基金管理有限公司管理的信达澳银基金-宝发 1 号资产管理计划份额来认购宝莱特本次拟非公开发行 A 股股票。
乙方同意，在“本协议的生效条件”全部获得满足后，按照甲方的通知及本协议的约定认购甲方非公开发行的 A 股股票并以现金方式一次性将认购金额汇至主承销商指定的银行账户。经甲方聘请的具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
根据补充协议（二），甲方将在非公开发行获得证监会核准后发出缴款通知，乙方应在收到缴款通知后 2 个工作日内向宝发 1 号资产管理计划及时、足额交付
认购资金。如乙方未在甲方通知的缴款截止日前履行认购义务，则甲方不再退还乙方缴纳的保证金。如因乙方原因导致宝发 1 号资产管理计划未能按时成立或任何一方如放弃认购，则应承担认购金额的 20%作为违约责任。
截至本预案公告日，宝发 1 号的 3,600 万元认购资金已全部缴款并完成验资，资管计划已设立并在中国证券投资基金业协会完成基金专户备案登记。
本协议于以下条件全部成就之日起生效：
1、本协议经甲方、丙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2、乙方已同意本次交易并签署本协议；
3、本次交易经甲方董事会审议批准；
4、本次交易经甲方股东大会审议批准；
5、本次发行经中国证监会核准。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
任何一方如放弃认购，则应承担认购金额的 20%作为违约责任。
除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
公司本次非公开发行 A 股股票扣除发行费用后的募集资金净额不超过
26,760.00 万元，拟全部用于如下项目：
单位：万元
序号 | 投资项目 | 总投资额 | 拟投入募集资金 |
1 | 收购挚xx达 40%股权 | 3,960.00 | 3,960.00 |
2 | 收购常州华岳 60%股权 | 6,000.00 | 6,000.00 |
3 | 天津血液透析耗材产业化建设项目 | 6,573.00 | 3,500.00 |
4 | 南昌血液透析耗材产业化建设项目 | 8,653.17 | 5,700.00 |
5 | 补充流动资金 | 7,600.00 | 7,600.00 |
合 计 | 32,786.17 | 26,760.00 | |
上述募投项目计划总投资 32,786.17 万元，其中天津血液透析耗材产业化建设
项目使用前次超募资金人民币 3,000.00 万元和自有资金人民币 73.00 万元，南昌血
液透析耗材产业化建设项目使用前次超募资金人民币 2,700.00 万元（其中超募资
金本金 2,064.00 万元，超募资金利息 636.00 万元）和自有资金人民币 253.17 万元，
其余投资使用本次募集资金 26,760.00 万元。若本次实际募集资金净额低于项目所需资金额，不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
1、纳入大病医保、支持社会资本办医、加快血透设备普及等各项政策陆续落实，推动血透市场快速发展
（1）大病医保政策逐步落实，血透报销水平快速提升
2012年8月，国家发改委、卫生部等6部门联合发布《关于开展城乡居民大病保险工作的指导意见》，指出合理确定大病保险补偿政策，实际支付比例不低于 50%，按医疗费用高低分段制定支付比例，原则上医疗费用越高支付比例越高。终末期肾病等疾病纳入大病医保的范围。2013年1月，卫生部宣布推进我国农村医疗保障重点向大病转移，困难农民通过新型农村合作医疗、大病医保和民政医疗救助基金的补偿，总报销比例可达到90%。2015年7月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于全面实施城乡居民大病保险的意见》，指出大病保险覆盖所有城镇居民基本医疗保险、新型农村合作医疗参保人群，全面覆盖城乡居民，逐步提高支付比例。
（2）社会资本办医政策逐步明朗，未来新开办的医院和第三方血透中心将快速增长
2010年5月，国务院发布《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，支持社会资本兴办各类医院、社区卫生服务机构、疗养院、门诊部、诊所、卫生所（室）等医疗机构，参与公立医院转制改组；2013年9月，国务院发布《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》，明确支持社会资本办医，大力支持社会资本举办非营利性医疗机构；2014年3月，国家卫计委医管局发布《关于征求独立血液透析中心管理规范和基本标准意见的函》，独立血透中心的开办条件将大幅降低，第三方血透中心的数量将会快速提高。
（3）各项政策大力支持血透设备等基础医疗装备的应用和普及
各项政策鼓励尽快发展低成本、高性能的血液净化设备等急需的基础医疗装备，加快在全国的应用和普及。2011年11月，科技部发布《医疗器械科技产业“十二五”专项规划》，指出重点发展血液净化设备等当前基层配置急需的基础装备、耗材及应用解决方案；2012年1月，工信部发布《医药工业“十二五”发展规划》，指出作为医疗器械产品和技术的发展重点，将重点支持血液净化等专科用医疗设备的发展。
2、我国血透市场规模巨大，治疗率和进口替代率提高、血透报销比例提升、
政策红利等因素将逐步释放国内的血透市场需求
（1）全球血透市场稳定增长，国内血透市场需求提升空间巨大
根据国家卫生和计划生育委员会发布的《2015 年世界肾脏日主题：为了所有人的肾脏健康》，我国成年人中约有 1.3 亿人患有慢性肾脏病。
根据齐鲁证券有限公司于 2014 年 7 月 7 日发布的研究报告《步入血透产业的
美好时代》，我国目前终末期肾病的患者估计超过 200 万人，患病率超过 1500 人/百万人口，未来随着人口老龄化以及病因的提高，将使终末期肾病的患病率进一步增高；目前进行透析的患者人数估计不超过 30 万人，透析率仅为 15%左右，透析产业具有很大的发展潜力。
根据中华医学会肾脏病学分会2016年血液净化论坛中xxx院士作出的题为
《血液净化精准治疗及质量控制》的报告（《中华医学信息导报》2016年第31卷第 10期刊载，中华医学会网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）转载报告主要内容），截至2015年12月31日，全国血液透析中心有4089家，在透血液透析患者38.5万余例；全国腹膜透析中心1093家，在透腹膜透析患者6.25万余例。
我国终末期肾病的治疗率远低于发达国家水平，透析治疗需求还有极大的提升空间。按规律透析病人年透析费用7万元计算，我国的血液透析市场规模预计达到1,000亿规模。
（2）血透的报销比例提升，能够承受规律透析成本的病人数量将不断增加
2012年8月，国家发改委、卫生部等6部门联合发布《关于开展城乡居民大病保险工作的指导意见》，指出合理确定大病保险补偿政策，实际支付比例不低于50%，按医疗费用高低分段制定支付比例，原则上医疗费用越高支付比例越高。终末期肾病等疾病纳入大病医保的范围。
2013年1月，卫生部宣布推进我国农村医疗保障重点向大病转移，困难农民通过新型农村合作医疗、大病医保和民政医疗救助基金的补偿，总报销比例可达到 90%。随着报销比例的提升，我国终末期肾病的治疗率将会显著提升。
根据美国血透产业的发展史，自1972年美国医疗保险体系提出为终末期肾病患者付费后，1980年美国的血透人数占终末期肾病患者人数的比重迅速提升到80%
左右，年复合增速达到24%。报销比例的提升加快了透析治疗需求的释放，同时使得医疗机构、血液透析中心对血液透析设备和耗材等需求快速增长。
（3）目前我国血透产品的国产率较低，随着国内血透厂商的崛起，进口替代的趋势明显
血透产品主要包括透析机、透析器、透析管路、血液透析粉和透析浓缩液等。其中透析器和透析机的技术壁垒相对较高，且费森尤斯、百特等外资巨头公司切入中国市场时间较早，目前国内市场仍主要由外资品牌占据；血液透析粉和透析浓缩液国内产品的市占率超过90%以上，已基本完成国产化；透析管路国内产品的市占率接近50%，尚处于进口替代的过程中。
国产血透产品相比进口品牌具有一定的价格优势，在血透收费“打包报销”的现行医保政策下，医院和血透中心更有积极性使用性价比较高的耗材。国内血透厂商具有贴近地方医疗资源、销售策略积极等特点，同时技术研发实力不断提高、认证的产品型号进一步丰富，使得血透产品的进口替代趋势日益明显。
1、公司产品技术研发实力较强，布局血透产品较早，经过多年技术研发，已具备血液透析机、透析器、血透粉液、血透管路和穿刺针的研发能力，并取得显著研发成果和相关资质认证
公司产品技术研发实力较强，截至2016年上半年末，公司及子公司共获得126项中国境内专利、1项国际专利，已获得59项软件著作权登记证书。外销主导产品均通过了欧盟CE认证、美国FDA510(k)许可、美国NRTL产品认证和加拿大产品许可证书等。
公司从2009年开始引入相关人才，自主研发血透产品。2015年7月自主研发的首款血液透析机D30完成产品注册工作，获得CFDA（国家食品药品监督管理总局）颁发的三类医疗器械注册证，成为A股上市公司中取得血液透析机注册证的少数公司之一。D30血液透析机在2015年已进入产业化及市场推广阶段，该产品的成功研制，满足了国内终末期肾病患者救助市场的需求，对推动国内血液透析自主创新的发展具有重要的带动示范作用。此外，2015年，公司完成了透析管路和穿刺针
的临床测试、注册申报、申报发补工作并获得国内三类医疗器械注册证；完成透析器的自主开发，生产场地已经通过洁净度检测，将要进入临床测试阶段。
2016年，公司将推进第二代血液透析机D50的研发；根据第一代血透机D30在各家医院的使用情况继续完善其产品质量，提升D30的可靠性和安全性；加快空心纤维血液透析器注册的注册进度，争取在2016年底前完成透析器的临床试验。随着这些工作的完成将进一步完善血液透析产品线。
2、通过同行业收购整合，快速切入各地区血透产品市场，血透产品收入增长迅速，业务模式已较成熟
2012年以来，公司在血透业务板块的收购情况如下表：
序号 | 时间 | 收购标的公司 | 标的公司主营业务 | 收购股权比例 |
1 | 2012 年 5 月 | 天津市挚xx达医疗 器械开发有限公司 | 血液透析粉和透析液 | 60% |
2 | 2013 年 1 月 | 重庆多泰医用设备有 限公司 | 血液透析机、血泵 | 100% |
3 | 2013 年 6 月 | 辽宁恒信生物科技有 限公司 | 血液透析粉和透析液 | 100% |
4 | 2014 年 7 月 | 天津市博奥天盛塑材 有限公司 | 血透管路和动静脉穿 刺针 | 70% |
公司通过直接销售和代理销售两种模式逐步实现血透业务的扩张，同时也在积极建设自身的血透产品销售渠道。2015年公司与上海、贵阳两个优质血透渠道商进行业务合作，分别与其新设成立了珠海市申宝医疗器械有限公司和珠海市宝瑞医疗器械有限公司，利用这两个渠道商的优势资源，使公司能够较快的进入上海和贵阳xx地区血透市场，实现在该两地区血透业务收入的快速增长。
公司通过内生式发展和外延式并购相结合的方式，高起点、快速构建血液透析产业“血透设备+透析耗材+渠道+医疗服务”的全产业链发展模式。公司血透产品自2012年推出以来，血液板块业务收入呈现快速增长的趋势，近三年一期，公司的血透产品收入分别达到6,012.09万元、10,176.35万元、20,033.73万元和25,375.10万元。
1、收购挚xx达40%股权
公司拟以本次非公开发行募集资金3,960.00万元通过全资子公司天津宝莱特购买xxx、xx、xx、xxx合计持有的挚xx达40%股权。本次交易完成后，公司将持有挚xx达100%的股权。
（1）本项目的实施主体、实施方式、用地的取得方式和进展情况本项目实施主体为公司全资子公司天津宝莱特。
本项目实施方式为公司拟以本次非公开发行募集资金3,960.00万元对天津宝莱特进行增资，由天津宝莱特购买xxx、xx、xx、xxx合计持有的挚xx达40%股权。截至本预案公告日，本项目已完成交割，交割相关公告已于2016年8月3日披露。
本项目实施不需要取得土地使用权。
（2）挚xxx的基本情况
公司名称 | 天津市挚xx达医疗器械开发有限公司 |
统一社会信用代码 | 91120116732832080J |
注册资本 | 700 万元 |
实收资本 | 700 万元 |
法定代表人 | xx |
成立日期 | 2001 年 12 月 28 日 |
注册地址 | 天津市华苑产业园区鑫茂科技园AB座二层B单元 |
企业性质 | 有限责任公司 |
经营范围 | 生物技术开发、咨询、服务、转让；医疗器械制造（经营范围以医疗器械生产许可证为准）；水处理盐制剂（树脂再生剂）生产销售；货物和技术进出口业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定 的按规定执行。） |
（3）挚xx达的股权结构
截至本预案首次公告日，挚xx达股权结构如下：
序号
股东姓名
出资额（xx）
出资比例
1
本公司
420.00
60.00%
2
魏廷占
122.50
17.50%
3
xx
112.00
16.00%
4
xx
28.00
4.00%
5
张艳新
17.50
2.50%
合计
700.00
100.00%
（4）挚xx达的历史沿革
1）挚xx达的设立
挚xx达成立于 2001 年 12 月 28 日，是由xxx、xxx、xx、xxx、
xxx、xxx共同货币出资 50 万元设立的有限责任公司，法定代表人为xx，
注册资本为 50 万元。设立时的股权结构为：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 23.5 | 23.5 | 47% |
2 | xxx | 7 | 7 | 14% |
3 | xx | 7 | 7 | 14% |
4 | 陈智红 | 7.5 | 7.5 | 15% |
5 | 王立山 | 2.5 | 2.5 | 5% |
6 | xxx | 2.5 | 2.5 | 5% |
合计 | 50 | 50 | 100% | |
2001 年 12 月 12 日，天津市津华有限责任会计师事务所出具编号为津华验字
(2001)第 493 号的《验资报告》，截至 2001 年 12 月 12 日，挚xx达已收到投资者
投入的资本 50 万元人民币，其中实收资本 50 万元人民币，全部为货币资金。
2）第一次股权转让
2002 年 10 月 28 日，挚xx达作出股东会决议，同意股东xxxx其持有挚xx达的 47%股权转让给xxx，同意股东王立山将其持有挚xx达的 5%股权转让给xxx，同意股东xxx将其持有挚xx达的 15%股权转让给xxx，同意股东xxx将其持有挚xx达的 14%股权转让给xxx，同意股东xx将其持有
挚xx达的 14%股权转让给xx，同意xxx将其持有挚xx达的 5%股权转让给xx。本次股权转让价格以注册资本作价。
本次股权转让后，挚xx达股权结构为：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
1 | 魏廷占 | 33.5 | 33.5 | 67% |
2 | xx | 16.5 | 16.5 | 33% |
合计 | 50 | 50 | 100% | |
3）第二次股权转让
2004 年 4 月 15 日，挚xx达召开股东会，同意股东xx将其持有挚xxx的
25%股权转让给xx，并同意修改公司章程相应条款。同日，上述股权转让双方签订股权转让协议。本次股权转让价格以注册资本作价。
本次股权转让后，挚xx达股权结构为：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
1 | 魏廷占 | 33.5 | 33.5 | 67% |
2 | xx | 12.5 | 12.5 | 25% |
3 | xx | 4 | 4 | 8% |
合计 | 50 | 50 | 100% | |
4）第三次股权转让
2008 年 8 月 10 日，挚xx达作出股东会决议，同意股东xxx将其持有挚xx达的 7%股权转让给xx，同意股东xxx将其持有挚xxx的 5%股权转让给xxx，并同意修改公司章程相应条款。上述股权转让双方签订股权转让协议。本次股权转让价格以注册资本作价。
本次股权转让后，挚xx达股权结构为：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
1 | 魏廷占 | 27.5 | 27.5 | 55% |
2 | xx | 16 | 16 | 32% |
3 | xx | 4 | 4 | 8% |
序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
4 | 张艳新 | 2.5 | 2.5 | 5% |
合计 | 50 | 50 | 100% | |
5）第一次增资
2012 年 5 月 7 日，挚xx达作出股东会决议，同意吸收广东宝莱特医用科技
股份有限公司为股东，同意注册资本由 50 万元增加至 62.913907 万元，同意修改
公司章程相应条款。宝莱特本次货币增资价格为 50.33 元/注册资本。
根据“国融兴华评报字[2012]第 069 号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2012
年 2 月 29 日，收益法下挚xx达的股东全部权益评估值为 2,587.06 万元。本次增资定价参考评估价值。
2012 年 5 月 21 日，天津海霞会计师事务所有限公司出具编号为津海霞验字
(2012)第 170 号的《验资报告》，截至 2012 年 5 月 18 日，挚xx达已收到发行人
缴纳的新增注册资本 12.913907 万元，挚xx达累计收到投资者投入的资本
序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
1 | 魏廷占 | 27.5 | 27.5 | 43.71% |
2 | xx | 16 | 16 | 25.43% |
3 | 宝莱特 | 12.913907 | 12.913907 | 20.53% |
4 | xx | 4 | 4 | 6.36% |
5 | 张艳新 | 2.5 | 2.5 | 3.97% |
合计 | 62.913907 | 62.913907 | 100% | |
62.913907 万元人民币，其中实收资本 62.913907 万元人民币，全部为货币资金。本次增资后，挚xx达股权结构为：
6）第四次股权转让
2012 年 5 月 28 日，挚xx达作出股东会决议，同意股东xxx将其持有挚xx达的 26.21%股权转让给宝莱特，同意股东xxxx其持有挚xx达的 9.43%股权转让给宝莱特，同意xx将其持有挚xx达的 2.36%股权转让给宝莱特，同意xxx将其持有挚xx达的 1.47%股权转让给xxx，并同意修改公司章程相应条
款。上述股权转让价格均为 50.33 元/每元出资。本次股权转让价格参考前次增资
价格。同日，宝莱特分别与xxx、xx、xx、xxx签订《股权转让协议》，对上述股东会决议的股权转让事宜进行约定。
本次股权转让后，挚xx达股权结构为：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
1 | 宝莱特 | 37.748344 | 37.748344 | 60% |
2 | xxx | 11.009934 | 11.009934 | 17.5% |
3 | xx | 10.066225 | 10.066225 | 16% |
4 | xx | 2.516556 | 2.516556 | 4% |
5 | xxx | 1.572848 | 1.572848 | 2.5% |
合计 | 62.913907 | 62.913907 | 100% | |
7）第二次增资
2012 年 6 月 20 日，挚xx达作出股东会决议，同意注册资本由 62.913907 万
元增加至 700 万元，以资本公积转增实收资本，并同意修改公司章程相应条款。
2012 年 7 月 2 日，天津海霞会计师事务所有限公司出具编号为津海霞验字
(2012)第 237 号的《验资报告》，截至 2012 年 7 月 2 日，挚xx达已收到由资本公
积转增的新增注册资本 637.086093 万元，挚xx达累计收到投资者投入的资本 700
序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
1 | 宝莱特 | 420 | 420 | 60% |
2 | 魏廷占 | 122.5 | 122.5 | 17.5% |
3 | xx | 112 | 112 | 16% |
4 | xx | 28 | 28 | 4% |
5 | 张艳新 | 17.5 | 17.5 | 2.5% |
合计 | 700 | 700 | 100% | |
万元人民币，其中实收资本 700 万元人民币。本次增资后，挚xx达股权结构为：
8）第五次股权转让
2016 年 6 月 28 日，挚xx达作出股东会决议，同意xxx、xx、xx和xxx分别将其持有挚xx达 17.5%、4%、16%、2.5%的股权转让给天津宝莱特医
用科技有限公司。同日，上述股权转让双方签订股权转让协议。
本次股权转让价格为 14.14 元/每注册资本，定价参考评估价值。根据中广信
评报字[2016]第 331 号《资产评估报告书》，截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，
序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
1 | 宝莱特 | 420 | 420 | 60% |
2 | 天津宝莱特医用科技有限公 司 | 280 | 280 | 40% |
合计 | 700 | 700 | 100% | |
收益法下挚xx达股东全部权益评估值为 10,340.96 万元。本次股权转让后，挚xx达股权结构为：
（5）挚xx达的交易对方与公司及其实际控制人、董监高的关联关系
截至本预案首次公告日，公司与xxx、xx、xx、xxx共同持有子公司挚xx达股权，其中公司、xxx、xx、xx、xxxx挚xx达的股权比例分别为 60.00%、17.50%、16.00%、4.00%和 2.50%。此外，xx担任挚xx达董事、总经理，xxx担任董事，xx担任监事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.5 条，基于实质重于形式，本次交易认定xxx、xx、xx、xxx为公司的关联方。公司本次收购挚xx达 40%股权构成关联交易。
挚xxx的交易对方与公司实际控制人、董监高不存在关联关系。
（6）挚xx达业务发展情况
挚xx达主要从事血液透析浓缩液、血液透析干粉的研发、生产和销售业务，产品销售覆盖全国20多个省市和地区，在技术研发、生产管理、质量控制和市场销售均建立了较成熟的管理体系。挚xx达无子公司。
公司在2012年通过受让股权和增资的方式取得挚xx达60%的股权后，在保证其独立运行管理的基础上，逐步输出专业高效的经营团队，强化挚xx达的内部管理。同时挚xx达通过逐步加大市场开拓、提升生产工艺、扩大产能、提高仓储物流配送能力等措施，加速扩张市场份额，提升盈利水平。
挚xx达近年来业务快速发展，近三年收入年均复合增长率达 26.93%，净利润年均复合增长率达 25.92%。
报告期内，挚xx达不存在因产品质量问题引发重大医疗事故或相关重大索赔和诉讼等事项。
（7）挚xx达的资产权属、负债及对外担保情况
1）资产权属情况
挚xx达的资产主要为流动资产和固定资产，其中流动资产主要为货币资金、应收账款、存货和其他流动资产等，固定资产主要为房屋建筑物、机器设备等，上述资产由挚xx达合法取得并所有。
挚xx达的土地使用权、房产等重要资产权属不存在瑕疵，专利、商标、软件著作权等无形资产不存在纠纷或潜在纠纷风险，具体情况如下：
①房屋所有权
序号 | 房产证号 | 坐落 | 所有权人 | 面积（M2） | 取得方式 | 规划用途 | 他项权利 |
1 | 房地证津字第 116020900631 号 | 新产业园区华苑产业区鑫茂科技园 AB 座 二层 B 单元 | 挚xx达 | 484.79 | 出让 | 非居住 | 无 |
2 | 房地证津字第 116020900273 号 | 新产业园区华苑产业区鑫茂科技园 AB 座 二层 C 单元 | 挚xx达 | 484.79 | 出让 | 非居住 | 无 |
②房产租赁情况
序号 | 出租方 | 租赁房屋地址 | 用途 | 租赁期限 |
1 | xxx | 天津市津西永强模具厂内办公楼（除靠 16 号院一楼两件）、16 号院靠北边的厂房一间、12 号院所有房屋及院落 | 办公、厂房 | 2016-4-1 至 2018-3-31 |
③专利权
截至本预案公告日，挚xx达拥有 17 项专利，具体情况如下：
序 号 | 专利名称 | 专利 类型 | 专利号 | 专利申请日 | 专利 期限 |
1 | 一种灌药机的液位 控制装置 | 实用 新型 | ZL201420050249.9 | 2014-1-26 | 10 年 |
2 | 一种工艺鞋用清洗 机 | 实用 新型 | ZL201420050256.9 | 2014-1-26 | 10 年 |
3 | 一种吹塑机的开合 模运动装置 | 实用 新型 | ZL201420050257.3 | 2014-1-26 | 10 年 |
4 | 一种灌药机的灌注 机构 | 实用 新型 | ZL201420050362.7 | 2014-1-26 | 10 年 |
5 | 一种滞留传送辊 | 实用 新型 | ZL201420050540.6 | 2014-1-26 | 10 年 |
6 | 一种装箱系统 | 实用 新型 | ZL201420050582.X | 2014-1-26 | 10 年 |
7 | 无动力闭合推拉门 或窗 | 实用 新型 | ZL201420051076.2 | 2014-1-26 | 10 年 |
8 | 一种三维混合机 | 实用 新型 | ZL201320283521.3 | 2013-5-23 | 10 年 |
9 | 一种吹塑机用加热 装置 | 实用 新型 | ZL201320288373.4 | 2013-5-23 | 10 年 |
10 | 一种吹塑机用吹针 杆 | 实用 新型 | ZL201220568620.1 | 2012-10-31 | 10 年 |
11 | 一种全自动灌注机 | 实用 新型 | ZL201220569245.2 | 2012-10-31 | 10 年 |
12 | 带加热器的血液透 析浓缩液用配液桶 | 实用 新型 | ZL201220569283.8 | 2012-10-31 | 10 年 |
13 | 一种血液透析干粉 桶检漏仪 | 实用 新型 | ZL201220569950.2 | 2012-10-31 | 10 年 |
14 | 一种血液透析浓缩 液用充气装置 | 实用 新型 | ZL201220570008.8 | 2012-10-31 | 10 年 |
15 | 一种振荡筛 | 实用 新型 | ZL201220497160.8 | 2012-9-26 | 10 年 |
16 | 血液透析干粉桶用 垫片装置 | 实用 新型 | ZL201220498401.0 | 2012-9-26 | 10 年 |
17 | 一种血液透析浓缩 液配液桶 | 实用 新型 | ZL201220498402.5 | 2012-9-26 | 10 年 |
④商标权
截至本预案公告日，挚xx达拥有注册商标共有 15 项，具体情况如下：
序号 | 名称/图样 | 注册号 | 有效期截止日 | 类别 | 取得方式 |
1 | 4440146 | 2018-4-6 | 5 | 原始取得 | |
2 | 15412495 | 2025-11-13 | 44 | 原始取得 | |
3 | 15412495 | 2025-11-13 | 40 | 原始取得 | |
4 | 15412495 | 2025-11-13 | 28 | 原始取得 |
5 | 15412495 | 2025-11-13 | 11 | 原始取得 | |
6 | 15412495 | 2025-11-13 | 10 | 原始取得 | |
7 | 15412495 | 2025-11-13 | 5 | 原始取得 | |
8 | 15412495 | 2025-11-13 | 1 | 原始取得 | |
9 | 12143402 | 2024-7-27 | 35 | 原始取得 | |
10 | 15412497 | 2025-11-13 | 35 | 原始取得 | |
11 | 15412497 | 2025-11-13 | 10 | 原始取得 | |
12 | 15412497 | 2025-11-13 | 5 | 原始取得 | |
13 | 15412498 | 2025-11-13 | 35 | 原始取得 | |
14 | 15412498 | 2025-11-13 | 10 | 原始取得 | |
15 | 15412498 | 2025-11-13 | 5 | 原始取得 |
2）负债情况
挚xx达的负债主要为流动负债，具体为应付账款、预收款项、应付职工薪酬和应交税费。
3）对外担保情况
截至本预案公告日，挚xx达无对外担保情况。
（8）挚xx达业务和资产独立，不存在与他人共用资产或重要技术的情形挚xx达从事研发、生产和销售血液透析粉液，其资产、业务、人员、财务
和机构独立，产供销等业务环节完整，合法拥有房产、专利、商标等资产，不存在瑕疵或潜在纠纷，其生产经营所需要的资质和证照齐全。挚xx达业务和资产独立，不存在与他人共用资产或重要技术的情形。
（9）挚xx达具备生产经营及开展募投项目必备的业务资质
1）挚xx达现持有天津市滨海新区市场和质量监督管理局颁发的《营业执照》，营业期限自 2001 年 12 月 28 日至 2031 年 12 月 27 日。
2）2016 年 7 月 11 日，挚xxx取得了天津市市场和质量监督管理委员会核
发的《医疗器械生产许可证》（编号：津食药监械生产许 20100043 号），生产范围：
三类：6845-7 血液透析干粉、血液透析浓缩液，有效期至 2020 年 10 月 10 日。
3）医疗器械注册证
产品名称 | 型号 | 注册号 | 颁发日期 | 有效期限 |
血液透析浓缩液 | HE-Y I A 液（5L， 5.5L,10L,11L,12L）， B 液（7L，10L,11L,12L）、 HD-Y IIA 液 （5L， 5.5L,10L,11L,12L），B 液（10L）、 HD-Y IIIA 液 （5L，5.5L,10L,11L,12L）， B 液（7L，10L,11L,12L） | 国食药监械 （准）字 2013 第 3451662 号 | 2013-10-24 | 2017-10-23 |
血液透析干粉 | HD-F I A 粉（1383g,6915g）,B 粉（500g, 2500g）、HD-F II A 粉（985g,4925g）,B 粉（966g,4830g）、HD-F IIIA 粉 （1194g,1313g,5970g,6567g）,B 粉 （504g,588g,650g,672g,720g,900g,2940g） | 国食药监械 （准）字 2013 第 3451663 号 | 2013-10-24 | 2017-10-23 |
（10）挚xx达的财务状况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对挚xx达2015年度和2016年上半年财务报告进行了审计，并出具了大华审字[2016] 007257号《审计报告》，审计意见为标准无保留意见。
根据前述审计报告，挚xx达近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2016 年 6 月 30 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 5,283.69 | 4,961.03 |
负债总额 | 1,839.65 | 1,911.17 |
所有者权益 | 3,444.05 | 3,049.87 |
项目 | 2016 年上半年 | 2015 年度 |
营业收入 | 3,807.34 | 6,915.99 |
营业利润 | 468.84 | 869.69 |
利润总额 | 486.41 | 879.68 |
净利润 | 394.18 | 746.91 |
（11）挚xx达与其关联方之间的关联交易情况及资金往来情况，与公司之间的交易情况及资金往来情况，以及是否存在损害公司及中小投资者合法权益的情形
公司本次收购挚xx达 40%股权前，已持有其 60%股权，系其控股股东，与其构成关联关系。因此，近一年一期，挚xxx与关联方之间的关联交易情况及资金往来情况已包含挚xx达与公司及子公司之间的交易情况。
1）购买商品、接受劳务的关联交易
单位：元
关联方 | 关联交易内容 | 2016 年 1-6 月 | 2015 年度 |
天津市长安伟业医疗器械销售有限公司 | 采购材料 | 1,452.99 | 45,094.01 |
天津市博奥天盛塑材有限公司 | 采购材料 | 2,370.61 | --- |
合计 | --- | 3,823.60 | 45,094.01 |
2）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
关联方 | 关联交易内容 | 2016 年 1-6 月 | 2015 年度 |
广东宝莱特医用科技股份有限公司 | 销售货物 | --- | 2,735.04 |
重庆多泰医用设备有限公司 | 销售货物 | 76,585.47 | 38,974.36 |
天津市博奥天盛塑材有限公司 | 销售货物 | 1,914.53 | 3,000.00 |
珠海市申宝医疗器械有限公司 | 销售货物 | 207,051.28 | 201,025.64 |
天津市长安伟业医疗器械销售有限公司 | 销售货物 | 197,196.58 | 361,341.88 |
辽宁恒信生物科技有限公司 | 销售货物 | 4,102.56 | --- |
合计 | --- | 486,850.42 | 607,076.92 |
3）关联方往来款项余额
①应收账款
单位：元
关联方名称 | 2016 年 6 月 30 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
珠海市申宝医疗器械有限公司 | 18,400.00 | 43,900.00 |
天津市博奥天盛塑材有限公司 | 2,240.00 | - |
天津长安伟业医疗器械销售有限公司 | 31,160.00 | - |
合计 | 51,800.00 | 43,900.00 |
②应付账款
单位：元
关联方名称 | 2016 年 6 月 30 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
天津市长安伟业医疗器械销售有限公司 | 2,154.70 | 2,072.82 |
天津市博奥天盛塑材有限公司 | 2,773.60 | --- |
合计 | 4,928.30 | 2,072.82 |
挚xxx与其关联方之间的关联交易及资金往来系正常业务开展过程中形成，金额较小，定价公允，不存在损害发行人及中小投资者合法权益的情形。
（12）挚xx达的资产评估情况
广东中广信资产评估有限公司对挚xx达100%的股权进行了评估，并出具了中广信评报字[2016]第331号《资产评估报告书》。
根据前述资产评估报告，广东中广信资产评估有限公司对挚xx达 100%的股权采取了收益法和资产基础法两种评估方法进行评估，最终采用收益法评估数值。收益法下，在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，挚xx达股东全部权益账面价值为
3,049.87 万元，评估值为 10,340.96 万元，增值 7,291.09 万元，增值率 239.06%。
（13）本次收购的交易价格及定价依据
公司本次通过全资子公司天津宝莱特拟购买资产的转让价格以评估结论为参考依据，评估报告选用收益法下的评估结果作为评估结论。根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2016]第331号《资产评估报告书》，在收益法下，挚xx达100%股权评估值为10,340.96万元。
根据公司与交易对方协商，最终确定收购挚xx达 40%股权的股权转让价款为 3,960.00 万元。
（14）本次评估增值的合理性及本次收购定价的公允性
1）挚xx达资产状况
截至 2016 年 6 月 30 日，挚xx达总资产 5,283.69 万元，其中流动资产 4,685.19
万元，流动资产主要为货币资金、应收账款、存货和其他流动资产等，固定资产
550.16 万元，固定资产主要为房屋建筑物、机器设备，机器设备包括透析液生产线两条，透析粉生产线一条。截至本预案公告日，挚xx达拥有 17 项专利， 拥有注册商标共 15 项。
挚xx达主要从事血液透析浓缩液、血液透析干粉的研发、生产和销售业务，公司拥有从事血液透析浓缩液和血液透析干粉生产和销售所需的《医疗器械注册证》和《医疗器械生产许可证》。
2）挚xx达主要客户
挚xx达主要客户为经销商，客户相对分散，2015 年和 2016 年上半年的前五大客户如下表：
2016 年上半年前五大客户：
序号 | 2016 年上半年客户名称 | 金额（万元） | 占营业收入比例 |
1 | 杏康医疗设备（上海）有限公司 | 196.17 | 5.15% |
2 | 河南锦华医疗设备销售有限公司 | 169.03 | 4.44% |
3 | 河南银河科技有限公司 | 162.79 | 4.28% |
4 | 盐城润湖贸易有限公司 | 151.68 | 3.98% |
5 | 武汉xx得瑞科技有限公司 | 145.50 | 3.82% |
- | 合计 | 825.17 | 21.67% |
2015 年前五大客户：
序号 | 2015 年客户名称 | 金额（万元） | 占营业收入比例 |
1 | 杏康医疗设备（上海）有限公司 | 362.44 | 5.24% |
2 | 盐城润湖贸易有限公司 | 244.15 | 3.53% |
3 | 河南银河科技有限公司 | 243.96 | 3.53% |
4 | 长春市远和商贸有限公司 | 241.90 | 3.50% |
5 | 广州卫迪康医疗器械有限公司 | 236.73 | 3.42% |
- | 合计 | 1,329.18 | 19.22% |
3）在手订单、合同履行情况
挚xx达与客户合同履行情况正常。截至 2016 年 6 月 30 日，挚xx达正在履
行的部分重大合同如下表：
序 号 | 合同名称 | 合同 性质 | 对方 | 标的物 | 总金额 | 合同期限 |
1 | 2015-2016 年度 采购合同 | 销售 | 河南银河科技有限公司 | 血液透析干粉（AB 粉）、血液透析浓缩液（AB 液） | 以双方确认价格为 准 | 2015-12-10 至 2016-12-31 |
2 | 2016-2017 年度 采购合同 | 销售 | 濮阳市兆丰医 疗器械有限公司 | 血液透析浓缩液（AB液） | 以双方确 认价格为准 | 2016-1-1 至 2017-12-31 |
3 | 采购合同 | 销售 | 贝朗爱敦（上海）贸易有限 公司 | 血液透析干粉（B 粉）、血液透析浓缩液（AB 液） | 以双方确认价格为 准 | 2016-3-1 至 2018-2-28 |
4 | 2016-2017 年度 采购合同 | 销售 | 广州卫迪康医 疗器械有限公司 | 血液透析浓缩液（AB液） | 以双方确 认价格为准 | 2016-1-1 至 2017-12-31 |
5 | 2015-2016 年度 采购合同 | 销售 | 哈尔滨宏健医疗器械有限公 司 | 血液透析干粉（AB 粉）、血液透析浓缩液（AB 液） | 以双方确认价格为 准 | 2015-12-10 至 2016-12-31 |
6 | 2015-2016 年度 采购合同 | 销售 | 郑州策亿贸易有限公司 | 血液透析干粉（AB 粉）、血液透析浓缩液（AB 液） | 以双方确 认价格为准 | 2015-12-10 至 2016-12-31 |
4）评估增值的合理性以及本次收购定价的公允性分析
挚xx达 2016 年评估采取收益法和资产基础法两种评估方法，最终采用收益
法评估数值。收益法下，在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，挚xx达股东全部权
益账面价值为 3,049.87 万元，评估值为 10,340.96 万元，增值 7,291.09 万元，增值率 239.06%。评估值的主要部分经营性资产由未来年度自由现金流折现而成，而营业收入的预计对自由现金流的影响较大。
2013 年至 2016 年 1-5 月年公司实际营业收入的金额和增长率如下表：
单位：万元
项目 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 1-5 月 |
实际营业收入 | 4,306.20 | 4,611.56 | 6,915.99 | 3,176.10 |
同比收入增长率 | - | 7.09% | 49.97% | 10.22% |
在上述实际经营的基础上，评估预测未来五年销售单价在 2015 年基础上逐年下降，但降幅逐渐收窄。
考虑行业增长率、挚xx达 2012 年-2016 年 1-5 月营业收入的增长率、销量和
单价的变化，评估师合理预计的未来五年营业收入和增长率如下表：
单位：万元
项目 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 |
营业收入 | 7,531.51 | 8,201.82 | 8,976.89 | 9,849.89 | 10,807.79 |
增长率 | 8.90% | 8.90% | 9.45% | 9.72% | 9.72% |
2016年1-6月和2016年1-9月，挚xx达效益实现状况见下表：
单位：万元
项 目 | 评估 2016 年 全年预测数 | 2016 年1-6 月 完成数 | 1-6 月完成数 占预测比例 | 2016 年1-9 月 完成数 | 1-9 月完成数 占预测比例 |
营业收入 | 7,531.51 | 3,807.34 | 50.55% | 6,053.27 | 80.37% |
利润总额 | 994.46 | 486.41 | 48.91% | 802.63 | 80.71% |
净利润 | 856.25 | 394.18 | 46.03% | 662.97 | 77.42% |
注：以上财务数据中，2016年1-6月数据业经审计，2016年1-9月数据未经审计。
评估报告中，预测 2016 年全年收入为 7,531.51 万元，净利润 856.25 万元。实
际完成情况中，2016 年上半年实现销售收入 3,807.34 万元，实现净利润 394.18 万元，销售收入完成比例为 50.55%，净利润完成比例为 46.03%。2016 年 1-9 月实现销售收入 6,053.27 万元，实现净利润 662.97 万元，销售收入完成比例为 80.37%%，净利润完成比例为 77.42%。
因此，挚xx达截至目前效益实现状况与评估报告列示的情况基本相符，评估预测是比较审慎的，经收益法计算的评估值以及评估增值具有合理性和公允性。本次收购定价参照收益法计算的评估值，定价具有公允性。
（15）《股权转让协议》的主要内容
1）协议主体及签订时间
甲方：天津宝莱特医用科技有限公司乙方：xxx
丙方：xx xx：xx x方：xxx
xx：天津市挚xx达医疗器械开发有限公司
协议签订时间：2016 年 6 月 28 日
2）标的公司股权
天津宝莱特用现金方式购买乙方所持挚xx达的出资额 1,225,000 元、丙方所
持挚xxx的出资额 1,120,000 元、xx所持挚xx达的出资额 280,000 元、戊方
所持挚xx达的出资额 175,000 元。
3）转让价格和支付方式
各方同意由资产评估机构对标的股权进行整体评估，各方参考《资产评估报告》载明的评估价值，协商确定标的股权的交易价格。各方协商确定本次交易的总对价为 39,600,000 元，其中，乙方、丙方、xx、戊方持有的标的股权作价分别如下：
股东名称 | 转让出资额（元） | 转让出资比例 | 转让价格（元） |
xxx | 1,225,000 | 17.5% | 17,325,000 |
xx | 1,120,000 | 16% | 15,840,000 |
xx | 280,000 | 4% | 3,960,000 |
xxx | 175,000 | 2.5% | 2,475,000 |
合计 | 2,800,000 | 40% | 39,600,000 |
乙方、丙方、xx、戊方所获现金对价由天津宝莱特分期支付，具体如下：
①各方确认，天津宝莱特于本协议签订后 10 个工作日内以现金方式向乙方、
丙方、xx、戊方合计支付股权转让款 9,900,000 元。
②甲方同意向乙方、丙方、xx、戊方账户合计支付 12,000,000 元股权转让款，但须满足如下条件：
A 各方正式签署本协议并已生效；
B 标的公司按照本协议修改章程并经标的公司所有股东正式签署；
C 本次交易应获得标的公司股东大会的同意；
D 办理完毕工商变更登记手续，天津宝莱特已成为标的公司股东名册及工商部门记录的股东，占标的公司 40%的股权。
E 标的公司经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化。
③各方确认，在挚xx达 40%股权工商变更登记完成的前提下，天津宝莱特
在 2017 年 3 月 31 日前支付股权转让款 17,700,000 元。乙方、丙方、xx、戊方
同意如果宝莱特非公开发行股份获得中国证监会审批通过，则将出资 16,000,000元用于参与设立资管计划，并通过该资管计划参与认购宝莱特发行的等值股份。该资管计划不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。宝莱特本次发行的股票自发行结束之日起，限售期限根据
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定执行：发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。该资管计划认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 12 个月内不得上市交易，自本次发行
结束之日起满 12 个月、满 24 个月、满 36 个月可以解除锁定的股票数量占该资管计划本次认购股票总数的比重分别为 33%、33%、34%。
4）标的股权的过户安排
乙方、丙方、xx、戊方应积极办理标的股权交割的工商变更登记手续，且工商变更登记手续最迟应在收到本协议约定的首期股权转让款 9,900,000 元后 30个工作日内办理完毕。天津宝莱特应就办理标的股权交割提供必要的协助。
5）期间损益
各方同意，挚xx达截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润由本次交易后挚xx达股东按持股比例享有。
各方同意并确认，自基准日起至股权交割日止，挚xx达在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由本次交易后挚xx达股东享有；挚xx达在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由乙方、丙方、xx、戊方按各自原持股比例承担，乙方、丙方、xx、戊方应当于根据本协议所规定的
《审计报告》出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向天津宝莱特补偿。
6）与资产相关的人员安排
股权交割日后，挚xx达现有员工仍与其所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。挚xx达现有员工于股权交割日之后的
工资、社保费用、福利费等员工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。
为保证挚xx达持续发展和保持持续竞争优势，丙方和xxx为挚xx达高级管理人员，承诺自股权交割日起，仍需至少在挚xx达任职 24 个月。
7）业绩承诺及补偿
乙方、丙方、xx、戊方承诺2016 年度、2017 年度经甲方聘请的会计师审计后挚xx达实现的净利润不低于 830 万元、1000 万元，以挚xx达扣除非经常性损益的净利润为计算口径。
若标的公司未能实现上述承诺目标，扣除非经常性损益后的实际净利润与原股东承诺达到的净利润差额部分由原股东乙方、丙方、xx、戊方在业绩承诺期每年审计报告出具之日起 30 日内以现金方式向天津宝莱特进行补偿，补偿金额计算如下：
当期应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。
乙方、丙方、xx、戊方根据本协议约定通过资管计划认购宝莱特本次非公开发行股票，相关股票在减持时所得款项优先用于上述业绩补偿。
8）本次交易实施的先决条件
各方同意本次交易自下列先决条件全部满足或由天津宝莱特豁免之日起实施：
①宝莱特董事会及股东大会、天津宝莱特股东会审议通过本次交易；
②本协议各方完成签署；
③挚xx达及乙方、丙方、xx、戊方已经向天津宝莱特充分、真实、完整披露挚xx达的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息；
④如挚xxx在本协议签署前已经签署并正在履行过程中的任何合同、法律文件要求对本次交易的实施需取得第三方（包括且不限于合资方、供应商和客户）同意的，挚xx达已经取得该等同意；
⑤未发生或在乙方、丙方、xx、戊方合理预见范围内确认不会发生对挚xx达的财务状况、经营成果、资产、业务或监管状态总体上重大不利影响的事件，但经天津宝莱特以书面形式认可的该等重大不利影响的事件除外；
⑥未发生或在乙方、丙方、xx、戊方合理预见范围内确认不会发生任何行政机关向挚xx达作出包括但不限于禁止、宣布无效、吊销营业执照、不予审批等方式或其它方式阻止或者寻求阻止本次交易完成的行为或程序；
⑦过渡期内，挚xx达的经营或财务状况等方面没有发生重大不利变化；
⑧挚xx达不存在未决的诉讼、仲裁、行政处罚或其他调查程序；
⑨如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出强制性审批要求或行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
9）协议的生效条件和生效时间
x协议经各方签字盖章后成立，并在满足本协议约定的本次交易实施的先决条件后即时生效，本条、本协议第十七条及本协议第 18.2 条的约定自本协议签署之日起生效。
10）违约责任
①本协议签订后，各方应严格遵守本协议的规定，除不可抗力原因以外，发生以下任何一种情形均属违约：任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务或承诺；任何一方在本协议中所作的任何xx或保证在任何实质性方面不真实、不准确、不完整或具有误导性。
②如果因法律法规或政策限制，或因天津宝莱特股东会未能审议通过本次交易，或因政府部门或证券交易监管机构未能批准或核准宝莱特本次非公开发行股票等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的股权不能按本协议的约定转让的，不视为任何一方违约。
③如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。
④本协议签署后，若因乙方、丙方、xx、戊方任何一方原因导致本次交易实施的先决条件无法满足或标的股权不能按本协议的约定转让的，应向天津宝莱特双倍返还天津宝莱特支付的股转让款。
⑤本次交易实施的先决条件满足后，如丙方、xx违反本协议任职期限承诺，则该违约方应按照如下规则在离职后十个工作日内向天津宝莱特支付赔偿金：
股权交割日起任职期限不满 12 个月的，违约方应将其于本次交易中所获对价的 50%作为赔偿金支付给天津宝莱特；
股权交割日起任职期限已满 12 个月不满 24 个月的，违约方应将其于本次交易中所获对价的 25%作为赔偿金支付给天津宝莱特；
同时涉及本协议第七条所述补偿的，违约方应分别承担补偿责任；
丙方和xx丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与挚xx达终止劳动关系的，不视为丙方和xx违反任职期限承诺。
⑥本次交易实施的先决条件满足后，天津宝莱特未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙方、丙方、xx、戊方支付交易对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金，但由于乙方、丙方、xx、戊方的原因导致逾期付款的除外。
⑦本次交易实施的先决条件满足后，乙方、丙方、xx、戊方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割（但非因乙方、丙方、xx、戊方自身原因造成该等期限的延长包括但不限于因政府部门或证券交易监管机构的原因等不应计算在内），每逾期一日，应当以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金支付给天津宝莱特。
⑧本次交易实施的先决条件满足后，乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限向天津宝莱特支付补偿款的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金支付给天津宝莱特。
⑨除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及订立本协议时可以预见的全部损失
（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。
（16）转让方对承诺业绩的履约能力和保障措施的有效性以及相关安排是否损害上市公司及中小投资者合法权益
挚xx达交易对方对承诺业绩的履约能力和保障措施主要通过业绩承诺和补偿安排、认购资管计划并分期解锁来实现，具体可见上述《股权转让协议》的主要内容。挚xx达上述转让方对承诺业绩的履约能力和保障措施是有效的，相关安排不会损害上市公司及中小投资者合法权益。
2、收购常州华岳60%股权
公司拟以本次非公开发行募集资金6,000万元购买xxx、尚珍妹合计持有的常州华岳60%股权。本次交易完成后，公司将持有常州华岳60%的股权。
（1）本项目的实施主体、实施方式、用地的取得方式和进展情况本项目实施主体为本公司。
本项目实施方式为公司拟以本次非公开发行募集资金6,000万元购买xxx、xx妹合计持有的常州华岳60%股权。截至本预案公告日，本项目已完成交割，交割相关公告已于2016年7月21日披露。
本项目实施不需要取得土地使用权。
（2）常州华岳的基本情况
公司名称 | 常州xxx创医疗器械有限公司 |
统一社会信用代码 | 91320412755088979P |
注册资本 | 1,000 万元人民币 |
实收资本 | 1,000 万元人民币 |
法定代表人 | xxx |
x立日期 | 2003 年 11 月 07 日 |
注册地址 | 武进国家xx技术产业开发区常武南路525号 |
企业性质 | 有限责任公司 |
经营范围 | 三类 6845 体外循环及血液处理设备的制造；医疗器械的技术开发、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） |
（3）常州华岳的股权结构
截至本预案首次公告日，常州华岳股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 900.00 | 90.00% |
2 | 尚珍妹 | 100.00 | 10.00% |
合 计 | 1,000.00 | 100.00% | |
（4）常州华岳的历史沿革
1）常州华岳的设立
常州华岳成立于 2003 年 11 月 7 日，是由常州市武进庙桥卫生用品厂、常州x
x技术创业服务中心、董永华共同以货币出资 300 万元设立的有限责任公司，法
定代表人为尚珍妹，注册资本为 300 万元。设立时的股权结构为：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
1 | 常州市武进庙桥卫生 用品厂 | 186 | 186 | 62% |
2 | xxx | 105 | 105 | 35% |
3 | 常州xx技术创业服 务中心 | 9 | 9 | 3% |
合计 | 300 | 300 | 100% | |
2003 年 11 月 4 日，常州汇丰会计师事务所出具编号为常汇会验(2003)x 863
号的《验资报告》，截至 2003 年 11 月 4 日，常州华岳已收到投资者投入的资本 300
万元人民币，其中实收资本 300 万元人民币，全部为货币资金。
2003 年 11 月 7 日，常州工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。
2）第一次股权转让
2012 年 4 月 11 日，董永华与常州市武进庙桥卫生用品厂签订《股权转让协议》，董永华将持有常州华岳的 35%股权无偿转让给常州市武进庙桥卫生用品厂。
序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
1 | 常州市武进庙桥卫生 用品厂 | 291 | 291 | 97% |
2012 年 6 月 7 日，常州市武进工商行政管理局核准了常州华岳的上述变更登记申请。转让后，常州华岳股权结构为：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
2 | 常州xx技术创业服 务中心 | 9 | 9 | 3% |
合计 | 300 | 300 | 100% | |
3）第二次股权转让
2012 年 6 月 28 日，常州华岳作出股东决议，同意常州xx技术创业服务中心转让持有常州华岳的 3%股权。
2013 年 3 月 15 日，常州产权交易所出具编号为常产交确字 GQ2013008 号《产权交易成交确认书》，确认常州xx技术创业服务中心将持有常州华岳的 3%股权
（9 万元出资）进行国有资产的公开挂牌转让，最终的受让方为常州市武进庙桥卫生用品厂，转让价格为 53.97 万元。同日，xx技术创业服务中心与常州市武进庙桥卫生用品厂签订股权转让合同，由常州产权交易所进行鉴证。
序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
1 | 常州市武进庙桥卫生 用品厂 | 300 | 300 | 100% |
合计 | 300 | 300 | 100% | |
2013 年 4 月 1 日，常州市武进工商行政管理局核准了常州华岳的上述变更登记申请，并为其换发了新的《营业执照》。转让后，常州华岳股权结构为：
4）第一次增资
2013 年 4 月 7 日，常州华岳作出股东会决议，同意注册资本由 300 万元增加
至 1,000 万元，增加的 700 万元全部由常州市武进庙桥卫生用品厂缴纳，增资价格
为 1 元/注册资本，并同意修改公司章程相应条款。
2013 年4 月7 日，常州中瑞会计师事务所有限公司出具编号为常中瑞会验(2013)
第 A5175 号的《验资报告》，截至 2013 年 4 月 7 日，常州华岳已收到常州市武进
庙桥卫生用品厂缴纳的新增注册资本 700 万元，常州华岳累计收到投资者投入的
资本 1,000 万元人民币，其中实收资本 1,000 万元人民币，全部为货币资金。
2013 年 4 月 7 日，常州市武进工商行政管理局核准了常州华岳的上述变更登记申请，并为其换发了新的《营业执照》。增资后，常州华岳股权结构为：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
1 | 常州市武进庙桥卫生 用品厂 | 1,000 | 1,000 | 100% |
合计 | 1,000 | 1,000 | 100% | |
5）第三次股权转让
2014 年 5 月 28 日，常州华岳作出股东会决议，同意股东常州市武进庙桥卫生用品厂将其持有常州华岳的 80%股权转让给xx，同意股东常州市武进庙桥卫生用品厂将其持有常州华岳的 20%股权转让给xxx，并同意修改公司章程。同日，常州市武进庙桥卫生用品厂与xx、xxx分别签订《股权转让协议》。本次股权转让价格以注册资本作价。
序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
1 | xx | 800 | 800 | 80% |
2 | xxx | 200 | 200 | 20% |
合计 | 1,000 | 1,000 | 100% | |
2014 年 5 月 30 日，常州市武进工商行政管理局核准了常州华岳的上述变更登记申请，并为其换发了新的《营业执照》。转让后，常州华岳股权结构为：
6）第四次股权转让
2016 年 4 月 1 日，常州华岳作出股东会决议，同意股东xxx将其持有的 10%股权转让给xxx，同意股东xxx将其持有的 10%股权转让给xx妹，同意股东xx将其持有的 80%股权转让给xxx，并同意修改公司章程。同日，xxxxx与xx妹、xxx签订《股权转让协议》。本次股权转让价格以注册资本作价。
序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 900 | 900 | 90% |
2 | 尚珍妹 | 100 | 100 | 10% |
合计 | 1,000 | 1,000 | 100% | |
2016 年 4 月 12 日，常州市武进工商行政管理局核准了常州华岳的上述变更登记申请，并为其换发了新的《营业执照》。转让后，常州华岳股权结构为：
7）第五次股权转让
2016 年 6 月 28 日，常州华岳作出股东会决议，同意尚珍妹、xxx分别将其持有常州华岳 6%和 54%的股权转让给宝莱特。同日，上述转让双方签订了股权转让协议。本次股权转让价格为 10 元/注册资本，定价参考评估价值。根据中广信评
报字[2016]第 141 号《资产评估报告书》，截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，收
益法下常州华岳股东全部权益评估值为 10,253.56 万元。
序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
1 | 宝莱特 | 600 | 600 | 60% |
2 | xxx | 360 | 360 | 36% |
3 | 尚珍妹 | 40 | 40 | 4% |
合计 | 1,000 | 1,000 | 100% | |
2016 年 7 月 20 日，常州市武进工商行政管理局核准了常州华岳的上述变更登记申请，并为其换发了新的《营业执照》。转让后，常州华岳股权结构为：
8）关于常州华岳 2016 年 4 月和 2016 年 7 月股权转让的相关情况
①基本情况
常州华岳成立于 2003 年 11 月 7 日，自成立至 2016 年 7 月一直由xx妹负责生产经营。xxx为xx妹的儿子，xxx为尚珍妹的弟媳，xx为xx妹的侄子。
2014 年 5 月 28 日，常州华岳作出股东决定，同意股东常州市武进庙桥卫生用品厂（尚珍妹持有的个人独资企业）将其持有常州华岳的 80%股权转让给xx、将 20%股权转让给xxx。本次股权转让价格以注册资本作价。本次转让系由xxx、xx为xx妹代持常州华岳的股权，主要目的为尚珍妹将常州华岳股权与其所拥有的其他资产进行隔离。
2016 年 4 月 1 日，常州华岳作出股东会决议，同意股东xxx将其持有常州华岳的 10%股权转让给xxx、将其持有常州华岳的 10%股权转让给尚珍妹、xx将其持有常州华岳的 80%股权转让给xxx。本次股权转让价格以注册资本作价。本次转让系因宝莱特计划收购常州华岳股权，要求将上述代持情况还原，并由真实股东出具业绩承诺，因此xxx、xx将其代持的股权转让给尚珍妹及其儿子xxx。
2016 年 6 月 28 日，常州华岳作出股东会决议，同意尚珍妹、xxx分别将其持有常州华岳 6%和 54%的股权转让给宝莱特。同日，上述转让双方签订了股权转让协议。本次股权转让价格为 10 元/注册资本，转让价款共计 6,000 万元，定价参
考评估价值。根据中广信评报字[2016]第 141 号《资产评估报告书》，收益法下常
州华岳股东全部权益评估值为 10,253.56 万元。2016 年 7 月 20 日，常州市武进工商行政管理局核准了常州华岳的上述变更登记申请，并为其换发了新的《营业执照》。
②尚珍妹和xxx的承诺
对于宝莱特收购常州华岳 60%股权事项，作为宝莱特收购常州华岳的交易对方，尚珍妹、xxxxx：
“本人对转让给广东宝莱特医用科技股份有限公司（以下简称“宝莱特”）的常州xxx创医疗器械有限公司（以下简称“常州华岳”）的股权拥有完全处分权，保证该股权不存在任何纠纷及潜在纠纷，保证该股权免遭第三人追索，否则本人承担由此引起一切经济和法律责任。
同时承诺：对因任何第三人对常州华岳主张权利或引起纠纷而致宝莱特遭受的损失承担一切经济和法律责任，本人同意优先处置本人持有的常州华岳股权以及通过《宝发 1 号资产管理计划》持有的宝莱特股份用于解决纠纷并赔偿宝莱特的损失。
本人保证本承诺内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。”
（5）常州华岳的交易对方与公司及其实际控制人、董监高的关联关系
常州华岳的交易对方与公司及其实际控制人、董监高不存在关联关系，公司本次收购常州华岳 60%股权不构成关联交易。
（6）常州华岳业务发展情况
常州华岳成立于2003年，拥有血液透析浓缩液、血液透析B干粉的医疗器械注册证（国食药监械（准）字2013第3450863号），有效期至2017年6月23日，自成立以来一直以研发、生产和销售血液透析干粉和血液透析浓缩液为主，产品销售覆盖华东地区。常州华岳无子公司。
常州华岳的产品具有成熟可靠的技术优势和质量保证，同时在生产管理、质量控制和市场销售方面均有十余年的经验，是行业里具有较高竞争力的企业之一。
报告期内，常州华岳不存在因产品质量问题引发重大医疗事故或相关重大索赔和诉讼等事项。
（7）常州华岳的资产权属、负债及对外担保情况
1）资产权属情况
常州华岳的资产主要为流动资产和固定资产，其中流动资产主要为货币资金、应收账款、存货和其他应收款等，固定资产主要为房屋建筑物、机器设备等，上述资产由常州华岳合法取得并所有。
常州华岳的土地使用权、房产等重要资产权属不存在瑕疵，专利、商标、软件著作权等无形资产不存在纠纷或潜在纠纷风险，具体情况如下：
①房产情况
常州华岳无自有房产，房产的租赁情况如下：
序号 | 出租方 | 租赁房屋地址 | 用途 | 租赁期限 |
1 | 常州好利医疗器械有限公司 | 好利科技园区内 1 号车间、2 号车间及办公楼共计 13356.4 平方米 | 生产、办公 | 2013-1-1 至 2020-12-31 |
②专利权
截至本预案公告日，常州华岳拥有 11 项专利，具体情况如下：
序号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 专利申请日 | 专利期限 |
1 | 血液透析浓缩液包装桶 x自动理盖旋盖设备 | 实用新型 | ZL201521024955.7 | 2015-12-11 | 10 年 |
2 | 血液透析浓缩液 A 液配 制设备 | 实用新型 | ZL201521024961.2 | 2015-12-11 | 10 年 |
3 | 血液透析浓缩液除菌装 置 | 实用新型 | ZL201521024962.7 | 2015-12-11 | 10 年 |
4 | 血液透析浓缩液全自动 贴标喷码设备 | 实用新型 | ZL201521024973.5 | 2015-12-11 | 10 年 |
5 | 血液透析浓缩液包装桶 铝箔封口设备 | 实用新型 | ZL201521024975.4 | 2015-12-11 | 10 年 |
6 | 血液透析浓缩液包装桶 塑封膜设备 | 实用新型 | ZL201521024976.9 | 2015-12-11 | 10 年 |
7 | 血液透析浓缩液全自动 灌装设备 | 实用新型 | ZL201521024980.5 | 2015-12-11 | 10 年 |
8 | 血液透析浓缩液包装桶 半自动清洗设备 | 实用新型 | ZL201521025007.5 | 2015-12-11 | 10 年 |
9 | 鼻腔防打鼾器 | 外观设计 | ZL201530053102.5 | 2015-3-4 | 10 年 |
10 | 鼻腔防打鼾器 | 实用新型 | ZL201420868654.1 | 2014-12-31 | 10 年 |
11 | 血液透析浓缩液 B 液配 置设备 | 实用新型 | ZL201521024984.3 | 2015-12-11 | 10 年 |
③商标
截至本预案公告日，常州华岳拥有注册商标 1 项，具体情况如下：
序号 | 名称/图样 | 注册号 | 有效期截止日 | 类别 | 取得方式 |
1 | 7932135 | 2021-2-13 | 10 | 原始取得 |
2）负债情况
常州华岳的负债主要为流动负债，流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。
3）对外担保情况
2016年3月8日，常州华岳与兴业银行签订《最高额保证合同》，为常州好利医用品有限公司提供最高额为人民币壹仟柒佰万元的连带保证，保证额度有限期自 2016年3月8日至2017年3月7日止。上述对外担保已解除。截至本预案公告日，常州华岳不存在对外担保情况。
（8）常州华岳业务和资产独立，不存在与他人共用资产或重要技术的情形常州华岳从事研发、生产和销售血液透析粉液，其资产、业务、人员、财务
和机构独立，产供销等业务环节完整，合法拥有房产、专利、商标等资产，不存在瑕疵或潜在纠纷，其生产经营所需要的资质和证照齐全。常州华岳业务和资产独立，不存在与他人共用资产或重要技术的情形。
（9）常州华岳具备生产经营及开展募投项目必备的业务资质
1）常州华岳现持有常州市武进区市场监督管理局颁发的《营业执照》，营业期限自2003年11月07日至2023年11月06日。
2）2015年1月29日，常州华岳取得了江苏省食品药品监督管理局会核发的《医疗器械生产许可证》（编号：苏食药监械生产许20040083号），生产范围：三类： 6845-7-透析粉、透析液，有效期至2019年6月6日。
3）医疗器械注册证
产品名称 | 型号 | 注册号 | 颁发日期 | 有效期限 |
血液透析浓缩液 | AH01-Ⅰ35X（A 液 装量：10L、B 液 装量：12.5L）；AH02-Ⅳ36.83X（A 液 装量： 10L、B 液 装量：12.5L）、血液透析 B 干粉型号：AH01-Ⅰ 35X 装量：546 克； AH02-Ⅳ36.83X 装量：000 x | xxxx x（x）x 0000 x 3450863 号 | 2013-6-24 | 2017-6-23 |
血液透析浓缩液 | AH01-Ⅱ 35X（A 液 装量：5L、10L、12.5L； B 液 装量：6.3L、12.5L） | 国械注准 201634514 91 | 2016-9-8 | 2021-9-7 |
（10）常州华岳的财务状况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对常州华岳2015年度和2016年上半年财务报告进行了审计，并出具了大华审字[2016]007259号《审计报告》，审计意见为标准无保留意见。
根据前述审计报告，常州华岳近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2016 年 6 月 30 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 3,937.25 | 4,324.63 |
负债总额 | 2,483.93 | 3,474.62 |
所有者权益 | 1,453.32 | 850.00 |
项目 | 2016 年上半年 | 2015 年度 |
营业收入 | 3,681.35 | 5,853.07 |
营业利润 | 808.30 | 530.74 |
利润总额 | 808.30 | 530.96 |
净利润 | 603.32 | 335.56 |
（11）常州华岳与其关联方之间的关联交易情况及资金往来情况，与公司之间的交易情况及资金往来情况，以及是否存在损害公司及中小投资者合法权益的情形
近一年一期，常州华岳与关联方存在的关联交易情况及资金往来情况如下：
1）关联租赁情况
单位：元
关联方 | 关联交易内容 | 2016 年 1-6 月 | 2015 年度 |
常州好利医疗器械有限公司 | 房屋租金及水电费 | 686,358.09 | - |
合计 | - | 686,358.09 | - |
2）关联担保情况
①常州华岳作为担保方
单位：元
被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经 履行完毕 |
常州好利医用品有限公司 | 17,000,000.00 | 2016 年 3 月 8 日 | 2017 年 3 月 7 日 | 否 |
合计 | 17,000,000.00 | - | - | - |
常州好利医用品有限公司欠款已于 2016 年 7 月 25 日归还。常州华岳已于 2016
年 7 月 27 日取得担保银行出具的担保责任已经解除的说明。
②常州华岳作为被担保方
单位：元
担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 |
常州市武进庙桥卫生用品厂 | 2,000,000.00 | 2014 年 11 月 20 日 | 2016 年 11 月 19 日 |
3）关联方资金拆借
①向关联方拆入资金
单位：元
关联方 | 2015 年 1 月 1 日 | 本期增加 | x期减少 | 2015 年 12 月 31 日 |
尚珍妹 | 1,330,200.00 | 100,000.00 | 1,430,200.00 | - |
常州好利医疗器械有限公司 | - | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 | - |
常州好利医疗科技有限公司 | - | 780,000.00 | 780,000.00 | - |
关联方 | 2015 年 1 月 1 日 | 本期增加 | x期减少 | 2015 年 12 月 31 日 |
合计 | 1,330,200.00 | 3,880,000.00 | 5,210,200.00 | - |
②向关联方拆出资金
单位：元
关联方 | 2015 年 1 月 1 日 | 本期增加 | x期减少 | 2015 年 12 月 31 日 |
常州国际医疗器械城有限公 司 | - | 5,000,000.00 | 3,500,000.00 | 1,500,000.00 |
常州好利医疗器械有限公司 | - | 6,000,000.00 | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 |
常州好利医用品有限公司 | - | 11,950,000.00 | 6,200,000.00 | 5,750,000.00 |
常州市武进庙桥卫生用品厂 | - | 14,601,732.00 | 9,900,866.00 | 4,700,866.00 |
常州新濠置业有限公司 | - | 4,127,083.34 | - | 4,127,083.34 |
尚珍妹 | - | 4,300,000.00 | 400,200.00 | 3,899,800.00 |
合计 | - | 45,978,815.34 | 23,001,066.00 | 22,977,749.34 |
续：
关联方 | 2015 年 12 月 31 日 | 本期增加 | x期减少 | 2016 年 6 月 30 日 |
常州国际医疗器械城有限公司 | 1,500,000.00 | - | 1,500,000.00 | - |
常州好利医疗器械有限公司 | 3,000,000.00 | 7,200,000.00 | 10,200,000.00 | - |
常州好利医用品有限公司 | 5,750,000.00 | - | 5,750,000.00 | - |
常州市武进庙桥卫生用品厂 | 4,700,866.00 | 4,000,000.00 | 8,700,866.00 | - |
常州新濠置业有限公司 | 4,127,083.34 | - | 4,127,083.34 | - |
常州鑫泰医疗器械有限公司 | - | 3,620,000.00 | 3,620,000.00 | - |
尚珍妹 | 3,899,800.00 | 679,595.62 | 4,579,395.62 | - |
合计 | 22,977,749.34 | 15,499,595.62 | 38,477,344.96 | - |
4）关联方往来款项余额
①其他应收款
单位：元
关联方名称 | 2016 年 6 月 30 日 | 2015 年 12 月 31 日 | ||
账面金额 | 坏账准备 | 账面金额 | 坏账准备 | |
常州好利医用品有限公司 | - | - | 5,750,000.00 | 525,000.00 |
常州新濠置业有限公司 | - | - | 4,127,083.34 | 1,012,708.33 |
常州市武进庙桥卫生用品厂 | - | - | 4,700,866.00 | 235,043.30 |
常州国际医疗器械城有限公 司 | - | - | 1,500,000.00 | 75,000.00 |
尚珍妹 | - | - | 3,899,800.00 | 239,980.00 |
常州好利医疗器械有限公司 | - | - | 3,000,000.00 | 150,000.00 |
xxx | 5,000.00 | 250.00 | - | - |
②其他应付款
单位：元
关联方名称 | 2016 年 6 月 30 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
常州好利医疗器械有限公司 | 450,000.00 | - |
常州华岳为关联方担保已于 2016 年 7 月解除，与关联方之间资金拆借已基本清偿完毕，2016 年关联方租赁价格按照市场水平定价。上述关联交易和资金往来已在审计和评估作价环节给予考虑并充分披露，不存在损害发行人及中小投资者合法权益的情形。
5）常州华岳与发行人之间的关联交易情况及资金往来情况
单位：元
发行人及子公司 | 关联交易内容 | 2016 年 1-6 月 | 2015 年度 |
珠海市申宝医疗器械有限公司 | 销售产品 | 4,508,587.89 | 3,945,618.80 |
珠海市申宝医疗器械有限公司主要在上海地区从事血液透析产品和耗材的渠道销售业务。常州华岳与珠海申宝有正常业务往来，交易价格参考无关联第三方价格，定价公允，不存在损害发行人及中小投资者合法权益的情形。除上述交易外，常州华岳与申请人及子公司不存在其他交易。
（12）常州华岳的资产评估情况
广东中广信资产评估有限公司对常州华岳100%的股权进行了评估，并出具了中广信评报字[2016]第141号《资产评估报告书》。
根据前述资产评估报告，广东中广信资产评估有限公司对常州华岳100%的股权采取了收益法和资产基础法两种评估方法进行评估，最终采用收益法评估数值。收益法下，在评估基准日2015年12月31日，常州华岳股东全部权益账面价值为
850.00万元，评估值为10,253.56万元，增值9,403.54万元，增值率1,106%。
（13）本次收购的交易价格及定价依据
公司本次拟购买资产的转让价格以评估结论为参考依据，评估报告选用收益法下的评估结果作为评估结论。根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2016]第141号《资产评估报告书》，在收益法下，常州华岳100%股权评估值为10,253.56万元。
根据公司与交易对方协商，最终确定收购常州华岳60%股权的股权转让价款为
6,000万元。
（14）本次评估增值的合理性及本次收购定价的公允性
1）常州华岳资产状况
截至 2016 年 6 月 30 日，常州华岳总资产 3,937.25 万元，其中流动资产 3,392.38
万元，流动资产主要为货币资金、应收账款、存货和其他流动资产等，固定资产
380.21 万元，固定资产主要为房屋建筑物、机器设备，机器设备包括透析液生产线两条。截至本预案公告日，常州华岳拥有 11 项专利， 拥有注册商标共 1 项。
常州华岳主要从事血液透析浓缩液、血液透析干粉的研发、生产和销售业务，公司拥有从事血液透析浓缩液和血液透析干粉生产和销售所需的《医疗器械注册证》和《医疗器械生产许可证》。
2）常州华岳主要客户
常州华岳主要客户为经销商，客户相对分散，2015 年和 2016 年上半年的前五大客户如下表：
2016 年上半年前五大客户：
序号 | 2016 年上半年客户名称 | 金额（万元） | 占营业收入比例 |
1 | 珠海市申宝医疗器械有限公司 | 450.86 | 12.25% |
2 | 上海慧众贸易有限公司 | 227.24 | 6.17% |
3 | 合肥康贝医疗器械有限公司 | 215.80 | 5.86% |
4 | 合肥xx医疗用品有限公司 | 186.20 | 5.06% |
5 | 苏州华圣商贸有限公司 | 145.93 | 3.96% |
- | 合计 | 1,226.04 | 33.30% |
2015 年前五大客户：
序号 | 2015 年客户名称 | 金额（万元） | 占营业收入比例 |
1 | 合肥xx医疗用品有限公司 | 397.66 | 6.79% |
2 | 珠海市申宝医疗器械有限公司 | 394.56 | 6.74% |
3 | 上海沪江医疗器械有限公司 | 347.26 | 5.93% |
4 | 苏州华圣商贸有限公司 | 260.15 | 4.44% |
5 | 江西省惠康医疗器械有限公司 | 252.63 | 4.32% |
- | 合计 | 1,652.26 | 28.22% |
3）常州华岳在手订单、合同履行情况
序 号 | 合同名称 | 类 型 | 客户名称 | 合同内容 | 合同金额 | 合同期限 |
1 | 《经销协议》 | 销售 | 珠海申宝医疗器械 有限公司 | 血液透析 A 液、B 液、B粉等（包括 AH01-I 型号） | 以双方确认价格为准 | 2016-1-1 至 2016-12-31 |
2 | 《经销协议》 | 销售 | 合肥康贝 医疗器械有限公司 | 血液透析 A 液、B 液、B粉等（包括 AH01-I 型号） | 以双方确认价格为准 | 2016-1-1 至 2016-12-31 |
3 | 《经销协议》 | 销售 | 上海慧众贸易有限 公司 | 血液透析 A 液、B 液（包括 AH01-I 型号） | 以双方确认价格为准 | 2016-1-1 至 2016-12-31 |
4 | 《经销协议》 | 销售 | 苏州华圣商贸有限 公司 | 血液透析 A 液、B 液（包括 AH01-I 型号） | 以双方确认价格为准 | 2016-1-1 至 2016-12-31 |
5 | 《经销协议》 | 销售 | 合肥xx 医疗用品有限公司 | 血液透析 A 液、B 液、B粉（包括 AH01-I 型号） | 以双方确认价格为准 | 2016-1-1 至 2016-12-31 |
6 | 《经销协议》 | 销售 | 苏州华圣商贸有限 公司 | 血液透析浓缩液、粉产品 | 以双方确认价格为准 | 2016-1-1 至 2016-12-31 |
常州华岳与客户合同履行情况正常。截至 2016 年 6 月 30 日，常州华岳正在履行的部分重大销售合同如下表：
4）常州华岳评估增值的合理性及本次收购定价的公允性
常州华岳本次评估采取了收益法和资产基础法两种评估方法进行评估，最终采用收益法评估数值。收益法下，在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，常州华岳股东
全部权益账面价值为 850.00 万元，评估值为 10,253.56 万元，增值 9,403.54 万元，增值率 1,106%。评估值的主要部分经营性资产由未来年度自由现金流折现而成，
而营业收入的预计对自由现金流的影响较大。
常州华岳 2013 年-2015 年的销售情况如下表：
项目 | 单位 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | ||
数值 | 数值 | 增长率 | 数值 | 增长率 | ||
销售收入 | x元 | 3,698.25 | 4,463.24 | 20.69% | 5,853.07 | 31.14% |
2012年8月，国家发改委、卫生部等6部门联合发布《关于开展城乡居民大病保险工作的指导意见》，指出合理确定大病保险补偿政策，实际支付比例不低于 50%，按医疗费用高低分段制定支付比例，原则上医疗费用越高支付比例越高。终末期肾病等疾病纳入大病医保的范围。2013年1月，卫生部宣布推进我国农村医疗保障重点向大病转移，困难农民通过新型农村合作医疗、大病医保和民政医疗救助基金的补偿，总报销比例可达到90%。随着上述医疗保险政策的推出，血液透析行业和政策环境发生较大的有利变化，我国终末期肾病的治疗率有所上升，释放了市场需求。
根据常州华岳 2013 至 2015 年的销售情况以及华东地区地缘优势、行业发展前
景和产业政策支持等因素，评估预计 2016 至 2020 年的销量增长率分别为 30%、 25%、25%、18%及 8%，考虑市场竞争、定价策略等因素，预计销售单价 2016 年与 2015 年持平，2017 至 2020 年单价下降率均为 0.25%。
考虑常州华岳 2013-2015 年单价、销量和营业收入的变化，合理预计的未来五年营业收入和增长率如下表：
单位：万元
项目/年度 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 |
营业收入 | 7,608.78 | 9,487.19 | 11,829.35 | 13,923.73 | 15,000.04 |
增长率 | 30.00% | 24.69% | 24.69% | 17.71% | 7.73% |
常州华岳的预计收入增长率相对较高，主要因常州华岳目前客户集中于江苏、安徽、上海等部分地区，尚未进入浙江、福建等市场潜力较大的地区，此外常州华岳在 2015 年四季度投入新生产线，为企业未来收入增长提供了产能基础。
2016 年 1-6 月和 2016 年 1-9 月，常州华岳效益实现状况见下表：
单位：万元
项 目 | 评估 2016 年 全年预测数 | 2016 年1-6 月 完成数 | 1-6 月完成数 占预测比例 | 2016 年1-9 月 完成数 | 1-9 月完成数 占预测比例 |
营业收入 | 7,608.78 | 3,681.35 | 48.38% | 5,316.75 | 69.88% |
利润总额 | 807.94 | 808.30 | 100.04% | 1,152.34 | 142.63% |
净利润 | 601.95 | 603.32 | 100.23% | 915.41 | 152.07% |
注：以上财务数据中，2016 年 1-6 月数据业经审计，2016 年 1-9 月数据未经审计。
评估报告中，预测 2016 年全年收入为 7,608.78 万元，净利润 601.95 万元。实
际完成情况中，2016 年上半年实现销售收入 3,681.35 万元，实现净利润 603.32 万元，销售收入完成比例为 48.38%，净利润完成比例为 100.23%；2016 年 1－9 月实现销售收入 5,316.75 万元，实现净利润 915.41 万元，销售收入完成比例为 69.88%，净利润完成比例为 152.07%。
因此，常州华岳截至目前效益实现状况与评估报告列示的情况基本相符，评估预测是比较审慎的，经收益法计算的评估值以及评估增值具有合理性和公允性。本次收购定价参照收益法计算的评估值，定价具有公允性。
（15）《股权转让协议》的主要内容
1）协议主体及签订时间
甲方：广东宝莱特医用科技股份有限公司乙方：xxx
丙方：尚珍妹
xx：常州xxx创医疗器械有限公司协议签订时间：2016 年 6 月 28 日 2）标的公司股权
宝莱特用现金方式购买乙方所持常州华岳的出资额 5,400,000 元、丙方所持常
州华岳的出资额 600,000 元。
3）转让价格和支付方式
各方同意由资产评估机构对标的股权进行整体评估，各方参考《资产评估报告》载明的评估价值，协商确定标的股权的交易价格。各方协商确定本次交易的总对价为 60,000,000 元，其中，乙方、丙方持有的标的股权作价分别如下：
股东名称/姓名 | 转让出资额（元） | 转让出资比 例 | 转让价格（元） |
xxx | 5,400,000 | 54% | 54,000,000 |
尚珍妹 | 600,000 | 6% | 6,000,000 |
合计 | 6,000,000 | 60% | 60,000,000 |
乙方、丙方所获现金对价由宝莱特分期支付，具体如下：
①各方确认，宝莱特于本协议签订之日起 10 个工作日以现金方式向乙方和丙
方合计支付股权转让款 16,000,000 元。
②各方确认，xxx在xx 60%股权工商变更登记完成且满足如下条件后 10
个工作日内，宝莱特以现金方式向乙方和丙方支付股权转让款 14,000,000 元。
A 标的公司按照本协议修改章程并经标的公司所有股东正式签署；
B 本次交易应获得标的公司股东大会的同意；
C 清理常州华岳 1,700 万元对外担保或为该担保提供反担保；
③各方确认，xxx同意在满足如下条件后 10 个工作日内，宝莱特以现金方
式向乙方和丙方支付股权转让款 10,000,000 元。
2016 年 7 月 20 日前解除常州华岳 1,700 万元的对外担保；
④宝莱特在 2017 年 3 月 31 日前支付剩余股权转让款 20,000,000 元。宝莱特同意向乙方、丙方账户支付股权转让款，但须满足标的公司经营或财务状况等方面没有发生以下所列出的重大不利变化：
A 根据合理判断，常州华岳 2016 年发生经营亏损；
B 管理层股东重大变化，不再继续任职；
C 主营业务相关的经营资质和产品注册证无效；
D 发生导致赔偿金额或可预见赔偿金额达到 200 万元以上的诉讼，但经宝莱特豁免的除外；
E 营业收入低于《资产评估报告》预测的 2016 年收入的 80%。
⑤乙方和丙方同意，在乙方和丙方收到宝莱特于 2017 年 3 月 31 日前支付的
20,000,000 元股权转让款后，如果宝莱特非公开发行股份获得中国证监会审批通
过，则将出资 20,000,000 元用于参与设立资管计划，并通过该资管计划购买宝莱
特发行的等值股份。该资管计划不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。宝莱特本次发行的股票自发行结束之日起，限售期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定执行：发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。该资管计划认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 12 个月内不得上
市交易，自本次发行结束之日起满 12 个月、满 24 个月、满 36 个月可以解除锁定的股票数量占该资管计划本次认购股票总数的比重分别为 33%、33%、34%。
4）标的股权的过户安排
x次交易的先决条件满足后，乙方和丙方应积极办理标的股权交割的工商变更登记手续。工商变更登记手续最迟应在收到宝莱特第一笔 1,600 万元付款后的
25 个工作日内办理完毕（如果本次交易的先决条件在该付款期限内未达成，则工商变更登记手续的办理应相应推迟到先决条件达成后）。宝莱特应就办理标的股权交割提供必要的协助。
5）期间损益
各方同意，常州华岳截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润由本次交易后常州华岳股东按持股比例享有。
各方同意并确认，自基准日起至股权交割日止，常州华岳在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由本次交易后常州华岳股东享有；常州华岳在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由乙方和丙方承担，乙方和丙方应当于常州华岳 2016 年《审计报告》出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向宝莱特补偿，乙方和丙方对履行该义务承担连带责任。
6）与资产相关的人员安排
股权交割日后，常州华岳现有员工仍与其所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。常州华岳现有员工于股权交割日之后的工资、社保费用、福利费等员工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。
为保证常州华岳持续发展和保持持续竞争优势，乙方和丙方同时担任公司的
高级管理人员，两人自股权交割日起，仍需至少在常州华岳任职 60 个月。
7）业绩承诺及补偿
乙方、丙方承诺 2016 年度、2017 年度和 2018 年度经甲方聘请的会计师审计
后xx实现的净利润不低于 810 万元、1,090 万元及 1,480 万元，以xx扣除非经常性损益的净利润为计算口径。
若标的公司未能实现上述承诺目标，扣除非经常性损益后的实际净利润与原股东承诺达到的净利润差额部分由乙方和丙方在在业绩承诺期每年审计报告出具之日起 30 日内以现金方式向宝莱特进行补偿，补偿金额计算如下：
当期应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。
乙方、丙方根据本协议约定通过资管计划认购宝莱特本次非公开发行股票，相关股票在减持时所得款项优先用于上述业绩补偿。
8）本次交易实施的先决条件
各方同意本次交易自下列先决条件全部满足或由宝莱特豁免之日起实施：
①宝莱特董事会审议通过本次交易；
②乙方、丙方与宝莱特签订了本股权转让协议；
③常州华岳存在对乙方、丙方关联担保，最高额 1,700 万元人民币，乙方和丙方负责清理或提供反担保；
④常州华岳及乙方、丙方已经向宝莱特充分、真实、完整披露常州华岳的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息；
⑤如常州华岳在本协议签署前已经签署并正在履行过程中的任何合同、法律文件要求对本次交易的实施需取得第三方（包括且不限于合资方、供应商和客户）同意的，常州华岳已经取得该等同意；
⑥未发生或在乙方、丙方合理预见范围内确认不会发生对常州华岳的财务状况、经营成果、资产、业务或监管状态总体上重大不利影响的事件，但经宝莱特以书面形式认可的该等重大不利影响的事件除外；
⑦未发生或在乙方、丙方合理预见范围内确认不会发生任何行政机关向常州
华岳作出包括但不限于禁止、宣布无效、吊销营业执照、不予审批等方式或其它方式阻止或者寻求阻止本次交易完成的行为或程序；
⑧过渡期内，常州华岳的经营或财务状况等方面没有发生重大不利变化；
⑨常州华岳不存在未决的诉讼、仲裁、行政处罚或其他调查程序；
⑩如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出强制性审批要求或行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
9）协议的生效条件和生效时间
x协议经各方签字盖章后成立，并在满足本协议约定的本次交易实施的先决条件后即时生效，本条、本协议第十七条及本协议第 18.2 条的约定自本协议签署之日起生效。
10）违约责任
①本协议签订后，各方应严格遵守本协议的规定，除不可抗力原因以外，发生以下任何一种情形均属违约：任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务或承诺；任何一方在本协议中所作的任何xx或保证在任何实质性方面不真实、不准确、不完整或具有误导性。
②如果因法律法规或政策限制，或因宝莱特董事会未能审议通过本次交易，或因政府部门或证券交易监管机构未能批准或核准本次非公开发行股票，或因常州华岳关于清理1,700万对外担保的方案未获相关银行审批通过等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的股权不能按本协议的约定转让的，不视为任何一方违约。
③如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。
④本协议签署后，若因乙方和丙方原因导致本次交易实施的先决条件无法满
足或标的股权不能按本协议的约定转让的，乙方和丙方应向宝莱特返还宝莱特已支付的股权转让款，并以该已支付的股权转让款金额为基数，以乙方和丙方持有
该股权转让款的期间为时间，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给宝莱特。
⑤本次交易实施的先决条件满足后，如乙方和丙方中任意一方违反本协议任职期限承诺，则该违约方应按照如下规则在离职后十个工作日内向宝莱特支付赔偿金：
股权交割日起任职期限不满12个月的，违约方应将其于本次交易中所获对价的100%作为赔偿金支付给宝莱特；
股权交割日起任职期限已满12个月不满24个月的，违约方应将其于本次交易中所获对价的60%作为赔偿金支付给宝莱特；
股权交割日起任职期限已满24个月不满36个月的，违约方应将其于本次交易中所获对价的40%作为赔偿金支付给宝莱特；
股权交割日起任职期限已满36个月不满48个月的，违约方应将其于本次交易中所获对价的20%作为赔偿金支付给宝莱特；
股权交割日起任职期限已满48个月不满60个月的，违约方应将其于本次交易中所获对价的10%作为赔偿金支付给宝莱特；
同时涉及本协议第七条所述补偿的，违约方应分别承担补偿责任；
乙方和丙方丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡和其他不可抗力而当然与常州华岳终止劳动关系的，不视为乙方和丙方违反任职期限承诺。
⑥本次交易实施的先决条件满足后，宝莱特未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙方、丙方支付交易对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金，但由于乙方、丙方的原因导致逾期付款的除外。
⑦本次交易实施的先决条件满足后，乙方、丙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割（但非因乙方、丙方自身原因造成该等期限的延长包括但不限于因政府部门或证券交易监管机构的原因等不应计算在内），每逾期一日，应当以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷
款利率上浮10%计算违约金支付给宝莱特。
⑧本次交易实施的先决条件满足后，乙方、丙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限向宝莱特支付业绩补偿款的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给宝莱特。
⑨除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及订立本协议时可以预见的全部损失
（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）
（16）转让方对承诺业绩的履约能力和保障措施的有效性以及相关安排是否损害上市公司及中小投资者合法权益
常州华岳交易对方对承诺业绩的履约能力和保障措施主要通过业绩承诺和补偿安排、认购资管计划并分期解锁来实现，具体可见上述《股权转让协议》的主要内容。常州华岳上述转让方对承诺业绩的履约能力和保障措施是有效的，相关安排不会损害上市公司及中小投资者合法权益。
3、天津血液透析耗材产业化建设项目
（1）项目概况
x项目生产的产品为血液透析耗材，包括血液透析干粉和透析浓缩液，主要用于慢性肾病患者，特别是终末期肾病患者血液透析。
本项目将按照防火、防爆、防腐、防尘等要求新建建筑面积合计 17,000 平方米生产基地，包括血液透析干粉及血液透析浓缩液生产厂房、仓库及办公区，设置万级洁净区以完成称量、混料和分装等生产工序。购置项目实施所需研发、检测、生产及办公设备，形成年产血液透析干粉 200 万人份、血液透析浓缩液 600万人份的血液透析耗材产业化基地。
公司于 2013 年 8 月 28 日召开了第四届董事会第十九次会议，于 2013 年 9 月
13 日召开 2013 年第二次临时股东大会会议，审议通过了《关于新设全资子公司投
建血液透析耗材产业化建设项目的议案》，同意以前次超募资金人民币 3,000 万元，
自有资金人民币 3,573 万元，在天津市北辰区示范工业园区医药医疗产业园区投建
血液透析耗材产业化建设项目。
该项目原计划达到预定可使用状态日期为 2015 年 8 月 28 日。由于政府对园区土地报建图纸特殊要求、冬天冻土无法开工建设、天津港爆炸事件等多方面影响，致使报建过程较长。2016 年 4 月 19 日，公司召开第五届董事会第二十次会议
审议通过将该项目预定可使用状态日期延至 2017 年 12 月 31 日。该项目将于近期开始动工建设。
近年来，公司业务扩张较快，考虑到未来内生发展、外延并购以及由此带来的营运资金需求，公司计划在投资总额不变的情况下，将天津血液透析耗材产业化建设项目的资金来源调整为使用前次超募资金人民币 3,000 万元，自有资金投资
调整为人民币 73 万元，同时使用本次发行股票募集资金 3,500 万元。
（2）本项目的实施主体和实施方式
x项目实施主体为公司全资子公司天津宝莱特和挚xx达（本次收购挚xx达40%少数股权已完成工商变更）。在项目建设期，主要由天津宝莱特负责取得土地使用权、完成项目备案和环评、申报建设规划并组织建筑装修施工、购买设备并组织安装调试等主要工作，由挚xx达对车间和仓库的建筑装修设计、设备选购和安装调试等给予指导和协助。在项目经营期，由天津宝莱特负责项目的经营管理和组织实施，由天津挚xx达在技术研发、生产管理、质量控制和市场销售等方面给予指导。
本项目实施方式为公司拟以本次非公开发行募集资金3,500.00万元对天津宝莱特进行增资，由天津宝莱特投入资金在天津购买土地、自建厂房、购置设备并组织生产经营，根据项目建设期和经营期需要情况，由挚xx达提供不同程度的指导。
根据天津宝莱特与挚xx达少数股东签署的附条件生效的资产转让合同，截至本预案公告日，本次交易实施的先决条件已经得到满足，挚xx达少数股东已经收到按合同约定目前阶段应收的股权转让款项，已经将挚xx达40%股权转让给天津宝莱特并完成工商变更，公司已经直接和间接合计持有挚xx达100%股权，拥有对挚xx达经营管理的全部决策权，因此，天津血液透析耗材产业化建
设项目的开展不会受到公司本次对挚xx达少数股权收购进展的影响。
（3）经营模式和盈利模式
x项目建成后，主要生产的产品为血液透析耗材，包括血液透析干粉和透析浓缩液，主要用于慢性肾病患者，特别是终末期肾病患者血液透析。本项目主要业务覆盖天津、北京、河北、河南、山西等华北地区，将通过代理和直销方式实现销售。本项目根据销售订单情况，制定月度生产计划，根据生产计划和库存情况安排原材料采购，主要原材料均在国内采购。
（4）投资概算
x项目总投资合计 6,573.00 万元。具体情况如下：
名称 | 总计（xx） | xx |
1. 基础建设费用 | 5,181.00 | 78.82% |
1.1 土地 | 1,481.00 | 22.53% |
1.2 房屋建筑 | 3,700.00 | 56.29% |
2. 设备购置费 | 1,299.98 | 19.78% |
2.1 生产设备 | 1,201.00 | 18.27% |
2.2 检测设备 | 68.38 | 1.04% |
2.3 办公设备 | 30.60 | 0.47% |
3.铺底流动资金 | 92.02 | 1.40% |
投资总额 | 6,573.00 | 100.00% |
（5）项目实施主体和地点
x项目由子公司xxxxx和挚xx达在天津实施。
（6）项目选址及用地
x项目建设所需生产场所通过购置土地、自建车间解决。本项目实施主体之一天津宝莱特已经通过招拍挂方式取得本项目建设用地50亩，并取得编号为xxx用（登经2014）第D043号的土地使用权证书，位于天津市北辰区示范工业园区医药医疗产业园区。
（7）项目经济效益测算
x项目投资规模 6,573 万元，拟投入本次发行股票募集资金 3,500 万元，其余
投入包括前次超募资金 3,000 万元和自有资金 73 万元。本项目全部达产后第一年
预计实现收入 20,577.00 万元，实现净利润 2,141.56 万元，预期收益良好。
4、南昌血液透析耗材产业化建设项目
（1）项目概况
x项目生产的产品为血液透析耗材，包括血液透析干粉和透析浓缩液，主要用于慢性肾病患者，特别是终末期肾病患者血液透析。
本项目将按照防火、防爆、防腐、防尘等要求新建建筑面积合计25,000平方米的生产基地，包括血液透析干粉、血液透析浓缩液等相关产品的生产厂房、仓库及办公区，设置万级洁净区以完成称量、混料和分装等生产工序，购置项目实施所需研发、检测、生产及办公设备，形成年产血液透析干粉200万人份、血液透析浓缩液600万人份等相关产品的血液透析耗材产业化基地，业务主要覆盖华中地区。
公司于2013年12月9日召开第四届董事会第二十二次会议，于2013年12月30日召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于新设立南昌全资子公司拟投建血液透析耗材产业化建设项目的议案》，同意以前次超募资金人民币3,000.00万元，自有资金5,653.17万元，在江西南昌经济技术开发区管委会产业园区投建血液透析耗材产业化建设项目。
公司于2014年10月23日召开第五届董事会第八次会议，根据公司超募资金使用情况和公司自有资金情况，决定在投资总额不变的情况下，调整南昌血液透析耗材产业化建设项目超募资金和自有资金的投资比例，将前次超募资金投资调整为人民币2,700.00万元（其中超募资金本金2,064.00万元，超募资金利息636.00万元），自有资金投资调整为人民币5,953.17万元。
该项目原计划达到预定可使用状态日期为2016年6月30日。由于政府对园区土地报建图纸特殊要求等原因影响，使其未能如期完工。2016年4月19日，公司召开第五届董事会第二十次会议审议通过将该项目预定可使用状态日期延至2017年12月31日。目前，该项目主体工程已完成施工，进入后续装修等阶段。
近年来，公司业务扩张较快，考虑到未来内生发展、外延并购以及由此带来的营运资金需求，公司计划在投资总额不变的情况下，调整南昌血液透析耗材产业化建设项目的资金来源，其中前次超募资金人民币 2,700.00 万元（其中超募资
金本金 2,064.00 万元，超募资金利息 636.00 万元）不变，自有资金投资调整为人
民币 253.17 万元，同时使用本次发行股票募集资金 5,700.00 万元。
（2）本项目的实施主体和实施方式
x项目实施主体为公司全资子公司南昌宝莱特。
本项目实施方式为公司拟以本次非公开发行募集资金5,700.00万元对南昌宝莱特进行增资，由南昌宝莱特在南昌购买土地、自建厂房、购置设备并组织生产经营。
（3）经营模式和盈利模式
x项目建成后，主要生产的产品为血液透析耗材，包括血液透析干粉、透析浓缩液等相关产品，主要用于慢性肾病患者，特别是终末期肾病患者血液透析。本项目主要业务覆盖江西、湖北、湖南等华中地区，将通过代理和直销方式实现销售。本项目根据销售订单情况，制定月度生产计划，根据生产计划和库存情况安排原材料采购计划，主要原材料均在国内采购。
（4）投资概算
x项目总投资合计 8,653.17 万元。具体情况如下：
名称 | 总计（xx） | xx |
1. 基础建设费用 | 7,056.00 | 81.54% |
1.1 土地 | 1,656.00 | 19.14% |
1.2 房屋建筑 | 5,400.00 | 62.40% |
2. 设备购置费 | 1,296.99 | 14.99% |
2.1 生产设备 | 1,201.00 | 13.88% |
2.2 检测设备 | 65.89 | 0.76% |
2.3 办公设备 | 30.10 | 0.35% |
3.铺底流动资金 | 300.18 | 3.47% |
投资总额 | 8,653.17 | 100.00% |
（5）项目实施主体和地点
x项目由公司全资子公司南昌宝莱特医用科技有限公司在南昌实施。
（6）项目选址及用地
x项目建设所需生产场所通过购置土地、自建车间解决。本项目实施主体南昌宝莱特已经通过招拍挂方式取得本项目建设用地 60 亩，并取得编号为房地证津
字第 113051500353 号土地使用权证书，位于江西省南昌市经济技术开发区。
（7）项目经济效益测算
x项目投资规模 8,653.17 万元，拟投入本次发行股票募集资金 5,700.00 万元，
其余投入包括前次超募资金本金 2,064.00 万元、超募资金利息 636.00 万元和自有
资金 253.17 万元。本项目全部达产后第一年预计实现收入 20,656.23 万元，实现净
利润 2,275.66 万元，预期收益良好。
5、补充流动资金项目
（1）本项目的实施主体、实施方式、用地的取得方式和进展情况本项目实施主体为公司及附属子公司。
本项目实施方式为公司及附属子公司根据未来业务发展和日常经营需要对流动资金进行补充。
本项目实施不需要取得土地使用权。
（2）本次非公开发行补充流动资金的必要性
随着公司血透业务板块的逐步展开，血液业务收入实现快速增长，并带动公司整体业务规模的扩大。近三年一期，公司的营业收入分别为 23,483.20 万元、
28,899.35 万元、38,050.55 万元和 41,378.95 万元，其中各业务板块的收入情况如下图：
单位：万元
公司对监护仪海外客户应收账款的账期多在 3-6 个月，对血透业务的医院客户
和渠道客户的账期为 6-8 个月，对合作较长的经销商账期为 1-2 个月，部分客户采
取银行承兑汇票进行结算。近三年一期，公司期末应收账款分别为 4,374.38 万元、
5,037.61 万元、7,524.13 万元和 14,015.99 万元，占流动资产的比重分别为 12.62%、
14.90%、19.04%和 33.82%；血透业务占营业收入的比重分别为 25.60%、35.21%、
52.65%和 61.32%，公司血透业务规模的快速增长使得应收账款金额增加较快。 公司根据未来一个月的销售计划安排采购和生产计划，随着公司血透业务收入
的快速增长，公司的订单数量和存货规模也在逐年增长，近三年一期，公司期末
存货金额分别为 4,743.01 万元、5,343.28 万元、5,950.85 万元和 7,686.03 万元，占流动资产的比重分别为 13.68%、15.80%、15.06%和 18.55%。公司存货金额和比重保持在较高水平。
公司的应收账款、应收票据和存货占用了公司较多的营运资金。近年来公司透析粉液产品和渠道销售业务推动公司血透业务实现快速增长，随着血透耗材生产和渠道销售业务的进一步展开，公司的整体业务规模将进一步扩大，相关业务的开展及运营都将占用公司更多的营运资金，因此公司拟通过本次发行补充部分流动资金。
（3）本次募集资金补充流动资金的测算情况
公司流动资金占用金额主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和经营
性流动负债，公司根据实际情况对 2016 年末、2017 年末和 2018 年末的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，计算各年末的经营性流动资金占用额（经营性流动资产—经营性流动负债）。公司对于流动资金的需求量为新增的流动资金缺口，即 2018 年末的流动资金占用额与 2015 年末流动资金占用额的差额。在公司业务保持正常发展的情况下，未来三年，公司日常经营需补充的营运资金规模采用营业收入百分比的方法进行测算。
1）营业收入的预测
公司假定最近一年的营业收入增长率等于未来三年的营业收入增长率，公司 2015 年营业收入较上年增长率为 31.67%，以 2015 年作为基期，2016 年、2017 年和 2018 年营业收入按照 31.67%的增长率计算后分别为 50,099.55 万元、65,963.96
万元和 86,851.95 万元。上述测算不代表公司对 2016 年至 2018 年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
2）经营性流动资产和经营性流动负债的预测
2015 年末的经营性流动资产和经营性流动负债各科目金额均按照 2015 年末资
产负债表数据填列，计算 2015 年末经营性流动资产主要科目（包括应收账款、应收票据、预付账款、存货）和经营性流动负债主要科目（包括应付账款、应付票据和预收账款）占营业收入的比例，并以此比例为基础，预测 2016 年末、2017 年末和 2018 年末各项经营性流动资产和经营性流动负债的金额。
3）具体测算情况如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 | 占营业收入 比例 | 2016 年 测算 | 2017 年 测算 | 2018 年 测算 |
营业收入 | 38,050.55 | 100.00% | 50,099.55 | 65,963.96 | 86,851.95 |
应收账款 | 7,524.13 | 19.77% | 9,906.70 | 13,043.74 | 17,174.14 |
应收票据 | 299.23 | 0.79% | 393.98 | 518.74 | 683.01 |
预付账款 | 2,111.97 | 5.55% | 2,780.75 | 3,661.29 | 4,820.67 |
存货 | 5,950.85 | 15.64% | 7,835.23 | 10,316.32 | 13,583.06 |
经营性流动资产小计 | 15,886.18 | 41.75% | 20,916.66 | 27,540.09 | 36,260.87 |
应付账款 | 6,137.06 | 16.13% | 8,080.40 | 10,639.13 | 14,008.09 |
应付票据 | 1,600.24 | 4.21% | 2,106.97 | 2,774.16 | 3,652.62 |
预收款项 | 879.07 | 2.31% | 1,157.43 | 1,523.94 | 2,006.51 |
经营性流动负债小计 | 8,616.37 | 22.64% | 11,344.81 | 14,937.23 | 19,667.22 |
流动资金占用额 | 7,269.81 | - | 9,571.86 | 12,602.86 | 16,593.65 |
营运资金缺口 | - | - | - | - | 9,323.84 |
注：1、流动资金占用额=经营性流动资产—经营性流动负债；
2、营运资金缺口=2018 年度流动资金占用额—2015 年度流动资金占用额。
根据以上测算，公司未来 3 年营运资金缺口总额为 9,323.84 万元。本次非公
开发行股票拟补充流动资金总额为 7,600.00 万元。通过本次非公开发行股票补充流动资金，有利于缓解公司现有业务规模扩张带来的资金压力，保证公司未来稳定可持续发展，具有必要性与可行性，符合公司与全体股东的利益。
本次募投项目“天津血液透析耗材产业化建设项目”和“南京血液透析耗材产业化建设项目”新增产能消化分析如下：
1、公司在天津地区未来产能情况
（1）挚信鸿达2016年至2020年的产能情况
1）挚信鸿达评估报告中预测产能和销量情况
根据挚信鸿达的评估报告，挚信鸿达2013年至2015年血液透析粉液的产能、销量情况，以及2016年至2020年预计产能、销量情况如下：
项目 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 |
产能（万人份/年） | 300 | 430 | 430 | 430 | 430 | 430 | 500 | 500 |
销量（万人份/年） | 186.82 | 191.77 | 286.11 | 314.72 | 346.20 | 380.81 | 418.90 | 460.78 |
销量占产能比重 | 62.27% | 44.60% | 66.54% | 73.19% | 80.51% | 88.56% | 83.78% | 92.16% |
2016年，挚信鸿达血液透析粉液预计销量为314.72万人份，产能为430万人份/年，预计销量占产能比重为73.19%。考虑到血液透析行业近年来保持较快增长以及挚信鸿达2014年和2015年收入和销量增长情况，预计2016至2020年挚信鸿达销
售数量逐年递增10%。
按上述增长速度，挚信鸿达预计到2018年将会出现产能紧张情况，当年预计销量占产能比重达到88.56%。故挚信鸿达计划在2018年扩充产能，预计发生资本性支出300万元，这将使得其2019年和2020年产能扩充至500万人份/年。
2）挚信鸿达2015年和2016年实际销量情况
根据挚信鸿达实际销量统计数据，其近年来销量增长较快，2015年血液透析粉液销量为286.11万人份，同比增长49.19%；2016年销量为358万人份，全年同比增长25.13%。挚信鸿达近年来销量增长较快，在未来有较大的产能扩张需求。
（2）天津血液透析耗材产业化建设项目达产后产能情况
天津血液透析耗材产业化建设项目预计在2017年底完成建设，预计2018年至 2020年逐步达产。在全部达产后，将增加600万人份血液透析液和200万人份血液透析粉的年生产能力。
综上，2020年公司在天津地区血液透析粉液的产能合计将达到1,300万人份/年。
2、公司在南昌地区未来产能情况
南昌血液透析耗材产业化建设项目预计在 2017 年底完成建设，预计 2018 年
至 2020 年逐步达产。在全部达产后，将增加 600 万人份血液透析液和 200 万人份血液透析粉的年生产能力。
3、募投项目产能的消化情况
（1）我国终末期肾病的存量病人数量预期将不断上升
根据齐鲁证券有限公司于2014年7月7日发布的研究报告《步入血透产业的美好时代》，我国目前终末期肾病的患者估计超过200万人，患病率超过1500人/百万人口，未来随着人口老龄化以及病因的提高，将使终末期肾病的患病率进一步增高。我国慢性肾病发病率高、知晓率低，终末期肾病潜在患者群体众多。
根据国家卫生和计划生育委员会发布的《2015年世界肾脏日主题：为了所有人的肾脏健康》，我国成年人中约有1.3亿人患有慢性肾脏病。慢性肾脏病如不及时治疗，可能会发展为晚期肾功能衰竭。我国慢性肾病呈现三高、三低特点：发
病率高、伴发的心血管病患病率高、病死率高，以及知晓率低、防治率低、伴发的心血管病知晓率低。高发病率、低防治率使慢性肾病患者人群高居不下，知晓率低导致许多患者耽误治疗最佳时期，向终末期发展。
（2）我国终末期肾病的治疗率将会显著提升
根据齐鲁证券有限公司于2014年7月7日发布的研究报告《步入血透产业的美好时代》，目前进行透析的患者人数估计不超过30万人，透析率仅为15%左右，透析产业具有很大的发展潜力。
根据中华医学会肾脏病学分会2016年血液净化论坛中陈香美院士作出的题为
《血液净化精准治疗及质量控制》的报告（《中华医学信息导报》2016年第31卷第 10期刊载，中华医学会网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）转载报告主要内容），截至 2015年12月31日，全国血液透析中心有4089家，在透血液透析患者38.5万余例；全国腹膜透析中心1093家，在透腹膜透析患者6.25万余例。我国终末期肾病的治疗率远低于发达国家水平，透析治疗需求还有极大的提升空间。
根据美国血透产业的发展史，自1972年美国医疗保险体系提出为终末期肾病患者付费后，1980年美国的血透人数占终末期肾病患者人数的比重迅速提升到 80%左右，年复合增速达到24%。报销比例的提升加快了透析治疗需求的释放，同时使得医疗机构、血液透析中心对血液透析设备和耗材等需求快速增长。
2012年8月，国家发改委、卫生部等6部门联合发布《关于开展城乡居民大病保险工作的指导意见》，指出合理确定大病保险补偿政策，实际支付比例不低于 50%，按医疗费用高低分段制定支付比例，原则上医疗费用越高支付比例越高。终末期肾病等疾病纳入大病医保的范围。2013年1月，卫生部宣布推进我国农村医疗保障重点向大病转移，困难农民通过新型农村合作医疗、大病医保和民政医疗救助基金的补偿，总报销比例可达到90%。随着报销比例的提升，我国终末期肾病的治疗率将会显著提升。
（3）我国终末期肾病患者以血液透析方式为主进行治疗
终末期肾病患者的肾脏已不可逆性损坏，必须进行肾脏替代疗法。目前肾脏替代疗法主要有三种：血液透析、腹膜透析、肾移植。由于肾脏供体数量有限以
及高昂的治疗费用，进行肾脏移植的只是少数人，绝大多数患者必须终身进行透析治疗。透析治疗方式包括血液透析和腹膜透析。根据前述陈香美院士相关报告，截至2015年12月31日，透析病人采用血液透析和腹膜透析治疗方法的比例分别为86%和14%。血液透析病人每周需进行2-3次治疗，每次消耗1人份透析液/粉。
（4）“天津血液透析耗材产业化建设项目”和“南昌血液透析耗材产业化建设项目”相关产品的运输半径及主要竞争对手情况
天津血液透析耗材产业化建设项目和南昌血液透析耗材产业化建设项目的主要产品包括透析液和透析粉，两类产品在形态、体积、重量、包装方面存在显著差异，这导致透析液运输成本相对较高，产品销售受运输半径影响较为明显；透析粉运输成本较低，产品销售受运输半径影响较小。
根据测算，通常透析液的运输半径在800公里以内，通往不同目的地的交通便利情况不同，运输半径亦会有所差异。天津血液透析耗材产业化建设项目建成实施后可覆盖天津、北京、河北、河南、山西、山东、内蒙古等省份，这些地区总人口占全国总人口比重约为27%，主要竞争对手包括天津海诺德工贸有限公司、天津瑞鹏医疗器械有限公司、天津市肾友达医疗设备技术开发有限公司等，竞争对手产量情况不详；南昌血液透析耗材产业化建设项目建成实施后可覆盖江西、湖南、湖北、安徽、浙江、福建等省份，这些地区总人口占全国总人口比重约为24%，主要竞争对手为江西三鑫医疗科技股份有限公司，竞争对手产量情况不详。
（5）我国终末期肾病患者每年需要透析粉液数量测算及产能消化情况
透析治疗率 | 22% （2015 年末） | 30% | 40% | 50% | 60% | 70% | 80% | 90% | |
透析粉 | 全国 | 5,003 | 6,708 | 8,944 | 11,180 | 13,416 | 15,652 | 17,888 | 20,124 |
假设：（1）未来我国终末期肾病的存量病人数量维持在200万人并在全国人口范围内均匀分布；（2）透析病人中86%采取血液透析方式进行治疗；（3）血液透析病人平均每周需要2.5次治疗和全年52周。根据未来我国终末期肾病的治疗率不同情况，我国终末期肾病患者每年需要透析粉液数量测算如下：
/液每年需要量（万 人份） | 天津项目所 覆盖地区 | 1,338 | 1,794 | 2,392 | 2,989 | 3,587 | 4,185 | 4,783 | 5,381 |
南昌项目所 覆盖地区 | 1,193 | 1,600 | 2,133 | 2,666 | 3,199 | 3,733 | 4,266 | 4,799 |
结合美国血透产业的发展史以及我国血透产业实际发展情况，随着报销比例的提升，我国终末期肾病的治疗率在未来几年将会显著提升，这亦将显著提升血液透析粉/液的市场需求量。
假设我国终末期肾病患者血液透析人数在2015年末38.5万人的基础上每年增长20%和透析病人中86%采取血液透析方式，到2020年末血液透析人数将上升至 95.8万人，透析治疗率（包括血液透析和腹膜透析）将由2015年的22%上升至2020年的55.68%，全国、天津和南昌项目所覆盖地区当年需要透析粉/液数量分别为 12,454万人份、3,330万人份和2,970万人份，公司在天津地区和南昌地区的产能占各自所覆盖地区市场需求量的比重分别为39.04%和26.94%。
根据挚信鸿达实际销量统计数据，其近年来销量增长较快，2015年血液透析粉液销量为286.11万人份，同比增长49.19%，占天津项目所覆盖地区估计市场需求量的21.38%；2016年销量为358万人份，同比增长25.13%。
因此，血液透析粉液潜在的市场需求空间较大，项目产能消化具有可行性。
本次发行募集资金投向收购挚信鸿达 40%股权项目、收购常州华岳 60%股权项目、天津血液透析耗材产业化建设项目、常州血液透析耗材产业化建设项目、补充流动资金后，公司将提高公司在优质子公司的权益比例，打破血透耗材供应的地域限制，降低成本，扩大公司在华东、华北和华中等地区的供应能力和市场份额，资金流动性获得改善，抗风险能力将得到显著增强，公司盈利能力及竞争力将进一步提升。
本次非公开发行后，公司的资产规模将较大增加，资产负债率将一定程度下
降，财务状况将得有所改善，资本实力和抗风险能力将显著提升。通过募集资金投资项目的实施，公司产品的市场覆盖范围和领域进一步扩展、延伸，公司营业收入将较快增长，血透业务收入占比将进一步提升，有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力，有利于为公司股东创造更多回报。
收购挚信鸿达 40%股权、收购常州华岳 60%股权和补充流动资金项目不涉及外部报批事项。截至本预案公告日，天津血液透析耗材产业化建设项目和南昌血液透析耗材产业化建设项目已办理完毕投资项目备案手续和环境影响评价审批手续。
五、公司及其分公司、子公司是否具备生产经营及开展募投项目必备的业务资质以及报告期内是否存在因产品质量问题引发医疗事故或相关索赔、诉讼等事项
质
1、公司业务资质情况
公司的经营范围：许可经营项目：Ⅱ类、Ⅲ类 6821 医用电子仪器设备，Ⅱ类、
Ⅲ类 6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备，Ⅱ类、Ⅲ类 6823 医用超超声仪器
及有关设备，Ⅱ类、Ⅲ类 6825 医用高频仪器设备，Ⅱ类、Ⅲ类 6826 物理治疗及
康复设备，Ⅱ类、Ⅲ类 6845 体外循环及血液处理设备，Ⅱ类、Ⅲ类 6870 软件，
Ⅱ类、Ⅲ类 6840 临床检验分析仪器的生产（许可证有效期至 2015 年 11 月 30 日）；三类及二类医用电子仪器设备，医用光学器具、仪器及内窥镜设备，医用超声仪器及有关设备，医用高频仪器设备，物理治疗及康复设备，医用 X 射线设备，临床检验分析仪器，体处循环及血液处理设备，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用高分子材料及制品，软件的销售（许可证有效期至 2016 年 11 月 16）；一般经营项目：研制和销售与医疗器械相关的仪器仪表及其零配件以及与产品相关
的软件。
公司已经取得生产经营所需要的资质情况如下：
（1）医疗器械生产企业许可证
许可证号 | 许可生产范围 | 有效期截止日期 |
粤食药监械生产许 20010132 号 | Ⅱ类 6820 普通诊察器械，Ⅱ、Ⅲ类 6821 医用电子 仪器设备，Ⅱ、Ⅲ类 6822 医用光学器具、仪器及内 窥进设备，Ⅱ、Ⅲ类 6823 医用超声仪器及有关设备， Ⅱ、Ⅲ类 6825 医用高频仪器设备，Ⅱ、Ⅲ类 6826 物理治疗及康复设备，Ⅱ、Ⅲ类 6845 体外循环及血 液处理设备，Ⅱ、Ⅲ类 6870 软件，Ⅱ、Ⅲ类 6840 临床检验分析仪器 | 2020-6-7 |
（2）医疗器械经营企业许可证
许可证号 | 许可经营生产范围 | 有效期截止日期 |
粤珠食药监械经营许 20160002 号 | Ⅲ类 6804 眼科手术器械，6815 注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备，6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备（角膜接触镜及其护理用液类除外），6823医用超声仪器及有关设备，6824 医用激光仪器设备， 6825 医用高频仪器设备，6826 物理治疗及康复设备， 6828 医用磁共振设备，6830 医用 X 射线设备，6832医用高能射线设备，6833 医用核素设备，6840 临床检验分析仪器（体外诊断试剂除外），6845 体外循环及血液处理设备，6846 植入材料和人工器官，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863 口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865 医用缝合材料及粘合剂， 6866 医用高分子材料及制品，6870 软件，6877 介入 器材 | 2021-1-17 |
（3）医疗器械注册证
序号 | 产品名称 | 型号 | 注册号 | 颁发日期 | 有效期限 |
1 | 多参数监护仪 | M6、M8000、M7000、 BTD-352A、M9000 | 粤械注准 20162210613 | 2016/05/17 | 2021/05/16 |
2 | 中央监护系统 | M6000C | 粤食药监械(准)字 2014 第 2211195 号 | 2014/08/18 | 2019/08/17 |
3 | 胎儿监护仪 | BTD-2030 | 粤食药监械(准)字 2013 第 2230690 号 | 2013/06/27 | 2017/06/26 |
4 | 多参数监护仪 | M69 | 国食药监械(准)字 2013 第 3210989 号 | 2013/07/08 | 2017/07/07 |
5 | 多参数监护仪 | M9500、M9000A | 粤食药监械（准）字 2014 第 2211372 号 | 2014/09/23 | 2019/09/22 |
6 | 多参数监护仪 | M9500 | 国械注准 20153210227 | 2015/02/09 | 2020/02/08 |
7 | 多参数监护仪 | AnyView A8、AnyView A6、AnyView A5S、 AnyView A3、AnyView A7、AnyView A5、 AnyView A4 | 国食药监械(准)字 2013 第 3211549 号 | 2013/10/09 | 2017/10/08 |
8 | 多参数监护仪 | AnyView A2、AnyView A2E | 国食药监械（准）字 2013 第 3211550 号 | 2013/10/09 | 2017/10/08 |
9 | 多参数监护仪 | M800、M800A、AH-MX | 粤械注准 20152211048 | 2015/09/15 | 2020/09/14 |
10 | 多参数监护仪 | M8500 | 粤械注准 20152211047 | 2015/9/15 | 2020/9/14 |
11 | 数字式多道心 电图机 | E80 | 粤械注准 20152210974 | 2015/08/31 | 2020/08/30 |
12 | 数字式多道心 电图机 | E70 | 粤械注准 20152210975 | 2015/08/31 | 2020/08/30 |
13 | 脉搏血氧仪 | WM80 | 粤械注准 20162210977 | 2016/8/3 | 2021/8/2 |
14 | 胎儿监护仪 | F80、F30 | 粤械注准 20162231090 | 2016/9/6 | 2021/9/5 |
15 | 母亲/胎儿监 护仪 | F90、F50 | 粤械注准 20172210082 | 2017/01/13 | 2022/01/12 |
16 | 数字式多道心 电图机 | E65 | 粤食药监械（准）字 2012 第 2210865 号 | 2012/11/20 | 2016/11/19 |
17 | 麻醉蒸发器 （Anaesthetic Vaporizer） | Sigma Delta | 国械注准 20173540109 | 2017/01/13 | 2022/01/12 |
18 | 数字式三道心 电图机 | E30、E40 | 粤食药监械（准）字 2013 第 2210214 号 | 2013/03/06 | 2017/03/05 |
19 | 多参数监护仪 | Q3、Q5、Q7 | 粤食药监械（准）字 2013 第 2210346 号 | 2013/04/10 | 2017/04/09 |
20 | 中央监护系统 | F6000 | 粤食药监械（准）字 2013 第 2210935 号 | 2013/09/02 | 2017/09/01 |
21 | 无线体温监测 系统 | WT1、WT2 | 粤食药监械（准）字 2014 第 2201135 号 | 2014/07/24 | 2019/07/23 |
22 | 血液透析装置 | D30 | 国械注准 20153451277 | 2015/07/20 | 2020/07/19 |
23 | 电子血压计 | WBP100、WBP101、 WBP201、WBP202、 | 粤械注准 20162200402 | 2016/4/7 | 2021/4/6 |
WBP203、WBP204、 WBP301、WBP302、 WBP303、WBP304 | |||||
24 | 超声多普勒胎 心仪 | WF100、WF100A、 WF200 | 粤械注准 20162230894 | 2016/7/1 | 2021/7/10 |
25 | 脉搏血氧仪 | M70、M70A、M70B | 粤械注准 20162211260 | 2016/10/18 | 2021/10/17 |
26 | 多参数监护仪 | V6、V5、V4 | 粤械注准 20172210112 | 2017/01/20 | 2022/01/19 |
注：上表第 16、18 项正在办理续期。
（4）其他业务资质
证书及编号 | 资质等级/许可范围 | 有效期至 | 发证单位 |
消毒产品生产企业卫生许可证（粤卫消证字[2016]第1323 号） | 液体消毒剂 | 2020-6-28 | 广东省卫生和 计划生育委员会 |
中华人民共和国制造计量器具许可证（粤制00000717 号） | 多参数监护仪（心电监护仪、血压计）A 系列 （AnyView A8\A7\A6\A5\A4\A3\A2\A5 S\A2E）；多参数监护仪（心 电监护仪）M800\M800A | 2017-9-3 | 广东省质量技术监督局 |
中华人民共和国制造计量器 具许可证（粤制00000717 号） | 多参数监护仪（心电监护 仪、血压计）M8500 | 2019-1-4 | 广东省质量技 术监督局 |
中华人民共和国制造计量器具许可证（粤制00000717 号） | 多参数监护仪(心电监护仪、血压计)Q 系列 （Q2\Q3\Q4\Q5\Q6\Q7） | 2017-1-9 | 广东省质量技术监督局 |
中华人民共和国制造计量器具许可证（粤制00000717 号） | 多参数监护仪(血压计)V 系列（V4\V5\V6）；数字式多 道心电图机 E65、E70、E80 | 2018-9-6 | 广东省质量技术监督局 |
2、子公司和分公司
（1）重庆多泰医用设备有限公司
该公司的实际业务为从事血液透析机、血液灌流机、血泵的研发和销售，经营范围：生产Ⅲ类 6845 血液净化设备及器具、6821 多功能泵（按许可证核定的事项和期限从事经营），批发Ⅱ类 6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备、6823 医用超声仪器及有关设备、6840 临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂除外），Ⅲ类 6815 注射穿刺器械、6821 医用电子仪器设备、6830 医用 X 射线设备、6845 体
外及血液处理设备、6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6866 医用高分子材料及制品（许可证核定的事项和期限从事经营）。计算机、电子产品（不含电子出版物）、通信设备（不含卫星地面发射和接收设备）、仪器仪表、通用机械、建材（不含危险化学品）的技术开发、技术服务及产品销售，销售摩托车零部件、汽车零部件，医疗设备融资租赁，医疗设备租赁，货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
其已经取得生产经营所需要的资质情况如下：
1）医疗器械经营企业许可证
许可证号 | 许可经营范围 | 有效期截止日期 |
渝九食药监械经营许 20150001 号 | 6815 注射穿刺器械，6821 医用电子仪器设备，6830医用X 射线设备，6845 体外循环及血液处理设备，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6866 医用高分 子材料及制品 | 2020-1-25 |
2）医疗器械注册证
产品名称 | 型号 | 注册号 | 颁发日期 | 有效期限 |
血液透析机 | MR-100B | 国食药监械（准）字 2013 第 3451555 号 | 2013/10/09 | 2017/10/08 |
血液灌流机 | DTB-100、 DTB-100A | 国械注准 20163210915 | 2016/4/28 | 2021/4/27 |
（2）辽宁恒信生物科技有限公司
该公司的实际业务为从事血液透析粉液的研发、生产和销售，经营范围：生物技术产品开发、研制、生产及销售（涉及许可经营的项目凭许可证经营）；Ⅲ类 6845 体外循环及血液处理设备生产销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
其已经取得生产经营所需要的资质情况如下：
1）医疗器械生产企业许可证
许可证号 | 许可生产范围 | 有效期截止日期 |
辽食药监械生产 许 20149005 号 | Ⅲ类：6845-7 透析粉、透析液 | 2019-11-27 |
2）医疗器械经营企业许可证
许可证号 | 许可经营范围 | 有效期截止日期 |
辽朝食药监械经营许 20140008 号 | 6821 医用电子仪器设备，6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823 医用超声仪器及有关设备 ，6825 医用高频仪器设备，6826 物理治疗及康复设备， 6830医用 X 射线设备， 6840 临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂除外），6845 体外循环及血液处理设备， 6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6866 医用 高分子材料及制品，6870 软件 | 2019-12-07 |
3）医疗器械注册证
产品名称 | 型号 | 注册号 | 颁发日期 | 有效期限 |
血液透析浓缩液和血液透析干粉 | 血液透析浓缩液：HX-AFs2211 HX-BFs A 液（5L，10L，11L，12L），B 液（6.5L， 8L，10L，12L）、HX-AGs2211 HX-BGs A 液（5L，10L），B 液（9L，10L）， HX-ARs2211 HX-BRs A 液（5L，10L）， B 液（10L）。血液透析干粉：HX-Ff2211 （HX-AFs2211 HX-BFf）A 粉（1167g， 1284g，5835g），B 粉（588g，604g，650g， 2940g，5880g）、HX-Gf2211（HX-AGf2211 HX-BGf）A 粉（938g，4690g），B 粉（888g， 965g，4825g）、HX-Rf2211（HX-AGRf2211 HX-BRf）A 粉（1244g），B 粉（519g） | 国食药监械 （准）字 2014 第 3451555 号 | 2014-8-18 | 2019-8-17 |
（3）挚信鸿达
挚信鸿达的实际业务为从事血液透析浓缩液、血液透析干粉的研发、生产和销售业务，经营范围：生物技术开发、咨询、服务、转让；医疗器械制造（经营范围以医疗器械生产许可证为准）；水处理盐制剂（树脂再生剂）生产销售；货物和技术进出口业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定执行）。
其已经取得生产经营所需要的资质情况如下：
1）医疗器械生产企业许可证
许可证号 | 许可生产范围 | 有效期截止日期 |
津食药监械生产 许 20100043 号 | 三类：6845-7 血液透析干粉、血液透析浓缩液 | 2020-10-10 |
2）医疗器械注册证
产品名称 | 型号 | 注册号 | 颁发日期 | 有效期限 |
血液透析浓缩液 | HE-Y I A 液（5L， 5.5L,10L,11L,12L）， B 液（7L，10L,11L,12L）、 HD-Y IIA 液 （5L， 5.5L,10L,11L,12L），B 液（10L）、 HD-Y IIIA 液 （5L，5.5L,10L,11L,12L）， B 液（7L，10L,11L,12L） | 国食药监械 （准）字 2013 第 3451662 号 | 2013-10-24 | 2017-10-23 |
血液透析干粉 | HD-F I A 粉（1383g,6915g）,B 粉（500g, 2500g）、HD-F II A 粉（985g,4925g）,B 粉（966g,4830g）、HD-F IIIA 粉 （1194g,1313g,5970g,6567g）,B 粉 （504g,588g,650g,672g,720g,900g,2940g） | 国食药监械 （准）字 2013 第 3451663 号 | 2013-10-24 | 2017-10-23 |
（4）常州华岳
常州华岳的实际业务为血液透析浓缩液、血液透析干粉的研发、生产和销售业务，经营范围：三类 6845 体外循环及血液处理设备的制造；医疗器械的技术开发、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
其已经取得生产经营所需要的资质情况如下：
1）医疗器械生产企业许可证
许可证号 | 许可生产范围 | 有效期截止日期 |
苏食药监械生产 许 20040083 号 | 三类：6845-7-透析粉、透析液 | 2019-6-6 |
2）医疗器械注册证
产品名称 | 型号 | 注册号 | 颁发日期 | 有效期限 |
血液透析浓缩液 | 型号：AH01-Ⅰ35X（A 液 装量：10L、B液 装量：12.5L）；AH02-Ⅳ36.83X（A 液 装量：10L、B 液 装量：12.5L）、血液透析 B 干粉型号：AH01-Ⅰ 35X 装量：546 克；AH02-Ⅳ36.83X 装量：855 克） | 国食药监械 （准）字 2013 第 3450863 号 | 2013-6-24 | 2017-6-23 |
血液透析 浓缩液 | AH01-Ⅱ 35X（A 液 装量：5L、10L、12.5L； B 液 装量：6.3L、12.5L） | 国械注准 20163451491 | 2016-9-8 | 2021-9-7 |
（5）天津市博奥天盛塑材有限公司
该公司实际业务为从事一次性使用体外循环血路的研发、生产和销售，经营范围：塑材制品、6815 注射穿刺器械、6845-4 血液净化设备和血液净化器具制造；净化空调设备制造、安装；光机电一体化技术及产品的开发、咨询、服务、转让；仪器仪表批发兼零售；从事国家法律法规允许经营的进出口业务。（许可经营项目的经营期限以许可证为准）（国家有专营、专项规定的按专营、专项规定办理）。
其已经取得生产经营所需要的资质情况如下：
1）医疗器械生产企业许可证
许可证号 | 许可生产范围 | 有效期截止日期 |
津食药监械生产 许 20090301 号 | Ⅲ类：6815 注射穿刺器械，6845-4 血液净化设备 和血液净化器具 | 2019-9-22 |
2）医疗器械经营企业许可证
许可证号 | 许可经营范围 | 有效期截止日期 |
津辰食药监械经营许 20160010 号 | 6815 注射穿刺器械，6821 医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823 医用超声仪器及有关设备，6826 物理治疗及康复设备，6840 临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂除外），6845 体外循环及血液处理设备，6866 医用高分子材料及制 品，6870 软件 | 2021-01-20 |
3）医疗器械注册证
产品名称 | 型号 | 注册号 | 颁发日期 | 有效期限 |
一次性使用体外循环血路 | BL-121-AAA、BL-121-AAB、 BL-121-AAC、BL-121-AAD； BL-122-AAA、BL-122-AAB、 BL-122-AAC、BL-122-AAD； BL-121-AAA-F、BL-121-AAB-F、 BL-121-AAC-F、BL-121-AAD-F； BL-122-AAA-F、BL-122-AAB-F、 BL-122-AAC-F、BL-122-AAD-F | 国械注准 20153452225 | 2015-12-14 | 2020-12-13 |
一次性使用动静脉穿刺针 | B-302A 1.6×25、B-302B 1.6×25、B-302C 1.6×25、B-302D 1.6×25、B-302A 1.4× 25、B-302B 1.4×25、B-302C 1.4×25、 B-302D 1.4×25 | 国械注准 20163150274 | 2016-2-5 | 2021-2-4 |
（6）南昌宝莱特医用科技有限公司
该公司拟从事血液透析粉液及相关产品的研发、生产和销售，经营范围：第一类医疗器械的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该公司为募投项目南昌血液透析耗材产业化建设项目的实施主体，将随着募投项目的开展申请生产经营所需要的资质。
（7）天津宝莱特医用科技有限公司
该公司拟从事血液透析粉液及相关产品的研发、生产和销售，经营范围：医
疗器械技术开发。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。该公司为募投项目天津血液透析耗材产业化建设项目的实施主体，将随着募投项目的开展申请生产经营所需要的资质。
（8）珠海市微康科技有限公司
该公司暂未开展实际业务，经营范围：（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（9）珠海市宝瑞医疗器械有限公司
该公司的实际业务为血透产品的渠道商，经营范围：（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
已取得生产经营所需的《医疗器械经营企业许可证》如下：
许可证号 | 许可经营范围 | 有效期截止日期 |
粤珠食药监械经营许 20150113 号 | Ⅲ类 6815 注射穿刺器械，6821 医用电子仪器设备， 6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备（角膜接触镜及其护理用液类除外），6823 医用超声仪器及有关设备， 6826 物理治疗及康复设备， 6840 临床检验分析仪器（体外诊断试剂除外），6845 体外循环及血液处 理设备，6866 医用高分子材料及制品，6870 软件 | 2020-10-29 |
（10）珠海市申宝医疗器械有限公司
该公司的实际业务为血透产品的渠道商，经营范围：（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
已取得生产经营所需的《医疗器械经营企业许可证》如下：
许可证号 | 许可经营范围 | 有效期截止日期 |
粤珠食药监械经营许 20150077 号 | Ⅲ类 6815 注射穿刺器械，6821 医用电子仪器设备， 6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备（角膜接触镜及其护理用液类除外），6823 医用超声仪器及有关设备，6825 医用高频仪器设备，6828 医用磁共振设备， 6830 医用 X 射线设备，6832 医用高能射线设备，6845体外循环及血液处理设备，6846 植入材料和人工器 官，6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具， 6864 医用卫生材料及敷料，6865 医用缝合材料及粘合剂， 6866 医用高分子材料及制品，6877 介入器材 | 2020-7-27 |
（11）深圳市宝原医疗器械有限公司
深圳市宝原医疗器械有限公司的实际业务为血透产品的渠道商，经营范围：
国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；一类医疗器械的销售。二、三类医疗器械的销售。
已取得生产经营所需的《医疗器械经营企业许可证》如下：
许可证号 | 许可经营范围 | 有效期截止日期 |
粤 326209 | Ⅲ类：6815 注射穿刺器械，6821 医用电子仪器设备，6823 医用超声仪器及有关设备，6826 物理治疗及康复设备，6845 体外循环及血液处理设备， 6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6864医用卫生材料及敷料，6865 医用缝合材料及粘合 剂，6866 医用高分子材料及制品 | 2021-09-25 |
（12）广东宝莱特医用科技股份有限公司南昌分公司
该分公司成立于 2008 年 7 月 11 日，负责人：刘俊，住所：江西省南昌市青
云谱区抚南河路 677 号 204 室，经营范围：为总公司联系接洽业务（国家有专项规定的除外）。该分公司目前正在办理注销手续。
（13）珠海市申宝医疗器械有限公司上海分公司
该分公司成立于2015年7月28日，负责人：陈连忠，住所：上海市虹口区新建路203号底层7328室，经营范围：销售医疗器械一类；自有设备租赁（不得从事金融租赁）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
1、收购挚信鸿达 40%股权
挚信鸿达已取得生产经营相关的业务资质，详见本节之“五、公司及其分公司、子公司是否具备生产经营及开展募投项目必备的业务资质以及报告期内是否存在因产品质量问题引发医疗事故或相关索赔、诉讼等事项/（一）公司及其分公司、子公司是否具备生产经营必备的业务资质/2、子公司和分公司”
2、收购常州华岳 60%股权
常州华岳已取得生产经营相关的业务资质，详见本节之“五、公司及其分公司、子公司是否具备生产经营及开展募投项目必备的业务资质以及报告期内是否存在因产品质量问题引发医疗事故或相关索赔、诉讼等事项/（一）公司及其分公司、子公司是否具备生产经营必备的业务资质/2、子公司和分公司”
3、天津血液透析耗材产业化建设项目
该项目由天津宝莱特医用科技有限公司和挚信鸿达实施，目前已取得天津市北辰区行政审批局津辰审投【2016】155 号《关于同意天津宝莱特医用科技有限公司血液透析耗材产业化建设项目备案的通知》，完成立项备案；已经取得房地产权证号为房地产津字第 113051500353 号《国有土地使用权证》；已取得津市北辰区行政审批局津辰审环【2015】161 号《关于天津宝莱特医用科技有限公司血液透析耗材产业化建设项目环境影响报告表的批复意见》，同意该项目建设。该项目正处于建设期，将随着募投项目的开展申请生产经营所需要的资质。
4、南昌血液透析耗材产业化建设项目
该项目由南昌宝莱特医用科技有限公司实施，目前已取得南昌经济技术开发区经济贸易发展局洪经经计字【2015】38 号《关于南昌宝莱特医用科技有限公司血液透析耗材产业化项目备案的批复》，完成立项备案；已经取得房地产权证号为洪土国用（登经 2014）第 D043 号《国有土地使用权证》；已取得南昌市环境保护局洪环审批【2016】182 号《关于南昌宝莱特医用科技有限公司血液透析耗材产业化项目环境影响报告表的批复》，同意该项目建设。该项目正处于建设期，将随着募投项目的开展申请生产经营所需要的资质。
5、补充流动资金
该募投项目不涉及业务资质。
（三）公司报告期内不存在因产品质量问题引发医疗事故或相关索赔、诉讼等事项
公司严格控制产品质量，产品符合有关产品质量和技术监督标准。多数产品获得《质量管理体系认证证书》，外销主导产品均获得欧盟CE 认证、美国FDA510(k)许可、美国 NRTL 产品认证和加拿大产品许可证书等。
报告期内，公司及子公司不存在因产品质量问题引发重大医疗事故或相关重大索赔和诉讼等事项。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司资产与业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
公司主要从事血液透析设备及耗材产品、医疗监护仪及相关医疗器械的研发、生产和销售。本次非公开发行主要围绕公司血透业务的发展，不会导致公司业务的重大改变和资产的重大整合。
响
本次非公开发行股票完成后，预计增加的股份数量不超过1,700万股（具体增加股份数量将在中国证监会核准并完成发行后确定），导致公司股本结构和股本发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本等相关条款，并办理工商登记手续。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
截至2016年9月30日，公司股本总额为14,608.80万股。燕金元先生直接持有本公司4,897.96万股股份，占公司股本总额的33.53%，为公司控股股东；王石女士直接持有本公司433.15万股股份，占公司发行前股本总额的2.97%；燕金元与王石为夫妻关系，合计直接持有本公司5,331.11万股股份，占公司股本总额的36.50%，为公司的实际控制人。
本次发行后，公司的股权结构将发生变化，本次非公开发行股票数量不超过 1,700万股，燕金元直接持有公司的股份比例不低于30.03%，仍为公司的控股股东，燕金元与王石夫妇直接持有公司的股份比例不低于32.69%，仍为公司的实际控制人。
本次发行后，公司高级管理人员结构不会因此发生变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
公司目前主要业务分为监护仪和血透两大业务板块，其中血透业务发展迅速，近三年一期，血透业务收入占营业收入比重分别为25.60%、35.21%、52.65%和 61.32%，呈快速增长的趋势。公司本次非公开发行募集资金投资的项目主要围绕公司血透业务的发展，项目实施后公司血透业务收入将进一步增长，血透业务收入比重将可能进一步提高。
本次非公开发行能够改善公司财务状况，募集资金投资项目的展开将进一步扩大公司的业务规模，提升公司的整体盈利水平。募集资金到位后，公司净资产总额及每股净资产均将大幅度增长。通过募集资金投资项目的实施，公司血透业务的区域覆盖范围将进一步扩大，公司的血透业务收入将进一步增长，有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力，但短期内公司的净资产收益率、每股收益可能会因净资产增加、股本的扩大而有所降低。
本次发行后，公司筹资活动产生的现金流入量将显著增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动现金流出量将大幅增加；在项目开始实现运行后，公司将可以获得持续稳定的经营活动现金流净流入。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况
本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不存在变化，管理关系不存在变化。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生关联交易和同业竞争。