合同编号：【AVICTC2017X0660-2】
深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）合伙协议
合同编号：【AVICTC2017X0660-2】
私募基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,管理人登记编码为【P1019109】。中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。私募基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。
私募基金投资者声明其为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；私募基金投资者承诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时告知私募基金管理人或募集机构。私募基金投资者知晓，私募基金管理人、私募基金托管人及相关机构不应对基金财产的收益状况做出任何承诺或担保。
深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）合伙协议
为明确深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）的普通合伙人与“有限合伙人”在合伙企业中的权利义务，规范合伙企业的组织和行为，有效维护合伙企业和合伙人的合法权益，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国合伙企业法》、
《中华人民共和国信托法》和《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》等相关法律法规，各方本着诚实信用、公平自愿、互利互惠的原则，经充分友好协商，特签订本协议，以资遵照执行。
第1条 定义
在本协议中，除非上下文另有说明，本协议中的以下词语分别具有本协议第 1条中所指含义（其中所定义或所指的任何协议均包括该等协议之不时有效修订、修改及补充）。
1.1 《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于 2006 年 8 月 27 日修订通过，自 2007 年 6 月 1 日起施行。
1.2 普通合伙人，指深圳德福联合金融控股有限公司（以下或简称“联合金控”），为一家依据中国法律成立和存续的有限责任公司。
1.3 执行事务合伙人，指深圳德福联合金融控股有限公司，为一家依据中国法律成立和存续的有限责任公司。
1.4 有限合伙人，指中航信托股份有限公司（为一家依据中国法律成立和存续的金融机构，系中航信托·天启【2017】247 号航好并购基金集合资金信托计划（以下或简称“信托”或“信托计划”）的受托人），和深圳市全新好股份有限公司（以下或简称“全新好股份公司”，为一家依据中国法律成立和
存续的股份有限公司）。
1.5 有限合伙人 1，指中航信托股份有限公司（以下或简称“中航信托”，作为 “信托”的受托人）。
1.6 有限合伙人 2，指全新好股份公司。
1.7 有限合伙、合伙企业，指深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）（以工商行政管理部门最终核准使用的名称为准），即本协议各方根据《合伙企业法》及相关法律法规以及本协议约定共同设立的有限合伙企业。
1.8 合伙人，除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。
1.9 各方，指签署本协议的全部有限合伙人和普通合伙人。
1.10 实缴出资，指合伙企业合伙人根据本协议约定实际向合伙企业缴付的现金出资金额。
1.11 第 i 期信托单位，指信托项下根据委托人认购/申购的信托单位按认购/申购次数编为：本信托的第 i 期信托单位，i 为自然数，首次认购时，i=1，以后依次递增。
1.12 中航信托第 i 期实缴出资、中航信托第 i 期实缴出资额，指中航信托分期实缴其认缴出资额时，以第 i 期信托单位项下信托资金实际缴付的合伙企业出资。
1.13 认缴出资总额，指合伙企业全体合伙人依据本协议应向合伙企业缴纳的全部出资金额之和。
1.14 合伙权益，指合伙企业全体合伙人根据法律及本《合伙协议》而在本合伙企业中享有的所有权利和利益，包括但不限于表决权、自本合伙企业获得收益分配的权利。
1.15 目标公司，指合伙企业拟收购标的股权（即目标股权）所属公司，即海南港澳资讯产业股份有限公司（以下或简称“港澳资讯”）。
1.16 目标股权，指截止 2017 年【】月【】日港澳资讯 50.548%的股权。
1.17 质押标的，指截止 2017 年【】月【】日，全新好股份公司持有的港澳资讯 6.8%的股权。
1.18 《股权转让合同》，指持有目标股权的目标公司股东与合伙企业签订的股权
转让合同的统称。
1.19 《有限合伙出资份额转让合同》，指中航信托与全新好股份公司签订的【《中航信托•天启【2017】247 号航好并购基金集合资金信托计划有限合伙出资份额转让合同》（编号：【AVICTC2017X0660-3】）】。
1.20 《质押合同》，指中航信托与全新好股份公司签订的【《中航信托•天启【2017】
247 号航好并购基金集合资金信托计划股权质押合同》（ 编号：
【AVICTC2017X0660-4】）】。
1.21 《保证合同 1》，指中航信托与北京泓钧资产管理有限公司签订的【《中航信托•天启【2017】247 号航好并购基金集合资金信托计划法人保证合同》（编号：【AVICTC2017X0660-5】）】。
1.22 《保证合同 2》，指中航信托与xxx签订的【《中航信托•天启【2017】247号航好并购基金集合资金信托计划自然人保证合同》（ 编号：
【AVICTC2017X0660-6】）】。
1.23 《流动性支持函》，指全新好股份公司出具的《关于中航信托·天启【2017】
247 号航好并购基金集合资金信托计划之流动性支持函】（ 编号：
【AVICTC2017X0660-7】）。
1.24 《承诺函》，指全新好股份公司出具的《中航信托•天启【2017】247 号航好并购基金集合资金信托计划承诺函》（编号：【AVICTC2017X0660-10】）。
1.25 《保障基金委托认购协议》，指中航信托与合伙企业签订的【《中航信托•天启【2017】247 号航好并购基金集合资金信托计划保障基金委托认购协议》
（合同编号：【AVICTC2017X0660-8】）】。
1.26 本协议/本合同/《合伙协议》，指《深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）合伙协议》（合同编号：【AVICTC2017X0660-2】）。
1.27 交易文件，指本协议、《股权转让合同》、《有限合伙出资份额转让合同》、
《质押合同》、《保证合同 1》、《保证合同 2》、《保障基金委托认购协议》、《流动性支持函》、《承诺函》及对该等协议任何有效修订或补充的统称。
1.28 投资到期日，指合伙企业存续期限届满之日，即根据本协议约定的正常到期
日或延长/缩短合伙企业存续期限后的到期日。
1.29 工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。
1.30 元，若非特别指出币种，指人民币元。
第2条 有限合伙企业
2.1 设立
2.1.1 各方同意根据《合伙企业法》及本协议约定的条款和条件，共同投资设立一家有限合伙企业。
2.1.2 各方同意并承诺，为有限合伙登记注册之目的，将签署所需的全部文件，履行所需的全部程序。有限合伙初始营业执照签发之日为有限合伙设立完成之日，即有限合伙成立日。
2.1.3 任何一方违反上述约定，应就其违约行为给合伙企业造成的全部损失承担赔偿责任。
2.2 名称
有限合伙的名称为：深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）（以工商行政管理部门最终核准使用的名称为准）。
2.3 主要经营场所
有限合伙的主要经营场所为：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。
2.4 宗旨与目的
有限合伙存在的宗旨和目的是，在法律法规许可的情况下按本协议约定的方式开展投资业务，为全体合伙人获取良好的投资回报。有限合伙的投资范围不得与普通合伙人正在履行的其他相关协议发生冲突。
2.5 经营范围
有限合伙的经营范围：创业投资；受托管理创业投资企业机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询；投资兴办实业。（以登记机关核准为准）。
2.6 投资限制
2.6.1 除非法律法规另有规定，不得运用于可能承担无限责任的投资。
2.6.2 禁止挪用合伙企业财产。
2.6.3 禁止投资期货、金融衍生工具的交易业务。
2.6.4 禁止从事国家法律法规和产业政策禁止从事的业务或其它有损合伙人利益的业务等。
2.6.5 。
2.7 经营期限
2.7.1 有限合伙的存续期限为_不超过 5_年，自有限合伙成立之日起计算至
信托存续届满 4 年之日止。
2.7.2 经合伙人协商一致，有限合伙的期限可缩短或延期。
2.8 合伙人
2.8.1 有限合伙的普通合伙人为_深圳德福联合金融控股有限公司_，住所地：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。
2.8.2 有限合伙的有限合伙人为：
（1） 有限合伙人 1：中航信托股份有限公司（中航信托·天启【2017】247号航好并购基金集合资金信托计划的受托人），住所地：xxxxxxxxxxxxxxxx 0 xxxxx 24/25 层；
（2） 有限合伙人 2：深圳市全新好股份有限公司，住所地：xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx 0 x。
2.9 出质禁止
各合伙人不得在其对有限合伙的出资及基于有限合伙出资而享有的合伙企业份额上设定质押。
2.10 举债
有限合伙存续期间，有限合伙存续期间不得举借债务，但普通合伙人为有限合伙运营垫付资金及合伙企业日常经营范围内的支出不在限制之列。
2.11 担保限制
有限合伙存续期间不得对外提供担保。
2.12 合伙企业费用
2.12.1 合伙企业应承担的费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：
（1） 开办费及合伙企业日常运营费用，包括但不限于工商变更、申报纳税、清算等相关费用；
（2） 所有与合伙企业投资相关的法律、审计、评估及其它第三方费用，以及合理的差旅费；
（3） 合伙企业之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；
（4） 政府部门对合伙企业，或对合伙企业的收益或资产，或对合伙企业的交易或运作收取的税、费及其它费用；
（5） 诉讼费和仲裁费；
（6） 清算费；
（7） 与投资标的相关的推荐费等；
（8） 管理费；
（9） 投资决策委员会、合伙人会议发生的相关费用；
（10） 其他有限合伙的存续管理必须的费用。
2.12.2 开办费指合伙企业之组建、设立相关的费用，包括筹建费用、合伙企业募集费用、法律、会计等专业顾问咨询费用等，本合伙企业开办费用不超过 5 万元。
2.12.3 合伙企业成立之前，普通合伙人或其关联人垫付的开办费等费用，在合伙企业成立后，由合伙企业财产予以报销或返还。
2.12.4 管理费
合伙企业应承担的普通合伙人管理费按照以下方式收取：
（1） 前期预收取
普通合伙人前期一次性预收取普通合伙人管理费人民币【1450】万元，合伙企业应于全体合伙人缴付其各自在本协议项下认缴的全部出资额之日（含）
（以最后一笔出资资金到账之日为准）起【5】个工作日内一次性支付。
若合伙企业投资到期日晚于自信托成立之日起届满 4 年（含 4 年）的，普通合伙人就前期一次性预收取的普通合伙人管理费不负返还义务，合伙企业亦
无需另行支付普通合伙人管理费。若合伙企业实际投资期限不满 4 年，则依照本款第（2）、（3）项进行处理。
（2） 普通合伙人管理费计算
x合伙企业投资到期日早于自信托成立之日起届满 4 年（不含 4 年）的，本合同项下应收取普通合伙人管理费按自信托成立之日（含）起至投资到期日
（不含）期间天数计算。
应收取普通合伙人管理费=每日普通合伙人管理费×自信托成立日（含）至投资到期日（不含）期间自然天数。
每日普通合伙人管理费=1450 万元÷自信托成立日（含）至信托成立届满 4年之日（不含）期间自然天数。
（3） 到期返还
普通合伙人应于投资到期日一次性返还按以下公式计算的差额普通合伙人管理费：
差额普通合伙人管理费金额=【1450】万元-应收取普通合伙人管理费。
普通合伙人返还的差额普通合伙人管理费计入合伙企业财产按照本协议
9.3.2 款约定进行分配。
2.13 投资范围
各合伙人认缴出资主要用于以下投资范围：
2.13.1 根据《股权转让合同》的约定受让目标公司 50.548%的股权，对应认缴及实缴出资额为人民币【6318.5】万元；
2.13.2 根据《保障基金委托认购协议》约定投资信托业保障基金；
2.13.3 在符合法律法规规定的情况下，闲置资金可以投资于金融机构发行的理财产品、信托受益权、银行间市场发行和交易的各类投资品种，银行存款等低风险、高流动性投资。
第3条 出资
3.1 合伙人总认缴出资额及各合伙人认缴的出资额及占合伙企业资本比例
3.1.1 全体合伙人的总认缴出资额为陆亿零壹佰万圆整（ 小写：
￥601,000,000.00）。
3.1.2 普通合伙人联合金控认缴的出资额为_ 壹佰万圆整（ 小写：
￥1,000,000.00），占合伙企业资本比例为_0.166_%。
3.1.3 有限合伙人 1_中航信托_认缴的出资额为 肆亿伍仟_万圆整（小写：
￥_450,000,000.00），以信托最终实际募集的用于投资有限合伙的信托资 金为准，占合伙企业资本比例为_74.875_%。
3.1.4 有限合伙人 2 全新好股份公司认缴的出资额为_壹亿伍仟万圆整（小 写：￥_150,000,000.00），占合伙企业资本比例为_24.958_%。
3.2 普通合伙人出资
普通合伙人应于信托成立前一次性足额缴付其认缴的出资额。
3.3 有限合伙人出资
3.3.1 中航信托以信托计划各期信托单位实际募集资金为限，分单笔或多笔缴付其在本协议项下认缴的全部出资额。
3.3.2 在下述条件全部得到满足或被中航信托书面放弃或豁免后，中航信托应于信托成立日当日以第 1 期信托单位实际规模为限缴付第 1 期实缴出资额：
（1）《合伙协议》、《股权转让合同》、《有限合伙出资份额转让合同》、
《质押合同》、《保证合同 1》、《保证合同 2》、《流动性支持函》、
《承诺函》及《保障基金委托认购协议》，均已有效签署并生效；
（2）《质押合同》项下质押标的的质押登记手续已办理完毕；
（3）全新好股份公司、联合金控、北京泓钧资产管理有限公司已就其签署并履行相应交易文件取得同意的有效内/外部决议并已向中航信托提供；
（4）信托已成立，且第 1 期信托单位实际募集的信托资金≥伍仟萬圆（小写：￥50,000,000.00 元）；
（5）普通合伙人已足额缴付其全部认缴出资额；
（6）有限合伙人 2 已向有限合伙实缴出资额为 A,A=第 1 期信托单位实际规模×1 元×1/3；
（7）有限合伙其他各合伙人、北京泓钧资产管理有限公司、xxx没有发
生《合伙协议》及其他交易文件的任一违约事项，且不存在任何可能对中航信托在《合伙协议》及其他交易文件项下的权利造成不利影响的情形；
（8）《股权转让合同》、《保障基金委托认购协议》项下投资事项已获得投资决策委员会同意；；
（9）交易文件项下需经全新好股份公司股东大会审议通过的事项均已经全新好股份公司股东大会审议通过且已获得深圳证券交易所认可。
3.3.3 在下述条件全部得到满足或被中航信托书面放弃或豁免后，中航信托应以第 i 期信托单位(本协议第 3.3.3 条中 i＞1)实际规模为限，于信托计划第 i 期信托单位成立日当日以该第 i 期信托单位实际募集资金缴付后续第 i期实缴出资额：
（1）《合伙协议》、《股权转让合同》、《有限合伙出资份额转让合同》、
《质押合同》、《保证合同 1》、《保证合同 2》、《流动性支持函》、
《承诺函》及《保障基金委托认购协议》均持续有效；
（2）信托计划第 i 期信托单位已成立，且第 i 期信托单位实际募集的信托资金≥伍仟萬圆（小写：￥50,000,000.00 元）；
（3）有限合伙人 2 已向有限合伙实缴出资额为 B,B=（有限合伙人 1 已实缴出资总额+第 i 期信托单位实际规模×1 元）×1/3；
（4）有限合伙其他各合伙人、北京泓钧资产管理有限公司、xxx没有发生《合伙协议》及其他交易文件的任一违约事项，且不存在任何可能对中航信托在《合伙协议》及其他交易文件项下的权利造成不利影响的情形。
3.3.4 中航信托有权根据实际情况决定在 3.3.2 及 3.3.3 条各前提条件未全部满足的情况下缴付其认缴的部分出资额，但该等缴付其认缴的出资额的行为，不得推定为中航信托对其他合伙人或其他主体未履行合同义务行为的认可或豁免，也不构成中航信托的履约瑕疵。
3.4 出资方式
所有合伙人的出资方式为货币出资。
3.5 有限合伙人认缴出资额缩减
有限合伙企业存续期间，视信托资金募集情况及目标股权情况，【经其他合伙人同意】，有限合伙人 1 有权缩减对本有限合伙企业的认缴出资额，且有
限合伙人 1 仅以其管理的信托项下实际募集的信托资金向有限合伙企业出资。
在有限合伙人 1 认缴出资额缩减的情况下，有限合伙人 2 有权同比例缩减其认缴的出资额。
第4条 普通合伙人
4.1 无限责任
普通合伙人对有限合伙的债务承担无限责任。
4.2 普通合伙人委派代表
4.2.1 普通合伙人为本合伙企业的执行事务合伙人。普通合伙人执行本协议所述相关事务，应以本协议第 8 条约定为准。
4.2.2 普通合伙人应以书面通知有限合伙及全体合伙人的方式指定其委派代表，负责具体执行合伙事务。普通合伙人应确保其委派的代表独立执行有限合伙的事务并遵守本协议约定。
4.3 免责保证
各方同意，普通合伙人及普通合伙人之关键人士、管理团队、雇员及普通合伙人聘请的代理人、顾问等人士为履行其对合伙企业的各项职责、处理合伙企业委托事项而产生的责任及义务均及于合伙企业，但该等人士在履行职责或处理合伙企业委托事项违反本协议的约定或相关法律法规的规定的除外。如普通合伙人及上述人士因履行职责或办理受托事项遭致任何索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，合伙企业应补偿各该人士因此产生的所有损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士的故意或过失所引起。
4.4 普通合伙人的xx和保证
4.4.1 具有签署和履行本协议的完全民事权利能力和民事行为能力。
4.4.2 其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，代表其
在本协议上签字的人为其合法有效的代表。
4.4.3 签订本协议不会导致其违反法律法规、其章程（如适用）、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务。
4.4.4 系为自己的利益持有有限合伙权益，该等权益之上不存在委托、信托或代持关系，有限合伙存续期间该等情况不会发生变化。
4.4.4 其已仔细阅读本协议并理解本协议条款之确切含义，不存在重大误解情形。
4.4.5 其缴付至有限合伙的出资来源合法。
4.5 违约责任
4.5.1 普通合伙人违反本协议给有限合伙造成损失，或因故意或重大过失行为给有限合伙或有限合伙人造成损失的，应当承担赔偿责任。
4.5.2 普通合伙人未按照本协议约定的期限和金额足额缴付出资额的，应当按照逾期应缴付出资额每日千分之壹的标准向有限合伙人承担违约责任。
第5条 有限合伙人
5.1 有限责任
有限合伙人以其认缴的出资为限对合伙企业债务承担责任。
5.2 不得执行合伙事务
有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙。但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
（1） 参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（2） 对企业的经营管理提出建议；
（3） 参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；
（4） 获取经审计的合伙企业财务会计报告；
（5） 对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（6） 在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（7） 执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业
的利益以自己的名义提起诉讼；
（8） 依法为合伙企业提供担保。
5.3 有限合伙人的xx和保证
5.3.1具有签署和履行本协议的完全民事权利能力和民事行为能力。
5.3.2其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表。
5.3.3其系根据自己的独立意志判断决定参与本合伙企业，其认缴出资并不依赖于普通合伙人或管理团队提供的法律、投资、税收等建议。
5.3.4其已仔细阅读本协议并理解本协议条款之确切含义，不存在重大误解情形；
5.3.5其缴付至合伙企业的出资来源合法。
5.4 违约责任
如有限合伙人违反本协议给有限合伙造成损失，或因故意或重大过失行为给有限合伙或普通合伙人造成损失，应当承担赔偿责任。
5.5 身份转换
有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。
第6条 投资决策委员会
6.1 本合伙企业设立投资决策委员会。
6.2 投资策略
x有限合伙企业实际投资标的经投资决策委员会通过后方可实施。
6.3 投资决策
6.3.1 为了提高投资决策、投资管理的专业化程度，提高投资业务的操作质量，合伙企业设立投资决策委员会对投资业务进行决策。投资决策委员会运作过程中的任何支出、费用均由合伙企业承担。
6.3.2 投资决策委员会负责合伙企业投资、管理的最终决策。
6.4 投资决策委员会的设立、组成及运行方式
6.4.1 投资决策委员会是执行事务合伙人的决策机构，执行事务合伙人应依
据投资决策委员会的相关决策执行合伙企业事务，投资决策委员会共由【3】名自然人成员（下称“委员”）组成，其中有限合伙人 1 有权推荐【1】名
委员（有限合伙人 1 推荐的委员具有知情权、决策投票权，但不具有主导决
策权），有限合伙人 2 有权推荐【1】名委员，普通合伙人有权推荐【1】名委员。投资决策委员会主任委员由普通合伙人推荐的委员担任，负责召集投资决策委员会会议。
6.4.2 合伙企业的除本协议第 2.12 条所述合伙费用之外，除另有约定外，所需要使用资金进行投资的一切事宜、投资决策及其他重大事项需经由三分之二以上（含）投资决策委员会委员一致同意方为有效。包括但不限于如下事项：
（1） 变更本有限合伙企业的经营范围；
（2） 决定本有限合伙企业的投资标的及相关决策、投资金额；
（3） 决定转让或者处分合伙企业财产；
（4） 决定将合伙企业所得的投资收益进行投资。
其中，有限合伙人 1 推荐的委员具有知情权、决策投票权，但不具有主导决
策权，有限合伙人 1 推荐的委员对以下事项享有一票否决权：
（1）涉及合伙企业对外新增有息负债相关事项；
（2）涉及执行事务合伙人侵害其他合伙人利益的事项；
（3）涉及侵害有限合伙人 1 权益的事项。
6.4.3 投资管理过程中如需使用合伙企业印章，由普通合伙人提出用印申请，经投资决策委员会决议通过后方可用印。
6.4.4 投资决策委员会进行决策表决实行关联方回避制度。如下情况即被视为有关联关系：委员及与其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、成年子女及其子女配偶、配偶父母、兄弟姐妹及其兄弟姐妹配偶；下同）系合伙企业拟投资企业的投资者；委员及与其关系密切的家庭成员系对合伙企业拟投资企业具有控制、共同控制、重大影响的企业的投资者。本合伙企业投资于其他合伙企业的，不在此列。
第7条 合伙人会议
7.1 合伙人会议
7.1.1 合伙人会议由全体合伙人组成，依照本协议的规定行使职权。各合伙人应以书面委托形式确定一名代表出席合伙人会议。全体合伙人参与会议方为有效会议。
7.1.2 合伙人会议由普通合伙人召集并主持，普通合伙人也可指定其他合伙人代为召集并主持。
7.2 合伙人会议讨论决定如下事项：
（1） 缩短或延长本有限合伙企业的合伙期限；
（2） 聘任合伙人（或其委派的代表、委员等）以外的人担任合伙企业的经营管理人员；决定合伙人的入伙及退伙；
（3） 除本协议明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外，本协议其他内容的修订；
（4） 决定本有限合伙企业进行非现金分配；
（5） 本有限合伙企业的解散及清算事宜；
（6） 为有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；决定与争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙与第三方的争议；
（7） 决定聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙提供服务；
（8） 决定合伙企业对外担保、对外举债、投资于本合伙企业投资决策委员会/合伙人大会确定的投资标的之外的其他用途；
（9） 对于违反法律法规强制性规定或严重损害合伙企业利益的投资决策委员会决策，有权予以否决或终止执行；
（10） 法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。
7.3 合伙人会议表决程序
7.3.1 合伙人会议的表决方式为合伙人持有的合伙份额每份额享有一票表决权，会议决议须经出席会议的合伙人一致同意通过方为有效。
7.3.2 合伙人会议决定事项经全体合伙人以书面形式表示同意的，可以不召
开合伙人会议，直接做出合伙人会议决议，并由全体合伙人盖章、签字。
第8条 合伙事务的执行
8.1 合伙事务的执行
8.1.1 有限合伙由普通合伙人执行合伙事务，由其直接行使或通过其委派的代表行使。
8.1.2 普通合伙人有权为进行投资以有限合伙之名义缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业之财产。
8.1.3 执行事务合伙人可按合伙人会议决定聘请若干位金融、法律、房地产、财务等领域的专家担任专家顾问，组成专家委员会，为投资决策委员会的决策提供专业意见。
8.1.4 非执行事务合伙人不执行合伙事务，不得对外代表本合伙企业。
8.2 执行事务合伙人的条件
（1） 系在中华人民共和国境内注册的机构；
（2） 为有限合伙的普通合伙人。
8.3 执行事务合伙人权限
为实现有限合伙的目的，执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙事务的独占及排他的执行权，包括但不限于：
（1） 按照投资决策委员会会议的决议，执行本协议第 6.4.2 条所述投资事宜；
（2） 按照合伙人会议决议，执行本协议第 7.2 条所述事宜；
（3） 采取为维持有限合伙合法存续、以有限合伙身份开展经营活动所必需的一切行动；
（4） 开立、维持和撤销有限合伙的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；
（5） 采取所有可能的行动以保障有限合伙的财产安全，减少因有限合伙的业务活动而对有限合伙、普通合伙人及其财产可能带来的风险；
（6） 采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙合法权益所必需的其他行
动；
（7） 代表有限合伙对外签署文件；
（8） 根据本协议约定管理、维持有限合伙的资产；
（9） 根据国家税务管理规定处理有限合伙的涉税事项；
（10） 合伙企业对外投资时，代表合伙企业与投资对象签署相关协议；
（11） 根据本协议的约定或合伙人大会决议在合伙企业授权范围内履行其他职务。
8.4 执行事务合伙人的赔偿责任
8.4.1 执行事务合伙人应基于诚实信用原则为有限合伙谋求最大利益。执行事务合伙人不得侵害有限合伙其他合伙人利益。若因执行事务合伙人的故意或重大过失行为，致使有限合伙受到损害，执行事务合伙人应向有限合伙及因此受到损害的其他合伙人承担赔偿责任。
8.4.2 因执行事务合伙人故意或重大过失行为，致使合伙企业受到重大损害或承担合伙企业无力偿还或解决的重大债务、责任时，合伙企业可将执行事务合伙人除名并且更换，或执行事务合伙人自动退伙并承担相应的责任。
8.4.3 在有限合伙人 2 违反《有限合伙出资份额转让合同》或《流动性支持函》项下的主要义务（包括但不限于未能按照《有限合伙出资份额转让合同》的约定支付转让价款及支付其他价款的义务）的情况下，有限合伙人 1 有权单方指定第三方接管合伙企业的执行事务合伙人的资格，普通合伙人及有限合伙人 2 应予以配合。
8.4.4 执行事务合伙人及其代表超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，应依法承担赔偿责任。
8.4.5 执行事务合伙人除名及更换应履行如下程序：
（1） 有限合伙在作出执行事务合伙人除名决议之同时就接纳新的执行事务合伙人作出决议；
（2） 新的执行事务合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由执行事务合伙人履行的职责和义务。
8.5 执行事务合伙人之行为对有限合伙的约束力
执行事务合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对有限合伙具有约束力。
8.6 授权
有限合伙人通过在此签署本协议向普通合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权普通合伙人代表有限合伙人在下列文件上签字：
（1） 有限合伙所有的企业登记/变更登记文件。
（2） 当普通合伙人担任有限合伙的清算人时，为执行有限合伙解散或清算相关事务而需签署的文件。
8.7 禁止事项
除非获得全体合伙人一致同意，执行事务合伙人不得利用合伙企业对外担保；不得利用合伙企业对外举债；不得挪用合伙企业资金投资于本合伙企业投资决策委员会确定的投资标的之外的其他用途；不得从事其它有损合伙企业利益的事项。
第9条 费用支付、收入分配与亏损负担
9.1 费用支付
合伙企业的费用由合伙企业承担，前期（含未取得收入期间）的费用均由普通合伙人进行垫付。
9.2 收入分配原则
合伙企业收入主要来源于合伙企业从持有目标公司标的股权所获得的收益；各合伙人的投资收益分配优先于各该合伙人的投资本金分配。对于合伙企业收入（包括投资收益、收回的投资本金），具体按照本协议第 9.3 条规定的顺序和方式分配。
9.3 收入分配的时间和顺序
9.3.1 合伙企业存续期间不向合伙人进行收入分配，除经投资决策委员会决定继续投资之外，合伙企业应于投资到期日后 5 个工作日内进行到期分配。
9.3.2 投资到期时，合伙企业财产按如下顺序进行分配（在不能全部满足顺
序在前的分配事项的情况下，不得对顺序在后的分配事项进行分配）：
（1）向普通合伙人支付其垫付的合伙企业费用；
（2）支付除普通合伙人垫付之外的其他合伙企业费用并预留合伙企业应缴税费（指本协议第 2.12.1 条第（1）-（10）项规定的费用）；
（3）向有限合伙人 1 中航信托分配其持有的有限合伙份额对应的投资本金、固定投资收益。
有限合伙人1 持有的有限合伙份额在投资到期日应获得分配的投资本金及固定投资收益为中航信托的各期第i 期实缴出资额对应投资本金及固定投资收益之和：
中航信托第 i 期实缴出资额对应投资本金=中航信托第 i 期实缴出资额；
中航信托第i 期实缴出资额对应固定投资收益包括第i 期A 类固定投资收益和第 i 期 B 类固定投资收益。
第 i 期 A 类固定投资收益根据以下不同情形确定：
①如第 i 期信托单位存续不超过 2 年（含 2 年）的，则第 i 期 A 类固定投资收益=中航信托第 i 期实缴出资额×0.6%；或
②如第 i 期信托单位存续超过 n 年（不含本数）（n≥2，且为自然数）但不超过 n+1 年（含本数）的，则第 i 期 A 类固定投资收益=中航信托第 i 期实缴出资额×0.3%×（n+1）。
第 i 期 B 类固定投资收益=中航信托第 i 期实缴出资额×自中航信托第 i 期实缴出资额对应第 i 期信托单位成立日（含）至第 i 期信托单位终止日（不含）期间自然天数×Ri÷365。（Ri 数值不同的则相应分段计算；中航信托第 i 期实缴出资额发生变动的，则分段计算后加总）
Ri 的具体数值按以下方式确定：
①自第 i 期信托单位成立日起（含）至第 i 期信托单位成立满 1 年之日（不含）期间，Ri=8%；
②自第 i 期信托单位成立满 1 年之日起（含）至第 i 期信托单位成立满 2 年
之日（不含）期间，Ri=8%；
③自第 i 期信托单位成立满 2 年之日起（含）的有限合伙存续期间（如有）， Ri=8%。
（4）向有限合伙人 1 中航信托分配其持有的有限合伙份额对应的浮动投资收益（如有）。
有限合伙人1 持有的有限合伙份额在投资到期日应获得分配的浮动投资收益按照以下方法测算：
a.截至合伙企业投资到期日，若全新好股份公司未能完成下列事件之一：①全新好股份公司完成对目标公司剩余 42.652%股权（即目标公司全部股权中除质押标的、目标股权以外的股权，以下或称“目标公司剩余股权”）的整体收购；②全新好股份公司完成对目标公司管理层持有的目标公司剩余股权
（以下或称“管理层剩余股权”）的收购；则：
有限合伙人 1 应获得分配的浮动投资收益=各期中航信托第 i 期实缴出资额对应浮动投资收益之和；
中航信托第 i 期实缴出资额对应浮动投资收益=中航信托第 i 期实缴出资额
×自第 i 期信托单位成立日（含）至第 i 期信托单位终止日（不含）期间自然天数×【0.7】%÷365，中航信托第 i 期实缴出资额发生变动的，则分段计算后加总。
b.截至合伙企业投资到期日，若全新好股份公司已完成下列事件之一：①全新好股份公司完成对目标公司剩余股权的整体收购（以下或称“目标公司整体收购”）；②全新好股份公司完成对管理层剩余股权的收购（以下或称“管理层退出”）；则：
有限合伙人 1 应获得分配的浮动投资收益=MIN{XXX{【目标公司整体收购（或
管理层退出）时的目标公司整体估值-目标公司本次估值-有限合伙人 1 于投
资到期日应获得分配的固定投资收益】×50.548%×75%×15%;有限合伙人 1
应获得分配的最低浮动投资收益}；有限合伙人 1 应获得分配的最高浮动投资收益}。
其中，有限合伙人 1 应获得分配的最低浮动投资收益=各期中航信托第 i 期实缴出资额对应最低浮动投资收益之和；
中航信托第 i 期实缴出资额对应最低浮动投资收益=中航信托第 i 期实缴出资额×自第 i 期信托单位成立日（含）至第 i 期信托单位终止日（不含）期间自然天数×【0.7】%÷365，中航信托第 i 期实缴出资额发生变动的，则分段计算后加总。
有限合伙人 1 应获得分配的最高浮动投资收益=各期中航信托第 i 期实缴出资额对应最高浮动投资收益之和；
中航信托第 i 期实缴出资额对应最高浮动投资收益=中航信托第 i 期实缴出资额×自第 i 期信托单位成立日（含）至第 i 期信托单位终止日（不含）期间自然天数×【11.7】%÷365，中航信托第 i 期实缴出资额发生变动的，则分段计算后加总。
其中，目标公司本次估值数值暂为【115,000】万元，以 2017 年【】月【】
日各方最终交易价格为准（具体数额以有限合伙人 1 确定为准）。
目标公司整体收购（或管理层退出）时的目标公司整体估值按如下方式测算：如全新好股份公司对目标公司剩余股权（或管理层剩余股权）一次性收购，则按该收购价计算目标公司整体估值；如全新好股份公司对目标公司剩余股权（或管理层剩余股权）分次收购，则取投资到期日前下列价格孰高者计算目标公司整体估值：○1 最近一笔股权收购价格；○2 加权平均收购价格；○3 最近一笔对管理层剩余股权的收购价格；○4 对管理层剩余股权的加权平均收购价格。
各方一致同意，全新好股份公司在合伙企业存续期间基于《有限合伙出资份额转让合同》约定向中航信托按期支付的收购价款，可以用于抵扣本协议项下投资本金和固定投资收益、浮动投资收益。具体抵扣顺序以有限合伙人 1确定为准。
（5）向有限合伙人 2 全新好股份公司分配其持有的有限合伙份额对应的投
资本金。
（6）向普通合伙人分配其持有的普通合伙份额投资本金和投资收益。
普通合伙人持有的普通合伙份额在投资到期日应获得分配的投资本金及投资收益=100 万元+100 万元×自信托成立日（含）至投资到期日（不含）期间自然天数×【10】%÷365。
（7）向各合伙人按上述约定分配后，仍有剩余的，作为有限合伙人 2 的投
资收益向有限合伙人 2 进行原状分配。
9.3.3 普通合伙人应及时变现非现金形式合伙企业财产，以确保投资到期日按照上述本条条约定进行合伙份额投资本金和/投资收益分配。如投资到期日，合伙企业现金财产不足以按顺序分配有限合伙人 1 持有有限合伙份额对应的投资本金、固定投资收益及浮动投资收益的，则合伙企业应将截止投资到期日合伙企业项下全部财产评估（评估方式需确保公允并经有限合伙人 1同意）后以原状方式按本合伙协议约定的顺序分配给合伙人；如投资到期日，合伙企业现金财产及非现金财产足以分配有限合伙人1 的投资本金及投资收益但不足以按顺序分配第 9.3.2 条第（5）项、第（6）项的，则由有限合伙人 2 与普通合伙人协商确定。
9.4 税收
第 9.3 条所涉及的合伙人投资收益均为含税收益，所有合伙人应根据国家法律法规及地方的税收政策规定缴纳其相关税负。
9.5 亏损
x合伙企业发生亏损，则有限合伙人以其认缴的出资为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
第10条 权益转让
10.1 在合伙企业存续期内，有限合伙人 1 有权转让其在有限合伙中的财产份额；有限合伙人 2 不能转让其在有限合伙中的财产份额。有限合伙人向合伙人以外的人转让其在有限合伙中的财产份额时，普通合伙人享有优先购买权。有限合伙人 1 向有限合伙人 2 转让其在有限合伙中的财产份额时，普通合伙人
不享有优先购买权。
第11条 入伙、退伙
11.1 入伙
11.1.1 经全体合伙人同意，有限合伙存续期间可以接纳新的合伙人入伙，并依法订立书面入伙协议。
11.1.2 订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
11.2 退伙
11.2.1 在合伙企业存续期间，除本协议规定的情形外，普通合伙人及有限合伙人 2 不得退伙；经其他合伙人同意，有限合伙人 1 可以退伙。
11.2.2 合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。
11.2.3 退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。
11.2.4 合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照
《合伙企业法》的规定分担亏损。
11.2.5 合伙人发生下列情形之一时，当然退伙：
（1） 依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
（2） 普通合伙人或有限合伙人在有限合伙中的全部财产份额被人民法院强制执行；
（3） 《合伙企业法》规定的其他情形。
第12条 不可抗力
12.1 不可抗力
“不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、政府或公共机构的行为（包括重大法律变更或政策调整）、流行病、民乱、罢工，以及一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方单纯缺少资金非为不可抗力事件。
12.2 不可抗力的免责
12.2.1 如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知另一方，并在其后的十五天内提供证明不可抗力发生及其持续的充分证据。
12.2.2 如果发生不可抗力事件，各合伙人应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度。
第13条 通知和送达
13.1 双方之间的一切商业文件信函、通知和诉讼文书均以书面形式作为最终的送达方式，可由专人递送、挂号信邮递、特快专递等方式送达，传真可作为辅助送达方式，但事后应以上述约定方式补充送达。
13.2 商业文件信函、通知和诉讼文书在下列日期视为送达被通知方：
（1） 专人递送：通知方取得的被通知方签收单所示日；
（2） 挂号信邮递：发出通知方持有的国内挂号函件收据所示日后第 5 日；
（3） 特快专递：发出通知方持有的发送凭证上邮戳日起第 4 日；
（4） 传真：收到成功发送确认后的当日。
13.3 联系地址和联系方式。合同各方一致确认本合同首部中记载的各方联系地址和联系方式为各方履行合同、解决合同争议时向其他方送交商业文件函信、通知或司法机关（法院、仲裁机构）向各方送达诉讼、仲裁文书的地址和联系方式。
13.4 联系地址和联系方式适用期间。本合同首部中记载的各方联系地址和联系方
式适用至本合同履行完毕或争议经过一审、二审至案件执行终结时止，除非各方依下款告知变更。
13.5 联系地址和联系方式的变更。任何一方联系地址和联系方式需要变更的，应提前五个工作日向合同其他方和司法机关送交书面变更告知函（若争议已经进入司法程序解决）。
13.6 承诺。合同各方均承诺：本合同首部中填写的各方联系地址和联系方式真实有效，如填写错误或未填写，导致的商业信函、通知和诉讼文书送达不能的法律后果由自己承担。
13.7 风险提示。合同各方均明知：因各方提供的联系地址不准确，地址变更后未及时告知各方和司法机关，导致商业文件信函、通知和诉讼文书未能被实际接收的，直接送达的可以适用留置送达或送达人当场记明情况即为送达，邮寄送达的文书退回之日视为送达之日。
第14条 保密
14.1 本协议各方同意，对其中一方或其代表提供给另一方的有关本协议及各方签署的本协议项下交易的所有重要方面的信息及/或本协议所含信息（不包括有证据证明是经正当授权的第三方收到、披露或公开的信息）予以保密。
14.2 未经对方书面同意，不向任何其他方披露此类信息（不包括与本协议拟议之交易有关而需要获知以上信息的披露方的雇员、高级职员和董事），但以下情况除外：
（1） 为进行本协议拟议之交易而向投资者披露；
（2） 向与本交易有关而需要获知以上信息并受保密合同约束的律师、会计师、顾问和咨询人员披露；
（3） 根据适用的法律法规的要求，向中国的有关政府部门或者管理机构披露。
14.3 在任何情形下，本条所规定的保密义务应永久持续有效。
第15条 适用法律和争议解决
15.1 适用法律
x协议适用中国人民共和国法律。
15.2 争议解决
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由各方通过友好协商解决，如各方不能协商解决，协议各方均应向中航信托住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。产生的相关费用包括诉讼费、律师费等，均应由违约方负担
第16条 解散和清算
16.1 解散
当下列任何情形之一发生时，有限合伙应被终止并清算：
（1） 普通合伙人提议并经有限合伙人同意；
（2） 有限合伙期限届满；
（3） 合伙人严重违约，致使有限合伙无法继续经营；
（4） 有限合伙被吊销营业执照；
（5） 有限合伙投资标的涉及的协议均已履行完毕；
（6） 出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。
16.2 清算
16.2.1 清算人由普通合伙人和有限合伙人共同担任。
16.2.2 在确定清算人以后，所有合伙企业未变现的资产由清算人负责管理。
16.3 清算清偿顺序
有限合伙到期或终止清算时，合伙财产按下列顺序进行清偿及分配：
（1） 支付清算费用；
（2） 支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（3） 缴纳所欠税款；
（4） 清偿合伙企业债务；
（5） 根据本协议第 9.3 条约定的收入分配原则和程序进行分配。
其中对第（1）项至第（3）项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应增加其他资产的变现。第（4）项应与债权人协商清偿方式。
第17条 附则
17.1 有限合伙人中航信托系以信托的受托人身份，而非以固有财产所有人身份履行本合同。
17.2 全体合伙人一致同意合伙企业财产不进行托管。
17.3 当合伙协议的内容与合伙人之间的其他协议或文件中有关合伙事宜的内容相冲突的，以合伙协议为准。若合伙协议有多个版本且内容相冲突的，以在中国基金业协会备案的版本为准。
17.4 全体合伙人同意基金管理人应当按照中国基金业协会的规定对基金信息披露信息进行备份。
17.5 全体合伙人同意基金管理人、份额登记机构或其他份额登记义务人应当按照中国基金业协会的规定办理基金份额登记全体合伙人数据的备份。
17.6 鉴于有限合伙人 2 与普通合伙人已签署《深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）合伙协议》（简称“《原合伙协议》”）约定合伙事宜，全体合伙人一致同意，自本协议签署生效之日起，《原合伙协议》终止履行，合伙企业合伙事宜以本协议约定为准。
17.7 为便于办理有限合伙的工商登记手续，各方可根据工商登记部门的要求使用其提供的简化版的有限合伙协议。简化版有限合伙协议仅为办理工商登记而使用，其与本协议不一致或有冲突的，以本协议的规定为准，本协议系各方关于有效合伙投资事宜的最终且唯一真实意思表示。
17.8 可分割性
如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被认定无效，其余条款或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。
17.9 附件及补充
17.4.1 本协议附件作为本协议的组成部分，与本协议正文具有同等效力。
17.4.2 经协商一致，各方就本协议签署补充协议，补充协议的内容与本协议不一致的，以补充协议为准。
17.10 签署文本
x协议各方签署正本一式【陆】份，各方各执【贰】份，各份具有同等法律效力。
17.11 本协议生效日
本协议自签署方签署并经全新好股份公司股东大会决议通过（如必要）之日起对签署方具有法律约束效力。
17.12 在签署本协议时，各方当事人对协议的所有条款已经详细阅悉，均无异议，并对当事人之间的法律关系、有关权利、义务和责任的条款的法律含义有准确无误的理解。
*****************************************************************
（以下无正文，签字页附后。）
[ 本页为《深圳市全新好丰泽投资中心（ 有限合伙） 合伙协议》(合同编号：