第 3 条 （ SPC の設立）【SPC を設立しない場合削除】 2 第 4 条 （株式の譲渡等）【SPC を設立しない場合削除】 2 第 7 条 （出資者保証書等） 【SPC を設立しない場合削除】 4
松江市総合体育館改修整備管理運営事業基本協定書（ 案）
令和 6 年 1 月
松江市
目 次
第 3 条 （ SPC の設立）【SPC を設立しない場合削除】 2
第 4 条 （株式の譲渡等）【SPC を設立しない場合削除】 2
第 7 条 （出資者保証書等） 【SPC を設立しない場合削除】 4
松江市総合体育館改修整備管理運営事業（ 以下「本事業」という。） に関して、松江市（ 以下「市」という。） は、応募グループの代表企業、構成企業及び協力企業からなる者（ [ ] グループをいう。 総称して以下「 優先交渉権者グループ」とい う。） との間で、以下のとおり合意し、基本協定（ 以下「本基本協定」という。） を締結する。
なお、特に明示のない限り、本協定において用いられる用語の定義は、 本文中において特に明示されるものを除き、「松江市総合体育館改修整備管理運営事業基本契約」の別紙 1 に記載する「用語の定義」において定めるところによる。
第1条 本基本協定は、本事業に関し、優先交渉権者グループが優先交渉権者として決定されたことを確認し、市と、優先交渉権者グループのうち代表企業及び構成企業または代表企業及び構成企業が設立する本事業を遂行する特別目的会社（ 以下「SPC」という。） （以下これらを総称して「事業者」という。） との間で、本事業にかかる次の各号に掲げる契約（ 以下これらを総称して「基本契約等」という。） の締結に向けて、市及び優先交渉権者グループ双方の義務について、必要な事項を定めることを目的とする。 (1) 代表企業、建設事業者及び運営事業者（または SPC） の間で締結され
る松江市総合体育館改修整備管理運営事業基本契約（ 以下「 基本契約」という。）
(2) 市と、建設事業者（または SPC） の間で締結される松江市総合体育館改修整備管理運営事業設計・施工一括請負契約（ 以下「設計・施工一括請負契約」という。）
(3) 市と、運営事業者（または SPC） の間で締結される松江市総合体育館改修整備管理運営事業指定管理者基本協定（ 以下「指定管理者基本協定」という。）
第2条 市及び優先交渉権者グループは、市と事業者との間で締結する基本契約等の締結に向けて、それぞれ誠実に対応しなければならない。
２ 優先交渉権者グループは、基本契約等の締結のための協議において、募集要項等、要求水準書等及び事業者提案の内容を遵守し、並びに松江市総合体育館改修整備管理運営事業選定委員会の意見・指摘事項及び市の要望事項を尊重しなければならない。
３ 代表企業は、構成企業及び協力企業を適切に指導、調整し、本事業の遂行に努めるものとする。
４ 代表企業は、構成企業及び協力企業の行う行為につき、連帯して責任を負うものとする。
1
５ 本市は、優先交渉権者グループ全てに通知、連絡を行う必要はなく、代表企業にのみ通知、連絡することで足りるものとする。
（ SPC の設立） 【SPC を設立しない場合削除】
第3条 代表企業及び構成企業は、 本基本協定締結後、 速やかに SPC を会社法
（ 平成 17 年法律第 86 号） に定める株式会社として設立し、その商業・法人登記簿謄本、定款の原本証明付写し及び株主名簿の原本証明付写しを市に提出しなければならない。なお、当該株式会社は、松江市内に設立するものとするが、本事業予定地内に設立してはならない。
２ 代表企業及び構成企業は、必ず SPC に出資しなければならない。また、 代表企業は、事業期間を通じて出資者中最大の出資割合を持つものとし、 代表企業及び構成企業の出資比率の合計は出資額全体の 50%を上回らなけ ればならない。なお、代表企業が保有する議決権の割合は、SPC の総株主の議決権のうち最大の割合とし、代表企業及び構成企業が保有する議決権 の合計割合は、SPC の総株主の議決権の 50%を上回らなければならない。
３ SPC の定款には、会社法第 107 条第 2 項第 1 号に基づく株式の譲渡制限を規定しなければならない。
４ 代表企業及び構成企業は、出資者保証書（ 別記様式第 1 号） に定める数量の SPC の株式の引受を行うものとする。
５ 代表企業及び構成企業は、次条に規定する場合を除き、事業期間中、SPC
の株式を譲渡することはできない。
６ 代表企業及び構成企業は、SPC の定款の変更を行う場合には、事前に市に通知し、変更後の定款の原本証明付写しを市に提出するものとする。
（ 株式の譲渡等） 【SPC を設立しない場合削除】
第4条 代表企業及び構成企業は、募集要項等に示す事業期間が終了するまで SPCの株式を保有するものとし、保有する SPC の株式の譲渡、担保xxの設定その他の処分を行う場合には、市の事前の書面による承諾を得なければならない。
２ 代表企業及び構成企業は、前項の規定に基づき市の承諾を得て SPC の株式の譲渡、担保xxの設定その他の処分を行った場合には、当該処分に係る契約書の写しをその締結後、速やかに市に提出しなければならない。
第5条 代表企業及び構成企業は、事業者による本事業の実施に関し、設計に係る 業務を[ ] に、改修及び建設工事に係る業務を[ ]に、工事監理に係る 業務を[ ] に、維持管理に係る業務を[ ] に、運営に係る業務を[ ] に、それぞれ委託し、又は請け負わせるものとする。
２ 代表企業及び構成企業は、基本契約等が市と事業者との間で締結された後、速やかに、前項に定める各業務を委託し、又は請け負わせる者と事業者と
の間において、各業務に関する業務委託契約又は請負契約若しくはこれらに代わる覚書等を締結させるものとする。また、当該契約等の締結後、速やかに、当該契約書等の写し等、各業務を委託し、又は請け負わせた事実を証する書面を、市に提出するものとする。
３ 事業者から業務を受託し、又は請け負った者は、当該業務を誠実に実施しなければならない。
第6条 市と事業者は、本基本協定締結後、令和 6 年 5 月中旬頃に基本契約を締結するものとする。
２ 市と建設事業者（ または SPC） は、基本契約締結後、速やかに設計・施工一括請負仮契約を締結するものとする。なお、設計・施工一括請負仮契約は、設計・施工一括請負契約の締結について松江市議会の議決を経た後、市が建設事業者に対し、本契約を成立させる旨の意思表示をしたときに本契約となるものとする。
３ 市と運営事業者（ または SPC） は、松江市議会による指定議案の議決後、速やかに指定管理者基本協定を締結するものとする。
４ 市及び事業者は、募集要項に併せて公表する基本契約書（ 案） 、設計・施工一括請負仮契約書（ 案） 、指定管理者基本協定書（案） の内容に関し、事業提案書提出前に確定することができなかった事項を除いては、原則としては変更しないものとする。
５ 市及び事業者は、基本契約締結後も、本事業の円滑な実施のために互いに協力しなければならない。
６ 市は、第 11 条第 1 項に規定する場合を除き、優先交渉権者グループの責めに帰すべき事由により事業者と基本契約を締結することができない場合には、優先交渉権者グループに対し違約金を請求することができるものとする。なお、違約金は、代表企業が本市に令和 6 年 4 月[ ]日に提出した応募書に記載の金額（ 設計業務、改修・建設工事・工事監理業務に係るものの合計金額） に消費税等相当額を加えたものの 10 分の 1 に相当する金額とする。
７ 前項の規定は、市に生じた損害額が前項に規定する損害額を超える場合、市がその超過分について賠償を請求することを妨げるものではない。
８ 優先交渉権者グループが前 2 項の賠償金を市の指定する期間内に支払わないときは、優先交渉権者グループは、未払額につき、当該期間を経過した日から支払をする日までの日数に応じ、本基本協定締結日における政府契約の支払遅延防止等に関する法律（ 昭和 24 年法律第 256 号） 第 8 条第 1項の規定に基づき財務大臣が決定した率（ 以下「支払遅延防止法の率」という。） で計算した金額を遅延損害賠償金として、市に支払わなければならない。この場合の計算方法は、年 365 日の日割計算とする。
（ 出資者保証書等） 【SPC を設立しない場合削除】
第7条 代表企業及び構成企業は、 基本契約の締結の日において、 出資者保証書
（別記様式第 1 号） を市に提出するとともに、代表企業は、SPC 設立時に、SPC の株式を保有する代表企業及び構成企業以外の者から、誓約書
（ 別記様式第 2 号）を徴求して市に提出しなければならない。
第8条 優先交渉権者グループは、各契約締結前にも、自己の費用と責任において、本事業の実施に関し必要かつ相当な範囲において準備行為を行うことがで きるものとし、市は、必要かつ合理的な範囲で、当該準備行為に協力しな ければならない。
２ 前項の準備行為の結果は、各契約締結後、建設事業者及び運営事業者（または SPC） が速やかにこれを引き継ぐものとする。
第9条 市と事業者との間で基本契約の締結に至らなかった場合には、第 6 条第 6項から第 8 項まで及び第 11 条に規定する金額を請求する場合を除き、事由の如何を問わず、本基本協定に別段の定めがない限り、 市及び事業者が本事業の準備に関してそれぞれ要した費用については、各自がそれぞれ負担するものとし、また、市及び優先交渉権者グループは、相互に債権債務関係が生じないこととする。
第10条 本基本協定の有効期間は、本基本協定が締結された日を始期とし、 基本契約のすべてが終了した日を終期とする期間とし、当事者を法的に拘束するものとする。ただし、本基本協定の有効期間の終了にかかわらず、 第 6 条第 6 項から第 8 項まで、第 9 条、第 11 条、第 12 条及び第 14 条の規定の効力は存続するものとする。
２ 基本契約が締結に至らなかった場合には、基本契約の締結不調が確定した日をもって本基本協定は終了するものとする。ただし、本基本協定の終了後も、第 6 条第 6 項から第 8 項まで、第 9 条、第 11 条、第 12 条及び第 14 条の規定の効力は存続するものとする。
第11条 市は、第 6 条第 1 項から第 6 項の規定にかかわらず、基本契約締結前に、本事業の応募手続に関し、優先交渉権者グループのいずれかにおいて次の各号のいずれかの事由が生じたときは、事業者との間で基本契約等を締結しないことができる。
(1) 私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第
54 号。以下「独占禁止法」という。） 第 8 章第 2 節に規定する手続き
に従って、同法第 7 条、第 8 条の 2、第 17 条の 2、又は第 20 条のいずれかの排除措置命令を受け、当該排除措置命令が確定したとき。
(2) 独占禁止法第 8 章第 2 節に規定する手続きに従って、同法第 7 条の 2、第 8 条の 3、又は第 20 条の 2～ 6 のいずれかの課徴金納付命令を受け、当該課徴金納付命令が確定したとき。
(3) 自ら又はその役員若しくは使用人その他の従業者について、刑法（ 明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の 6 又は第 198 条の規定に違反し、これらの規定による刑が確定したとき。
２ 市は、基本契約等締結後に、本事業の応募手続きに関し、前項各号のいずれかの事由が生じたときは、基本契約等を解除することができる。
３ 市は、募集要項等に示す事業期間にかかわらず、本事業の応募手続きに関し、第 1 項各号のいずれかの事由が生じたときは、基本契約を締結又は解除するか否かを問わず、優先交渉権者グループに対し、代表企業が本市に令和 6 年 4 月[ ]日に提出した応募書に記載の金額（ 設計業務、改修・建設工事・工事監理業務にかかるものの合計金額） に、消費税等相当額を加えたものの 10 分の 2 に相当する額を賠償金として、請求することができるものとする。
４ 前項の規定は、市に生じた損害額が前項の規定する損害額を超える場合は、市がその超過分について賠償を請求することを妨げるものではない。
５ 優先交渉権者グループが第 3 項の賠償金を市の指定する期間内に支払わないときは、優先交渉権者グループは、未払額につき、当該期間を経過した日から支払をする日までの日数に応じ、支払遅延防止法の率で計算した金額を遅延損害賠償金として、市に支払わなければならない。この場合の計算方法は、年 365 日の日割計算とする。
第13条 本基本協定の規定は、全当事者の書面による合意がなければ、変更することはできないものとする。
第14条 本基本協定は、日本国の法令に従い解釈されるものとし、また、本基本協定に関する当事者間に生じた一切の紛争については、松江地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
第15条 本基本協定に定めのない事項及び疑義が生じた事項については、必要に応じ市及び優先交渉権者グループ協議のうえ、定めるものとする。
本基本協定は、松江市議会において、本事業の設計・施工一括請負契約の締結又は指定管理者の指定の議案について、否決の旨の議決があったときは解除するものとする。
なお、否決の旨の議決があった場合、継続審議となった場合等議決を経ることができない場合は、第９ 条に規定する市、事業者のいずれの責にも帰さない事由に該当するものとし、同条の規定を適用する。
本基本協定の締結を証するため、本書を 2 通作成し、市及び優先交渉権者グループが記名押印のうえ、市及び優先交渉権者グループの代表企業がそれぞれ 1 通を保有する。
令和 年[ ]月[ ]日
（ 市）
xxxxxxxxx 00 xx
松江市長 xx xx 印
優先交渉権者グループ
（ 代表企業）
印
（ 構成企業）
印
（ 構成企業）
印
（ 協力企業）
印
別記様式第 1 号（ 第 3 条、第 7 条関係） 【SPC を設立しない場合削除】
令和 年 月 日
松江市長 xx xx x
x x 者 保 証 書
松江市（ 以下「市」という。） 及び［ ］ （ 以下「SPC」という。） の間において、令和[ ] 年[ ] 月[ ] 日付けで締結された松江市総合体育館改修整備管理運営事業に係わる 基本契約 に 関 し て 、 株 主 で あ る ［ ］、 ［ ］、
［ ］、［ ］ 及び［ ］ （ 以下「当社ら」という。） は、貴市に対して下記の事項を連帯して誓約し、かつ、表明及び保証いたします。なお、 特に明示の無い限り、本出資者保証書において用いられる用語の定義は、 基本契約書 に定めるとおりとします。
記
1 SPC が、令和[ ]年[ ]月[ ]日に、会社法（ 平成 17 年法律第 86 号） 上の株式会社として適法に設立され、本日現在有効に存在すること。
2 （ 1） 本日時点における SPC の発行済株式総数は[ ]株であること。
（ 2） 本日時点における当社らの保有する SPC の株式の総数は[ ]株であり、そ
のうち[ | ] 株は[ | ] 会社が、[ | ]株は[ | ] 会社が、[ | ]株は |
[ | ] 会社が、[ | ] 株は[ | ] 会社が、[ | ] 株は[ | ] 会 |
社がそれぞれ保有すること。
（ 3） 本日時点における当社ら以外の者が保有する SPC の株式の総数は[ ]株であり、そのうち[ ] 株は[ ] 会社が、[ ] 株は[ ] 会社が、 [ ]株は[ ] 会社がそれぞれ保有すること。
3 SPC の本日現在における株主構成は、[（ 応募グループの代表企業、構成企業） ]が保有する議決権の合計割合が全議決権の 50%を超える議決権を保有しており、かつ、[（ 応募グループの代表企業） ] の議決権保有割合が株主中最大となっていること。
4 SPC が、株式、新株予約権又は新株予約権付社債を発行しようとする場合、当社らは、これらの発行を承認する株主総会において、前項記載の議決権保有比率の維持が可能か否かを考慮したうえ、その保有する議決権を行使すること。
5 当社らは、本契約が終了する時まで SPC の株式を保有するものとし、貴市の事前の書面による承認がある場合を除き、当該株式の譲渡、担保xxの設定その他一切の処分を行わないこと。また、当社らの一部の者に対して当社らが保有する SPCの株式の全部又は一部につき譲渡、担保xxの設定、その他の処分をする場合においても、貴市の事前の書面による承認を得て行うこと。貴市の承認を得て、当社らが保有する SPC の株式の譲渡、担保xxの設定、その他の処分をする場合、処分に係る契約の締結後速やかに、当該処分に係る契約書の写しを、貴市に提出すること。
以上
（ 代表企業）
印
（ 構成企業）
印
（ 構成企業）
印
（ 構成企業）
印
（ 構成企業）
印
別記様式第 2 号（ 第 7 条関係） 【SPC を設立しない場合削除】
令和 年 月 日
松江市長 xx xx x
誓 約 書
松江市（ 以下「市」という。） 及び［ ］ （ 以下「SPC」という。） の間において、令和 6 年 6 月に締結する予定の松江市総合体育館改修整備管理運営事業に係わる基本契約に関して、当社は、貴市に対して下記の事項を誓約し、かつ、表明及び保証いたします。なお、特に明示の無い限り、本誓約書において用いられる用語の定義は、基本契約書に定めるとおりとします。
記
1 本日時点において、当社が保有する SPC の株式の総数は、[ ]株であること。
2 当社は、基本契約が終了する時まで SPC の株式を保有するものとし、貴市の事前の書面による承認がある場合を除き、当該株式の譲渡、担保xxの設定その他一切の処分を行わないこと。貴市の承認を得て、当社が保有する SPC の株式の譲渡、担保xxの設定、その他の処分をする場合、処分に係る契約の締結後速やかに、当該処分に係る契約書の写しを、貴市に提出すること。
3 当社が保有する SPC の株式を譲渡する場合、事前に、譲受予定者からこの誓約書と同じ様式の誓約書を徴求し貴市に提出すること。
以上
（ 特別目的会社）
印