Contract
湖南启元律师事务所关于
楚天科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
向特定对象发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书
致：楚天科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”、“公司”或“发行人”）委托，担任楚天科技发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。
2020年10月9日，楚天科技收到了中国证监会下发的《关于同意楚天科技股份有限公司向长沙楚天投资集团有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2020〕2486号），本次交易已获得中国证监会的核准，同意楚天科技本次重大资产重组的注册申请。其中，同意公司发行股份募集配套资金不超过 34,000 万元。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规以及规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就楚天科技本次向特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象合规性进行了现场见证，并在查验的基础上出具《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书》（“本法律意见书”）。
本所律师仅依赖于本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师仅就与本次发行的发行程序及认购对象所涉及的法律事项发表法律意见，并不对有关会计验资或评估等专业事项发表意见，本所在本法律意见书对涉及验资等文件数据的引用，不意味着对该等数据的真实性、准确性和完整性进行保证。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，本所出具本法律意见书是基于以下的假定：公司、独立财务顾问及承销商和认购对象就本次法律见证及出具本法律意见书所提供的文件均是真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏
之处；其所提供副本材料或（扫描）复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等文件的签署和盖章所需的法定程序，并获得了合法授权。
本所及本所律师同意楚天科技将本法律意见书作为楚天科技本次发行报备所必须的法定文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具见证法律意见如下：
一、本次交易已取得的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得如下批准与授权：
（一）楚天科技的内部批准和授权
2019 年 12 月 23 日，上市公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2020 年 3 月 27 日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，对本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案进行了调整。
2020 年 4 月 24 日，楚天科技召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《楚天科技股份有限公发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要和本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2020 年 5 月 21 日，楚天科技召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《楚天科技股份有限公发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要和《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等其他相关议案。
2020 年 6 月 8 日，楚天科技召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
x次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2020 年 6 月 28 日，楚天科技召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了
《楚天科技股份有限公发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》及其摘要等其他相关议案。
2020 年 8 月 12 日，楚天科技召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于<楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》及《关于签署<业绩承诺补偿协议之补充协议（二）>的议案》等相关议案。
2020 年 8 月 26 日，楚天科技召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于<楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》及《关于签署<发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>和<业绩承诺补偿协议之补充协议（三）>的议案》等相关议案。
2021 年 2 月 2 日，楚天科技召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》、《关于公司向特定对象发行可转换公司债券发行对象、发行票面利率和发行数量确定原则的议案》相关议案。
2021 年 2 月 20 日，楚天科技召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于取消公司本次发行方案中向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金暨调减募集配套资金的议案》等相关议案。
（二）交易对方的批准和授权
经本所律师核查，楚天投资、澎湃投资均已履行内部决策程序，同意楚天科技通过向其发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买其合计持有的楚天资管 66.25%股权并签署相关的交易文件。
（三）标的公司的批准和授权
经本所律师核查，楚天资管已履行了内部决策程序，股东会作出决议同意楚天科技通过向楚天投资、澎湃投资发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式
购买其所持有的楚天资管 66.25%股权并签署相关交易文件。
（四）德国联邦经济和能源部批准本次交易的情况
2017 年 4 月 28 日，德国联邦经济和能源部针对楚天欧洲前次收购 Romaco
公司的 75.1%的股权出具无异议函。
2019 年 12 月 27 日，德国联邦经济和能源部针对楚天欧洲收购 Romaco 公司的剩余 24.9%的股权出具无异议函。
（五）深交所审核同意
2020 年 9 月 10 日，深圳证券交易所下发《关于楚天科技股份有限公司申请发行股份、可转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕030010 号），审核同意楚天科技本次发行股份、可转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资金的申请。
（六）中国证监会同意注册
2020 年 10 月 9 日，楚天科技收到中国证监会《关于同意楚天科技股份有限公司向长沙楚天投资集团有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2020〕2486 号），同意楚天科技本次重大资产重组的注册申请。其中，同意公司发行股份募集配套资金不超过 34,000 万元。
经核查，本所认为：截至本法律意见书出具日，本次交易已履行了现阶段必要的决策、审批和注册程序。
二、本次发行的过程和发行结果
2021年2月22日，公司、独立财务顾问（联席主承销商）国金证券股份有限公司（“国金证券”）和财信证券有限责任公司（“财信证券”）向深圳证券交易所报送了《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金发行方案》（“《发行方案》”），《发行方案》明确了中止发行情形和相应处置安排。
经核查，发行人本次发行股票募集配套资金的申购报价、询价结果定价和配售对象确定及缴款和验资过程如下：
（一）申购报价
经核查，公司、独立财务顾问（联席主承销商）国金证券和财信证券于2021年2月24日至2021年2月26日以电子邮件的方式向符合条件的95名（未剔除重复）投资者发送了《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金认购邀请书》（以下简称“认购邀请书”）及《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及附件等文件。上述95名投资者名单中，包括公司前20名股东中的10家（不包括发行人、独立财务顾问（联席主承销商）和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，以及出具《关于不参与认购上市公司本次募集配套资金的承诺函》的交易对方）、证券投资基金管理公司25名、证券公司13名、保险机构投资者9名、其他机构投资者1名，以及《发行方案》报送后至询价日前一日（含）发送前新增意向函的11名意向投资者。
上述《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购规则、认购时间安排、发行对象及分配股数的确定、发行价格、特别提示等事项，《认购邀请书》同时明确了中止发行情形和相应处置安排。
经核查，本所认为：上述《认购邀请书》等认购邀请文件符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》的相关规定。
（二）询价结果
经本所律师见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内（2021年3月1日（T日）上午09:00-12:00），联席主承销商和财信证券共收到11份申购报价单，所有申购对象按照认购邀请书的要求提交了相关文件。经发行人、独立财务顾问（联席主承销商）、财信证券与湖南启元律师事务所的共同核查，11名申购对象中，除1名属于证券投资基金管理公司，无需缴纳申购保证金外，另外10名申购对象已按时足额缴纳了申购保证金。
上述 11 名申购对象均已在国金证券处完成了投资者适当性评估并符合国金
证券投资者适当性管理的要求，其中涉及私募投资基金的已全部完成备案，共
11 名有效报价的投资者。
投资者最终有效申购报价情况如下表所示：
序 号 | 发行对象名称 | 认购价格（元/ 股） | 认购金额（万 元） |
1 | 刘程康 | 10.03 | 1,500 |
2 | 中国银河证券股份有限公司 | 9.96 | 2,500 |
9.35 | 4,900 | ||
3 | 黎双伟 | 9.31 | 1,500 |
4 | 蒋海东 | 9.21 | 3,000 |
5 | xx | 9.21 | 8,000 |
6 | 吴浩山 | 9.21 | 5,000 |
7 | 德邦证券股份有限公司 | 9.20 | 1,500 |
8 | 深圳市前海久银投资基金管理有限公司-久银定增 2 号私募证券投资基金 | 9.20 | 1,500 |
9 | 财通基金管理有限公司 | 9.16 | 1,500 |
10 | 上海烜鼎资产管理有限公司-烜鼎新纪元 2 号私募证 券投资基金 | 9.15 | 5,000 |
11 | 百年人寿保险股份有限公司-传统保险产品 | 9.15 | 1,500 |
备注：财通基金管理有限公司提交的《申购报价单》的申购金额为1,600万元，其中有一支申购金额为100万的产品，未按要求提供相应的核查材料，该产品的报价予以剔除。最终财通基金管理有限公司的实际有效申购金额为1,500万元，满足《认购邀请书》约定的下限，仍为有效报价。
经核查，本次向特定对象发行股票的申购报价过程，符合《深圳证券交易
所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》的相关规定。
（三）发行定价和配售对象的确定
x次发行申购报价结束后，独立财务顾问（联席主承销商）、财信证券对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，将全部有效报价按照从高到低的顺序排列，直至有效认购资金总额首次达到本次募集资金上限34,000万元或有效申购数量首次达到本次发行股数上限 37,158,469 股，以“价格优先”原则确定发行价格。
经核查，公司、联席主承销商和财信证券以全部有效申购的投资者的报价为依据，按照《认购邀请书》确定的“价格优先原则”，确定本次向特定对象发行股
票价格为9.15元/股，发行37,158,469股股份，募集资金金额合计为339,999,991.35元。
本次发行确定的发行对象名单及获配情况如下：
序号 | 发行对象 | 产品名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
1 | xxx | xxx | 1,639,344 | 14,999,997.60 | 6 |
2 | 中国银河证券股份有限 公司 | 中国银河证券股份有限公司 | 5,355,191 | 48,999,997.65 | 6 |
3 | xxx | xxx | 1,639,344 | 14,999,997.60 | 6 |
4 | xxx | xxx | 3,278,688 | 29,999,995.20 | 6 |
5 | xx | xx | 8,743,169 | 79,999,996.35 | 6 |
6 | xxx | xxx | 5,464,480 | 49,999,992.00 | 6 |
7 | 德邦证券股份有限公司 | 德邦证券股份有限公司 | 1,639,344 | 14,999,997.60 | 6 |
8 | 深圳市前海久银投资基金管理有限公司 | 深圳市前海久银投资基金管 理有限公司-久银定增 2 号私募证券投资基金 | 1,639,344 | 14,999,997.60 | 6 |
9 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金-xxx-财通基金玉 泉 1058 号单一资产管理计划 | 109,289 | 999,994.35 | 6 |
财通基金-xxx-财通基金理 享 1 号单一资产管理计划 | 327,868 | 2,999,992.20 | 6 | ||
财通基金-xxx-财通基金红 星 1 号单一资产管理计划 | 327,868 | 2,999,992.20 | 6 | ||
财通基金-工商银行-财通基金 西湖大学定增量化对冲1 号集合资产管理计划 | 109,289 | 999,994.35 | 6 | ||
财通基金-光大银行-璟xxx 1 号资产管理计划 | 327,868 | 2,999,992.20 | 6 | ||
财通基金-光大银行-西南证券 股份有限公司 | 218,579 | 1,999,997.85 | 6 | ||
财通基金-海浪资本海浪 2 号私募证券投资基金-财通基金海浪资本海浪2 号单一资产管 理计划 | 109,289 | 999,994.35 | 6 | ||
财通基金-xxx-财通基金玉 泉 963 号单一资产管理计划 | 54,644 | 499,992.60 | 6 | ||
财通基金-汉汇韬略对冲 2 号私募证券投资基金-财通基金添盈增利8 号单一资产管理计 划 | 54,644 | 499,992.60 | 6 | ||
10 | 上海烜鼎资产管理有限 | 上海烜鼎资产管理有限公司- | 5,464,480 | 49,999,992.00 | 6 |
公司 | 烜鼎新纪元2号私募证券投资 基金 | ||||
11 | 百年人寿保险股份有限 公司 | 百年人寿保险股份有限公司- 传统保险产品 | 655,747 | 6,000,085.05 | 6 |
合计 | 37,158,469 | 339,999,991.35 | - | ||
经核查，本次发行对象为11名，未超过《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》所规定和公司本次发行内部决议所决定的35名投资者上限。
经核查，本所认为：本次向特定对象发行股票确定的发行对象、发行价格、发行股份数量等发行结果符合《认购邀请书》确定的认购内容，不违反《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》的相关规定。
（四）签订《认购协议》
经核查，发行人与本次发行的认购对象分别签订了《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。
经核查，发行人与认购对象正式签署的《认购协议》，合法、有效。
（五）缴款和验资
发行人、国金证券和财信证券于 2021 年 3 月 3 日向符合条件的配售对象发出《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。
2021 年 3 月 9 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（众环验字（2021）1100006 号），经审验，截至 2021 年 3 月 8 日止，楚天科技本次向特定对象发行股票 37,158,469 股， 募集资金总额为人民币 339,999,991.35 元，扣除尚未支付的财务顾问费和承销费用（不含税）人民币
12,720,000.00 元，募集资金人民币 327,279,991.35 元已存入楚天科技招商银行宁乡支行募集资金专户。扣除财务顾问费、承销费、验资费用等发行费用合计人民币 14,248,301.89 元，楚天科技本次向特定对象发行股票实际募集资金净额共计
人民币 325,751,689.46 元，其中计入股本人民币 37,158,469.00 元，计入资本公积
—股本溢价 288,593,220.46 元。
经核查，本所认为，本次向特定对象发行股票的募集资金已足额到位。
（六）股份登记及工商变更登记
经核查，公司本次向特定对象发行股票登记完成后，尚需依法向深圳证券交易所办理有关股票上市核准手续，尚需就本次向特定对象发行股份相关事宜办理工商变更登记手续，尚需依法履行与本次向特定对象发行股票及上市有关的信息披露等相关义务。
综上，本所认为：本次发行过程及本次发行对象确定、发行价格、发行股份数及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定。
三、本次发行的认购对象合规性
根据主承销商提供的簿记建档等资料，本次向特定对象发行股票的认购对象共计 11 名投资者，经本所律师核查，前述认购对象均具有参与本次向特定对象发行股票认购的主体资格：
（一）投资者适当性核查
根据主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购报价材料及投资者确认函并经本所律师核查，独立财务顾问（联席主承销商）、财信证券对本次发行的发行对象适当性核查结论如下：
序号 | 获配投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险 承受能力是否匹配 |
1 | xxx | 专业投资者 | 是 |
2 | 中国银河证券股份有限公司 | 专业投资者 | 是 |
3 | xxx | 专业投资者 | 是 |
4 | xxx | C4普通投资者 | 是 |
5 | xx | 专业投资者 | 是 |
6 | xxx | 专业投资者 | 是 |
7 | 德邦证券股份有限公司 | 专业投资者 | 是 |
8 | 深圳市前海久银投资基金管理有限公司 | 专业投资者 | 是 |
9 | 财通基金管理有限公司 | 专业投资者 | 是 |
10 | 上海烜鼎资产管理有限公司 | 专业投资者 | 是 |
11 | 百年人寿保险股份有限公司 | 专业投资者 | 是 |
（二）认购对象的登记备案情况
根据主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购报价单和相关主体 资格文件，对涉及私募投资基金管理人或其用于申购的产品涉及私募投资基金的，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办 法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定完成了备 案。
（三）关联关系核查
根据主承销商提供的簿记建档资料及认购对象提供的申购报价承诺文件，本次发行的认购对象不包括公司和独立财务顾问（联席主承销商）、财信证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。
综上，本所认为，本次发行确定的认购对象符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》的规定，具备相应的认购主体资格。
四、本次发行实施过程中涉及的法律文件
x所律师对公司和国金证券向投资者发出的认购邀请书及附件申购报价单、相关缴款通知书、公司与认购对象签署的《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票股份认购协议》进行了核查。
经核查，本所认为：上述法律文件的内容未违反中国法律法规的强制性规定，该等法律文件合法、有效。
五、结论性意见
综上所述，本所认为：
截至本法律意见书出具日，公司本次发行股票募集配套资金已依法取得了现阶段必要的批准和授权；本次发行过程所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》和《股份认购协议》 等有关法律文件不违反法律、行政法规的强制性规定，内容合法、有效；本次发行的认购对象具备相应的主体资格，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》的相关规定；本次发行过程及本次发行对象确定、发行价格、发行股份数及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定的向特定对象发行股票的相关规定。
本法律意见书壹式伍份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效，具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象 发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
xxx xxx
经办律师：
xx
2021 年 3 月 10 日