Contract


浙江六和律师事务所

关于杭州热威电热科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的

3-3-1-0

法律意见书


目 录

释 义 2

第一部分 引 言 8

一、浙江六和律师事务所及本次签名律师简介 8

二、制作本次发行法律意见书和律师工作报告的工作过程 8

第二部分 正 文 11

一、本次发行的批准和授权 11

二、发行人本次发行的主体资格 14

三、本次发行上市的实质条件 15

四、发行人的设立 18

五、发行人的独立性 18

六、发起人或股东（实际控制人） 18

七、发行人的股本及其演变 20

八、发行人的业务 20

九、关联交易及同业竞争 21

十、发行人的主要财产 21

十一、发行人的重大债权债务 22

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 23

十三、发行人公司章程的制定与修改 23

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 24

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 24

十六、发行人的税务 24

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 25

十八、发行人募集资金的运用 26

十九、发行人业务发展目标 26

二十、诉讼、仲裁或行政处罚 26

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 27

二十二、需要说明的其他问题 27

二十三、本次发行的总体结论性意见 38


释 义‌


在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：


热威电热、公司、股份公司、发行人


指


杭州热威电热科技股份有限公司

热威有限

指

杭州热威机电有限公司，系发行人前身


江山热威


指

江山热威电热科技有限公司，曾用名“江山xxx金属制造有限公司”、“江山热威金属制造有限公司”，系发行人全资子公司

安吉热威

指

安吉热威电热科技有限公司，系发行人全资子公司

热威汽零

指

杭州热威汽车零部件有限公司，系发行人全资子公司

热威医疗

指

杭州热威医疗有限公司，系发行人全资子公司

厦门臻莱

指

厦门臻莱贸易有限公司，系发行人全资子公司


泰国热威


指

热威电热科技（泰国）有限公司（HEATWELL ELECTRIC HEATING TECHNOLOGY (Thailand) CO.,LTD.），发行人全资子公司

热威洁净

指

杭州热威洁净技术有限公司，系发行人控股子公司

厦门xxx

指

厦门xxx投资有限公司，系发行人控股股东

宁波热威

指

宁波热威投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东


xxx企管


指

杭州xxx企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东


厦门之江


指

厦门之江企业管理有限公司，系发行人原股东，已于 2016

年 3 月 2 日注销


热威企管


指

杭州热威企业管理有限公司，系发行人原股东，已于 2020

年 12 月 16 日注销


xxx国际


指

BROOK INVESTMENTS GLOBAL LIMITED，系实际控制人控制

的企业


河合电器


指

杭州河合电器股份有限公司，系发行人曾持股 20%的企业，2019 年 8 月热威有限分立后，不再持有其股权

国务院

指

中华人民共和国国务院

中国证监会、证监会

指

中国证券监督管理委员会

江山外管

指

国家外汇管理局江山市支局

安吉外管

指

国家外汇管理局安吉县支局

保荐机构、主承销商、海通证券


指


海通证券股份有限公司

天健会计师

指

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

坤元评估

指

坤元资产评估有限公司


六和律师

指

浙江六和律师事务所

本次发行、本次公开发行、首次公开发行


指

公司向社会公众公开发行不超过 4,001 万股人民币普通股

（A 股）的行为


《招股说明书》


指

《杭州热威电热科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿）》

上市

指

公司股票在上海证券交易所挂牌交易

A 股

指

每股面值 1 元的人民币普通股


《公司法》


指

《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》第四次修正）


《证券法》


指

《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日第十三届

全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）


《监管指引》


指

《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》（中国证监会 2021 年 2 月 5 日发布并实施）


《业务管理办法》


指

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会中华人民共和国司法部令第 41 号）


《执业规则》


指

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证监会 中华人民共和国司法部公告〔2010〕33 号）


《注册管理办法》


指

《首次公开发行股票注册管理办法》（2023 年 2 月 17

日中国证券监督管理委员会第 2 次委务会议审议通过）


《股票上市规则》


指

《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年 2 月第十六次修订）


《编报规则第 12 号》


指

《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（中国证监会 证

监发[2001]37 号）


《执业细则》


指

《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》（中国证监会、中华人民共和国司法部、中华全国律师协会 2022 年 1

月 28 日发布，自 2022 年 2 月 27 日起实施）

《公司章程》

指

现行有效的《杭州热威电热科技股份有限公司章程》

《公司章程（草案）》


指

公司于 2022 年 2 月 25 日通过的《杭州热威电热科技股份有限公司章程（草案）》（上市后适用的公司章程）


75 号文


指

《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2005]75号)，2005 年 11 月 1 日发布并实施


37 号文


指

《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2014]37号)，2014 年 7 月 14 日发布并实施



本法律意见书


指

六和律师出具的《关于杭州热威电热科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书》（浙六和法意（2023）第 0189-1 号）


《律师工作报告》


指

六和律师出具的《关于杭州热威电热科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的律师工作报告》（浙六和法意（2023）第 0189-2 号）


《审计报告》


指

天健会计师为发行人 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31

日、2021 年 12 月 31 日及 2022 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022年 1-6 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注出具的编号为“天健审〔2022〕9658 号”《审计报 告》


《内控报告》


指

天健会计师为发行人 2022 年 6 月 30 日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定，并出具的编号为“天健审

〔2022〕9659 号”《内部控制的鉴证报告》


AEO 认证


指

经认证的经营者（Authorized Economic Operator）：在世界海关组织（WCO）制定的《全球贸易安全与便利标准框架》中被定义为：“以任何一种方式参与货物国际流通，并被海关当局认定符合世界海关组织或相应供应链安全标准的一方，包括生产商、进口商、出口商、报关行、承运商、理货人、中间商、口岸和机场、货站经营者、综合经

营者、仓储业经营者和分销商”


CQC 认证


指

中国质量认证中心产品认证体系，区别于 3C 认证，属于自愿认证

CE 认证

指

欧盟产品质量强制认证体系

VDE 认证

指

德国电气工程师协会检测认证研究所产品认证体系


UL 认证


指

UL 为美国产品安全认证的权威机构，经其所作的产品认证简称为“UL 产品安全认证”，该认证为美国和加拿大市场公认的产品安全认证标准


CB 认证


指

适用全球电工委员会成员国，各国均接受 CB 报告与证书并转化为本国认证，可以直接认可其中全部或部分数据，不

用再重复测试

股东大会

指

杭州热威电热科技股份有限公司股东大会

董事会

指

杭州热威电热科技股份有限公司董事会

监事会

指

杭州热威电热科技股份有限公司监事会

元、万元、亿元

指

如无特殊说明，指人民币元、万元、亿元

报告期内

指

2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月



报告期各期末


指

2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31

日及 2022 年 6 月 30 日

最近三年

指

依次为 2019 年、2020 年及 2021 年

最近三年及一期

指

依次为 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月

注：若本法律意见书中出现合计数与各数之和不符之情况，皆为四舍五入所致。


浙江六和律师事务所

关于杭州热威电热科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的 法律意见书

浙六和法意（2023）第 0189-1 号


致：杭州热威电热科技股份有限公司


浙江六和律师事务所接受发行人委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，为发行人本次发行出具浙六和法意（2023）第 0189-1 号《关于杭州热威电热科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书》及浙六和法意（2023）第 0189-2 号《关于杭州热威电热科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的律师工作报告》。

六和律师根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第 12号》《业务管理办法》《执业细则》《股票上市规则》等法律、法规以及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行出具本法律意见书。

声明事项

一、六和律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《股票上市规则》《编报规则第 12 号》《业务管理办法》《执业细则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、六和律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和六和律师出具的《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着六和律师对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

三、本法律意见书中，六和律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和


相符。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，六和律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

六、六和律师同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、六和律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按上海证券交易所审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经六和律师书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，六和律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下。


第一部分 引 言‌


一、浙江六和律师事务所及本次签名律师xx‌

六和律师是经浙江省司法厅批准成立的合伙制律师事务所，成立于 1998年，持有浙江省司法厅核发的《律师事务所执业许可证》。六和律师总所位于杭州，并在宁波、温州、湖州、舟山、义乌、嘉兴、长兴设有分所。六和律师设有公司法律业务部、证券与资本市场法律业务部、基础设施与建筑房地产法律业务部、金融与财富管理法律业务部、知识产权法律业务部、国际法律业务部、党委政府法律顾问业务部、破产管理与债务重组法律业务部、争议解决法律业务部、刑事法律业务部、数字与网络信息法律业务部等业务部门，以及研究室（信息与宣传中心）、客户部、行政办公室等业务支持部门。六和律师现有执业律师、律师助理等 700 余名。

六和律师具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师事务所从事证券法律业务的条件。

六和律师为发行人本次发行出具《律师工作报告》和法律意见书的签名律师为xx律师、xxxx、xx律师，其主要业务领域及联系方式如下：

（一）x x 律师

执业律师，主要从事股票发行与上市、重大资产重组、上市公司再融资等法律事务。联系电话：（0571）00000000；传真：（0571）87206789。

（二）x x xx

执业律师，主要从事股票发行与上市、重大资产重组、上市公司再融资等法律事务。联系电话：（0571）00000000；传真：（0571）87206789。

（三）x x 律师

执业律师，主要从事股票发行与上市、重大资产重组、上市公司再融资等法律事务。联系电话：（0571）00000000；传真：（0571）87206789。

二、制作本次发行法律意见书和《律师工作报告》的工作过程‌

（一）六和律师在本次发行上市中所涉及的工作范围

为审核发行人本次发行上市的合法性并出具本法律意见书和《律师工作报告》，根据本所与发行人签订的《法律服务委托合同》，六和律师在本次发行上市中的工作范围包括：

1、为发行人本次发行上市之目的，对发行人设立及存续、股本演变、资产权益状况、对外投资及其他有关事项进行尽职调查；

2、会同其他中介机构制定本次发行上市方案；


3、审查发行人整体变更设立股份有限公司、规范公司法人治理结构所涉及的各种法律文件；

4、按照中国证监会的有关规定对发行人及其董事、监事和高级管理人员进行上市辅导；

5、制作本法律意见书、《律师工作报告》等有关本次发行上市的法律文

件；

6、审查其他中介机构起草的有关本次发行上市的文件，并提出意见或建

议；

7、就发行人本次发行上市所涉及的法律问题接受其他中介机构的咨询，并

在必要时出具专项法律意见；

8、就上海证券交易所及其他部门就本次发行上市提出的反馈意见中涉及的法律问题进行答复和说明，并出具补充法律意见书或补充律师工作报告；

9、对发行人提交的本次发行上市申报文件的真实性、准确性进行核查，并出具鉴证意见；

10、与发行人本次发行上市有关的其他法律事务。

（二）六和律师制作本次发行上市本法律意见书和《律师工作报告》的工作过程

1、六和律师通过集中授课、个别辅导等方式向发行人及其有关人员提供

《证券法》《公司法》等相关法律、法规、规章以及有关规范性文件等方面的法律咨询，使发行人及其董事、监事和高级管理人员充分了解股票发行上市的条件、法律程序以及可能发生的各种法律后果，并向发行人介绍律师在本次发行上市中的地位和作用；六和律师还通过访谈、讨论、现场调查、询证等方式与发行人、有关单位和个人进行沟通交流，了解发行人的业务发展目标、经营战略、行业状况、生产经营方式、工艺流程以及生产、财务管理、人力资源、内部控制等各种管理制度建立、运行情况，对发行人的法律背景和现状进行全面核查和了解。

2、六和律师参加发行人就本次发行上市召开的历次中介机构协调会，参与制定发行人本次发行上市方案，起草发行人的重大决议及其他有关文件，审阅、验证《招股说明书》，审阅保荐协议、承销协议等各项文件。

3、六和律师编制查验计划，向发行人提交列明六和律师需要了解的发行人有关情况的尽职调查文件清单，并得到发行人依据尽职调查文件清单提供的资料、文件和对有关问题的说明、承诺和保证。六和律师对发行人提供或披露的资料、文件和对有关问题的说明，审慎地履行核查和验证义务，并将文件资料归类成册，妥善保存。该等文件、资料和说明构成六和律师出具本法律意见书和《律师工作报告》的基础。


4、对于六和律师认为对本次发行上市至关重要而又缺少资料支持的问题，六和律师采取向有关单位或个人进行查询、问询进而取得该等单位或个人出具的对有关事实和法律问题的确认文件以及由有关政府主管部门出具的证明或类似文件。六和律师所得到的该等确认文件和证明或类似文件亦构成六和律师出具本法律意见书和《律师工作报告》的支持性资料。

5、基于以上工作，本所撰写了《律师工作报告》和本法律意见书初稿，并进行了补充、修改、完善。在补充、修改、完善后，《律师工作报告》和本法律意见书提交本所证券业务内核小组进行讨论复核，复核通过后，六和律师根据内核小组的讨论意见进行修改，并出具了《律师工作报告》和本法律意见书定稿。

在发行人本次发行上市过程中，六和律师累计有效工作时间超过 2,000 小

时。


第二部分 正 文


一、本次发行的批准和授权‌

（一）董事会通过有关本次发行的议案

1、2023 年 2 月 10 日，发行人召开第二届董事会第二次会议，本次会议应

到董事 7 人，出席会议董事 7 人。会议审议通过与本次发行有关的议案，并提

请召开发行人 2023 年第一次临时股东大会对相关议案进行审议。 2、该次董事会一致通过与本次发行有关的下列议案：

（1）《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》；

（2）《关于公司首次公开发行股票募集资金用途及其实施方案的议案》；

（3）《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》；

（4）《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》；

（5）《关于稳定公司股价预案的议案》；

（6）《关于就公司首次公开发行股票并上市相关事项作出公开承诺的议案》；

（7）《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺的议案》；

（8）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》；

（9）《关于审议<杭州热威电热科技股份有限公司章程（草案） >的议案》；

（10）《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》等。

（二）股东大会对本次发行的批准与授权

2023 年 2 月 25 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会。会议审议通过与本次发行有关议案，具体如下：

1、逐项审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》，内容如下：

（1）本次发行股票的种类：人民币普通股（A 股）。

（2）本次发行股票的面值：每股面值人民币 1 元。

（3）本次发行股票的数量：本次公开发行股票不超过 4,001 万股，占发行后总股本比例不低于 10%，本次发行全部为公开发行新股，不涉及原有股东公开发售股份的情况。


（4）发行对象：本次发行的对象为符合资格的战略投资者（如有）、询价对象和在上海证券交易所开立股票账户的合格投资者以及符合中国证监会、上海证券交易所规定的其他投资者（国家法律、法规等禁止参与者除外）。

（5）发行方式：本次发行采用向战略投资者定向配售（如有）、网下询价对象申购配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式或证券监管部门认可的其他发行方式。

（6）定价方式：根据初步询价结果和市场情况，由公司董事会与主承销商协商确定发行价格，或按中国证监会、上海证券交易所规定的其他方式确定发行价格。

（7）本次发行股票的拟上市地：上海证券交易所。

（8）本次股票发行的承销方式：余额包销。

（9）本次股票发行的时间：公司取得上海证券交易所公开发行股票核准文件之日起 12 个月内自主选择新股发行时点；公司取得中国证监会同意注册后，由董事会与主承销商协商确定上市时间。

（10）本次发行上市的决议有效期：自公司股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。

2、审议通过《关于公司首次公开发行股票募集资金用途及其实施方案的议案》，内容如下：

本次公开发行的募集资金拟投资于以下项目：


序号

项目名称

项目投资总额

（万元）

拟使用募集资金额

（万元）

1

年产4,000万件电热元件生产线扩建项目

54,289.65

45,568.18

2

杭州热威汽车零部件有限公司年产500万

台新能源汽车加热管理系统加热器项目

28,662.97

24,089.17

3

技术研发中心升级项目

6,315.98

6,315.98

合 计

89,268.6

75,973.32

3、审议通过《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》

4、审议通过《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》

5、审议通过《关于稳定公司股价预案的议案》

6、审议通过《关于就公司首次公开发行股票并上市相关事项作出公开承诺的议案》

7、审议通过《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺的议案》

8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》


本次公司申请公开发行人民币普通股（A 股）股票，股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理本次股票发行上市相关的一切具体事宜，包括但不限于：

（1）按照股东大会决议的要求制定、调整和实施本次发行并上市的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行方式、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金投向的具体项目及其投资进度和金额等内容。

（2）制作本次发行并上市的申报文件，向上海证券交易所提出本次发行并上市的申请并在获得审核同意后向中国证监会申请注册发行。

（3）回复上海证券交易所提出的审核问询及问题，回复反馈意见。

（4）在公司本次发行并上市之申报文件提交上海证券交易所审核、报送中国证监会履行发行注册程序后，可结合上海证券交易所的审核意见，对本次发行募集资金拟投资项目的投资金额和具体投资计划进行调整。

（5）制定、修订及签署与本次发行并上市和募集资金投资项目实施有关的各项文件、协议等。

（6）如证券监管部门对首次公开发行股票并上市的政策及规定进行更新，授权董事会根据证券监管部门的更新后的政策及规定对本次发行并上市的具体方案作相应调整，但该规定要求须由股东大会重新作出决议的除外。

（7）根据本次发行并上市的实际情况，对公司本次发行并上市后适用的

《公司章程（草案）》的相关条款及注册资本、股东持股比例等事项作相应修订或补充并办理工商变更登记手续。

（8）在本次发行并上市完成后，根据发行上市情况办理公司注册资本验证和工商变更登记事宜。

（9）办理股票在登记公司登记和在证券交易所上市交易事宜。

（10）办理与本次发行并上市有关的其他事宜。

（11）本次授权自公司股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。

9、审议通过《关于审议<杭州热威电热科技股份有限公司章程（草案）>的议案》。

（三）关于发行人本次发行上市尚需履行的程序

1、根据《证券法》《注册管理办法》等相关法律、行政法规、规章的规定，本次发行尚待取得上海证券交易所审核同意以及在中国证监会履行发行注册程序。


2、根据相关法律、行政法规和规范性文件的规定，本次发行完成后，本次发行的股票挂牌交易尚需取得上海证券交易所的审核同意。

综上，六和律师认为：

（一）发行人第二届董事会第二次会议及 2023 年第一次临时股东大会的召集、召开程序、表决程序、表决结果、决议内容、授权范围、授权程序及出席董事会、股东大会的人员资格均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，符合《注册管理办法》等有关法律法规的规定，合法、有效。

（二）发行人本次发行尚需获得上海证券交易所的审核同意并在中国证监会履行发行注册程序，本次发行完成后，本次发行的股票挂牌交易尚需取得上海证券交易所的审核同意。

二、发行人本次发行的主体资格

如《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”所述，发行人系由热威有限按照审计基准日 2019 年 9 月 30 日经审计的账面净资产折股整体变更设立的

股份有限公司。热威有限成立于 2002 年 4 月，并于 2019 年 12 月整体变更为发

行人。2019 年 12 月 9 日，杭州市市场监督管理局向发行人核发了统一社会信用代码为 91330108737792778U 的《营业执照》。根据《注册管理办法》规定，发行人持续经营时间自热威有限成立之日起计算，至今已经持续经营三年以上。

根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、有关主管部门出具的证明文件并经六和律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散等根据法律法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。因此，发行人系有效存续的股份有限公司。

根据《审计报告》《内控报告》及发行人提供的资料并经六和律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会及董事会专门委员会等组织机构，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责。具体情况参见《律师工作报告》正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。

综上，六和律师认为：发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。因此，发行人具备本次发行上市的主体资格。


三、本次发行上市的实质条件‌


根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，六和律师对发行人本次发行上市的实质条件进行逐项核查。

（一）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件 1、经六和律师核查，发行人已就本次发行上市，与保荐机构海通证券分别

签署了《承销协议》《保荐协议》，符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十一条的规定。

2、根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》及《招股说明书》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，每股面值一元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额，符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条的规定。

3、根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》及《招股说明书》，发行人本次发行的发行价格将根据初步询价结果和市场情况，由公司董事会与主承销商协商确定发行价格，或按中国证监会、上海证券交易所规定的其他方式确定发行价格，发行价格不低于股票面值，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

4、根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

5、根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件及有关公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会及董事会专门委员会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

6、根据《审计报告》，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

7、根据《审计报告》，发行人有关会计报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

8、根据《审计报告》《招股说明书》、相关主管部门出具的证明及发行人的说明并经六和律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在


贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

（二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的发行条件

根据发行人说明并经六和律师核查，发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件：

1、主体资格

经六和律师核查，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，具备本次发行上市的主体资格，符合《注册管理办法》第十条的规定，具体情况参见《律师工作报告》正文“二、发行人本次发行的主体资格”。

2、会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行

（1）根据《审计报告》《内控报告》《招股说明书》及本次发行的相关申报文件，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由天健会计师出具无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。

（2）根据《审计报告》《内控报告》《招股说明书》及发行人提供的相关内部控制制度并经六和律师核查，发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会及经理层的法人治理结构并制定相应制度，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天健会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。

3、业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力

（1）如《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”及“九、关联交易及同业竞争”部分所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

（2）根据《招股说明书》《审计报告》、发行人报告期内股东大会和董事会会议资料、发行人董事和高级管理人员填写的《尽职调查表》以及《律师工作报告》正文“六、发起人或股东（实际控制人）”、“八、发行人的业务”、“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。


同时，根据发行人的《公司章程》、工商登记资料、相关股东填写的《尽职调查表》并经六和律师登录国家企业信用信息公示系统检索，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近三年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

据此，发行人符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

（3）根据《审计报告》、发行人主要财产权属证书、订立的重大合同、发行人的说明并经六和律师查阅发行人《企业信用报告》，登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站检索，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷，发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

4、规范运行

（1）根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、相关资质证书及发行人的说明并经六和律师查阅有关产业政策，发行人主要从事电热元件和组件的研发、生产及销售，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》所述限制类、淘汰类产业。因此，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。

（2）根据控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员填写的《尽职调查表》、出具的的说明及无犯罪记录证明、相关政府部门出具的证明并经六和律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第二款、第三款的规定。

（三）发行人本次发行上市符合《股票上市规则》规定的相关条件

1、如《律师工作报告》“三、本次发行上市的实质条件”之“（一）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件”及“（二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件”所述，发行人本次发行上市符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件，符合《股票上市规则》第 3.1.1 条第一款第（一）项的规定。

2、截至本法律意见书出具之日，发行人的股本总额为 36,000 万元，根据

发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股

票并上市的议案》，发行人本次拟公开发行的 4,001 万股股份，若全部发行完

毕，发行人股本总额将达到 40,001 万元，公开发行股份占发行人股本总额的比


例不低于 10%，符合《股票上市规则》第 3.1.1 条第一款（二）项、第（三）项的规定。

3、根据《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度的净利润

（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）及经营活动产生的现金流量净额如下：

年 度

净利润

经营活动产生的现金流量净额

营业收入

2019

170,797,476.95 元

154,785,158.82 元

1,336,620,390.40 元

2020

114,256,663.96 元

364,465,151.50 元

1,455,657,067.40 元

2021

205,720,085.17 元

213,045,418.21 元

1,802,476,216.14 元

合 计

490,774,226.08 元

732,295,728.53 元

4,594,753,673.94 元

发行人最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于 1.5 亿元，

最近一年净利润不低于 6,000 万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累

计不低于 1 亿元，营业收入累计不低于 10 亿元，符合《股票上市规则》第

3.1.1 条第一款第（四）项及第 3.1.2 条第一款第（一）项的规定。

综上，六和律师认为：发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》

《注册管理办法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的申请股票公开发行并上市的实质条件。

四、发行人的设立‌

六和律师就发行人的设立查验了发行人和热威有限的全套工商登记资料，重点查验了热威有限变更设立股份公司过程中的股东会决议、审计及评估报告、发起人协议、创立大会决议、验资报告、工商变更登记文件等资料。

经核查，六和律师认为：

（一）热威有限整体变更为股份公司的程序、资格、条件、方式等符合当时适用的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。

（二）发行人设立时签订的发起人协议符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在纠纷。

（三）发行人设立过程中履行了审计、评估及验资等必要程序，符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人创立大会暨首次股东大会的程序及所议事项符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性‌

（一）发行人的资产独立完整‌


1、根据发行人设立以来的历次验资报告并经六和律师核查，发行人的注册资本均已足额缴纳。


2、根据《审计报告》、发行人主要财产权属证书、发行人的说明等资料并经六和律师核查，发行人系由热威有限以整体变更方式设立的股份有限公司，与发行人业务相关的所有经营性资产已全部进入发行人。发行人具备与其业务发展有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术等资产的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产分离。发行人拥有的资产权属清晰、独立完整。

（二）发行人的业务独立


根据《招股说明书》《审计报告》并经六和律师现场核查发行人的生产经营场所、核查发行人与供应商、客户间的采购合同、销售合同等文件以及访谈发行人的重要供应商、客户，六和律师认为，发行人具有完整的业务体系并独立开展业务，具备直接面向市场独立经营的能力，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争和显失公平的关联交易，具体情况参见本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”。

（三）发行人的人员独立


1、根据发行人与其高级管理人员签订的劳动合同、高级管理人员填写的

《尽职调查表》及发行人的说明并经六和律师核查，发行人的总经理，副总经理，董事会秘书，财务总监等高级管理人员均专职在发行人工作并领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。

2、根据发行人内部管理制度、发行人的说明并经六和律师核查，发行人建立了独立的劳动、人事及工资管理等各项规章制度，且与员工签订了劳动合同，发行人在劳动、人事及工资管理等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

（四）发行人的财务独立


1、根据《审计报告》《内控报告》及发行人的说明并经六和律师核查，发行人设立了独立的财务会计部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的会计核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人开设有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户的情形。

2、根据发行人有关税务机关出具的证明文件等资料并经六和律师核查，发行人依法独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。


3、根据《招股说明书》《审计报告》及发行人的说明并经六和律师核查，发行人不存在将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其控制的其他企业使用的情况，不存在为公司控股股东、实际控制人及其控制其他企业提供担保的情况。

（五）发行人的机构独立


根据发行人的组织结构图、发行人的说明并经六和律师实地核查，发行人已按照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，建立了完整独立的组织结构和法人治理结构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在合署办公、机构混同的情形。

综上，六和律师认为：发行人的资产独立完整，发行人的业务、人员、财务、机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发起人或股东（实际控制人）

六和律师就发行人的发起人、股东、实际控制人情况查验了发行人全套工商登记资料、整体变更为股份公司的全套会议资料、股份公司阶段的董事会和股东大会会议资料、公司财产的产权证书等以及厦门布鲁克、宁波热威、布鲁克企管的工商登记资料、实际控制人签署的《共同控制协议》及其补充协议等资料。

经核查，六和律师认为：


（一）发行人的发起人均为依法在中国境内成立并依法存续的企业，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资格，其人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将该等权益投入发行人不存在法律障碍。

（三）发行人控股股东和实际控制人认定的理由和依据充分、合法，发行人最近三年内控股股东及实际控制人未发生变更。

七、发行人的股本及其演变

根据发行人工商登记资料，发行人由热威有限整体变更设立，六和律师对热威有限的设立、历次股权变更过程进行了核查。

经核查，六和律师认为：

（一）发行人设立时的股权设置、股权结构合法有效，发行人历次股权变动合法合规、真实有效；


（二）发行人各股东所持发行人的股权清晰，相关股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。

八、发行人的业务


六和律师核查了包括但不限于发行人的《营业执照》《公司章程》《审计报告》、相关业务资质、正在履行的重大合同、查阅相关产业政策及审阅境外律师对境外经营实体发表的法律意见。

经核查，六和律师认为：

（一）发行人的经营范围和经营方式符合中国法律法规的规定。

（二）发行人投资设立的泰国热威的经营合法合规、真实有效。

（三）发行人的主营业务突出，在报告期内未发生重大变更。

（四）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争‌


六和律师就发行人的关联交易及同业竞争情况进行了如下查验工作：


1、六和律师就发行人的关联方查验了发行人、各关联法人的工商登记资料，并对发行人董事、监事、高级管理人员进行了问卷调查；

2、六和律师就发行人报告期内发生的关联交易事项查验了发行人提供的

2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间发行人与关联方签署相关的合同或协议、天健出具的《审计报告》及发行人报告期内财务数据及独立董事就发行人报告期内的关联交易出具的意见。

3、就发行人关联交易的审批决策程序，六和律师查验了发行人现行有效的公司章程、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》，2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间发行人与关联方之间发生关联交易相关董事会、监事会和股东大会决议及独立董事独立意见等资料。

4、为核查发行人与主要关联方是否存在同业竞争，六和律师查验了各关联企业的经营范围，取得了控股股东、实际控制人的书面承诺。

经核查，六和律师认为：

（一）发行人与主要关联方的关联关系清晰、明确。

（二）发行人在报告期内发生的重大关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

（三）发行人已在《公司章程》和《公司章程（草案）》及其内部制度中规定了关联交易的公允决策程序，相关规定合法、有效。


（四）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情形，同时，控股股东、实际控制人已经就避免同业竞争出具相关承诺。

十、发行人的主要财产


六和律师通过下列方式查验了发行人目前的主要财产：


1、收集了发行人名下的房屋所有权证、不动产权证、土地使用权证复印件，并查验了相关权证的原件，查询了发行人名下房屋所有权、土地使用权抵押、查封状态；

2、取得发行人的专利证书复印件、注册商标证书复印件，申请制作了专利登记簿、调取了商标档案并查验了相关文件的原件，核查了缴费情况，并在中国国家知识产权局网站、中国商标网查询了权属状态、权利变更事项等信息；

3、收集查验了发行人签署的房屋租赁协议；


4、收集查验了发行人控股子公司工商登记资料；


5、审阅境外律师对境外经营实体发表的法律意见。经核查，六和律师认为：

（一）截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司的主要财产系合法

取得，发行人及其子公司对主要财产的所有权或使用权均合法、有效。

（二）截至本法律意见书出具之日，发行人的子公司均合法存续，发行人持有子公司的权益合法有效。

（三）截至本法律意见书出具之日，除已披露的情况外，发行人及其子公司拥有的主要财产不存在抵押、质押、第三方权利限制或查封、冻结等权利限制的情形，不存在权属争议或潜在纠纷。

十一、发行人的重大债权债务‌


六和律师通过下列方式查验了发行人目前的重大债权债务：


1、从发行人处取得报告期内已履行或正在履行的重大借款合同、采购合同、销售合同以及建设工程施工合同等合同复印件，查验了相关合同的原件；

2、根据发行人提供的财务数据对有关重大合同进行了核对；


3、审阅了公司提供的财务报表；


4、审阅了《审计报告》；


5、就发行人的环保、知识产权、产品质量、劳动安全、社会保险和住房公积 金 等 方 面 守 法 情 况 ， 登 录 中 国 裁 判 文 书 网


（ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网

（ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 企 查 查 网 站

（ https://www.qichacha.com/ ） 、 信 用 中 国 网

（ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 浙 江 政 务 服 务 网

（http://hzxh.zjzwfw.gov.cn/）等网络平台进行查验。经核查，六和律师认为：

（一）发行人报告期内已履行和截至 2022 年 6 月 30 日正在履行的重大合

同不存在违反法律规定的内容，合法有效，其实际履行不存在法律障碍。

（二）发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（ 三） 除已在《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之 “（二）关联交易”内容之外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系，亦不存在相互提供担保的情况。

（四）截至 2022 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款项均因发行人正常的生产经营活动发生，合法有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并


六和律师核查了发行人报告期内的股东大会、董事会的会议决议及发行人出具的书面声明，审阅了资产收购协议、款项支付凭证等的相关材料，审阅了

《审计报告》及发行人提供的财务数据，对发行人的重大资产变化进行了核查。

经核查，六和律师认为：

（一）发行人报告期内未发生合并、资产置换、重大资产出售。

（二）发行人分立并减少注册资本、收购资产、新设子公司的行为均履行了必要的法律程序，合法有效。

（三）截至本法律意见书出具之日，发行人没有其他的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等情形存在。

十三、发行人公司章程的制定与修改


六和律师核查了发行人报告期内修改的公司章程、查询了发行人在工商登记管理部门登记备案情况，审阅了《公司章程（草案》，以及发行人就公司章程、《公司章程（草案）》修订、审议相关的股东大会决议及董事会决议等相关资料。

经核查，六和律师认为：


（一）根据《证券法》《公司法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，发行人自设立以来其公司章程的制定及修改均已经履行了必要的法定程序，发行人报告期内章程修改合法、有效。

（二）发行人《公司章程（草案）》系根据《证券法》《公司法》和中国证监会发布的《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件和上海证券交易所的规则制定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作


六和律师就发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作核查了股东大会会议、董事会会议、监事会会议的会议通知，会议决议、会议记录、表决票等会议资料。

经核查，六和律师认为：

（一）发行人具有健全且运行良好的组织机构。

（二）发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化


六和律师就发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格查验了该等人员的个人征信报告、无犯罪记录证明等文件，并在中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、全国法院被执行人信息查询网站等网络平台上进行了查询。同时，六和律师就发行人董事、监事及高级管理人员及其变化情况查验了发行人历次董事、监事及高级管理人员的产生及更换的内部决议，董事、监事及高级管理人员的简历及其签署的尽职调查文件等资料。

在此基础上，六和律师对发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。

经核查，六和律师认为：

（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；

（二）发行人董事、监事和高级管理人员在最近三年的变化已履行了必要的法律程序，发行人最近三年的董事、监事和高级管理人员没有发生重大变化。

十六、发行人的税务


六和律师就发行人的税务情况进行了以下查验工作：


1、就发行人执行的主要税种及税率，六和律师查阅了发行人报告期内的纳税申报表、《审计报告》等。

2、就发行人报告期内取得的财政补贴，六和律师查验了发行人报告期内取得财政补贴的相关文件及凭证、《审计报告》等。

3、就发行人的纳税情况，六和律师查验了发行人报告期内的纳税申报情况，从发行人主管税务部门取得了发行人报告期内守法情况的证明。

经核查，六和律师认为：

（一）发行人及其子公司已依法办理了税务登记。

（二）发行人及其子公司报告期内所执行的税种、税率符合相关法律、法规及规范性文件的要求。

（三）发行人及其子公司报告期内享受的政府补助符合相关法律、法规及规范性文件要求，合法、合规、真实、有效。

（四）发行人及其子公司报告期内能够履行纳税义务，不存在被税务部门处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准‌


六和律师就发行人的环境保护和产品质量、技术等标准执行情况、劳动用工情况等方面进行了以下查验工作：

审阅发行人提供的环保、产品质量、安全生产、劳动用工等方面的书面材料，就该等方面的守法情况，六和律师登录国家企业信用信息公示系统网站、企查查网站、信用中国网、浙江政务服务网等网络平台进行查验，并取得了相关政府部门出具的证明文件。

经核查，六和律师认为：

（一）发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求。发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到主管部门重大行政处罚的情形。

（二）发行人的生产经营活动符合相关产品质量和技术监督标准，发行人报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督标准的法律、法规和规范性文件而受到主管部门重大行政处罚的情形。

（三）发行人的生产经营活动符合相关安全生产要求。发行人报告期内不存在因违反安全生产方面的法律、法规、规范性文件而受到重大行政处罚的情况。

（四）发行人报告期内不存在因违反劳动用工、社会保险、住房公积金方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情况。


十八、发行人募集资金的运用‌


六和律师就发行人募集资金的使用查验了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告，发行人董事会、股东大会就募集资金项目及其可行性进行审议并通过的决议，发行人制定的《募集资金管理制度》等资料。

经核查，六和律师认为：

（一）发行人本次发行募集资金有明确的使用方向，且用于发行人的主营业务。

（二）发行人上述募集资金投向已得到发行人股东大会批准，符合国家产业政策和相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）本次发行募集资金投资项目已经取得有关政府部门的项目及环保备案；就募集资金拟投资项目所需土地，发行人已取得不动产权证。发行人的上述募集资金投资项目已获得必要的批准或授权。

十九、发行人业务发展目标‌


经六和律师核查，发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标与其主营业务一致。

六和律师认为，发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚‌


为查验发行人及其子公司、持有发行人 5%以上股份的股东、董事长、总经理在报告期内受到的行政处罚以及尚未了结的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚事项，六和律师进行了如下查验工作：

1、通过登录国家企业信用信息公示系统、“信用中国”网站、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、中国执行信息公开网等网站以及其他网络平台查验发行人及其子公司、持有发行人 5%以上股份的股东、董事长、总经理等的诉讼、仲裁、行政处罚情况；

2、取得有关主管政府部门关于发行人报告期内的守法情况的证明文件、取得发行人境外子公司的法律意见书等。

经核查，六和律师认为：

（一）报告期内，发行人及子公司安吉热威、泰国热威存在行政处罚，但该等行政处罚不属于重大行政处罚，不会对本次发行上市构成实质障碍。除上述已披露的行政处罚外，报告期内，发行人及其子公司不存在其他行政处罚事项。


（二）截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司、持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

（三）截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价‌

（一）六和律师参与《招股说明书》的讨论，并审阅《招股说明书》，特别是对《招股说明书》中发行人引用《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容进行重点审阅。

（二）经审阅发行人《招股说明书》引用《律师工作报告》和本法律意见书相关内容的部分，六和律师认为，发行人《招股说明书》引用《律师工作报告》和本法律意见书相关内容与本法律意见书无矛盾之处。六和律师对发行人

《招股说明书》引用《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容无异议，确认发行人《招股说明书》不会因引用《律师工作报告》和本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。

二十二、需要说明的其他问题‌


（一）关于发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体作出的与本次发行上市相关的承诺

发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体已作出的与本次发行上市相关的承诺，情况如下：

序号

承诺名称

承诺出具主体


1

关于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺

厦门布鲁克、布鲁克企管、宁波热威、张伟、楼冠良、吕越斌、张亮、钱锋、张海江、杨成荣、

金莉莉、沈园、楼冠豪、楼溢华

2

关于持股意向及股份减持的承诺

厦门布鲁克、布鲁克企管、宁波热威

3

关于稳定公司股价的承诺函

发行人、厦门布鲁克、张伟、楼冠良、吕越斌、

张亮、钱锋、沈园

4

关于股份回购和股份购回的措施

和承诺

发行人、厦门布鲁克、张伟、楼冠良、吕越斌

5

关于对欺诈发行上市的股份购回

的承诺

发行人、厦门布鲁克、张伟、楼冠良、吕越斌

6

关于填补被摊薄即期回报相关措

施的承诺

发行人、厦门布鲁克、张伟、楼冠良、吕越斌、

张亮、钱锋、潘磊、胡春荣、姜银珠、沈园

7

关于利润分配政策的承诺

发行人


8

关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

发行人、厦门布鲁克、张伟、楼冠良、吕越斌、张亮、钱锋、潘磊、胡春荣、姜银珠、张海江、

杨成荣、金莉莉、沈园

9

关于避免同业竞争的承诺

厦门布鲁克、张伟、楼冠良、吕越斌


10

关于未能履行承诺的约束措施的承诺

发行人、厦门布鲁克、布鲁克企管、宁波热威、

张伟、楼冠良、吕越斌、张亮、钱锋、潘磊、胡春荣、姜银珠、张海江、杨成荣、金莉莉、沈园


序号

承诺名称

承诺出具主体

11

关于社会保险及住房公积金问题

的承诺

厦门布鲁克、张伟、楼冠良、吕越斌


12


关于减少和规范关联交易的承诺

厦门布鲁克、张伟、楼冠良、吕越斌、张亮、钱

锋、潘磊、胡春荣、姜银珠、张海江、杨成荣、金莉莉、沈园

13

关于股东信息披露的承诺

发行人


（二）发行人员工持股计划相关情况

2020 年 9 月，发行人实施了员工持股计划。本次员工持股计划以持股平台的形式开展，参与持股计划的员工作为持股平台的有限合伙人。发行人员工持股计划相关情况如下：

1、布鲁克企管

（1）布鲁克企管取得发行人股权的过程

如本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”之“（一）热威有限设立及其变动”之“9、2019 年 6 月，第三次增资，注册资本增加至 38,400

万元”所述，2019 年 6 月 10 日，布鲁克企管以 3,840 万元的价格认缴热威有

限 3,840 万元的出资。

自此，布鲁克企管成为热威有限的股东。

（2）参与持股计划的员工取得布鲁克企管财产份额的过程

布鲁克企管成立于 2019 年 5 月 31 日，设立时合伙人出资情况如下：


序号

股东名称

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例(%)

1

张 伟

普通合伙人

3,096

86

2

楼冠良

有限合伙人

504

14

合 计

3,600

100

2020 年 9 月 7 日，布鲁克企管全体合伙人签署了《杭州布鲁克企业管理合伙企业全体合伙人决定书——关于同意吕越斌、钱锋入伙的决定》，同意吕越斌、钱锋入伙。吕越斌、钱锋入伙后，布鲁克企管合伙人出资情况如下：

序号

股东名称

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例(%)

1

张 伟

普通合伙人

720

20

2

吕越斌

有限合伙人

1,440

40

3

楼冠良

有限合伙人

720

20

4

钱 锋

有限合伙人

720

20

合 计

3,600

100

2022 年 2 月 22 日，布鲁克企管全体合伙人签署了《杭州布鲁克企业管理合伙企业全体合伙人决定书》，同意吕越斌由有限合伙人变更为普通合伙人；张伟由普通合伙人变更为有限合伙人。变更完成后，布鲁克企管合伙人出资情况如下：


序号

股东名称

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例(%)

1

吕越斌

普通合伙人

1,440

40

2

张 伟

有限合伙人

720

20

3

楼冠良

有限合伙人

720

20

4

钱 锋

有限合伙人

720

20

合 计

3,600

100


至此，布鲁克企管的合伙人未再发生变动。

（3）出资来源

布鲁克企管用于认缴热威有限的出资的款项来源于其向厦门布鲁克的借

款。

2022 年 3 月、4 月，张伟、吕越斌、楼冠良、钱锋分别完成了实缴，根据

六和律师对上述人员的访谈，并经六和律师核查相关人员的银行流水，该等实缴资金的来源为上述人员历年积累所得。

张伟、吕越斌、楼冠良、钱锋完成对布鲁克企管的实缴后，布鲁克企管将所得款项 3,600 万元用于归还向厦门布鲁克的部分借款。剩余 240 万元暂未归还，经全体合伙人协商，该部分将在布鲁克企管从发行人处获得的分红中优先归还。

（4）员工持股计划的管理

根据张伟、楼冠良、吕越斌、钱锋签署的《杭州布鲁克企业管理合伙企业

（有限合伙）合伙协议》《关于杭州布鲁克企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》并经六和律师访谈，布鲁克企管为发行人高级管理人员投资发行人的员工持股平台。当有限合伙人出现以下任一情形时，有限合伙人同意在情形发生之日起三个自然日内将其持有的布鲁克企管财产份额一次性全部转让至普通合伙人或其指定的其他主体：

① 违反国家法律、社会公德、因犯罪行为被依法追究刑事责任，或存在其他严重侵害公司利益、声誉或给公司造成直接或间接经济损失的行为；

② 在任职期间存在失职、渎职、受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露公司经营和技术秘密等违反职业道德行为，或以任何直接及间接形式开展、涉入与公司存在竞争关系的业务，或存在其他直接或间接损害公司利益的行为；

③ 合伙人离职后违反竞业禁止规定，实施竞争行为，包括但不限于从事与公司及子公司所属行业相同或类似工作、泄露公司经营和技术秘密等商业机密、以自己名义或借用他人名义以任何直接及间接形式投资、经营、管理与公司及子公司存在竞争关系的业务、夺取公司及子公司商业机会等，以及存在其他直接或间接损害公司利益的行为。

若因上述情形转让的，转让金额为以下金额孰低：


① 合伙人取得该等财产份额时实际支付的价格+按届时同期银行基准利率计算的利息；

②合伙企业最近一期账面净资产值×该财产份额对应出资比例。

除上述情况外，有限合伙人拟处分（包括转让、质押、以资抵债等）其在合伙企业中权益的，应事先征得普通合伙人书面同意，否则处分无效。普通合伙人在同等条件下享有优先购买权。

经普通合伙人事先书面同意，有限合伙人可在不违反法律规定的情况下以以下方式退伙：

① 由合伙企业向其退还财产份额，退还的金额按照届时合伙人持有的财产份额对应合伙企业最近一期净资产评估值确定；

② 与普通合伙人协商一致，由普通合伙人或其指定的其他主体按照协商价格进行受让。

合伙企业新增资本时，有限合伙人拥有认购权或出资权，但合伙人有以下情况的除外：

① 合伙人已退休（包括退休返聘）；

② 经考核被降级；

③ 合伙人资格系因继承而来。

有限合伙人将其持有的表决权不可撤销地委托普通合伙人行使，包括：

① 出席合伙人会议；

② 代表有限合伙人对所有根据届时有效的相关法律法规或合伙协议、补充协议需要合伙人会议讨论、决议的事项行使表决权。

（5）参与员工持股计划人员的资格及其变动

根据六和律师核查相关人员的劳动合同，相关股东大会、董事会决议。通过布鲁克企管参与员工持股计划的人员均为发行人员工或董事。截至本律师工作报告出具之日，除张伟于 2021 年 10 月辞任董事外，其他通过布鲁克企管参与员工持股计划的人员在发行人的职务未发生变化，其持有布鲁克企管的财产份额未发生变动。

根据六和律师的访谈，参与员工持股计划的人员不存在需要依照《杭州布鲁克企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》《关于杭州布鲁克企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》进行调整其持有的合伙企业财产份额的情况。

2、宁波热威

（1）宁波热威取得发行人股权的过程


如本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”之“（一）热威有限设立及其变动”之“8、2019 年 1 月，第三次股权转让，热威企管退出，宁波热威进入”及“9、2019 年 6 月，第三次增资，注册资本增加至 38,400 万

元”所述，2018 年 12 月，宁波热威以 4,680 万元的价格从杭州热威企业管理

有限公司处受让热威有限 10%的股权（对应出资额 1,200 万元）。2019 年 6

月，宁波热威以 2,640 万元的价格认缴热威有限 2,640 万元的出资。自此，宁波热威持有的发行人股权未再发生变动。

（2）参与持股计划的员工取得宁波热威财产份额的过程

宁波热威成立于 2018 年 5 月 8 日，设立时合伙人出资情况如下：


序号

股东名称/姓名

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例(%)

1

厦门布鲁克

普通合伙人

967.777

20.591

2

吕越斌

有限合伙人

470

10

3

钱 锋

有限合伙人

376

8

4

楼冠豪

有限合伙人

299.0892

6.3636

5

屠黎明

有限合伙人

299.0892

6.3636

6

楼冠良

有限合伙人

170.9108

3.6364

7

陈 苹

有限合伙人

170.9108

3.6364

8

顾永征

有限合伙人

170.9108

3.6364

9

蒋玉虎

有限合伙人

170.9108

3.6364

10

楼祁俊

有限合伙人

128.1831

2.7273

11

李志强

有限合伙人

128.1831

2.7273

12

谢建明

有限合伙人

64.0892

1.3636

13

宋军国

有限合伙人

64.0892

1.3636

14

来❹芬

有限合伙人

64.0892

1.3636

15

沈 园

有限合伙人

42.7277

0.9091

16

刘圣庭

有限合伙人

42.7277

0.9091

17

华美盛

有限合伙人

42.7277

0.9091

18

张 亮

有限合伙人

42.7277

0.9091

19

谷增锋

有限合伙人

42.7277

0.9091

20

杨元富

有限合伙人

42.7277

0.9091

21

雷正思

有限合伙人

42.7277

0.9091

22

赵新香

有限合伙人

42.7277

0.9091

23

汪建平

有限合伙人

42.7277

0.9091

24

刘喜明

有限合伙人

42.7277

0.9091

25

杨其宝

有限合伙人

42.7277

0.9091

26

胡晚生

有限合伙人

42.7277

0.9091

27

李点稳

有限合伙人

42.7277

0.9091

28

徐功玉

有限合伙人

42.7277

0.9091

29

周永华

有限合伙人

42.7277

0.9091

30

章成盛

有限合伙人

42.7277

0.9091

31

吴国文

有限合伙人

42.7277

0.9091

32

席建军

有限合伙人

42.7277

0.9091

33

金莉莉

有限合伙人

42.7277

0.9091

34

柯伟民

有限合伙人

42.7277

0.9091


序号

股东名称/姓名

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例(%)

35

盛和昌

有限合伙人

42.7277

0.9091

36

胡光驰

有限合伙人

42.7277

0.9091

37

徐红艳

有限合伙人

42.7277

0.9091

38

杨成荣

有限合伙人

21.3615

0.4545

39

楼溢华

有限合伙人

21.3615

0.4545

40

化小雷

有限合伙人

17.0892

0.3636

41

袁冬红

有限合伙人

17.0892

0.3636

42

朱高飞

有限合伙人

17.0892

0.3636

43

张海江

有限合伙人

17.0892

0.3636

44

王廷勇

有限合伙人

17.0892

0.3636

45

朱剑敏

有限合伙人

17.0892

0.3636

46

匡亚东

有限合伙人

17.0892

0.3636

47

佟 亮

有限合伙人

10.6831

0.2273

合 计

4,700

100


2019 年 7 月，经全体合伙人同意，厦门布鲁克等合伙人将其持有的份额进行了转让，具体如下：

转让方

受让方

转让财产份额数量

转让价格


厦门布鲁克

吕越斌

235 万元

110 万元

钱 锋

94 万元

44 万元

华美盛

21.3615 万元

21.3615 万元

刘圣庭

21.3615 万元

21.3615 万元

沈 园

21.3615 万元

10 万元

张 亮

21.3615 万元

10 万元

楼冠良

厦门布鲁克

170.9108 万元

193.0719 万元

楼祁俊

128.1831 万元

144.804 万元

转让后，宁波热威的合伙人出资情况如下：


序号

股东名称/姓名

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例(%)

1

厦门布鲁克

普通合伙人

852.4249

18.1367

2

吕越斌

有限合伙人

705

15

3

钱 锋

有限合伙人

470

10

4

楼冠豪

有限合伙人

299.0892

6.3636

5

屠黎明

有限合伙人

299.0892

6.3636

6

陈 苹

有限合伙人

170.9108

3.6364

7

顾永征

有限合伙人

170.9108

3.6364

8

蒋玉虎

有限合伙人

170.9108

3.6364

9

李志强

有限合伙人

128.1831

2.7273

10

谢建明

有限合伙人

64.0892

1.3636

11

宋军国

有限合伙人

64.0892

1.3636

12

来❹芬

有限合伙人

64.0892

1.3636

13

沈 园

有限合伙人

64.0892

1.3636

14

刘圣庭

有限合伙人

64.0892

1.3636

15

华美盛

有限合伙人

64.0892

1.3636

16

张 亮

有限合伙人

64.0892

1.3636

17

谷增锋

有限合伙人

42.7277

0.9091


序号

股东名称/姓名

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例(%)

18

杨元富

有限合伙人

42.7277

0.9091

19

雷正思

有限合伙人

42.7277

0.9091

20

赵新香

有限合伙人

42.7277

0.9091

21

汪建平

有限合伙人

42.7277

0.9091

22

刘喜明

有限合伙人

42.7277

0.9091

23

杨其宝

有限合伙人

42.7277

0.9091

24

胡晚生

有限合伙人

42.7277

0.9091

25

李点稳

有限合伙人

42.7277

0.9091

26

徐功玉

有限合伙人

42.7277

0.9091

27

周永华

有限合伙人

42.7277

0.9091

28

章成盛

有限合伙人

42.7277

0.9091

29

吴国文

有限合伙人

42.7277

0.9091

30

席建军

有限合伙人

42.7277

0.9091

31

金莉莉

有限合伙人

42.7277

0.9091

32

柯伟民

有限合伙人

42.7277

0.9091

33

盛和昌

有限合伙人

42.7277

0.9091

34

胡光驰

有限合伙人

42.7277

0.9091

35

徐红艳

有限合伙人

42.7277

0.9091

36

杨成荣

有限合伙人

21.3615

0.4545

37

楼溢华

有限合伙人

21.3615

0.4545

38

化小雷

有限合伙人

17.0892

0.3636

39

袁冬红

有限合伙人

17.0892

0.3636

40

朱高飞

有限合伙人

17.0892

0.3636

41

张海江

有限合伙人

17.0892

0.3636

42

王廷勇

有限合伙人

17.0892

0.3636

43

朱剑敏

有限合伙人

17.0892

0.3636

44

匡亚东

有限合伙人

17.0892

0.3636

45

佟 亮

有限合伙人

10.6831

0.2273

合计

4,700

100


2020 年 9 月，经全体合伙人同意，厦门布鲁克等合伙人将其持有的份额进行了转让，具体如下：


转让方

受让方

转让财产份额数量

转让价格

厦门布鲁克

张海江

25.6385 万元

26.3123 万元

钱 锋

235 万元

235 万元

转让后，宁波热威的合伙人出资情况如下：


序号

股东名称/姓名

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例(%)

1

厦门布鲁克

普通合伙人

591.7864

12.5912

2

吕越斌

有限合伙人

705

15

3

钱 锋

有限合伙人

705

15

4

楼冠豪

有限合伙人

299.0892

6.3636

5

屠黎明

有限合伙人

299.0892

6.3636

6

陈 苹

有限合伙人

170.9108

3.6364

7

顾永征

有限合伙人

170.9108

3.6364

8

蒋玉虎

有限合伙人

170.9108

3.6364


序号

股东名称/姓名

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例(%)

9

李志强

有限合伙人

128.1831

2.7273

10

谢建明

有限合伙人

64.0892

1.3636

11

宋军国

有限合伙人

64.0892

1.3636

12

来❹芬

有限合伙人

64.0892

1.3636

13

沈 园

有限合伙人

64.0892

1.3636

14

刘圣庭

有限合伙人

64.0892

1.3636

15

华美盛

有限合伙人

64.0892

1.3636

16

张 亮

有限合伙人

64.0892

1.3636

17

谷增锋

有限合伙人

42.7277

0.9091

18

杨元富

有限合伙人

42.7277

0.9091

19

雷正思

有限合伙人

42.7277

0.9091

20

赵新香

有限合伙人

42.7277

0.9091

21

汪建平

有限合伙人

42.7277

0.9091

22

刘喜明

有限合伙人

42.7277

0.9091

23

杨其宝

有限合伙人

42.7277

0.9091

24

胡晚生

有限合伙人

42.7277

0.9091

25

李点稳

有限合伙人

42.7277

0.9091

26

徐功玉

有限合伙人

42.7277

0.9091

27

周永华

有限合伙人

42.7277

0.9091

28

章成盛

有限合伙人

42.7277

0.9091

29

吴国文

有限合伙人

42.7277

0.9091

30

席建军

有限合伙人

42.7277

0.9091

31

金莉莉

有限合伙人

42.7277

0.9091

32

柯伟民

有限合伙人

42.7277

0.9091

33

盛和昌

有限合伙人

42.7277

0.9091

34

胡光驰

有限合伙人

42.7277

0.9091

35

徐红艳

有限合伙人

42.7277

0.9091

36

张海江

有限合伙人

42.7277

0.9091

37

杨成荣

有限合伙人

21.3615

0.4545

38

楼溢华

有限合伙人

21.3615

0.4545

39

化小雷

有限合伙人

17.0892

0.3636

40

袁冬红

有限合伙人

17.0892

0.3636

41

朱高飞

有限合伙人

17.0892

0.3636

42

王廷勇

有限合伙人

17.0892

0.3636

43

朱剑敏

有限合伙人

17.0892

0.3636

44

匡亚东

有限合伙人

17.0892

0.3636

45

佟 亮

有限合伙人

10.6831

0.2273

合计

4,700

100


2022 年 3 月，经全体合伙人同意，宁波热威注册资金由 4,700 万元变更为

7,100 万元，具体如下：


序号

股东名称/姓名

合伙人类型

原出资额（万元）

增资后出资额（万元）

1

厦门布鲁克

普通合伙人

591.7864

1,131.7946

2

吕越斌

有限合伙人

705

1,065

3

钱 锋

有限合伙人

705

1,065

4

楼冠豪

有限合伙人

299.0892

451.8156


序号

股东名称/姓名

合伙人类型

原出资额（万元）

增资后出资额（万元）

5

屠黎明

有限合伙人

299.0892

451.8156

6

陈 苹

有限合伙人

170.9108

170.9108

7

顾永征

有限合伙人

170.9108

258.1844

8

蒋玉虎

有限合伙人

170.9108

258.1844

9

李志强

有限合伙人

128.1831

193.6383

10

谢建明

有限合伙人

64.0892

96.8156

11

宋军国

有限合伙人

64.0892

96.8156

12

来❹芬

有限合伙人

64.0892

96.8156

13

沈 园

有限合伙人

64.0892

96.8156

14

刘圣庭

有限合伙人

64.0892

96.8156

15

华美盛

有限合伙人

64.0892

96.8156

16

张 亮

有限合伙人

64.0892

96.8156

17

谷增锋

有限合伙人

42.7277

64.5461

18

杨元富

有限合伙人

42.7277

64.5461

19

雷正思

有限合伙人

42.7277

64.5461

20

赵新香

有限合伙人

42.7277

42.7277

21

汪建平

有限合伙人

42.7277

64.5461

22

刘喜明

有限合伙人

42.7277

42.7277

23

杨其宝

有限合伙人

42.7277

64.5461

24

胡晚生

有限合伙人

42.7277

64.5461

25

李点稳

有限合伙人

42.7277

55.8187

26

徐功玉

有限合伙人

42.7277

42.7277

27

周永华

有限合伙人

42.7277

42.7277

28

章成盛

有限合伙人

42.7277

64.5461

29

吴国文

有限合伙人

42.7277

64.5461

30

席建军

有限合伙人

42.7277

64.5461

31

金莉莉

有限合伙人

42.7277

42.7277

32

柯伟民

有限合伙人

42.7277

42.7277

33

盛和昌

有限合伙人

42.7277

64.5461

34

胡光驰

有限合伙人

42.7277

64.5461

35

徐红艳

有限合伙人

42.7277

64.5461

36

张海江

有限合伙人

42.7277

64.5461

37

杨成荣

有限合伙人

21.3615

32.2695

38

楼溢华

有限合伙人

21.3615

21.3615

39

化小雷

有限合伙人

17.0892

25.8156

40

袁冬红

有限合伙人

17.0892

25.8156

41

朱高飞

有限合伙人

17.0892

25.8156

42

王廷勇

有限合伙人

17.0892

25.8156

43

朱剑敏

有限合伙人

17.0892

25.8156

44

匡亚东

有限合伙人

17.0892

25.8156

45

佟 亮

有限合伙人

10.6831

16.1383

合计

4,700

7,100


增资后，宁波热威的合伙人出资情况如下：


序号

股东名称/姓名

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例(%)

1

厦门布鲁克

普通合伙人

1,131.7946

15.9408

2

吕越斌

有限合伙人

1,065

15


序号

股东名称/姓名

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例(%)

3

钱 锋

有限合伙人

1,065

15

4

楼冠豪

有限合伙人

451.8156

6.3636

5

屠黎明

有限合伙人

451.8156

6.3636

6

陈 苹

有限合伙人

170.9108

2.4072

7

顾永征

有限合伙人

258.1844

3.6364

8

蒋玉虎

有限合伙人

258.1844

3.6364

9

李志强

有限合伙人

193.6383

2.7273

10

谢建明

有限合伙人

96.8156

1.3636

11

宋军国

有限合伙人

96.8156

1.3636

12

来❹芬

有限合伙人

96.8156

1.3636

13

沈 园

有限合伙人

96.8156

1.3636

14

刘圣庭

有限合伙人

96.8156

1.3636

15

华美盛

有限合伙人

96.8156

1.3636

16

张 亮

有限合伙人

96.8156

1.3636

17

谷增锋

有限合伙人

64.5461

0.9091

18

杨元富

有限合伙人

64.5461

0.9091

19

雷正思

有限合伙人

64.5461

0.9091

20

赵新香

有限合伙人

42.7277

0.6018

21

汪建平

有限合伙人

64.5461

0.9091

22

刘喜明

有限合伙人

42.7277

0.6018

23

杨其宝

有限合伙人

64.5461

0.9091

24

胡晚生

有限合伙人

64.5461

0.9091

25

李点稳

有限合伙人

55.8187

0.7862

26

徐功玉

有限合伙人

42.7277

0.6018

27

周永华

有限合伙人

42.7277

0.6018

28

章成盛

有限合伙人

64.5461

0.9091

29

吴国文

有限合伙人

64.5461

0.9091

30

席建军

有限合伙人

64.5461

0.9091

31

金莉莉

有限合伙人

42.7277

0.6018

32

柯伟民

有限合伙人

42.7277

0.6018

33

盛和昌

有限合伙人

64.5461

0.9091

34

胡光驰

有限合伙人

64.5461

0.9091

35

徐红艳

有限合伙人

64.5461

0.9091

36

杨成荣

有限合伙人

64.5461

0.9091

37

楼溢华

有限合伙人

32.2695

0.4545

38

化小雷

有限合伙人

21.3615

0.3009

39

袁冬红

有限合伙人

25.8156

0.3636

40

朱高飞

有限合伙人

25.8156

0.3636

41

张海江

有限合伙人

25.8156

0.3636

42

王廷勇

有限合伙人

25.8156

0.3636

43

朱剑敏

有限合伙人

25.8156

0.3636

44

匡亚东

有限合伙人

25.8156

0.3636

45

佟 亮

有限合伙人

16.1383

0.2273

合计

7,100

100


至此，宁波热威的合伙人未再发生变动。

（3）出资来源


宁波热威成立时，各合伙人按照合伙协议的约定向宁波热威进行了出资，该部分金额共计 4,700 万元。2018 年 12 月，宁波热威向杭州热威企业管理有

限公司支付 4,680 万元股权转让款即来源于该等合伙人的出资。

根据合伙人的确认，并经六和律师核查相关银行凭证，各合伙人在向宁波热威出资时的资金来源均为历年积累所得。

2019 年 6 月，宁波热威以 2,640 万元的价格认缴热威有限 2,640 万元的出资。根据相关银行凭证，并经六和律师访谈，该部分资金系由宁波热威向厦门布鲁克借款所得。根据宁波热威 2019 年 6 月 18 日的合伙人会议决议，宁波热

威全体合伙人同意向厦门布鲁克借款 2,640 万元，该等借款用宁波热威向热威有限的增资。同时，全体合伙人还同意将未来宁波热威从发行人处获得的分红优先用于偿还向厦门布鲁克的借款。

截至 2022 年 4 月，宁波热威已将 2,640 万元全部归还厦门布鲁克。

（4）员工持股计划的管理

根据宁波热威全体合伙人签署的《宁波热威投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》《宁波热威投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》及《宁波热威投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议

（二）》并经六和律师访谈，宁波热威为发行人高级管理人员及核心员工投资发行人的员工持股平台。当有限合伙人出现以下任一情形时，有限合伙人应在情形发生之日起三个自然日内将其持有的宁波热威财产份额一次性全部转让至普通合伙人或其指定的其他主体：

① 违反国家法律、社会公德、因犯罪行为被依法追究刑事责任，或存在其他严重侵害公司利益、声誉或给公司造成直接或间接经济损失的行为；

② 在任职期间存在失职、渎职、受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露公司经营和技术秘密等违反职业道德行为，或以任何直接及间接形式开展、涉入与公司存在竞争关系的业务，或存在其他直接或间接损害公司利益的行为；

③ 合伙人离职后违反竞业禁止规定，实施竞争行为，包括但不限于从事与公司及子公司所属行业相同或类似工作、泄露公司经营和技术秘密等商业机密、以自己名义或借用他人名义以任何直接及间接形式投资、经营、管理与公司及子公司存在竞争关系的业务、夺取公司及子公司商业机会等，以及存在其他直接或间接损害公司利益的行为。

若因上述情形转让的，转让金额为以下金额孰低：

① 合伙人取得该等财产份额时实际支付的价格+按届时同期银行基准利率计算的利息；

②合伙企业最近一期账面净资产值×该财产份额对应出资比例。


除上述情况外，有限合伙人拟处分（包括转让、质押、以资抵债等）其在合伙企业中权益的，应事先征得普通合伙人书面同意，否则处分无效。普通合伙人在同等条件下享有优先购买权。

经普通合伙人事先书面同意，有限合伙人可在不违反法律规定的情况下以以下方式退伙：

① 由合伙企业向其退还财产份额，退还的金额按照届时合伙人持有的财产份额对应合伙企业最近一期净资产评估值确定；

② 与普通合伙人协商一致，由普通合伙人或其指定的其他主体按照协商价格进行受让。

合伙企业新增资本时，有限合伙人拥有认购权或出资权，但合伙人有以下情况的除外：

① 合伙人已退休（包括退休返聘）；

② 经考核被降级；

③ 合伙人资格系因继承而来。

有限合伙人将其持有的表决权不可撤销地委托普通合伙人行使，包括：

① 出席合伙人会议；

② 代表有限合伙人对所有根据届时有效的相关法律法规或合伙协议、补充协议需要合伙人会议讨论、决议的事项行使表决权。

（5）参与员工持股计划人员的资格及其变动

根据六和律师核查相关人员的劳动合同，相关股东大会、董事会决议。通过宁波热威参与员工持股计划的人员均为发行人员工或董事。截至本律师工作报告出具之日，通过宁波热威参与员工持股计划的人员在发行人的职务未发生变化，其持有宁波热威的财产份额未发生变动。

根据六和律师的访谈，参与员工持股计划的人员不存在需要依照《宁波热威投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》《宁波热威投资管理合伙企业

（有限合伙）合伙协议之补充协议》及《宁波热威投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议（二）》进行调整其持有的合伙企业财产份额的情况。

二十三、本次发行的总体结论性意见‌

综上所述，发行人已具备《证券法》《注册管理办法》《股票上市规则》等法律法规及规范性文件规定的公司上市的主体资格和实质条件。发行人本次发行已取得了现阶段必要的授权与批准，并已履行了必要的法定程序，不存在影响本次发行的重大法律障碍。发行人本次发行尚需获得上海证券交易所的审


核同意并向中国证监会履行发行注册程序。本法律意见书正本一式三份，无副本。

本法律意见书经浙江六和律师事务所盖章和六和律师签字后生效。

（以下无正文，下接签字盖章页）


浙江六和律师事务所

关于杭州热威电热科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的

3-3-1-41

补充法律意见书（一）

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浙江六和律师事务所


关于杭州热威电热科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的 补充法律意见书（一）

浙六和法意（2023）第 0277-1 号


致：杭州热威电热科技股份有限公司


根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》《业务管理办法》《执业细则》《股票上市规则》等中国现行有效的法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定，浙江六和律师事务所接受发行人委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，已就发行人本次发行上市出具浙六和法意

（2023）第 0189-1 号《关于杭州热威电热科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、浙六和法意

（2023）第 0189-2 号《关于杭州热威电热科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

现因发行人本次发行上市补充呈报申请文件所使用的财务会计报告期调整为 2020 年度、2021 年度及 2022 年度（以下合称“报告期”，“2022 年 7 月 1

日至 2022 年 12 月 31 日”简称“最近一期”），天健会计师对报告期内财务会计报告进行审计并出具了天健审[2023]128 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），因此，六和律师根据《证券法》《公司法》等相关法律、法规规定以及《审计报告》相关内容，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就最近一期以及发行人自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日起至本补充法律意见书出具之日期间（以下简称“期间”）与本次发行上市有关的事项进行补充核查，并出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，并构成其不可分割的一部分。除本补充法律意见书文意另有所指，《法律意见书》

《律师工作报告》中所述的依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不应被用作其他任何目的。

六和律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市必备的法律文件，随同其他申报材料一并上报上海证券交易所，并对本补充法律意见书承担责任。


六和律师根据《证券法》《公司法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：


正 文


一、本次发行的批准和授权


（一）发行人本次发行上市已依照法定程序获得 2023 年第一次临时股东大

会的批准。发行人 2023 年第一次临时股东大会的召开程序、决议的内容合法有效，且批准仍在有效期内。

（二）发行人 2023 年第一次临时股东大会已授权公司董事会全权办理本次发行上市相关的各项事宜，其授权范围、程序合法有效，且授权仍在有效期内。

（三）本次发行尚需取得上海证券交易所的审核同意并在中国证监会履行发行注册程序，本次发行完成后，本次发行的股票挂牌交易尚需取得上海证券交易所的审核同意。

二、发行人本次发行的主体资格


根据发行人现行有效的《营业执照》及《审计报告》等资料，并经六和律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。

三、本次发行的实质条件


根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，六和律师对发行人本次发行上市的实质条件进行逐项核查。

（一）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件


1、经六和律师核查，发行人已就本次发行上市，与保荐机构海通证券分别签署了《承销协议》《保荐协议》，符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十一条的规定。

2、根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》及《招股说明书》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，每股面值一元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额，符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条的规定。


3、根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》及《招股说明书》，发行人本次发行的发行价格将根据初步询价结果和市场情况，由公司董事会与主承销商协商确定发行价格，或按中国证监会、上海证券交易所规定的其他方式确定发行价格，发行价格不低于股票面值，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

4、根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

5、根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件及有关公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会及董事会专门委员会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

6、根据《审计报告》，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

7、根据《审计报告》，发行人有关会计报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

8、根据《审计报告》《招股说明书》、相关主管部门出具的证明及发行人的说明并经六和律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

（二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的发行条件


根据发行人说明并经六和律师核查，发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件：

1、主体资格


经六和律师核查，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，具备本次发行上市的主体资格，符合《注册管理办法》第十条的规定，具体情况参见本补充法律意见书“二、发行人本次发行的主体资格”。

2、会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行


（1）根据《审计报告》《内控报告》《招股说明书》及本次发行的相关申报文件并经六和律师核查，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由天健会计师出具无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。

（2）根据《审计报告》《内控报告》《招股说明书》及发行人提供的相关内部控制制度并经六和律师核查，发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会及经理层的法人治理结构并制定相应制度，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天健会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。

3、业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力


（1）如本补充法律意见书“五、发行人的独立性”及“九、关联交易及同业竞争”部分所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

（2）根据《招股说明书》《审计报告》、发行人报告期内股东大会和董事会会议资料、发行人董事和高级管理人员填写的《尽职调查表》以及本补充法律意见书“六、发起人或股东（实际控制人）”、“八、发行人的业务”、 “十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。

同时，根据发行人的《公司章程》、工商登记资料、相关股东填写的《尽职调查表》并经六和律师登录国家企业信用信息公示系统检索，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近三年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

据此，发行人符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。


（3）根据《审计报告》、发行人主要财产权属证书、订立的重大合同、发行人的说明并经六和律师查阅发行人《企业信用报告》，登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站检索，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷，发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。


4、规范运行


（1）根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、相关资质证书及发行人的说明并经六和律师查阅有关产业政策，发行人主要从事电热元件和组件的研发、生产及销售，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》所述限制类、淘汰类产业。因此，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。

（2）根据控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员填写的《尽职调查表》、出具的的说明及无犯罪记录证明、相关政府部门出具的证明并经六和律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第二款、第三款的规定。

（三）发行人本次发行上市符合《股票上市规则》规定的相关条件


1、如本补充法律意见书“三、本次发行上市的实质条件”之“（一）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件”及“（二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件”所述，发行人本次发行上市符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件，符合《股票上市规则》第 3.1.1 条第一款第（一）项的规定。

2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本总额为 36,000 万元，

根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发

行股票并上市的议案》，发行人本次拟公开发行的 4,001 万股股份，若全部发

行完毕，发行人股本总额将达到 40,001 万元，公开发行股份占发行人股本总额的比例不低于 10%，符合《股票上市规则》第 3.1.1 条第一款（二）项、第

（三）项的规定。


3、根据《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度的净利润

（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）及经营活动产生的现金流量净额如下：


年 度

净利润（元）

经营活动产生的现金流量净额

（元）

营业收入（元）

2020

114,256,663.96

364,465,151.50

1,455,657,067.40

2021

205,720,085.17

213,045,418.21

1,802,476,216.14

2022

236,646,861.52

280,334,068.03

1,686,941,093.39

合 计

556,623,610.65

857,844,637.74

4,945,074,376.93


发行人最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于 1.5 亿元，

最近一年净利润不低于 6,000 万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累

计不低于 1 亿元，营业收入累计不低于 10 亿元，符合《股票上市规则》第

3.1.1 条第一款第（四）项及第 3.1.2 条第一款第（一）项的规定。


综上，六和律师认为：


发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的申请股票公开发行并上市的实质条件。

四、发行人的设立


六和律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人设立相关情况，截至本补充法律意见书出具之日，相关情况未发生变更。

五、发行人的独立性


六和律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性及发行人面向市场自主经营的能力。

经核查，六和律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的资产独立完整，发行人的业务、人员、财务、机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发起人或股东（实际控制人）


六和律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的发起人、股东及实际控制人的情况。

（一）根据发行人的《股东名册》并经六和律师查阅，期间内发行人的发起人和股东的情况未发生变更，股东及其持股比例未发生变化。

（二）经六和律师核查，期间内发行人控股股东及实际控制人未发生变

更。


七、发行人的股本及其演变


（一）根据发行人的《股东名册》并经六和律师核查，期间内发行人的股本及其结构未发生变化。


（二）经六和律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人各股东所持发行人的股权清晰，相关股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。

八、发行人的业务


（一）发行人的经营范围和经营方式


六和律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的经营范围和经营方式。经六和律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策。

（二）发行人经营范围的变更


六和律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的经营范围历次变更情况。经六和律师核查，期间内，发行人的经营范围和经营方式未发生变更。

（三）发行人经营相关的资质及许可


截至本补充法律意见书出具之日， 发行人及其子公司持有的业务资质证书情况如下：

1、安全生产

（1）辐射安全许可证


序号

持有人

证书名称

许可内容

证书编号

颁发机构

有效期至


1


安吉热威

辐射安全许可证

使用 III类射线装

置

浙环辐证 [E2409]

浙江省生态环境厅


2026.7.20

注：根据《放射性同位素与射线装置安全和防护管理办法》《电离辐射防护与辐射源安全基本标准》的规定以及安吉热威供应商出具的《X 射线装置豁免管理的函》，安吉热威采购的射线装置放射性物质辐射水平低于《电离辐射防护与辐射源安全基本标准》的规定，适用豁免管理的相关规定。安吉热威即便未办理该许可证，亦不影响其使用相应设备。

（2）安全生产标准化证书


序号

持有人

许可内容

证书编号

颁发机构

有效期至

1

发行人

安全生产标准化三级企业(机械)

杭 AQBJX Ⅲ 202200043

杭州市应急管理局

2025.2

2

江山热威

安全生产标准化三级企业(轻工)

衢 AQBQGⅢ 202200020

衢州市应急管理局

2025.12.25

3

安吉热威

安全生产标准化三级企业(机械制造)

湖 AQBJX Ⅲ 202200011

湖州市应急管理局

2025.12.07


2、医疗器械/药品生产、经营

（1）医疗器械生产许可证


序号

持有人

证书名

称

许可内容

证书编号

颁发机构

有效期至


1


热威医疗


医疗器械生产许可证

Ⅱ类：09-02-温热

（冷）治疗设备/器具，14-02-血管内输液器械，08-05-护 膝、麻醉、急救设备辅助装置


浙药监械生产许 20200379

号


浙江省药品监督管理局


2025.11.15

（2）医疗器械注册证


序号

持有人

证书名称

许可内容

证书编号

颁发机构

有效期至

1

热威

医疗

医疗器械

注册证

医用升温

毯

浙械注准

20202090786

浙江省药品

监督管理局

2025.9.24

2

热威医疗

医疗器械注册证

输血输液加温仪

浙械注准 20212140329

浙江省药品监督管理局

2026.7.25

3

热威医疗

医疗器械注册证

呼吸湿化治疗仪

浙械注准 20222081128

浙江省药品监督管理局

2027.9.26


4


热威医疗


医疗器械注册证

一次性使用医用充气式升温

毯


浙械注准 20232091152


浙江省药品监督管理局


2028.3.26

（3）互联网药品信息服务资格证书


序号

持有人

许可内容

证书编号

颁发机构

有效期至

1

热威医疗

互联网药品信息服务

（浙）-非经营性-2021-0104

浙江省药品监督管理局

2026.7.14

3、进出口贸易

（1）海关报关单位注册登记证书


序号

持证人

海关注册编码

企业经营类别

注册海关

核发日期

有效期

1

发行人

3301360010

进出口货物收发货人

杭州海关

2002.11.25

长期

2

安吉热威

33059609L2

进出口货物收发货人

湖州海关驻安吉办事处

2014.4.11

长期

3

热威汽零

33013602S6

进出口货物收发货人

钱关萧办

2021.7.8

长期

4

江山热威

3317930045

进出口货物收发货人

衢州海关

2008.9.16

长期

5

厦门臻莱

3502160G6N

进出口货物收发货人

高崎海关

2018.4.3

长期

（2）AEO 认证企业证书


序号

持有人

证书名称

认证企业类型

证书编号

颁发机构

发证日期


1

发行人

AEO 认证企业证书


一般认证企业


737792778001


杭州海关


2020.7.10


4、自主认证

（1）管理体系认证证书


序号

持有人

证书名称

许可内容

证书编号

颁发机构

有效期至


1


发行人

质量管理体系认证

（ISO9001）

电热元件、温控元件的设计开发和生产


15/23Q6076 R31

杭州万泰认证有限公司


2024.12.27


2


发行人


环境管理体系认证

（ISO14001）

电热元件、温控元件的设计开发和生产所涉及的环境管理


15/23E6077 R31


杭州万泰认证有限公司


2024.12.27


3


发行人


职业健康安全管理体系认证

（ISO45001）

电热元件、温控元件的设计开发和生产所涉及的职业健康安全管理


15/23S6078 R31


杭州万泰认证有限公司


2024.12.27


4


江山热威

质量管理体系认证

（ISO9001）


电热元件的设计开发和生产


15/23Q6076 R31-1

杭州万泰认证有限公司


2024.12.27


5


江山热威

环境管理体系认证

（ISO14001）

电热元件的设计开发和生产所涉及的环境管理


15/23E6077 R31-1

杭州万泰认证有限公司


2024.12.27


6


江山热威


职业健康安全管理体系认证

（ISO45001）

电热元件的设计开发和生产所涉及的职业健康安全管理


15/23S6078 R31-1


杭州万泰认证有限公司


2024.12.27


7


江山热威


汽车行业质量管理体系认证 (IATF16949)


电热元器件（发热管）的设计和生产


RA02- 0103/2023

安诺尔认证服务

（上海）有限公司


2026.3.7


8


安吉热威

质量管理体系认证

（ISO9001）

电热元件、温控元件的设计开发和生产


15/23Q6076 R31-2

杭州万泰认证有限公司


2024.12.27


9


安吉热威


环境管理体系认证

（ISO14001）

电热元件、温控元件的设计开发和生产所涉及的环境管理


15/23E6077 R31-2


杭州万泰认证有限公司


2024.12.27



10


安吉热威


职业健康安全管理体系认证

（ISO45001）

电热元件、温控元件的设计开发和生产所涉及的职业健康安全管理


15/23S6078 R31-2


杭州万泰认证有限公司


2024.12.27


11


泰国热威

质量管理体系认证

（ISO9001）

电加热元件组件的设计开发和生产


15/23Q6073 R01

杭州万泰认证有限公司


2023.12.22


12


热威汽零

质量管理体系认证

（ISO9001）


电热元件的设计开发和生产


15/23Q6076 R31-3

杭州万泰认证有限公司


2024.12.27


13


热威汽零

环境管理体系认证

（ISO14001）

电热元件的设计开发和生产所涉及的环境管理


15/23E6077 R31-3

杭州万泰认证有限公司


2024.12.27


14


热威汽零


职业健康安全管理体系认证

（ISO45001）

电热元件的设计开发和生产所涉及的职业健康安全管理


15/23S6078 R31-3


杭州万泰认证有限公司


2024.12.27


15


热威汽零


汽车行业质量管理体系认证 (IATF16949)

电热原件的设计和生产

包括 8.3 产品开发


160319051/

2

德凯质量认证（上海）有限公司


2025.9.27


（2）自愿性工业产品认证证书

① CQC 认证


序

号

产品名称

型号

证书

编号

颁发日期

证书

状态


1


温控器

（杆式温控器）

LD 系列 (系列命名见附件)主触点 14A 250VAC T250 可调动作温度为 490-

790℃ 1.C 型动作 100000 次 周期 自动复位; 副触点 1A 250VAC T250 可调动作温度为 75-390℃ 1.C 型动作 10000 次周期 自动复位 PTI175 污染

等级 2


CQC1900 2211793


2020.3.20


有效


2


日用管状电热元件 (金属管状加热元件)

FB-2 系列 单电压 220V-240VAC(可选电压 220V/230V/240VAC)50/60Hz 宽电 压 220-240VAC(220-240VAC 的电压

范围)50/60Hz100W-2400W 电热管加热元件被压制、焊接在金属加热块中 工作寿命 3000h（型号均使用 FB-2 命名，标示不同额定电压和功率予以区

分）


CQC1400 2107052


2020.2.26


有效



3

日用管状电热元件 (金属管状加热元

件)

KI-2 系列 220~240V 50Hz 100W～

3000W 表面负荷≤5.5W/cm2 加热介质为流动空气 工作寿命 3000h（型号均使用 KI-2 命名，标示不同额定功率予

以区别）


CQC1400 2104351


2022.5.26


有效


4

日用管状电热元件 (金属管状加热元

件)

FB-1 系列 220~240V 50Hz 100W～

2800W 电热管加热元件被浇铸、压铸在铝块中 工作寿命 3000h（型号均使用 FB-1 命名，标示不同额定功率予以区别）


CQC1400 2104361


2020.1.15


有效


5


日用管状电热元件

SE-2 系列 220~240V 50Hz

100~2500W，电热管浇铸、嵌装、焊接、压铸在铝、铜、钢等加热快中，用于加热金属容器或管路中的水、弱酸、弱碱溶液 工作寿命 3000h（型号均使用 SE-2 命名，标示不同额定功率予以

区别）


CQC1400 2116487


2020.1.15


有效


6


膜状电热元件

SJM 系列 220-240VAC 50Hz 500W-

3000W 加热介质为液体（本系列产品均使用 SJM 命名，只是标示的功样值及形状不同予以区分）


CQC1800 2203867


2020.12.22


有效


7

日用管状电热元件 (金属管状加热元

件)

KI-1 系列 220~240V 50Hz 100W～

3000W 表面负荷≤11W/cm2 加热介质为流动空气 工作寿命 3000h（型号均使用 KI-1 命名，标示不同额定功率予以

区别）


CQC1400 2105536


2021.3.10


有效


8


日用管状电热元件

SE-1 系列（型号均使用 SE-1 命名，标示不同额定功率予以区别）220~240V 50Hz 100~2800W，电热管加热元件被浇铸、嵌装、焊接、压铸在铝、铜、钢等加热快中，用于加热金属容器或管路中的水、弱酸、弱碱溶液，工作寿命

3000h


CQC1400 2115630


2021.6.22


有效


9


日用管状电热元件

KD1 系列 80V-240V 50Hz 80-3000W，表

面负荷≤5W/cm2 加热介质为空气 工作寿命 3000h（KD1 系列样品型号均使用 KD1 命名，标示不同额定功率予以区 分）


CQC1500 2125903


2021.6.22


有效


10


日用管状电热元件

SH 系列 220-240VAC 50Hz 500W-3000W

加热介质为流速不小于 6m/s 的空气 表面负荷≤10W/cm2 工作寿命 3000h (SH系列样品型号均使用 SH 命名，只是标示不同功率和电压值予以区分)


CQC1100 2061242


2021.6.22


有效



11


日用管状电热元件 (金属管状加热元件)

SI-1 系列 220-240VAC 50Hz 600W-

4000W 加热介质为水 表面负荷≤

11W/cm2 工作寿命 3000h SI-1 系列

220-240VAC 50Hz 600W-4000W 加热介

质为水 表面负荷为 22.7-25W/cm2 工作寿命 3000h (SI-1 系列样品型号均使用 SI-1 命名，只是标示不同功率和电压值予以区分)


CQC0900 2035960


2021.6.21


有效


12


日用管状电热元件 (水加热电热管)

TD 系列 220-240VAC 50Hz 1000W-

3000W 加热介质为水 表面负荷≤

11W/cm2、12-15W/cm2 工作寿命 3000h (系列命名:TD-X,其中 TD 为太及电二字的第一个拼音字母组合,X 表示序号(数字 1~11),并以不同的额定功率加以区分)


CQC0900 2039076


2021.6.21


有效


13


日用管状电热元件

（热水器电热管）

SD 系列 220-240VAC 50Hz 单管功率 500W-6000W 表面负荷≤11W/cm2、

15.2-17.6W/cm2 、30.4W/cm2 加热介质为水、弱酸、弱碱溶液 工作寿命 3000h (SD 系列样品型号均使用 SD 命名，只是标示不同功率和电压值予以区

分)


CQC1100 2064521


2021.6.21


有效


14


日用管状电热元件

KD2 系列 80V-240V 50Hz 80W-3000W，

表面负荷≤5W/cm2 加热介质为空气 工作寿命 3000h（KD2 系列样品型号均使用 KD2 命名，标示不同额定功率予以区分）


CQC1500 2125902


2021.6.21


有效


15


日用管状电热元件

（水加热电热管）

WM-A 系列 220-240VAC 50Hz 700W-

2400W 加热介质为水 表面负荷≤

11W/cm2、 14W/cm2 工作寿命 3000h (WM-A 系列样品型号均使用 WM-A 命

名，只是标示不同功率和电压值予以区

分)


CQC0800 2027278


2021.7.5


有效


16


日用管状电热元件

（水加热电热管）

DC47-00029X(其中 X 由字母 A,B,C....

组成，代表客户不同的机种），220VAC 50Hz 2300W，表面负荷

11W/cm2;220VAC 50Hz 1800W 表面负荷

9.8W/cm2 加热介质为水，工作寿命

3000h


CQC1000 2048378


2021.7.5


有效


17

日用管状电热元件

（水加热

电热管）

RL29EF26200U 63.5VAC 50Hz 94W 加热

介质为水 表面负荷为 4.5W/cm2 工作寿命 3000h


CQC1400 2104531


2021.7.5


有效


18

日用管状电热元件

（水加热电热管）

SD 系列 220-240VAC 50Hz 700W-4000W

加热介质为水 表面负荷≤11W/cm2 工作寿命 3000h (SD 系列样品型号均使用 SD 命名，只是标示不同功率和电压值予以区分)


CQC0300 2003600


2021.7.5


有效



19


日用管状电热元件

SE-1 系列（型号均使用 SE-1 命名，标示不同额定功率予以区别）220~240V 50Hz 100~2800W，电热管加热元件被浇铸、嵌装、焊接、压铸在铝、铜、钢等加热快中，用于加热金属容器或管路中的水、弱酸、弱碱溶液，工作寿命

3000h


CQC2100 2308788


2021.8.11


有效


20


日用管状电热元件

DH 系列 100-240VAC 50Hz 180W-2100W

加热介质为流速不小于 6m/s 的空气 表面负荷≤8.6W/cm2 工作寿命 3000h (DH系列样品型号均使用 DH 命名，只是标示不同功率和电压值予以区分)


CQC0900 2036504


2022.12.20


有效


21


日用管状电热元件 (金属管状加热元件)

KI-1 系列 220-240VAC 50Hz 100-

3000W 表面负荷≤5.5W/cm2 加热介质为流速不小于 6m/s 空气 工作寿命 3000h；表面负荷 7.6-9.5W/cm2 加热介质为流速不小于 6m/s 空气 工作寿命 3000h 外壳材质：不锈钢（型号均使用 KI-1 命名，标示不同额定功率予以区别）


CQC1500 2132181


2021.11.30


有效


22


日用管状电热元件

SDT 系列 220V-240V AC 50Hz 100W-

6000W 加热介质为水 最大表面负荷为

10W/cm2（本系列产品采用无特殊命名

方式，均使用 SDT 系列，只是标示不同的额定电压和额定功率予以区分）


CQC1400 2114878


2022.5.9


有效


② CE 认证


序

号

产品名称

型号

证书编号

颁发日期

证书

状态

1

Heating

pipe

HRTXCXXXX

LVD

SHES200500778101HSC

2020.5.22

有效

2

Heating

element

5050400

LVD

SHES191202794201HSC

2020.1.20

有效

3

Heat Pump

Heater

FSM01

LVD

SHES210701447401HSC

2021.9.17

有效

4

Cartridge

Heaters

DT series

100~240V 75~1200W

M.2020.206.C5092

2020.3.18

有效


5

Heating element

（Water Heater

Element）


GH01,GH02,GH03


64110230091601


2023.4.26


有效

③ VDE 认证


序号

产品名称

证书编号

证书状态

1

Tubular heating element

40023019

有效

2

Tubular heating element

40023040

有效

3

Tubular heating element

40023046

有效

4

Tubular heating element

40023047

有效


5

Heating element for building-in

40030916

有效

6

Heating element for building-in

40035305

有效

7

Tubular heating element

40039004

有效

8

Tubular heating element

40042427

有效

9

Control, temperature sensing

40042443

有效

10

Radiant heating element for glass ceramic

hobs

40042495

有效

11

Radiant heating element for glass ceramic

hobs

40042496

有效

12

Radiant heating element for glass ceramic

hobs

40042498

有效

13

Tubular heating element

40048444

有效

14

Tubular heating element

40048721

有效

15

Heating element

40050613

有效

16

Radiant heating element for glass ceramic

hobs

40052960

有效

17

Heating element

40054815

有效


④ UL 认证


序号

产品名称

证书编号

证书状态

1

Sheathed Heating Elements - Component

E206799

有效

2

Sheathed Heating Elements - Component

E315534

有效

3

Heaters, Specialty - Component

E255777

有效

4

Heaters, Crankcase and Defrost, Refrigeration

- Component

SA45302

有效

5

Ranges, Household Electric - Component

E520512

有效

6

Temperature-sensing Controls - Component

E523823

有效

⑤ CB 认证


序号

产品名称

型号

证书编号

颁发日期

证书状态

1

Heating pipe

HRTXXXXXX

BE-36722

2020.5.22

有效

5、境外子公司业务经营相关资质


根据发行人的说明、泰国大拓律师事务所出具的法律意见书，泰国热威现持有业务经营相关许可及相关证书情况如下：


序号

证书名称

证书编号

颁发日期

许可部门

1

工业园区土地使用和业务

经营许可（IEAT01/02）

NO.2-43-1-109-

00516-2563

2020.10.30

泰国工业区管

理局（IEAT）

2

工业经营通知

（IEAT03/2）

NO.2-43-1-301-

00389-25658

2022.12.28

泰国工业区管

理局（IEAT）

3

投资促进证书

NO.62-0871-1-00-0-0

2019.8.14

泰国投资促进

委员会（BOI）


经核查，六和律师认为，发行人及其子公司已经取得从事主营业务所需的许可和资质，可以开展相关业务和经营活动。


（四）发行人在中国大陆以外的经营活动


六和律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人全资子公司泰国热威的有关情况。经六和律师核查，根据境外律师对泰国热威经营情况发表的法律意见，泰国热威的经营仍合法合规、真实有效。

（五）发行人的主营业务


根据《审计报告》《招股说明书》并经六和律师核查，发行人报告期内的主营业务情况如下：


项 目

2022 年度（万元）

2021 年度（万

元）

2020 年度（万元）

营业收入

168,694.11

180,247.62

145,565.71

主营业务收入

167,317.09

179,324.39

145,068.67

主营业务收入占营业收入

的比例

99.18%

99.49%

99.66%


六和律师认为，发行人的业务收入主要来自主营业务，发行人的主营业务突出。

（六）发行人的持续经营能力


经六和律师核查，发行人依法存续，未出现《公司法》和《公司章程》规定的应当终止、解散或清算的事由；公司生产经营正常，未受到该等政府部门的重大行政处罚，其主要经营性资产处于适用状况，不存在被采取查封、扣押、拍卖等司法或行政强制性措施的情形；公司主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况；发行人正在履行的可能对发行人产生重大影响的合同、协议及其他具有约束力的文件不存在影响发行人持续经营能力的内容和条款。

六和律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。

综上，六和律师认为：


发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定；发行人投资设立的泰国热威的经营合法合规、真实有效；发行人的主营业务突出，在报告期内未发生重大变更；截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争


（一）关联方


根据《公司法》《股票上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，发行人的关联方包括：


1、发行人的控股股东和实际控制人


发行人控股股东为厦门布鲁克，厦门布鲁克具体情况参见《律师工作报告》之“六、发起人或股东（实际控制人）”之“（二）发起人基本情况” 之 “1、厦门布鲁克”。

发行人的实际控制人为张伟、楼冠良及吕越斌，张伟、楼冠良及吕越斌具体情况参见《律师工作报告》“ 六、发起人或股东（实际控制人）” 之 “（七）发行人的控股股东、实际控制人”之“2、实际控制人”。

2、控股股东之外持有发行人 5%以上股份的非自然人股东


（1）宁波热威


宁波热威直接持有发行人 3,600 万股股份，持股比例为 10%。宁波热威具体情况参见《律师工作报告》之“六、发起人或股东（实际控制人）”之 “（二）发起人基本情况”之“2、宁波热威”。

（2）布鲁克企管


布鲁克企管直接持有发行人 3,600 万股股份，持股比例为 10%。布鲁克企管具体情况参见《律师工作报告》之“六、发起人或股东（实际控制人）”之 “（二）发起人基本情况”之“3、布鲁克企管”。

3、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东


间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东为实际控制人张伟、楼冠良及吕越斌，发行人无直接持股的自然人股东。

4、发行人的子公司


序号

公司名称

发行人直接持股比例

1

江山热威

100%

2

安吉热威

100%

3

热威汽零

100%

4

热威医疗

100%

5

厦门臻莱

100%

6

泰国热威

99.8%

7

热威洁净

60.04%


发行人子公司的具体情况见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”之“（四）长期股权投资”。

5、发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的除发行人及其子公司之外的其他企业


序号

企业名称

主要关联关系详情


1

厦门布鲁克

张伟持股 90%，楼冠良担任执行董事、总经理

并持股 10%

2

布鲁克企管

吕越斌担任执行事务合伙人并持有 40%财产份

额，张伟、楼冠良、钱锋各持有 20%财产份额

3

宁波热威

控股股东厦门布鲁克担任执行事务合伙人

4

布鲁克国际

张伟持股 90%，楼冠良持股 10%并担任董事

5

RES International Trading

Limited

张伟持股 60%，楼冠良、张亮、俞剑及张伟之

女张帆各持股 10%，楼冠良担任董事

6

Rose Garden Ideal Investment

Limited

张伟持股 100%并担任董事

7

杭州河合企业管理有限公司

厦门布鲁克持股 80%，宁波热威和布鲁克企管

分别持股 10%，楼冠良担任执行董事、总经理

8

杭州真容易品投资有限公司

厦门布鲁克持股 88%，楼冠良担任董事长，张

亮担任董事，厦门布鲁克监事楼溢华担任经理

9

杭州真容易品贸易有限公司

杭州真容易品投资有限公司持股 100%，张亮担

任执行董事

10

杭州鑫洪宽供应链有限公司

杭州真容易品投资有限公司持股 100%，张亮担

任执行董事

11

杭州五番供应链有限公司

杭州鑫洪宽供应链有限公司持股 51%，张亮担

任执行董事

12

江山市三都贸易有限公司

布鲁克国际持股 100%，楼冠良担任执行董事、

经理

13

杭州珍享大健康科技有限公司

杭州真容易品贸易有限公司持股 60%，张亮担

任执行董事


6、发行人的董事、监事及高级管理人员


序号

姓 名

发行人任职情况

1

楼冠良

董事长

2

吕越斌

董事、总经理

3

钱 锋

董事、副总经理

4

张 亮

董事、董事会秘书

5

潘 磊

独立董事

6

胡春荣

独立董事

7

姜银珠

独立董事

8

张海江

监事会主席

9

金莉莉

监 事

10

杨成荣

监 事

11

沈 园

财务总监


发行人董事、监事和高级管理人员的具体情况参见《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”相关内容。

7、发行人控股股东的董事、监事及高级管理人员


截至本补充法律意见书出具之日，厦门布鲁克的执行董事兼总经理为楼冠良，监事为楼溢华。


8、持有发行人 5%以上股份的自然人股东及发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员

持有发行人 5%以上股份的自然人股东及发行人的董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员包括其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

9、持有发行人 5%以上股份的自然人股东及发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的企业

除前述“5、发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的除发行人及其子公司之外的其他企业”已披露的关联企业，持有发行人 5%以上股份的自然人股东及发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的企业如下：


序号

关联企业名称

关联关系详情

1

河合电器

楼冠良担任董事长，张亮、吕越斌、钱锋担任董事

2

松舍建筑设计（国际）事务所

有限公司

楼冠良配偶的哥哥黄松持股 51%并担任董事

3

松舍建筑设计（杭州）事务所

有限公司

楼冠良配偶的哥哥黄松持股 100%并担任执行董事、

总经理

4

新昌县化工轻工建材有限公司

吕越斌姐姐的配偶吴小灿担任董事

5

绍兴上虞宏铭机械有限公司

钱锋的妹妹钱吉持股 100%并担任执行董事、经理

6

浙江万里扬股份有限公司

胡春荣担任董事、财务总监

7

富源飞扬汽车零部件有限公司

胡春荣担任董事

8

北京新纪源认证有限公司

胡春荣配偶的弟弟周敏云持股 100%并担任董事、经

理

9

北京点知教育图书策划中心

胡春荣配偶的弟弟周敏云担任总经理并持股 30%

10

湖州超钠新能源科技有限公司

姜银珠持股 49.44%并担任董事长、总经理

11

湖州超钠本意企业管理咨询合

伙企业（有限合伙）

姜银珠担任执行事务合伙人并持有 91.67%财产份额

12

浙江超钠新能源材料有限公司

湖州超钠新能源科技有限公司持股 100%，姜银珠担

任执行董事、总经理

13

本意健康管理（杭州）有限公

司

姜银珠配偶赵丹持股 45%并担任执行董事、总经理

14

上海快来投资管理有限公司

姜银珠姐姐的配偶巩立波持股 90%

15

上海永沐商贸有限公司

姜银珠姐姐汤一霞及其配偶巩立波分别持股 50%，巩

立波担任执行董事

16

浙江拱东医疗器械股份有限公

司

潘磊担任财务总监

17

上海拱东科技有限公司

潘磊担任财务负责人

18

杭州天彪装饰工程有限公司

张海江妹妹的配偶林晓东持股 50%

19

合肥九乾电气有限公司

金莉莉配偶余勇持股 70%并担任经理

20

安徽晋上科技有限公司

金莉莉配偶余勇担任执行董事、总经理、财务负责人

21

杭州纯蓝环保科技有限公司

沈园的配偶曾炎林持股 70%并担任执行董事、总经理


10、其他关联方


序号

姓名

关联关系描述

1

钟 兴

持有热威洁净 29.99%股权

2

杭州遇云企业管理合伙企业

（有限合伙）

持有热威洁净 9.96%股权


11、曾经存在关联关系的过往关联方


（1）过往关联自然人


序号

姓名

关联关系描述

1

宋军国

报告期内，曾担任发行人经理，2019 年 11 月因正常工作调

整不再担任经理

2

陈少杰

报告期内，曾担任发行人独立董事，因任期届满于 2022 年

11 月起不再担任公司独立董事


除上述人员外，发行人过往关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成

员。


（2）过往关联法人


序号

名 称

关联关系描述


1


杭州祁骏假日旅行社有限公司

报告期内，厦门布鲁克曾持股 100%，张伟曾担任

董事，2019 年 2 月厦门布鲁克股权转让后退出，张伟、楼冠良亦不再任职


2


杭州假日游艇俱乐部有限公司

报告期内，杭州祁骏假日旅行社有限公司曾持股 100%，已于 2019 年 2 月股权转让后退出；张伟曾

担任执行董事，已于 2019 年 3 月辞任，该公司已

于 2020 年 7 月注销


3


成都真容易品贸易有限公司

报告期内，杭州真容易品投资有限公司曾持股 100%，张亮曾担任执行董事、总经理，已于 2019

年 4 月注销

4

厦门镁达贸易有限公司

报告期内，厦门布鲁克曾持股 100%,楼冠良曾担任

董事、总经理，该公司已于 2019 年 10 月注销


5


杭州易品酉良餐饮管理有限公司

报告期内，杭州真容易品贸易有限公司曾持股 100%，张亮曾担任执行董事、总经理，该公司已

于 2019 年 10 月注销


6


厦门市依鹭达贸易有限公司

报告期内，厦门布鲁克曾持股 100%，楼冠良曾担任董事，张伟曾担任总经理，该公司已于 2019 年

12 月注销


7


佛山市真容易品贸易有限公司

报告期内，杭州真容易品投资有限公司曾持股 100%，张亮曾担任执行董事、总经理，该公司已

于 2020 年 11 月注销

8

杭州热威企业管理有限公司

报告期内，张亮曾担任董事长、总经理，沈园曾

担任董事，该公司已于 2020 年 12 月注销

9

山东帆潇新材料有限公司

报告期内，楼冠良的哥哥楼冠豪曾持股 60%，该公

司已于 2019 年 5 月注销

10

杭州万辰机电科技有限公司

报告期内，楼冠良的哥哥楼冠豪曾担任董事，已

于 2019 年 1 月辞任


11

思美传媒股份有限公司

报告期内，陈少杰曾担任董事、财务总监，已于

2019 年 12 月辞任

12

浙江布噜文化传媒有限公司

报告期内，陈少杰曾担任董事，已于 2020 年 8 月

辞任

13

宁波丰境集数字科技有限公司

报告期内，陈少杰曾担任董事，已于 2021 年 12

月辞任

14

苏州更广科技文化传播有限公司

报告期内，陈少杰曾担任董事，已于 2022 年 3 月

辞任

15

江苏中润光能科技股份有限公司

报告期内，陈少杰担任财务总监

16

阿拉山口市钱塘创业咨询有限公

司

报告期内，陈少杰的母亲江小云持股 100%并担任

董事、总经理

17

舟山晓望红云投资有限公司

报告期内，陈少杰持股 80%并担任执行董事，其母

亲江小云持股 20%担任经理

18

二更文化传媒（武汉）有限公司

报告期内，陈少杰曾担任董事，已于 2022 年 8 月

辞任

19

杭州二更网络科技有限公司

报告期内，陈少杰曾担任董事，已于 2022 年 8 月

辞任

20

山东卫禾传动科技有限公司

报告期内，胡春荣曾担任董事长，已于 2019 年 7

月辞任

21

宁波荣兴汽车零部件有限公司

报告期内，胡春荣曾担任董事，已于 2020 年 8 月

辞任，该公司已于 2021 年 8 月注销

22

金华智昌电子科技有限公司

报告期内，胡春荣曾担任董事、经理，该公司已

于 2020 年 5 月注销

23

浙江万里航天科技有限公司

报告期内，胡春荣曾担任董事、经理，该公司已

于 2020 年 7 月注销

24

浙江智昌电子科技有限公司

报告期内，胡春荣曾担任董事、经理，该公司已

于 2020 年 7 月注销

25

芜湖跃兴汽车饰件有限公司

报告期内，胡春荣曾担任董事，已于 2021 年 12

月辞任

26

山东潍柴雷沃传动有限公司

报告期内，胡春荣担任董事，已于 2022 年 2 月辞

任

27

杭州恒诺投资管理有限公司

报告期内，发行人曾参股 20%，已于 2019 年 8 月

因派生分立不再持股

28

浙江强脑科技有限公司

报告期内，潘磊曾担任财务总监，已于 2022 年 4

月辞任


（二）关联交易


据《审计报告》、《招股说明书》并经六和律师核查，发行人报告期内发生的关联交易情况如下：

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易


（1）采购商品和接受劳务的关联交易


关联方

关联交易内容

2022 年度

（万元）

2021 年度

（万元）

2020 年度

（万元）

松舍建筑设计（杭州）

事务所有限公司

工程设计费

13.20

55.89

23.54


绍兴上虞宏铭机械有限

公司

原材料

0.00

412.22

294.84


（2）关键管理人员报酬


项 目

2022 年度（万

元）

2021 年度（万

元）

2020 年度（万

元）

董事、监事和高级管理人员薪

酬

621.64

874.98

443.02

董事近亲属薪酬

42.00

60.61

50.22


2、关联租赁


出租方

名称

租赁资

产种类

2022 年度确认的租赁

费（万元）

2021 年度确认的租赁

费（万元）

2020 年度确认的租赁

费（万元）

河合

电器

房屋及

建筑物

0.00

2,185.84

1,960.16


3、关联担保



担保方

被担保方


贷款金融机构


担保金额


担保方式


债权确定期限

是否履行

完毕

河合电器

热威有限

中国农业银行股

份有限公司杭州滨江支行


12,552 万元


抵押担保

2018.3.21

-2021.3.20


是

布鲁克

国际

热威

有限

招商银行股份有

限公司杭州分行

1,000 万美

元

境外备用信

用证

2019.1.8

-2020.1.7

是

河合电器

热威有限

中国工商银行股

份有限公司杭州庆春路支行


20,000 万元


保证担保

2019.1.30

-2022.1.30


是

张伟

热威

有限

招商银行股份有

限公司杭州分行

10,000 万元

保证担保

2019.3.18

-2020.3.17

是

楼冠良

热威

有限

招商银行股份有

限公司杭州分行

10,000 万元

保证担保

2019.3.18

-2020.3.17

是

张伟

热威

有限

招商银行股份有

限公司杭州分行

3,000 万元

保证担保

2019.3.18

-2021.3.17

是

楼冠良

热威

有限

招商银行股份有

限公司杭州分行

3,000 万元

保证担保

2019.3.18

-2021.3.17

是

张伟、楼冠良

热威有限

中国农业银行股份有限公司杭州

滨江支行


37,500 万元


保证担保

2019.6.5

-2021.6.4


是

楼冠良

热威

电热

招商银行股份有

限公司杭州分行

15,000 万元

保证担保

2020.3.18

-2022.3.17

是

厦门布鲁克

热威电热

杭州银行股份有限公司市民中心

支行


3,000 万元


保证担保

2020.4.14

-2021.4.9


是

厦门布鲁克

热威电热

杭州银行股份有限公司市民中心

支行


5,000 万元


保证担保

2020.10.26

-2021.10.25


是


楼冠良

热威

电热

招商银行股份有

限公司杭州分行

20,000 万元

保证担保

2021.3.22

-2024.3.21

否

厦门布鲁克

热威电热

杭州银行股份有限公司延中大楼

支行


5,000 万元


保证担保

2021.10.15 -

2022.10.14


是

厦门布鲁克

热威电热

杭州银行股份有限公司延中大楼

支行


5,500 万元


保证担保

2021.12.22

-2023.1.3


是

热威

电热

热威

汽零

宁波银行股份有

限公司杭州分行

5,000 万元

保证担保

2022.9.28

-2023.9.28

否


4、关联方资产转让、债务重组


关联方

关联交易内容

2022 年度

2021 年度

2020 年度

布鲁克国际

收购关联方持有的江山热威 175 万美元出资对

应的 25%股权注 1


0.00 元

7,300,909.19

美元


0.00 元

河合

电器

收购关联方所有的滨康

工厂房产和土地注 2

0.00 元

13,503.47 万元

0.00 元

注 1：交易价格参考坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报〔2021〕407 号）确定；注 2：交易价格参考坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报〔2021〕783 号）确定。


5、关联方应收应付款项


项目名称

关联方

2022.12.31

（万元）

2021.12.31

（万元）

2020.12.31

（万元）

应付账款

河合电器

0.00

5,401.39

0.00

应付账款

松舍建筑设计（杭

州）事务所有限公司

0.00

14.43

0.00

应付账款

绍兴上虞宏铭机械有

限公司

0.00

0.00

75.17

应付票据

绍兴上虞宏铭机械有

限公司

0.00

197.03

172.89


6、代表企业或由企业代表另一方进行债务结算


项目名称

关联方

2022.12.31

（万元）

2021.12.31

（万元）

2020.12.31

（万元）

代收代付

河合电器

0.00

37.32

80.49


经六和律师核查，上述关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行。六和律师认为，上述关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

（三）关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形

发行人召开的第二届董事会第二次会议、2023 年第一次临时股东大会，已对 2019 年-2022 年 6 月内的关联交易公允性予以确认。同时，独立董事就上述关联交易发表了意见。


2023 年 2 月 15 日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关

于确认公司 2022 年度关联交易执行情况及 2023 年预计日常性关联交易的议案》。同时，独立董事就上述议案发表了如下独立意见：“经审阅，我们认为，公司审议关联交易议案的表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，关联董事进行了回避表决。公司与关联方发生的关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，并依据市场化原则，公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响，公司及子公司亦不会因上述关联交易而对关联方形成依赖或被其控制。”

2023 年 3 月 8 日，发行人召开 2022 年度股东大会，审议通过《关于确认

公司 2022 年度关联交易执行情况及 2023 年预计日常性关联交易的议案》。

（四）关联交易已履行了审议程序，发行人已采取必要措施对其他股东利益进行保护

根据发行人报告期内的董事会、监事会和股东大会会议资料并经六和律师核查，发行人报告期内发生的关联交易均履行了相关法律法规或公司章程等规定的决策程序，交易价格由交易双方按市场公允价格协商确定。因此，发行人报告期内发生的上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

（五）发行人在《公司章程》《公司章程（草案）》及其他内部制度中规定了关联交易公允决策的程序

经六和律师核查，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》等制度中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。

六和律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部制度中规定的关联交易公允决策程序合法、有效。

（六）关联交易承诺

经六和律师核查，为有效规范与减少关联交易，控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺内容如下：

“1、除招股说明书披露的关联交易以外，本企业/本人以及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“所控制企业”）与发行人之间现


时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；

2、在本企业/本人作为发行人控股股东期间，本企业/本人及所控制企业将尽量避免、减少与发行人发生关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业/本人将督促发行人严格遵守法律法规及中国证监会和发行人之

《公司章程》《关联交易管理制度》等相关制度的规定，履行审核程序，确保交易事项的合理合法性和交易价格的公允性，并按相关规定严格履行信息披露义务；

3、本企业/本人承诺不利用发行人控股股东/实际控制人/董事、监事、高级管理人员地位，利用关联交易谋求特殊利益，不会进行损害发行人及其他股东合法利益的关联交易。

若违反上述承诺，本企业/本人将对由此给发行人造成的损失做出全面、及时和足额的赔偿。”

六和律师认为，上述承诺内容合法、有效。

（七）同业竞争

发行人主要从事电热元件和组件的研发、生产及销售，根据发行人控股股东及实际控制人承诺，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其他企业情况具体如下：


序号

企业名称

主营业务

1

厦门布鲁克

股权投资

2

布鲁克企管

股权投资

3

宁波热威

股权投资

4

布鲁克国际

投资管理

5

RES International Trading Limited

无实际经营

6

Rose Garden Ideal Investment Limited

无实际经营

7

杭州河合企业管理有限公司

股权投资

8

杭州真容易品投资有限公司

股权投资

9

杭州真容易品贸易有限公司

酒水贸易

10

杭州鑫洪宽供应链有限公司

酒水贸易

11

杭州五番供应链有限公司

酒水贸易

12

江山市三都贸易有限公司

投资管理

13

杭州珍享大健康科技有限公司

保健品、化妆品经营

据此，六和律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。


（八）避免同业竞争的承诺

为避免今后与公司之间可能出现同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，公司控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业目前未直接或间接从事与发行人存在同业竞争的业务及活动；

2、本企业/本人愿意促使本企业/本人控制的其他企业将来不直接或通过其他任何方式间接从事构成与发行人业务有同业竞争的经营活动；

3、本企业/本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对发行人构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或委派人员在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员；

4、未来如有在发行人经营范围内相关业务的商业机会，本企业/本人将介绍给发行人；对发行人已进行建设或拟投资兴建的项目，本企业/本人将在投资方向与项目选择上避免与发行人相同或相似；

5、如未来本企业/本人所控制的其他企业拟进行与发行人相同或相似的经营业务，本企业/本人将行使否决权，避免其与发行人发生同业竞争，以维护发行人的利益；

6、本企业/本人将切实履行上述承诺及其他承诺，如未能履行承诺的，则本企业/本人同时采取或接受以下措施：在有关监管机关要求的期限内予以纠正；在股东大会及证券监管部门指定报刊上向股东和社会公众投资者道歉；停止在发行人处获得股东分红（如有）、领取薪酬（如有）；造成投资者损失的，依法赔偿损失；有违法所得的，予以没收；其他根据届时规定可以采取的其他措施。

7、上述承诺在本企业/本人作为发行人控股股东/实际控制人或能够产生重大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。”

六和律师认为，上述承诺内容合法、有效。综上，六和律师认为：

（一）发行人与主要关联方的关联关系清晰、明确。


（二）发行人在报告期内发生的重大关联交易符合相关法律、法规、规范性文件及发行人关联交易制度的规定，定价公允，不存在关联方通过关联交易损害发行人及非关联股东利益的情况。


（三）发行人已在《公司章程》及相关制度中规定了关联交易的公允决策程序，该等规定合法有效。发行人已采取必要的措施对非关联股东的利益进行保护。

（四）发行人与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情形，同时，控股股东、实际控制人已经就避免同业竞争出具相关承 诺。

十、发行人的主要财产


（一）房产


1、房屋所有权


经六和律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的房屋所有权情况如下：


序号

坐 落

建筑面积（m2）

用途

房产证号

权利限制

情况

发行人

1

杭州市滨江区长河街道建业

路 576 号

30,772.47

工业

浙（2021）杭州市不

动产权第 0306445 号

无

江山热威

2

四都镇傅筑园村儒竹路 9 号

33,035.54

工业

江房权证字第

S067679 号

无

热威汽零

3

杭州市滨江区滨康路 800 号

41,365.52 注

非住宅

浙（2022）杭州市不

动产权第 0099942 号

无

安吉热威

4

递铺街道越都东路 945 号

96,015.91

工业

浙（2022）安吉县不

动产权第 0014946 号

无

5

递铺街道荷花塘村

21,907.89

工业

浙（2023）安吉县不

动产权第 0003381 号

无

泰国热威


6

Khaokhansong Sub- District, Siracha District, Chonburi

Province


22,906.26


工业


No.0408/2565


无

注：热威汽零将其中 8,217.39 平方米的厂房出租给慧而特（杭州）电器科技有限公司

（以下简称“慧而特”），用于办公、研发及生产，具体情况已在《律师工作报告》中披露。


2、房屋租赁情况


经六和律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司房屋租赁情况如下：


序号

出租方

坐落

租赁面积

（m2）

租金

租赁期间

热威医疗


1

杭州东方通信城有

限公司

杭州市东信大道 66 号 A 座后区一楼部分、E

座 303 室


2,141.52

1.04 元/平方米

/天


2022.9.25-2023.9.24

江山热威


2

江山市四都镇傅筑园村股份经济合作

社


江山市四都镇傅筑园村儒竹路 26 号房产 1

至 5 层


3,624.63

前 5 年每年 50

万，第 1 年减

免 2 万元；后 5

年每年 52.5 万元


2020.7.1-2030.6.30

安吉热威


3

浙江安吉德辰置业有限公司

安吉县雾山寺路星辰家园 4 号楼第三、

四、五层（共 111

间）


4,698.65


1,200 元/间/月

第三、四层： 2022.4.20-2023.8.19第五层：2022.3.22-

2023.8.21


就前述租赁事项，六和律师注意到：


（1）前述江山热威、热威医疗承租的房产未办理租赁备案


根据《中华人民共和国民法典》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（2020 年修正），未办理租赁备案手续不影响房屋租赁合同的有效性。根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条、第二十三条的规定，未办理房屋租赁登记备案的，由租赁物业当地建设（房地产）主管部门责令限期改正，逾期不改正的，将被处以最高不超过一万元的罚款。因此，发行人的子公司存在因未办理房屋租赁登记备案而受到行政处罚的风险，但处罚金额较低，且不会对发行人生产经营造成重大不利影响。

发行人控股股东及实际控制人已出具《承诺函》，如因该等租赁瑕疵而无法继续承租目前使用的房产，导致发行人或子公司需要寻找替代房屋而产生搬迁费用、改造费用、停产损失等（如有）、被有权部门罚款、被有关权利人追索产生损失，其愿意承担连带赔偿责任，并足额补偿公司及子公司所遭受的一切损失。

（2）江山热威存在租赁集体土地地上房产的情形


根据《土地管理法》的规定，集体建设用地的使用者应当严格按照土地利用总体规划、城乡规划确定的用途使用土地，未经批准，不得改变土地利用总体规划确定的土地用途。因此，该土地作为非经营性用地用于出租，不符合

《土地管理法》的规定，存在被收回而导致江山热威无法续租的风险。


根据江山市四都镇傅筑园村股份经济合作社出具的说明，其出租给江山热威的房屋暂无其他规划用途。租赁期间，其将严格履行与江山热威签署的租赁合同，除非因为政府收回、征用或征收，不论租赁合同效力如何，均不会提前


收回房屋。如需提前终止合同或收回房屋的，其将提前 12 个月通知江山热威，并为其腾退、搬迁事宜提供必要的协助。

根据租赁合同及江山热威出具的说明，江山热威承租该房产主要作为员工宿舍，而非生产经营用房，如果租赁合同提前到期需要搬离的，基于周边有充足的替代性房产，其可另行搬迁，且搬迁难度小、成本低，不会对发行人及江山热威生产经营产生重大影响。

就前述事项，发行人控股股东及实际控制人已出具《承诺函》，如因该等租赁瑕疵而无法继续承租目前使用的房产，导致发行人或子公司需要寻找替代房屋而产生搬迁费用、改造费用、停产损失等（如有）、被有权部门罚款、被有关权利人追索产生损失，其愿意承担连带赔偿责任，并足额补偿公司及子公司所遭受的一切损失。

六和律师认为，前述租赁瑕疵不会影响发行人的持续经营，不构成发行人本次发行并上市的法律障碍。

（二）无形资产 1、土地

（1）土地使用权


经六和律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的土地使用权情况如下：



序号


坐落

面积

（m2）


用途

取得方式

土地使用权证号

终止日期

（截至）

权利限制

情况

发行人


1

杭州市滨江区长河街道建业路 576 号


26,692


工业用地


出让

浙（2021）杭州市不动产权第

0306445 号


2055.7.1


无

江山热威


2

江山市四都镇傅筑园村儒竹路 9号


42,745.40


工业工地


出让

江国用

（2012）第 104-24878

号


2057.3.14


无

安吉热威


3


文昌路东侧、乐平路南侧


13,428.00


工业用地


出让

浙（2021）安吉县不动产权第

0040395 号


2071.3.23


无


4


乐平路南侧，天荒坪北路西侧


23,911.00


工业用地


出让

浙（2021）安吉县不动产权第

0011425 号


2071.3.8


无



5


递铺街道荷花塘村


3,418.00


工业用地


出让

浙（2023）安吉县不动产权第

0003381 号


2069.5.12


无


6


递铺街道越都东路 945 号


54,912.00


工业用地


出让

浙（2022）安吉县不动产权第

0014946 号


2065.4.4


无

热威汽零


7


滨江区浦沿街道滨康路 790 号注


3,278


工业用地


出让

浙（2022）杭州市不动产权第

0095277 号


2050.12.21


无


8


杭州市滨江区滨康路 800 号


43,774.00


工业用地


出让

浙（2022）杭州市不动产权第

0099942 号


2045.5.30


无

注：该地块上有一处 5,260 平方米的无证房产。该无证房产占发行人房屋总建筑面积的 2.09%，占比较小，且该等无证房产用途为发行人食堂及员工宿舍而非生产经营所必需场所，如该等无证建筑被拆除，亦不会对发行人正常的生产经营及盈利能力造成重大不利影响。具体情况已在《律师工作报告》中披露。


（2）土地所有权


经六和律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司泰国热威持有一宗购买取得的土地，情况如下：


序号

坐落

面积

（m2）

用途

土地权证号

终止日期

（截至）

权利限制

情况


1

Khaokhansong Sub- District, Siracha District, Chonburi

Province


35,222.8


工业


No.213133


永久


无


2、注册商标


经六和律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司合计拥有 7 个境内注册商标，2 个境外注册商标，具体情况如下：

（1）境内注册商标


序号

注册商标

商标注册号

核定使用商

品类别

专用权期限

取得方式

发行人

1

<.. image(说明: 说明: 卡通画 描述已自动生成) removed ..>

36137384

第 10 类

2020.3.7-2030.3.6

原始取得

2

<.. image(说明: 说明: 徽标 描述已自动生成) removed ..>

3937777

第 11 类

2016.2.7-2026.2.6

原始取得


3

<.. image(说明: 说明: 卡通人物 低可信度描述已自动生成) removed ..>


3937773


第 11 类


2016.2.7-2026.2.6


原始取得


4

<.. image(说明: 说明: 图片包含 服装, 户外, 西装 描述已自动生成) removed ..>

1582040

第 11 类

2021.6.7-2031.6.6

受让取得

5

<.. image(说明: 说明: 文本 描述已自动生成) removed ..>

518920

第 9 类

2020.5.10-2030.5.9

受让取得

6

<.. image(说明: 说明: 文本 描述已自动生成) removed ..>

518818

第 7 类

2020.5.10-2030.5.9

受让取得

7

<.. image(说明: 说明: 图片包含 游戏机 描述已自动生成) removed ..>

882406

第 11 类

2016.10.14-2026.10.13

受让取得


（2）境外注册商标


序

号

注册商标

商标注

册号

注册地

核定使用

商品类别

有效期限

取得

方式

发行人




澳大利亚、比荷卢、德





1


1479199

国、美国、墨西哥、瑞典、土耳其、西班牙、新

加坡、意大利、印度尼西


第 11 类

2019.6.17-

2029.6.17

原始取得



亚、英国、越南





2



1667321

比荷卢、斯洛伐克、英国、德国、波兰、印度、

新西兰、西班牙、瑞士


第 11 类

2022.4.8-

2032.4.8

原始取得


3、专利权


经六和律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司合计拥有 97 项境内专利，无境外专利，具体情况如下：


序

号

专利名称

专利号

专利

类型

申请日

权利状

态

取得

方式

发行人

1

一种高效节能的新能源汽

车电池包加热器

2018 1 1571495.8

发明

2018.12.21

专利权

维持

原始

取得

2

一种发热管双工位局部退

火自动化设备

2017 1 1389680.0

发明

2017.12.21

专利权

维持

原始

取得

3

测温探头用搪瓷盲管结构

及其制作方法

2014 1 0826831.4

发明

2014.12.26

专利权

维持

原始

取得

4

外加热式泵用加热器

2013 1 0362995.1

发明

2013.8.20

专利权

维持

原始

取得

5

一种接线片的固定结构

2012 1 0015620.3

发明

2012.1.18

专利权

维持

原始

取得

6

一种多芯体内置式温控器

的 PTC 加热器

2021 2 2841128.9

实用

新型

2021.11.19

专利权

维持

原始

取得

7

热水器的电热管结构

2021 2 1420631.0

实用

新型

2021.6.24

专利权

维持

原始

取得

8

一种不等节距螺旋水管的

电热管结构

2021 2 0340265.1

实用

新型

2021.2.5

专利权

维持

原始

取得

9

一种即热式厚膜加热装置

2020 2 2407344.8

实用

新型

2020.10.26

专利权

维持

原始

取得


10

一种单头电热管结构

2020 2 1609515.9

实用

新型

2020.8.5

专利权

维持

原始

取得

11

用于洗碗机的加热泵壳

2019 2 1156646.3

实用

新型

2019.7.22

专利权

维持

原始

取得

12

阻泡防干烧折流式厚膜加

热器

2019 2 0883990.6

实用

新型

2019.6.13

专利权

维持

原始

取得

13

电热管导线焊接结构

2019 2 0086397.9

实用

新型

2019.1.18

专利权

维持

原始

取得

14

一种异径电热管

2019 2 0311946.8

实用

新型

2019.3.12

专利权

维持

原始

取得

15

一种咖啡机加热器

2019 2 0312525.7

实用

新型

2019.3.12

专利权

维持

原始

取得

16

一种 U 形电热管自动弯管

夹管一体机结构

2018 2 1272130.0

实用

新型

2018.8.8

专利权

维持

原始

取得

17

一种热水器电热管进水管

结构

2018 2 1517424.5

实用

新型

2018.9.17

专利权

维持

原始

取得

18

一种基于高效节能技术的

新型房车用空调加热器

2018 2 1272120.7

实用

新型

2018.8.8

专利权

维持

原始

取得

19

一种新型的带熔断器的干

衣机电热管

2017 2 1853267.0

实用

新型

2017.12.26

专利权

维持

受让

取得

20

发热管双工位局部退火自

动化设备

2017 2 1800072.X

实用

新型

2017.12.21

专利权

维持

受让

取得

21

一种温控器与底板的连接

结构

2017 2 1846662.6

实用

新型

2017.12.26

专利权

维持

受让

取得

22

一种鼓形弹簧及净水器紫

外线发生装置

2017 2 1853208.3

实用

新型

2017.12.26

专利权

维持

受让

取得

23

电阻丝的滚切加工装置

2017 2 1661558.X

实用

新型

2017.11.30

专利权

维持

原始

取得

24

钛管材电热管与不锈钢法

兰密封连接结构

2017 2 0844828.4

实用

新型

2017.7.12

专利权

维持

受让

取得

25

双温控一体式厚膜加热器

2017 2 0957007.1

实用

新型

2017.8.2

专利权

维持

受让

取得

26

车用加热器

2017 2 0324819.2

实用

新型

2017.3.30

专利权

维持

原始

取得

27

一种用于热水器电热管组

件上的防震动支架

2017 2 0040928.1

实用

新型

2017.1.13

专利权

维持

原始

取得

28

新结构电热管

2017 2 0040856.0

实用

新型

2017.1.13

专利权

维持

原始

取得

29

一种新结构电热管

2017 2 0040930.9

实用

新型

2017.1.13

专利权

维持

原始

取得

30

一种不锈钢管加热器

2016 2 0782721.7

实用

新型

2016.7.21

专利权

维持

受让

取得

31

一种新型的电热管与不锈

钢盘连接结构

2016 2 0417068.4

实用

新型

2016.5.9

专利权

维持

受让

取得

32

带过热保护装置的电热管

2015 2 0098342.1

实用

新型

2015.2.11

专利权

维持

原始

取得

33

一种双重绝缘的电热管

2015 2 0075613.1

实用

新型

2015.2.3

专利权

维持

受让

取得


34

一种带钛法兰与金属法兰

的电加热管

2014 2 0838550.6

实用

新型

2014.12.25

专利权

维持

受让

取得

35

新型的带热熔断器的电加

热管

2014 2 0371371.6

实用

新型

2014.7.7

专利权

维持

受让

取得

36

一种电热管的固定结构

2013 2 0396811.9

实用

新型

2013.7.3

专利权

维持

原始

取得

安吉热威

37

一种防下垂电阻丝的拉丝

装置及工艺

2018 1 0797205.5

发明

2018.7.19

专利权

维持

原始

取得

38

一种电阻丝拉丝配模结构

及工艺方法

2018 1 0797888.4

发明

2018.7.19

专利权

维持

原始

取得

39

扁状加热管结构

2021 2 2168983.8

实用

新型

2021.9.8

专利权

维持

原始

取得


40

一种辐射盘结构及用于加工该辐射盘结构中隔热圈

的模具


2021 2 1340969.5

实用新型


2021.6.16

专利权维持

原始取得

41

电加热管的法兰连接结构

2021 2 0203477.5

实用

新型

2021.1.25

专利权

维持

原始

取得

42

一种电阻丝结构及带有该

电阻丝的电辐射加热器

2018 2 1233340.9

实用

新型

2018.8.1

专利权

维持

原始

取得

43

一种防下垂电阻丝的拉丝

装置

2018 2 1149292.5

实用

新型

2018.7.19

专利权

维持

原始

取得

44

一种电阻丝拉丝配模结构

2018 2 1150247.1

实用

新型

2018.7.19

专利权

维持

原始

取得

45

电热管多工位一体机的挖

粉结构

2018 2 1081943.1

实用

新型

2018.7.9

专利权

维持

原始

取得

46

通用电热管电性能检测机

2018 2 1063390.7

实用

新型

2018.7.5

专利权

维持

原始

取得

47

一种电阻丝的自动检测装

置

2018 2 1063686.9

实用

新型

2018.7.5

专利权

维持

原始

取得

48

一种电热管耐高压自动检

测装置

2018 2 1064047.4

实用

新型

2018.7.5

专利权

维持

原始

取得

49

一种电热管缩管口加工装

置

2018 2 1064089.8

实用

新型

2018.7.5

专利权

维持

原始

取得

50

一种电热管电阻丝绕丝结

构

2018 2 0868862.X

实用

新型

2018.6.6

专利权

维持

原始

取得

51

一种新型的熔断器后插式

电热管结构

2017 2 1849384.X

实用

新型

2017.12.26

专利权

维持

受让

取得

52

熔断器自动铆接检测一体

机

2017 2 1801720.3

实用

新型

2017.12.21

专利权

维持

受让

取得

江山热威

53

和泵相结合的加热器

2011 1 0230417.3

发明

2011.8.12

专利权

维持

受让

取得

54

电热管氧化镁粉的防潮方

法

2008 1 0162844.0

发明

2008.12.3

专利权

维持

原始

取得

55

一种不锈钢异型成型压铸

水管整形工装

2022 2 2688437.1

实用

新型

2022.10.9

专利权

维持

原始

取得

56

一种裸露式干衣机加热元

件

2022 2 2654771.5

实用

新型

2022.10.9

专利权

维持

原始

取得


57

一种改善水加热效果的加

热管

2022 2 2406371.2

实用

新型

2022.9.9

专利权

维持

原始

取得

58

螺旋进水的电热管结构

2021 2 2697328.1

实用

新型

2021.11.5

专利权

维持

原始

取得

59

一种电热管安装结构的整

型工装

2020 2 2039525.X

实用

新型

2020.9.17

专利权

维持

原始

取得

60

一种电热管缩口装置

2020 2 2006430.8

实用

新型

2020.9.14

专利权

维持

原始

取得

61

一种螺旋体加热器装配整

形及焊接间隙控制模组

2020 2 1763488.0

实用

新型

2020.8.21

专利权

维持

原始

取得

62

一种加热器自动封口辅助

匀胶机构

2020 2 1765010.1

实用

新型

2020.8.21

专利权

维持

原始

取得

63

一种离线式气动装夹工装

2020 2 1650126.0

实用

新型

2020.8.10

专利权

维持

原始

取得

64

自动对中弯管组件及弯管

机

2018 2 1081866.X

实用

新型

2018.7.9

专利权

维持

原始

取得

65

氩弧焊电热桶体及电加热

设备

2018 2 1082279.2

实用

新型

2018.7.9

专利权

维持

原始

取得

66

一种带温控装置的双重绝

缘单头电热管

2018 2 0714401.7

实用

新型

2018.5.14

专利权

维持

原始

取得

67

一种耐腐蚀结构的电热管

2018 2 0714424.8

实用

新型

2018.5.14

专利权

维持

原始

取得

68

触手设托片的螺旋水管支

撑架

2017 2 0223590.3

实用

新型

2017.3.8

专利权

维持

原始

取得

69

设触手的螺旋水管支撑架

2017 2 0216889.6

实用

新型

2017.3.7

专利权

维持

原始

取得

70

电热管

2016 2 0615052.4

实用

新型

2016.6.20

专利权

维持

原始

取得

71

防震热水器电热管组件

2016 2 0437909.8

实用

新型

2016.5.13

专利权

维持

原始

取得

72

一种半包式导热铝加热器

2014 2 0350602.5

实用

新型

2014.6.27

专利权

维持

原始

取得

73

一种双电压双功率电热管

结构

2014 2 0351637.0

实用

新型

2014.6.27

专利权

维持

原始

取得

74

铸造铝发热板与钢盘的钎

焊一体化结构

2014 2 0352564.7

实用

新型

2014.6.27

专利权

维持

原始

取得

热威医疗

75

用于输液加温仪的输液管

安装工具

2021 2 2163057.1

实用

新型

2021.9.8

专利权

维持

原始

取得

76

呼吸辅助设备

2021 2 0365375.3

实用

新型

2021.2.8

专利权

维持

原始

取得

77

带加热消毒装置的呼吸辅

助设备

2021 2 0278129.4

实用

新型

2021.2.1

专利权

维持

原始

取得

78

一种氧气管内置的呼吸辅

助设备

2021 2 0188345.X

实用

新型

2021.1.25

专利权

维持

原始

取得

79

一种升温毯打孔装置

2020 2 3073234.9

实用

新型

2020.12.18

专利权

维持

原始

取得

80

一种输液测速防水结构

2020 2 0249068.4

实用

新型

2020.3.4

专利权

维持

原始

取得


81

一种基于材料本身弹性的

滴斗夹结构

2020 2 0249184.6

实用

新型

2020.3.4

专利权

维持

原始

取得

82

一种基于压缩弹簧的滴斗

夹结构

2020 2 0249186.5

实用

新型

2020.3.4

专利权

维持

原始

取得

83

一种呼吸管接头

2019 2 2204532.8

实用

新型

2019.12.10

专利权

维持

原始

取得

84

带分流纸板的医用升温毯

2019 2 0356094.4

实用

新型

2019.3.20

专利权

维持

原始

取得

85

风管接头与主机连接结构

2019 2 0356103.X

实用

新型

2019.3.20

专利权

维持

原始

取得

86

风管接头与毯子连接结构

2019 2 0356111.4

实用

新型

2019.3.20

专利权

维持

原始

取得

87

医用升温毯

2019 2 0356764.2

实用

新型

2019.3.20

专利权

维持

原始

取得

88

呼吸湿化治疗主机

2021 3 0050900.8

外观

设计

2021.1.25

专利权

维持

原始

取得

89

医用升温毯

2019 3 0116425.2

外观

设计

2019.3.20

专利权

维持

原始

取得

90

医用升温毯移动平台（主

机+小推车）

2019 3 0116426.7

外观

设计

2019.3.20

专利权

维持

原始

取得

热威洁净


91

一种基于氧化铂合金负载硼，氮掺杂金刚石的催化

剂及其制备方法和应用


2018 1 0934664.3


发明


2018.8.16

专利权维持

受让取得

热威汽零

92

一种具有整面防干烧功能

的厚膜加热器

2022 2 2370874.9

实用

新型

2022.9.7

专利权

维持

原始

取得

93

一种 NTC/PT 控温的拼接式

单头管

2022 2 2288540.7

实用

新型

2022.8.30

专利权

维持

原始

取得

94

一种可电磁吸平的印刷工

装

2022 2 2327760.6

实用

新型

2022.8.30

专利权

维持

原始

取得

95

一种用于轮胎硫化可分区

式加热的膜加热器

2022 2 1425949.2

实用

新型

2022.6.6

专利权

维持

原始

取得

96

一种厚膜加热器的金属屏

蔽层结构

2021 2 2841998.6

实用

新型

2021.11.19

专利权

维持

原始

取得

97

一种厚膜加热器的连接结

构

2021 2 2766596.4

实用

新型

2021.11.12

专利权

维持

原始

取得


（三）主要生产经营设备


截至2022年12月31日止，发行人及子公司拥有的主要生产经营设备情况如

下：


序号

设备名称

数量（台/套）

原值（万元）

净值（万元）

成新率

1

加粉机

241

2,615

876

33.49%

2

液压机

338

2,223

895

40.24%

3

退火炉

111

2,288

1,148

50.18%

4

缩管机

119

1,158

510

44.05%

5

点焊机

301

1,179

579

49.12%


序号

设备名称

数量（台/套）

原值（万元）

净值（万元）

成新率

6

成型机

184

1,218

663

54.38%

7

制管机

38

868

243

28.05%

8

绕丝机

140

558

265

47.49%


（四）长期股权投资


六和律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人控股子公司相关情况。期间内发行人控股子公司变动情况如下：

1、热威汽零


2023 年 3 月，热威汽零就其住所和经营范围办理了工商变更备案。截至本补充法律意见书出具之日，热威汽零的基本情况如下：


企业名称

杭州热威汽车零部件有限公司

统一社会信用代码

91330108MA2KHLQ8XU

住 所

浙江省杭州市滨江区浦沿街道滨康路 800 号

法定代表人

楼冠良

注册资本

15,000 万元

公司类型

有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

成立日期

2021 年 7 月 1 日

营业期限

2021 年 7 月 1 日至长期


经营范围

一般项目：汽车零部件及配件制造；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件研发；新兴能源技术研发；运输设备及生产用计数仪表制造；新能源汽车电附件销售；智能车载设备制造；电子元器件与机电组件设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自

主开展经营活动）。


2、热威洁净


截至本补充法律意见书出具之日，钟兴实缴出资合计 420 万元，热威洁净股权结构如下：


序号

股东名称

认缴出资（万元）

实缴出资（万元）

持股比例（%）

1

热威电热

1,121

1,121

60.04

2

杭州遇云企业管理合

伙企业（有限合伙）

186

186

9.96

3

钟 兴

560

420

29.99

合 计

1,867

1,727

100


（五）发行人主要财产所有权或使用权行使限制情况


1、根据《审计报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人存在受限货币资

金 12,126,245.16 元，系因开立承兑汇票存入的保证金及期货保证金，以及

117,335,465.97 元银行承兑汇票存在质押。


2、经六和律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司热威汽零存在将其拥有的房产出租给第三方慧而特的情况，具体情况已在《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”之“（五）发行人主要财产所有权或使用权行使限制情况”中详细披露。截至本补充法律意见书出具之日，相关情况未发生变化。

除上述情况外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司主要财产所有权或使用权不存在其他行使限制情况。

（六）经六和律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的上述主要财产不存在权属争议或潜在纠纷。

综上，六和律师认为：


（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的主要财产系合法取得，发行人及其子公司对主要财产的所有权或使用权均合法、有效。

（二）截至本补充法律意见书出具之日，发行人的子公司均合法存续，发行人持有子公司的权益合法有效。

（三）截至本补充法律意见书出具之日，除已披露的情况外，发行人及其子公司拥有的主要财产不存在抵押、质押、第三方权利限制或查封、冻结等权利限制的情形，不存在权属争议或潜在纠纷。

十一、发行人的重大债权债务


（一）重大借款


截至 2022 年 12 月 31 日，报告期内发行人已履行和正在履行的总金额

10,000 万元以上的借款或授信合同如下：


序号

借款人/授

信申请人

贷款人/额度

授予人

合同编号

金额

（万元）

期限

履行

情况

1

发行人


招商银行杭州分行

571XY20190055

891

10,000

2019.03.18-2020.03.17

履行

完毕

2

发行人

571XY20200056

06

15,000

2020.03.18-2022.03.17

履行

完毕

3

发行人

571XY20210083

38

20,000

2021.03.22-2024.03.21

履行

完毕

4

发行人

571XY20220383

75

20,000

2022.11.09-2024.11.08

正在

履行


5


发行人

工商银行庆春支行

2019 年（庆

春）字 00058号


10,000


2019.02.01-2020.01.31

履行完毕

6

发行人

农业银行滨

江支行

3301001201900

15088

14,000

2019.06.11-2020.06.10

履行

完毕

7

发行人

工商银行庆

2019 年（庆

10,000

2019.11.07-2020.10.30

履行




春支行

春）字 00363

号



完毕

8

发行人

中国银行滨

江支行

20PRJ049

10,000

2020.03.13-2021.03.11

履行

完毕

9

发行人

宁波通商银

行杭州分行

宁通 0502 综字

第 22010404 号

30,000

2022.01.04-2023.02.04

正在

履行


10


发行人

广发银行杭州滨江支行

（2022）杭银综授额字第

000029 号


20,000


2022.02.22-2023.02.16

正在履行


11


发行人

民生银行钱塘支行

公授信字第

ZH22000000031 72


10,000


2022.04.27-2023.04.26

正在履行


（二）采购合同


发行人与供应商签订采购合同基本通则作为基础交易框架协议，对价格确认方式、订单、交货、品质控制、质量标准等事项进行约定，并在此基础上通过订单形式进行具体的采购。

截至 2022 年 12 月 31 日，报告期内发行人已履行和正在履行的年采购金额

3,000 万元以上，对公司报告期内生产经营、财务状况或公司未来发展具有重大影响的采购框架合同如下：


序号

采购方

供应商名称

主要采购产品

合同有效期

履行情况


1


发行人

无锡利海诺不锈钢有限公司


不锈钢带料

2018.11.09-2020.02.12

履行完毕

2020.02.13 起长期有效

正在履行

2

发行人

无锡市鼎裕不锈钢有限

公司

不锈钢带料

2019.09.01-2022.01.18

履行完毕

2022.01.19 起长期有效

正在履行

3

发行人

时位（天津）新材料科

技有限公司

不锈钢带料

2020.07.13 起长期有效

正在履行

4

发行人

江门市日盈不锈钢材料

厂有限公司

不锈钢带料品

2019.09.14 起长期有效

正在履行

5

发行人

上海虞凯实业有限公司

不锈钢带料

2018.11.08-2022.01.23

履行完毕

6

发行人

江西宏大铝业有限公司

铝锭

2019.09.20-2022.01.26

履行完毕

7

发行人

浙江海亮股份有限公司

铜管

2020.05.07 起长期有效

正在履行

8

发行人

浙江锦阳外包服务有限

公司

劳务外包

2020.01.01-2020.12.31

履行完毕

2021.01.01-2021.12.31

履行完毕

（三）销售合同


公司与部分客户签订框架协议，在框架协议中对双方交易的基础权利义务关系进行约定，在此基础上，客户以订单形式向发行人或其子公司采购产品。

截至 2022 年 12 月 31 日，报告期内发行人已履行和正在履行的年销售金额

5,000 万元以上，对公司报告期内生产经营、财务状况或公司未来发展具有重大影响的销售框架合同如下：


序号

销售

方

客户名称

主要销售产品

合同有效期

履行

情况


1

发行人

青岛海达瑞采购服务有限公司

卫浴电器电热元 件、衣物护理电器

电热元件

2020.4.8 起一年，无异议自动延长一年，以此类推

正在履行


2

发行人

佛山市顺德区美的洗涤电器制造有限公司


厨房电器电热元件

2021.3.31 起一年，未协商终止或签订新协议，自

动延续

正在履行


3

发行人

无锡小天鹅电器有限公司

衣物护理电器电热元件

2020.12.16 起一年，未协商终止或签订新协议，自

动延续

正在履行


4

发行人

Thai Samsung Electronics Co.,

Ltd.


厨房电器电热元件

2021.12.6 起三年，除非到期前一方以书面提出，

否则自动延长一年

正在履行


5


发行人


Arcelik A.S.


厨房电器电热元 件、衣物护理电器电热元件

2019.1.1 至 2021.12.31，

双方协商一致可延长一年

履行

完毕

2021.9.1 起一年，除非到

期前 90 日一方提出，否则自动延长一年，以此类推

正在履行

6

发行

人

De’Longhi

Appliances S.R.L.

厨房电器电热元件

2021.1.1 起一年，无异议

自动延长一年，以此类推

正在

履行


7


发行人


Samsung Electronics Hong Kong Co., Ltd.


衣物护理电器电热元件

2019.12.24 起长期有效， Samsung Electronics Hong Kong Co., Ltd.可提

前 90 日解除合同


正在履行

8

发行

人

Samsung Electronics

(M) Sdn. Bhd.

厨房电器电热元件

2019.4.1 起五年

正在

履行


9

发行人

BorgWarner Turbo Systems Worldwide

Headquarters GmbH

新能源汽车电热元件


2021.1 起长期有效

正在履行


10


发行人


松下电器全球采购

（中国）有限公司

衣物护理电器电热元件、厨房电器电热元件、卫浴电器

电热元件

2021.4.16 起一年，无异议自动延长一年，以此类推


正在履行


11

发行人


BSH Hausgeräte GmbH

衣物护理电器电热元件

2017.5.10 起长期有效，

除非提前 90 日书面通知解除合同

正在履行


（四）建设工程施工合同


截至 2022 年 12 月 31 日，报告期内发行人已履行和正在履行的金额

5,000.00 万元以上的在建工程合同如下：


序号

采购主体

项目名称

承包商

签约合同价

履行

情况


1


安吉热威

安吉热威电热科技有限公司年产 4000 万件电热元件生产线扩建项

目 2#宿舍楼工程施工总承包合同

浙江省一建建设集团有限公司


7,480.00 万元

正在履行

2

泰国热威

泰国热威电加热器生产线项目厂

房工程

浙建集团（泰国）

有限公司

32,383.12 万泰铢

履行

完毕



3


安吉热威

安吉热威电热科技有限公司年产 11000 万个电加热器生产线项目

二期厂房工程施工总承包合同

浙江省一建建设集团有限公司


7,083.00 万元

履行完毕

4

安吉热威

年产 11000 万个电加热器生产线

项目宿舍楼工程施工总承包合同

浙江省一建建设集

团有限公司

5,635.00 万元

履行

完毕


（五）保荐承销协议


2022 年 5 月，公司与海通证券签订了《保荐协议》与《承销协议》，聘请海通证券作为本次股票发行的保荐人及主承销商。

（六）根据《审计报告》并经六和律师通过互联网检索公众信息，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（ 七） 根据《审计报告》并经六和律师核查，除本补充法律意见书之 “九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”披露的内容之外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系，亦不存在其他相互提供担保的情况。

（八）根据《审计报告》并经六和律师与发行人、发行人财务部门相关人员和发行人聘请的会计师事务所经办人员确认，发行人金额较大的其他应收 款、其他应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。

综上，六和律师认为：


（一）发行人报告期内已履行和截至 2022 年 12 月 31 日正在履行的重大合同不存在违反法律规定的内容，合法有效，其实际履行不存在法律障碍。

（二）发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）除已在本补充法律意见书 “九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”内容之外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系，亦不存在相互提供担保的情况。

（四）截至 2022 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款项均因发行人正常的生产经营活动发生，合法有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并


六和律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人重大资产变化及收购兼并情况。经六和律师核查，期间内，发行人不存在其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、资产置换、资产剥离及重大资产出售或收购行为，亦无实施上述行为的计划。


十三、发行人章程的制定与修改


六和律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人章程的制定及修改情况。经六和律师核查，期间内，发行人未发生修改《公司章程》或上市后适用的《公司章程（草案）》的情形。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作


经六和律师核查，最近一期发行人召开股东大会1次、董事会4次、监事会4次。股东大会会议、董事会会议、监事会会议的召开、决议内容及决议签署符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程之规定，合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化


经六和律师核查，期间内发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。十六、发行人的税务

（一）主要税种、税率


根据《审计报告》、发行人及其子公司的纳税申报表等资料并经六和律师核查，发行人及其子公司2022年执行的主要税种、税率如下：


税 种

计税依据

税 率


增值税

以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值

税


7%（泰国）、13%


房产税

从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入

的 12%计缴


1.2%、12%

城市维护建设税

实际缴纳的流转税税额

5%、7%

教育费附加

实际缴纳的流转税税额

3%

地方教育附加

实际缴纳的流转税税额

2%

企业所得税

应纳税所得额

15%、20%（泰国）、25%

不同税率的纳税主体企业所得税税率说明：


纳税主体名称

2022 年

发行人

25%

江山热威

15%

安吉热威

15%

泰国热威

20%

厦门臻莱

25%

除上述以外的其他纳税主体

25%

六和律师认为，发行人及其重要控股子公司2022年执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。


（二）税收优惠


根据《审计报告》并经六和律师核查，发行人及其子公司2022年享受的税收优惠政策情况如下：

发行人于2020年12月1日通过了高新技术企业资格认定，取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局联合颁发的高新技术企业证书（编号GR202033002838），证书有效期为3年；2020-2021年度企业所得税享受15%的优惠税率,2022年公司实际不再满足高新技术企业资格，企业所得税税率为25%。

子公司江山热威于2019年12月4日通过了高新技术企业的资格认定，取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局联合颁发的高新技术企业证书（编号GR201933002544），证书有效期为3年；子公司江山热威于 2022年12月24日，江山热威通过了高新技术企业资格认定，取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局联合颁发的高新技术企业证书（编号GR202233003600），证书有效期为3年；2020-2022年度企业所得税享受15%的优惠税率。

子公司安吉热威于2019年12月4日通过了高新技术企业的资格认定，取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局联合颁发的高新技术企业证书（编号GR201933004089），证书有效期为3年；子公司安吉热威于 2022年12月24日通过了高新技术企业资格认定，取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局联合颁发的高新技术企业证书（编号 GR202233009110），证书有效期为3年；2020-2022年度企业所得税享受15%的优惠税率。

财政部、税务总局、科技部于2022年9月22日发布《关于加大支持科技创新税前扣除力度的公告》（2022年第28号）：高新技术企业在2022年10月1日至 2022年12月31日期间新购置的设备、器具，允许当年一次性全额在计算应纳税所得额时扣除，并允许在税前实行100%加计扣除。凡在2022年第四季度内具有高新技术企业资格的企业，均可适用该项政策。企业选择适用该项政策当年不足扣除的，可结转至以后年度按现行有关规定执行。

（三）依法纳税，未受到税务处罚


根据《审计报告》、纳税申报表、发行人及其子公司主管税务机关出具的证明并经六和律师核查，发行人及其子公司2022年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。

（四）政府补助


六和律师已在《律师工作报告》中详细披露2020年度、2021年度发行人及其子公司获得的财政补贴、政府奖励和财政扶持资金情况。

根据《审计报告》、发行人确认并经六和律师核查，2022年发行人及其子公司获得的财政补贴、政府奖励和财政扶持资金如下：

单位：万元

1、与资产相关的政府补助


项目

期初递

延收益

本期新

增补助

本期摊销

期末递

延收益

本期摊销

列报项目

说明


智能制造


53.97



9.54


44.45


其他收益

《中共江山市委江山市人民政府关于印发实施创新驱动加快工业转型发展若干意见的通知》（市委发〔2016〕

11 号）


机器换人


19.06



3.69


15.37


其他收益

《关于申报 2015 年度工业强市若干意见、小微企业 转型升级、标准厂房建设、机器换人和技术改造政策资金的通知》（江经信

〔2015〕93 号）


技改补贴



26.77


0.50


26.27


其他收益

《关于申报 2021 年度工业

政策财政奖补资金的通知》 (江经信〔2022〕4 号)


安居工程 1 号宿舍楼



401.86


7.05


394.81


其他收益

《安吉县财政局安吉县住房和城乡建设局关于下达保障性安居工程项目资金的通 知》（安财建〔2022〕237

号）

小计

73.04

428.63

20.78

480.89




单位：万元

2、与收益相关的政府补助


项目

金额

列报项目

说明


稳岗补贴


205.65


其他收益

《浙江省人力资源和社会保障厅浙江省财政厅 国家

税务总局浙江省税务局关于做好失业保险稳岗位提技能防失业工作的通知》（浙人社发〔2022〕37 号）

杭州市上市补

助

150.00

其他收益

《区管委会区政府关于推进企业上市和并购重组的实

施意见》（杭高新〔2021〕9 号）

外贸企业出口增量奖励


124.38


其他收益

《关于下达滨江区 2021 年度外贸企业出口增量和国高企业出口额首次突破奖励的通知》（区商务

〔2022〕108 号）

江山市上市补助


66.63


其他收益

《江山市金融服务中心关于下达 2022 年第二批资本市场政策财政补助资金的通知》（江金服发〔2022〕

2 号）


第三批外向型发展专项资金


36.08


其他收益

《关于下达 2022 年杭州市第三批外向型发展专项

（外贸）项目资金及区配套的通知》（区商务

〔2022〕45 号）

第一批外向型发展专项资金


30.00


其他收益

《关于下达 2022 年度杭州市第一批外向型发展专项

（外贸）项目资金和部分省商务促进财政专项资金的通知》（杭财企〔2022〕23 号）

促进就业补贴

27.79

其他收益

《安吉县人民政府办公室关于支持大众创业促进就业

的实施意见》（安政办发〔2016〕6 号）

研发投入补助

25.83

其他收益

《江山市科学技术局关于拨付 2021 年企业研发投入

财政补助资金的通知》（江科综〔2022〕30 号）

稳岗返还失业保险


17.22


其他收益

《浙江省人力资源和社会保障厅等 6 部门关于延续实施部分减负稳岗扩就业政策措施的通知》（浙人社发

〔2021〕39 号）

专精特新小巨人奖励


17.00


其他收益

《浙江省人民政府办公厅关于大力培育促进“专精特新”中小企业高质量发展的若干意见》（浙政办发

〔2022〕19 号）

人才定制班奖

补

16.00

其他收益

《关于印发<“关于强化我市企业用工保障的通知”

实施细则>的通知》（江人社〔2021〕44 号）

外经贸发展专项资金


14.97


其他收益

《浙江省商务厅浙江省财政厅关于做好 2022 年中央外经贸发展专项资金申报工作的通知》（浙商务联发

〔2022〕41 号）


创新券兑现


8.49


其他收益

《江山市科学技术局江山市财政局关于印发<江山市创新券实施管理办法>的通知》（江科综〔2019〕39

号）

大学生就业补助


8.00


其他收益

《安吉县人民政府办公室关于印发进一步优化大学生就业创业工作的实施意见》（安政办发〔2018〕9

号）

科技专项经费

7.45

其他收益

《关于下达 2022 年第四批科技专项经费的通知》

（安财教〔2022〕344 号）

一次性留工培训补助


6.45


其他收益

《浙江省人力资源和社会保障厅办公室关于印发社会保险助企纾困政策操作细则的通知》（浙人社办发

〔2022〕20 号）

民营企业招工补助


4.25


其他收益

《衢州市人力资源和社会保障局衢州市财政局关于进一步加强民营企业招工服务的通知》（衢市人社发

〔2019〕103 号）

助企纾困政策

补贴

3.00

其他收益

《区管委会办公室区政府办公室关于印发助企纾困稳

增长的政策意见的通知》（区办〔2022〕5 号）

重点群体就业税收优惠


1.20


其他收益

《财政部税务总局人力资源社会保障部国务院扶贫办关于进一步支持和促进重点群体创业就业有关税收政

策的通知》（财税〔2019〕22 号）

残疾人就业创

业补贴

0.80

其他收益

《关于进一步落实残疾人就业创业补贴制度的通知》

（杭残联〔2018〕94 号）

知识产权专项

补助

0.70

其他收益

《关于印发<杭州市专利专项资金管理办法>的通知》

（杭市管〔2019〕165 号）

新招员工补助

0.70

其他收益

《关于支持企业稳岗促产实现“开门红”十条意见实

施细则》（江强市办〔2022〕3 号）

扶贫补贴

0.60

其他收益

《关于印发<江山市东西部扶贫劳务协作扶持政策实

施细则>的通知》（江人社〔2019〕62 号）


安吉县人才引

育补贴

0.50

其他收益

《安吉县人才引育补贴办法》（安政办发〔2018〕82

号）

青年之家建设

补助

0.50

其他收益

青年之家建设补助

疫情响应期间

企业用工补贴

0.50

其他收益

《“助企开门红”疫情响应期间企业用工补贴》


专利补助


0.30


其他收益

《浙江省财政厅浙江省科学技术厅关于印发浙江省知识产权保护与管理专项资金管理办法的通知》（浙财

教〔2015〕1 号）


厦门市稳岗补贴


0.04


其他收益

《厦门市人力资源和社会保障局厦门市财政局 国家税务总局厦门市税务局转发关于积极应对疫情影响援企稳岗促就业九条措施的通知》（厦人社〔2022〕95

号）

其他补助

0.05

其他收益


小计

775.07




综上，六和律师认为：


（一）发行人及其子公司已依法办理了税务登记。


（二）发行人及其子公司 2022 年所执行的税种、税率符合相关法律、法规及规范性文件的要求。

（三）发行人及其子公司 2022 年内享受的政府补助符合相关法律、法规及规范性文件要求，合法、合规、真实、有效。

（四）发行人其子公司 2022 年能够履行纳税义务，不存在被税务部门处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准


（一）环境保护


1、发行人生产经营活动中的环境保护


（1）发行人主要生产线和装置的环保审批与验收情况


根据发行人提供的资料，并经六和律师核查，发行人及其子公司主要生产线和装置办理环保手续的情况如下：


项目名称

环境影响评价审批情况

竣工环境保护验收情况

发行人

杭州热威机电有限公司新建

生产、辅助用房建设项目

环评批[2005]46 号

滨环验（2010）101 号

杭州热威机电有限公司（滨

康路工厂）建设项目

滨环备[2019]21 号

自主验收

安吉热威

年产 11000 万件电加热器生

产线项目

安环建〔2018〕47 号

自主验收

江山热威


年产 2500 万个铝制发热件

江环开建[2006]18 号

江环验[2012]12 号

年产 80 万个家用热水器电热

元件生产线

江环建〔2013〕161 号

江环验[2016]44 号

热威汽零

杭州热威汽车零部件有限公司年产 500 万台新能源汽车

加热管理系统加热器项目


杭滨环备[2022]22 号


已先行验收部分产线


根据六和律师现场查看、访谈相关负责人，厦门臻莱为非生产型企业；热威医疗建设项目属于《浙江省第五批不纳入建设项目环境影响评价审批目录》的建设项目，不涉及需要依照《环境影响评价法》办理相关环境影响评价的建设项目。同时，发行人及其子公司的上述项目实施后，不存在因建设项目性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变化需要重新办理环境影响评价手续的情况。发行人的建设项目实施情况与环境影响评价内容一致。

根据上述情况，六和律师认为，发行人主要生产线和装置的环保审批和验收手续完备。

（2）发行人生产过程中的主要污染物及其处置情况


根据有关环境影响评价报告表、环境影响后评价、环评验收批复、发行人的说明并经六和律师核查，发行人现有项目及募投项目生产过程中的主要污染物及其处置情况如下：


污染物

来 源

处置情况

发行人


废水


生活污水

经废水预处理系统处理后根据《污水综合排放标

准》（GB8978-1996）中的三级标准纳入市政污水管网


废气

焊接、固熔处理及清洗工序

氨气经吸收塔处理后排放；洗净机的三氯乙烯槽加装冷凝器和密封盖，洗净机上方安装集气排风罩，

高空收集后不低于 15m 排放


固废


职工生活垃圾、电加热器（管）产品生产加工

未向环境直接排放。其中，生活垃圾由环卫部门统一清运；金属废料由物资部门回收；三氯乙烯由生产厂家回收利用；废皂化液委托具有资质的专业处

置公司处理

噪声

设备噪声

选用低噪设备，优化布局,加强生产设备的日常维

修、更新，建筑墙体隔声

安吉热威

废水

生活污水、冷却水

生活污水预处理达到纳管标准后集中处理；冷却水

经冷却后回用于生产。


废气

含尘废气、管道跑冒滴漏、分子筛脱附氨气

含尘废气高效脉冲滤芯装置处理；管道跑冒滴漏氨

气无组织排放；分子筛脱附氨气通过细软管于屋顶排空



固废


生产固废、职工生活

未向环境直接排放。其中，生活垃圾环卫部门统一清运；金属边角料及粉尘、工业粉尘、焊渣、废包装袋、搪瓷废渣等收集后出售给废旧物资回收公 司；含油抹布、废液压油、废润滑油、废皂化液、废包装桶、电抛光废渣、污泥等定期委托资质单位

安全处置

噪声

机械设备

合理布置生产设备位置，生产时关闭门窗，加强设

备维保，合理安排生产时间等

江山热威


废水

清洗废水、生活污水、氨气吸收池废水、喷淋

废水

清洗废水经隔油处理后排放；生活污水经处理后排放；氨气吸收池废水污水处理厂处理；喷淋废水循

环利用

废气

熔铝炉废气、氨储罐呼

吸废气

熔铝炉废气经旋风除尘后高空排放；氨储罐呼吸废

气回收至氨气吸收池；做好车间通风

固废

焊渣、职工生活

未向环境直接排放，由环卫部门统一清运

噪声

设备运行

合理布局设备，并采取密封、减震、隔音措施

热威汽零

废水

生活污水

经化粪池+厌氧池+生化池处理后纳入市政污水管网


废气


焊接、抛光、喷砂、割管、印刷、烘干、烧结

颗粒物经移动式烟尘净化器处理后车间通风排放，经集气罩收集后采用脉冲布袋除尘装置处理后引至屋顶排放；SO2 、NOX 、VOCS 经热力焚烧装置处理和

/或活性炭吸附净化后不低于 15m 高排气筒排放


固废


职工生活、生产固废

未向环境直接排放。其中，废包装物、不合格品、金属屑、除尘器粉尘、除尘器废布袋等由物资部门回收；清洗废液、废乳化液、废润滑油等委托有资

质单位处置

噪声

设备噪声

选用低噪声设备，达标排放


根据发行人的说明，并经六和律师现场查看，六和律师认为，发行人环保设施正常运行，状态良好。

（3）发行人主要污染物的实际排放情况


根据有关环境影响评价报告表、环评验收、发行人的说明并经六和律师核查，发行人实际排放的主要污染物与相关环境影响评价报告表中的污染物一致。

根据六和律师现场查看并对相关负责人进行访谈，发行人及其子公司主要污染物在排放过程中已按照环境影响评价报告表中记载的处置方式进行处置。

根据发行人及其子公司报告期内的相关检测报告，发行人及其子公司污染物的排放达标。

发行人及其子公司目前持有的排污许可证及固定污染源排污登记情况如

下：


序号

许可/登

记主体

文件名称

证书编号

有效期


1


热威电热

固定污染源排

污登记回执

91330108737792778u001X

2020.04.14-2025.04.13

2

固定污染源排

污登记回执

91330108737792778U002Y

2020.05.20-2025.05.19

3

江山热威

排污许可证

91330800763947884N001W

2020.11.18-2023.11.17

4

安吉热威

固定污染源排

污登记回执

9133050009280219XQ001Z

2023.05.23-2028.05.22

5

热威汽零

排污许可证

91330108MA2KHLQ8XU001Q

2022.09.02-2027.09.01


2、发行人募投项目的环境保护


根据各募投项目的环境影响评价报告表并经六和律师核查，发行人募投项目所在地的环保部门已对募投项目环境影响登记表予以备案，具体情况如下：

序号

项目名称

环评备案情况

1

年产 4,000 万件电热元件生产线扩建项目

湖安环建[2022]33 号

2

杭州热威汽车零部件有限公司年产 500 万台新能源汽车加热管理系统加热器项目

杭滨环备[2022]22 号

3

技术研发中心升级项目注

-

注：“技术研发中心升级项目”不涉及生产性业务，不产生污染物，根据《环境影响评价法》《建设项目环境保护分类管理名录》等相关规定，该项目未纳入申报环境影响评价行政许可审批的范围，无需执行环境影响评价制度。


六和律师认为，发行人拟投资的募集资金项目符合环境保护的要求，并得到了环境保护主管部门的批准。

3、有关环境保护的诉讼、仲裁及行政处罚


经六和律师核查，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，发行人最近一期不存在有关环境保护的诉讼、仲裁及行政处罚事项。

（二）产品质量和技术监督标准


经六和律师核查，发行人的生产经营活动符合相关产品质量和技术监督标准，发行人最近一期不存在因违反有关产品质量和技术监督标准的法律、法规和规范性文件而受到主管部门重大行政处罚的情形。

（三）安全生产


经六和律师核查，发行人的生产经营活动符合相关安全生产要求，发行人最近一期不存在因违反安全生产方面的法律、法规、规范性文件而受到重大行政处罚的情况。

（四）劳动用工及社会保障 1、劳动用工情况


根据发行人提供的材料并经六和律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日、2021

年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司的在册员工分别为

2,290 人、2,499 人和 2517 人。


2、社会保险、住房公积金缴纳情况


（1）社会保险缴纳情况


发行人及其境内子公司的社会保险缴纳情况如下：


统计时点

员工人数

（人）

未缴纳人数

（人）

未缴纳社会保险原因

2020.12.31

2,217

142

新入职员工6人，退休返聘员工133人，在其他

单位缴纳或自行缴纳3人

2021.12.31

2,402

156

新入职员工8人，退休返聘员工142人，在其他

单位缴纳或自行缴纳6人

2022.12.31

2,407

151

新入职员工2人，退休返聘员工149人


报告期内，公司及其境内子公司存在试用期员工未缴社保的情形。2020年、2021 年和 2022 年应缴未缴金额分别为 6.98 万元、7.36 万元和 0 万元，占当期利润总额的比例分别为 0.04%、0.03%和 0.00%，对公司经营不构成重大影响。截至本补充法律意见书出具之日，公司及其境内子公司不存在应缴未缴社保情况。

截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，泰国

热威的境外员工人数分别为 73 人、97 人和 110 人。根据泰国大拓律师事务所出具的法律意见书，泰国热威已经按照当地相关法律、法规的规定为员工缴纳社会保险，不存在应缴未缴的情形。

（2）发行人及其境内子公司住房公积金缴纳情况


统计时点

员工人数

（人）

未缴纳人数

（人）

未缴纳住房公积金原因


2020.12.31


2,217


420

新入职员工/试用期员工33人，退休返聘员工

133人，在其他单位缴纳1人，未满18周岁无法缴纳2人，应缴未缴251人


2021.12.31


2,402


571

新入职员工/试用期员工90人，退休返聘员工

142人，在其他单位缴纳3人，未满18周岁无法缴纳3人，应缴未缴333人

2022.12.31

2,407

153

新入职员工/试用期员工3人，退休返聘员工149

人，其他单位缴纳1人

报告期内，公司及其境内子公司存在住房公积金应缴未缴的情形。2020年、2021 年和 2022 年住房公积金应缴未缴金额分别为 33.47 万元、51.68 万元和 0 万元，占当期利润总额的比例分别 0.20%、0.19%和 0.00%，占比低，对公司经营不构成重大影响。截至本补充法律意见书出具之日，公司及其境内子公司不存在应缴未缴公积金情况。


报告期内，根据公司及其子公司获得的相关政府部门合法合规证明以及泰国大拓律师事务所出具的法律意见书，公司不存在因违反社会保险方面、住房公积金方面的法律、法规、规章和其他规范性文件而受到处罚的情形。

发行人控股股东、实际控制人已出具承诺：“如果公司及其下属子公司所在地有关社保主管部门及住房公积金主管部门要求公司及其下属子公司对其首次公开发行股票之前任何期间内应缴的员工社会保险费用（基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等五种基本保险）及住房公积金进行补缴，或者公司及其下属子公司被要求支付滞纳金或因此受到处罚的，本企业/本人将按主管部门核定的金额无偿代公司及其下属子公司补缴，并承担相关罚款、滞纳金等费用，公司及其下属子公司无需支付上述任何费用。”

3、劳务派遣


（1）境内劳务派遣情况


报告期各期，发行人及境内子公司劳务派遣用工情况如下：


统计时点

2022 年度

2021 年度

2020 年度

劳务派遣用工数（人）

0

5

185

员工总数（人）

2,407

2,402

2,217

劳务派遣占用工总量比例

0.00%

0.21%

8.34%

注：劳务派遣占用工总量比例=劳务派遣人数÷（劳务派遣人数+员工总数）×100%


根据上述，报告期各期，发行人及境内子公司劳务派遣人数均未超过各期总用工人数的 10%，符合《劳务派遣暂行规定》等法律、法规及规范性文件的规定。

报告期内，发行人存在与未取得《劳务派遣经营许可证》的劳务派遣单位合作的情形，该等派遣单位分别为江西龙盾人力资源有限公司、合肥工蚁人力资源有限公司及湖南嘉诚劳务有限公司。但发行人与江西龙盾人力资源有限公司仅在 2020 年、2021 年存在少量合作；发行人与合肥工蚁人力资源有限公司、湖南嘉诚劳务有限公司仅在 2020 年存在少量合作。截至 2021 年 12 月 31日，发行人已终止与该等公司的劳务派遣用工事项，该事项已完成整改，不会构成对发行人本次发行上市条件的实质障碍。

报告期内，发行人及其境内子公司已取得政府主管部门出具的合规证明，发行人不存在因违反劳动用工方面的法律、法规、规章和其他规范性文件而受到处罚的情形。

（2）境外劳务派遣情况


2020 年、2021 年及 2022 年，发行人境外子公司泰国热威劳务派遣人数分

别为 68 人、53 人和 80 人。根据泰国律师出具的《法律意见书》，报告期内，发行人不存在因违反当地劳动用工方面的法律而受到处罚的情形。

4、劳务外包


根据发行人提供的资料并经六和律师核查，报告期内，发行人及其境内子公司存在劳务外包用工的情况。发行人及其境内子公司已与劳务外包签署劳务外包协议，该等劳务外包协议中约定的内容符合《民法典》合同编等相关规定；劳务外包公司的经营范围包含了从事上述相关工作的内容。根据发行人提供的资料并经六和律师核查，该等劳务外包公司与发行人及其境内子公司不存在关联关系，不存在专门或主要为发行人服务的情形。

报告期内，发行人不存在因违反劳动用工方面的法律、法规、规章和其他规范性文件而受到处罚的情形，公司及其子公司均已获得相关政府部门合法合规证明。

综上，六和律师认为：


（一）发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求。发行人最近一期不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到主管部门重大行政处罚的情形。

（二）发行人的生产经营活动符合相关产品质量和技术监督标准，发行人最近一期不存在因违反有关产品质量和技术监督标准的法律、法规和规范性文件而受到主管部门重大行政处罚的情形。

（三）发行人的生产经营活动符合相关安全生产要求。发行人最近一期不存在因违反安全生产方面的法律、法规、规范性文件而受到重大行政处罚的情况。

（四）发行人最近一期不存在因违反劳动用工、社会保险、住房公积金方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情况。

十八、发行人募集资金的运用


经六和律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金运用情况没有发生变化。

十九、发行人业务发展目标


经六和律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标未发生变化。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚


（一）发行人及其子公司、持有发行人 5%以上股份的股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况

六和律师已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露了截至

《法律意见书》及《律师工作报告》出具之日发行人及其子公司、持有发行人 5%以上股份的股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况。

根据工商、税务、社保、住房公积金等部门出具的证明文件、发行人及其子公司以及持有发行人 5%以上（含5%）股份的主要股东出具的承诺、泰国大拓律师事务所出具的法律意见书，并经六和律师访谈发行人相关人员、登录国家企业信用信息公示系统、“信用中国”网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站（受限于中国尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统）进行核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，发行人及境内子公司不存在被列入涉金融严重失信人名单、被列为环保领域、安全生产领域、食品药品生产领域失信生产经营单位、被列为重大税收违法案件当事人等情形。

（二）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况


根据发行人董事长、总经理的承诺，并经六和律师登录国家企业信用信息公示系统、“信用中国”网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站

（受限于中国尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统）进行核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

综上，六和律师认为：


（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

（二）截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、招股说明书法律风险评价


（一）六和律师参与《招股说明书》的讨论，并审阅《招股说明书》，特别是对《招股说明书》中发行人引用《法律意见书》《律师工作报告》及本补充法律意见书的相关内容进行重点审阅。

（二）经审阅发行人《招股说明书》引用《法律意见书》《律师工作报 告》及本补充法律意见书相关内容的部分，六和律师认为，发行人《招股说明书》引用的相关内容与《法律意见书》《律师工作报告》及本补充法律意见书无矛盾之处。六和律师对发行人《招股说明书》引用的相关内容无异议，确认


发行人《招股说明书》不存在因引用《法律意见书》《律师工作报告》及本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。

二十二、结论性意见


六和律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司发行股票的实质条件，发行人本次发行尚待取得上海证券交易所的审核同意并向中国证监会履行发行注册程序。

本补充法律意见书正本一式三份，无副本。


本补充法律意见书经浙江六和律师事务所盖章和六和律师签字后生效。


（以下无正文，下接签字盖章页）


浙江六和律师事务所

关于杭州热威电热科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的

3-3-1-55

补充法律意见书（二）

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目 录

一、《审核问询函》问题 1 4

二、《审核问询函》问题 8 24

三、《审核问询函》问题 9 37

四、《审核问询函》问题 10.1 48


8-3-2


浙江六和律师事务所

关于杭州热威电热科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的 补充法律意见书（二）

浙六和法意（2023）第 0414-1 号

致：杭州热威电热科技股份有限公司


浙江六和律师事务所接受发行人委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》《业务管理办法》《执业细则》《股票上市规则》等中国现行有效的法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定，于 2023 年 2 月 26 日就发行人本次发行上市出具了浙六和法

意（2023）第 0189-1 号《关于杭州热威电热科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、浙六和法意（2023）第 0189-2 号《关于杭州热威电热科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市

的律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”）及浙六和法意（2023）第 0277-

1 号《关于杭州热威电热科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（一）》（以下称“《补充法律意见书（一）》”）。

现六和律师根据上海证券交易所上证上审〔2023〕174 号《关于关于杭州热威电热科技股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函》

（以下称“《审核问询函》”）的有关问询问题进行核查并出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》及《补充法律意见书

（一）》的补充，并构成其不可分割的一部分。除本补充法律意见书文意另有所指，《律师工作报告》《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中所述的依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不应被用作其他任何目的。

六和律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市必备的法律文件，随同其他申报材料一并上报上海证券交易所，并对本补充法律意见书承担责任。

六和律师根据《证券法》《公司法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：


8-3-3

Document Metadata

Filed: May 29th, 2023