际货物运输代理、航空国际货物运输代理、公路国际货物运输代理（以上范围不含运输）；销售、租赁机械设备、包装物，包装服务，仓储服务（不含危险品），装卸服务（不含危 险品，不含运输）；生产、加工、销售塑料编织品，包装产品、PP 聚丙烯原材料技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务，经济贸易信息咨询（以上范围不含国家 限制品种）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；根据《招股说明书（申报稿）》以及发行人的说明与承诺，发行人报告期内主要从事散装流体包装的...
北京市金杜律师事务所
关于青岛朗夫科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（ 二）
致：xxxx科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所或金杜）接受青岛朗夫科技股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《创业板首发注册管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称《创业板上市规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券
的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第 12 号》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，本所已于 2021 年 3 月 12 日出具了《北京市金杜律师事务所关于青岛朗夫科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京市金杜律师事务所关于xxxx科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），于 2021 年 9 月 10 日出具了《北京市金杜律师事务所关于青岛朗夫科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 3 月 7 日向发行人下发了《关于青岛朗夫科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2022〕010249 号）（以下简称《二轮审核问询函》），同时，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中汇）对发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度的财务报表进行审计，并于 2022 年 3
月 4 日出具了《xxxx科技股份有限公司审计报告》（中汇会审[2022]0783号）（以下简称《审计报告》）、《关于xxxx科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（中汇会鉴[2022]0784 号）（以下简称《内控鉴证报告》），发行人的《招股说明书（申报稿）》等相关申报文件也发生了部分修改和变动，本所根据《审计报告》《内控鉴证报告》《招股说明书（申报稿）》以及发行人提供的有关材料，现就《二轮审核问询函》所涉相关事项和《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间（以下简称补充核查期间）发行人与本次发行上市相关的变化情况进行了补充核查验证，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的补充，并构成其不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的术语和简称，具有与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中所使用之术语和简称相同的含义。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或者按照深圳证券交易所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见书如下：
发行人现持有青岛市行政审批服务局于 2020 年 11 月 13 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913702826678576949），根据发行人的工商档案、说明并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立、有效存续且持续经营时间已超过三年的股份有限公司，不存在中国境内法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。
综上，金杜认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《法律意见书》正文部分之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述的本次发行上市的主体资格。
经本所律师核查，金杜认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《法律意见书》正文部分之“三、本次发行上市的实质条件”所述《公司法》规定的关于本次发行上市的条件。
1、根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》及发行人的声明和承诺，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 3,041.94 万元、5,322.67 万元、5,051.86 万元，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
2、根据《审计报告》及发行人的声明和承诺，并经本所律师对发行人财务负责人进行访谈，发行人最近三年财务会计报告由中汇出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
经本所律师核查，金杜认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《法律意见书》正文部分之“三、本次发行上市的实质条件”所述《证券法》规定的关于本次发行上市的其他条件。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法》规定的发行条
件
1、 如本补充法律意见书第一部分正文“一、发行人本次发行上市的主体资格”部分及“八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分所述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发注册管理办法》第十条的规定。
2、 根据《审计报告》《内控鉴证报告》、发行人的声明和承诺，并经本所律师与发行人财务负责人、中汇会计师进行访谈，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由中汇出具了无保留意见的审计报告，符合《创业板首发注册管理办法》第十一条第一款的规定。
3、 根据《内控鉴证报告》、发行人的声明和承诺，并经本所律师与发行人财务负责人、中汇会计师进行访谈，发行人内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由中汇出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首发注册管理办法》第十一条第二款的规定。
4、 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1） 根据发行人的声明与承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书 出具之日，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人与控股股 东、实际控制人及其控制的企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发注册管理办 法》第十二条第（一）项之规定。
（2） 根据发行人的声明与承诺并经本所律师核查，发行人的主营业务、控制权、管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3） 如本补充法律意见书正文第一部分“六、发行人的主要财产”“七、发行人的重大债权债务”及“十一、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
5、 根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及发行人的说明与承诺，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，发行人的经营范围为“生产、销售、包装集装箱用包装液袋及内衬袋、罐式集装箱包装用品，制售塑料制品（不含印刷）；货物进出口、技术进出口（法律行政法规禁止的项目除外、法律行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；普通货运（依据交通部门核发的《道路运输许可证》开展经营活动），国内货运代理，海上国
际货物运输代理、航空国际货物运输代理、公路国际货物运输代理（以上范围不含运输）；销售、租赁机械设备、包装物，包装服务，仓储服务（不含危险品），装卸服务（不含危险品，不含运输）；生产、加工、销售塑料编织品，包装产品、PP 聚丙烯原材料技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务，经济贸易信息咨询（以上范围不含国家限制品种）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；根据《招股说明书（申报稿）》以及发行人的说明与承诺，发行人报告期内主要从事散装流体包装的研发、设计、生产、销售，并为客户量身打造集包装、物流运输为一体的产品及服务。发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第一款的规定。
6、 根据发行人及控股股东、实际控制人出具的声明和承诺、发行人相关主管政府部门出具的证明文件，并经本所律师登陆发行人及其主要股东相关主管政府部门网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国网、人民法院公告网、 12309 中国检察网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台查询，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第二款的规定。
7、 根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表、发行人住所地所在人民法院出具的证明及相关公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师登陆中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台网站、人民法院公告网、 12309 中国检察网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网查询，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件
1、 如本补充法律意见书正文第一部分“二、本次发行上市的实质条件”部分所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次发行上市符合《公司法》《证券法》及《创业板首发注册管理办法》规定的相关发行条件，符合
《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、 发行人选择适用《创业板上市规则》》2.1.2 条第一款第（一）项之上市标准，即“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。”根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》及发行人的说明，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1
条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
经本所律师核查，金杜认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《法律意见书》正文部分之“三、本次发行上市的实质条件”所述《创业板上市规则》规定的关于本次发行上市的其他条件。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具备本次发行上市的实质条件。
根据发行人股东的工商档案文件、《营业执照》并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，补充核查期间，发行人现有股东的基本情况发生变更，具体情况更新如下：
（一）2021 年 10 月，xxx达新增有限合伙人
根据发行人提供的山东毅达现行有效的合伙协议、股东调查表等资料，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，2021 年 10 月，xxx达的有限合伙人烟台市财金新动能基金管理有限公司将其持有的山东毅达 4,500 万元合伙份额转让给招远市财金投资有限公司。本次变更完成后，xxxx的合伙人及出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 南京毅达股权投资管理企业 （有限合伙） | 普通合伙人 | 3,000.00 | 1.00 |
2 | 江苏高科技投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 90,000.00 | 30.00 |
3 | 山东省新动能基金管理有限公司 | 有限合伙人 | 75,000.00 | 25.00 |
4 | 烟台市财金新动能基金管理有限公司 | 有限合伙人 | 70,500.00 | 23.50 |
5 | 烟台市财金发展投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 27,000.00 | 9.00 |
6 | 西藏爱达汇承企业管理有限公司 | 有限合伙人 | 15,000.00 | 5.00 |
7 | 烟台业达经济发展集团有限公司 | 有限合伙人 | 15,000.00 | 5.00 |
8 | 招远市财金投资有限公司 | 有限合伙人 | 4,500.00 | 1.50 |
合计 | 300,000.00 | 100.00 | ||
（二）2022 年 1 月，湖南财信变更经营场所
根据发行人提供的湖南财信提供的工商档案、现行有效的合伙协议、营业执照、股东调查表等材料，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询， 2022 年 1 月，湖南财信的经营场所由“xxxxxxxxxxxxx 0 xx
xxx 0000 x房”变更为“xxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x滨
江基金产业园 10 栋第 1-3 层”。
（三）2022 年 4 月，xxxx的有限合伙人和xxx合伙人变更
根据发行人提供的和xxx的工商档案文件、现行有效的合伙协议、合伙份额转让协议、价款支付凭证等资料，2022 年 4 月 26 日，宁丹丹与xxx签
署《财产转让协议》，约定宁丹丹将其持有和xxx 1.5616 万元财产份额转让给xxx。本次变更完成后，和xxx的合伙人及出资结构如下：
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 普通合伙人 | 59.3408 | 47.7054 |
2 | xx | 有限合伙人 | 7.3980 | 5.9474 |
3 | xxx | xx合伙人 | 6.8864 | 5.5361 |
4 | xx | 有限合伙人 | 6.8864 | 5.5361 |
5 | xxx | 有限合伙人 | 6.3744 | 5.1245 |
6 | xxx | 有限合伙人 | 6.3744 | 5.1245 |
7 | xxx | xx合伙人 | 6.1184 | 4.9187 |
8 | xxx | 有限合伙人 | 1.7920 | 1.4406 |
9 | xxx | xx合伙人 | 1.7920 | 1.4406 |
10 | xx | 有限合伙人 | 1.7920 | 1.4406 |
11 | xx | 有限合伙人 | 1.7920 | 1.4406 |
12 | xxx | xx合伙人 | 1.5616 | 1.2554 |
13 | xxx | 有限合伙人 | 1.5616 | 1.2554 |
14 | xxx | 有限合伙人 | 1.5616 | 1.2554 |
15 | xxx | 有限合伙人 | 1.5616 | 1.2554 |
16 | xxx | xx合伙人 | 1.5616 | 1.2554 |
17 | xxx | 有限合伙人 | 1.5616 | 1.2554 |
18 | xxx | 有限合伙人 | 1.5616 | 1.2554 |
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
19 | xxx | 有限合伙人 | 1.5360 | 1.2348 |
20 | 武波 | 有限合伙人 | 1.5360 | 1.2348 |
21 | xxx | 有限合伙人 | 1.2800 | 1.0290 |
22 | xxx | 有限合伙人 | 1.2800 | 1.0290 |
23 | 程xx | 有限合伙人 | 1.2800 | 1.0290 |
合计 | 124.3900 | 100.00 | ||
根据发行人现行有效的《公司章程》及《营业执照》并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，补充核查期间，除发行人间接控制的企业新疆双百的经营范围发生变更外（详见本补充法律意见书正文第一部分“六、发行人的主要财产”之“（四）对外投资”部分所述），发行人及其他境内控股子公司经营范围、经营方式未发生变更。
如《法律意见书》正文之“十、发行人的主要财产”之“（六）对外投资”部分所述，发行人拥有 1 家境外控股子公司朗夫xx，xx，xxxx拥有 1家全资子公司朗夫迪拜、1 家控股子公司朗夫马来。
根据xx律师事务所（L & Y Law Office）于 2022 年 3 月 24 日就朗夫香港出具的《香港法律尽调补充法律意见书》，“本所认为，朗夫香港已根据《商业登记条例》取得合法有效的《商业登记证》，可以在香港于上述地址从事一般商业业务。”
根据 Gowling WLG(UK) LLP (Dubai Branch)于 2022 年 1 月 26 日就朗夫迪拜出具的《法律尽职调查报告》（经山东秋实翻译服务有限公司翻译），“公司持有阿拉伯联合酋长国迪拜主管部门颁发的有效贸易许可证，目前获准从事纸张贸易、钢铁及基础钢制品贸易、包装及包装材料贸易。”
根据 GAN & ZUL 律师事务所于 2022 年 2 月 7 日就朗夫马来出具的法律意见书，“本所认为，截至本法律意见书出具日，FLA 的主要业务为液袋贸易。除由巴生市议会和巴西古当市议会颁发的商业和经营许可证外，根据法律，不需要其他经营该主要商业活动的许可证。本所认为，FLA 的经营行为，在拥有以上的商业和经营许可证后，符合马来西亚的法律规定，不存在违反马来西亚关于环保、安全生产、产品质量等相关法律规定的情形，不存在违法违规行为，不存在受到马来西亚政府处罚的风险或潜在风险。”
根据发行人提供的资质证书等资料以及发行人的说明与承诺，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司新增取得的主要业务资质及许可证书如下：
1、xx技术企业证书
发行人现持有青岛市科学技术局、青岛市财政局、国家税务总局青岛市税务局于 2021 年 11 月 4 日核发的《xx技术企业证书》（证书编号：GR2021 37100880），有效期为三年。
2、道路运输经营许可证
新疆双百现持有拜城县交通运输局于 2022 年 1 月 15 日核发的《道路运输
经营许可证》（证书编号：新交运管许可阿克苏字 652926001865 号），有效
期至 2026 年 1 月 14 日。
根据《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度的主营业务收入分别为 42,252.65 万元、52,574.26 万元、63,720.69 万元，分别占同期发行人全部营业收入的比例分别为 99.51%、99.47%、99.08%，发行人的主营业务突出。
根据《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。根据《审计报告》、发行人的工商档案文件以及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查相关主管部门出具的合规证明、登陆国家企业信用信息公示系统查询检索等，发行人依法存续，不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形；发行人生产经营正常且主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
根据《公司法》《创业板上市规则》《企业会计准则第 36 号—关联方披
露》《编报规则第 12 号》等有关规定及《审计报告》，并经本所律师查验发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表、与发行人的董事、监事、高级管理人员进行访谈，对发行人的主要客户和供应商进行访谈并要求其出具《声明函》， 登陆国家企业信用信息公示系统进行查询， 登陆企查查网站
（xxxxx://xxx.xxx.xxx/，下同）进行关键字交叉检索等，截至本补充法律意见书出具之日，公司的主要关联方包括：
1、控股股东、实际控制人
发行人的控股股东和实际控制人均为xxx。
2、其他持有发行人 5%以上股份的股东
截至本补充法律意见书出具之日，除控股股东、实际控制人外，其他持有发行人 5%以上股份的股东包括：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 伯xxx | 585.0000 | 12.8658 |
2 | 中小企业基金 | 339.5250 | 7.4671 |
3 | 于东剑 | 290.4552 | 6.3879 |
4 | 珠海隐山 | 252.3548 | 5.5500 |
3、发行人的董事、监事、高级管理人员
截至本补充法律意见书出具日，发行人董事会由 9 名董事组成；监事会由
3 名监事组成；高级管理人员共 2 名。该等人员的具体情况详见本补充法律意见书正文第一部分之“九、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述。
4、与上述 1、2、3 所述关联自然人关系密切的家庭成员
与上述 1、2、3 所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
5、发行人的控股子公司/xxx
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 3 家全资子公司朗夫物流、
锦商天合、朗夫香港（其中子公司朗夫物流拥有 1 家全资子公司xxxx、3
家控股子公司青岛聚凡、青岛聚沙、四川大铁，青岛聚沙拥有 2 家全资子公司
xxxx、新疆双百；子公司锦商天合拥有 1 家全资子公司力冠包装；子公司
朗夫香港拥有 1 家全资子公司朗夫迪拜、1 家控股子公司朗夫xx）和 2 家控股子公司新铁朗夫、xxxx。
6、发行人控股股东、实际控制人控制或施加重大影响的其他企业
序号 | 企业名称 | 关联关系 |
1 | Harvest group Co,.Ltd. | 控股股东、实际控制人马文波的持股 100%的企业 |
2 | 和xxx | 控股股东、实际控制人马文波担任普通合伙人、执行事务合伙人的企业 |
7、持有发行人 5%以上股份的自然人股东、公司董事、监事及高级管理人员控制、共同控制、施加重大影响或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业
序号 | 企业名称 | 主要关联关系 |
1 | 江苏正大富通股份有限公司 | 发行人董事金异担任董事的企业 |
2 | 江苏唯达水处理技术股份有限公司 | |
3 | 上海天地岛川停车设备制造有限公司 | |
4 | 南京埃森环境技术股份有限公司 | |
5 | 杭州安脉盛智能技术有限公司 | |
6 | 常州xx佰瑞电子科技有限公司 | |
7 | 江苏嘉轩智能工业科技股份有限公司 | |
8 | 芯三代半导体科技（苏州）有限公司 | |
9 | 常州朗逸俱成创业投资合伙企业（有限合伙） | 发行人董事xx持有 85.57% 出资份额的企业 |
截至本补充法律意见书出具之日，除上述关联企业外，持有公司 5%以上股份的自然人股东、公司董事、监事及高级管理人员控制、共同控制、施加重大影响或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业如下：
序号 | 企业名称 | 主要关联关系 |
10 | 上海博腾医疗科技有限公司 | 发行人董事xx担任执行董事、持股 78%的企业 |
11 | 上海内观投资管理有限公司 | 发行人董事xx担任执行董事的企业 |
12 | 新疆新铁运联网络科技有限公司 | 发行人董事xxx担任董事的企业 |
13 | 北京联运管家供应链管理有限公司 | |
14 | 深圳王子新材料股份有限公司 | 发行人独立董事xxx担任董事的企业 |
15 | xxx江东绿丞科技有限公司 | |
16 | 绿丞实业（上海）股份有限公司 | |
17 | 北京星恒众诚科贸有限公司 | 发行人独立董事xxx持股 30%的企业 |
18 | 清大智能制造科技研究院无锡有限公司 | 发行人独立董事xxx持股 30%的企业 |
19 | 广西水清木华教育咨询服务集团有限公司 | 发行人独立董事xxx持股 55%、独立董事xxx之父xxx担任执行董事、经理的企业 |
20 | Noble group Co,.Ltd. | 持有发行人 5%以上股份的股东于东剑持股 100%的企业 |
21 | 青岛本诺机械有限公司 | 持有发行人 5%以上股份的股东于东剑持股 70%，发行人监事xxxx姐xxx担任执行董事、总经理的企业 |
22 | 青岛福立特机械有限公司 | 持有发行人 5%以上股份的股东于东剑持股 24%的企业 |
8、与持有公司 5%以上股份的自然人股东、公司董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员控制、共同控制、施加重大影响或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业
与持有公司 5%以上股份的自然人股东、公司董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员控制、共同控制、施加重大影响或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业均为公司的关联方，具体包括：
序号 | 企业名称 | 主要关联关系 |
1 | xx区芙莉莱化妆品店 | 发行人董事xx之兄的配偶xxx经营的个体工商户 |
2 | 上海益超医疗器械有限公司 | 发行人董事xx之弟xxx担任董事长、总经理的企业 |
3 | 青岛益超雅德医疗器械有限公司 | 发行人董事xx之弟xxxxx执行董事、经理的企业 |
4 | 上海博方医疗科技有限公司 | 发行人董事xx之弟xxxxx执行董事、持股 85%的企业 |
5 | 上海雅时德医疗科技合伙企业（有限合伙） | 发行人董事xx之弟xxxx有 99%出资份额，xxxxx执行事务合伙人的企业 |
6 | 抚顺市章党经济开发区建筑工程队 | 发行人董事xx之母xxx担任负责人的集体所有制企业 |
7 | 北京xxx韵管理咨询有限公司 | 发行人独立董事xxx之父xxx持股 37.50%并担任执行董事、经理的企业 |
8 | 屯留县农勤玉米种植专业合作社 | 发行人监事武波之母xxx持有 68%出资额的农民专业合作社 |
9 | 青岛纽帕斯国际贸易有限公司 | 发行人监事xxxx姐xx |
序号 | 企业名称 | 主要关联关系 |
丽持股 30%的企业 | ||
10 | 栖霞市春晖果蔬专业合作社 | 发行人监事xxxx父xxx担任理事长、经理的企业 |
11 | 青岛佳德运通国际物流有限公司 | 持有发行人 5%以上股份的股东于东剑之父xxx持股 100%，于东剑之岳母xxx担任执行董事、总经理的企业 |
12 | 青岛诺东进出口有限公司 | 持有发行人 5%以上股份的股东于东剑之母xxx持股 40%的企业 |
13 | 青岛本诺机电技术有限公司 | 持有发行人 5%以上股份的股东于东剑之岳母xxx持股 100%，于东剑之配偶的弟弟xx担任执行董事、经理的企业 |
14 | 青岛颐东诚印务有限公司 | 持有发行人 5%以上股份的股东于东剑之弟于东港持股 80%并担任董事的企业，该企业于 2019 年 6 月被吊销营业执照 |
9、其他关联方
序号 | 企业名称 | 主要关联关系 |
1 | 新疆大陆桥 | 新铁朗夫的少数股东，持有新铁朗夫 49%的股权 |
2 | 中铁外服 | 新铁朗夫的少数股东新疆大陆桥的全资子公司 |
3 | 中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司（以下简称中铁乌鲁木齐或乌鲁木齐铁路 局） | 新铁朗夫的少数股东新疆大陆桥的唯一股东 |
序号 | 企业名称 | 主要关联关系 |
4 | 中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司各货运中心、各火车站 | 新铁朗夫的少数股东新疆大陆桥的唯一股东中铁乌鲁木齐的下属单位 |
5 | 奎北铁路有限责任公司 | 新铁朗夫的少数股东新疆大陆桥的唯一股东中铁乌鲁木齐的控股子公司 |
6 | 海丰物流 | x丰朗夫的少数股东，持有海丰朗夫 49%的股权 |
7 | 新海丰物流 | x丰朗夫的少数股东海丰物流的全资子公司 |
8 | 新海丰集装 | x丰朗夫的少数股东海丰物流的控制xxx国际 （0000.XX）的下属公司 |
9 | 海丰报关 | x丰朗夫的少数股东海丰物流的全资孙公司；新海丰物流的全资子公司 |
10 | QEL | 朗夫马来的少数股东，持有朗夫马来 35%的股权 |
11 | Qel Shipping | 朗夫马来的少数股东 QEL 的唯一股东 LKC Holdings Sdn. Bhd.的全资子公司 |
12 | Xxxxxxx | xx马来的少数股东，持有朗夫马来 25%的股权 |
13 | 上海奥攀企业管理中心（有限合伙） | 青岛聚沙的少数股东，持有青岛聚沙 30%的股权 |
14 | xxx | 四川大铁的少数股东，持有四川大铁 15%的股权 |
15 | xxx达 | 持有发行人 5%以上股份的股东中小企业基金的普通合伙人、执行事务合伙人直接和间 |
序号 | 企业名称 | 主要关联关系 |
接持有山东毅达的普通合伙人、执行事务合伙人的 100%出资份额 | ||
16 | 扬中高投 | 持有发行人 5%以上股份的股东中小企业基金的普通合伙人、执行事务合伙人直接和间接持有扬中高投的普通合伙人、执行事务合伙人的 100%出资份额 |
17 | 上海梓传企业管理合伙企业（有限合伙） | 青岛聚凡的少数股东，持有青岛聚凡 25%的股权 |
18 | 新疆铁农物流有限责任公司 | 新铁朗夫的少数股东新疆大陆桥的控股子公司 |
19 | 新疆瑞宏供应链管理有限公司 | 四川大铁的少数股东xxx的全资子公司 |
10、发行人报告期内曾经存在的关联方
报告期内曾持有公司 5%以上股份的自然人股东、公司曾任董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员及相关人员曾经控制、共同控制、施加重大影响或曾经担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业均为公司报告期内曾经的关联方，具体如下：
序号 | 姓名/企业名称 | 主要关联关系 | 备注 |
1 | xx | 2018 年 6 月至 2019 年 6 月曾担任朗夫有限董事 | 2019 年 6 月，xx不再担任朗夫有限董事，该自然人与发行人不再存在关联关系 |
2 | xxx | 2018 年 6 月至 2019 年 12 月曾担任朗夫有限副董事长 | 2019 年 12 月，xxxx再担任朗夫有限副董事长，该自然人与发行人不再存在关联关系 |
序号 | 姓名/企业名称 | 主要关联关系 | 备注 |
3 | xx | 2019 年 6 月至 2019 年 12 月曾担任朗夫有限董事 | 2019 年 12 月，xx不再担任朗夫有限董事，该自然人与发行人不再存在关联关系 |
4 | 陶潇潇 | 2020 年 8 月至 2021 年 2 月曾担任发行人监事 | 2021 年 2 月，xxx不再担任发行人监事，该自然人与发行人不再存在关联关系 |
5 | 力丰膜业 | 2018 年 1 月至 2019 年 5 月曾为发行人的控股子公司 | 2019 年 5 月，发行人将其持有的力丰膜业全部股权转让予齐福塑料，该公司与发行人不再存在关联关系 |
6 | 齐福塑料 | 2018 年 7 月至 2019 年 4 月曾为发行人控股子公司力丰膜业的少数股东 | 2019 年 5 月，发行人将其持有的力丰膜业全部股权转让予齐福塑料，力丰膜业不再属于发行人的控股子公司，齐福塑料与发行人不再存在关联关系 |
7 | 力通科技 | 2019 年 5 月至 2020 年 11 月曾为发行人的全资子公司 | 2020 年 11 月，力通科技完成工商注销登记 |
8 | 远景东方供应链管理（天津）有限公司 | 发行人董事xxx报告期内曾担任该公司执行董事 | 2020 年 7 月，远景东方供应链管理（天津）有限公司已完成工商注销登记 |
9 | 常州高维 | 发行人董事xx报告期内曾担任该企业执行事务合伙人 | 2020 年 9 月，发行人董事xx不再担任该企业执行事务合伙人。该企业与发行人不再存在关联关系 |
10 | 北京美汇保险经纪有限公司 | 发行人董事xx报告期内曾担任该企业董事 | 2020 年 1 月，北京美汇保险经纪有限公司已完成工商注销登记 |
11 | 上海尚亿资本管理有限公司 | 发行人董事xx报告期内曾担任该企业董 | 2021 年 1 月，发行人董事xx不再担任该公司董事。 |
序号 | 姓名/企业名称 | 主要关联关系 | 备注 |
事 | 该企业与发行人不再存在关联关系 | ||
12 | 北京汇力思迪科技发展有限责任公司 | 发行人独立董事xxx报告期内曾担任该企业董事 | 2020 年 12 月，发行人董事xxx不再担任该公司董事。该企业与发行人不再存在关联关系 |
13 | 五莲东竹企业管理咨询合伙企业 （有限合伙） | 发行人董事xx报告期内曾担任该企业执行事务合伙人 | 2020 年 8 月，发行人董事xx不再担任该企业执行事务合伙人。该企业与发行人不再存在关联关系 |
14 | 五莲东震企业管理咨询合伙企业 （有限合伙） | ||
15 | 文成釜汇信息咨询服务部（以下简称文成釜汇） | 发行人董事xxx之配偶xxx曾经营的个人独资企业 | 2021 年 8 月，文成釜汇已完成工商注销登记 |
16 | 上海诚方医疗科技合伙企业（有限合伙） | 发行人董事xx之弟xxxx其配偶xxx曾合计持有 100%出资份额，xxx曾担任执行事务合伙人 | 2019 年 11 月，上海诚方医疗科技合伙企业（有限合伙）已完成工商注销登记 |
17 | 北京博典医疗科技有限公司 | 发行人董事xx之弟xxx及其配偶xxx曾合计持有 100%股权、xxxx担任执行董事、经理 | 2019 年 6 月，xxx与xxx夫妇将持有的 100%股权转让，xxxx再担任该企业执行董事、经理。该企业与发行人不再存在关联关系 |
18 | 北京利夫特信息技术有限公司 | 发行人董事xx之弟xxxx其配偶xxx曾合计持有 100%股权，xxxx担任执行董事、经理 | 2019 年 6 月，xxx与xxx夫妇将 100%股权转 让；2019 年 6 月，xxxx再担任该企业执行董事、经理。该企业与发行人不再存在关联关系 |
19 | 四方区颐东诚文 | 持有发行人 5%以上股份的股东于东剑之弟 | 2019 年 11 月青岛颐东诚印务有限公司已完成工商注 |
序号 | 姓名/企业名称 | 主要关联关系 | 备注 |
化用品商行 | 于东港曾经营的个体工商户 | 销登记 | |
20 | 北京水木清大管理咨询有限公司 | 发行人独立董事xxx曾持股 30%的企业 | 2022 年 1 月，发行人独立董事xxx不再持有该企业股权 |
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》、发行人与关联方签署的关联交易协议、财务凭证等资料和发行人说明与承诺，并经本所律师核查，2021年度，发行人关联交易情况如下：
1、经常性关联交易
（1）董事、监事、高级管理人员薪酬情况
2021 年度，公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况如下：
项目 | 2021 年度 |
董监高薪酬 | 267.09 万元 |
（2）出售商品、提供劳务情况
关联方 | 报告期 | 销售内容 | 交易金额 （万元） |
中铁乌鲁木齐（注） | 2021 年度 | 场站服务 | 1,214.14 |
QEL | 2021 年度 | 液袋 | 16.38 |
新海丰物流 | 2021 年度 | 物流运输服务 | 3.93 |
注：此表中铁乌鲁木齐指中铁乌鲁木齐奎屯。
（3）采购商品、接受劳务情况
关联方 | 报告期 | 采购内容 | 交易金额 （万元） |
中铁乌鲁木齐 （注 1） | 2021 年度 | 铁路运输服务 | 2,708.12 |
新海丰物流 （注 2） | 2021 年度 | 物流运输服务 | 476.41 |
新海丰集装 | 2021 年度 | 物流运输服务 | 23.49 |
新疆瑞宏供应链管理有限公司 | 2021 年度 | 物流运输服务 | 276.52 |
注 1：向中铁乌鲁木齐及其下属单位、子公司的采购金额与采购内容合并披露在中铁乌鲁木齐项下。
注 2：向新海丰物流和海丰报关的采购金额与采购内容合并披露在新海丰物流项
下。
（4）代垫铁路运输费情况
2021 年度，公司向奎北铁路有限责任公司支付铁路运输费9,922.26 万元，系为客户提供散装流体物流服务时代垫的铁路运输费。
2、偶发性关联交易
（1）关联担保
除《补充法律意见书（一）》已经披露的关联担保外，2021 年度，公司作为债务人接受关联方担保情况如下：
序号 | 担保方 | 被担保方 | 债权人 | 被担保债权的金额 | 被担保债权的确定时间/期间 | 担保方式 |
1 | xxx、xxx | 发行人 | 中国民生银行股份有限公司青岛分行 | 最高限额 3,000.00 万元 | 2021.8.11-2022.8.10 | 保证担保 |
3、关联方往来款余额
（1）应收关联方款项
截至 2021 年 12 月 31 日，公司应收关联方款项的账面余额情况如下：
单位：万元
项目名称 | 关联方 | 2021 年 12 月 31 日 |
应收账款 | 中铁乌鲁木齐 | 112.68 |
QEL | 0.84 | |
新海丰物流 | 5.42 | |
合计 | 118.94 | |
其他应收款 | 中铁乌鲁木齐 | 72.02 |
新疆大陆桥 | 30.00 | |
合计 | 102.02 |
（2）应付关联方款项
截至 2021 年 12 月 31 日，公司应付关联方款项的账面余额情况如下：
单位：万元
项目名称 | 关联方 | 2021 年 12 月 31 日 |
预付款项 | 中铁乌鲁木齐 | 37.27 |
合计 | 37.27 | |
应付账款 | 新海丰物流 | 7.23 |
海丰报关 | 134.38 | |
新海丰集装 | 3.04 | |
合计 | 144.65 |
1、股东大会的确认意见
2021 年 6 月 15 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司 2020 年 10-12 月关联交易确认及 2021 年度日常性关联交易预计并授权实施的议案》，确认：“因公司及控股子公司日常经营需要，2021 年度拟与公司关联方发生日常性关联交易，上述关联交易为公司正常生产经营需要产生的，均属合理、必要，遵循了市场交易的公平原则，定价方式公平、公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形”。关联股东在表决该议案时予以回避。
2、独立董事关于关联交易的专项意见
2021 年 5 月 15 日，发行人独立董事出具《xxxx科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》，发行人独立董事认为，“公司 2021 年度日常性关联交易预计情况，遵循市场交易的公平原则，定价方式公平、公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。据此，我们同意将该议案提交第一届董事会第九次会议审议。”
2021 年 5 月 26 日，发行人独立董事出具《xxxx科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第九次会议相关事项的独立意见》，发行人独立董事认为，“公司 2021 年度日常性关联交易预计情况，遵循市场交易的公平原则，定价方式公平、公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。据此，我们对公司 2020 年 10-12 月关联交易以及 2021 年度日常性关联交易预计情况表示同意。”
补充核查期间，发行人及其子公司拥有或使用的主要财产的情况更新如下：
根据发行人提供的《抵押合同》、不动产登记中心查档文件以及发行人的说明与承诺，补充核查期间，发行人存在新增不动产抵押权情况，具体如下：
2021 年 10 月 8 日，发行人与兴业银行股份有限公司青岛分行签署《最高
额抵押合同》（编号：兴银青承高抵字 2021-284 号），为发行人与兴业银行
股份有限公司青岛分行之间发生的最高不超过 12,000 万元的债务提供抵押担
保，担保期限为 2021 年 10 月 8 日至 2026 年 10 月 8 日，抵押物为发行人位
于青岛市即墨区天山二路 251 号面积为 5,214.52 平方米的房地产及其
7,556.10 平方米土地使用权（不动产权证号：鲁（2021）青岛市即墨区不动产
权第 0005380 号）。
1、新增境内租赁物业
根据发行人提供的房屋租赁协议、房屋建设手续、房屋产权证书或证明、房屋买卖合同、租金支付凭证以及发行人的声明与承诺，补充核查期间，发行人的境内子公司续签租赁合同 3 份、发行人及其境内控股子公司的子公司新增
签署并正在履行的房屋租赁协议共计 2 份，合计新增租赁面积约为 1,154.32
平方米，具体情况如下：
序号 | 承租方 | 出租方 | 坐落 | 面积 (m2) | 用途 | 租赁期限 | 备案情况 |
呼和浩特市 | |||||||
新城区车站 | |||||||
1 | 蒙铁朗夫 | 宋继宝 | 东街盛业城市广场 2 号 楼 1 单元 16 | 132.38 | 办公 | 2021.10.12- 2022.10.13 | 未备案 |
楼西户 | |||||||
2 | 新铁朗夫 | 中国铁路物资西安有限公司新疆分公司 | 乌鲁木齐市新市区青海路南纬巷 16 号 6 楼 | 540 | 办公 | 2022.1.1- 2022.12.31 | 未备案 |
序号 | 承租方 | 出租方 | 坐落 | 面积 (m2) | 用途 | 租赁期限 | 备案情况 |
3 | 新疆双百 | 中国铁路物资西安有限公司新疆分公司 | 乌鲁木齐市新市区青海路南纬巷 16 号 7 楼 709 | 54.32 | 办公 | 2022.1.1- 2022.12.31 | 未备案 |
新疆阿克苏 | |||||||
4 | 新疆双百 | xxx、xxx | 地区拜城县资源路万源步行街 4 号 楼 201 | 263.79 | 办公 | 2022.1.1- 2022.12.31 | 未备案 |
5 | 四川大铁 | 米方格共享办公服务 （成都）有限公司 | 成都市xx区博雅城市广场 C 座办公楼 12 楼 1211 单元 | 163.83 | 办公 | 2022.3.1- 2023.3.31 | 未备案 |
根据乌鲁木齐市住房保障和房产管理局于2020年12月16日出具《关于协助提供房屋租赁备案的复函》，“我局无房屋租赁备案业务。”因此发行人控股子公司的子公司新疆双百、新铁朗夫承租的位于乌鲁木齐市的房产无法进行租赁备案。除上述外，根据发行人的说明与承诺，发行人租赁的第1、4、5项房产未办理租赁备案手续。
根据《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第6号）第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以1000元以下罚款；单位逾期不改正的，处以1000元以上1万元以下罚款。”据此，本所认为，发行人承租上述房屋但未办理房屋租赁登记备案的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，发行人存在被行政处罚的风险。
《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释(2020修正)》（法释[2020]17号）第五条规定：“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的”。
根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力。此外，经本所律师核查，发行人已实际合法占有上述租赁房屋，发行人继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险，且该等租赁房屋可替代性强。根据发行人出具的《确认函》，如果因上述租赁房屋未办理租赁登记备案手续导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。
同时，发行人控股股东、实际控制人马文波已出具《承诺函》，承诺“如因租赁房屋未履行房屋租赁登记备案手续而致使朗夫科技及其控股子公司受到房地产管理部门处罚的，本人同意无条件代朗夫科技及其控股子公司承担所有罚款或处罚，保证朗夫科技及其控股子公司不会因此受到任何损失。”
综上，本所认为，上述租赁房屋中未办理租赁登记备案的情形不会对发行人的经营造成重大不利影响或对本次发行上市造成实质性法律障碍。
2、新增境外租赁物业
（1）朗夫迪拜新增租赁物业
根据Gowling WLG (UK) LLP (Dubai Branch)于2022年1月26日就朗夫迪拜出具的法律尽职调查报告（经山东秋实翻译服务有限公司翻译），补充核查期间，朗夫迪拜续租1处租赁物业，具体情况如下：
承租人 | 出租人 | 房屋坐落 | 租赁面 积（m2） | 租赁期限 | 租金 |
朗夫迪拜 | 杰贝xx自由区 | 杰贝xx FZJOAB2006 号 | 14.7 | 2021.11.13-2022.11.12 | 29,459.00 迪拉姆/年 |
根据Gowling WLG (UK) LLP (Dubai Branch)于2022年1月26日就朗夫迪拜出具的法律尽职调查报告（经山东秋实翻译服务有限公司翻译），“公司已签订于2021年11月13日起至2022年11月00xxxx，xxxxxxxxx、xxxxx和阿联酋有效的联邦法律管辖。”
（2）朗夫马来的租赁物业
根据GAN & ZUL律师事务所于2022年2月7日就朗夫马来出具的法律尽职调查报告，朗夫马来补充签署1份租赁协议，具体情况如下：
承租人 | 出租人 | 房屋坐落 | 租赁面积（平方英尺） | 租赁期限 | 租金 |
朗夫马来 | HOO RUI LUN | 柔佛巴西古当白沙园街道 6/1 瑟嚢银，12号 | 3,070.89 | 2020 年 10 月 1 日-2022 年 9 月 30 日 | 3,750 马 币/月 |
根据GAN & ZUL律师事务所于2022年2月7日就朗夫马来出具的法律尽职调查报告，“由于疫情的原因，房地产2的租赁协议在2021年5月10日完成签署，至本次报告更新提交至本所审阅。本所认为，总租户已授予FLA一份租约以在该物业作仓库办公用。上述物业是一块工业地。FLA可以在上述物业合法的作仓库办公用”
1、商标权
（1）境内商标
根据发行人提供的《商标注册证》，国家知识产权局出具的《商标档案》，并经本所律师登陆国家知识产权局商标局网站（xxxx://xxxx.xxx.xxxxx.xxx.xx）查询，补充核查期间，发行人新增取得商标注册证的境内注册商标 26 项，具体情况详见本补充法律意见书之“附件一：发行人新增取得的境内注册商标”。
（2）境外商标
根据发行人提供的《商标注册证》以及青岛申达知识产权代理有限公司出具的证明，补充核查期间，发行人拥有的注册号为 1512514 号马德里国际商标在
韩国注册生效，有效期为 2019 年 10 月 17 日至 2029 年 10 月 17 日。
2、专利权
根据发行人提供的专利证书，国家知识产权局出具的《证明》，并经本所律师登陆中国及多国专利审查信息查询网站（xxxx://xxxxxxx.xxxx.xxx.xx）查询，补充核查期间，发行人新增取得专利证书的专利 11 项，具体情况详见本补充法律意见书之“附件二：发行人新增取得的专利”。
发行人拥有的专利名称为一体自锁式液袋球阀（专利号为 ZL2011205100 21.X）、散装液体运输用对插式xx箱（专利号为 ZL201120287641.1）、液袋用一体球阀（专利号为 ZL201120211006.5）等 3 项实用新型专利，专利权保护期限已经届满。
1、0000 x 0 x，xxxxxxxx人、注册资本、经营范围变更
根据发行人提供的各公司工商档案、《营业执照》及发行人的声明和承诺，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，补充核查期间，发行人间接控制的企业新疆双百的法定代表人、注册资本、经营范围、住所于 2022 年 1 月发生变更，变更后，新疆双百的具体情况如下：
名称 | 新疆双百供应链管理有限公司 |
住所 | 新疆阿克苏地区拜城县资源路万源步行街 4 号楼 201 |
法定代表人 | 户钐妤峒 |
类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
注册资本 | 3,000 万元 |
经营范围 | 一般项目：煤炭及制品销售；石墨及碳素制品销售；金属材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；针纺织品及原料销售；塑料制品销售；高性能有色金属及合金材料销售；建筑陶瓷制品销售；建筑装饰材料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；农副产品销售；金属矿石销售；合成材料销售；有色金属合金销售；纸制品销售；工程塑料及合成树脂销售；日用品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；销售代理；采购代理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国际货物运输代理；国内货物运输代理；供应链管理服务；国内集装箱货物运输代理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；集装箱租赁服务；机械设备租赁；国内贸易代理；装卸搬运。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
成立日期 | 2020 年 11 月 12 日 |
营业期限 | 2020 年 11 月 12 日至无固定期限 |
根据新疆双百现行有效的公司章程，新疆双百的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 股权比例 （％） | 出资方式 |
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 股权比例 （％） | 出资方式 |
1 | 青岛聚沙 | 3,000 | 1,000 | 100 | 货币 |
合计 | 3,000 | 1,000 | 000 | ― | |
0、xxxx变更注册办事处
根据xx律师事务所（L & Y Law Office）于 2022 年 3 月 24 日就朗夫香港出具的《香港法律尽调补充法律意见书》，朗夫香港的注册办事处地址变更为 “Flat 1602,16/F, Lucky Center, No.165-171 Wan Chai Road, Wan Chai, Hong Kong”。
3、2022 年 4 月，四川大铁的实缴出资额变更
根据发行人提供的出资凭证以及说明与承诺，2022 年 4 月 29 日，四川大
铁的股东朗夫物流向四川大铁实缴出资 1,100 万元。
（一）重大合同
根据发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，2021 年 7 月 1 日至 2021
年 12 月 31 日期间，发行人及其控股子公司新增正在履行或已履行完毕的金额较大，以及可能会对其生产经营活动、资产、负债和权益产生重大影响的合同主要包括：
1、2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间，发行人及其控股子公司
新增正在履行的借款合同共 3 份、担保合同共 3 份。具体情况详见本补充法律意见书之“附件三：发行人及其控股子公司新增重大合同”之“（一）借款及担保合同”。
2、2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间，发行人及其控股子公司新增对发行人经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响（与同一交易主体在一个会计年度内连续发生相同内容或性质的合同金额累计达到 1,000 万以
上的主要合同）的已履行完毕和截至 2021 年 12 月 31 日正在履行的销售合同
共 8 份，具体情况详见本补充法律意见书之“附件三：发行人及其控股子公司新增重大合同”之“（二）重大销售合同”。
3、2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间，发行人及其控股子公司新增对发行人经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响（与同一交易主体在一个会计年度内连续发生相同内容或性质的合同金额累计达到 1,000 万以
上的主要合同）的已履行完毕和截至 2021 年 12 月 31 日正在履行的采购合同
共 6 份，具体情况详见本补充法律意见书之“附件三：发行人及其控股子公司新增重大合同”之“（三）重大采购合同”。
（二）根据发行人的说明与承诺以及相关工商行政管理、人事劳动社会保障、质量监督等政府主管部门出具的证明，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统、国家市场监督管理总局（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、山东省市场监督管理局（xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/）、青岛市市场监督管理局（http:
//xxx.xxxxxxx.xxx.xx/）、人力资源和社会保障部（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx
/）、山东省人力资源和社会保障厅（xxxx://xxxx.xxxxxxxx.xxx.xx/）、青岛市人力资源和社会保障局（xxxx://xxxx.xxxxxxx.xxx.xx/）、中国市场监管行政处罚文书网（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/）等网站查询等方式核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）根据《审计报告》、重大合同、发行人的说明与承诺，以及银行提供的复函信息、不动产登记中心、知识产权局出具的查档文件，并经本所律师与发行人财务负责人、中汇会计师访谈，除本补充法律意见书正文第一部分之 “五、关联交易及同业竞争”所述以及《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及本补充法律意见书已披露的外，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系，不存在相互提供担保的情况。
（四）根据《审计报告》，发行人的说明与承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人金额较大的其他应收款、应付款是因正常的经营活动发生，合法有效。
根据发行人提供的董事会及监事会的会议资料及发行人的说明，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人新增召开 2 次董事会、2 次监事会。
根据上述会议的通知、议案、会议记录、会议决议等文件，金杜认为，发行人上述董事会及监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
根据发行人现任董事、监事及高级管理人员签署的调查问卷，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统网站查询，访谈发行人人事部门负责人，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事及高级管理人员在发行人及其控股子公司之外的任职及兼职情况如下：
姓名 | 在发行人所任职务 | 兼职单位 | 兼职职务 | 兼职单位与发行人关系 |
发行人控股股东、 | ||||
xxx | 董事长 | xxxx | 执行事务合伙人 | 实际控制人实际 控制的企业、持有发行人 5%以上股份的股东 |
和xxx | 执行事务合伙人 | 发行人控股股东、实际控制人马文波实际控制的企 |
姓名 | 在发行人所任职务 | 兼职单位 | 兼职职务 | 兼职单位与发行人关系 |
业 | ||||
Harvest group Co,.Ltd. | 董事 | 发行人控股股东、实际控制人实际 控制的企业 | ||
韩福成 | 董事、总经理 | - | - | - |
齐菲 | 董事、财务负责人、董事会秘书 | - | - | - |
金异 | 董事 | xxx达股权投资基金管理有限公司 | 合伙人 | 非关联方 |
江苏唯达水处理技术股份有限公司 | 董事 | 发行人董事金异担任董事的企业 | ||
杭州安脉盛智能技术有限公司 | 董事 | |||
上海天地岛川停车设备制造有限公司 | 董事 | |||
江苏正大富通股份有限公司 | 董事 | |||
南京埃森环境技术股份有限公司 | 董事 | |||
常州xx佰瑞电子科技有限公司 | 董事 | |||
江苏嘉轩智能工业科技股份有限公司 | 董事 |
姓名 | 在发行人所任职务 | 兼职单位 | 兼职职务 | 兼职单位与发行人关系 |
芯三代半导体科 技（苏州）有限公司 | 董事 | |||
江苏应能微电子有限公司 | 监事 | 非关联方 | ||
上海发网供应链管理有限公司 | 监事 | |||
创志科技（江苏）股份有限公司 | 监事 | |||
xx | 董事 | 上海博腾医疗科技有限公司 | 执行董事 | 发行人董事xx 担任执行董事、持股 78%的企业 |
上海内观投资管理有限公司 | 执行董事 | 发行人董事xx担任执行董事的企业 | ||
xxx | 董事 | 普洛斯投资（上海）有限公司 | 项目研究员 （主任） | 非关联方 |
新疆新铁运联网络科技有限公司 | 董事 | 发行人董事xxx担任董事的企业 | ||
北京联运管家供应链管理有限公司 | 董事 | |||
xxx | 独立董事 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所 | 合伙人 | 非关联方 |
山东科汇电力自动化股份有限公司 | 独立董事 | 非关联方 | ||
浪潮云信息技术 | 独立董事 | 非关联方 |
姓名 | 在发行人所任职务 | 兼职单位 | 兼职职务 | 兼职单位与发行人关系 |
股份公司 | ||||
xxx | 独立董事 | 清华大学 | 工业工程系副教授、互联网产业研究院物流产业研究中心副院长兼主任 | 非关联方 |
美国北卡罗莱纳大学教堂山校区 | 凯南商学院联合副教授 | 非关联方 | ||
xxx江东绿丞科技有限公司 | 董事 | 发行人独立董事xxx担任董事的企业 | ||
深圳王子新材料股份有限公司 | 董事 | |||
绿丞实业（上海）股份有限公司 | 董事 | |||
xx传动（天津）股份有限公司 | 独立董事 | 非关联方 | ||
广东宝丽华新能源股份有限公司 | 独立董事 | 非关联方 | ||
x能置业股份有限公司 | 独立董事 | 非关联方 | ||
xxx翔新材料科技股份有限公司 | 独立董事 | 非关联方 | ||
北京星恒众诚科贸有限公司 | 监事 | 发行人独立董事xxx持股 30%的企业 | ||
清大智能制造科技研究院无锡有 | 监事 | 发行人独立董事xxx持股 30% |
姓名 | 在发行人所任职务 | 兼职单位 | 兼职职务 | 兼职单位与发行人关系 |
限公司 | 的企业 | |||
新疆九洲恒昌供应链管理股份有限公司 | 独立董事 | 非关联方 | ||
北京极智嘉科技股份有限公司 | 独立董事 | 非关联方 | ||
xxx | 独立董事 | 青岛科技大学 | 副教授、青岛绿色轮胎与橡胶工程研究中心主任 | 非关联方 |
于慧艳 | 监事会主席 | - | - | - |
武波 | 监事 | - | - | - |
xxx | 监事 | - | - | - |
1、发行人境内控股子公司
根据《审计报告》以及发行人的说明与承诺，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其境内控股子公司执行的主要税种、税率情况如下：
税种 | 计税依据 | 税率 |
增值税 | 销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额 | （注 1） |
房产税 | 从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴 | 1.2%、12% |
税种 | 计税依据 | 税率 |
城市维护建设税 | 应缴流转税税额 | 7% |
教育费附加 | 应缴流转税税额 | 3% |
地方教育附加 | 应缴流转税税额 | 2% |
企业所得税 | 应纳税所得额 | （注 2） |
注1：各业务增值税税率
业务类型 | 截至 2021 年 12 月 31 日 |
散装流体包装产品等 | 13% |
散装流体物流、运输业务 | 9% |
场站业务 | 6% |
注2：各公司企业所得税税率
纳税主体名称 | 截至2021年12月31日 |
发行人 | 15% |
新铁朗夫 | 25% |
朗夫物流 | 20% |
上海朗夫 | |
锦商天合 | |
力冠包装 | |
x丰朗夫 |
纳税主体名称 | 截至2021年12月00x |
xxxx | |
xxxx | |
xx聚凡 | |
四川大铁 | |
新疆双百 | 25% |
2、发行人境外子公司
（1）朗夫香港
根据xx律师事务所（L & Y Law Office）于2022年3月24日就朗夫香港出具的《香港法律尽调补充法律意见书》，“截至2022年1月7日本所认为目标公司不存在任何未完全解决的争议（包括任何性质，但不限于税务方面）”“本所认为：在最近三年内，目标公司不存在任何违法违规行为的纪录，目标公司亦未曾于最近三年受到香港政府部门的行政处罚或有关查询、调查、研讯或检控程序、因而不存在受到xxxxxxxxxxx。”
（0）xxxx
根据Gowling WLG (UK) LLP (Dubai Branch)于2022年1月26日就朗夫迪拜出具的法律尽职调查报告（经山东秋实翻译服务有限公司翻译），“公司是在阿联酋的增值税登记人， 并已正式在联邦税务机关登记。税务登记号码为 000000000000000，登记日期为2018年1月1日。公司不存在任何被有权机关告知违反税务规定的情况。”
（3）朗夫马来
根据 GAN & ZUL 律师事务所于 2022 年 2 月 7 日就朗夫马来出具的法律意见书，“本所认为，自 FLA 成立至今，FLA 应付的所有所得税均已适当缴纳，不享受任何税收优惠，不存在违反马来西亚税收法律规范的行为。”
根据发行人提供的税收优惠资料、《审计报告》以及发行人的说明与承诺， 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其境内控股子公司享受的税收优惠变更或新增享受的税收优惠情况如下：
根据《xx技术企业认定管理办法》(国科发火[2008]172 号)、《xx技术企业认定管理工作指引》(国科发火[2008]362 号)和有关复函的规定，发行人于 2021 年通过xx技术企业复审， 取得xx技术企业证书 ( 编号： GR202137100880)，资格有效期三年，所得税优惠期为 2021-2023 年度，发行人 2021 年-2023 年度减按 15%的税率计缴企业所得税。
经本所律师核查，金杜认为，发行人及其境内子公司报告期内享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
根据《审计报告》以及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，2021年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间，发行人及其境内控股子公司获得的财政补贴包括：
序号 | 公司名称 | 科目 | 政策文件 | 补贴金额 （元） |
1 | 发行人 | 知识产权补助 | 《青岛市即墨区人民政府关于促进企业高质量发展的意见》（即政发[2018]23 号）、青岛市即墨区市场监督管理局开具的《证明》 | 6,000 |
2 | 发行人 | xx技术企 | 即墨区科技局关于下达 2020 年科 | 100,000 |
序号 | 公司名称 | 科目 | 政策文件 | 补贴金额 （元） |
业认定奖励 | 技创新奖励资金（第二批）的通知 | |||
3 | 发行人 | 股份制改制奖补资金 | 《青岛市即墨区人民政府关于促进企业高质量发展的意见》（即政发[2018]23 号）、青岛市即墨区地方金融监督管理局开具的《证明》 | 200,000 |
4 | 发行人 | 小微企业技术改造奖补资金 | 《青岛市即墨区人民政府关于促进企业高质量发展的意见》（即政发[2018]23 号）、青岛市即墨区工业和信息化局开具的《证明》 | 321,200 |
5 | 发行人 | 知识产权补助 | 《青岛市市场监督管理局、青岛市财政局关于印发知识产权扶持政策实施细则的通知》（青市监字 [2019]328 号）、青岛市即墨区市场监督管理局开具的《证明》 | 153,700 |
6 | 发行人 | 创新大赛奖补资金 | 《关于举办青岛市第七届“市长杯”中小企业创新大赛即墨区初赛暨即墨区第三届“大众杯”创新大赛的通知》、青岛市即墨区工业和信息化局开具的《证明》 | 10,000 |
7 | 发行人 | 发展项目奖补资金 | 《青岛市即墨区商务局关于促进 全区外贸稳增提质xx发展实施 细则》（即商务[2020]38 号）、《关于促进电子商务发展的实施细则》 （即商务字[2020]9 号）、青岛市即墨区商务局出具的《证明》 | 76,400 |
8 | 发行人 | 出口信用险扶持资金 | 青岛市即墨区商务局《关于提报 2020 年度短期出口信用保险补助资金相关材料的通知》、青岛市即墨区商务局开具的《关于青岛朗夫科技股份有限公司 2020 年短期出口信用保险资金证明》 | 204,303 |
9 | 发行人 | 企业高成长奖励资金 | 《即墨区支持工业企业平稳发展的若干政策》、青岛市即墨区工业 | 25,000 |
序号 | 公司名称 | 科目 | 政策文件 | 补贴金额 （元） |
和信息化局开具的《证明》 |
经本所律师核查，金杜认为，发行人及其境内子公司在补充核查期间享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其控股子公司依法纳税情况
根据《纳税鉴证报告》（中汇会鉴[2022]0785 号）、发行人的说明与承诺，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统、中国市场监督管理局行政处罚文书网、信用中国、企查查、裁判文书网、发行人及其境内控股子公司所在地税务主管部门公开网站核查，补充核查期间，朗夫科技及其境内控股子公司未受到税务方面的行政处罚。
1、诉讼、仲裁
根据发行人的说明与承诺、发行人及其境内控股子公司的司法主管机关出 具的证明文件，并经本所律师访谈发行人董事长、登陆中国裁判文书网、中国 执行信息公开网等网站查询、通过互联网搜索与发行人有关的报道和评价，截 至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司不存在作为原告/申请 人或被告/被申请人的尚未了结的或者可预见的 100 万元以上的诉讼、仲裁案件。
2、行政处罚
根据发行人的说明与承诺、相关主管政府部门出具的证明文件，并经本所律师访谈发行人董事长、登陆国家企业信用信息公示系统、各主管部门行政处
罚公示网站进行查询、通过互联网搜索与发行人有关的报道和评价，补充核查期间，发行人及其境内控股子公司不存在受到行政处罚的情况。
根据xx律师事务所（L & Y Law Office）于 2022 年 3 月 24 日就朗夫香港出具的《香港法律尽调补充法律意见书》，“本所认为，朗夫香港的贸易业务不存在任何违反香港法律及法规的问题。”“本所认为：在最近三年内，目标公司不存在任何违法违规行为的纪录，目标公司亦未曾于最近三年受到香港政府部门的行政处罚或有关查询、调查、研讯或检控程序、因而不存在受到香港政府部门处罚的风险。”
根据 Gowling WLG (UK) LLP (Dubai Branch)于 2022 年 1 月 26 日就朗夫迪拜出具的法律尽调报告（经山东秋实翻译服务有限公司翻译），“自公司成立起至本报告出具日，公司不存在任何被有权机关告知违反法律法规的情形，未受到任何行政处罚，未作为被告或申请人发生任何未决或可预见的重大诉讼、仲裁和/或行政处罚案件。截至本报告出具日，公司没有任何可能导致公司破产或清算的事项。截至本报告出具日，公司不存在被杰贝xx自由区管理部门或迪拜酋长国其他主管部门处罚的风险或潜在风险。”
根据 GAN & ZUL 律师事务所于 2022 年 2 月 7 日就朗夫马来出具的法律意见书，“本所认为，FLA 自成立至今，并无参与或牵涉在任何诉讼以及行政处罚、行政调查事宜中，同时包括行政听证、查询、仲裁、调解或其他纠纷（不论是待定或被威胁）。”
（三）持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人
根据发行人持股 5%以上的主要股东及发行人实际控制人的说明与承诺，并经本所律师登陆中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、相关政府部门网站进行查询与检索，通过互联网搜索发行人持股 5%以上的主要股东及发行人实际控制人有关的报道和评价等，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人持股 5%以上的主要股东及发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
根据发行人董事长xxx、总经理xxx出具的说明与承诺，并经本所律师与发行人董事长、总经理访谈，登陆中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、相关政府部门网站进行查询与检索，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长xxx、总经理xxx不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
在发行人制作《招股说明书（申报稿）》过程中，本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，已审阅了《招股说明书（申报稿）》，并特别审阅了其中引用本补充法律意见书的相关内容。金杜认为，发行人《招股说明书
（申报稿）》引用的本补充法律意见书相关内容与本补充法律意见书无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用本补充法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
综上所述，金杜认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合《证券法》《公司法》《创业板首发注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的各项条件，不存在重大违法违规行为。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用本补充法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。发行人本次发行尚待深交所的审核及中国证监会履行发行注册程序，发行人股票于深交所上市尚需深交所审核同意。
一、关于创业板定位
申请文件显示，发行人主营业务为散装流体包装产品、散装流体物流服务、运输及场站服务等。其中，报告期内散装流体包装产品收入占比均在 67%以上；报告期各期，散装流体物流服务收入占比分别为 20.42%、20.49%、12.78%、 7.47%，下降幅度较大；报告期各期，运输及场站服务收入占比分别为 4.30%、
11.53%、11.04%、20.52%，占比大幅上升。请发行人：
（1）说明发行人散装流体物流服务、运输及场站服务两项业务的具体运营模式及差异；发行人从事散装流体物流服务、运输及场站服务的背景及未来规划，散装流体物流服务占比大幅下降而运输及场站服务占比大幅上升的原因及合理性；散装流体物流服务、运输及场站服务中散装流体包装产品部分的收入占比，发行人的运输物流业务是否与散装流体包装产品具有协同性；发行人各项业务的市场份额情况。
（2）结合各项业务的毛利额占比，发行人部分主营业务涉及负面清单的交通运输业，说明发行人行业分类是否符合《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，发行人是否符合创业板定位。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并在招股说明书中简要披露关于发行人是否符合创业板定位的核查意见及依据。
（一）说明发行人散装流体物流服务、运输及场站服务两项业务的具体运营模式及差异；发行人从事散装流体物流服务、运输及场站服务的背景及未来规划，散装流体物流服务占比大幅下降而运输及场站服务占比大幅上升的原因及合理性；散装流体物流服务、运输及场站服务中散装流体包装产品部分的收入占比，发行人的运输物流业务是否与散装流体包装产品具有协同性；发行人各项业务的市场份额情况
1、说明发行人散装流体物流服务、运输及场站服务两项业务的具体运营模式及差异
根据《招股说明书（申报稿）》、本所律师与发行人主要业务负责人访谈以及发行人的说明与承诺，发行人散装流体物流服务、运输及场站服务两项业务的具体运营模式及差异的具体情况如下：
（1）发行人的业务以散装流体包装产品为核心，散装流体物流服务、运输及场站服务均为散装流体包装产品业务在集装箱多式联运领域的天然延伸
发行人主要从事散装流体包装的研发、设计、生产、销售，并通过散装流体包装产品业务的进一步延伸，为客户提供集包装、物流运输为一体的服务。
发行人主要业务具体情况如下表所示：
主要业务 | 主要业务具体情况 |
散装流体包装产品 | 主要包括集装箱液袋、集装箱海包袋等散装流体装载产品的研发、生产和销售，为发行人基础、核心业务；报告期内，公司散装流体包装产品销售收入占主营业务收入的比例分别为 76.08%、68.60%和 59.57%，为公司的主要业务及收入来源。 |
散装流体物流服务 | 为客户提供集包装产品、物流运输为一体的服务，是公司散装流体包装产品销售业务的延伸，并能够进一步促进散装流体包装产品的销售。 |
运输及场站服务 | 为集装箱多式联运的必要环节，为公司在该领域的进一步业务延伸，也是公司切入大宗商品客户运输供应体系、并进一步推广散装流体包装产品的重要途径。 |
（2）散装流体物流服务为发行人依靠核心业务产品，向集装箱多式联运一体化服务的进一步业务延伸
公司散装流体物流服务以散装流体包装产品为核心，为客户提供全流程服务。
在满足客户大宗货物对于公司散装流体包装产品的需求基础上，公司通过业务延伸，为客户提供集包装、物流运输为一体的服务，进一步提高了客户大宗货物的运输效率、并有效降低了运输成本。
公司收到客户需求后，负责集装箱或车辆选取、散装流体包装产品铺装、客户产品灌装及多式联运业务等。对于客户而言，公司提供到厂装货、运输、目的地卸货入库的全流程“罐仓到罐仓”服务。散装流体包装产品为上述服务流程中的核心装载工具，亦为公司散装流体物流服务业务的核心优势。
（3）运输及场站服务为集装箱多式联运的必要环节，为公司切入大宗商品客户运输供应体系、并进一步推广散装流体包装产品的重要途径
运输及场站服务分为运输服务和场站服务，为公司切入大宗商品客户运输供应体系、并进一步推广散装流体包装产品的重要途径，其运营模式如下：
运输服务：公司收到客户需求后，综合考虑客户需求、时效性、经济性和货物特性，确定最佳运输方式组合及线路，通过多方询价选择性价比最优运力供应商到指定地点装货，后运输至客户指定地点卸货。
场站服务：子公司新铁朗夫为了向克拉玛依润滑油厂提供散装流体物流服务，在克拉玛依北站建设集装箱货场并配套装卸团队、设备，并依据合同为克拉玛依北站提供的集装箱装卸作业服务，装卸作业服务是为实现全流程“罐仓到罐仓”服务的必要环节。公司场站服务客户主要为乌鲁木齐铁路局所属的克拉玛依北站。
运输服务与散装流体物流服务均通过第三方物流运输将货物送至客户指定的目的地，其主要差异为是否使用公司散装流体包装产品进行包装。
2、发行人从事散装流体物流服务、运输及场站服务的背景及未来规划，散装流体物流服务占比大幅下降而运输及场站服务占比大幅上升的原因及合理性
（1）发行人从事散装流体物流服务、运输及场站服务的背景及未来规划
根据发行人提供的专利资料、会议文件以及发行人的说明与承诺，并经本所律师与发行人董事长、总经理访谈，发行人从事散装流体物流服务、运输及场站服务的背景及未来规划具体情况如下：
①散装流体物流服务基于客户需求产生，是推广散装流体包装产品的途径之一
A.散装流体物流服务的开展是基于客户的需求
自创立以来，发行人专注于集装箱散装流体包装产品的研发、生产和销售。随着集装箱行业与物流行业的蓬勃发展，部分客户的需求也由单一包装转向包装、运输一体化。客户出于简化业务流程、节约整体成本的需要，向公司采购散装流体物流服务（包括散装流体包装产品和运输服务），替代其原有货物装载、运输方式。为适应客户需求，公司 2014 年开始为部分大宗商品客户提供配套运输服务，从而拓展公司散装流体包装产品的使用，进而为客户提供散装流体包装、物流一体化的服务。
B.散装流体物流服务的开展有助于散装流体包装产品的推广
散装流体物流服务是公司散装流体包装产品的延伸应用。集装箱液袋产品在国内市场起步相对较晚，部分客户并不了解散装流体包装产品，导致散装流体包装产品在我国内陆集装箱运输中使用比例偏低，公司通过直接对接生产企业进行物流、包装一体化的形式来推广普及散装流体包装产品的使用。
C.散装流体物流服务的开展有助于散装流体包装产品性能的提升
公司在进行散装流体物流服务的过程中，可以及时了解客户对于散装流体包装产品的反馈，针对不同客户及时对产品进行优化改进，从而提升散装流体包装产品性能，扩大适用范围。
②运输服务是培养客户散装流体包装产品使用习惯的切入点
A.公司运输服务开展的目的是为推广散装流体包装产品
运输是散装流体包装产品的主要使用场景，公司通过直接切入运输行业、对接生产厂家的方式可以更好地向潜在客户推广散装流体包装产品。对于对散装流体包装产品不了解的生产企业，使之接受散装流体物流服务存在较大难度，公司通过长期跟踪并提供物流服务的方式培养散装流体包装产品潜在客户。
B.散装流体包装产品推广需要一定过程
散装流体包装产品起源于英国等欧美国家，由于该产品省略了运输过程中的多次分包、出入库、搬运等工序，提高了运输效率，在欧美国家的使用规模不断扩大，成为行业普遍认可和采用的运输包装方式。
国内大宗产品采用散装流体包装产品进行运输的时间相对较短，公司潜在客户规模较大，具有严格的供应链管理体系，对生产稳定性要求较高。推广更高效的散装流体包装产品涉及到此类生产企业的包装车间改造、仓库改造、对接生产设备改造等环节，市场培育和产品推广需要一定过程。
C.公司通过为客户提供运输服务进入客户的供应链体系
由于集装箱运输具有单次运量大、物流效率高的特点，公司产品主要应用于大宗类商品。一般此类潜在客户规模较大，散装流体包装产品潜在需求量大，公司重视对此类客户的开发，但此类客户普遍具有一套严格的供应链管理体系，追求稳定运营，对新供应商和新模式接受较为慎重。公司从事运输业务有助于切入潜在客户供应链体系，从而向其更好的推广集装箱业务，助力散装流体包装产品及相关服务的业务增长。
③场站服务为配套散装流体物流服务而产生的，未来增量有限
场站服务是指公司为推广散装流体包装产品，同时为配套公司客户克拉玛依润滑油厂的散装流体物流服务而开展的集装箱装卸、堆场业务。
克拉玛依润滑油厂业务作为公司产品切入石油化工行业的重点项目，具有一定的行业示范效应及品牌广告效应。作为中国石油旗下企业，克拉玛依润滑油厂对于散装流体包装产品质量和经济性的认可为公司产品在石化行业的拓展起到积极作用。由于当时克拉玛依润滑油厂所在的克拉玛依北站不具备集装箱装卸能力，因此发行人帮助建设集装箱场站、购买正面吊等设备，提供装卸服务。目前，公司未计划新设其他此类场站业务，现有场站服务受场地及货运站发运量限制，未来增量有限。
④公司未来发展仍将聚焦散装流体包装产品
公司未来不准备建立自己的运输能力，仍将主要精力用在散装流体包装产品的研发生产与销售上。从事运输服务主要是为开拓和普及集装箱运输业务，同时围绕铁路集装箱积极打造一体化散装流体物流服务，最终目的是普及散装流体包装产品的使用。
（2）散装流体物流服务占比大幅下降而运输及场站服务占比大幅上升的原因及合理性
①散装流体物流服务占比大幅下降原因及合理性
A.海运散装流体物流服务业务：优化客户结构
海运是散装流体包装产品的主要使用渠道，行业内散装流体包装生产企业普遍涉及海运散装流体物流服务。由于行业市场参与主体较多，公司海运散装流体物流服务毛利率处于较低水平。公司出于长远发展考虑，主动放弃部分毛利率较低客户。报告期内大客户盘锦联成化学工业有限公司由于其毛利率较低， 2019 年开始逐步减少合作，2020 年起公司不再进行相关业务。同时，部分大客户由于其自身原因不再需要散装流体物流服务，主要为阳煤集团深州化工有限公司由于其自身经营问题，2019 年开始业务量大幅萎缩，退出公司主要客户
名单；中国外运股份有限公司下属的中国外运华南有限公司由于客户业务量减少，2019 年退出主要客户名单。报告期内，由于部分大客户不再合作，公司的海运类散装流体物流服务业务收入下降。
B. 铁路及公路散装流体物流服务业务：服务重点客户
散装流体包装产品在我国其他运输方式中尚未大规模应用。基于大宗货物 “散改集”的进一步推广，我国铁路集装箱发运量保持快速增长的趋势。公司积极推广拓展散装流体包装产品在铁路运输中的应用，将克拉玛依润滑油厂作为重点客户。克拉玛依润滑油厂是我国规模较大的润滑油生产企业。发行人通过向克拉玛依润滑油厂提供铁路散装流体物流服务，对散装流体包装产品在铁路集装箱运输中的推广应用，对于散装流体包装产品在大规模石化产品运输的推广应用，都有一定的示范效应。公司目前仍然处于积极推广散装流体包装产品应用于铁路、公路集装箱运输的阶段。
综上所述，散装流体物流服务占比大幅下降主要由于公司优化结构、服务重点客户所致，具有合理性。
②运输及场站服务占比大幅上升的原因及合理性
A.报告期初新增场站业务，收入上升
报告期内，公司为推广散装流体包装产品的使用，满足克拉玛依润滑油厂业务的需求，在克拉玛依北站建设场站并投入正面吊等设施。公司在此基础上，开展集装箱货物的装卸、搬运服务。
报告期内，公司场站服务收入情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
场站服务 | 1,225.42 | 1,538.56 | 1,461.35 |
报告期内，发行人仅在克拉玛依北站提供场站服务。公司的场站服务受到克拉玛依北站到站货物量的影响，业务量总体保持稳定。2021 年度场站服务收入下降，主要系铁路运费上浮，部分运力需求由公路运输替代，克拉玛依北站装卸到达清算量下降等原因所致。
B.运输业务切入潜在客户供应链体系，收入上升
报告期内，发行人为向潜在客户推广散装流体包装产品，积极开拓潜在客户，通过向潜在客户提供运输服务切入供应链体系，拓展了新疆捷亿嘉驰供应链管理有限公司等新客户，2021 年度为新增客户提供运输服务7,635.68 万元。
综上所述，报告期内，发行人为推广散装流体包装产品的使用，在克拉玛依北站建设场站并投入正面吊等设施；发行人通过拓展目标潜在客户，向潜在客户提供运输服务切入其供应链体系，运输服务收入增加，导致公司运输业务收入占比逐年上升，具备合理性。
3、散装流体物流服务、运输及场站服务中散装流体包装产品部分的收入占比，发行人的运输物流业务是否与散装流体包装产品具有协同性
发行人散装流体物流服务中配套使用散装流体包装产品，根据公司与客户签订的散装流体物流服务合同，所运货品以体积或重量计价，散装流体包装产品作为运输过程中的装载工具，散装流体包装产品并不单独计价，所以无法计算散装流体包装产品部分的收入占比。从成本角度看，散装流体物流服务成本由散装流体包装产品成本和物流服务成本构成，报告期内，散装流体包装产品成本占散装流体物流服务总成本的比例分别为 21.25%、28.33%、25.88%。
运输及场站服务中未出售或使用散装流体包装产品。
发行人以开展运输物流业务为抓手，深入客户供应链，了解客户产品运输需求，推广运输集装化，最终目的是普及散装流体包装产品的使用。目前，发行人已通过物流运输服务开拓了部分散装流体物流业务客户，协同效应明显。
4、发行人各项业务的市场份额情况
根据Grand View Research 的报告，2020 年全球液袋产品市场规模为7.17
亿美元。发行人 2020 年液袋业务收入为 33,010.33 万元。按照国家统计局公
布的 2020 年人民币平均汇率为 1 美元兑 6.8974 元人民币计算，发行人 2020年度液袋收入全球占比约为 7%。散装流体包装产品在国际航运业务中广泛使用，但在铁路集装化运输中使用比例较低，公司积极拓展散装流体包装产品铁路集装箱使用场景，逐步拓展市场规模。随着大宗物资“散改集”的不断推进，我国铁路集装箱发送量保持快速增长。根据《中国集装箱行业与多式联运发展报告（2020）》显示，我国铁路集装箱发送量为 35.8 亿吨，较上年增长 4.1%。伴随着铁路集装化率的提高，散装流体包装产品市场预计将持续快速扩大。
公司散装流体物流服务主要为非危险化工产品提供多式联运服务。在大宗货物“公转铁”“散改集”的背景下，化工物流行业集装箱使用率得到进一步提升。根据招商证券研报显示，2020 年国内化工物流行业市场规模达 2.05 万亿元。公司散装流体物流服务主要针对国内客户，且只以散装流体包装产品为载体进行装运，属于新兴细分行业，市场占有率较低。以公司 2020 年散装流
体物流服务收入 4,166.68 万元作为比较，公司占比微小。
公司 2020 年运输服务收入 9,416.47 万元，相较于中国物流与采购联合会
统计的我国 2020 年全国社会物流总额 300.01 万亿元占比微小。
公司 2020 年场站服务收入 1,538.56 万元，场站服务行业依据各场站位置、发运量、设备情况不同普遍具有较高“定制性”，目前公司只在克拉玛依北站提供场站服务。场站服务行业相关数据有限，未能检索到相关市场份额情况。
（二）结合各项业务的毛利额占比，发行人部分主营业务涉及负面清单的交通运输业，说明发行人行业分类是否符合《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，发行人是否符合创业板定位。
《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（以下简称
《推荐暂行规定》）中关于创业板定位的规定如下：
“第二条 创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
„„
第四条 属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；
（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。”
1、发行人属于橡胶和塑料制品业，不在《推荐暂行规定》第四条原则上不支持申报创业板的行业清单之内
根据发行人提供的主要业务合同以及发行人的说明与承诺，并经本所律师与发行人董事长、总经理访谈，公司主要从事散装流体包装的研发、设计、生产、销售，主要产品包括集装箱液袋、集装箱海包袋和中小型散装容器，同时公司为响应客户需求，引导客户从传统包装向散装流体包装物流一体化方向转变，公司开展了散装流体物流服务、运输及场站服务。报告期内，发行人各项主营业务收入及占营业收入比例情况如下：
单位：万元
类别 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
类别 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
主营业务收入： | 63,720.69 | 99.08% | 52,574.2 6 | 99.47 % | 42,252.6 5 | 99.51 % |
散装流体包装产品 | 37,957.43 | 59.02% | 36,065.9 2 | 68.23 % | 32,147.1 8 | 75.71 % |
散装流体物流服务 | 6,473.03 | 10.07% | 4,166.68 | 7.88% | 5,399.00 | 12.72 % |
运输及场站服务 | 15,254.08 | 23.72% | 10,955.0 3 | 20.73 % | 4,665.23 | 10.99 % |
其他 | 4,036.15 | 6.28% | 1,386.64 | 2.62% | 41.24 | 0.10% |
其他业务收入： | 588.75 | 0.92% | 282.35 | 0.53% | 207.89 | 0.49% |
合计 | 64,309.44 | 100.00 % | 52,856.6 1 | 100.00 % | 42,460.5 4 | 100.0 0% |
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于 50%，则将其划入该业务相对应的行业。报告期内，公司主营业务中的散装流体包装产品收入占营业收入的比重均超过 59%，发行人所处行业应隶属于“C29 橡胶和塑料制品业”，不属于《推荐暂行规定》原则上不支持申报创业板的行业清单之内。
报告期内，发行人各项业务毛利金额占比情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
主营业 | 13,837.54 | 99.61% | 14,944.50 | 99.89% | 13,432.72 | 99.99% |
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
务毛利 | ||||||
散装流体包装产品 | 9,354.21 | 67.34% | 11,769.97 | 78.67% | 10,995.20 | 81.85% |
散装流体物流服务 | 1,906.95 | 13.73% | 1,569.64 | 10.49% | 1,472.76 | 10.96% |
运输及场站服务 | 1,238.01 | 8.91% | 1,212.00 | 8.10% | 945.44 | 7.04% |
其他 | 1,338.37 | 9.63% | 392.88 | 2.63% | 19.32 | 0.14% |
其他业务毛利 | 53.98 | 0.39% | 16.05 | 0.11% | 0.96 | 0.01% |
合计 | 13,891.51 | 100.00% | 14,960.55 | 100.00% | 13,433.68 | 100.00% |
报告期内，公司主营业务中的散装流体包装产品毛利金额占总毛利金额的比重均超过 67%。公司毛利主要源于散装流体包装产品的销售，散装流体物流服务、运输及场站业务占毛利金额比重相对较小，各期毛利金额占总毛利金额的比例分别为 18.00%、18.59%和 22.64%，公司的主要发展方向为散装流体包装产品的研发、生产和销售。
二、关于申报前一年新增股东
申请文件显示，2020 年 7 月于东剑转让其所持发行人前身的 8%股权予山东毅达、扬中高投、青岛高创、烟台经略，同时发行人原股东贵州华擎将其持有的约 0.6%股权全部转让予常州高维，转让价格均为 39.76 元/注册资本。2020年 8 月、9 月发行人分别进行股改、资本公积转增股本，上述入股价格折算成资本公积转增股本后的股份价格为 17.67 元/股。2020 年 9 月下旬发行人新增
外部股东珠海隐山、湖南财信，增资价格为 19.79 元/股，新增股份占比 6.66%。发行人申报前一年新增股东较多，存在申报前 6 个月增资扩股并新增股东的情形。
请发行人：
（1）对照《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》以及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 12 与的要求在招股说明书作进一步披露，最近一年新增股东为合伙企业的，披露合伙企业的普通合伙人及其实际控制人、有限合伙人的基本信息；披露发行人申报前一年新增股东产生的原因，入股价格是否公允，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。
（2）披露新股东是否已作出符合相关锁定期要求的承诺。
（3）披露是否存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份，股东是否均具备法律、法规规定的股东资格，私募投资基金股东是否均已办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）对照《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》以及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 12 与的要求在招股说明书作进一步披露，最近一年新增股东为合伙企业的，披露合伙企业的普通合伙人及其实际控制人、有限合伙人的基本信息；披露发行人申报前一年新增股东产生的原因，入股价格是否公允，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员
是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格
1、补充核查期间，申报前 12 个月内新增合伙企业股东的普通合伙人及其实际控制人、有限合伙人基本信息的变更情况
根据发行人提供的工商档案、新增股东的合伙协议、股东调查表、股东出具的确认函、验资报告、增资/股权转让款项支付凭证等文件，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，发行人在提交申请前 12 个月内新增股东共有
6 家，包括xxx达、扬中高投、烟台经略、常州高维、珠海隐山、湖南财信，
另外，原股东青岛高创增加持有发行人股份，上述 7 家企业均为合伙企业，补充核查期间，该等合伙企业的普通合伙人及其实际控制人、有限合伙人变更情况如下：
（1）xxxx
①2021 年 10 月，xxx达新增有限合伙人
经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，2021 年 10 月，山东毅达的有限合伙人烟台市财金新动能基金管理有限公司将其持有的山东毅达 4,500万元合伙份额转让给招远市财金投资有限公司。根据发行人提供的招远市财金投资有限公司现行有效的营业执照、公司章程，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统、企查查网站查询，招远市财金投资有限公司的基本情况如下：
名称 | 招远市财金投资有限公司 |
统一社会信用代码 | 91370685MA3BXLAF6M |
类型 | 有限责任公司（国有独资） |
法定代表人 | xxx |
经营范围 | 以自有资金对外投资、运营、管理、咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资、担保、代客理财等 金融业务）；股权投资；股权投资管理；政府授权范围内 |
的国有资本运营；统一管理政策性贷款资金；棚户区改造；投资项目管理活动；金银制品、珠宝首饰生产、加工及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | |
注册资本 | 40,000 万元 |
成立日期 | 2015 年 10 月 21 日 |
营业期限 | 2015 年 10 月 21 日至 2045 年 10 月 20 日 |
住所 | xxxxxxxxxxxx 000 x 00 x |
招远市财金投资有限公司的股东及出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 招远市国有资产监督管理局 | 40,000.00 | 100.00 |
合计 | 40,000.00 | 100.00 | |
②2021 年 12 月，xxx达的有限合伙人烟台业达经济发展集团有限公司的类型变更
根据发行人提供的烟台业达经济发展集团有限公司的股东调查表、现行有效的营业执照及公司章程，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询， 2021 年 12 月，山东毅达有限合伙人烟台业达经济发展集团有限公司的企业类型由“有限责任公司（国有独资）”变更为“有限责任公司（国有控股）”。
③2022 年 4 月，xxx达的有限合伙人江苏高科技投资集团有限公司的法定代表人变更
经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统、企查查网站查询，2022 年 4月，xxx达的有限合伙人江苏高科技投资集团有限公司的法定代表人由“xx”变更为“xxx”。
（2）珠海隐山
①普通合伙人及其实际控制人
经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，2021 年 12 月，xxxxxxxxxxxxx（xx）股权投资管理有限公司的唯一股东普洛斯投资（上海）有限公司将其持有的普洛斯（珠海）股权投资管理有限公司全部股份转让给 Unity CMC Holdings Limited；普洛斯（珠海）股权投资管理有限公司的类型由 “有限责任公司（外国法人独资）”变更为“有限责任公司（台港澳法人独资）”；住所由“珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-25739（集中办公区）”变更为“珠
海市横琴新区琴朗道 88 号 950 办公”。
根据珠海隐山出具的说明文件，xxxxxxxxxxxxx（xx）股权投资管理有限公司的实际控制人为 GLP Pte Ltd。自补充法律意见书（一）出具日本补充法律意见书出具日，珠海隐山的普通合伙人普洛斯（珠海）股权投资管理有限公司的实际控制人未发生变化。
②有限合伙人
A. 经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统、企查查网站查询，2021 年 12 月，湖南省新兴产业股权投资引导基金合伙企业（有限合伙）的住所由“xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxx 0000 x房”变更为“xxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x滨江基金产业园 10 栋第 1-3 层”。
B. 根据发行人提供的xxxxxxxxxxxxxxxx（xxxx）xxxx，xxx律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，2021 年 11 月，珠海隐山领创二号投资咨询合伙企业（有限合伙）的企业类型由“有限合伙企业”变更为“有限合伙企业(港、澳、台投资合伙企业)”。
C. 经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统、企查查网站查询，泰康人寿保险有限责任公司的经营范围变更为“开展各类人民币、外币的人身保险业务，其中包括各类人寿保险、健康保险（不包括团体长期健康保险）、意外伤害保险
等保险业务；上述业务的再保险及共保业务；开展为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔等业务；在中国保险监督管理委员会批准的范围内，代理泰康在线财产保险股份有限公司的保险业务；开展保险咨询业务；依照有关法规从事资金运用业务；证劵投资基金销售业务；开展经中国保险监督管理委员会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
D. 经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统、企查查网站查询，2022 年 3 月，北京首钢基金有限公司的经营范围变更为“一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
（3）湖南财信
①2022 年 4 月，湖南财信的有限合伙人湖南省财信引领投资管理有限公司经营范围变更
经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统、企查查网站查询，2022 年 4月，湖南财信的有限合伙人湖南省财信引领投资管理有限公司的经营范围变更为 “一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业管理咨询；融资咨询服务；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；新材料技术推广服务；科技中介服务；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料制造；生物基材料销售；旅游开发项目策划咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”
②2021 年 9 月、2022 年 3 月，湖南财信的有限合伙人益阳xx产业发展投资集团有限公司企业类型变更；2022 年 3 月，益阳xx产业发展投资集团有限公司的法定代表人变更
经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，2021 年 9 月，湖南财信的有限合伙人益阳xx产业发展投资集团有限公司的企业类型由“有限责任公司(国有独资)”变更为“其他有限责任公司”；2022 年 3 月，其企业类型由“其他有限责任公司”变更为“有限责任公司（国有控股）”，法定代表人由“xxx”变更为“xxx”。
（4）青岛高创
①2021 年 9 月，青岛高创的有限合伙人海联金汇科技股份有限公司的注册资本变更
经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，2021 年 9 月，青岛高创的有限合伙人海联金汇科技股份有限公司的注册资本由 123,783.5239 万元变更
为 117,401.6745 万元。
②2022 年 4 月，青岛高创的普通合伙人青岛高创澳海股权投资管理有限公司的注册资本、住所变更
经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统、企查查网站查询，2022 年 4月，青岛高创的普通合伙人青岛高创澳海股权投资管理有限公司的注册资本由 “1,000 万元”变更为“1,209.25 万元”；其住所由“xxxxxxxxxxx
xx 000 x 0 xx 0000 x”变更为“xxxxxxxxxxxx 000-0 xxx
xxxxx 0 xx 000 x”。
（5）扬中高投
经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统、企查查网站查询，2022 年 4月，扬中高投的有限合伙人江苏高科技投资集团有限公司的法定代表人由“xx”变更为“xxx”。
三、关于员工持股架构申请文件显示：
（1）为实施股权激励，发行人设立了xxxx、和xxx两层员工持股架构，其中伯xxx存在外部投资者。xxxx成立于 2015 年 8 月，和xx
x成立于 2016 年 6 月。xxxx于 2015 年 12 月通过向朗夫有限增资的方式
成为发行人股东，和xxx于 2016 年 7 月通过xxxxx增资的方式成为发行人的间接股东。
截至招股说明书签署日，发行人共向 49 名管理层人员及骨干员工实施股权激励，目前已实施完毕，受激励员工的转让价款均已支付。因主动离职，xxxx的原有限合伙人xx于 2019 年 6 月将其持有的伯xxx 11.0570%出
资份额以 73.5953 万元的价格转让予xxx，发行人按照《企业会计准则》的
规定已于 2019 年确认相应的股份支付费用 902.98 万元。持股平台中存在其他已离职人员的份额。
（2）保荐工作报告显示，xxxx、和xxx 2020 年下半年xxx外部投资人，其中包含与发行人外部董事具有关联关系的合伙企业，但上述新增外部投资人未在招股说明书中披露。
（3）发行人员工持股平台历史上存在代持情形。根据发行人股权激励方案约定，激励对象离职时应根据发行人实际控制人书面通知将所持有的持股平台合伙份额转让予实际控制人或其指定的第三方。为减少实际控制人办理工商变更登记手续，2017 年 4 月至 2020 年 4 月，xxxxxxx让 13 名离职员工转让的和xxx财产份额，xxx与周欣之间形成合伙份额代持关系。2021
年 1 月 28 日，xx将其持有的和xxx 49.8432 万元出资额转让给xxx，因系代持还原，xxx未支付任何转让价款。
请发行人：
（1）说明设立两层嵌套式员工持股平台的原因及合理性，是否符合行业惯例；合伙协议的主要内容、转让和退出机制及纳税安排，两平台的合伙协议是否存在差异；已离职员工的份额处理安排，是否存在纠纷或潜在争议；持股平台入股发行人的价格、定价依据及合理性；认缴出资的来源及其合法性；发行人股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定；员工持股计划实施是否合法合规，是否存在损害发行人利益的情形。
（2）列表说明两层员工持股平台在报告期内及期后实际转让情况；列表说明报告期内两层员工持股平台中所有曾经及当前持有份额的外部投资者名单、其入股与退出的时间、交易价格与份额；说明上述外部投资者的基本情况和出资结构、交易价格公允性、交易背景、商业合理性、出资来源，是否与发行人、控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及其关系密切家庭成员存在关联关系或其他利益安排，是否存在利益输送。
（3）说明根据股东人数计算原则穿透计数后，发行人股东是否超过 200
人。
（4）说明xxx与xx是否存在明确代持协议，将离职员工股份转予xx是否以换取xx服务为目的，转予周欣时未作股份支付是否符合《企业会计准则》相关规定，相关转让与还原是否涉及应纳税义务。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）说明设立两层嵌套式员工持股平台的原因及合理性，是否符合行业惯例；合伙协议的主要内容、转让和退出机制及纳税安排，两平台的合伙协议是否存在差异；已离职员工的份额处理安排，是否存在纠纷或潜在争议；持股平台入股发行人的价格、定价依据及合理性；认缴出资的来源及其合法性；发
行人股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定；员工持股计划实施是否合法合规，是否存在损害发行人利益的情形
„„
4、已离职员工的份额处理安排不存在纠纷或潜在争议
（1）伯xxx已离职员工的份额处理安排不存在纠纷或潜在争议
根据发行人提供的员工名册、伯埙xx工商档案文件、份额转让协议、价款支付凭证等资料，截至本补充法律意见书出具之日，xxxx的激励对象中共 6 位员工离职，其份额处理情况如下：
序号 | 离职员工姓名 | 份额处理安排 |
1 | xxx | 2017 年 4 月将持有的全部 55.7665 万元出资额转让予xxx。 |
2 | xxx | 2017 年 4 月将持有的全部 36.7976 万元出资额转让予xxx。 |
3 | xx | 2019 年 6 月将持有的全部 73.5953 万元出资额转让予xxx。 |
4 | xxx | 2020 年 9 月将持有的 36.34175 万元出资额转让予天津函xx。截至本补充法律意见书出具之日，仍持有 36.34175 万元出资额。 |
5 | xxx | 2020 年 9 月将持有的 1.384429 万元出资额转让予天 津函xx，将持有的 35.413221 万元出资额转让予常州高维。截至本补充法律意见书出具之日，仍持有 36.79765 万元出资额。 |
6 | xxx | 2020 年 9 月将持有的 14.427942 万元出资额转让予天 津函xx，将持有的 18.028636 万元出资额转让予文成釜汇。截至本补充法律意见书出具之日，仍持有 32.794422 万元出资额。 |
上述出资额转让均为发行人控股股东、实际控制人马文波依据《xxxx包装有限公司股权激励计划》通知离职人员转让。
关于上述出资额转让，转让双方均签署了转让协议，价款均已支付完毕，且均经过了全体合伙人同意并完成了工商变更登记，不存在纠纷或潜在争议。
关于离职员工xxx、xxx仍持有的伯xxx出资额，公司控股股东、 实际控制人马文波于 2021 年 8 月 17 日出具说明：“鉴于xxx、xxx在任 职期间对公司发展作出的贡献以及两人的持股意愿，在xxx、xxxx在x xxx科技股份有限公司存在业务竞争关系的企业处任职、兼职或持有存在业 务竞争关系的企业股份或不存在其他任何损害或可能损害发行人利益等前提下，本人不通知两人将其持有的上海伯xxx投资中心（有限合伙）的合伙份额转 让予本人或本人指定的第三方。”
关于离职员工xxx仍持有的伯xxx出资额，公司控股股东、实际控制人马文波于 2022 年 2 月 25 日出具说明：“鉴于xxx在任职期间对公司发展作出的贡献以及他的持股意愿，在xxx未在xxxx科技股份有限公司存在业务竞争关系的企业处任职、兼职或持有存在业务竞争关系的企业股份或不存在其他任何损害或可能损害发行人利益等前提下，本人不通知xxx将其持有的上海伯xxx投资中心（有限合伙）的合伙份额转让予本人或本人指定的第三方。”
因此，截至本补充法律意见书出具日，xxx、xxx、xxx持有的伯xxx出资额不存在纠纷或潜在争议。
（2）和xxx已离职员工的份额处理安排不存在纠纷或潜在争议
截至本补充法律意见书出具日，和xxx的激励对象中共 16 位员工离职，
其中 13 名离职员工将其持有的合计 49.8432 万元出资额转让予时任普通合伙人xx，3 名离职员工将其持有的 9.4976 万元出资额转让予时任普通合伙人马
文波。上述出资额转让转让双方均签署了转让协议，价款均已支付完毕，且均经过了全体合伙人同意并完成了工商变更登记，不存在纠纷或潜在争议。
„„
7、发行人股份支付相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定
„„
（2）首次股权激励完成后，xxxx与和xxx合伙份额的变动涉及的股份支付情况
持股平台名称 | 份额变动时间 | 份额变动情况 | 是否涉及股份支付 |
伯xxx | 2017 年 4 月 | 离职员工xxx、xxx将持有的全部合伙份额转让予xxx，系公司控股股东、实际控制人马文波回购离职人员的激励份额 | 否 |
2019 年 6 月 | 离职员工xx将持有的全部合伙份额转让予xxx，系对xxx的股权激励 | 是 | |
2020 年 9 月 | xxx、xxx、xxx将持有的部分合伙份额转让予天津函xx、常州高维、文成釜汇三个外部投资者 | 否 | |
和xxx | 2017 年 4 月 -2020 年 4 月 | 13 名离职员工将持有的全部合伙份额转让予xx，该等转让不以换取xx服务为目的，系xxx日常事务繁忙，暂由xx代为回购后一次性转让予xxx | 否 |
2021 年 1 月 | xx将受让的 13 名离职员工的合伙份额转让予xxx，系代持还原 | 否 | |
2021 年 7 月 -2022 年 5 月 | 3 名离职员工将持有的全部合伙份额转让予xxx，系公司控股股东、实际控制人马文波回购离职人员的激励份额 | 否 |
综上，除离职员工xx将持有的xxxx合伙份额转让予xxx涉及股份支付外，xxxx与和xxx的其他合伙份额变动不涉及股份支付。
（二）列表说明两层员工持股平台在报告期内及期后实际转让情况；列表说明报告期内两层员工持股平台中所有曾经及当前持有份额的外部投资者名 单、其入股与退出的时间、交易价格与份额；说明上述外部投资者的基本情况和出资结构、交易价格公允性、交易背景、商业合理性、出资来源，是否与发行人、控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及其关系密切家庭成员存在关联关系或其他利益安排，是否存在利益输送
1、两层员工持股平台在报告期内及期后实际转让情况
根据发行人提供的xxxx、和xxx的工商档案文件、股权转让协议、价款支付凭证以及发行人的说明与承诺，两层员工持股平台在报告期内及期后实际转让情况列示如下：
（1）xxxx报告期内及期后实际转让情况
转让时间 | 转让方 | 受让方 | 转让出资额 （万元） | 转让金额 （万元） | 转让价格 （元/出资额） |
2019 年 6 月 | xx | xxx | 73.5953 | 77.4600 | 1.05 |
2020 年 9 月 | xxx | xxxxx | 36.34175 | 564.420365 | 15.53 |
xxx | xx函桦衡 | 1.384429 | 21.501463 | 15.53 | |
xxx | xxxxx | 14.427942 | 224.078172 | 15.53 | |
xxx | 常州高维 | 35.413221 | 550.00 | 15.53 | |
xxx | 文成釜汇 | 18.028636 | 280.00 | 15.53 | |
2021 年 3 | 文成釜汇 | 天津函桦衡 | 18.028636 | 324.09 | 17.98 |
转让时间 | 转让方 | 受让方 | 转让出资额 （万元） | 转让金额 （万元） | 转让价格 （元/出资额） |
月 |
（2）和xxx报告期内及期后实际转让情况
转让时间 | 转让方 | 受让方 | 转让出资额 （万元） | 转让金额 （万元） | 转让价格 （元/出资额） |
2018 年 7 月 | xx | xx | 1.2800 | 1.3155 | 1.03 |
2018 年 10 月 | xxx | xx | 1.7920 | 1.8574 | 1.04 |
xxx | xx | 6.1184 | 6.3434 | 1.04 | |
xxx | xx | 6.3744 | 6.61 | 1.04 | |
2019 年 1 月 | xx | xx | 6.1184 | 6.3669 | 1.04 |
2019 年 6 月 | xxx | xx | 6.3744 | 6.6794 | 1.05 |
xx | xx | 1.5616 | 1.6371 | 1.05 | |
2019 年 10 月 | xx | xx | 6.1184 | 6.4510 | 1.05 |
2019 年 12 月 | xxx | xx | 1.5616 | 1.6485 | 1.06 |
2020 年 4 月 | xxx | xx | 1.7920 | 1.9082 | 1.06 |
2021 年 1 月 | xx | xxx | 49.8432 | -（注 1） | - |
2021 年 7 月 | 曾月凤 | xxx | 1.5616 | 1.6772 | 1.07 |
转让时间 | 转让方 | 受让方 | 转让出资额 （万元） | 转让金额 （万元） | 转让价格 （元/出资额） |
2021 年 8 月 | xx | xxx | 6.3744 | 6.8548 | 1.07 |
2022 年 4 月 | 宁丹丹 | xxx | 1.5616 | 1.7185 | 1.10 |
注 1：本次转让系代持还原，无需支付转让价款。
„„
3、上述外部投资者的基本情况和出资结构
经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统、企查查网站查询，天津函桦衡的主要经营场所由“天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第一大街 2 号（2）综合楼二层 203（11）”变更为“天津自贸试验区(空港经济区)中心大道华盈大厦318 房间（纳百川（天津）商务秘书有限公司托管第341 号）”。
四、关于董监高申请文件显示：
（1）xx于 2018 年 6 月至 2019 年 6 月担任发行人前身朗夫有限董事，
其于 2018 年 11 月与朗夫有限结束劳动关系，2019 年 1-6 月担任发行人外部
董事，未在发行人处领薪。xxxx 2018 年 6 月至 2019 年 12 月担任朗夫有
限董事，其于 2019 年 9 月与发行人结束劳动关系，2019 年 10 月-12 月为担
任外部董事且未在发行人处领薪。发行人根据竞业禁止协议分别于 2018 年和
2019 年确认应付xx竞业禁止补偿金 16.38 万元、xxx竞业禁止补偿金
16.16 万元。
（2）报告期期初，xx、xxx、xxx等人担任发行人前身朗夫有限董事，xxx为副董事长之一。2019 年 6 月，朗夫有限股东会免去xx的董事职务，选举xx为新董事。2019 年 12 月，朗夫有限召开股东会免去xxxxxx的董事职务，改选xxx为副董事长。2020 年 8 月，原副董事长于xx未入选董事会。2020 年 9 月增选xx和xxx为发行人董事。
（3）发行人独立董事为xxx、xxx、xxx。xxx就职于清华大学互联网产业研究院物流产业研究中心，担任副院长兼主任。
请发行人：
（1）说明xx、xxxx发行人前董事在发行人及发行人前身的历史任职情况及具体承担的工作内容、股东提名情况；xx、xxxx报告期内离职的背景、原因及其他去向，离职后又继续担任发行人外部董事且未领薪的原因及合理性，是否存在大股东或其他关联方为发行人承担董监高薪酬的情形；xx、xxx是否曾经为发行人核心技术人员或核心管理人员，相关竞业禁止协议能否有效保障发行人相关利益；xx、xxx的离职是否会对发行人造成重大不利影响。
（2）结合发行人董事、监事、高级管理人员最近二年发生多次人员变动的情形，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》第四十五条与《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 8 的相关要求，进一步披露发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在最近二年内变动的情况、原因以及对发行人的影响，包括变动人数与比例、人员离职或变动的具体背景及原因、人员离职或无法正常参与发行人的生产经营是否对发行人生产经营产生重大不利影响，发行人是否符合最近二年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化的发行条件，报告期内发行人的公司治理结构是否健全。
（3）说明发行人独立董事是否符合《上市公司独立董事履职指引》的规定，兼职较多的独立董事是否具备有效履行职责的条件；独立董事任职是否符合中组部、教育部等部门的相关规定；董事、监事、高管是否具备任职资格。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）说明xx、xxxx发行人前董事在发行人及发行人前身的历史任职情况及具体承担的工作内容、股东提名情况；xx、xxxx报告期内离职的背景、原因及其他去向，离职后又继续担任发行人外部董事且未领薪的原因及合理性，是否存在大股东或其他关联方为发行人承担董监高薪酬的情形；xx、xxx是否曾经为发行人核心技术人员或核心管理人员，相关竞业禁止协议能否有效保障发行人相关利益；xx、xxx的离职是否会对发行人造成重大不利影响。
„„
4、xx、xxxx发行人核心技术人员或核心管理人员，相关竞业禁止协议能有效保障发行人相关利益
根据发行人出具的说明与承诺，xxx提供的调查问卷以及简历，并经本所律师与发行人董事会秘书、人事部门负责人访谈，xx离职前在发行人营销中心下属的国际业务部任职，xxxxx前在发行人计划品管中心下属的采购部任职，xx、xxxx发行人核心技术人员或核心管理人员。
根据发行人提供的与xx、xxx的竞业禁止协议，并经本所律师与发行人董事长访谈，xx、xxx与发行人签署的相关竞业禁止条款能有效保障发行人相关利益，具体理由如下：（1）相关竞业禁止条款已明确约定竞业禁止的范围、期限、双方权利义务及纠纷解决方式等内容；（2）截至本补充法律意见书出具之日，xx、xxx自离职至今均已超过约定的 2 年竞业期限，xx、xxx在约定的竞业期限内均未与发行人产生涉及竞业禁止事项的纠纷或争议。
„„
（三）说明发行人独立董事是否符合《上市公司独立董事履职指引》的规定，兼职较多的独立董事是否具备有效履行职责的条件；独立董事任职是否符合中组部、教育部等部门的相关规定；董事、监事、高管是否具备任职资格
1、发行人独立董事符合《上市公司独立董事履职指引》的规定，兼职较多的独立董事具备有效履行职责的条件
根据发行人提供的工商档案文件、发行人股改后历次董事会、监事会及股东大会会议文件，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事会现有 3 名独立董事，分别为xxx、xxx、xxx，均由发行人创立大会暨第一次股东大会选举产生。
根据发行人独立董事提供的调查表以及简历，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统、企查查网站、中国证监会网站、深交所网站、上交所网站等相关网站查询，以及访谈发行人人事部门负责人，截至本补充法律意见书出具之日，xxx、xxx、xxx除担任发行人独立董事外，在其他单位或机构任职及兼职情况如下：
姓名 | 任职/兼职单位 | 是否为上市公司 | 任职/兼职职务 |
xxx | 致同会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所 | 否 | 合伙人 |
山东科汇电力自动化股份有限公司 | 是 | 独立董事 | |
浪潮云信息技术股份公司 | 否 | 独立董事 | |
xxx | 清华大学 | 否 | 工业工程系副教授、互联网产业研究院物流产业研究中心副院长兼主任 |
姓名 | 任职/兼职单位 | 是否为上市公司 | 任职/兼职职务 |
美国北卡罗莱纳大学教堂山校区 | 否 | 凯南商学院联合副教授 | |
xxx江东绿丞科技有限公司 | 否 | 董事 | |
深圳王子新材料股份有限公司 | 是 | 董事 | |
绿丞实业（上海）股份有限公司 | 否 | 董事 | |
xx传动（天津）股份有限公司 | 否 | 独立董事 | |
广东宝丽华新能源股份有限公司 | 是 | 独立董事 | |
x能置业股份有限公司 | 是 | 独立董事 | |
xxx翔新材料科技股份有限公司 | 否 | 独立董事 | |
新疆九洲恒昌供应链管理股份有限公司 | 否 | 独立董事 | |
北京极智嘉科技股份有限公司 | 否 | 独立董事 | |
北京星恒众诚科贸有限公司 | 否 | 监事 | |
清大智能制造科技研究院无锡有限公司 | 否 | 监事 | |
xxx | 青岛科技大学 | 否 | 副教授、青岛绿色轮胎与橡胶工程研究中心主任 |
根据 2014 年 9 月发布的《上市公司独立董事履职指引》第五条规定，独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效履行职责，原则上最多在五家上市公司兼任独立董事。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人外，xxx担任 1 家上市公司独立董事，xxx担任 2 家上市公司独立董事，xxx未担任上市公司的独立董事。三位独立董事兼任独立董事的上市公司数量均未超过 5 家，符合《上市公司独立董事履职指引》的规定。
根据发行人股改后历次董事会、监事会及股东大会会议文件，xxx、xxx、xxx自担任发行人独立董事以来，能够按照会议通知要求按时出席发行人董事会会议及其任职的董事会专门委员会会议，并出席股东大会会议，就相关事项发表并签署了事前认可意见或独立意见，不存在不能履行独立董事勤勉义务的情形。同时，xxx、xxx、xxx已出具声明与承诺，承诺其有足够的时间和精力在发行人处勤勉和独立履行独立董事职责。
综上，本所认为，发行人独立董事符合《上市公司独立董事履职指引》的规定，兼职较多的独立董事积极参与公司治理，具备有效履行职责的条件。
五、关于关联方、关联交易申请文件显示：
（1）发行人子公司新铁朗夫的少数股东新疆大陆桥集团有限责任公司系乌鲁木齐铁路局的全资子公司。新铁朗夫 51%股权由发行人持有，49%股权由乌鲁木齐铁路局通过新疆大陆桥间接持有，新铁朗夫主要为客户提供散装流体物流服务、运输及场站服务。乌鲁木齐铁路局为发行人关联方，同时为发行人报告期各期的前五大供应商及 2019 年、2020 年 1-9 月的前五大客户。
（2）报告期各期，发行人向乌鲁木齐铁路局关联采购金额分别为 1,314.74
万元、3,027.11 万元、3,009.66 万元、2,874.89 万元，占当期营业成本的比
例分别为 6.63%、12.03%、10.37%、10.66%，采购内容主要系物流运输服务； 2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 年，发行人向乌鲁木齐铁路局关联销售金额分别为 345.61 万元、1,461.35 万元、1,151.76 万元，占当期营业收入的比例分别为 1.03%、3.44%、3.03%，销售内容系场站服务。
（3）报告期各期，发行人分别向关联xx北铁路有限责任公司支付铁路运输费 127.88 万元、1,239.59 万元、7,473.54 万元和 5,282.41 万元，系发行人为客户克拉玛依润滑油厂和克拉玛依正德石油科技有限责任公司提供散装流体物流服务时代垫的铁路运输费。
请发行人：
（1）说明发行人与乌鲁木齐铁路局的合作背景，共同投资设立新铁朗夫的原因及背景，新铁朗夫的主要业务开展地区、主要客户情况。
（2）说明发行人同时存在向同一关联方乌鲁木齐铁路局进行大额销售与采购的原因、必要性及合理性；关联交易的历次价格差异及原因，相关定价程序；结合发行人与第三方客户、供应商的价格及乌鲁木齐铁路局向第三方采购与销售的价格，说明上述关联交易定价的公允性、具体定价依据，是否已履行关联交易决策程序，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用的情形；相关业务的毛利率与同类其他客户间或市场同类业务是否存在显著差异及合理性；按物流运输服务、场站服务分类说明与乌鲁木齐铁路局进行关联销售、关联采购的金额及在当类服务中的占比；结合报告期内发行人涉及关联交易较多的场站服务业务的快速增长情况，说明发行人未来是否有进一步增加关联交易的趋势。
（3）说明发行人是否完整、准确地披露关联关系及全部关联交易；发行 人报告期关联交易事项是否均履行了必要的审议程序，公司治理是否合规有效。
（4）说明涉及代客户垫付费用的合同中是否存在指定运输方式与运输服务提供方的条款，代客户向关联方垫付费用的原因及合理性，相关铁路运输费
价格是否公允，是否存在调节发行人收入利润或成本费用的情形，是否存在利益输送。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明按照《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 16 对关联方和关联交易进行核查的过程及结论性意见。
（一）说明发行人与乌鲁木齐铁路局的合作背景，共同投资设立新铁朗夫的原因及背景，新铁朗夫的主要业务开展地区、主要客户情况
1、2021 年度，新铁朗夫的主要业务开展地区、主要客户情况
根据发行人提供的新铁朗夫客户清单、业务合同以及销售明细等资料以及发行人的说明与承诺，2021 年度，新铁朗夫的主要业务开展地区为新疆维吾尔自治区，主要客户情况及销售收入占新铁朗夫营业收入比例如下：
序号 | 客户名称 | 注册地 | 销售金额 （万元） | 占比 |
1 | 广东海大集团股份有限公司（注） | 广东省 | 4,065.21 | 32.83% |
2 | 中国石油天然气股份有限公司克拉玛依润滑油厂 | 新疆维吾尔自治区 | 2,792.47 | 22.55% |
3 | 新疆利华纺织有限公司 | 新疆维吾尔自治区 | 2,102.21 | 16.98% |
4 | 乌鲁木齐铁路局 | 新疆维吾尔自治区 | 1,214.14 | 9.81% |
5 | 新疆金兰植物蛋白有限公司 | 新疆维吾尔自治区 | 620.92 | 5.01% |
合计 | 10,794.94 | 87.18% | ||
注：广东海大集团股份有限公司注册地在广东省，其子公司广州市海大饲料有限公司及新疆西域海华物产有限公司在新疆与新铁朗夫开展业务。
（二）说明发行人同时存在向同一关联方乌鲁木齐铁路局进行大额销售与采购的原因、必要性及合理性；关联交易的历次价格差异及原因，相关定价程序；结合发行人与第三方客户、供应商的价格及乌鲁木齐铁路局向第三方采购与销售的价格，说明上述关联交易定价的公允性、具体定价依据，是否已履行关联交易决策程序，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用的情形；相关业务的毛利率与同类其他客户间或市场同类业务是否存在显著差异及合理性；按物流运输服务、场站服务分类说明与乌鲁木齐铁路局进行关联销售、关联采购的金额及在当类服务中的占比；结合报告期内发行人涉及关联交易较多的场站服务业务的快速增长情况，说明发行人未来是否有进一步增加关联交易的趋势
1、关联交易的历次价格差异及原因，相关定价程序
根据发行人提供的关联交易清单以及说明与承诺，并经本所律师与发行人总经理、财务负责人、中汇会计师访谈，关联交易的历次价格差异及原因以及相关定价程序如下：
（1）销售业务
发行人向乌鲁木齐铁路局下属奎屯货运中心提供场站服务，报告期内历次价格如下：
日期 | 项目 | ||||||
叉车人机配合，集装箱掏箱结算单价 | 集装箱重箱作业单价 | 集装箱空箱作业单价 | 材料费/行包装卸结算价 | 批量等结算单价 | 货物搬倒结算单价 | 其他零散货物装卸结算单价 | |
2019.1.1-2019. 5.31 | 7.56 元/吨 | 180 元/组 | 90 元/组 | 60,450 元/季度 | 9.9 元 /吨 | 1 元/吨 | 13.05 元/吨 |
2019.6.1-2021. 8.31 | 按照业务量吨数执行结算单价 5.42 元/吨 | ||||||
日期 | 项目 | ||||||
叉车人机配合，集装箱掏箱结算单价 | 集装箱重箱作业单价 | 集装箱空箱作业单价 | 材料费/行包装卸结算价 | 批量等结算单价 | 货物搬倒结算单价 | 其他零散货物装卸结算单价 | |
2021.9.1-2022. 8.31 | 按照业务量吨数执行结算单价 4.00 元/吨 | ||||||
如上表所示，关联销售交易历次价格差异原因系 2019 年 6 月 1 日前集装箱装卸及其他零散货物装卸服务单价按照不同装卸内容采取不同的价格，定价系在乌鲁木齐铁路局制定的收费政策基础上，发行人与乌鲁木齐铁路局下属奎屯货运中心双方协商确定。2019 年，乌鲁木齐铁路局出台《中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司装卸外包业务管理办法》，自 2019 年 6 月起，通过招投标或
竞争性谈判的方式确定价格。2019 年 6 月 1 日起，新铁朗夫中标克拉玛依北站装卸服务业务，单价调整为统一综合清算单价。定价系根据乌鲁木齐铁路局和奎屯货运中心制定的装卸清算单价确定。
（2）采购业务
发行人向乌鲁木齐铁路局采购铁路运力。报告期内，铁路运输价格由中国国家铁路集团有限公司按照《铁路专业运输公司财务清算办法》（铁财[2003]143号）、《铁路货物运价规则》（铁运[2005]46 号）、《铁路货物运价下浮管理办法（试行）》（铁总运[2014]70 号）等相关规定，综合市场需求、运营成本及竞争情况等因素，适时进行调整铁路货物运价。定价系发行人登陆中国铁路货运电子商务系统，根据填报的发出地、到达地、运输商品等发运信息系统自动计算确定。
2、结合发行人与第三方客户、供应商的价格及乌鲁木齐铁路局向第三方采购与销售的价格，说明上述关联交易定价的公允性、具体定价依据，是否已履行关联交易决策程序，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用的情形
根据发行人提供的关联交易清单以及说明与承诺，并经本所律师与发行人总经理、财务负责人、中汇会计师访谈，该等关联交易的公允性、具体定价依据，是否已履行关联交易决策程序具体情况如下：
（1）上述关联交易定价公允，具有合理的定价依据，不存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用的情形
①销售业务
发行人报告期内仅在奎屯货运中心克拉玛依北站提供场站装卸业务，未在其他站点开展相关业务。2019 年至 2020 年仅向乌鲁木齐铁路局提供场站装卸服务，不存在第三方客户。2021 年发行人与非关联方xx县三联碎石有限责任公司新增石渣平顶业务，相关业务仍在奎屯货运中心克拉玛依北站开展，石渣平顶业务与向乌鲁木齐铁路局提供服务的业务模式存在差异，因此销售价格不具备可比性。
乌鲁木齐铁路局 2019 年出台《中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司装卸外
包业务管理办法》，规定超过 4 个月实施的装卸业务外包项目必须履行公开招投标程序确定装卸企业和业务外包清算单价。在上述规定出台之前，2018 年度无相关业务公开招标价格。由于场站业务 2018 年刚起步，相关收入及占比均较低，对发行人业务不存在重大影响。2019 年起乌鲁木齐铁路局向第三方公开招标采购场站服务具体中标价格如下表所示：
供应商名称 | 项目名称 | 装卸业务编号 | 期间 | 单价 |
供应商 A | 场站装卸业务 | WTJCZ（HY） 2019-005-4 | 2019 年 5 月 -2021 年 4 月 | 7.83 元 |
供应商 B | 场站装卸业务 | WTJCZ（HY） 2019-021-6 | 2019 年 5 月 -2021 年 4 月 | 4.52 元 |
发行人 | 场站装卸业务 | WTJCZ（HY） 2019-021-6 | 2019 年 6 月 -2021 年 8 月 | 5.42 元 |
场站装卸业务的价格 2019 年 6 月 1 日前系综合考虑使用机械设备、装卸作业量等装卸成本以及人员工资社保、设备用油料、维修费，小型机具等费用，在乌鲁木齐铁路局制定的收费标准下，发行人与乌鲁木齐铁路局下属奎屯货运中心双方协商定价。2019 年，乌鲁木齐铁路局出台《中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司装卸外包业务管理办法》，2019 年 6 月 1 日起，乌鲁木齐铁路局采取招投标的方式，根据中标结果确定价格，价格具有公允性。
②采购业务
新疆铁路承运仅乌鲁木齐铁路局，故发行人在新疆采购铁路物流运输服务不存在第三方供应商。
乌鲁木齐铁路局向第三方销售铁路运输服务的基价与向发行人销售的一致，均以《铁路专业运输公司财务清算办法》（铁财[2003]143 号）、《铁路货物 运价规则》（铁运[2005]46 号）等为依据，进行统一计算和结算。根据托运人 具体发运地点、达到地点、货品及箱型等发运信息，中国铁路货运电子商务系 统自动生成货运价格。上述定价依据对铁路运输过程中涉及费用的计算程序、 基本条件等进行了统一的规定，属于行业管理定价，价格具有公允性。
（2）上述关联交易均已通过公司董事会、股东大会进行确认
2020 年 12 月 13 日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过了
《关于确认公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月关联交易的议案》，对前述关联交易事项进行了确认。独立董事就该等事项已发表独立意见。2020 年 12 月 30 日，发行人召开第三次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月关联交易的议案》，对该关联交易事项进行了确认。
2021 年 5 月 26 日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司 2020 年 10-12 月关联交易确认及 2021 年度日常性关联交易预计并授权实施的议案》，对前述关联交易事项进行了确认。独立董事就该等事项已发
表独立意见。2021 年 6 月 15 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议通
过了《关于公司 2020 年 10-12 月关联交易确认及 2021 年度日常性关联交易预计并授权实施的议案》，对该关联交易事项进行了确认。
综上，发行人与乌鲁木齐铁路局的关联交易定价具有公允性，且公司董事会、股东大会已对上述交易金额、定价等进行确认，不存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用的情形。
3、相关业务的毛利率与同类其他客户间或市场同类业务是否存在显著差异及合理性
根据发行人提供的关联交易清单以及说明与承诺，并经本所律师与发行人总经理、财务负责人、中汇会计师访谈，发行人选取的可比上市公司中，炬申股份（000000.XX）与发行人业务具有一定可比性。
发行人场站服务与炬申股份相关业务毛利率对比如下：
单位：万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | |
炬申股份 | 注 1 | 1,508.96 （注 2） | 59.52% | 2,431.60 | 51.25% | |
发行人 | 1,225.42 | 41.61% | 1,538.56 | 55.58% | 1,461.35 | 43.86% |
注 1：炬申股份 2021 年年度报告未单独披露该项业务数据。
注 2：系炬申股份 2020 年 1-6 月场站服务，其公开信息仅披露至 2020 年 1-6 月。
炬申股份场站服务包括入库装卸、出库装卸、铁路货运中心装卸及场站发运、到达装卸，与发行人业务相似度较高。随着场站建设和设施投入逐步完善，到站货运量规模效应使得毛利率上升，发行人相关业务毛利率与炬申股份逐渐趋同。
4、按物流运输服务、场站服务分类说明与乌鲁木齐铁路局进行关联销售、关联采购的金额及在当类服务中的占比
根据发行人提供的关联交易清单以及说明与承诺，并经本所律师与发行人总经理、财务负责人、中汇会计师访谈，2021 年度，发行人与乌鲁木齐铁路局进行关联销售、关联采购的金额及在当类服务中的占比情况如下：
报告期 | 交易内容 | 交易金额（万元） | 占当期同类交易的比例 | 占当期营业成本的比例 |
2021 年度 | 采购铁路运输服务 | 2,708.12 | 81.53% | 5.37% |
报告期 | 交易内容 | 交易金额（万元） | 占当期同类交易的比例 | 占当期营业收入的比例 |
2021 年度 | 销售场站服务 | 1,214.14 | 99.08% | 1.89% |
2019 年至 2020 年，发行人物流运输服务与乌鲁木齐铁路局进行关联采购在当类服务中的占比均为 100%，关联采购业务主要系乌鲁木齐铁路局为当地唯一铁路货运运力供应商所致；2021 年发行人物流运输服务与乌鲁木齐铁路局进行关联采购在当类服务中的占比为 81.53%，系发行人因业务需求，使用其他铁路局集装箱而支付空箱返程铁路运费所致。2019 年至 2020 年发行人场站服务与乌鲁木齐铁路局进行关联销售在当类服务中的占比均为 100%，关联销售业务系发行人因拓展当地客户需要，仅在克拉玛依北站提供场站服务，未在其他场站开展相关业务所致；2021 年发行人场站服务与乌鲁木齐铁路局进行关联销售在当类服务中的占比为 99.08%，系发行人在克拉玛依北站与非关联方xx县三联碎石有限责任公司新增石渣平顶业务所致。
上述关联交易金额占发行人营业收入或营业成本比例较小，不影响发行人的经营独立性、不构成对关联方的依赖，不存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用的情形。
5、结合报告期内发行人涉及关联交易较多的场站服务业务的快速增长情况，说明发行人未来是否有进一步增加关联交易的趋势
根据发行人提供的关联交易清单以及说明与承诺，并经本所律师与发行人总经理、财务负责人、中汇会计师访谈，2019 年至 2021 年，发行人场站服务业务的销售金额及占营业收入的比例如下：
单位：万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | |
场站服务收入 | 1,225.42 | -20.35% | 1,538.56 | 5.28% | 1,461.35 | - |
占营业收入比例 | 1.91% | - | 2.91% | - | 3.44% | - |
场站服务业务收入主要受场站吞吐量的影响，2020 年度较 2019 年度增长率放缓，主要系该场站吞吐量已接近饱和，场站服务收入趋于稳定；2021 年度较 2020 年度下降 20.35%，主要系（1）2021 年因需求量降低导致场站作业量减少；（2）装卸服务人工作业占比降低，2021 年 9 月起结算价格由 5.42 元/
吨降为 4.00 元/吨所致。
综上，发行人未来相关关联交易将基本保持稳定，不存在进一步增加的趋势；同时，随着发行人整体业务规模的扩大和营业收入与利润水平的提升，关联交易占比预计将进一步降低。
六、关于税收优惠申请文件显示：
（1）发行人为xx技术企业，所得税优惠期为 2018-2020 年度，减按 15%
税率计缴。发行人子公司xxxx、xxxx、锦商天合、力通科技、柏泰科
技、力冠包装及海丰朗夫属于小型微利企业；新铁朗夫司于 2017 年及 2018
年属于小型微利企业；力丰膜业 2019 年 1-4 月属于小型微利企业，上述企业享受小微企业所得税税收优惠。
（2）报告期内，发行人税收优惠占当期税前利润的比例分别为 9.49%、 8.89%、9.18%和 7.09%。相应税收优惠按规定计入经常性损益。
请发行人：
（1）披露发行人及其子公司截至目前xx技术企业证书是否已过有效期，如是，请说明续期情况，是否存在续期障碍及对公司未来经营业绩、财务状况的影响。
请发行人律师对问题（1）发表明确意见。
一、披露发行人及其子公司截至目前xx技术企业证书是否已过有效期，如是，请说明续期情况，是否存在续期障碍及对公司未来经营业绩、财务状况的影响
根据发行人提供的《xx技术企业证书》以及发行人的说明与承诺，发行人于 2021 年 11 月 4 日取得青岛市科学技术局、青岛市财政局、国家税务总局青岛市税务局颁发的《xx技术企业证书》（证书编号：GR202137100880），有效期三年。发行人子公司均未持有xx技术企业证书。
根据发行人提供的测算数据，报告期内，发行人xx技术企业所得税税收优惠占当期税前利润情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
xx技术企业所得税税收优惠 | 258.38 | 422.43 | 381.45 |
利润总额 | 7,423.16 | 7,550.72 | 4,310.60 |
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
xx技术企业所得税税收优惠占利润总额的比例 | 3.48% | 5.59% | 8.85% |
报告期内，发行人享受税收优惠金额较低，对经营业绩、财务状况的影响较小，对税收优惠不存在严重依赖。
七、关于财务内控规范申请文件显示：
（1）2017 年初实际控制人马文波存在通过分红款发放 300 万员工奖金的情形；2019 年 7 月，发行人存在通过青岛网联入口网络信息技术有限公司给发行人员工发奖金的情况。
（2）报告期各期，发行人通过第三方回款的金额分别是 1,501.88 万元、
1,217.24 万元、4,651.68 万元和 2,944.93 万元，占当期营业收入的比例为
5.42%、3.62%、10.96%和 7.75%，主要系境外客户通过第三方支付货款。发行人原控股子公司力丰膜业在转让前存在关联方资金拆借情形。
请发行人结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 的要求，补充披露 2017 年初实际控制人马文波通过分红款发放 300 万员工奖金、2019 年通过第三方公司发放奖金的原因、相关会计处理情况及 是否符合《企业会计准则》的规定、现金分红的个人所得税等相关税费缴纳情 况，是否存在财务内控不规范情形，如是，说明相关整改措施；青岛网联入口 网络信息技术有限公司是否与发行人存在业务往来，是否存在关联关系或利益 安排；除上述情形外，发行人报告期内是否存在其他个人账户收付款、第三方 回款、资金拆借情形，是否存在转贷、代收代付等其他财务内控不规范的情形； 是否已经建立针对性的财务内控措施，财务内控是否能够持续符合规范性要求，是否能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并进行风险 提示。
请保荐人、申报会计师、发行人律师结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 的要求逐项披露核查发行人财务内控情况并发表明确意见。
（三）除上述情形外，发行人报告期内是否存在其他个人账户收付款、第三方回款、资金拆借情形，是否存在转贷、代收代付等其他财务内控不规范的情形
1、2021 年度，发行人第三方回款的情况
根据发行人提供的 2021 年度的银行流水、银行日记账、第三方回款明细表、客户供应商明细账、第三方回款业务相关的业务合同、订单、沟通邮件、出库单、发票、物流结算记录、对账验收记录、收款凭据、出口报关资料、公司控股股东、实际控制人及其关联方银行账户的流水，和公司董事、监事、高级管理人员主要银行账户资金流水、公司主要关联方出具的承诺函以及发行人的说明与承诺，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询等，2021年度，公司存在客户委托第三方支付货款的情形，具体情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年度 | |
金额 | 比例(%) | |
境内 | 10.33 | 0.02% |
其中：客户关联公司回款 | - | - |
客户法定代表人/实际控制人/其他关联自然人回款 | 0.12 | 0.00% |
其他 | 10.21 | 0.02% |
境外 | 4,059.02 | 6.31% |
其中：客户关联公司回款 | 2,540.95 | 3.95% |
客户实际控制人/其他关联自然人回款 | 0.24 | 0.00% |
项目 | 2021 年度 | |
金额 | 比例(%) | |
客户离岸账户 | 7.64 | 0.01% |
终端客户回款 | 1,336.36 | 2.08% |
其他 | 173.84 | 0.27% |
合计 | 4,069.36 | 6.33% |
2019 年至 2021 年，公司通过第三方回款的金额分别为 4,372.12 万元、
3,983.45 万元、4,069.36 万元，占当期营业收入的比例为 10.30%、7.54%、
6.33%，占比逐年降低。公司第三方回款金额较高，主要原因是主要客户之一 Evropac, L.L.C.通过第三方回款。
2019 年至 2021 年，公司客户通过第三方支付货款的主要是境外客户，主要包括客户关联公司回款、终端客户回款和其他回款。公司客户第三方回款系客户的自身需求所致，具有商业合理性，不存在虚构交易的情形，公司及实际控制人、董事、监事及高级管理人员与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排，未发生因第三方回款情形导致的货款归属纠纷。
八、关于劳务派遣
申请文件显示，报告期各期，发行人劳务派遣用工比例分别为 34.56%、 32.40%、32.38%、1.33%。发行人历史上劳务派遣用工比例较高，存在劳务派遣用工比例超过 10%的情形。
请发行人披露报告期内劳务派遣用工比例超过 10%的原因，报告期内劳务 派遣用工岗位、工作内容、人员比例、是否存在劳务纠纷，是否受到行政处罚， 是否存在潜在法律风险，发行人子公司是否存在劳务派遣用工比例过高的情形；劳务派遣供应商在为发行人提供服务时是否具有相关资质或经营许可，劳务派 遣人员的社保缴费情况是否合规；既往存在劳务派遣用工总量超过 10%的情况
是否构成重大违法违规行为,规范整改后是否符合《劳务派遣暂行规定》等相关要求；并进行充分的风险提示。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）报告期内劳务派遣用工岗位、工作内容、人员比例、是否存在劳务纠纷，是否受到行政处罚，是否存在潜在法律风险，发行人子公司是否存在劳务派遣用工比例过高的情形
1、补充核查期间，劳务派遣用工的岗位、工作内容
根据发行人的说明与承诺以及发行人提供的劳务派遣协议、劳务派遣用工名册及员工名册，并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人劳务派遣用工岗位、工作内容如下：
部门 | 岗位名称 | 人数（人） | 工作内容 |
生产采购中心 | 包装 | 4 | 系绳、装挂钩、产品折叠装箱 |
计划品管中心 | 辅料备货 | 1 | 按备货单准备辅料 |
合计 | 5 | — | |
2、补充核查期间，劳务派遣用工的人员比例
根据发行人提供的劳务派遣用工名册及员工名册，截至 2021 年 12 月 31
日，发行人劳务派遣人数及占比情况如下：
单位：人
项目 | 2021 年 12 月 31 日 |
劳务派遣人数 | 5 |
公司员工总数 | 393 |
项目 | 2021 年 12 月 31 日 |
劳务派遣用工比例 | 1.26% |
注：劳务派遣用工比例=劳务派遣人数/（公司员工总数+劳务派遣人数）
报告期内，发行人曾存在劳务派遣用工总量超过 10%的情况，发行人已通 过直接与劳务派遣员工建立劳动合同关系的方式规范劳务派遣用工数量。截至 2021 年12 月31 日，发行人劳务派遣人数为5 人，占发行人用工总人数的1.26%，符合《劳务派遣暂行规定》第四条关于用工单位使用的被派遣劳动者数量不得 超过其用工总量的 10%的规定。
根据发行人提供的花名册、劳务派遣协议等文件，并经本所律师与发行人人事部门负责人访谈，补充核查期间，发行人境内控股子公司不存在劳务派遣用工的情形。
3、补充核查期间，劳务派遣用工不存在劳务纠纷
根据发行人的说明与承诺，并经本所律师与发行人人事部门负责人访谈以及登陆国家企业信用信息公示系统、信用中国、青岛市即墨区人力资源和社会保障局网站、青岛市人力资源和社会保障局网站、人民法院公告网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查询，补充核查期间，发行人与劳务派遣人员之间不存在劳务用工纠纷。
（二）劳务派遣供应商在为发行人提供服务时是否具有相关资质或经营许可，劳务派遣人员的社保缴费情况是否合规
根据发行人提供的劳务派遣协议、青岛通运人力资源开发有限公司的营业执照、劳务派遣经营许可证等材料，补充核查期间，青岛通运人力资源开发有限公司与发行人新增签署的劳务派遣协议约定的合同履行期间为2021 年10 月
1 日至 2022 年 9 月 30 日，青岛通运人力资源开发有限公司的劳务派遣经营许可 证 编 号 为 37020420130001 ， 劳 务 派 遣 经 营 许 可 证 有 效 期 限 为 2019.12.03-2022.12.02，劳务派遣经营许可证在前述合同履行期间持续有效。
九、关于产品质量、经营资质
申请文件显示，发行人液袋用于运输存储食品、各类工业用油脂、非危液体化工品等，发行人同行业可比公司 Infinity 在 2017 年因液袋泄露赔偿损失较高。发行人业务覆盖液袋生产、物流运输等领域，涉及不同的资质许可。
请发行人说明发行人产品用于食品、各类工业用油脂、非危液态化工品等各类产品的比例，是否存在食品污染、化工品保管运输不当的风险，是否可能涉及食品安全事故或环保安全事故；发行人液袋产品在报告期内是否存在泄露情况，是否涉及大额赔偿；主要合同中关于食品安全、化工品保管运输风险、液袋泄露的赔偿约定条款，发行人关于防止上述事故发生的相关内控措施；发行人是否已取得从事生产经营活动所必需的全部资质许可。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）发行人液袋产品在报告期内是否存在泄露情况，是否涉及大额赔偿根据《审计报告》、赔偿的明细表、部分赔偿的银行流水、记账凭证等资
料以及发行人的说明与承诺，并经本所律师与发行人品管总监访谈，报告期内发行人存在液袋泄露的情况，泄露的货物主要包括食用油、红酒、醋等食品以及乙二醇、聚醚、基础油等非危液态化工品。
报告期内，发行人存在因液袋产品泄露而涉及赔偿的情况，赔偿金额分别为 203.93 万元、274.36 万元、381.46 万元，均为发行人因液袋泄露导致客户货物损失而承担的赔偿责任，不存在因食品安全事故或液袋泄露导致的环保安全事故赔偿的情形。报告期内，发行人不存在单次泄露事故赔偿金额超过
100.00 万元的大额赔偿。
为应对因液袋产品泄露而面临的赔偿风险，发行人购买了产品责任险与货物运输保险，并加强原材料采购、液袋产品生产及存储、货物运输等环节的管理。
（二）主要合同中关于食品安全、化工品保管运输风险、液袋泄露的赔偿约定条款，发行人关于防止上述事故发生的相关内控措施
1、补充核查期间，新增的主要合同中关于食品安全、化工品保管运输风险、液袋泄露的赔偿约定条款
根据发行人提供的主要业务合同以及发行人的说明与承诺，并经本所律师与发行人总经理访谈，补充核查期间，发行人与同一交易主体在一个会计年度内连续发生相同内容或性质的合同金额累计达到 1,000 万元以上的关于散装流体包装产品销售及散装流体物流服务的新增主要合同中约定了关于食品安全、化工品保管运输风险、液袋泄露的赔偿约定条款，明确了发行人与客户之间的相关权利义务，条款具体内容如下：
序号 | 客户名称 | 合同主要内容 | 合同价款 | 协议约定的有效期 | 赔偿约定条款内容 |
提供液袋及相关运输服务 | 3.3、乙方责任的赔偿原则 | ||||
3.3.1、乙方质量责任赔偿原则 | |||||
是当期甲方货款总额减去不 | |||||
合格油品销售总额再加上卸 | |||||
车等相关费用。 | |||||
3.3.2、乙方在途和目的地货损 | |||||
赔偿原则：甲方当期油品市场 | |||||
1 | 中国石油天然气股份有限公司克拉玛依润滑油 | 框架合同 | 2021.11.1- 2022.10.31 | 价格加 1,000 元/吨，再加上甲方用户当期涉及本次作业的损失费用。 3.3.3、乙方在配合装车过程 | |
厂 | 中，因乙方责任造成跑油及其 | ||||
他损失，乙方负责向甲方赔偿 | |||||
损失，赔偿价格按甲方当期油 | |||||
品市场价格加 1,000 元/吨，并 | |||||
对由此造成的其他损失进行 | |||||
赔偿。 | |||||
3.3.4、乙方负责承担因xxx | |||||
xxx的延伸健康、安全、环 | |||||
保等责任和经济赔偿。 |
序号 | 客户名称 | 合同主要内容 | 合同价款 | 协议约定的有效期 | 赔偿约定条款内容 |
3.3.5、乙方接到甲方或关联本合同相关单位通知 12 小时内到达现场，48 小时内向甲方提供首次事故分析报告，10日内向甲方提供真实完整的事故分析报告，乙方在上述时间内未履行其管理责任造成甲方损失或确定乙方责任和赔偿金额后3 日内未向甲方履行，甲方有权从乙方缴纳的风险保证金中支出。 | |||||
2 | CAG Internation al Fze | 销售液袋 | 框架合同 | 2021.1.1-2 021.12.31 | 5.1.卖方应承担下面的责任 5.1.3.承保液袋产品质量责任险，如果产生事故或问题，证 |
3 | Hoyer Global Transport | 销售液袋 | 框架合同 | 2021.1.1-2 021.12.31 | 实是产品质量问题，而非人工操作问题，卖方需承担货物损失，以及由此造成的人身伤 |
B.V. | 害，以及对第三方货物造成的 损失，但不对环境污染（包括 | ||||
4 | OEC Freight (NY) Inc. | 销售液袋 | 框架合同 | 2021.1.1-2 022.12.31 | 大气污染，土地污染，水污染以及其他各种污染）负责。赔付货值依据货物成本价进行 赔付，不包含进出口贸易正常 |
5 | Qstoves Inc. | 销售液袋 | 框架合同 | 2019.5.8-2 022.12.31 | 需缴纳的税费包含但不限于关税、增值税等。 |
5.1.卖方应承担下面的责任 | |||||
5.1.3.承担海包袋产品质量责 | |||||
任险，如果产生事故或问题， | |||||
证实是产品质量问题，而非人 | |||||
6 | Seahwa Industry Co., Ltd. | 销售海包袋 | 框架合同 | 2021.1.1-2 023.12.31 | 工操作问题，卖方需承担货物损失，以及由此造成的人身伤 害，以及对第三方货物造成的 |
损失，但不对环境污染（包括 | |||||
大气污染，土地污染，水污染 | |||||
以及其他各种污染）负责。赔 | |||||
付货值依据货物成本价进行 | |||||
赔付，不包含进出口贸易正常 |
序号 | 客户名称 | 合同主要内容 | 合同价款 | 协议约定的有效期 | 赔偿约定条款内容 |
须缴纳的税费包含但不限于关税、增值税等。 |
十、关于未缴纳社保与公积金
申请文件显示，报告期各期，发行人缴纳社保比例分别约为 82.90%、 92.02%、92.04%、89.14%，缴纳住房公积金比例分别为 49.74%、55.40%、
58.85%、84.68%。
请发行人分别披露应缴未缴社保、住房公积金的人数、占比及形成原因，测算补缴金额及补缴对发行人持续经营可能造成的影响，是否属于重大违法行为；2020 年发行人大量劳务派遣员工转正后是否依法执行社会保障制度；披露相关风险及应对方案。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）截至 2021 年 12 月 31 日，发行人缴纳社会保险、住房公积金的人数、比例及未缴纳的原因
根据发行人提供的花名册、社会保险和住房公积金缴纳明细及凭证以及发行人的说明，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其境内控股子公司为员工缴纳社会保险、住房公积金的人数、比例及差额原因如下：
单位：人
时间 | 社会保险/住房公积金 | 境内员工总数 | 缴纳人数 | 缴纳比例 | 差额原因 | |||||
代理机构缴纳 | 退休返聘 | 缴纳新农合新 农保 | 新入职未缴纳 | 当月离职缴纳 | 自愿放弃 | |||||
2021 年 12 月 31 日 | 养老保险 | 379 | 363 | 95.78% | -8 | -14 | -8 | 0 | 15 | -1 |
医疗保险 | ||||||||||
失业保险 | ||||||||||
时间 | 社会保险/住房公积金 | 境内员工总数 | 缴纳人数 | 缴纳比例 | 差额原因 | |||||
代理机构缴纳 | 退休返聘 | 缴纳新农合新 农保 | 新入职未缴纳 | 当月离职缴纳 | 自愿放弃 | |||||
工伤保险 | ||||||||||
住房公积 金 | 358 | 94.46% | -8 | -14 | — | 0 | 15 | -14 | ||
注：缴纳人数少于员工人数的以“-”表示。
上述社会保险差额原因中，员工自愿放弃缴纳属于应缴未缴情形。截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其境内控股子公司应缴未缴社会保险的人数为 1人，占境内员工总数的比例分别为 0.26%。
上述住房公积金差额原因中，员工自愿放弃缴纳属于应缴未缴情形。截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其境内控股子公司应缴未缴住房公积金的人数为 14 人，占境内员工总数的比例分别为 3.69%。
（二）测算补缴金额及补缴对发行人持续经营可能造成的影响，是否属于重大违法违规行为
根据发行人提供花名册、社会保险缴纳明细及凭证等文件以及发行人的说明，针对发行人存在应缴未缴社会保险及住房公积金的情况，发行人对 2021年度未缴纳金额进行了测算，具体测算情况如下表所示：
项目 | 2021 年 |
应缴未缴金额（万元） | 4.70 |
应缴未缴金额占利润总额的比例 | 0.06% |
根据发行人测算的补缴数据，并经本所律师与发行人总经理、人事部门负责人访谈，2021 年度，发行人社会保险、住房公积金欠缴金额为 4.70 万元，
占当年利润总额的比例为 0.06%，占发行人利润总额的比例较低，发行人补缴社会保险和住房公积金对发行人的持续经营不存在重大不利影响。
根据青岛市即墨区人力资源和社会保障局、青岛市城阳区人力资源和社会保障局、青岛市住房公积金管理中心、青岛市住房公积金管理中心即墨管理处、青岛市住房公积金管理中心城阳管理处、乌鲁木齐住房公积金管理中心等政府主管部门出具的证明以及发行人的说明与承诺，本所认为，补充核查期间，发行人及其境内控股子公司不存在重大违法违规行为，不存在受到行政处罚的情形；发行人及其控股子公司存在未向部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情形，但上述行为不构成重大违法违规行为，不会对本次发行上市构成重大法律障碍。
一、关于关联方与关联交易
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）发行人产品主要应用于运输领域，发行人关联采购与关联销售的交易对象主要系乌鲁木齐铁路局。
（2）报告期各期，发行人向关联方乌鲁木齐铁路局采购的金额分别为 3,027.11 万元、3,009.66 万元、4,329.23 万元、972.94 万元，占当期营业成本的比例分别为 12.03%、10.37%、11.42%、3.83%，采购内容主要系物流运输服务。
（3）报告期各期，发行人向关联方乌鲁木齐铁路局销售金额分别为 345.61万元、1,461.35 万元、1,538.56 万元、647.35 万元，占当期营业收入的比例分别为 1.03%、3.44%、2.91%、2.02%，销售内容为场站服务。
请发行人：
（1）说明通过乌鲁木齐铁路局运力实现的相关收入、利润占比；结合乌鲁木齐铁路局对其他非关联方提供运力与集装箱资源的情况，说明发行人与乌鲁木齐铁路局是否存在优先约定、安排或排他性协议，发行人获取相关地区运力或集装箱资源的稳定性与可持续性，发行人相关业务独立性，是否符合独立面向市场经营的发行条件。
（2）说明关联方与发行人是否存在重叠的客户、供应商，是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来；结合资金流水核查情况说明是否存在为发行人承担成本费用、形成体外支付、利益输送或其他利益安排。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。回复：
一、说明通过乌鲁木齐铁路局运力实现的相关收入、利润占比；结合乌鲁木齐铁路局对其他非关联方提供运力与集装箱资源的情况，说明发行人与乌鲁木齐铁路局是否存在优先约定、安排或排他性协议，发行人获取相关地区运力或集装箱资源的稳定性与可持续性，发行人相关业务独立性，是否符合独立面向市场经营的发行条件
（一）说明通过乌鲁木齐铁路局运力实现的相关收入、利润占比
根据发行人提供的收入成本明细表、发行人的说明与承诺，并经本所律师与发行人董事长、总经理访谈，报告期内，发行人通过乌鲁木齐铁路局运力实现的相关收入、利润占比情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
收入 | 6,563.77 | 10.21% | 5,891.98 | 11.15% | 4,615.70 | 10.87% |
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
利润 | 600.92 | 8.10% | 756.06 | 10.01% | 675.41 | 15.67% |
报告期内，发行人通过乌鲁木齐铁路局运力实现的相关收入占营业收入比例分别为 10.87%、11.15%和 10.21%，通过乌鲁木齐铁路局运力实现的相关利润占营业利润比例分别为 15.67%、10.01%和 8.10%。
（二）结合乌鲁木齐铁路局对其他非关联方提供运力与集装箱资源的情况，说明发行人与乌鲁木齐铁路局是否存在优先约定、安排或排他性协议，发行人 获取相关地区运力或集装箱资源的稳定性与可持续性，发行人相关业务独立性，是否符合独立面向市场经营的发行条件
根据发行人的说明与承诺，并经本所律师与发行人董事长、总经理访谈，其他非关联方通过中国铁路货运电子商务系统办理托运业务，向乌鲁木齐铁路局预订运力及集装箱。上述货运系统系公开平台，发行人亦通过相同方式获取运力与集装箱资源，发行人与乌鲁木齐铁路局不存在优先约定、安排或排他性协议。
新疆铁路建设发展迅速，运力及集装箱供给充足，同时发行人在散装流体物流服务的过程中积累了物流资源，能够作为铁路运输的补充，为发行人获取相关地区运力或集装箱资源的稳定性与可持续性提供了保障。
发行人拥有独立完整的采购、销售及服务体系，与关联方乌鲁木齐铁路局交易系双方根据自身业务开展需求真实发生，遵循市场定价原则，发行人相关业务具备独立性，符合独立面向市场经营的发行条件。