适用于 Ahlstrom-Munksjö 中国实体进行的采购交易
货物和服务采购一般条款和条件
适用于 Ahlstrom-Munksjö 中国实体进行的采购交易
1. 除非经每一方授权代表另外书面同意，本货物和服务采购一般条款和条件（“本条款”）应适用于 Ahlstrom-Munksjö Oyj 或其关联方（定义见下文）从卖方（定义见下文）进行的所有货物和服务采购， 并排除任何其他一般条款。本条款可见买方网站 xxx.xxxxxxxx-xxxxxxx.xxx。为本条款之目的应适用以下定义：
(i) “买方”，应指购买货物和/或服务的 Ahlstrom-Munksjö Oyj
和/或其任何关联方。
(ii) “关联方”，应指直接或间接地、控制 Ahlstrom-Munksjö Oyj、受 Ahlstrom-Munksjö Oyj 控制或与 Ahlstrom-Munksjö Oyj 受共同控制的任何公司。“控制”应指通过所有权、表决权信托、合同或其他方式指示管理和政策的权力。
(iii) “卖方”，应指货物和/或服务的卖方。
2. 以下情况下，应视为在买方和卖方之间达成一份有效且有约束力 的合同：当(i)买方向卖方发出的采购订单（“订单”）被卖方以书 面方式接受；(ii)卖方开始执行订单；或(iii)卖方采取任何其他行为 确认双方之间存在关于订单的合同。所有订单明确并排他性受限 于订单所列之条款以及本条款。若任何订单应被视为对卖方先前 要约的接受，则该等接受仅限于对该订单明确规定之条款以及本 条款的接受。该订单不得被作为对卖方要约的拒绝，除非该订单 包含对货物或服务的描述、数量、价格或交付时间的条款的变动。若卖方对订单的任何确认与订单和/或本条款有差异，则该等确认 相当于一份新要约并兹此被拒绝接受（但经买方的授权代表书面 确认接受的除外）。
3. 除非另有书面约定，否则订单所列之购买价格应具有约束力，并应为买方到期应付的最大金额。购买价格含所有额外费用，包括包装、集装箱、保险和运输费用，但订单另有明确规定的除外。所有基于和根据出售、使用或生产计算的税费应在卖方发票中单独列出。
4. 经合理书面通知，买方应有权不时对包装、测试、目的地、规格、设计、数量和交付时间进行变更。当该等变更对价格或其他条款 有影响时，卖方应立即通知买方，并应申请书面批准对订单进行 相应修改。对于本条款项下调整的主张必须在收到变更通知之日 起 30 天内以书面方式提出。
5. 对于订单所含之货物和/或服务的付款将以订单所列之货币进行。 所有付款期限和现金折扣期将自以下较晚日期起计算：(i)所订购货 物交付之日或服务履行之日、或(ii)收到根据订单条款正确且适当 制备的发票之日。为确定付款是否按时进行或折扣是否获得，付 款被视为于买方支票或买方转账单的邮戳日已经实施。经合理通 知卖方后，买方可自订单项下应付价格的任何部分中预提和扣除 因违反订单或本条款规定而产生的任何损害赔偿金的全部或部分，或卖方因订单所包含之交易所产生的或与之有关而欠付买方的款 项、或卖方另行欠付买方的任何其他款项。
6. 订单所列之交付时间至关重要。若卖方因任何原因未满足所有所订购的货物或服务的交付时间，则买方保有权利在向卖方发出通知后就所述尚未发货的货物或尚未提供的服务终止合同且无需承担任何责任，同时买方有权另行购买替代货物或替代服务并向卖方收取因此所受损失之赔偿。若卖方因任何原因未满足所有所订购货物或服务的交付时间，则买方同时保有权利（且无需承担任何责任）依其自身选择批准所提议之交付时间变更、或按延迟发货之货物的数量减少订单下的采购总量并按比例减少价款。未经买方事先书面同意，不得早于订单所列之交付日进行交付。买方有权选择接受或拒绝超出或不足订单所列之数量的任何交货。
7. 除非本条款或订单另有明确规定，卖方向买方发货的所有货物的所有权和灭失风险应在货物交付时转移给买方。除非买方和卖方另行书面约定，交付条款和所有价格均为 DDP（最新版国际贸易术语®）至买方工厂或买方在订单中指定的其他地点。
8. 卖方应根据行业标准和货物性质并依照买方指示（如有）对所订购的货物进行适当包装，以适应搬运、运输和储存条件。每批货物应随附逐项列明的装箱单，并列出买方订单号。未提供装箱单
可能导致卖方处理发票延误，就该等延误买方免于承担责任。对于所有未附装箱单之货物，买方计数应作为最终计数。
9. 无论之前是否发生任何检验或付款，买方有权（但无义务）在任何时间或地点对所订购货物和/或服务进行检验和测试（包括生产期间），且买方有权在买方工厂进行最终验收。买方对货物和/或服务的任何付款、测试、检验、评估或验收不免除卖方在本条款或任何订单项下的任何义务。
10. 卖方明确保证，所有货物或服务均不存在任何设计、工艺和材料 方面的缺陷，严格遵守适用的规格、图纸和经批准的样品（如 有），足以适合拟定目的且适销，并根据有关行业的最佳实践标 准执行。该等保证应为对所有其他明确、暗示和法定保证的补充，并连同卖方所有服务保证一并适用于买方及其承继方、受让人和 客户。对于任何货物或服务的付款、检验、测试或验收不构成放 弃对任何违反保证情况的权利主张。
11. 若发生任何违反保证情况，买方可依其自身选择按照令买方满意的条款退货并贷记款项或要求立即更正或替换有缺陷或不合格的货物或服务，上述选择不构成买方对损害赔偿主张的放弃。本条款项下所有退货的所有费用应由卖方承担。对于因货物或服务有工艺或质量方面缺陷、或因对保证的任何其他违反而导致的任何人身伤害或财产损失的责任，卖方应向买方及其承继方和受让人给予赔偿，并确保其不会因此受到损害。
12. 若买方或卖方在任何时候因火灾、爆炸、事故、罢工、停工、洪水、干旱、禁令、战争（无论是否宣战）、暴乱、天灾或公敌、恐怖主义行为、任何政府机构行为或超出受影响方控制的任何其他偶发事件、延迟、未履行其他原因而无法或未能履行其在合同
（包括本条款）项下的义务，则该一方无需就在此等无法履行情形持续期间未履行该等义务而向另一方承担责任。分包商的履行延迟或其他未履行情形，仅在因构成本条款项下不可抗力情形所致时方可被视为不可抗力。xxxx任何上述事件主张免责的一方应立即将延迟原因和预计持续时间书面通知另一方。
13. 买方可依其自身选择随时取消其下达的任何订单或根据该等订单 签订的任何合同； a) 如果上述取消发生在下述任一情形下，买方 无需承担任何类型的责任，且不放弃买方根据法律或衡平法在发 生以下情况时可获得的任何其他权利或救济，包括对于损害赔偿 的任何权利：(i)卖方资不抵债；(ii)为卖方任命破产管理人；(iii)卖 方为债权人利益进行转让；或(iv)根据买方的合理判断，卖方无履 行能力；或 b)如果在并无 a)项所述之事项发生的情形下取消，买 方应向卖方支付截至终止日卖方在订单处理中所产生的合理费用。
14. 若在买方场地进行任何订单项下工作，则卖方(i)应遵守法律或买方要求的任何安全操作要求；并(ii)同意就因其在现场工作所导致的任何人身伤害或财产损失责任向买方给予赔偿并使得买方免于受损。
15. 所有信息和材料，包括但不限于买方提供的图纸、规格、原图、 数据或类似事项，应始终归买方所有，卖方应仅为履行订单之目 的予以使用，并应对该等信息和资料严格保密。买方为委托加工、维修或其他原因所提供的所有材料、设备和其他物料应始终为买 方所有。卖方应在工作结束时返还状况良好的该等物品、或按买 方指令另行处置该等物品，由此产生的费用由卖方承担。
16. 卖方应保持其经营业务以及向买方交付货物和/或服务所需的所有必要准许、许可、登记和备案。卖方xx并保证，卖方及其关联方、管理人员、董事、员工、代理人、分包商、顾问和代表将在履行其在本条款和任何订单项下的所有义务时遵守以下各项：(a)适用于买方、卖方、每一方业务以及与本条款和/或任何订单相关的货物和/或服务的适用法律和法规（及其不时的修订和执行操作），包括但不限于与以下各项有关的法律和法规：反腐败（如英国《2010 年反贿赂法》和美国《反海外腐败法》）、竞争（如中国《反不正当竞争法》）、贸易规则、环境（如美国《xx法案》16 U.S.C. 3371 以及下列等等，欧洲第 995/2010 号法规和中国《环境保护法》）、运输、安全、健康（如欧洲第 1907/2006号法规（化学品认证、评估、授权和限制法规）和美国《化学品控制法》（称为“TSCA”））、海关和雇用；及(b)与买方的供应
商行为准则（见买方网站：xxxx://xxx.xxxxxxxx-xxxxxxx.xxx）一致的业务经营标准。卖方应及时向买方提供买方为合规目的所合理要求的任何文件和/或证明。
17. 就任何需要材料安全数据表（“材料安全数据表”）的货物，卖方将在货物发货时或之前向买方交付一份当时现行的和完整的材料安全数据表。卖方应向一家国际认可的知名保险公司投保充分有效的劳工险、商业综合责任保险和财产毁损险，以涵盖卖方在任何订单项下的义务。卖方同意，一经要求其将提供由其保险公司出具的、令买方接受的、有关该等保险涵盖范围的证明。
18. 若卖方就其在本条款项下的履行而产生任何废物，则卖方应自负费用根据相关废物处理法规规定回收或清理该等废物。该等法规项下的所有权、风险和责任应在废物产生时转移给卖方。
19. 卖方保证，本条款项下出售之货物或服务、以及买方或其客户对 该等货物的使用，均不会侵犯第三方的任何专利、版权、商标或 任何其他知识产权（“知识产权”）。对于因该等侵权所产生的 任何责任，包括因有关生产、使用、出售或转售任何订单项下提 供之任何货物侵犯任何知识产权的主张而产生的损害赔偿、罚金、成本、支出和利润损失，卖方应向买方及其客户赔偿，并确保买 方及其客户不会因此收受到损害，且卖方应在收到通知时自负费 用对该等侵权的任何诉讼或索赔进行答辩。除非双方在单独书面 协议中另行约定，与买方生产过程中使用订购货物或与买方制成 品及其应用或服务有关的、由双方共同或一方单独地、在与买方 生产过程中测试或使用货物或向买方提供服务有关所产生的任何 新知识产权，均应由买方拥有；且卖方应配合买方并及时采取所 有必要行动和买方所要求的行动，以实现本条款之目的。
20. 未经买方事先书面同意，任何情况下卖方均不得将其在任何订单或根据任何订单所签订之任何合同项下的权利或义务的全部或部分予以转让或转包。未经买方事先书面同意的任何该等转让，若经买方选择为无效，均应为无效。当转包获得同意时，卖方应对其分包商的任何和所有作为和不作为负责。买方可将其在本条款项下的权利和义务转让给其任何关联方、或通过合并或联合方式产生的其业务的任何承继方、或收购买方业务实质性资产的任何一方。
21. 买方行使或未行使其在本条款项下的任何权利均不构成其对于违约损害赔偿之权利主张的放弃，亦不得构成对卖方之后任何不履行、延迟或违约之权利主张的放弃。
22. 合同期限内及其之后五（5）年内，卖方应对从买方收到的、与本 合同有关的所有保密信息或商业秘密严格保密，并不得将上述保 密信息或商业秘密用于除履行合同以外的其他目的。“保密信 息”，应指被标注或通知为保密、或在相关情况下经合理判断应 被视为保密信息的、买方或关联方的保密和/或专有信息，例如技 术知识、专业知识、经验、专门技能、发明、样品、数据、指令、产品数据、技巧、工艺、图纸、规格、经济信息和其他信息。本 条所述之保密义务不适用于以下保密信息：卖方有书面记录可证 明(i)其在首次从买方收到该等信息之前已掌握的信息；和/或(ii)非 因违反本合同而在本条款签署日或之后为公众所获悉的信息；和/ 或(iii)从第三方获得的信息（在第三方被允许向他人披露的情况 下）。本条款未向卖方授予或转让对于买方保密信息或商业秘密 的任何权利或许可（无论明示或暗示）。本条任何规定均未限制 卖方在法律或相关证券市场规则和规定要求进行披露保密信息的 情况下进行该等披露。
23. 未经买方事先书面同意，卖方无权述及买方。
24. 本条款以及构成为本条款项下采购货物或服务之合同的任何其他条款和条件应根据买方住所地所在司法管辖区的法律解释，但不考虑该司法管辖区的法律冲突原则。
25. 所有因本条款项下货物或服务采购所产生或与之有关的争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会(“贸仲”)，根据提起仲裁当时有效的贸仲仲裁规则，以仲裁方式最终解决。仲裁程序应采用英文，由根据上述规则任命的一名或多名仲裁员进行，仲裁地应为上海市。仲裁裁决为终局的且对双方有约束力。
26. 本条款规定可分割。若其中任何规定或部分被认定为无效，本条款的其余部分应仍完全有效。
27. 除非经买方和卖方授权代表适当签署具体书面合同，被接受的订单、本条款以及其中所指定之任何文件构成买方和卖方之间有关其中所指定之货物或服务买卖的全部约定。