本期债券发行金额 不超过30亿元 担保情况 无 信用评级机构 中诚信国际信用评级有限责任公司 发行人主体信用评级 AAA 受托管理人 中国国际金融股份有限公司
中国中车集团有限公司
（住所：xxxxxxxxxxx 00 xx）
0000 年公开发行短期公司债券（第一期）募集说明书
（面向合格投资者）
本期债券发行金额 | 不超过30亿元 |
担保情况 | 无 |
信用评级机构 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
发行人主体信用评级 | AAA |
受托管理人 | 中国国际金融股份有限公司 |
主承销商/簿记管理人
（住所：xxxxxxxxx 00 x 0 xx）
（xx：xxxxxxxxx 00 x 0 xx）
签署日期：2021 年 月 日
声明
发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中国证监会对公司债券发行的核准及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不代表对债券的投资价值作出任何评价或对投资收益作出保证，也不表明对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险作出任何判断或保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、发行人基本财务情况
x期债券发行前，发行人最近一期末的净资产为 1,751.47 亿元；本期债券发行前， 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 39.98 亿元
（2018-2020 年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）。二、评级情况
经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体信用等级为
AAA，评级展望为稳定。本期债券未进行评级。
三、中国铁路动车组、机车、客车、货车等干线轨道交通装备市场目前尚未对外资完全放开，具有一定的进入壁垒，所以短期内面临的国外竞争对手压力较为有限。但随着行业准入可能进一步放开和国外厂商利用技术输出渠道在零部件方面的渗透，公司面对国外领先的轨道交通装备制造商的竞争压力将逐步加大。国内城轨地铁车辆市场上，目前国内民营企业已开始参与，随着行业的发展，竞争也可能进一步加剧。伴随着国际市场的放开，公司在海外市场的参与程度将不断提高，与庞巴迪、阿尔斯通、西门子、通用电气和川崎重工等国际竞争对手的直接竞争局面也将不断出现。如公司不能有效应对前述竞争，将可能导致利润率水平降低和市场占有率的下滑。
四、本公司银行借款的成本受人民币贷款基准利率影响，中国人民银行未来有可能根据宏观经济环境调整贷款基准利率，并可能导致本公司利息支出产生一定的波动，从而影响本公司的经营业绩。2018 年度、2019 年度和 2020 年度，发行人列入财务费用中的利息费用总额分别为 26.22 亿元、21.09 亿元和
19.12 亿元。货币政策的变化和利率的波动将可能影响到发行人获得资金的成本。
五、2018 年度、2019 年度和 2020 年度，中车集团前五大客户销售金额合计占营业收入的比例分别约为 55.21%、56.63%和 41.46%。客户集中度较高的
原因在于国铁集团（含所属铁路局集团公司及其子公司）是发行人最大的客户。根据轨道交通装备行业的特点，如果整体行业格局不发生重大变化，公司仍将对主要客户保持一定程度的依赖。因此，如果主要客户减少或取消订单，或调整采购价格，将可能使得公司的销售收入大幅下跌，并对经营业绩产生不利影响。
六、近年来，公司海外业务发展较快，持续加强国际化经营，逐步由以产品销售为主，向统筹全球市场拓展、兼顾整合全球优质资源、推进海外产业布局、提升国际化运营能力的方向转变。但由于各国的政治制度和法制体系、经济发展水平和经济政策、自然环境、宗教信仰和文化习俗、外交政策等方面的差异与变化，或将对公司的海外业务经营和长期发展带来一定风险。
七、发行人为控股型公司，其现金流部分来自于其控股子公司中国中车的分红。根据其公司章程，中国中车的利润分配政策应保持一定连续性和稳定性， 2018 年度、2019 年度和 2020 年度，中国中车分红分别为 430,482.96 万元、
430,482.96 万元和 516,579.55 万元。报告期内，中国中车分红基本保持稳定，但如果中国中车的经营状况和分红政策发生变化，将对中车集团的盈利能力和偿付能力产生一定影响。
八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。
九、本期债券面向合格投资者发行，不向公司股东优先配售。本期债券发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除上海证券交易所以外的其他交易场所上市。
目录
六、公司有息负债情况 123
七、关联方及关联交易 125
八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 130
九、发行人受限资产情况 133
第六节 发行人的资信状况 134
一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 134
二、信用评级报告的主要事项 134
三、发行人的资信情况 135
第七节 增信机制 140
第八节 税项 141
一、增值税 141
二、所得税 141
三、印花税 141
四、税项抵销 142
第九节 信息披露安排 143
第十节 投资者保护机制 153
一、偿债计划 153
二、偿债资金来源 153
三、偿债应急保障方案 154
四、偿债保障措施 154
五、发行人违约情形及违约责任 156
六、债券持有人会议 157
七、债券受托管理人 170
第十一节 x期债券发行的有关机构及利害关系 194
一、本期债券发行的有关机构 194
二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 197
第十三节 备查文件 215
一、备查文件内容 215
二、备查文件查阅地点及查询网站 215
释义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
一、常用名词释义
发行人/公司/中车集团/集团公司/集团 | 指 | 中国中车集团有限公司 |
总部 | 指 | 发行人本部 |
中国中车/中车股份 | 指 | 中国中车股份有限公司 |
本次债券 | 指 | 根据发行人 2018 年 9 月 25 日召开的第一届董事会第 三十九次会议审议通过，经国资委 2019 年 6 月 17 日批复通过，经中国证监会核准向合格投资者公开发行的不超过 100 亿元（含 100 亿元）的“中国中车集团 有限公司公开发行 2019 年公司债券” |
本次发行 | 指 | x期债券的发行 |
本期债券 | 指 | 中国中车集团有限公司 2021 年公开发行短期公司债券（第一期） |
募集说明书/本募集说明书 | 指 | 发行人为本次发行而根据相关规定制作的《中国中车集团有限公司 2021 年公开发行短期公司债券（第一期）募集说明书》 |
募集说明书摘要 | 指 | 发行人为本次发行而根据相关规定制作的《中国中车集团有限公司 2021 年公开发行短期公司债券（第一期）募集说明书摘要》 |
发行公告 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《中国中车集团有限公司 2021 年公开发行短期公司债券（第一期）发行公告》 |
发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
国资委/国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
铁路总公司 | 指 | 原中国铁路总公司，现中国国家铁路集团有限公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
证券登记机构/债券登记机构/中证登上海 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
主承销商、簿记管理人、中信建投 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
债券受托管理人、中金公司 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
承销团 | 指 | 主承销商为本次发行组织的、由主承销商和分销商组成的承销机构的总称 |
南车集团 | 指 | 原中国南车集团公司 |
原中国南车、中国南车 | 指 | 原中国南车股份有限公司 |
北车集团 | 指 | 原中国北方机车车辆工业集团公司 |
原中国北车、中国北车 | 指 | 原中国北车股份有限公司 |
时代新材 | 指 | 株洲时代新材料科技股份有限公司 |
南方汇通 | 指 | 南方汇通股份有限公司 |
十二五 | 指 | 中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年，即 2011 至 2015 年 |
十三五 | 指 | 中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年，即 2016 至 2020 年 |
十四五 | 指 | 中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年，即 2021 至 2025 年 |
簿记建档 | 指 | 由簿记管理人记录投资者认购数量和债券价格的意愿的程序 |
发行人律师 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
会计师事务所 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙）、天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
资信评级机构/中诚信 | 指 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
《公司章程》 | 指 | 《中国中车集团有限公司公司章程》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订） |
《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
《债券受托管理协议》 | 指 | 《中国中车集团有限公司公开发行 2019 年公司债券之债券受托管理协议》 |
《债券持有人会议规则》 | 指 | 《中国中车集团有限公司公开发行 2019 年公司债券之债券持有人会议规则》 |
投资者、持有人、受益人 | 指 | 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的主体 |
报告期/报告期内/最近三年及一期 | 指 | 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月 |
报告期末/最近一期末 | 指 | 指 2021 年 3 月 31 日 |
工作日 | 指 | 指国内商业银行的对公业务对外营业的日期（不包括中国的法定公休日和节假日） |
交易日 | 指 | 指上海证券交易所的正常交易日 |
元 | 指 | 指除特别说明外，下文中的货币单位“元”均指人民币元 |
二、专业名词释义
机车 | 指 | 包括铁路机车、客车、货车、动车及各类自轮运转特种设备的统称 |
列车 | 指 | 按照铁路运输类别、性质以及编组计划等要求，由不同动力单元组合的机车车辆的总称，可以是机车牵引车辆（客车或货车），也可以是自带动力的固定编组 的动力集中型或动力分散型动车组 |
铁路机车 | 指 | 牵引铁路客货车辆的动力车（俗称“火车头”），其本身不载旅客或货物 |
内燃机车 | 指 | 以内燃机为动力的机车。中国铁路内燃机车所使用的内燃机，绝大部分为柴油机 |
电力机车 | 指 | 从接触网获取电能，用牵引电动机驱动的机车 |
高速列车 | 指 | 列车时速大于 200 公里的列车 |
动车组 | 指 | 由具有牵引动力装置的动车车辆和不具备牵引动力装置的拖车车辆（有时还有控制车）组成的固定编组 使用的列车 |
客车 | 指 | 供铁路运送旅客和为其服务的以及原则上编组在旅客列车中使用的车辆 |
货车 | 指 | 以运输货物为主要目的的铁道车辆，包括用于铁路线路施工、桥梁架设、轨道检测等特殊用途的车辆 |
敞车 | 指 | 不设车顶，供运输各种无需严格防止失损货物的车辆，用来装运散粒货物（如煤、矿石、砂子等）、木材、钢材和集装箱等 |
平车 | 指 | 底架承载面为一平面，通常两侧设有柱插，有时还设 有可活动向下翻倒的端板和侧板的车辆 |
棚车 | 指 | 设有车顶和门窗，可防止雨水进入，供运输各种需防止失损、日晒和散失的货物的车辆 |
罐车 | 指 | 设有罐体供装运液体、液化气体和粉状货物等的车辆 |
漏斗车 | 指 | 设有一个或数个带盖或不带盖的，具有一定斜坡的装货斗的车辆 |
地铁车辆 | 指 | 在地铁线路上可编入列车中运行的单节车，包括有动力的动车和无动力的拖车 |
城轨车辆 | 指 | 一般指城轨列车中某一单节车辆，也可笼统地同于城 轨列车 |
城轨列车 | 指 | 用于城市区间和城区内部的从事公共交通的城市轨道交通系统中的轨道交通移动设备，目前多为自带动力的电动或内燃动车组。市郊（通勤）列车、地铁、 轻轨、有轨电车等均属于城轨列车范畴 |
轻轨车辆 | 指 | 一般指城市轨道交通系统中高峰小时单向运量低于 30,000-40,000 人左右的轨道交通移动设备（城轨列车）。原则上轻轨的涵义是指就车辆相对轨道施加的荷载而言相对地铁和市郊列车较轻，早期的轻轨多由 有轨电车发展而来 |
单轨车 | 指 | 在单轨铁路上运行的轨道车辆，主要应用在城市人口 密集的地方，用于运载乘客 |
驮背运输车 | 指 | 承载货运汽车或集装箱的铁路货车 |
磁浮列车 | 指 | 通过电磁力实现列车与轨道之间的无接触的悬浮和导向，再利用直线电机产生的电磁力运行的列车 |
新能源空铁列车 | 指 | 以锂电池动力包为动力源的空中悬挂式轨道列车系统 |
电气化 | 指 | 以电力接触网供电驱动电力机车和动车组的铁路 |
复线 | 指 | 上、下行双线铁路 |
“一带一路” | 指 | “丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路” |
“三网融合” | 指 | 干线铁路、城际铁路网络、城市轨道交通系统三个层次组成完整的轨道交通网络 |
“四纵四横” | 指 | 根据《中长期铁路网规划（2008 年调整）》规划建设的“四纵四横”客运专线；“四纵”为京沪高速铁路、京港客运专线、京哈客运专线、杭福深客运专线（东南沿海客运专线），“四横”为xx客运专线（含徐连客运专线）、沪昆高速铁路、青太客运专线、沪汉蓉高 速铁路 |
“八纵八横” | 指 | 根据《中长期铁路网规划》（2016 年调整）规划的“八纵八横”高速铁路网；“八纵”包括沿海通道、京沪通道、京港（台）通道、京哈-京港澳通道、呼南通道、京昆通道、包（银）海通道、兰（西）广通道，“八 横”包括绥满通道、京兰通道、青银通道、陆桥通道、 |
沿江通道、沪昆通道、厦渝通道、广昆通道 | ||
IGBT | 指 | 绝缘栅双极型晶体管，是由双极型三极管和绝缘栅型 场效应管组成的复合全控型电压驱动式功率半导体器件 |
x募集说明书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本募集说明书中，如部分财务数据合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，则该差异是由于四舍五入造成。
第一节 风险提示及说明
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券相关的投资风险
（一）利率风险
受我国经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率具有一定的波动性。由于本期债券采用固定利率形式，可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
x期债券发行结束后，发行人将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在上交所上市后本期债券的持有人能够随时以及足额交易其所持有的本期债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于本期债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券或者由于本期债券上市流通后因交易不活跃而使得不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
发行人目前经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期限内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营仍存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流情况，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金以按期偿付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）资信风险
发行人目前资信状况良好，最近三年及一期与主要客户和供应商发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为，能够按时偿付债务本息。但是，由于宏观经济的周期性波
动，在本期债券存续期限内，如果发生不可控的市场环境变化，发行人可能不能从预期还款来源中获得足额资金，从而影响其偿付到期债务本息，导致发行人资信水平下降。
（五）评级风险
x期债券未进行债项评级。经中诚信综合评定，发行人存续有效的主体信用等级为 AAA。考虑到资信评级机构对发行人的跟踪评级是一个动态评估的过程，在本期债券存续期限内，若出现任何影响发行人主体信用级别的事项，评级机构可能调低发行人主体信用级别，此将会对投资者利益产生不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、融资成本受利率波动影响而导致的风险
x公司银行借款的成本受人民币贷款基准利率影响，中国人民银行未来有可能根据宏观经济环境调整贷款基准利率，并可能导致本公司利息支出产生一定的波动，从而影响本公司的经营业绩。2018 年度、2019 年度和 2020 年度，发行人列入财务费用中的利息费用总额分别为 26.22 亿元、21.09 亿元和 19.12 亿元。货币政策的变化和利率的波动将可能影响到发行人获得资金的成本。
2、应收账款可能发生坏账的风险
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 3 月
31 日， 中车集团应收账款合计净额分别为 6,791,231.18 万元、6,354,081.35 万元、
7,560,186.94 万元和 8,571,340.73 万元，占总资产的比例分别为 17.04%、14.76%、17.31%和 18.04%。根据公司的经营模式，公司一般在项目开始时按照合同金额一定比例收取预付款，并将所收取的项目预付款作为营运资金，用于项目未完成的工作。除了向客户收取预付款外，公司一般会根据合同签订的具体款项，按照订单的实施进度向客户收取进度款（如有）和尾款，此外，轨道交通装备制造业务的产品生产周期较长，导致公司应收账款净额较高。公司的客户主要为中国铁路总公司、各地铁路局、城轨地铁运营公司以及大型工矿企业等，上述客户拥有良好的信誉并与公司保持长期的合作关系。但如果公司遇到客户延期或者拖欠支付相关账款的情况，会导致公司的应收账款发生坏账，将会对公司的现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。
3、短期偿债压力较大的风险
近年来公司业务规模持续扩大，为满足生产要求及流动性需求，债务规模有所增加。公司短期债务比重较高，流动负债在负债总额中的占比较大。截至 2018 年 12 月 31 日、
2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 3 月 31 日，公司的流动负债占负债总额的比例为 82.51%、84.50%、81.28%和 82.11%，呈波动趋势。报告期内各期末，公司流动比率为 1.21、1.19、1.24 和 1.24，速动比率分别为 0.90、0.88、0.89 和 0.89。由于公司轨道车辆制造业务的特点，公司存货数量较大，速动比率较低，虽仍在合理范围内，但如果公司的债务结构不能长期保持在合理水平，公司仍将面临短期偿债压力较大的风险。
4、资产负债率较高的风险
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 3 月 31 日，中车集团的资产负债率分别为 62.17%、62.23%、60.31%和 63.14%。报告期内，公司资产负债率基本保持稳定。但如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，同时公司销售回款速度减慢，公司将面临较大的资金压力，对公司的经营造成一定影响。
5、存货整体占比较高的风险
公司存货主要包括与轨道装备制造相关的原材料、自制半成品、在产品、库存商品及xx材料等。截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和
2021 年 3 月 31 日，中车集团的存货净额分别为 6,490,743.23 万元、6,991,488.20 万元、
7,404,927.54 万元和 8,775,283.15 万元，占公司同期总资产的比重分别为 16.29%、16.24%、
16.96%和 18.47%。近年来我国铁路网建设发展较快，为满足中国铁路对轨道车辆的需求，公司主营的轨道车辆制造业务需保持一定数量的存货。报告期内，公司存货净额有所增长，主要系按订单生产及备料逐年增加所致。虽然公司已按照会计准则的要求计提了必要的存货跌价准备，但仍然存在存货占比较高带来的存货跌价及资产流动性偏低的风险。
6、资产减值损失规模持续扩大的风险
2018 年度、2019 年度和 2020 年度，中车集团资产减值损失及信用减值损失分别为
32.93 亿元、56.74 亿元和 16.10 亿元，2019 年快速增长的资产减值损失主要由于公司子
公司进行企业改制进行资产减值及坏账损失增长所致。如果公司未来不能管理相关资产，回收相关款项，则会对公司盈利产生一定负面影响。
7、汇率变动的风险
随着公司国际化经营步伐加快，公司产品出口、境外投资、并购等经营行为不断增加，公司经营业务一定程度上受到人民币汇率波动的影响。如果人民币汇率上涨，将逐步削弱公司出口产品的价格吸引力，进而影响公司出口产品的销售收入。公司的海外收入从合同签订到实际收款之间存在时间间隔，海外采购从合同签订到实际付款之间也同样存在一定时间间隔，上述的时间间隔也导致公司存在一定的汇率风险敞口，汇率的变动可能给公司带来汇兑损失。2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公司汇兑损益金额分别为-2.45 亿元、1.16 亿元和-6.08 亿元，呈波动态势。未来人民币汇率改革后的汇率政策更加市场化，公司汇率风险敞口可能会因汇率的波动而存在一定的汇兑损失风险。
8、控股型公司的风险
发行人为控股型公司，其现金流部分来自于其控股子公司中国中车的分红。根据其公司章程，中国中车的利润分配政策应保持一定连续性和稳定性，2018 年度、2019 年度和 2020 年度，中国中车分红分别为 430,482.96 万元、430,482.96 万元和 516,579.55万元。报告期内，中国中车分红基本保持稳定，但如果中国中车的经营状况和分红政策发生变化，将对中车集团的盈利能力和偿付能力产生一定影响。
（二）经营风险
1、国内外市场竞争加剧的风险
中国铁路动车组、机车、客车、货车等干线轨道交通装备市场目前尚未对外资完全放开，具有一定的进入壁垒，所以短期内面临的国外竞争对手压力较为有限。但随着行业准入可能进一步放开和国外厂商利用技术输出渠道在零部件方面的渗透，公司面对来自国外领先的轨道交通装备制造商的竞争压力将逐步加大。国内城轨地铁车辆市场上，目前国内民营企业已开始参与，随着行业的发展，竞争也可能进一步加剧。此外，国内铁路客货运输改革调整优化产品结构，市场需求可能出现结构性调整。
伴随着国际市场的放开，公司在海外市场的参与程度将不断提高，与庞巴迪、阿尔斯通、西门子、通用电气和川崎重工等国际竞争对手的直接竞争局面也将不断出现。近年来，国际政治经济格局错综复杂，国际贸易保护主义制约加大，世界经济复苏缓慢，
国际市场在不同地区、不同国家的不确定不可控因素增加。中美贸易摩擦还可能引发公司成本增加、订单获取及境外经营难度加大等问题。如公司不能有效应对前述市场变化和竞争局面，将可能导致利润率水平降低和市场占有率的下滑。
2、其他运输形式竞争的风险
中国的客运和货运形式主要通过航空、铁路、公路、水路和管道五大类运输方式实现。在国内，客运以铁路、航空和公路运输为主，货运大多以铁路、公路和水路运输为主，液体和气体的运输主要以管道为主。如果客运和货运现有竞争格局发生改变，引起铁路总体运输量的降低，将可能降低对铁路交通装备的需求，从而影响公司的业务、财务状况和经营业绩。此外，如果发生恐怖袭击、环保事件及其它重大安全事故等意外事件，引起铁路和城轨地铁运输系统使用量的下降，同样可能间接导致对公司产品需求下降。
3、产品质量风险
公司为轨道交通装备企业，产品多数与社会公众的利益相关。轨道交通市场主要客户全力构建人防、物防、技防“三位一体”的安全保障机制，确保铁路安全，对轨道交通产品质量的安全性、可靠性提出了更高要求。公司产品谱系不断丰富，技术创新持续深化，新产品上线、新技术应用给产品质量安全带来了更大挑战。公司产品质量和运用安全将会成为社会持续关注的焦点，出现任何问题都可能对公司产生不利影响，甚至在一定时间内对行业的发展造成冲击。
4、产业结构调整风险
由于历史原因，公司轨道交通部分板块存在结构性产能过剩矛盾，面临产业结构性调整。因产业关联度、产业基础、技术条件、资源禀赋等方面因素，给公司的产业结构转换带来一定的困难与风险。如公司不能通过业务重组、压缩产能等方式有效调整公司产业结构，可能会降低企业活力，造成资源浪费，进而影响公司效益。
5、依赖少数主要客户的风险
2018 年度、2019 年度和 2020 年度，中车集团前五大客户销售金额合计占营业收入的比例分别约为 55.21%、56.63%和 41.46%。客户集中度较高的原因在于国铁集团（含所属铁路局集团公司及其子公司）是发行人最大的客户。根据轨道交通装备行业的特点，如果整体行业格局不发生重大变化，公司仍将对主要客户保持一定程度的依赖。因此，
如果主要客户减少或取消订单，或调整采购价格，将可能使得公司的销售收入大幅下跌，并对经营业绩产生不利影响。
6、能源及原材料成本上升的风险
公司使用的基础原材料主要包括钢材、铝材和铜材。报告期内，能源、钢材、有色金属等主要生产材料的价格波动性较大，尤其是近年来国际大宗原材料商品价格波动较大。如果公司缺乏对价格波动风险的有效应对措施，则公司经营情况有可能受到不利影响。
7、技术创新风险
公司自成立以来，在技术创新方面已经取得了相当的进步，技术实力不断增强。当前，国内轨道交通运输装备的产品面临着持续的升级换代，对公司的持续创新能力提出了挑战；伴随着产品的升级，对产品质量和可靠性也提出了更高要求，这也在技术创新上给公司提出了新的挑战。发行人如果不能在上述领域成功应对技术创新的挑战，保持和增强发行人的技术竞争力，将会对发行人的经营情况产生不利影响。
8、经济周期性波动的风险
公司所处的轨道交通装备制造业作为国民经济的基础性行业之一，行业发展与国民经济的景气程度相关性很高。近年来，我国国民经济持续快速增长，对铁路和城市轨道交通的快速发展构成有力支撑。同时，铁路对我国经济增长的瓶颈作用日益突出，国家对这一行业的支持力度将进一步增强。地方铁路、大型工矿企业、港口等项目的建成投产和扩能改造，也促使对铁路运输装备需求的较大增长。2008 年以来，国际金融危机的爆发和持续蔓延对我国的实体经济造成了一定程度的冲击。为有效抵御和化解国际金融危机对我国经济的不利影响，我国采取了扩大基础建设投资、刺激内需等一系列政策和措施，其中加快铁路、公路和机场等重大基础设施建设的措施进一步加大了对铁路交通装备产品的需求。如果我国未来国民经济增长速度放缓，国家轨道建设速度减慢，将为轨道交通装备制造商的经营业绩和盈利能力带来不利影响。
9、铁路建设调整投资规模的风险
公司的业务与国家在铁路建设和城市轨道交通建设等方面的投入具有较大相关性，如果国家在铁路建设和城市轨道交通建设等方面的投入有重大削减，尤其是对机车、客车、货车和城轨地铁车辆采购金额有重大削减，将会对公司的业绩产生不利影响。
10、突发事件引发的经营风险
公司属于制造行业，可能在生产、经营活动的过程中面临安全、质量等突发事件。若突发事件影响较大，危机公关处理不到位，可能导致公司面临突发事件引发经营风险。
11、海外业务的风险
近年来，公司海外业务发展较快，持续加强国际化经营，逐步由以产品销售为主，向统筹全球市场拓展、兼顾整合全球优质资源、推进海外产业布局、提升国际化运营能力的方向转变。但由于各国的政治制度和法制体系、经济发展水平和经济政策、自然环境、宗教信仰和文化习俗、外交政策等方面的差异与变化，或将对公司的海外业务经营和长期发展带来一定风险。
（三）管理风险
1、业务管理风险
发行人拥有众多子公司、参股公司、合营企业及联营企业，由于公司业务全国覆盖面积较广，产品品种多，业务管控难度大，增加了发行人的管理幅度和管理难度，未来的业务增长和资源整合将对公司的管理带来一定的挑战。
2、境外业务的管理风险
近年来公司加大海外市场开拓，市场效应逐渐显现。随着公司海外业务规模的扩大，公司海外业务受到项目所在国家政权变更、经济状况恶化等外部原因将给公司境外业务的顺利开展带来潜在风险，主要包括未完工项目履约风险和货款回收风险。
3、突发事件引发的公司治理结构突然变化的风险
目前，公司实行董事会领导下的总经理负责制，治理结构相对完善。但如发生突发事件，例如事故灾难、生产安全事件及高级管理人员变更等，可能会造成公司治理机制不能顺利运作，内控制度不能顺利执行，对公司的经营可能造成不利影响。
（四）政策风险
1、产业政策变化的风险
首先，发行人所处的轨道交通装备制造行业受到国家产业和行业政策的监管。公司业务与国家在铁路建设和城市轨道交通建设等方面的投入具有较大相关性，目前国家鼓
2、环保监管的风险
我国政府目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，同时颁布并执行更加严格的环保标准。尽管近年来发行人为遵守环保法规而支付的支出不断提高，该项支出预算仍可能不足以满足政府未来不断提高的环保标准和要求，而需要花费更多的成本和资本性支出，有可能给发行人的业务经营和财务状况带来不利影响。
3、政府补助变动的风险
根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》（财会[2017]15 号）要求，企业需在利润表中“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，与企业日常活动相关的政府补助由在“营业外收入”中列报改为在“其他收益”中列报。按照该准则的衔接规定，2017 年 1
月 1 日前存在的政府补助采用未来适用法处理，2017 年 1 月 1 日后新增的政府补助根
据该准则进行调整。依照该准则，中车集团 2018 年度、2019 年度和 2020 年度政府补助收入分别为 21.23 亿元、21.17 亿元和 32.10 亿元，分别占同期利润总额的 17.68%、 15.85%和 20.57%。政府补贴收入是影响公司经营收入的重要外部因素之一，如未来公司获得的政府补助收入进一步减少，将会对公司的经营业绩和财务状况产生一定不利影响。
（五）不可抗力风险
地震、台风、海啸、洪水等严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。
第二节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行的内部批准情况及注册情况
根据公司 2018 年 9 月 25 日召开的第一届董事会第三十九次会议审议通过的《中国中车集团有限公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》，同意公司向中国证监会申请不超过 200 亿元（含 200 亿元）的公司债券并择机发行，授权公司董事长及董事长授权人士在董事会审议通过的发行方案框架内全权办理本次发行的全部相关事宜。
2019 年 6 月 17 日，国务院国资委就本次债券发行出具“国资产权[2019]299 号”文《关于中国中车集团有限公司发行公司债券有关问题的批复》，国务院国资委批准发行人本次发行方案，同意公司发行合计不超过人民币 100 亿元（含 100 亿元）的公司债券，采用分期发行方式。
2019 年 9 月 19 日，经中国证监会“证监许可〔2019〕1727 号”核准，公司将在中国
境内向合格投资者公开发行面值总额不超过 100 亿元的公司债券，本次公司债券采用分
期发行方式，首期发行自中国证监会核准发行之日起 12 个月内完成，其余各期债券发
行自中国证监会核准发行之日起 24 个月内完成。
（二）本期债券的主要条款
发行主体：中国中车集团有限公司
债券名称：中国中车集团有限公司 2021 年公开发行短期公司债券（第一期）。
发行规模：本期债券发行规模为不超过 30 亿元（含 30 亿元）。
票面金额：本期债券面值人民币 100 元。发行价格：按面值平价发行。
债券期限：本期债券期限为 92 天。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
债券利率及确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
还本付息的期限和方式：本期债券到期一次还本付息。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
起息日：2021 年 8 月 12 日。
利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得利息。
付息日：2021 年 11 月 12 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
兑付日：2021 年 11 月 12 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照上交所和中证登的相关规定办理。
支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，实际支付金额为债券面值*计息天数*票面利率/365，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券的利息及所持有的本期债券票面总额的本金。
担保情况及其他增信措施：本期债券无担保。
募集资金专项账户：公司根据相关法律法规的规定安排指定账户作为募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
信用级别及资信评级机构：经中诚信综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA。本期债券未做债项评级。
主承销商、簿记管理人：中信建投证券股份有限公司。债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司。
发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的（法律、法规禁止购买者除外），并且符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017 年修订）》及相关法律法规规定的可以参与公司债券认购和转让的，具备相应风险识别和承担能力的合格投资者。
网下配售原则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。簿记管理人将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。xxxx在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，原则上按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。
向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。
承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。拟上市地：上海证券交易所。
募集资金用途：本期债券所募资金扣除发行费用后拟用于偿还公司有息负债。
新质押式回购：公司存续有效的主体信用等级为 AAA，本期债券不进行评级，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。
上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（三）本期债券发行及上市/挂牌安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2021 年 8 月 9 日。
网下簿记建档日：2021 年 8 月 10 日。
发行首日：2021 年 8 月 11 日。
网下发行期限：2021 年 8 月 11 日至 2021 年 8 月 12 日。
2、本期债券上市安排
x次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
二、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
第三节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）本期债券的募集资金规模
根据公司 2018 年 9 月 25 日召开的第一届董事会第三十九次会议审议通过的《中国中车集团有限公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》，同意公司向中国证监会申请不超过 200 亿元（含 200 亿元）的公司债券并择机发行，授权公司董事长及董事长授权人士在董事会审议通过的发行方案框架内全权办理本次发行的全部相关事宜。2019年 6 月 17 日，国务院国资委就本次债券发行出具“国资产权[2019]299 号”文《关于中国中车集团有限公司发行公司债券有关问题的批复》，国务院国资委批准发行人本次发行方案，同意公司发行合计不超过人民币 100 亿元（含 100 亿元）的公司债券，采用分期发行方式。
本期债券发行规模为不超过 30 亿元。
（二）本期债券募集资金使用计划
x期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司有息负债。
因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，募集资金实际到位时间无法确切估计，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，灵活安排偿还公司借款、调整债务结构的具体事宜，未来可能调整偿还有息负债的具体金额和具体明细。
在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过 12 个月）。
（三）募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
（四）本期债券募集资金专项账户管理安排
公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专项账户相关信息如下：
账户名称：中国中车集团有限公司 开户银行：中信银行北京分行营业部银行账户：7110310182100011530
发行人将按照《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规以及发行人有关募集资金使用的规章制度的规定使用、管理本期债券募集资金，确保募集资金合法合规使用。在募集资金监管方面，发行人将通过多种方式加强募集资金管理，保障投资者利益。
1、募集资金的存放
发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本期债券募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
2、募集资金的使用
发行人将按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排合理有效地使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，禁止发行人控股股东及其关联人占用募集资金。
（五）募集资金运用对发行人财务状况的影响
1、对公司负债结构的影响
x期债券发行完成且募集资金运用后，公司的财务杠杆使用将更加合理，并有利于公司资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。
2、对公司财务成本的影响
公司日常生产经营资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，可能增加公司资金的使用成本。本次发行固定利率的公司债券，有利于公司锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率波动带来的财务风险。同时，将使公司获得较为稳定的经营资金，使公司获得持续稳定的发展。
3、有利于拓宽公司融资渠道
目前，公司资产规模体量较大，资金需求量较大，通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司业务发展的资金需求。
（六）发行人关于本期债券募集资金的承诺
发行人承诺，发行人将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不转借他人使用，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于增持中国中车股票，亦不用于二级市场股权投资等交易性金融资产以及房地产业务。并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。另外，本期债券不涉及新增地方政府债务；募集资金用途不用于偿还地方政府债务或用于不产生经营性收入的公益性项目。本期债券存续期内，若发行人拟变更本期债券的募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。
二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2021 年 3 月 31 日；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为 30 亿元；
3、假设本期债券募集资金净额 30 亿元全部计入 2021 年 3 月 31 日的资产负债表；
4、假设本期债券募集资金的用途为 30 亿元偿还公司有息负债；
5、假设公司债券发行在 2021 年 3 月 31 日完成。
基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：
单位：亿元
项目 | 2021 年 3 月 31 日 | 本期债券发行后（模拟） | 模拟变动额 |
流动资产 | 3,062.28 | 3,062.28 | 0.00 |
非流动资产 | 1,688.85 | 1,688.85 | 0.00 |
资产合计 | 4,751.13 | 4,751.13 | 0.00 |
流动负债 | 2,463.16 | 2,463.16 | 0.00 |
非流动负债 | 536.50 | 536.50 | 0.00 |
负债合计 | 2,999.66 | 2,999.66 | 0.00 |
项目 | 2021 年 3 月 31 日 | 本期债券发行后（模拟） | 模拟变动额 |
资产负债率 | 63.14% | 63.14% | 0.00 |
流动比率 | 1.24 | 1.24 | 0.00 |
三、前次公司债券募集资金使用情况
截至本募集说明书签署日，本次批文项下已公开发行公司债券“20 中车 G1”，募集资金使用情况具体如下：
债券品种 | 债券简称 | 发行规模 （亿元） | 起息日 | 到期日 | 募集说明书约定的资金用途 | 实际使用用途 | 尚未使用余额 （亿元） |
公司债 | 20 中车 G1 | 30.00 | 2020/4/20 | 2025/4/20 | 偿还公司有息负债和/或补充流动资金 | 与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定 一致 | 0.00 |
截至本募集说明书签署日，“20 中车 G1”的募集资金已全部使用完毕，上述公司债券募集资金使用情况与募集说明书约定的用途一致。
第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：中国中车集团有限公司法定代表人：xxx
注册资本：2,300,000 万元 实缴资本：2,300,000 万元 设立日期：2002 年 7 月 1 日
统一社会信用代码：91110000710929930X住所：xxxxxxxxxxx 00 xxxxxx：000000
联系电话：000-00000000传真：010-51872504
办公地址：xxxxxxxxxxxxx 00-0 x信息披露事务负责人及其职位：xx（党委常委）信息披露事务负责人联系方式：010-51872513
所属行业：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业
经营范围：授权范围内的国有资产和国有股权经营管理、资本运营、投资及投资管理、资产管理及资产受托管理；交通和城市基础设施、新能源、节能环保装备的研发、销售、租赁、技术服务；铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、铁路起重机械、各类机电设备及部件、电子设备、环保设备及产品的设计、制造、修理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、发行人历史沿革
（一）发行人历史沿革
中车集团是经国务院同意，国资委批准，在北车集团吸收合并南车集团的基础上组建的国有独资企业。
2015 年 8 月，根据国资发改革[2015]102 号《关于北方机车车辆工业集团公司与南车集团公司重组的通知》，北车集团与南车集团按照平等原则实施联合重组。重组方式为北车集团吸收合并南车集团，南车集团注销。2015 年 9 月 24 日，北车集团完成工商
变更登记，更名为“中国中车集团公司”，注册资本为 2,300,000 万元人民币。
2017 年 9 月，经国务院国资委以《关于中国中车集团公司改制有关事项的批复》
（国资改革﹝2017﹞1015 号）批准，中车集团由全民所有制企业改制为国有独资公司，改制后中车集团名称为“中国中车集团有限公司”，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，变更后注册资本为人民币 2,300,000 万元。中车集团的全部债权债务、各种专业和特殊资质证照等由改制后的中国中车集团有限公司承继。2017 年 12 月，中车集团完成工商变更登记。
（二）发行人的重大资产重组情况
2015 年 8 月 5 日，中国中车集团公司前身北车集团与南车集团签署《中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司之合并协议》（以下简称“《合并协议》”），
《合并协议》约定北车集团吸收合并南车集团，南车集团注销，北车集团更名为“中国中车集团公司”，该合并事项实施后，南车集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务均由合并后企业中车集团承继，公司的资产及业务等方面将面临重新整合。合并完成后，中国中车纳入中车集团合并范围。本次集团合并已经国资委以《关于北方机车车辆工业集团公司与南车集团公司重组的通知》（国资发改革 [2015]102 号）批准，已经中国证监会核准，并已通过中华人民共和国商务部反垄断审查。
2015 年 9 月 24 日，北车集团完成工商变更登记，更名为“中国中车集团公司”，注
册资本为 2,300,000 万元人民币。
（三）发行人改制情况
2017 年 9 月，经国务院国资委批准，中车集团由全民所有制企业改制为国有独资公司，改制后中车集团名称为“中国中车集团有限公司”，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责。中车集团的全部债权债务、各种专业和特殊资质证照等由改制后的中国中车集团有限公司承继。2017 年 12 月，中车集团完成工商变更登记。
三、发行人控股股东和实际控制人
（一）发行人控股股东和实际控制人情况介绍
公司系国务院国有资产监督管理委员会（简称“国务院国资委”或“国资委”）监管的企业，国资委代表国务院履行出资人责任，为公司的控股股东及实际控制人，出资比例占公司实收资本的100.00%。
（二）发行人实际控制人变化情况
发行人的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。报告期内，发行人实际控制人未发生变化。
（三）控股股东、实际控制人持有发行人股权的质押情况
截至本募集说明书签署之日，公司控股股东及实际控制人不存在将公司股权进行抵押、质押的情况。
四、发行人的股权结构及权益投资情况
（一）发行人的股权结构
截至本募集说明书签署之日，公司股权结构图如下：
（二）发行人主要子公司情况
1、主要子公司基本情况及主营业务
截至 2020 年末发行人纳入合并范围的一级子公司情况
单位：%、万元
序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
1 | 中国中车股份有限公司 | 2,869,886.41 | 51.19 | 铁路机车车辆（含动车组）、城市轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电器及环保设备产品的研发、设计、制造、修理、销售、租赁与技术服务；信息咨询；实业投资与管理；资产管理；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） |
2 | 中车产业投资有限公司 | 644,088.40 | 73.34 | 机电、能源、交通、节能、环保、新材料、物联网等领域项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；技术开发、技术转让、技术推广；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。） |
3 | 中车科技园发展有限公司 | 500,000.00 | 100.00 | 园区管理服务；投资与资产管理；房地产开发；房地产经纪；物业管理；企业管理；建设工程项目管理；规划管理；工程勘察设计；城市园林绿化服务；土地整治服务；供应链管理服务；创业指导服务；会议及展览服务；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术中介服务；设计、制作、代理、发布广告；销售建筑材料、建筑设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。） |
4 | 中车资本控股有限公司 | 427,084.67 | 100.00 | 项目投资、投资管理、股权投资、资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
5 | 中车轨道交通建设投资有限公司 | 518,312.00 | 100.00 | 项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。） |
6 | 中车株洲电力机车实业管理有限公司 | 63,339.54 | 100.00 | 电力机车及其它轨道交通设备、配件制造、维修；设计、制作、发布印刷品广告；房屋租赁活动、土地使用权租赁活动；钢结构件制作；金属切削加工；金属镀层及热处理；金属锻铸件加工；汽车货运；电力机车修理；本企业自产机电产品；成套设备及相关技术的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口；停车场服务；物业管理。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
7 | 中车齐齐哈尔实业管理有限公司 | 63,988.53 | 100.00 | 企业管理咨询服务，铁路运输装备及配件制造、修理，铁路专用设备器材、铁路用金属模型、铸锻件制造，非标准件制造，机械设备制造安装、检修，零部件加工，计量检测，自营进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），计算机技术开发、技术咨 询、技术服务，房地产租赁经营，机械设备租赁 |
序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
8 | 中车资阳实业有限公司 | 40,439.02 | 100.00 | 企业总部管理；酒店管理服务；体育场馆服务（不含射击场服务）；节能技术推广服务；专业化设计服务；信息技术咨询服务；物业管理服务；房地产开发经营；污水处理。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
9 | 中车集团太原实业有限公司 | 13,041.61 | 100.00 | 铁路机车车辆配件生产、修理及销售；计算机销售；气瓶的充装；物 业管理；房屋租赁；树木种植养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
10 | 南车投资管理有限公司 | 66,395.00 | 100.00 | 投资管理；物业管理；经济信息咨询（不含中介）；销售铁路机车车辆及配件、铁路机车车辆租赁、金属材料、建筑材料、木材、橡胶制品、五金交电、日用杂品、家具、针纺织品、服装、鞋帽、工艺品、计算机辅助器材；仓储服务；出租商业用房；出租办公用房；汽车租赁（不含九座以上客车）；机动车公共停车场服务；会议服务；承办展览展示；建筑物清洁服务；技术开发；模型设计服务；产品设计；票务代理；健身休闲活动；餐饮服务；住宿；互联网信息服务；出境旅游业务、入境旅游业务、境内旅游业务；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；出境旅游业务、入境旅游业务、境内旅游业务、销售食品、餐饮服务、互联网信息服务、住宿以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
11 | 北车船舶与海洋工程发展有限公司 | 30,000.00 | 94.00 | 船务工程，船舶管理，船舶与海洋工程领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，船舶及船用设备、海洋工程设备、海洋渔业装备的设计、研制、修理、改装、销售，自有设备的租赁（除金融租赁），金属材料、金属制品、石油制品（除专项审批）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，贸易经纪与代理，第三方物流服务，仓储（除危险品），航道、港口与海岸、河湖整治、堤防建设工程专业施工，海洋专业建设工程设计，采矿（取得许可证件后方可从事经营活动），从事货物及技术的进出口 业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
12 | 中车北京二七车辆有限公司 | 38,187.32 | 100.00 | 制造铁路货车及配件；劳务派遣（劳务派遣经营许可证有效期至 2021 年 12 月 19 日）；经营电信业务；研发、维修铁路货车及配件；技术进出口、货物进出口；销售铁路货车、铁路货车配件、机械设备、仪器仪表；出租商业用房；出租办公用房；汽车租赁（不含九座以上）；技术服务；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） |
13 | 中车集团（青岛）四方车辆资产管理有限公司 | 22,941.98 | 100.00 | 企业自有资产的经营管理；房屋、构筑物及机械设备的租赁；投资和改制咨询；住宿服务；以下范围限分支机构经营：电影放映、公共停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
14 | 中车大连实业管理有限公司 | 21,885.42 | 100.00 | 机车车辆及配件制造、修理、技术咨询服务；起重机械设备安装、维修、铸造、锻造、热处理；机械铆焊加工；货物、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；普通货运；二类汽车（大型货车维修）；电器、仪表修理；洗车服务；物业管理；门窗安装、园林绿化；房地产信息咨询、房屋租售代理；五交化商品（不含专项审批）、金属材料、日用百货、汽车配件、建筑装饰材料、木材批发零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动。） |
15 | 中车集团北京南 | 11,829.09 | 100.00 | 制造机车车辆配件、轴承、纸制品、塑料制品、合成洗涤剂、橡胶密 |
序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
口实业有限公司 | 封圈；住宿、饮食服务；加工机械零件；销售饮料、食品；汽车货运；电影放映；修理机械零件、修理轴承；销售建筑材料、五金交电、化工、日用百货；物资储存；货物进出口、技术进出口、代理进出口；物业管理；经济信息咨询（不含中介）；出租商业用房、出租办公用房；汽车租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |||
16 | 中国北车集团北京二七机车厂有限责任公司 | 22,456.67 | 100.00 | 制造、加工铁路及城市轨道交通运输设备、电子设备、机械电器设备；住宿（限公支机构经营）；餐饮服务（限公支机构经营）；开发、设计、修理、销售铁路及城市轨道交通运输设备、电子设备、机械电器设备；技术咨询、技术服务；技术进出口、代理进出口、货物进出口；物业管理；机动车公共停车场服务；机械设备租赁；出租商业用房、出租办公用房；汽车租赁（不含九座以上客车）；会议服务；承办展览展示；复印；打印服务；装订服务；摄影扩印服务；设计、制作、代理、发布广告；销售体育用品；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；体育场馆管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
17 | 中车长春长客实业有限公司 3 | 17,535.55 | 100.00 | 轨道车辆修理、翻新、加装改造及组装，轨道车辆配件的制造；非标设备及机械配件制造；工模具制造、修理；相关技术咨询服务；系统内房屋维修；房屋、设备租赁；经销建材、机械设备、工模具（法律、法规和国务院决定禁止的不得经营；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
18 | 中车株洲车辆实业管理有限公司 | 16,229.00 | 100.00 | 铁路专用线运输；房屋、设备租赁服务；招投标代理服务；技术转让。 铁路运输设备修理；汽车货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
19 | 中车南京浦镇实业管理有限公司 | 45,236.65 | 100.00 | 企业管理及咨询服务；轨道交通运输设备及配件、铸锻件、五金制品制造、维修；通用设备安装和维修；通用零部件、竹木材、非标准件、铆焊件加工、制造、维修；计量器具、机车车辆及配件的试验检测服务；建材、金属材料（除贵金属）、水暖器材、化工产品（除危险品）、汽车零部件销售；自有房屋、自有设备租赁、维修及管理；轨道交通技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
20 | 中车西安实业有限公司 | 20,707.09 | 100.00 | 铁路客货车辆、集装箱及配件的制造和修理；本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产所需的原、辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务；商品进出口贸易；房屋租赁业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
21 | 南车二七（北京）车辆厂有限公司 | 7,598.20 | 100.00 | 制造铁路货车；以下限分支机构经营：餐饮、住宿；资产管理；投资管理；会议服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 |
22 | 资阳中车电气科技有限供公司 | 10,000.00 | 100.00 | 光电连接器及线缆总成、电气设备、铁路机车车辆配件、汽车零部件及配件的研发、制造与销售；企业生产所需原材料及产品的进出口业务；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
23 | 中车沈阳实业管理有限公司 | 2,930.25 | 100.00 | 一般项目：建筑材料、五金交电、铁路车辆配件销售，商品房销售；为厂内提供劳务服务；自有房产租赁;机械设备租赁；汽车租赁；许可 项目：道路货物运输（不含危险货物）。（除依法须经批准的项目外， |
序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
24 | 常州铁道高等职 业技术学校 | 11,318.48 | 100.00 | 技工职业技术教育；中级技术人才的培训；五年制高职和普通中专教 育 |
25 | 中车眉山实业管理有限公司 | 15,435.73 | 100.00 | 铁路货车，制动配件的制造、销售和进出口，承包境外铁路车辆行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口。铁路用配件，工装模具的加工；机电工程、管道工程的安装、大修、改造、铆焊、锻铸造及机械加工（涉及国家专项审批除外）；专用汽车制造及销售汽车；房屋租赁、机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） |
26 | 中车长江（武汉）实业发展有限公司 | 6,439.00 | 100.00 | 铁路专用设备、器材及配件制造；铁路运输设备修理；其他机械与设备经营租赁；房地产租赁经营；物业管理；住宿服务；建材批发；信息技术咨询服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展 经营活动） |
27 | 中车济南实业有限公司 | 12,778.45 | 100.00 | 机车、货车及配件制造；风动工具制造，铆焊；机械加工；机车、货车的修理；大型游艺机、钢结构桥梁、铁塔、食品机械的制作、安装 （凭资质经营）；环保设备、设计、制造、维修；起重机械制造、安装、维修；制造、安装：排水设备；销售：专用车辆（不含小轿车）；进出口业务（国家法律、法规禁止的项目除外）；房屋、设备租赁；机械技 术咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
28 | 中车永济电机实业管理有限公司 | 31,158.70 | 100.00 | 电器传动成套设备、电机、变流装置、电控装置、电器产品、电力半导体器件产品、轨道车产品、压缩机及风源系统的制造、销售、修理、专用非标设备及工艺装备制造、销售、修理，积压物资处理，技术咨询。出口本公司自产的产品、进口本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；设备、车辆、厂房及房屋租赁，技术开发、技术转让和服务、保洁、家政服务，餐饮、住宿，水、暖、电管线维修，园林绿化服务，装修装饰服务，机械配件加工、风电设备及配件加工、服装加工、机械设备维修、电机电器修理、废旧物资及废料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
29 | 中车成都实业管理有限公司 | 7,541.76 | 100.00 | 企业管理服务；房屋、设备等资产的租赁管理；实业管理；物业管理；商务信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
30 | 中车石家庄实业有限公司 | 8,859.19 | 100.00 | 设计、制作、代理国内广告业务；餐饮服务；养老服务；仓储服务（不含危险化学品）；企业管理咨询服务；房屋租赁；物业服务；机电设备设计、制造、安装（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） |
31 | 靖江中车水务有限公司 | 22,612.00 | 80.00 | 污水处理及再生利用；水污染治理；环保工程、市政工程设计、施工、维护；固体废物治理；市政设施服务管理；工程技术推广服务；环境卫生管理；绿化管理；水资源管理；给排水工程设计、施工；环保设备、给排水设备销售、安装。（依法须经批准工的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） |
32 | 北京时代志业机车车辆有限公司 | 1,135.91 | 100.00 | 销售铁路机车车辆配件；专业承包；施工总承包；房地产开发；销售自行开发的商品房；出租商业用房；物业管理；建筑物清洁服务；家庭劳务服务；技术服务、技术咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家 和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
33 | 中车北京二七机 | 135,000.00 | 100.00 | 开发、设计、销售铁路及城市轨道交通运输设备、电子设备、机械电 |
序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
车有限公司 | 器设备；技术咨询、技术服务；技术进出口、代理进出口、货物进出口；供暖服务；仓储服务；劳务分包；机械设备租赁；出租商业用房、出租办公用房；汽车租赁（不含九座以上）；机动车公共停车场管理服务；施工总承包；专业承包。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。） | |||
34 | 中车大同实业管理有限公司 | 6,619.40 | 100.00 | 房屋租赁；普通机械租赁；机械加工；普通机械设备安装及维修；管道安装及维修；住宅室内装饰装修；园林绿化工程（以上凭有效资质证方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） |
35 | 中车兰州实业管理有限公司 | 19,945.00 | 100.00 | 铁路机车车辆、起重机、工矿车、机械设备及配件的研发、修理、安装、维保、销售、租赁、技术咨询；房地产开发；物业管理；商砼及建材产品的安装与销售；地上停车服务；自有房屋租赁（不含建设市场房屋租赁）；商品房销售（以上各项依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
36 | 中车唐山实业有限公司 | 22,050.74 | 100.00 | 铁路机车车辆配件制造；房屋租赁；铁路配件销售；铁路装备技术咨 询、技术服务；普通货物运输；劳务服务（不含劳务派遣）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、主要子公司财务情况
发行人主要子公司 2020 年末/2020 年度主要财务数据如下：
发行人主要子公司的主要财务数据
单位：万元
公司名称 | 资产 | 负债 | 所有者权益 | 收入 | 净利润 |
中国中车股份有限公司 | 39,238,036.80 | 22,323,880.40 | 16,914,156.40 | 22,765,604.10 | 1,382,306.00 |
中车产业投资有限公司 | 2,156,924.62 | 1,032,380.88 | 1,124,543.74 | 759,686.77 | -62,067.02 |
中车科技园发展有限公司 | 1,802,693.17 | 1,265,058.08 | 537,635.09 | 432,104.05 | 54,646.87 |
中车资本控股有限公司 | 1,406,681.35 | 889,425.47 | 517,255.88 | 17,463.42 | 21,882.03 |
中车轨道交通建设投资有限公司 | 564,695.22 | 165,426.60 | 399,268.63 | 6,245.58 | 1,005.32 |
中车北京二七机车有限公司 | 249,394.47 | 468,286.70 | -218,892.23 | 8,229.06 | -15,801.90 |
（三）发行人有重要影响的参股公司、合营企业、联营企业情况
1、有重要影响的参股公司、合营企业、联营企业基本情况及主营业务
截至 2020 年末对发行人有重要影响的参股公司、合营企业、联营企业情况
单位：%、万元
序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
1 | 中华联合保险集 | 1,531,000.00 | 6.69 | 投资设立保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内国际业务；国家 |
序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
团股份有限公司 | 法律法规允许的投资业务；与资金管理业务相关的咨询业务；经中国保监会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、有重要影响的参股公司、合营企业、联营企业财务情况
对发行人有重要影响的参股公司、合营企业、联营企业 2020 年末/2020 年度主要财务数据如下：
发行人有重要影响的参股公司、合营企业、联营企业的主要财务数据
单位：万元
公司名称 | 资产 | 负债 | 所有者权益 | 收入 | 净利润 |
中华联合保险集团股份有限公司 | 8,116,085.4 | 6,156,440.8 | 1,959,644.6 | 5,396,526.0 | 76,881.2 |
五、发行人的治理结构及独立性
（一） 发行人的治理结构
1、发行人的治理结构
依据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中华人民共和国公司法》等国家有关法律、行政法规，根据《公司章程》的规定，中车集团设立了董事会和经理层。
中车集团是由国资委履行出资人职责并授权经营的国有独资公司。集团公司根据
《企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《国有企业监事会暂行条例》等有关规定，接受监事会的监督、支持监事会依法开展监督检查工作。
具体情况如下：
（1）董事会
集团公司设董事会。董事会由 3-13 名董事组成，除职工董事外的董事由国资委委
派或更换，职工董事由职工代表大会选举产生。董事每届任期为 3 年，任期届满，非职工董事经国资委委派，职工董事经民主选举可以连任。
集团公司董事会设董事长 1 名，可以设副董事长 1 至 2 名。董事长、副董事长由国资委从董事会成员中指定。
董事长是集团公司的法定代表人，行使集团公司法定代表人职权，对外代表集团公司，签署集团公司文件。
董事会向国资委负责，行使下列职权：
1）向国资委报告工作。
2）执行国资委的决定，接受其指导和监督。
3）制订集团公司章程修改方案。
4）根据国资委的审核意见，决定集团公司的发展战略和中长期发展规划，并报国资委备案。
5）决定集团公司的投资计划，确定集团公司重大固定资产投资、对外投资项目的额度，批准额度以上的投资项目；董事会决定的年度投资计划须报国资委备案。
6）批准集团公司的经营计划和年度经营目标；审议集团公司的年度预算方案并报国资委备案。
7）制订集团公司的财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，维护国有资本收益权。
8）制订集团公司增加或者减少注册资金、发行企业债券方案。
9）制订集团公司合并、分立、解散或者变更企业形式的方案。
10）决定集团内部管理机构的设置，制定集团公司的基本管理制度。
11）按照管理权限，行使对集团公司高级管理人员职务的管理权，报请国务院国资委同意，决定聘任或者解聘集团公司总经理，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘集团公司副总经理等高级管理人员；根据董事长的提名决定聘任或者解聘董事会秘书；依照国资委有关规定决定集团公司高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项。
12）批准应当由集团公司委派的子企业董事、监事和不设董事会的子企业经理班子人选；委派或推荐子企业董事长（执行董事）、副董事长、监事会主席（监事）、总经理、财务负责人或推荐非控股子企业的相应人选。
13）审议批准总经理的工作报告。
14）批准集团公司融资方案、资产处理方案；对集团公司对外担保作出决议；批准
集团公司对外捐赠或赞助事项；集团公司重大的对外担保、对外捐赠或赞助事项应按有关规定报国资委批准。
15）制订集团公司的重大收入分配方案。
16）决定集团公司内部重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议。
17）决定集团公司的风险管理体系，制订集团公司重大会计政策和会计估计变更方案，审议集团公司内部审计报告，决定集团公司内部审计机构的负责人，决定聘用或解聘负责集团公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬。
18）建立健全集团公司内部控制体制并保证内部控制制度有效执行，组织开展内控控制评价工作。
19）接受监事会的监督。
20）建立与监事会联系的工作机制，督导落实监事会要求纠正和改进的问题；按照监事会有关要求报送《企业年度工作报告》等文件，并直送监事会；董事会向国资委报告的事项及相关材料，同时抄送监事会。
21）履行所出资企业章程中规定的股东职权。
22）相关法律法规规定和国资委授予的其他职权。
董事会决定集团公司重大问题，应当事先听取中车集团公司党委的意见。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。
（2）经理层
集团公司设经理层，在董事会的领导下，执行董事会决议并负责集团公司的日常经营管理。
总经理对董事会负责，行使以下职权：
1）建立总经理办公会制度，召集和主持总经理办公会议，协调、督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改革管理工作。
2）主持集团公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。
3）拟订年度经营计划和投融资方案；组织实施集团公司年度经营计划和投融资方案。
4）拟订集团公司财务预算方案。
5）拟订集团公司内部管理机构设置方案。
6）拟订集团公司的收入分配方案，拟订集团公司员工工资方案和奖惩方案，年度用工计划。
7）拟订集团公司的基本管理制度，制定集团公司的具体规章。
8）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。
9）根据董事会决定的集团公司经营计划和投资计划，批准经营性项目费用和长期投资阶段性费用的支出。
10）拟订集团公司的资产处置方案。
11）拟订集团公司的改革、重组方案。
12）拟订集团公司建立风险管理体系的方案。
13）接受董事会的监督管理和监事会的监督。
14）相关法律法规规定和董事会授予的其他职权。
（3）监事会
中车集团实行外派监事会制度，由国资委代表国务院向中车集团派驻监事会。监事会成员不少于 5 人，其中职工代表的比例不低于三分之一，监事会主席由国务院任命，监事会中的职工代表由中车集团职工代表大会民主选举产生。
监事会依照《公司法》、《企业国有资产管理法》和《国有企业监事会暂行条例》等有关法律、行政法规履行监督职责，检查中车集团财务，监督中车集团重大决策和关键环节以及董事会、经理层履职情况。
监事会不参与、不干预中车集团经营管理活动。
监事会主席根据监督检查的需要，可以列席或者委派监事会其他成员列席中车集团的重要会议。
2、发行人组织机构设置
截至 2020 年末，公司的组织结构图如下：
公司行政职能部门的主要职责如下：
序号 | 部门 | 主要职能 |
1 | 董事会办公室 | 负责董事会及相关会议筹备、重要文稿起草，督导会议决议执行，协助董事、 监事、管理层履行职责。 |
2 | 公司办公室 | 负责制订公司工作计划，组织协调重点工作落实、督办；负责重点工作和重 大专项问题调研与信息收集、编发；负责组织协调重大活动、重要会议和外 事接待；负责政府、重要客户公共关系管理；负责外事管理；负责保密管理、文书档案管理、信访管理、企业社会责任管理；负责公文收发、流转、督办； 负责总部办公后勤等工作。 |
3 | 战略中心 | 负责制订和组织实施公司发展战略；负责确定企业主业范围和产业布局、业 务结构调整；负责战略合作、发展改革；负责编制投资业务指南和投资计划、投资预算；负责固定资产、长期股权、并购重组等投资项目管理；负责土地 资源规划、固定资产等管理；负责股权、资产评估、产权登记等工作。 |
4 | 运营中心 | 负责编制年度经营计划；负责制订和组织实施资产经营业绩考核制度；负责运营活动分析、综合统计；负责组织企业管理提升与创新；负责公司采购与供应链管理体系制度建设；负责生产安全、职业卫生等管理和相关应用技术推广；负责节能减排和环保节能技术的推广应用；负责应急管理体系建设， 协调相关重大突发事件的处置等工作。 |
5 | 财务中心 | 负责制订和组织实施财务管理规划；负责全面预算管理和财务预算、财务决算，编制财务报告；负责资金和外汇管理；负责税务筹划；负责制订和组织实施金融业务规划；负责金融企业牌照资质管理；负责财务类投资、各类投资基金计划发起管理、审批；负责金融业务风险管理体系建设及业务风险控 制；负责总部财务核算等工作。 |
6 | 人力资源中心 | 负责制订和组织实施人力资源规划；负责领导干部管理、领导班子建设、后备人才培养；负责人才队伍建设、专业职务评审、培训管理；负责薪酬福利分配管理和企业负责人薪酬及履职待遇管理；负责劳动用工总量调控、员工 关系管理；负责人力资源信息化工作；负责总部职能和人事管理等工作。 |
7 | 审计风险与法务中心 | 负责制订和组织实施审计监督、风险内控、法治合规工作规划；负责经济责任、经营活动、重大项目审计及对整改情况的监督评价 ；负责违规经营投资责任追究；负责对风险及内控体系运行情况进行监督与评价；负责建立完善法律风险防范体系和合规管理体系；负责法律风险防范、法律诉讼和重大决策、管理制度的法律审查；负责组织法人治理体系建设和授权放权工作；负 责规章制度体系建设等工作。 |
序号 | 部门 | 主要职能 |
8 | 科信中心 | 负责制订和组织实施科技、质量、信息化发展规划；负责科技创新体系与制度建设；负责科技项目管理、成果评审；负责通用技术标准制订、通用技术推广和技术资源整合等工作；负责标准化工作规划及体系建设；负责知识产权体系建设和知识产权保护运用；负责质量管理体系建设、重大质量管理活动、重大质量问题攻关和售后服务标准体系建设等工作；负责组织两化融合贯标与实施；负责信息化管理体系和技术标准体系建设；负责信息化项目建 设与管理；负责信息安全防控体系建设和软件正版化管理等工作。 |
9 | 资产管理中心 | 负责集团存续企业归口管理，承担对存续企业运营管控、企业社会职能移交 和存续优良资产培育、低效资产处理、非经营资产转化及经营管理等工作。 |
3、相关机构报告期内运行情况
报告期内，发行人公司治理机构及各组织机构均能按照有关法律法规和《公司章程》规定的职权、相应议事规则和内部管理制度规定的工作程序独立、有效地运行，未发现违法、违规的情况发生。
（二） 发行人内部管理制度
公司为加强公司治理和内部控制机制建设，根据有关法律、法规及现代企业制度的要求，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，从重大事项决策、财务管理和会计核算、投融资决策、资产管理、内部审计等多角度构建了内部控制制度体系。公司内部控制制度主要包括以下方面：
1、重大事项决策
公司在重大事项决策方面的主要内部管理制度包括《中国中车“三重一大”监督管理规定》等，相关制度体系的确立落实了国资委《关于对中央企业执行“三重一大”集体决策制度情况进行督查的通知》文件精神，进一步加强和规范了公司及所属各一级子公司 “三重一大”的监督管理，形成了“统一领导，下管一级，双重监督”的工作体制。
2、财务管理和会计核算
公司在财务管理方面的主要内部管理制度包括：《中国中车集团公司财务管理规定》、
《中国中车集团公司会计核算办法》等。以上制度体系的确立，使公司在财务会计工作上有章可循，主要包括对会计确认、计量和报告进行了明确的规定，保证会计信息的真实、完整；规范和加强了资金管理，提高资金使用效益；构建了以资本为纽带，以产权为基础，建立统一领导、分级管理、资本权属清晰、财务关系明确、符合法人治理结构要求的内部财务管理体制。
3、投融资管理
为了规范公司融资管理，实现融资决策的科学化和规范化；为规范公司财务投资及管理，降低投资风险，提高投资收益，根据法律法规、国家关于国有资产监管等有关政策要求，结合公司实际情况制定了《中国中车集团公司权益性融资管理办法》和《中国中车集团公司财务投资管理办法》等。以上制度对公司投融资管理职责与体系、决策权限与程序和责任与考核等内容做了明确的规定。
4、担保管理
为加强集团对外担保管理，规范集团对外担保行为，有效防范和控制资产运营风险，促进集团健康稳定地发展，根据《中华人民共和国担保法》、国资委有关要求和公司章程等相关规定，公司制定了《中国中车集团有限公司对外担保管理办法》等。
该办法对决策权限及管理职责、对外担保的对象、对外担保的审批程序、订立担保合同、对外担保的日常监管与持续风险控制等都做出了明确的要求，以保证担保业务的真实、完整和准确。
5、内部审计管理
为加强公司内部审计工作，根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《中央企业内部审计管理暂行办法》和《中国中车集团有限公司章程》，公司制定了《中国中车集团有限公司内部审计工作规定》。
公司内部审计独立行使审计监督权，通过运用系统、规范的方法，审查和评价组织的业务活动、内部控制和风险管理的适当性和有效性，以促进公司完善治理、增加价值和实现目标。
6、资产管理
为加强公司国有资产保护，完善资产管理责任制度，规范公司经营管理行为，防止和制止企业资产重大损失，公司制定了《中国中车集团有限公司违规经营投资责任追究实施办法（试行）》、《中国中车集团有限公司国有资产评估管理暂行办法》等制度。
公司财务部负责对其所出资企业的国有资产评估工作进行指导和监督，负责办理其所出资企业的国有资产评估项目的备案。各级子公司应当根据本规定，结合本企业实际情况，制定子企业资产损失责任追究具体工作规范，并报公司监察部备案。
7、风险控制
为加强和规范公司全面风险管理工作，满足国资委、财政部等政府机构和市场监管要求，完善公司风险内控体系，促进公司稳定和可持续发展，公司根据《中央企业全面风险管理指引》、《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》等法律法规，结合公司实际，制定了《中国中车集团有限公司全面风险管理制度》等制度。
围绕公司总体经营目标，通过在公司管理的各个环节和经营过程中执行风险管理的基本流程，培育良好的风险管理文化，建立健全全面风险管理体系，包括风险管理策略、风险应对措施、风险管理的组织职能体系、风险管理信息系统和内部控制系统，为实现风险管理的总体目标提供合理保证。
8、国有产权转让管理
公司制定了《中国中车集团有限公司国有产权协议转让管理办法》、《中国中车集团有限公司国有产权无偿划转管理办法》和《中国中车集团有限公司国有资产产权登记管理暂行办法》等，规定公司及所属企业涉及的无偿划转事项和协议转让事项，应由公司批准，同时抄报国资委。公司所属企业应当在每年 1 月 15 日前，将上一年度的企业国
有产权无偿划转和协议转让事项汇总后书面报告公司，公司在每年 1 月 31 日前报告国资委。
（三）发行人的独立性
1、业务独立
发行人具有独立面向市场、自主经营的能力。发行人拥有独立的业务，拥有完整的生产经营体系，在国家宏观调控和行业监管下，自主经营，自负盈亏，并自主做出战略规划、对外投资等经营决策。发行人通过下属公司主要从事轨道交通装备及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁，以及依托轨道交通装备专有技术的延伸产业等业务，独立自主地开展业务，拥有独立的经营决策权和决策实施权。发行人拥有独立的生产、采购、销售系统，具备独立面向市场的能力。发行人持有从事公司业务的全部必要的相关证照、资质，并拥有相应的资金、设备及员工以独立经营公司业务。
2、资产独立
发行人拥有经营所需的独立的营运资产和配套设施，包括机器设备、房屋建筑物等
固定资产以及土地使用权、专利技术等无形资产，资产产权清晰，管理有序。
3、人员独立
发行人建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度、绩效考核、奖惩制度、工资管理制度，与全体员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。公司人事部独立负责公司员工的聘任。公司员工完全独立于出资人。
4、机构独立
发行人生产经营、财务、人事等均设立有自己的独立机构，与出资人完全独立。
5、财务独立
发行人设立有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；公司在银行开设独立于出资人的账户，独立纳税。
六、现任董事、高级管理人员及其他主要人员的基本情况
（一）基本情况
截至本募集说明书签署日，公司现任董事、高级管理人员及其他主要人员基本情况如下：
姓名 | 现任职务 | 任期起始日期 |
xxx | 党委书记、董事长、总经理 | 2017 年 9 月至今 |
楼齐良 | 党委副书记、职工董事 | 2019 年 10 月至今 |
xx | 党委常委、纪委书记 | 2018 年 12 月至今 |
xx | 党委常委 | 2020 年 7 月至今 |
xx | 党委常委 | 2015 年 9 月至今 |
xx | 党委常委 | 2019 年 10 月至今 |
xx双 | 党委常委 | 2020 年 7 月至今 |
王宫成 | 党委常委 | 2020 年 7 月至今 |
（二）董事、高级管理人员及其他主要人员简历
公司现任董事、高级管理人员及其他主要人员的简历如下：
1 注：根据公司章程约定，董事会由 3-13 名董事组成，xxxxx因工作调整原因，不再担任公司董事长职务，因而目前暂空缺一名董事席位。
xxxxx，1964 年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，正高级工程师，集团公司党委书记、董事长、总经理，亦任中国中车股份党委书记、董事长、执行董事、总裁。xxx曾任大连机车车辆有限公司董事、副总经理，党委书记、副董事长、副总经理；北车股份总工程师、北车集团党委常委；北车股份党委常委、副总裁；中国中车股份副总裁；中国中车集团董事、总经理、党委副书记。x先生享受国务院颁发的政府特殊津贴，曾获得国家科学技术进步一等奖、全国创新争先奖、中国铁道学会特等奖、一等奖，2018 年被党中央、国务院授予改革开放 40 周年“改革先锋”称号并获评“复兴号”高速列车研制的主持者，2019 年被中宣部、中组部等九部委授予建国 70 周年“最美奋斗者”称号。
xxx先生，1963 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，正高级工程师，集团公司党委副书记、职工董事，亦任中国中车股份党委副书记、执行董事。楼先生曾任中国南车集团南京浦镇车辆厂副厂长、厂长兼党委副书记，南车南京浦镇车辆有限公司执行董事、总经理兼党委副书记；南车集团党委常委；南车股份副总裁、党委常委；中国中车股份副总裁。
xx先生，1970 年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，工程师，集团公司党委常委、纪委书记，亦任中国中车股份党委常委、纪委书记。x先生曾任国家经贸委办公厅副处长；国务院国资委办公厅（党委办公室）副处长、调研员，国务院国资委党委正处级秘书、副局级秘书，企业领导人员管理一局副局长（其间挂职担任大庆油田有限公司党委副书记 1 年）。
xx先生，1963 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，工商管理硕士学位，正高级工程师，集团公司党委常委，亦任中国中车股份党委常委、副总裁。x先生曾任南车青岛四方机车车辆股份有限公司董事、总工程师，董事、总经理、党委副书记，副董事长、总经理、党委副书记，董事长、党委书记；南车集团党委常委；南车股份党委常委、副总裁；中国中车股份党委常委、副总裁。x先生是国家有突出贡献中青年专家，xxx铁道科学技术大奖获得者，享受国务院颁发的政府特殊津贴。
xx先生，1963 年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，正高级工程师，集团公司党委常委，亦任中国中车股份党委常委、副总裁。x先生曾任中国北车集团齐齐哈尔铁路车辆（集团）有限责任公司副总经理，董事长、总经理、党委副书记；北车股份总裁助理兼齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司董事长、总经理、党委副书记，兼
董事长、党委书记；北车集团党委常委；北车股份副总裁、党委常委；中车集团副总经理。
xx女士，1972 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历、会计硕士学位，正高级会计师，集团公司党委常委，亦任中国中车股份党委常委、财务总监（总会计师）。xxx曾任中国工程与农业机械进出口有限公司副总经理，中国水电建设集团国际工程有限公司副总会计师、总经理助理，中国水电海外投资有限公司总会计师、工会主席，中国电建集团海外投资有限公司副总经理、总会计师。
xxx先生，1970 年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，正高级工程师，集团公司党委常委，亦任中国中车股份党委常委、副总裁。x先生曾任南车青岛四方机车车辆股份有限公司副总经理，副董事长、总经理、党委副书记；中车青岛四方机车车辆股份有限公司董事、总经理、党委副书记。
xxx先生，1972 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，高级工程师，集团公司党委常委，亦任中国中车股份党委常委、副总裁。x先生曾任南车株洲电力机车有限公司副总经理，南车集团办公室（党委办公室）主任，南车股份副总经济师兼董事会办公室主任、兼党委宣传部（企业文化部）部长，南车洛阳机车有限公司执行董事、总经理、党委副书记，南车股份安全生产总监，南车集团总经理助理；中国中车集团总经理助理兼中车产业投资有限公司董事长、总经理、党委副书记，兼董事长、党委书记、纪委书记，兼董事长、党委书记，兼董事。
（三）发行人董事、高级管理人员及其他主要人员持有发行人股份和债券情况
截至本募集说明书签署之日，发行人董事、高级管理人员及其他主要人员不存在直接持有公司股权的情况。
截至本募集说明书签署之日，发行人董事、高级管理人员及其他主要人员不存在直接持有公司发行的债券的情形。
（四）现任董事、高级管理人员及其他主要人员违法违规情况
发行人董事、高级管理人员及其他主要人员的任职均符合《公司法》和《公司章程》的规定，且不存在公务员兼职领薪的情况，符合相关法律法规的要求。
发行人董事、高级管理人员及其他主要人员报告期内不存在重大违法违规情况。
七、发行人主要业务情况
中车集团立足轨道交通，加快自主创新步伐，不断提升国际化经营水平，成为全球轨道交通装备行业的领导者；聚焦高端装备，大力发展新能源、新能源汽车、生态环保、工业电气、新材料等支柱产业，积极发展现代服务业，积极打造成为以轨道交通装备为核心、多元发展、跨国经营的世界一流高端装备产业投资集团。
（一）公司主营业务情况
1、公司经营范围及主营业务
中车集团经营范围：授权范围内的国有资产和国有股权经营管理、资本运营、投资及投资管理、资产管理及资产受托管理；交通和城市基础设施、新能源、节能环保装备的研发、销售、租赁、技术服务；铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、铁路起重机械、各类机电设备及部件、电子设备、环保设备及产品的设计、制造、修理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中车集团主要从事轨道交通装备及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁，以及依托轨道交通装备专有技术的延伸产业。近年来，公司不断拓展其他业务板块，包括机电产品制造、新能源及环保设备研发制造、新材料、工程机械、融资租赁、金融服务等领域。以销售收入计算，公司是全球最大的轨道交通装备制造和全面解决方案供应商之一。
表：发行人报告期各业务板块营业收入
单位：万元、%
项目 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||
营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | |
铁路装备 | 1,522,918.81 | 35.45 | 9,049,824.22 | 37.71 | 12,321,098.64 | 51.39 | 12,057,469.43 | 52.57 |
城轨与城市基础设施 | 927,781.69 | 21.59 | 5,804,655.15 | 24.19 | 4,393,518.36 | 18.33 | 3,476,046.35 | 15.16 |
新产业 | 1,643,620.50 | 38.26 | 7,873,729.98 | 32.81 | 6,170,047.77 | 25.74 | 5,683,381.61 | 24.78 |
现代服务业务 | 201,978.95 | 4.70 | 1,268,772.41 | 5.29 | 1,090,541.67 | 4.55 | 1,718,197.78 | 7.49 |
合计 | 4,296,299.95 | 100.00 | 23,996,981.76 | 100.00 | 23,975,206.44 | 100.00 | 22,935,095.17 | 100.00 |
2 注：发行人报告期内经营情况中营业收入来自近三年审计报告附注及发行人提供的最近一期数据。
中车集团业务板块由铁路装备、城轨与城市基础设施、新产业及现代服务业务构成。 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月，中车集团分别实现营业 22,935,095.17万元、23,975,206.44 万元、23,996,981.76 万元及 4,296,299.95 万元，主要集中在铁路装备、城轨与城市基础设施及新产业业务领域，报告期内，铁路装备业务板块实现营业收入占中车集团营业收入比例分别为 52.57%、51.39%、37.71%及 35.45%；城轨与城市基础设施业务板块实现营业收入占中车集团营业收入比例分别为 15.16%、18.33%、24.19%及 21.59%；新产业业务板块实现营业收入占中车集团营业收入比例分别为 24.78%、 25.74%、32.81%及 38.26%。
3、公司各业务板块经营情况
1）发行人主要产品
产品结构 | 主要产品功能 |
动车组 | 主要包括时速 200 公里及以下、时速 200 公里-250 公里、时速 300 公里-350 公里及 以上各类电动车组，内燃动车组，主要用于干线铁路和城际铁路客运服务。在“引进、消化、吸收、再创新”的基础上，以“复兴号”为代表的动车组产品具有自主知识产权 |
机车 | 主要包括最大牵引功率达 28,800 千瓦、最高时速达 200 公里的各类直流传动、交流 传动电力机车和内燃机车，这些机车作为牵引动力主要用于干线铁路客运和货运服务。公司机车产品具有自主知识产权 |
客车 | 主要包括时速 120-160 公里座车、卧车、餐车、行李车、发电车、特种车、高原车 及双层铁路客车等，主要用于干线铁路客运服务。公司客车产品具有自主知识产权 |
货车 | 主要包括各类铁路敞车、棚车、平车、罐车、漏斗车及其他特种货物运输货车，主 要用于干线铁路或工矿企业货物运输。公司货车产品具有自主知识产权 |
城市轨道车辆 | 主要包括地铁车辆、轻轨车辆、市域（通勤）车辆、单轨车、磁浮车及有轨电车、胶轮车等，主要用于城市内和市郊通勤客运服务。公司城市轨道车辆产品具有自主 知识产权 |
通用机电 | 主要包括牵引电传动与网络控制系统、柴油机、制动系统、冷却与换热系统、列车运控系统、旅客信息系统、供电系统、齿轮传动装置等，主要与公司干线铁路和城际铁路动车组与机车、城市轨道车辆、轨道工程机械等整机产品配套，部分产品以 部件的方式独立向第三方客户提供。公司上述产品具有自主知识产权 |
2）发行人主要产品经营及技术研发情况
公司在机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆等主要业务领域市场占有率均处于国内领先地位。公司还积极和国际知名企业合作开发、生产高速动车组、大功率电力机车、内燃机车，公司的高速动车组、大功率机车、重载货车、城轨车辆等轨道交通装备整机产品已达到世界先进水平。由于轨道交通装备制造业是资本及技术密集型行业，规模效益明显，因此公司领先的业务规模也保证了公司成为国内同行业盈利能力最强的企业，具体情况如下：
机车方面：中车集团机车业务已形成较为完整的产业链体系。以多年创新积累和超前设计理念为依托，公司不断满足用户定制化和多样性的新需求，巩固持续发展优势。近年来，公司的机车业务国内市场份额不断提升，海外市场快速增长。公司制造的和谐型机车和复兴号机车驰骋在中国各大铁路干线，适应不同区域、不同气候条件、不同功率等级的运输需求，极大地缓解了中国铁路客、货运繁忙区段运输紧张的局面。
公司技术产品研发不断实现突破：针对拉林、拉日线特点和困难，研制了复兴号高原双源动力集中动车组，世界首创高原环境下的内燃、电力模式双源牵引集成技术，并于 2021 年 6 月 25 日在拉林-拉日线顺利开通运营，实现电气化区和非电气化区的动车组跨线运营；完成 160km/h 动力集中动车组鼓形化优化研制，进一步丰富了复兴号动车组系列，提升了旅客出行品质；取得首个绿色机车产品型号合格证（HXN6 型），该车是目前国内外装用电池容量（x 1200kWh）最大的全新绿色节能环保型机车，与同等调车作业机车相比，节能降噪效果显著，成为绿色装备典范代表；研制完成八轴 30t 轴重货运电力机车，已取得 FXD1B、FXD2B 两个平台车型型号合格证，完成了重载铁路指标中移动装备 27t 轴重及以上为标志的产品跨代，标志着中国重载铁路三项指标全面达成，实现了重载铁路的全面领先。成功下线单机功率 28800kW、牵引力 2280kN 电力机车,是重载铁路“动力之王”。完成 3000 xx节能环保型内燃机车（轻混）、时速 160
公里交流传动客运内燃机车，已进入型号合格证取证阶段；完成 4400 xx货运干线内燃机车样车型式试验，已进入运用考核阶段。在国际市场，研制完成阿根廷宽轨/米轨内燃机车并批量销售，奠定了 2200kW 功率等级直流传动非标轨内燃机车基础平台；研制完成南非内燃机车，功率等级达到 3300kW，是国内外窄轨功率等级最大的内燃机车;研制完成德国柏林和汉堡混合动力调车机车，整车设计完全符合 TSI 标准体系和德国 EBA 标准要求，是中国首次进入欧洲核心国家轨道交通整车调车机车产品；开发了xxx大轴重交流传动内燃机车，搭建了 32t 级轴重交流传动内燃机车平台，为国外市场产品需求奠定了基础；出口肯尼亚 3 个品种内燃机车和出口白俄罗斯货运 2 型电力机车顺利实现交付。中车集团把握可持续发展大趋势，在着力推动铁路重载、高速、交流传动技术进步的同时，更加注重节能环保技术的开发和应用，引领中国铁路牵引动力新型装备的发展。
客车方面：中车集团拥有国内铁路客车的主要研发制造基地，并批量为国内生产和出口时速 120 公里等级、时速 160 公里等级的铁路客车。基于铁路市场对集中供电、配
备空调及带集便器的高档客车的需求，公司通过开展模块化设计、加强准高速客车技术创新、推行精益生产，在产品的质量、效率和效益上持续提升，增强了在传统客车市场的竞争力。
货车方面：近年来，中车集团大力开拓市场，加强产品研发与市场营销工作的融合，保持了货车造修业务市场份额的基本稳定。此外，时速 160 公里快捷货运列车、驮背运输车辆等重大新产品取得新突破，行业地位更加巩固。
在中国市场，公司研制的 27t 轴重 DZ1 型交叉支撑式、DZ2 型摆动式和 DZ3 型副构架式转向架大批量装在 C80E 型通用敞车上运用考验，各项性能指标表现优异；优化设计的新型 30t 轴重铝合金煤炭漏斗车，可实现载重 100t、自重小于 20t 的技术指标，性能达到世界领先水平；完成了 160km/h 快捷棚车技术经济性论证、技术方案设计和样机试制，可满足电商货物铁路快捷运输需求。在海外市场，铁路货车技术实现由引领国内向引领国际的快速转变。出口澳大利亚 40t 轴重矿石车列入国家重点新产品计划，成为世界上自重最轻，载重最大的货车产品；ZK1 型 32.5t 轴重货车转向架经过美国铁路运输技术中心 TTCI 试验测试，性能达到国际领先水平；装有符合 UIC 标准 160km/h转向架的快捷行包专用车样车经过环线试验，指标优良；研制的 KM80 型煤炭漏斗车和 KZ80 型石砟漏斗车具有国内领先水平。公司提供多种高品质产品可满足海外客户不同的铁路货运需求。
动车组方面：近年来，公司产品技术水平实现重大跨越。“和谐号”CRH2G 型耐高寒抗风沙动车组批量投入运用，可在高寒、风沙、高海拔、强紫外线等恶劣环境以及高温条件下运行。CRH380B 型高寒动车组原创多项关键技术，达到国际领先水平，实现投入批量运用；国内首列永磁牵引系统高速列车成功投入运用；以京张高铁智能动车组为代表的智能化高速列车批量投入运用；CRH380AM 型综合检测列车投入运用，将对动车组的技术完善起到助推作用；高速动车组牵引控制系统、制动系统、永磁电传动系统、大功率 IGBT 等一系列核心技术取得实质突破，无人驾驶技术、工业以太网等关键技术取得较好进展。“复兴号”动车组谱系不断丰富。“复兴号”CR400 系列动车组批量投入运用，时速 350 公里高速动车组完成时速超过 420 公里、相对速度 840 公里/小时的
交汇通过试验，实现时速 350 公里商业运营，树立起世界高铁建设运营的新标杆；时速
350 公里耐高寒动车组、长编组动车组、智能配置动车组相继投入运用。“复兴号”CR300
系列时速 250 公里动车组批量投入运用。“复兴号”CR200 系列时速 160 公里动力集中动
车组批量投入运用。
在城际动车方面，区域经济一体化成为世界经济发展的重要趋势，城际间的轨道交通成为推进发展的加速器。中车集团完成了对时速 120-160 公里、200-250 公里城际（市域）电动车组的技术规范，就其技术条件和总体方案进行了细化。CJ-2 型城际动车组荣获 2013 年度中国工业设计红星奖“至尊金奖”。公司以高速列车技术为基础，研制出多种编组形式、速度等级、供电制式的城际（市域）动车组，为解决城市集群中的快速客运需求，提供了全新的解决方案。
城轨地铁方面：中车集团城轨地铁业务已构建形成自主研发、系统配套、规模经营的产业集群。公司拥有城市轨道交通各类整车研制技术，全面掌握车体、转向架、列车牵引控制、牵引变流器、牵引电机、制动系统、信号系统等关键技术，以此构筑了公司城轨地铁业务的核心竞争力。时速 160 公里中速磁悬浮城轨列车成功下线，首条智轨快运系统示范线开通运营，跨座单轨、悬挂单轨、无人驾驶地铁列车等新型城轨车辆实现新突破。在海外市场上，公司美国波士顿制造基地研制的具有自主知识产权地铁车辆已成功下线。
近年来有多个符合绿色智能发展方向的新型城轨车辆产品获得应用，在业界产生广泛影响。低地板现代有轨电车是地面城轨交通的主力，公司以永磁直驱、铰接式大容量宽车体、无网储能运行等领先技术，贴近用户需求，从而迅速抢占这一新兴市场。世界首创的纯超级电容储能 100%低地板现代有轨电车研制成功，亮相德国柏林轨道交通技术展获得普遍关注。此外，公司为哈尔滨成功研制了国内首列耐高寒地铁车辆，并获得了德国 IF 汉诺威工业设计大奖。2016 年，国内首条中低速磁浮快线正式投入运营，北京磁浮列车成功交付；首列悬挂式轨道列车、首列新能源空铁列车成功下线。2017 年，世界首创、国内首列智能轨道快运系统亮相，目前已在全国三地开始运营。
另外，中车集团是拥有城轨地铁产品品种最齐全、产业链最完整的企业之一，这使企业能够提供时速 80、100、120 公里等多个速度等级，铝合金、不锈钢、碳钢多种车体材质，A 型、B 型、C 型地铁、L 型直线电机车辆以及市域列车、现代有轨电车、轻轨车辆、单轨车、胶轮车、磁浮车等多种类型的城市轨道车辆产品。公司更以精益制造响应用户对公共交通工具的严苛质量要求。通过建设标准化售后服务站点，大力提升售后服务的现场管理水平和服务形象，显著提升了客户满意度。市场方面，成功中标香港史上最大地铁采购和伊朗地铁项目，后者刷新了地铁出口订单新纪录；还获得以色列
120 列轻轨车订单，实现以色列市场整车订单的突破；此外，公司先后中标美国波士顿、芝加哥和洛杉矶等地铁车辆项目。近年来，面向全球市场，中车集团加快了城市轨道交通装备技术创新和产品创新，提升核心竞争力，打造系列化、模块化、标准化的产品结构和技术平台，以高品质的产品和服务，不断巩固和扩大国内外市场。中车集团抓住城镇化建设发展机遇，积极与地方政府开展战略合作，磁悬浮列车、跨座单轨、悬挂单轨、无人驾驶地铁等新型城市轨道交通装备市场相继实现新突破。
轨道工程装备方面：中车集团轨道工程装备掌握国际先进的装备技术，拥有完善的技术体系，以为用户提供全面的线路健康管理系统解决方案为发展理念，先后开发了系列钢轨打磨车、钢轨探伤车、焊轨车、快速多功能综合作业车、边坡清筛机、起重机等一批具有国际水平的高端产品，形成了钢轨维护、钢轨焊接探伤、多功能作业、边坡清筛和起重设备等多个产品系列与品种，实现了对牵引、施工、维保、检测、救援等技术平台的全覆盖。
中车集团轨道工程装备面向国铁市场、城轨市场、地方铁路市场及国际市场，产品满足用户对线路接触网检修、钢轨和xx维护、桥梁隧道检测、救援抢修的需求。
3）延伸产业方面
近年来，中车集团依托轨道交通装备核心专有技术，不断发展新材料、新能源装备、电传动及工业自动化等延伸产业。
在新材料领域，公司于 2014 年 9 月整体收购德国 ZF（采埃孚）集团旗下的 BOGE
（博戈）公司橡胶与塑料业务，并购完成后，中车集团在世界非轮胎橡胶行业排名大幅提升至第 15 位左右。公司旗下南方汇通股份有限公司下属控股子公司贵阳时代沃顿科技有限公司是国内技术领先、经营规模最大的复合反渗透膜专业化生产企业，拥有自主知识产权，生产的复合反渗透膜和纳滤膜产品品质已达到国际先进水平，通过美国 NSF/ANSI58 和 NSF/ANSI61 认证。公司成功取得 GE 油气集团深海钻井平台 Packer 项目隔流密封系统首批样品订单，成为GE 油气集团在中国的第一家非金属材料的供应商。此外，公司已在高分子复合材料产业树立起以技术领先的领导者形象，并在城镇水处理技术等重大专项上取得突破。
在新能源客车领域，中车集团混合动力客车累计推广量位居全国前列，是完整具备整车、系统、关键零部件生产能力的企业；并击败多名国际知名竞争对手，助力巴西世
界杯，为中车集团的新能源客车进入国际市场带来示范效应。
公司风电产业在风电电机、变频器技术、风电设备传动装置技术方面得到海内外的认可，自主研发的双馈电机变频器已通过地面满功率联调试验并实现市场订单生产，打破了该领域国外技术的垄断。在关键部件制造能力方面，企业风电装备塔筒、风电电机、 IGBT 核心控制元器件、风电装备传动装置均已达到生产制造条件与资质，并已实现批量生产；在整机制造方面，公司引进了海外发电机型技术，在技术引进平台基础上研制除更为先进的风电机组，并已成功下线试运行，公司通过技术引进方式，在既有风电业务核心资源优势基础上，进一步延伸拓展风电机组产销市场，形成规模化的风电机组生产能力。目前，公司已具备成熟完整的风力发电装备产业链，拥有 2,000 台套/年的风电整机制造能力。
在船舶电驱动领域，公司与新加坡 TY Marine Pte Ltd 公司签订了 94.2 米自升自航居住船的电力推进系统项目合同，成为该类船型全球最先进的系统集成总包商；推出首套船用电力推进系统，并已顺利装载在国家海洋局“向阳红 10 号”海洋综合考察船上；
在工业传动领域，公司成功交付神华北电 220 吨级电动轮总成，打破了国外企业对大吨位电动轮总成的垄断局面；大功率交直交冶金轧机主传动半实物仿真平台已趋成熟，填补了国内冶金轧机主控系统研发和测试领域的空白。
在其他领域，国内首条（世界第二条）8 英寸 IGBT 芯片生产线成功投产，打破了国外技术和产业垄断；80T 履带式强夯机（CHUY800 型）的成功下线，标志着公司已具备独立自主研发大吨位强夯机的能力；SRS 公铁两用高空作业车顺利完成 CE 认证，获得欧盟准入资格；通过并购英国 SMD 公司，深海机器人市场实现突破，增强船舶海工装备市场竞争能力；旗下子公司中国中车牵头成立了中国 IGBT 技术创新与产业联盟等，持续引领中车集团在该业务领域实现快速发展；公司的工业传动系统拥有核心技术，具有较强竞争力和品牌形象。
4）发行人主要经营模式 A.采购模式
公司一般实行集中采购和分散采购相结合的采购模式，即将普通物料的需求汇集，并集中选择供应商，谈判签订总量购买合同，以增强公司采购的谈判力，实现批量采购折扣；特殊物料的采购则由各子公司负责，选择合适的供应商并谈判签订合同。此采购
模式有利于降低成本，保证供应。在供应商的确定上，公司对其质量、价格、供货、资信、履约、服务等方面进行综合评定后确定，并每年根据上述要素和环境变化及时更新许可供应商数据库。公司与主要供应商建立了战略伙伴关系，每年与其签订直供或总代理协议，并享受直供代理的政策优惠。
钢材、铝材、铜材和零部件是公司各种产品最主要的物料。具体采购方式为：
a）批量大的主要材料集中从大型物料供应商直接采购；
b）批量小的材料由各子公司实行招标竞价采购或议价采购；
c）科技含量高、风险大的零部件由各子公司负责采购，其中价值大的零部件采用战略采购策略，侧重于和供应商的技术合作；价值小的零部件实行比价采购。
公司采购主要来自境内供应商，境外采购较少，有部分涉及境外采购的子公司采取了一定的套期保值措施以规避汇率波动风险。公司的外购材料及配件均由多个供应商提供，并均为通用材料及配件，不存在严重依赖个别供应商的情况，公司对外采购的供货商集中度较低。针对公司主要原材料可能出现上涨的情况，公司主要通过加强对物资价格信息的整理和分析工作，加强公司物资集中采购的广度与深度，并通过实施精益生产和 ERP 等先进管理手段，促进物流管理和物资价格掌控水平不断提高，降低物资价格波动对公司产品成本的影响。
2018-2020 年，中车集团前五大供应商采购额合计占营业成本的比例分别为 7.24%、
6.21%及 5.75%。
B.生产模式
由于轨道交通装备制造业单位产品的价值较高，其生产组织模式为“以销定产”，即根据客户的订货合同来安排、组织生产。这种生产模式既可以保证避免成品积压，又可以根据订单适当安排生产满足客户需求：
a）生产计划的依据是市场需求，即根据客户的订货合同来安排、组织生产； b）强调专业化分工协作，采取多家配套生产的模式，将产品做精做强；
c）重视客户的个性化要求，采用先进制造技术与管理方法（如：计算机集成制造系统（CIMS）、企业资源计划（ERP）、企业流程再造（BPR）等），以实现用最快的速度提供优质的产品和服务；
d）精简组织结构，减少管理层次，开展全面质量管理，改进生产，降低成本，努力消除废品，库存也保持在低水平。
5）公司主要产品工艺流程如下：轨道交通装备产品新造：
轨道交通装备产品修理：
6）销售及营销模式
在销售方面，公司产品的国内市场销售全部为直接销售；在国际市场上，公司一般采用自营或代理的方式开展出口业务。在定价方面，通过招标议标的方式确定最终价格，其中招标议标的基础价格以成本加成的方式确定。
在营销策略方面，公司营销理念包括品牌战略；技术领先及技术跟随；低成本优势策略；以客户为中心，加强供应商的管理和合作，实现产业链的共同发展等。公司秉承 “为用户着想，让用户满意”的宗旨，以“诚信为本，创新为魂，崇尚行动，勇于进取”为核心价值观，努力发展同公司客户的长期商业合作伙伴关系。一方面，通过高技术和高质量的产品，以及优秀的售后服务，赢得客户的信赖；另一方面，通过在客户方案设计阶段的早期参与，引导客户的需求，并且广泛参与项目投标，扩大市场范围。
公司销售客户分为国内市场和国外市场，销售收入集中度较高，中国铁路总公司及各地铁路局是公司最大的客户。
2018-2020 年，中车集团前五大客户销售金额合计占营业收入的比例分别为 55.21%、
56.63%及 41.46%。
（二）所在行业情况
1、轨道交通装备行业
（1）行业概览
1）全球轨道交通装备行业概览
轨道交通装备制造业在全球交通运输业的发展中具有举足轻重的地位。近年来，全球主要经济体和众多发展中国家均公布了铁路（尤其是高速铁路）的发展规划，根据国际铁路联盟的资料，比如俄罗斯计划在 2030 年前建设 5,000 公里高速铁路和 2 万公里新铁路、巴西计划将铁路里程加倍等，全球轨道交通行业正面临高铁经济蓬勃发展的契机。
从全球市场分布上看，中国、美国、俄罗斯拥有全球最大的铁路网，是全球轨道交通装备制造业最大的市场，独联体、中东、南非、亚洲、南美等地区则快速呈现出轨道交通装备的巨量需求。
中国轨道交通装备制造企业突破了一系列高端产品的关键技术和制造工艺瓶颈，产品竞争力获得了较大的提高，产品出口大幅增长。同时，我国轨道交通装备制造业产品出口市场从发展中国家（坦桑尼亚、越南、巴基斯坦、印度等）扩展到许多发达国家和地区（美国、澳大利亚等），实现了对七大洲 100 多个国家和地区的全面覆盖。随着“一带一路”战略构想的持续深化，中国铁路基础建设迎来全球互联互通的历史机遇。截至目前，欧亚、中亚、泛亚和中俄加美等多条高铁线路已在规划或建设中，中国已与包括美国、俄罗斯、巴西、泰国、缅甸在内约 30 个国家洽谈高铁技术引进或签署合作开发方案，为全球主要高铁车辆供应商之一的中国中车带来较大的市场机遇。
2）我国轨道交通装备行业概览 A、全国铁路网建设持续推进
在铁路运输需求稳定增长以及国家政策大力扶持的双重作用之下，全国路网建设持续推进，干线铁路、城际铁路网络和城市轨道交通系统“三网融合”初具雏形，全国铁路运输效率持续提升。中国轨道交通“三网融合”尚蕴含较大的市场空间。
a）铁路运营总里程持续增长
根据“十三五”规划建议，国家将推进交通运输低碳发展，实行公共交通优先，加强
轨道交通建设；实施智能制造工程，构建新型制造体系，促进先进轨道交通装备等产业发展壮大。轨道交通是迄今为止最节能、最环保的运输方式，节能减排等政策的不断强化，将有利于推动轨道交通行业的发展。根据《中长期铁路网规划》（2016 年调整），到 2020 年，铁路网规模达到 15 万公里，其中高速铁路 3 万公里，覆盖 80%以上的大城
市，到 2025 年，铁路网规模达到 17.5 万公里左右，其中高速铁路 3.8 万公里左右，网
络覆盖进一步扩大，到 2030 年，基本实现内外互联互通、区际多路畅通、省会高铁连通、地市快速通达、县域基本覆盖。2018 至 2020 年，全国铁路分别完成固定资产投资 8,028 亿元、8,029 亿元及 7,819 亿元，新增铁路营业里程 4,683 公里、8,489 公里及 4,933
公里，其中高铁 4,100 公里、5,474 公里及 2,521 公里。根据中国国家铁路集团有限公司
统计，截至 2020 年底，我国铁路营业里程达 14.63 万公里，其中高铁营业里程逾 3.79
万公里。
x）xxxxxxxxxx
xxx，xx铁路投资额经历跨越式增长，铁路固定资产投资额维持在较高水平。截至 2020 年底，我国高速铁路营业里程逾 3.79 万公里，稳居世界高铁里程榜首。
“十二五”期间，高速铁路得到快速发展，基本建成快速铁路网，贯通京沪、京港、京哈、杭福深及xx、沪昆、青太、沪汉蓉等“四纵四横”客运专线；同时有序建设区域间快速铁路，进一步扩大了快速铁路网覆盖面。高速铁路的快速建设将为轨道交通装备行业带来持续增长的空间。《中长期铁路网规划》（2016 年调整）提出为满足快速增长的客运需求，优化拓展区域发展空间，在“四纵四横”高速铁路的基础上，增加客流支撑、标准适宜、发展需要的高速铁路，部分利用时速 200 公里铁路，形成以“八纵八横”主通道为骨架、区域连接线衔接、城际铁路补充的高速铁路网，实现省会城市高速铁路通达、区际之间高效便捷相连。
中国高铁营业里程
单位：万公里
资料来源：国家统计局，中国国家铁路集团有限公司，券商研究
c）城际铁路建设进入高峰期
城市化进程的加快带动以连接区域城市为核心的城际铁路网络快速发展。国家铁路局《铁路“十三五”发展规划》提出加快建设与新型城镇化发展相适应、服务城市群间及内部旅客运输的城际铁路，重点建设京津冀、长江三角洲、珠江三角洲等地区城际铁路，为构建轨道上的城市和城市群打好基础。统筹干线、城际铁路和城市交通的有效衔接及合理分工，鼓励适宜地区盘活存量资产、优先利用既有铁路提供城际、城市运输服务，有序新建市域（郊）铁路，强化城市群内部便捷高效连接。“十三五”期间城际和市域（郊）铁路规模目标达到 2,000 公里左右。2019 年 9 月，中共中央、国务院印发《交通强国建设纲要》，对构建便捷顺畅的城市（群）交通网提出指引。国家将建设城市群一体化交通网，推进干线铁路、城际铁路、市域（郊）铁路、城市轨道交通融合发展，推进城市公共交通设施建设；提高城市群内轨道交通通勤化水平，加强城市交通拥堵综合治理，优先发展城市公共交通，推进城乡客运服务一体化，提升公共服务均等化水平，保障城乡居民行有所乘。
d）城市轨道交通建设进入高峰期
根据《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》，国家将加快建设交通强国，完善综合运输大通道、综合交通枢纽和物流网络，加快城市群和都市圈轨道交通网络化，提高农村和边境地区交通通达深度。
根据《中国城市轨道交通 2020 年度统计和分析报告》，截至 2020 年末，我国大陆
地区已有 45 座城市开通运营城市轨道交通，共计 244 条线路，运营线路长度达 7,969.7
公里。其中，地铁运营线路 6,280.8 公里，占比 78.8%；其他制式城轨交通运营线路 1,688.9公里，占比 21.2%。2020 年新增运营线路长度 1,233.5 公里。2020 年全年累计完成客运量 175.9 亿人次，同比下降 25.8%；拥有 4 条及以上运营线路，且换乘站 3 座及以上的城市 22 个，占已开通城市轨道交通城市总数的 49%。整体而言，我国城市轨道交通运营线路增多、客流持续增长、系统制式多元化、运营线路网络化的发展趋势更加明显。
2020 年，中国大陆地区城轨交通完成投资 6,286 亿元，同比增长 5.5%，在建线路
总长 6,797.5 公里，可研批复投资累计 45,289.3 亿元。截至 2020 年末，共有 65 个城市
的城轨交通线网规划获批（含地方政府批复的 21 个城市），在实施的建设规划线路总长
x 7,085.5 公里。在建、规划线路规模进一步扩大、投资额持续增长，建设速度稳健提升。
中国大陆城市轨道交通营业里程
单位：公里
资料来源：中国城市轨道交通协会
B、轨道交通装备制造行业面临良好的发展机遇
a）全国铁路网建设快速推进为轨道交通装备新造市场带来新的增长契机
中国轨道交通经过近年来的快速发展，已经具备了较好的基础，未来将以全面实现干线铁路、城际铁路网络和城市轨道交通系统“三网融合”为发展目标，组成全国范围内完整的轨道交通网络。推进轨道交通“三网融合”，有助于实现三网间的互联互通和资源
共享，破解现有轨道交通独立发展的问题；提高整个综合交通系统的效率和效益，推动区域及城市经济发展；同时为整个轨道交通装备市场的增长带来新的机遇。受益于路网建设的快速推进，未来轨道交通新造市场需求将快速增长，轨道交通装备固定资产投资额将持续提升。
b）轨道交通装备维修保养市场具有广阔的发展前景
截至 2020 年底，我国机车、客车、货车和动车组保有量分别为 2.2 万台、7.6 万辆、
91.2 万辆和 3,918 标准组，2008 至 2020 年复合年均增长率分别为 1.48%、4.45%、3.67%和 29.26%。伴随着轨道交通装备存量的快速增长，大量轨道交通装备进入维修期；同时，受技术更新换代等因素的持续影响，预计未来轨道交通装备维修保养市场规模将保持一定增速。
年份 | 机车保有量 （万台） | 客车保有量 （万辆） | 货车保有量 （万辆） | 动车组保有量（组） |
2008 年 | 1.8 | 4.5 | 59.2 | 176 |
2009 年 | 1.9 | 4.9 | 60.3 | 285 |
2010 年 | 1.9 | 5.2 | 62.2 | 480 |
2011 年 | 2.0 | 5.3 | 64.9 | 652 |
2012 年 | 2.0 | 5.6 | 67.1 | 825 |
2013 年 | 2.1 | 5.9 | 68.8 | 1,308 |
2014 年 | 2.1 | 6.1 | 71.0 | 1,411 |
2015 年 | 2.1 | 6.5 | 72.3 | 1,883 |
2016 年 | 2.1 | 7.1 | 76.4 | 2,586 |
2017 年 | 2.1 | 7.3 | 79.9 | 2,935 |
2018 年 | 2.1 | 7.2 | 83.0 | 3,256 |
2019 年 | 2.2 | 7.6 | 87.8 | 3,665 |
2020 年 | 2.2 | 7.6 | 91.2 | 3,828 |
资料来源：国家铁路局铁道统计公报
c）轨道交通装备制造业受到国家产业政策的支持
轨道交通装备制造业是国家重点支持的装备制造业之一，不仅具有广阔的市场前景，而且对我国轨道交通装备制造业实现现代化具有重要的战略意义。根据《国民经济和社 会发展第十三个五年规划纲要》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、
《“十三五”国家战略性新兴产业发展》和《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十
四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》，高端装备制造业被列为未来重点发展的战略性新兴产业之一。战略性新兴产业是以重大技术突破和重大发展需求为基础，对经济社会全局和长远发展具有重大引领带动作用，知识技术密集、物质资源消耗少、成长潜力大、综合效益好的产业。大力培育和发展高端装备制造业，是提升我国产业核心竞争力的必然要求，对于加快转变经济发展方式、推进产业结构升级、实现由制造业大国向强国转变具有重要战略意义。
轨道交通装备产业是《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》确定的高端装备制造业中的五个重点发展方向之一，是《中国制造 2025》高端装备创新发展工程之一，《国家中长期科技发展规划纲要（2006-2020 年）》把高速轨道交通系统、高效运输技术装备列入优先主题。随着国民经济的发展和城市化进程加快，我国轨道交通装备产业经过多年的发展，已形成较为完整的研发、制造和服务体系，现已成为最接近世界先进水平的高端装备制造产业之一。
根据《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》中提到的 “加快完善水利、铁路、公路、水运、民航、通用航空、管道、邮政等基础设施网络”，随着我国城镇化发展，城市轨道交通网络将进一步扩张，这将使得铁路设备投资保持高增长势头。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》指出要加快建设交通强国，完善综合运输大通道、综合交通枢纽和物流网络，加快城市群和都市圈轨道交通网络化，提高农村和边境地区交通通达深度。
《交通强国建设纲要》同时提出，到 2035 年基本建成交通强国，到本世纪中叶全面建成人民满意、保障有力、世界前列的交通强国，并对基础设施、交通装备、运输服务、科技创新、安全保障、绿色发展、国际合作、人才建设、治理体系提出了具体要求。聚焦交通装备，《交通强国建设纲要》重点提出要加强新型载运工具研发，实现 3 万吨
级重载列车、时速 250 公里级高速轮轨货运列车等方面的重大突破，加强智能网联汽车研发，形成自主可控完整的产业链。大力培育和发展高端装备制造业，是提升我国产业核心竞争力的必然要求，对于加快转变经济发展方式、推进产业结构升级、实现由制造业大国向强国转变具有重要战略意义。
（2）轨道交通装备行业经营模式
1）生产模式
由于轨道交通装备制造业单位产品的价值较高，其生产组织模式为“以销定产”，即根据客户的订货合同来安排、组织生产。这种生产模式既可以避免成品积压，又可以根据订单适当安排生产满足客户需求。
2）采购模式
中国中车是发行人下属的主要业务运行实体。中国中车一般实行集中采购和分散采购相结合的采购模式。集中采购，主要采取“统一管理、两级集中”管理模式，即大宗物料和关键零部件由其汇集子公司的采购申请，形成集中采购计划，进行统一集中的供应商管理评估、采购价格管理、采购招投标管理，并进行集中订购和集中结算。其他物料等，由子公司根据生产要求制定采购计划，通过集中组织招投标等方式，选择合适的供应商并签订供货合同，实现集中采购。所有的集中采购要统一在“中车购”电子商务采购平台上完成，实现采购业务公开、透明以及可追溯性管理，确保生产原料供应及时，降低采购成本。
3）销售模式
公司发挥行业技术优势，构建和完善各种轨道交通装备技术平台和产品平台，以响应用户需求、提供安全可靠、经济适用产品和服务为宗旨，积极参与国内外用户招标或议标活动，通过投标和严格的商务谈判签订供货合同并形成订单，保质保量按期生产，最终实现销售。
（3）轨道交通装备行业主要进入壁垒
1）行业专业技术与许可
轨道交通装备制造业涉及国计民生，国家铁路局实行生产许可管理制度。其中，铁路机车车辆在产品设计方面，凡有能力生产某项铁路机车车辆产品的企业，自行研发的产品或能够证明有合法的产品设计来源渠道的，需通过国家铁路局的方案审查，试制样车鉴定，才能获得型号合格证；已取得型号合格证的产品，制造企业在投入批量制造之前，应当取得制造许可证；只有拥有生产许可证的企业才可参加中国铁路总公司及其子公司相关项目的投标；在产品质量方面，产品出厂时必须通过中国铁路总公司驻公司验收人员的验收，同时对产品实行寿命管理；承担铁路机车车辆整机性能恢复性修理的维修企业在维修样车投入运营前，应当取得维修许可证；进口新型铁路机车车辆，在该产品投入运营前，国内进口企业应当取得进口许可证。
对于外国投资者进入中国的轨道交通装备制造业高端产品，根据《外商投资产业指导目录》的规定，轨道交通运输设备包括高速铁路、铁路客运专线、城际铁路、干线铁路及城市轨道交通运输设备的整车和关键零部件（牵引传动系统、控制系统、制动系统）的研发、设计与制造；高速铁路、铁路客运专线、城际铁路及城市轨道交通乘客服务设施和设备的研发、设计与制造等需要以合资、合作的方式在中国境内设立商业存在实体。
2）设备和资金
由于轨道交通装备制造业属于资本密集型行业，新进入者往往难以筹到能实现最低限度的生产和销售所需要的巨额创始资本，前期较大投资为新进入者制造了较高的进入壁垒，从而抑制新企业进入本行业。此外，由于本行业具有显著的规模经济效应，即随着企业规模的扩大而使单位产品成本降低、收益增加，规模小的企业往往收益较差，所以进一步增加了对资本的要求，为新进入者制造了进入壁垒。
2、发行人涉及的其他行业
公司所涉及的多元化产业板块是指区别于机车、客车、货车、高速动车组和城轨地铁车辆等传统轨道交通装备行业，依托轨道交通既有优势资源而打造的延伸产业群体，包括新能源、新材料、环保、金融与服务和其他新产业。
（1）新能源产业
能源板块包括风电设备、节能与新能源汽车、光伏产品和分布式电站等。
1）风电设备
风能作为一种规模化、本地化、低成本的可再生能源，将为增加能源供应、保障能源安全、保护生态环境、促进经济和社会的可持续发展发挥较大的作用。根据全球风能理事会统计，2020 年全球累计风电装机容量达到 742.69 吉瓦，较 2019 年新增装机 93
吉瓦。根据国家能源局发布的 2020 年全国电力工业统计数据，截至 2020 年末，全国发
电设备装机容量达到 22.01 亿千瓦，同比增长 9.5%。其中，风电装机容量 2.82 亿千瓦，同比增长 34.6%。
中国政府对于风能的发展给与较大的鼓励和扶持，在《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》中提到“推动低碳循环发展。推进能源革命，加快能源技术创新，建设清洁低碳、安全高效的现代能源体系。提高非化石能源比重，推
动煤炭等化石能源清洁高效利用。加快发展风能、太阳能、生物质能、水能、地热能，安全高效发展核电。加强储能和智能电网建设，发展分布式能源，推行节能低碳电力调度”。一系列的政策出台将极大地有利于风机制造行业的发展。
2）节能与新能源汽车
新能源汽车已成为世界各国争相发展的战略性产业。2010 年，我国加大对新能源汽车的扶持力度。2013 年 9 月，国家决定继续对消费者购买新能源汽车进行补助。2014年 9 月起，国家决定对购置的新能源汽车免征车辆购置税。2017 年，国家累计出台 36
项新能源汽车相关政策（包括征求意见稿 3 项），涉及到宏观、补贴、基础设施、安全管理、技术研发、智能网联等诸多方面。2018 年，对新能源汽车产业的支持政策进一步细化，支持充电桩基础设施建设、提升大气污染重点防治区域公共用车新能源使用比例等政策持续促进产业繁荣。2019 年，《新能源汽车产业发展规划 2021-2035》（征求意见稿）提出，目标 2025 年新能源车销量占比达到 25%左右，同时提出完善“双积分”、优化分类交通管理等保障措施。
3）光伏产业
根据国家能源局发布的《太阳能发展“十三五”规划》，国家围绕优化建设布局、推进产业进步和提高经济性等发展目标，推动光伏发电多元化利用并加速技术进步，不断拓展太阳能热利用的应用领域和市场，使太阳能成为推动能源革命的重要力量。未来将持续扩大太阳能利用规模，不断提高太阳能在能源结构中的比重，提升太阳能技术水平，降低太阳能利用成本；完善太阳能利用的技术创新和多元化应用体系，为产业健康发展提供良好的市场环境。
（2）新材料产业
根据《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》，新材料为国家战略性新兴产业，国家将集中支持事关发展全局的基础研究和共性关键技术研究，加快突破新材料等领域核心技术，瞄准瓶颈制约问题，制定系统性技术解决方案，进一步促进新材料等产业发展壮大。
以复合反渗透膜和环保水处理工程为例，公司旗下南方汇通主要从事反渗透膜元件的研发、制造和服务，拥有膜片制造的核心技术和规模化生产能力，是国内最大的复合渗透膜专业化生产企业。高性能反渗透膜材料可以大幅降低膜法制水成本，解决沿海地
区缺水问题；高性能水质净化膜材料可以提高自来水水质，保障人民身体健康；高强度、抗污染的膜生物反应器（MBR）专用膜材料可以实现市政污水回用，缓解城市缺水问题。随着国内对于再生水利用的重视度增强，水处理行业对于上游的膜制作及膜组件组作的需求将大幅度提高。根据“十三五”规划建议，国家将加大农业面源污染防治力度，统筹农村饮水安全。此外，国家也将实现城镇生活污水垃圾处理设施全覆盖和稳定运行。依托于污水治理力度的持续加强，中国膜市场发展空间依然可期。
（3）金融与服务
中车集团旗下中车财务有限公司作为非银行金融机构，有助于加强集团资金集中管理和提高集团资金使用效率，为集团成员单位提供财务管理服务，同时按照监管部门相关规定逐步开展其他金融业务。
中车集团开展铁路机车车辆、动车组、城轨地铁车辆、飞机船舶、大型机械设备及城市基础设施等的租赁和贸易创新业务。根据中国租赁联盟发布的《2020 年融资租赁业发展报告》，截至 2020 年末，全国融资租赁合同余额约 6.50 万亿元。
（4）其他新产业
中车集团目前所涉足的其他新产业主要包括通用机电、工程机械、信息技术等行业。
1）IGBT 板块
目前，中国已成为世界上 IGBT 产品最大的消费市场，以高速动车组、大功率机车、新能源装备、电网为龙头的国内变频产业每年的 IGBT 需求量超过 50 亿元，且每年以 15%以上的速度增长。受益于电动汽车市场驱动和 IGBT 技术成熟，IGBT 器件正在成为一个充满活力的市场。
2）高效节能电机板块
根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，“十二五”期间，国家加强节能高效产业发展的支持，“十三五”期间国家将继续推动低碳循环发展，“十四五”期间国家亦将持续推进能源革命，完善能源产供销体系，提升新能源消纳和存储能力，提升向边远地区输配电能力。目前我国高效节能电机的应用比例依旧较低，未来将呈现爆发式增长。
3）工程机械板块
国家铁路等基础设施建设、城镇化建设不断促进各类施工机械需求，工程机械行业具有广阔的市场前景。另外随着工程机械租赁市场的逐年增大，工程机械租赁已经成为国内目前租赁市场的支柱行业，未来仍将面临快速增长。
（三）公司所处行业地位
发行人为全球轨道交通装备制造行业龙头企业，具备强大的产品研发实力和先进的研发成果，近期研制并拥有完全自主知识产权的时速 600 公里的高速磁悬浮交通系统成功下线，成为当前可实现的最快地面交通工具，国际影响力持续提升。发行人作为国务院国资委直属企业，在国内轨道装备市场具有领先地位，综合竞争实力和抗风险能力极强，其业务开展受益于国内行业政策壁垒，获得政府的有力支持，行业地位显著。
（四）公司面临的主要竞争状况
1、境内竞争情况
中车集团是国内最大的轨道交通装备制造企业，承担着促进我国轨道交通装备技术进步和铁路运输现代化的重担，代表着我国轨道交通装备业在国际市场的竞争力。在国内轨道交通装备市场上，电力机车、内燃机车、客车、动车组和城轨地铁车辆新造，主要集中于中车集团；货车新造以中车集团为主，另有济南东方新兴车辆有限公司、重庆长征重工有限责任公司、晋西铁路车辆有限责任公司、内蒙古第一机械集团股份有限公司等企业参与；货车修理除了中车集团外，也有广州铁道车辆有限公司、柳州机车车辆有限公司参与其中；机车修理除了中车集团外，另有柳州机车车辆有限公司等参与；客车修理除了中车集团外，另有柳州机车车辆有限公司、中国铁路xx局集团有限公司沈阳客车厂参与。
2、境外竞争情况
中车集团在海外市场的竞争者主要包括庞巴迪、阿尔斯通、西门子、通用电气和川崎重工等企业。由于产业政策和一些技术准入壁垒的限制，目前国外轨道交通装备制造企业尚不能独立参与中国境内轨道交通装备整车投标，对中车集团没有形成正面竞争。但随着铁路发展及市场的逐步开放，以上企业通过合资设厂、技术输出、联合体投标等方式，关键零部件已进入中国市场，成为国内轨道交通装备市场的参与者。
庞巴迪轨道交通运输业务的主要产品包括轨道车辆、牵引和控制系统、转向架、服务、运输系统、轨道控制解决方案等，其轨道交通业务重心集中在北美、欧洲和亚太地
区。
阿尔斯通主要专注于轨道交通运输业务，其轨道交通业务主要包括交通运输装备、运输系统、信号系统等，其业务重心集中在欧洲及北美地区。
西门子的轨道交通运输业务主要包括轨道车辆、运输系统等。其业务遍布世界各地。
除上述三家国际市场上主要的综合性轨道交通装备制造商外，通用电气和川崎重工也是中车集团的主要海外竞争对手。
在轨道交通装备领域，通用电气主要生产内燃机车。其业务重心集中在美国、欧洲、亚洲、美洲、中东及非洲地区。
川崎重工在轨道交通方面主要业务包括轨道车辆、运输系统、屏蔽门、电池等，并以新干线列车为代表的高速列车方面拥有较为领先的市场地位。其业务重心集中在美洲及亚洲。
（五）公司主营业务和经营性资产实质变更情况
报告期内，发行人主营业务和经营性资产未发行实质变更情况。
（六）报告期的重大资产重组情况 报告期内，发行人无重大资产重组。
八、媒体质疑事项
报告期内，发行人无重大媒体质疑事项。
九、发行人违法违规及受处罚情况
报告期内，发行人不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。
第五节 财务会计信息
本募集说明书所载财务数据及有关分析说明反映了公司最近三年及一期的财务状况、经营成果及现金流量。
本募集说明书所载 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月财务报表，均按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定编制。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对中车集团 2018 年度合并及母公司财务报告进行审计，分别出具了“大华审字[2019]006171 号”无保留意见的审计报告。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对中车集团 2019 年度和 2020 年度合并及母公司财务报告进行审计，分别出具了“天健审[2020]1-579 号”和“天健审[2021]1-905 号”无保留意见的审计报告。
本募集说明书引用的财务数据引自发行人 2018 年审计报告、2019 年审计报告和
2020 年审计报告，以及 2021 年 1-3 月未经审计的财务报表。
本节仅就公司重要会计科目和财务指标变动情况进行分析，建议投资者进一步参阅发行人各年度经审计的财务报表以了解财务报表的详细情况。
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异系由于四舍五入造成。
一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响
1、2020 年度会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明
（1）2020 年度会计政策变更
1）本公司下属公司南方汇通股份有限公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部修订后
的《企业会计准则第 14 号——收入》(以下简称新收入准则)。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。
执行新收入准则对公司 2020 年 1 月 1 日财务报表的主要影响如下：
单位：元
项 目 | 资产负债表 | ||
2019 年 12 月 31 日 | 新收入准则调整影响 | 2020 年 1 月 1 日 | |
应收账款 | 63,540,813,513.15 | -73,677,924.69 | 63,467,135,588.46 |
合同资产 | 16,315,773,471.62 | 73,677,924.69 | 16,389,451,396.31 |
预收款项 | 4,098,075,566.01 | -44,070,944.13 | 4,054,004,621.88 |
合同负债 | 27,636,559,470.74 | 39,790,179.65 | 27,676,349,650.39 |
其他流动负债 | 4,003,774,890.50 | 4,280,764.48 | 4,008,055,654.98 |
2）公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部于 2019 年度颁布的《企业会计准则解释
第 13 号》，该项会计政策变更采用未来适用法处理。
（2）2020 年度会计估计变更
2020 年度重要会计估计未变更。
（3）2020 年度重大前期差错更正事项
2020 年度无需要说明的重大前期差错更正事项。
2、2019 年度会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明
（1）2019 年度会计政策变更
1）本公司根据财政部《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6 号)、《关于修订印发合并财务报表格式(2019 版)的通知》(财会〔2019〕16号)和企业会计准则的要求编制2019 年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。受重要影响的报表项目和金额如下：
单位：元
新列报报表项目及金额 | |
应收票据 | 16,114,072,221.67 |
应收账款 | 67,913,655,024.72 |
应付票据 | 23,469,644,982.09 |
应付账款 | 102,623,294,619.17 |
其他流动资产 | 5,559,435,009.47 |
应收款项融资 | 4,515,401,531.35 |
一年内到期的非流动负债 | 11,194,978,341.10 |
递延收益 | 7,618,407,664.70 |
2）本公司下属公司南方汇通股份有限公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具
准则。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。
新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但非交易性权益类投资在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益)，且该选择不可撤销。
新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。
执行新金融工具准则对公司 2019 年 1 月 1 日财务报表的主要影响如下：
单位：元
项 目 | 资产负债表 |
2019 年 1 月 1 日 | |
交易性金融资产 | 7,282,775,606.23 |
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 1,485,830,825.65 |
应收票据 | 16,106,043,978.54 |
应收账款 | 67,915,903,649.44 |
应收款项融资 | 4,523,079,486.39 |
其他应收款 | 5,913,385,601.34 |
可供出售金融资产 | 7,887,990,699.26 |
其他权益工具投资 | 2,782,907,899.35 |
递延所得税资产 | 4,415,163,632.63 |
递延所得税负债 | 322,716,490.15 |
其他综合收益 | -1,060,100,862.46 |
未分配利润 | 34,275,904,862.02 |
少数股东权益 | 83,908,752,269.31 |
3）本公司子公司中国中车股份有限公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新租赁准则。
①对于 2019 年 1 月 1 日前已存在的合同，公司未对其评估是否为租赁或者包含租
赁。
②公司作为承租人，根据新租赁准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新租赁准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。
A 执行新租赁准则对公司 2019 年 1 月 1 日财务报表的主要影响如下：
单位：元
项 目 | 资产负债表 |
2019 年 1 月 1 日 | |
预付款项 | 9,389,167,053.96 |
固定资产 | 61,193,247,392.40 |
使用权资产 | 779,994,806.76 |
一年内到期的非流动负债 | 11,378,394,946.93 |
租赁负债 | 529,943,485.93 |
长期应付款 | 516,975,986.98 |
B 2018 年度报告期末重大经营租赁中尚未支付的最低租赁付款额与 2019 年 1 月 1
日租赁负债的调节过程
单位：元
项 目 | 2019 年 1 月 1 日 |
一、2018 年 12 月 31 日经营租赁承诺 | 704,692,475.56 |
按首次执行日增量借款利率折现计算的租赁负债 | 622,248,263.34 |
减：确认豁免--短期租赁及低价值租赁 | 38,326,450.14 |
执行新租赁准则确认的与原经营租赁相关的租赁负债 | 583,921,813.20 |
加：2018 年 12 月 31 日应付融资租赁款 | 143,195,104.89 |
其中：列示于一年内到期的非流动负债的金额 | 13,756,826.33 |
二、2019 年 1 月 1 日租赁负债 | 727,116,918.09 |
列示为： | |
一年内到期的非流动负债 | 197,173,432.16 |
租赁负债 | 529,943,485.93 |
③ 对 2019 年 1 月 1 日前的经营租赁采用的简化处理
公司对 2019 年 1 月 1 日之前租赁资产属于低价值资产的经营租赁，采用简化处理，未确认使用权资产和租赁负债，未对该租赁按照追溯调整法处理。
④ 公司未对公司作为出租人的租赁按照追溯调整法处理。
4）本公司自 2019 年 6 月 10 日起执行经修订的《企业会计准则第 7 号--非货币性
资产交换》，自 2019 年 6 月 17 日起执行经修订的《企业会计准则第 12 号--债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。
（2）2019 年度会计估计变更
2019 年度重要会计估计未变更。
（3）2019 年度前期会计差错更正
x公司2018 年未丧失对贵州中车汇通净水科技有限公司的实质控制权但未将其纳
入合并范围，本期进行追溯调整，调减期初资产总额 380,192.06 元，调增负债总额
103,846.97 元，调减未分配利润 2,869,685.59 元，调增少数股东权益 2,385,646.56 元，
调减归属于母公司所有者的净利润 2,869,685.59 元，调减少数股东损益 51,801.52 元。
3、2018 年度会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明
（1）2018 年度会计政策变更
x公司所属子公司中车股份作为在境内外同时上市的企业于 2018 年 1 月 1 日起执
行财政部于 2017 年修订的《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会
计准则第 23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—套期会计》和《企业会计
准则第 37 号—金融工具列报》(以下简称“新金融工具准则”，修订前的金融工具准则简
称“原金融工具准则”)，以及《企业会计准则第 14 号—收入》（以下简称“新收入准则”，修订前的收入准则简称“原收入准则”）。
1）新收入准则
x公司所属子公司中车股份自 2018 年 1 月 1 日起执行新收入准则，新收入准则引
入了收入确认计量的 5 步法，并针对特定交易（或事项）增加了更多的指引。新收入准
则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当年年初（即 2018 年 1 月 1 日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。在执行新收入准则时，中车股份仅对首次执行日尚未完成的合同的累计影响数进行调整。
中车股份执行新收入准则对本公司 2018 年 1 月 1 日合并资产负债表的影响如下（未受影响的报表项目未包含在内）：
单位：元
项目 | 2017 年 12 月 31 日 | 调整 | 2018 年 1 月 1 日 |
流动资产： | |||
应收票据及应收账款 | 108,289,616,825.14 | -10,619,318,218.19 | 97,670,298,606.95 |
存货 | 63,773,556,743.88 | 95,668,611.38 | 63,869,225,355.26 |
合同资产 | - | 10,805,821,727.45 | 10,805,821,727.45 |
非流动资产： | |||
长期应收款 | 12,206,248,633.73 | -1,885,363,770.85 | 10,320,884,862.88 |
固定资产 | 60,717,838,004.99 | -194,720,774.19 | 60,523,117,230.80 |
在建工程 | 9,080,391,069.22 | -64,856,229.57 | 9,015,534,839.65 |
其他非流动资产 | 4,669,646,348.67 | 1,939,349,584.68 | 6,608,995,933.35 |
项目 | 2017 年 12 月 31 日 | 调整 | 2018 年 1 月 1 日 |
流动负债： | |||
应付票据及应付账款 | 132,004,844,374.45 | 9,352,034.26 | 132,014,196,408.71 |
预收款项 | 24,143,284,177.59 | -20,218,716,918.47 | 3,924,567,259.12 |
合同负债 | - | 18,303,411,525.32 | 18,303,411,525.32 |
其他应付款 | 11,534,373,180.48 | -4,734,209.37 | 11,529,638,971.11 |
其他流动负债 | 229,399,753.66 | 2,010,109,787.37 | 2,239,509,541.03 |
一年内到期的非流动负债 | 5,359,158,696.03 | -105,284,293.23 | 5,253,874,402.80 |
非流动负债： | |||
递延收益 | 6,386,360,413.22 | -88,014,569.38 | 6,298,345,843.84 |
递延所得税负债 | 276,784,403.55 | 17,203,594.47 | 293,987,998.02 |
其他非流动负债 | 866,401,961.57 | -141,357,614.93 | 725,044,346.64 |
股东权益： | |||
未分配利润 | 31,615,538,033.66 | 98,575,660.70 | 31,714,113,694.36 |
少数股东权益 | 73,953,774,906.13 | 196,035,933.97 | 74,149,810,840.10 |
注：中车股份根据新收入准则将已收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务确认为合同负债，将已向客户转让商品而有权收取对价的权利且该权利取决于时间流逝之外的其他因素的资产确认为合同资产。
新收入准则下，模具销售收入及技术开发收入在客户取得相关商品及技术开发交付物控制权的时点予以确认，支付给客户的供应商提名费作为应付客户对价在零部件生产项目期限内摊销冲减收入。
2）执行新金融工具准则的影响
金融资产分类与计量方面，新金融工具准则要求金融资产基于其合同现金流量特征 及企业管理该等资产的业务模式分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计 量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产”三大类别。取消了贷款和应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产 等原分类。权益工具投资一般分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，也允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收 益的金融资产，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允 价值变动额结转计入当期损益。
金融资产减值方面，新金融工具准则有关减值的要求适用于以摊余成本计量以及以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款、应收账款、合同资产以及未提用的贷款承诺和财务担保合同。新金融工具准则要求采用预期信用损失模型
以替代原先的已发生信用损失模型。新减值模型要求采用三阶段模型，依据相关项目自初始确认后信用风险是否发生显著增加，信用损失准备按 12 个月内预期信用损失或者整个存续期的预期信用损失进行计提。对于应收账款、合同资产及租赁应收款存在简化方法，允许始终按照整个存续期预期信用损失确认减值准备。
于 2018 年 1 月 1 日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司所属子公司中车股份按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本公司所属子公司中车股份未调整可比期间信息。金融工具原账面价值和新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入 2018 年 1 月 1 日留存收益或其他综合收益。
执行新金融工具准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下：
单位：元
项目 | 按原准则列示的账面价值 2017 年 12 月 31 日 | 施行新收入准则影响 | 施行新金融工具准则影响 | 按新金融工具准则列示的账面价值 2018 年 1 月 1 日 | |||||
重分类 | 重新计量 | ||||||||
自原分类为贷款和应收款项类金融资产转入 | 自原分类为可供出售金融资产转入 | 自原分类为持有至到期投资转入 | 自原以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产转入 | 从摊余成本计量变为公允价值计量 | 从成本计量变为公允价值计量 | ||||
（注 1） | （注 2） | （注 3） | （注 4） | （注 1） | （注 2） | ||||
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 2,593,642,469.96 | -2,569,294,476.29 | 24,347,993.67 | ||||||
交易性金融资产 | 477,297,709.80 | 2,569,294,476.29 | 3,046,592,186.09 | ||||||
应收票据及应收账款 | 108,289,616,825.14 | -10,619,318,218.19 | -7,836,589,353.49 | 89,833,709,253.46 | |||||
合同资产 | 10,805,821,727.45 | 10,805,821,727.45 | |||||||
其他流动资产 | 7,578,290,905.43 | 7,836,589,353.49 | -451,496,883.66 | -133,251,717.80 | 14,830,131,657.46 | ||||
可供出售金融资产 | 8,788,595,557.29 | -2,805,857,117.57 | 5,982,738,439.72 | ||||||
持有至到期投资 | 1,429,188,018.59 | -1,429,188,018.59 | |||||||
债权投资 | 839,046,938.49 | 1,429,188,018.59 | 2,268,234,957.08 | ||||||
一年内到期的非流动资产 | 8,794,047,683.25 | 8,794,047,683.25 | |||||||
其他权益工具投资 | 2,174,103,613.62 | 213,267,627.38 | 2,387,371,241.00 | ||||||
其他非流动金融资产 | 605,952,677.81 | 605,952,677.81 | |||||||
递延所得税资产 | 4,079,537,795.91 | 22,237,757.07 | 123,149.45 | 4,101,898,702.43 | |||||
其他非流动资产 | 4,669,646,348.67 | 1,939,349,584.68 | -839,046,938.49 | 5,769,948,994.86 | |||||
递延所得税负债 | 276,784,403.55 | 17,203,594.47 | 32,766,032.55 | 326,754,030.57 | |||||
其他综合收益 | 91,609,109.62 | -238,441,380.10 | -64,660,220.52 | 100,478,118.42 | -111,014,372.58 | ||||
未分配利润 | 31,615,538,033.66 | 98,575,660.70 | 238,441,380.10 | 31,952,555,074.46 | |||||
少数股东权益 | 73,953,774,906.13 | 196,035,933.97 | -46,353,740.21 | 80,146,625.86 | 74,183,603,725.75 | ||||
77
注 1：自原分类为贷款和应收款项类金融资产转入
于 2018 年 1 月 1 日，中车股份将业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标的金融资产自贷款和应收款项重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，按其流动性列示于“其他流动资产”；这些金融资产原列示于“应收票据及应收账款”，以摊余成本计量，其采用公允价值计量导致账面价值减少并相应影响递延所得税资产、其他综合收益及少数股东权益。
于 2018 年 1 月 1 日，中车股份按报表项目调整要求将按摊余成本计量的债权投资自其他非流动资产重分类为债权投资。
注 2：自原分类为可供出售金融资产转入
从可供出售金融资产转入其他权益工具投资
于 2018 年 1 月 1 日，人民币 2,174,103,613.62 元的可供出售金融资产被重分类至其他权益工具投资，该部分投资属于非交易性权益工具并且中车股份预计不会在可预见的未来出售。其中，部分可供出售金融资产为在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，于以前期间根据原金融工具准则按照成本计量。于 2018 年 1 月 1 日对该部分股权投资采用公允价值计量导致其他权益工具投资账面价值增加，并相应增加其他综合收益，同时影响递延所得税资产及递延所得税负债。 此外，这些金融资产以前期间确认的减值损失于 2018 年 1
月 1 日从留存收益转入其他综合收益。
从可供出售金融资产转入交易性金融资产及其他非流动金融资产
于 2018 年 1 月 1 日，中车股份将原列示于其他流动资产的银行理财产品投资、原列示于可供出售金融资产的优先股和永续债投资等根据其流动性重分类至交易性金融资产及其他非流动金融资产，这些金融资产为在活跃市场中有报价且其公允价值能可靠计量的投资。原以公允价值计量的累计公允价值变动从其他综合收益转入留存收益。
注 3：自原分类为持有至到期投资转入
于 2018 年 1 月 1 日，以前期间被分类为持有至到期投资的上市债券的合同条款规定其在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且中车股份管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，因此该部分金融资产从持有至到期投资重分类至债权投资。
注 4：自原以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产转入
于 2018 年 1 月 1 日，中车股份将原准则下指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的股权私募基金及交易性金融资产，根据新金融工具准则的规定分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并列示于交易性金融资产。
注 5：预期信用损失
于 2018 年 1 月 1 日，中车股份依照新金融工具准则的要求对合同资产、以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具和财务担保合同确认信用损失减值准备，与按照原金融工具准则确认的减值准备相比无重大差异。
2018 年 1 月 1 日信用损失准备的调节表
单位：元
项目 | 按原准则确认的减值准备(重述) | 重分类 | 按新金融工具准则确认的损失准备 |
金融资产减值准备： | |||
应收票据及应收账款信用损失准备 | 5,448,901,671.25 | -238,823,866.10 | 5,210,077,805.15 |
其他应收款信用损失准备 | 1,093,062,507.16 | 1,093,062,507.16 | |
合同资产 | 238,823,866.10 | 238,823,866.10 | |
长期应收款减值准备 | 1,878,484,891.25 | 1,878,484,891.25 | |
其他非流动资产减值准备 | 3,304,184.00 | 3,304,184.00 | |
发放贷款和垫款减值准备 | 45,789,821.22 | 45,789,821.22 | |
金融资产损失准备合计 | 8,469,543,074.88 | 8,469,543,074.88 |
3）首次执行新金融工具准则或新收入准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
合并资产负债表
单位：元
项目 | 2017 年 12 月 31 日 | 2018 年 1 月 1 日 | 调整数 |
流动资产： | |||
货币资金 | 63,184,494,460.47 | 63,184,494,460.47 | |
交易性金融资产 | 3,046,592,186.09 | 3,046,592,186.09 | |
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 2,593,642,469.96 | 24,347,993.67 | -2,569,294,476.29 |
应收票据及应收账款 | 108,289,616,825.14 | 89,833,709,253.46 | -18,455,907,571.68 |
项目 | 2017 年 12 月 31 日 | 2018 年 1 月 1 日 | 调整数 |
预付款项 | 11,224,952,368.74 | 11,224,952,368.74 | |
其他应收款 | 6,620,214,679.79 | 6,620,214,679.79 | |
存货 | 63,773,556,743.88 | 63,869,225,355.26 | 95,668,611.38 |
合同资产 | 10,805,821,727.45 | 10,805,821,727.45 | |
持有待售资产 | 52,443,117.19 | 52,443,117.19 | |
一年内到期的非流动资产 | 8,794,047,683.25 | 8,794,047,683.25 | |
其他流动资产 | 7,578,290,905.43 | 14,830,131,657.46 | 7,251,840,752.03 |
流动资产合计 | 272,111,259,253.85 | 272,285,980,482.83 | 174,721,228.98 |
非流动资产： | |||
发放贷款和垫款 | 192,692,760.94 | 192,692,760.94 | |
债权投资 | 2,268,234,957.08 | 2,268,234,957.08 | |
可供出售金融资产 | 8,788,595,557.29 | 5,982,738,439.72 | -2,805,857,117.57 |
持有至到期投资 | 1,429,188,018.59 | -1,429,188,018.59 | |
长期应收款 | 12,206,248,633.73 | 10,320,884,862.88 | -1,885,363,770.85 |
长期股权投资 | 10,726,945,012.13 | 10,726,945,012.13 | |
其他权益工具投资 | 2,387,371,241.00 | 2,387,371,241.00 | |
其他非流动金融资产 | 605,952,677.81 | 605,952,677.81 | |
投资性房地产 | 1,336,139,247.98 | 1,336,139,247.98 | |
固定资产 | 60,729,636,578.58 | 60,534,915,804.39 | -194,720,774.19 |
在建工程 | 9,118,687,209.01 | 9,053,830,979.44 | -64,856,229.57 |
无形资产 | 18,190,950,208.82 | 18,190,950,208.82 | |
开发支出 | 236,806,826.67 | 236,806,826.67 | |
商誉 | 1,242,486,518.49 | 1,242,486,518.49 | |
长期待摊费用 | 228,214,571.01 | 228,214,571.01 | |
递延所得税资产 | 4,079,537,795.91 | 4,101,898,702.43 | 22,360,906.52 |
其他非流动资产 | 4,669,646,348.67 | 5,769,948,994.86 | 1,100,302,646.19 |
非流动资产合计 | 133,175,775,287.82 | 133,180,011,805.65 | 4,236,517.83 |
资产总计 | 405,287,034,541.67 | 405,465,992,288.48 | 178,957,746.81 |
流动负债： | |||
短期借款 | 32,973,967,252.12 | 32,973,967,252.12 | |
吸收存款及同业存放 | 26,127,327.66 | 26,127,327.66 | |
以公允价值计量且其变动计入当前期损益的金融负债 | 225,240,343.65 | -225,240,343.65 | |
交易性金融负债 | 225,240,343.65 | 225,240,343.65 | |
应付票据及应付账款 | 132,004,844,374.45 | 132,014,196,408.71 | 9,352,034.26 |
预收款项 | 24,143,284,177.59 | 3,924,567,259.12 | -20,218,716,918.47 |
合同负债 | 18,303,411,525.32 | 18,303,411,525.32 | |
应付职工薪酬 | 2,497,325,908.13 | 2,497,325,908.13 |
项目 | 2017 年 12 月 31 日 | 2018 年 1 月 1 日 | 调整数 |
应交税费 | 3,559,117,533.85 | 3,559,117,533.85 | |
其他应付款 | 12,413,050,915.19 | 12,408,316,705.82 | -4,734,209.37 |
一年内到期的非流动负债 | 5,359,158,696.03 | 5,253,874,402.80 | -105,284,293.23 |
其他流动负债 | 229,399,753.66 | 2,239,509,541.03 | 2,010,109,787.37 |
流动负债合计 | 213,431,516,282.33 | 213,425,654,208.21 | -5,862,074.12 |
非流动负债： | |||
长期借款 | 8,857,737,345.04 | 8,857,737,345.04 | |
应付债券 | 24,211,523,275.88 | 24,211,523,275.88 | |
长期应付款 | 739,952,368.06 | 739,952,368.06 | |
长期应付职工薪酬 | 3,747,461,664.41 | 3,747,461,664.41 | |
预计负债 | 5,527,316,471.99 | 5,527,316,471.99 | |
递延收益 | 6,386,360,413.22 | 6,298,345,843.84 | -88,014,569.38 |
递延所得税负债 | 276,784,403.55 | 326,754,030.57 | 49,969,627.02 |
其他非流动负债 | 866,401,961.57 | 725,044,346.64 | -141,357,614.93 |
非流动负债合计 | 50,613,537,903.72 | 50,434,135,346.43 | -179,402,557.29 |
负债合计 | 264,045,054,186.05 | 263,859,789,554.64 | -185,264,631.41 |
股东权益： | |||
股本 | 23,000,000,000.00 | 23,000,000,000.00 | |
资本公积 | 11,047,457,669.69 | 11,047,457,669.69 | |
其他综合收益 | 91,609,109.62 | -111,014,372.58 | -202,623,482.20 |
专项储备 | 33,753,532.93 | 33,753,532.93 | |
盈余公积 | 1,153,535,986.97 | 1,153,535,986.97 | |
一般风险准备 | 346,311,116.62 | 346,311,116.62 | |
未分配利润 | 31,615,538,033.66 | 31,952,555,074.46 | 337,017,040.80 |
归属于母公司股东权益合计 | 67,288,205,449.49 | 67,422,599,008.09 | 134,393,558.60 |
少数股东权益 | 73,953,774,906.13 | 74,183,603,725.75 | 229,828,819.62 |
股东权益合计 | 141,241,980,355.62 | 141,606,202,733.84 | 364,222,378.22 |
负债和股东权益总计 | 405,287,034,541.67 | 405,465,992,288.48 | 178,957,746.81 |
（2）会计估计变更
2018 年度重要会计估计未变更。
（3）重大前期差错更正事项
2018 年度无需要说明的重大前期差错更正事项。
二、合并报表范围的变化
（一）发行人 2021 年 1-3 月合并报表范围变化及原因
1、本期新纳入合并范围的主体
序号 | 名称 | 纳入原因 |
1 | 墨西哥铁路工程技术有限公司 | 投资新设 |
2 | 墨西哥轨道交通装备有限公司 | 投资新设 |
3 | 湖南中车尚驱电气有限公司 | 投资新设 |
4 | 墨西哥轨道交通装备联合体公司 | 投资新设 |
（二）发行人 2020 年度合并报表范围变化及原因
1、本期新纳入合并范围的主体
序号 | 名称 | 纳入原因 |
1 | 北京时代新园区物业管理有限公司 | 投资设立 |
2 | 中车科技园（长春）有限公司 | 投资设立 |
3 | 长春春城科技园有限公司 | 投资设立 |
4 | 漳浦绿荫水务发展有限公司 | 投资设立 |
5 | 长沙中车智驭新能源科技有限公司 | 投资设立 |
6 | 中车工业研究院（青岛）有限公司 | 投资设立 |
7 | 大连中车机电工程有限公司 | 非同一控制下的企业合并 |
8 | 印度中车轨道交通车辆有限公司 | 投资设立 |
9 | 成都中车轨道装备有限公司 | 投资设立 |
10 | 天津中车轨道车辆有限公司 | 投资设立 |
11 | 湖南中车智行科技有限公司 | 投资设立 |
12 | Vossloh Locomotives GmbH | 非同一控制下的企业合并 |
13 | IMATEQ ITALIA S.R.L. | 非同一控制下的企业合并 |
14 | Locomotion Service GmbH | 非同一控制下的企业合并 |
15 | VOSSLOH LOCOMOTIVES FRANCE | 非同一控制下的企业合并 |
16 | Vossloh Locomotives Scandinavia AB | 非同一控制下的企业合并 |
17 | 湖南智融科技有限公司 | 投资设立 |
18 | 澳大利亚太平洋铁路工程公司 | 非同一控制下的企业合并 |
19 | 株洲中车新锐减振装备有限公司 | 投资设立 |
序号 | 名称 | 纳入原因 |
20 | 青岛博锐智远减振科技有限公司 | 投资设立 |
21 | 株洲时代瑞唯减振装备有限公司 | 投资设立 |
2、本期不再纳入合并范围的主体
序号 | 名称 | 不再纳入原因 |
1 | 中车铜陵实业有限公司 | 被吸收合并 |
2 | 中车哈尔滨实业有限公司 | 被吸收合并 |
3 | 贵州中车汇通净水科技有限公司 | 注销 |
4 | 北京南口资产管理有限公司 | 被吸收合并 |
5 | 北京黄土地粮食机械有限公司 | 注销 |
6 | 宁波中车现代交通投资有限公司 | 注销 |
7 | 香港中车四方有限公司 | 注销 |
8 | 丹麦中车唐山机车车辆服务有限公司 | 注销 |
9 | 广州中车骏发电气有限公司 | 丧失控制权 |
10 | 兰州中车泽隆机械有限公司 | 注销 |
11 | 义xxx机械有限责任公司 | 丧失控制权 |
12 | 中车(眉山)加拿大机车车辆有限责任公司 | 注销 |
13 | 襄阳南车专用汽车股份有限公司 | 破产清算 |
14 | 北京集星联合电子科技有限公司 | 被吸收合并 |
（三）发行人 2019 年度合并报表范围变化及原因
1、本期新纳入合并范围的主体
序号 | 名称 | 纳入原因 |
1 | 中车科技园(青岛)有限公司 | 投资设立 |
2 | 贵州中车绿色环保有限公司 | 非同一控制下企业合并 |
3 | 重庆中车恒通汽车有限公司 | 投资设立 |
4 | 泉州中车水务有限公司 | 投资设立 |
5 | 泰州港中水务投资有限公司 | 投资设立 |
6 | 日照中车绿荫环境工程有限公司 | 投资设立 |
7 | 新加坡中车浦镇车辆服务有限公司 | 投资设立 |
8 | 常熟中车环保水务有限公司 | 投资设立 |
9 | 中车株洲车辆有限公司 | 分立 |
序号 | 名称 | 纳入原因 |
10 | 中车常州车辆有限公司 | 分立 |
11 | 太原中车时代轨道工程机械有限公司 | 投资设立 |
12 | 株洲中车时代半导体有限公司 | 投资设立 |
13 | 成都中车四方所科技有限公司 | 投资设立 |
14 | 山东中车电机有限公司 | 投资设立 |
15 | 中车福伊特传动技术(北京)有限公司 | 投资设立 |
16 | 中车金融租赁有限公司 | 投资设立 |
2、本期不再纳入合并范围的主体
序号 | 名称 | 不再纳入原因 |
1 | 宁波中车股权投资基金管理有限公司 | 丧失控制权 |
2 | 青岛四方机车车辆技师学院 | 无偿划转 |
3 | 青岛四机职业培训学校 | 无偿划转 |
4 | 中车置业(台州)有限公司 | 注销 |
5 | 大连嘉禾物业管理服务有限公司 | 股权转让 |
6 | 浙江中车新能源科技有限公司 | 被吸收合并 |
7 | 江苏集盛星泰新能源科技有限公司 | 被吸收合并 |
8 | 株洲中车轨道交通期刊社有限公司 | 股权转让 |
9 | 广州中车有轨交通研究院有限公司 | 被吸收合并 |
10 | 中车中电轨道装备有限公司 | 丧失控制权 |
11 | 美国中车唐山轨道车辆有限公司 | 注销 |
12 | 时代新材(美国)有限公司 | 注销 |
13 | 南车国际(宁波)有限公司 | 股权转让 |
14 | 大连强力机车工艺装备有限公司 | 注销 |
15 | 中车常州实业管理有限公司 | 被吸收合并 |
16 | 中车集团天津实业有限公司 | 注销 |
（四）发行人 2018 年度合并报表范围变化及原因
1、本期新纳入合并范围的主体
序号 | 名称 | 纳入原因 |
1 | 北京中车南口科创园区管理有限责任公司 | 投资设立 |
2 | 美国中车唐山轨道车辆有限公司 | 投资设立 |
序号 | 名称 | 纳入原因 |
3 | 中车武夷（天津）轨道交通投资合伙企业（有限合伙） | 投资设立 |
4 | 福建南平武夷有轨电车有限公司 | 收购兼并 |
5 | 天津中车四方所科技有限公司 | 收购兼并 |
6 | 徐州中车轨道装备有限公司 | 投资设立 |
7 | 芜湖中车轨道交通股权投资合伙企业（有限合伙） | 投资设立 |
8 | 内蒙古中车长客轨道车辆有限公司 | 投资设立 |
9 | 中车长江运输设备集团有限公司 | 投资设立 |
10 | 南非中车株机维保服务有限公司 | 投资设立 |
11 | 太原万佳安居置业有限公司 | 投资设立 |
12 | 中车置业（台州）有限公司 | 投资设立 |
13 | 青岛四方机车车辆技师学院 | 投资设立 |
14 | 青岛四机职业培训学校 | 投资设立 |
15 | 靖江中车水务有限公司 | 投资设立 |
16 | 玉溪中车环保工程有限公司 | 投资设立 |
17 | 湖南中车环境工程有限公司 | 收购兼并 |
18 | 远安中车水务有限公司 | 投资设立 |
19 | 常德中车新能源汽车有限公司 | 收购兼并 |
20 | 无锡中车新能源汽车有限公司 | 收购兼并 |
21 | 上海中车瑞伯德智能系统股份有限公司 | 收购兼并 |
22 | 上海巧视智能科技有限公司 | 收购兼并 |
23 | 浙江中车新能源科技有限公司 | 投资设立 |
24 | 集盛星泰（北京）科技有限公司 | 投资设立 |
25 | 北京集星联合电子科技有限公司 | 投资设立 |
26 | 江苏集盛星泰新能源科技有限公司 | 投资设立 |
27 | 天津中车津浦产业园管理有限公司 | 投资设立 |
2、本期不再纳入合并范围的主体
序号 | 名称 | 不再纳入原因 |
1 | 中车深圳资本管理有限公司 | 不再控制 |
2 | 大连中车液力机械有限公司 | 清算注销 |
3 | 资阳中车传动有限公司 | 出售转让 |
4 | 大同中车斯麦肯轨道运输设备有限公司 | 不再控制 |
5 | 沈阳中车建设工程有限公司 | 不再控制 |
序号 | 名称 | 不再纳入原因 |
6 | 北京天路xx交通装备有限公司 | 不再控制 |
7 | 天津机辆钢铁有限责任公司 | 出售转让 |
8 | 湖北中车物流有限公司 | 清算注销 |
9 | 石家庄新源废旧金属经销有限公司 | 清算注销 |
10 | 株洲时代新材国际贸易有限公司 | 清算注销 |
11 | 内蒙古一机集团力克橡塑制品有限公司 | 不再控制 |
12 | 株洲中车时代装备技术有限公司 | 不再控制 |
13 | 温州中车电气设备有限公司 | 不再控制 |
14 | 吐鲁番中车新能源装备有限公司 | 清算注销 |
15 | E+M 钻井技术有限公司 | 出售转让 |
16 | 株洲时代电气绝缘有限责任公司 | 出售转让 |
17 | 四川中车复合材料结构有限公司 | 不再控制 |
18 | 青岛中车四方国际物流有限公司 | 清算注销 |
19 | 江苏朗锐茂达铸造有限公司 | 不再控制 |
20 | 上海中车融资租赁有限公司 | 清算注销 |
21 | 中车洛阳机车产业管理有限公司 | 清算注销 |
22 | 中车襄阳机车产业管理有限公司 | 清算注销 |
23 | 大连车城房地产开发有限责任公司 | 清算注销 |
24 | 贵州中车汇通净水科技有限公司 | 不再控制 |
25 | 佛山市卡接滤芯科技有限公司 | 出售转让 |
26 | 成都中车隧道装备有限公司 | 出售转让 |
27 | 中车武汉江岸实业管理有限公司 | 清算注销 |
28 | 北京丰华实机械有限公司 | 清算注销 |
三、最近三年及一期财务会计资料
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、最近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
项目 | 2021 年 3 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
流动资产： |
项目 | 2021 年 3 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
货币资金 | 3,731,885.27 | 3,580,444.31 | 4,778,465.24 | 4,094,970.30 |
交易性金融资产 | 1,789,527.81 | 776,556.37 | 1,231,094.16 | 876,860.64 |
应收票据及应收账款 | 9,872,690.02 | 8,950,029.35 | 7,897,813.88 | 8,402,638.40 |
应收票据 | 1,301,349.30 | 1,389,842.40 | 1,543,732.53 | 1,611,407.22 |
应收账款 | 8,571,340.73 | 7,560,186.94 | 6,354,081.35 | 6,791,231.18 |
应收款项融资 | 719,370.47 | 811,688.68 | 1,290,155.55 | - |
预付款项 | 963,564.96 | 892,314.18 | 1,095,882.25 | 941,894.06 |
其他应收款(合计) | 591,962.16 | 409,186.95 | 337,385.21 | 591,046.64 |
存货 | 8,775,283.15 | 7,404,927.54 | 6,991,488.20 | 6,490,743.23 |
合同资产 | 2,001,505.06 | 1,892,181.10 | 1,631,577.35 | 1,463,700.19 |
划分为持有待售的资产 | 987.73 | 987.73 | 277.87 | 635.40 |
一年内到期的非流动资产 | 1,244,855.66 | 849,615.19 | 964,271.58 | 932,107.47 |
其他流动资产 | 931,214.27 | 987,764.73 | 769,858.78 | 1,007,483.09 |
其他金融类流动资产 | - | - | 13,952.40 | - |
流动资产合计 | 30,622,846.54 | 26,555,696.10 | 27,002,222.45 | 24,802,079.43 |
非流动资产： | ||||
发放贷款及垫款 | - | - | 18,058.76 | 19,207.11 |
债权投资 | 97,552.43 | 116,901.02 | 165,823.38 | 162,225.23 |
可供出售金融资产 | - | 575,348.45 | 821,163.14 | 832,314.15 |
其他权益工具投资 | 319,597.48 | 282,099.77 | 280,550.14 | 225,242.33 |
其他非流动金融资产 | 58,231.82 | 57,829.28 | 61,685.54 | 59,855.07 |
长期应收款 | 2,132,072.99 | 1,899,517.66 | 1,537,043.49 | 843,584.81 |
长期股权投资 | 1,846,145.06 | 1,808,559.44 | 1,676,230.24 | 1,470,042.13 |
投资性房地产 | 176,811.88 | 181,724.23 | 157,607.28 | 172,114.10 |
固定资产(合计) | 6,258,419.58 | 6,234,054.95 | 6,338,345.25 | 6,135,932.73 |
在建工程(合计) | 1,176,631.28 | 1,207,568.58 | 1,044,165.66 | 1,044,744.55 |
使用权资产 | 146,892.89 | 134,571.23 | 112,840.31 | - |
无形资产 | 1,833,446.50 | 1,852,806.84 | 1,807,814.19 | 1,817,697.87 |
开发支出 | 49,757.48 | 45,657.44 | 35,488.39 | 29,048.90 |
商誉 | 48,467.11 | 47,307.02 | 60,647.87 | 84,997.03 |
长期待摊费用 | 36,096.46 | 32,523.73 | 26,018.67 | 29,234.84 |
递延所得税资产 | 467,027.10 | 457,513.76 | 450,072.66 | 441,544.16 |
项目 | 2021 年 3 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
其他非流动资产 | 2,241,336.03 | 2,183,291.68 | 1,453,984.62 | 1,677,480.53 |
非流动资产合计 | 16,888,486.08 | 17,117,275.10 | 16,047,539.58 | 15,045,265.55 |
资产总计 | 47,511,332.62 | 43,672,971.20 | 43,049,762.03 | 39,847,344.98 |
流动负债： | ||||
短期借款 | 2,791,599.12 | 1,671,262.34 | 2,092,250.76 | 1,471,593.19 |
应付票据及应付账款 | 14,687,719.76 | 13,550,187.21 | 13,963,666.63 | 12,609,289.85 |
应付票据 | 2,252,620.27 | 2,467,568.95 | 3,050,665.54 | 2,346,964.50 |
应付账款 | 12,435,099.48 | 11,082,618.26 | 10,913,001.09 | 10,262,325.35 |
预收款项 | 87,397.71 | 460,535.47 | 409,807.56 | 435,843.42 |
合同负债 | 3,169,654.77 | 2,739,349.14 | 2,763,655.95 | 2,190,380.68 |
应付职工薪酬 | 218,828.55 | 222,344.78 | 261,579.18 | 277,194.54 |
应交税费 | 143,206.06 | 251,366.04 | 268,440.18 | 377,813.34 |
其他应付款(合计) | 1,264,161.83 | 1,345,551.85 | 1,352,109.20 | 1,273,216.78 |
应付利息 | - | 22,698.76 | 34,503.83 | 52,074.09 |
应付股利 | - | 39,433.69 | 40,764.12 | 36,652.95 |
其他应付款 | - | 1,283,419.40 | 1,276,841.25 | 1,184,489.73 |
一年内到期的非流动负债 | 639,707.22 | 869,505.63 | 1,092,501.22 | 1,191,246.52 |
其他流动负债 | 1,314,092.59 | 289,396.04 | 400,377.49 | 608,679.06 |
其他金融类流动负债 | 315,269.66 | 8,259.17 | 31,861.06 | 4,871.85 |
流动负债合计 | 24,631,637.27 | 21,407,757.67 | 22,636,249.23 | 20,440,129.24 |
非流动负债： | ||||
长期借款 | 1,780,045.21 | 1,216,881.53 | 467,032.76 | 613,854.59 |
应付债券 | 1,393,104.15 | 1,539,582.08 | 1,647,746.21 | 1,937,614.36 |
租赁负债 | 136,226.72 | 122,448.66 | 86,626.50 | |
长期应付款(合计) | 24,735.92 | 30,839.58 | 45,936.87 | 64,641.43 |
长期应付职工薪酬 | 415,132.01 | 421,298.05 | 431,464.65 | 426,125.12 |
预计负债 | 786,670.38 | 764,762.11 | 605,518.83 | 549,790.12 |
递延所得税负债 | 13,802.26 | 14,400.35 | 54,157.84 | 30,543.65 |
递延收益-非流动负债 | 803,775.01 | 810,294.87 | 796,430.28 | 690,092.08 |
其他非流动负债 | 11,491.45 | 10,071.57 | 18,874.73 | 19,196.86 |
非流动负债合计 | 5,364,983.10 | 4,930,578.82 | 4,153,788.68 | 4,331,858.20 |
负债合计 | 29,996,620.37 | 26,338,336.49 | 26,790,037.90 | 24,771,987.44 |
项目 | 2021 年 3 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
所有者权益(或股东权益)： | ||||
实收资本(或股本) | 2,486,109.00 | 2,486,109.00 | 2,300,000.00 | 2,300,000.00 |
其它权益工具 | 50,000.00 | 50,000.00 | - | - |
永续债 | 50,000.00 | 50,000.00 | - | - |
资本公积金 | 1,039,054.40 | 1,019,064.93 | 1,052,620.71 | 898,749.50 |
其它综合收益 | -76,459.73 | -111,312.17 | -78,787.24 | -109,310.48 |
专项储备 | 3,623.12 | 3,599.07 | 3,469.48 | 3,375.35 |
盈余公积金 | 182,167.13 | 182,167.13 | 146,311.97 | 134,009.97 |
一般风险准备 | 40,087.89 | 40,087.89 | 37,149.01 | 34,631.11 |
未分配利润 | 4,119,603.89 | 4,087,102.45 | 3,698,884.95 | 3,427,807.77 |
归属于母公司所有者权益合计 | 7,844,185.70 | 7,756,818.30 | 7,159,648.88 | 6,689,263.22 |
少数股东权益 | 9,670,526.55 | 9,577,816.41 | 9,100,075.25 | 8,386,094.32 |
所有者权益合计 | 17,514,712.26 | 17,334,634.71 | 16,259,724.13 | 15,075,357.54 |
负债和所有者权益总计 | 47,511,332.62 | 43,672,971.20 | 43,049,762.03 | 39,847,344.98 |
2、最近三年及一期合并利润表
单位：万元
项目 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
一、营业总收入 | 4,295,339.80 | 23,996,981.76 | 23,975,206.44 | 22,935,095.17 |
其中：营业收入 | 4,295,339.80 | 23,996,981.76 | 23,975,206.44 | 22,935,095.17 |
二、营业总成本 | 4,142,394.52 | 22,837,694.22 | 22,530,940.22 | 22,188,227.25 |
其中：营业成本 | 3,373,103.42 | 18,624,732.90 | 18,478,592.81 | 17,844,578.18 |
税金及附加 | 37,200.35 | 200,432.49 | 209,527.22 | 224,806.80 |
销售费用 | 160,522.02 | 945,769.22 | 902,008.32 | 825,704.82 |
管理费用 | 304,919.14 | 1,502,830.20 | 1,559,884.53 | 1,589,496.46 |
研发费用 | 235,861.73 | 1,383,610.28 | 1,241,089.13 | 1,134,053.08 |
财务费用 | 30,787.86 | 180,319.14 | 139,838.20 | 240,257.16 |
加：其他收益 | 35,275.04 | 246,973.34 | 150,727.14 | 120,620.67 |
投资净收益 | -664.71 | 111,717.43 | 151,099.12 | 112,916.21 |
公允价值变动净收益 | 12,768.57 | 21,801.60 | 38,062.15 | 85,826.85 |
资产减值损失 | -3,368.77 | -124,013.34 | -221,846.63 | 174,225.46 |
信用减值损失 | -11,858.63 | -36,990.33 | -345,639.12 | 155,105.28 |
项目 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
资产处置收益 | 1,621.09 | 113,934.03 | 33,863.66 | 24,805.81 |
三、营业利润 | 186,717.89 | 1,492,710.27 | 1,250,532.54 | 1,091,037.46 |
加：营业外收入 | 19,216.62 | 140,879.66 | 110,267.80 | 152,625.49 |
减：营业外支出 | 2,400.56 | 72,646.43 | 25,650.37 | 42,606.27 |
四、利润总额 | 203,533.94 | 1,560,943.49 | 1,335,149.97 | 1,201,056.69 |
减：所得税 | 44,318.26 | 264,365.57 | 279,018.49 | 240,527.26 |
五、净利润 | 159,215.68 | 1,296,577.92 | 1,056,131.48 | 960,529.42 |
持续经营净利润 | 159,215.68 | 1,296,577.92 | 1,056,131.48 | 960,529.42 |
减：少数股东损益 | 92,271.52 | 780,432.02 | 694,669.08 | 638,636.28 |
归属于母公司所有者的净利润 | 66,944.16 | 516,145.90 | 361,462.40 | 321,893.15 |
六、其他综合收益 | 2,690.71 | -30,764.34 | 23,945.98 | -111,363.54 |
七、综合收益总额 | 161,906.39 | 1,265,813.58 | 1,080,077.45 | 849,165.89 |
减：归属于少数股东的综合收益 总额 | 93,925.78 | 777,117.02 | 679,487.32 | 624,288.55 |
归属于母公司普通股东综合收 益总额 | 67,980.61 | 488,696.56 | 400,590.13 | 224,877.34 |
3、最近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
项目 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
一、经营活动产生的现金流量： | ||||
销售商品、提供劳务收到的现金 | 3,438,847.58 | 25,612,759.94 | 26,233,938.26 | 26,640,931.42 |
收到的税费返还 | 32,839.53 | 113,805.31 | 144,275.24 | 136,374.05 |
收到其他与经营活动有关的现金 | 451,814.04 | 654,762.57 | 565,909.70 | 684,064.49 |
经营活动现金流入小计 | 3,923,501.15 | 26,381,327.82 | 26,944,123.20 | 27,461,369.95 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 3,719,747.61 | 19,989,170.84 | 18,204,372.82 | 19,060,452.37 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 716,862.61 | 3,231,130.41 | 3,404,575.98 | 3,152,433.14 |
支付的各项税费 | 323,035.90 | 1,337,525.78 | 1,527,491.05 | 1,470,226.13 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 504,393.92 | 2,034,623.59 | 2,170,872.20 | 1,910,924.95 |
经营活动现金流出小计 | 5,264,040.04 | 26,592,450.62 | 25,307,312.06 | 25,594,036.59 |
经营活动产生的现金流量净额 | -1,340,538.89 | -211,122.80 | 1,636,811.14 | 1,867,333.36 |
投资活动产生的现金流量： | ||||
收回投资收到的现金 | 475,922.16 | 7,243,375.92 | 7,179,280.23 | 6,991,496.35 |
项目 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
取得投资收益收到的现金 | 13,599.56 | 83,346.39 | 108,052.68 | 76,824.88 |
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 | 1,868.06 | 78,472.56 | 68,674.05 | 44,066.96 |
处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 | - | 5,337.54 | 67,090.70 | 14,388.86 |
收到其他与投资活动有关的现金 | 2,243.88 | 551.71 | 17,315.29 | 7,753.98 |
投资活动现金流入小计 | 493,633.66 | 7,411,084.12 | 7,440,412.93 | 7,134,531.03 |
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 | 135,453.43 | 939,070.07 | 927,964.18 | 996,646.10 |
投资支付的现金 | 1,544,884.47 | 6,228,427.37 | 7,207,150.47 | 7,247,122.49 |
取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 | - | 17,586.45 | - | 23,934.76 |
支付其他与投资活动有关的现金 | 6,320.49 | 40,128.10 | 63,332.36 | 143,926.23 |
投资活动现金流出小计 | 1,686,658.39 | 7,225,212.00 | 8,198,447.01 | 8,411,629.58 |
投资活动产生的现金流量净额 | -1,193,024.73 | 185,872.13 | -758,034.07 | -1,277,098.55 |
筹资活动产生的现金流量： | ||||
吸收投资收到的现金 | 51,921.00 | 187,562.41 | 364,514.23 | 57,194.42 |
其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金 | 51,921.00 | 84,449.41 | 289,655.23 | 56,194.42 |
取得借款收到的现金 | 2,590,063.50 | 16,378,266.44 | 21,072,065.54 | 4,423,116.20 |
收到其他与筹资活动有关的现金 | 1,741,547.37 | 793,090.03 | 101,323.02 | 9,952.88 |
筹资活动现金流入小计 | 4,383,531.86 | 17,358,918.87 | 21,537,902.79 | 4,490,263.49 |
偿还债务支付的现金 | 1,843,419.55 | 16,272,994.73 | 21,219,744.74 | 6,139,416.22 |
分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 | 44,076.90 | 558,257.80 | 577,621.13 | 618,507.67 |
其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润 | 10,562.95 | 282,599.60 | 283,827.56 | 282,115.81 |
支付其他与筹资活动有关的现金 | 284,852.97 | 1,097,828.34 | 95,916.68 | 35,059.62 |
筹资活动现金流出小计 | 2,172,349.42 | 17,929,080.87 | 21,893,282.55 | 6,792,983.50 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 2,211,182.44 | -570,161.99 | -355,379.76 | -2,302,720.01 |
汇率变动对现金的影响 | -8,671.19 | -31,018.33 | 26,284.85 | 1,246.12 |
现金及现金等价物净增加额 | -331,052.36 | -626,431.00 | 549,682.16 | -1,711,239.08 |
期初现金及现金等价物余额 | 3,182,748.62 | 3,809,179.62 | 3,259,497.45 | 4,970,307.19 |
期末现金及现金等价物余额 | 2,851,696.26 | 3,182,748.62 | 3,809,179.62 | 3,259,068.11 |
（二）最近三年及一期母公司财务报表
1、最近三年及一期母公司资产负债表
单位：万元
项目 | 2021 年 3 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
流动资产： | ||||
货币资金 | 41,284.11 | 82,085.29 | 100,074.88 | 12,208.44 |
交易性金融资产 | - | - | 45,154.24 | 36,562.20 |
应收票据及应收账款 | - | - | - | 1,451.20 |
应收账款 | - | - | - | 1,451.20 |
预付款项 | 60,505.56 | 60,505.56 | 60,505.56 | 47,205.36 |
其他应收款(合计) | 2,158,589.32 | 2,117,160.96 | 1,830,409.13 | 1,264,838.40 |
应收股利 | - | 19,881.45 | 19,820.83 | 1,473.98 |
其他应收款 | - | 2,097,279.51 | 1,810,588.31 | 1,263,364.42 |
一年内到期的非流动资产 | - | - | - | 1,975.74 |
其他流动资产 | 15.85 | - | 731.48 | 502.26 |
流动资产合计 | 2,260,394.84 | 2,259,751.81 | 2,036,875.29 | 1,364,743.59 |
非流动资产： | ||||
可供出售金融资产 | - | 45,646.35 | 307,443.54 | 282,169.24 |
其他权益工具投资 | 18,846.35 | - | - | - |
长期应收款 | - | - | - | 5,072.75 |
长期股权投资 | 5,343,898.93 | 5,306,124.98 | 4,968,892.95 | 4,846,586.84 |
固定资产(合计) | 63,201.09 | 63,797.77 | 65,766.41 | 67,687.01 |
在建工程(合计) | 433.49 | 433.49 | 239.36 | 101.29 |
无形资产 | 361.23 | 370.11 | 269.24 | 300.56 |
其他非流动资产 | 3,579.59 | 3,579.59 | 3,579.59 | 3,579.59 |
非流动资产合计 | 5,430,320.68 | 5,419,952.28 | 5,346,191.08 | 5,205,497.27 |
资产总计 | 7,690,715.51 | 7,679,704.10 | 7,383,066.36 | 6,570,240.87 |
流动负债： | ||||
短期借款 | 1,333,649.82 | 1,294,600.00 | 1,382,000.00 | 650,000.00 |
预收款项 | - | 62,162.26 | 62,162.26 | 57,808.67 |
合同负债 | 55,010.85 | - | - | - |
应付职工薪酬 | 229.82 | 491.60 | 16,308.67 | 18,602.90 |
应交税费 | 2.48 | 986.04 | 79.84 | 44.93 |
其他应付款(合计) | 203,208.43 | 349,977.49 | 217,948.99 | 235,111.39 |
一年内到期的非流动负债 | 106,977.38 | 106,078.26 | 712,823.39 | - |
项目 | 2021 年 3 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
其他流动负债 | 7,151.41 | - | - | - |
流动负债合计 | 1,706,230.18 | 1,814,295.64 | 2,391,323.15 | 961,567.90 |
非流动负债： | ||||
长期借款 | 956,071.62 | 677,454.24 | 135,983.50 | 499,483.50 |
应付债券 | 1,103,031.40 | 1,249,991.00 | 1,155,870.35 | 1,549,314.11 |
长期应付款(合计) | 100.00 | 100.00 | - | - |
长期应付职工薪酬 | 16,000.00 | 16,000.00 | - | - |
递延收益-非流动负债 | 1,600.00 | 1,600.00 | 1,600.00 | 1,600.00 |
非流动负债合计 | 2,076,803.02 | 1,945,145.24 | 1,293,453.85 | 2,050,397.61 |
负债合计 | 3,783,033.19 | 3,759,440.88 | 3,684,777.00 | 3,011,965.50 |
所有者权益(或股东权益)： | ||||
实收资本(或股本) | 2,486,109.00 | 2,486,109.00 | 2,300,000.00 | 2,300,000.00 |
其它权益工具 | 50,000.00 | 50,000.00 | - | - |
永续债 | 50,000.00 | 50,000.00 | - | - |
资本公积金 | 398,920.56 | 398,920.56 | 517,976.85 | 443,117.85 |
其它综合收益 | -4,477.21 | -4,477.21 | 193,370.23 | 168,095.94 |
盈余公积金 | 157,176.01 | 157,176.01 | 121,320.85 | 109,018.85 |
未分配利润 | 819,953.96 | 832,534.86 | 565,621.43 | 538,042.73 |
归属于母公司所有者权益 合计 | 3,907,682.32 | 3,920,263.22 | 3,698,289.36 | 3,558,275.37 |
所有者权益合计 | 3,907,682.32 | 3,920,263.22 | 3,698,289.36 | 3,558,275.37 |
负债和所有者权益总计 | 7,690,715.51 | 7,679,704.10 | 7,383,066.36 | 6,570,240.87 |
2、最近三年及一期母公司利润表
单位：万元
项目 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
一、营业总收入 | - | 2,445.24 | 2,403.51 | 6,326.87 |
营业收入 | - | 2,445.24 | 2,403.51 | 6,326.87 |
营业总成本 | 12,045.90 | 82,124.32 | 90,070.27 | 68,114.13 |
营业成本 | 501.00 | 1,693.56 | 4,177.89 | 3,954.93 |
税金及附加 | 232.71 | 680.36 | 499.61 | 904.31 |
管理费用 | 850.69 | 20,766.50 | 6,958.70 | 5,231.63 |
财务费用 | 10,461.49 | 58,983.90 | 78,434.07 | 56,013.35 |
项目 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
其中：利息费用 | - | 120,912.24 | 122,587.62 | 100,663.52 |
减：利息收入 | - | 62,334.30 | 45,099.97 | 45,195.55 |
投资净收益 | - | 445,970.38 | 227,016.62 | 242,011.37 |
公允价值变动净收益 | - | -3,154.24 | 1,592.04 | - |
资产减值损失 | - | -152.71 | -16,423.30 | 2,009.91 |
二、营业利润 | -12,045.90 | 362,984.37 | 124,518.60 | 180,224.11 |
加：营业外收入 | - | 67.26 | 1.40 | 7,839.63 |
减：营业外支出 | - | 4,500.00 | 1,500.00 | 1,500.01 |
三、利润总额 | -12,045.90 | 358,551.62 | 123,020.00 | 186,563.72 |
四、净利润 | -12,045.90 | 358,551.62 | 123,020.00 | 186,563.72 |
持续经营净利润 | -12,045.90 | 358,551.62 | 123,020.00 | 186,563.72 |
归属于母公司所有者的净利润 | -12,045.90 | 358,551.62 | 123,020.00 | 186,563.72 |
五、其他综合收益 | - | -197,847.45 | 25,274.29 | 170,068.18 |
六、综合收益总额 | -12,045.90 | 160,704.18 | 148,294.30 | 356,631.91 |
3、最近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元
项目 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
经营活动产生的现金流量： | ||||
销售商品、提供劳务收到的现金 | - | - | 5,804.78 | 12,304.46 |
收到其他与经营活动有关的现金 | 1,372.56 | 122,419.60 | 290,967.13 | 1,313,030.78 |
经营活动现金流入小计 | 1,372.56 | 122,419.60 | 296,771.92 | 1,325,335.24 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | - | - | 15,933.59 | 50,260.12 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,168.35 | 3,927.56 | 4,640.68 | 4,175.55 |
支付的各项税费 | 1,199.13 | 680.36 | 499.61 | 904.31 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 3,686.82 | 116,571.16 | 286,757.72 | 1,579,245.36 |
经营活动现金流出小计 | 6,054.30 | 121,179.07 | 307,831.59 | 1,634,585.34 |
经营活动产生的现金流量净额 | -4,681.74 | 1,240.53 | -11,059.68 | -309,250.10 |
投资活动产生的现金流量： | ||||
收回投资收到的现金 | 274,000.00 | 1,626,224.10 | 893,171.42 | 1,324,099.78 |
取得投资收益收到的现金 | 1,252.80 | 218,999.65 | 219,006.05 | 242,173.64 |
收到其他与投资活动有关的现金 | 5,043.29 | 13,312.16 | 62,817.47 | - |
项目 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
投资活动现金流入小计 | 280,296.09 | 1,858,535.90 | 1,174,994.93 | 1,566,273.42 |
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 | - | 772.81 | 536.34 | 306.08 |
投资支付的现金 | 314,673.95 | 1,884,784.18 | 1,611,445.53 | 1,601,740.71 |
支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | 2,924.51 | - |
投资活动现金流出小计 | 314,673.95 | 1,885,556.99 | 1,614,906.37 | 1,602,046.79 |
投资活动产生的现金流量净额 | -34,377.86 | -27,021.09 | -439,911.44 | -35,773.37 |
筹资活动产生的现金流量： | ||||
吸收投资收到的现金 | - | 103,113.00 | 74,859.00 | 1,000.00 |
取得借款收到的现金 | 2,467,400.00 | 6,004,799.70 | 4,346,135.32 | 1,501,000.00 |
收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 300,000.00 | - | - |
筹资活动现金流入小计 | 2,467,400.00 | 6,407,912.70 | 4,420,994.32 | 1,502,000.00 |
偿还债务支付的现金 | 2,274,840.00 | 5,623,490.12 | 3,713,634.73 | 1,041,316.00 |
分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 | 21,323.90 | 176,426.66 | 167,767.44 | 167,694.84 |
支付其他与筹资活动有关的现金 | 172,977.68 | 600,204.94 | 754.59 | - |
筹资活动现金流出小计 | 2,469,141.58 | 6,400,121.72 | 3,882,156.76 | 1,209,010.84 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -1,741.58 | 7,790.98 | 538,837.56 | 292,989.16 |
汇率变动对现金的影响 | ||||
现金及现金等价物净增加额 | -40,801.18 | -17,989.58 | 87,866.44 | -52,034.31 |
期初现金及现金等价物余额 | 82,085.29 | 100,074.88 | 12,208.44 | 64,242.74 |
期末现金及现金等价物余额 | 41,284.11 | 82,085.29 | 100,074.88 | 12,208.44 |
四、最近三年及一期主要财务指标
（一）发行人最近三年及一期主要财务指标
1、合并报表口径
主要财务指标 | 2021 年 3 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
流动比率 | 1.24 | 1.24 | 1.19 | 1.21 |
速动比率 | 0.89 | 0.89 | 0.88 | 0.90 |
资产负债率 | 63.14% | 60.31% | 62.23% | 62.17% |
主要财务指标 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
EBIT 利息保障倍数（倍） | - | 8.07 | 6.73 | 4.97 |
主要财务指标 | 2021 年 3 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
EBITDA 利息保障倍数（倍） | - | 11.77 | 10.06 | 7.35 |
应收账款xx率（次） | 0.53 | 3.45 | 3.65 | 3.09 |
存货xx率（次） | 0.42 | 2.59 | 2.74 | 2.77 |
应付账款xx率（次） | 0.29 | 1.69 | 1.75 | 1.70 |
总资产xx率（次） | 0.09 | 0.55 | 0.58 | 0.57 |
营业毛利率 | 21.47% | 22.39% | 22.93% | 22.20% |
营业利润率 | 4.35% | 6.22% | 5.22% | 4.76% |
总资产收益率 | 0.35% | 2.99% | 2.55% | 2.39% |
净资产收益率 | 0.91% | 7.72% | 6.74% | 6.58% |
贷款偿付率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
利息偿付率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注：2021 年 1-3 月数据未经年化。
2、母公司报表口径
主要财务指标 | 2021 年 3 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
流动比率 | 1.32 | 1.25 | 0.85 | 1.42 |
速动比率 | 1.32 | 1.25 | 0.85 | 1.42 |
资产负债率 | 49.19% | 48.95% | 49.91% | 45.84% |
（二）上述财务指标的计算方法 上述各指标的具体计算公式如下：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=负债合计/资产总计
EBIT 利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+已资本化的利息费用）
EBITDA 利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）
/（计入财务费用的利息支出+已资本化的利息费用）应收账款xx率=营业收入/应收账款平均余额存货xx率=营业成本/存货平均余额
应付账款xx率=营业成本/应付账款平均余额总资产xx率=营业收入/平均资产总额
营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%营业利润率=营业利润/营业收入×100%
总资产收益率=净利润/总资产平均余额×100%净资产收益率=净利润/净资产平均余额×100%贷款偿付率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额利息偿付率＝实际支付利息/应付利息
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
五、管理层讨论与分析
发行人管理层结合 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月财务报表，对资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析。
1、资产结构分析
单位：万元
项目 | 2021 年 3 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | ||||
金额 | 比例 （%） | 金额 | 比例 （%） | 金额 | 比例 （%） | 金额 | 比例 （%） | |
项目 | 2021 年 3 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | ||||
金额 | 比例 （%） | 金额 | 比例 （%） | 金额 | 比例 （%） | 金额 | 比例 （%） | |
流动资产： | ||||||||
货币资金 | 3,731,885.27 | 7.85 | 3,580,444.31 | 8.20 | 4,778,465.24 | 11.10 | 4,094,970.30 | 10.28 |
交易性金融资产 | 1,789,527.81 | 3.77 | 776,556.37 | 1.78 | 1,231,094.16 | 2.86 | 876,860.64 | 2.20 |
应收票据及应收账款 | 9,872,690.02 | 20.78 | 8,950,029.35 | 20.49 | 7,897,813.88 | 18.35 | 8,402,638.40 | 21.09 |
应收票据 | 1,301,349.30 | 2.74 | 1,389,842.40 | 3.18 | 1,543,732.53 | 3.59 | 1,611,407.22 | 4.04 |
应收账款 | 8,571,340.73 | 18.04 | 7,560,186.94 | 17.31 | 6,354,081.35 | 14.76 | 6,791,231.18 | 17.04 |
应收款项融资 | 719,370.47 | 1.51 | 811,688.68 | 1.86 | 1,290,155.55 | 3.00 | - | - |
预付款项 | 963,564.96 | 2.03 | 892,314.18 | 2.04 | 1,095,882.25 | 2.55 | 941,894.06 | 2.36 |
其他应收款(合计) | 591,962.16 | 1.25 | 409,186.95 | 0.94 | 337,385.21 | 0.78 | 591,046.64 | 1.48 |
存货 | 8,775,283.15 | 18.47 | 7,404,927.54 | 16.96 | 6,991,488.20 | 16.24 | 6,490,743.23 | 16.29 |
合同资产 | 2,001,505.06 | 4.21 | 1,892,181.10 | 4.33 | 1,631,577.35 | 3.79 | 1,463,700.19 | 3.67 |
划分为持有待售的资产 | 987.73 | 0.00 | 987.73 | 0.00 | 277.87 | 0.00 | 635.40 | 0.00 |
一年内到期的非流动资 产 | 1,244,855.66 | 2.62 | 849,615.19 | 1.95 | 964,271.58 | 2.24 | 932,107.47 | 2.34 |
其他流动资产 | 931,214.27 | 1.96 | 987,764.73 | 2.26 | 769,858.78 | 1.79 | 1,007,483.09 | 2.53 |
其他金融类流动资产 | - | - | - | - | 13,952.40 | 0.03 | - | - |
流动资产合计 | 30,622,846.54 | 64.45 | 26,555,696.10 | 60.81 | 27,002,222.45 | 62.72 | 24,802,079.43 | 62.24 |
非流动资产： | ||||||||
发放贷款及垫款 | - | - | - | - | 18,058.76 | 0.04 | 19,207.11 | 0.05 |
债权投资 | 97,552.43 | 0.21 | 116,901.02 | 0.27 | 165,823.38 | 0.39 | 162,225.23 | 0.41 |
可供出售金融资产 | - | - | 575,348.45 | 1.32 | 821,163.14 | 1.91 | 832,314.15 | 2.09 |
其他权益工具投资 | 319,597.48 | 0.67 | 282,099.77 | 0.65 | 280,550.14 | 0.65 | 225,242.33 | 0.57 |
其他非流动金融资产 | 58,231.82 | 0.12 | 57,829.28 | 0.13 | 61,685.54 | 0.14 | 59,855.07 | 0.15 |
长期应收款 | 2,132,072.99 | 4.49 | 1,899,517.66 | 4.35 | 1,537,043.49 | 3.57 | 843,584.81 | 2.12 |
长期股权投资 | 1,846,145.06 | 3.89 | 1,808,559.44 | 4.14 | 1,676,230.24 | 3.89 | 1,470,042.13 | 3.69 |
投资性房地产 | 176,811.88 | 0.37 | 181,724.23 | 0.42 | 157,607.28 | 0.37 | 172,114.10 | 0.43 |
固定资产(合计) | 6,258,419.58 | 13.17 | 6,234,054.95 | 14.27 | 6,338,345.25 | 14.72 | 6,135,932.73 | 15.40 |
在建工程(合计) | 1,176,631.28 | 2.48 | 1,207,568.58 | 2.77 | 1,044,165.66 | 2.43 | 1,044,744.55 | 2.62 |
使用权资产 | 146,892.89 | 0.31 | 134,571.23 | 0.31 | 112,840.31 | 0.26 | - | - |
无形资产 | 1,833,446.50 | 3.86 | 1,852,806.84 | 4.24 | 1,807,814.19 | 4.20 | 1,817,697.87 | 4.56 |
开发支出 | 49,757.48 | 0.10 | 45,657.44 | 0.10 | 35,488.39 | 0.08 | 29,048.90 | 0.07 |
商誉 | 48,467.11 | 0.10 | 47,307.02 | 0.11 | 60,647.87 | 0.14 | 84,997.03 | 0.21 |