NAGACORP LTD.

NAGACORP LTD.

金 界 控 股 有 限 公 司 *

（於開曼群島註冊成立的有限公司）

股份代號： 3918

管 理 協 議

於二零零七年十二月十三日，本公司的間接全資附屬公司NRCL與Poibos訂立管理協議，據此，NRCL已同意於指定博彩場（即NAGAWORLD內的一個指定範圍）內為Poibos提供博彩管理服務，為期10年，代價為Poibos需分兩期支付凌駕性博彩管理費予NRCL，分別為首五年期間每月支付 2,100,000美 元（ 相 等於約 每月 16,400,000港元）（或 相等於每年25,200,000美 元（相等於約每年 196,600,000港元））；及第二個五年期間每月支付2,600,000美元（相等於約每月20,300,000港元）

（或相等於每年31,200,000美元（相等於約每年243,400,000港元 ）。

本公佈根據上市規則第13.09條的規定刊發。

本公佈根據上市規則第13.09條的規定刊發。董事會欣然宣佈，於二零零七年十二月十三日的聯交所交易時間結束後，本公司的間接全資附屬公司NRCL與Poibos訂立管理協議，據此，NRCL已同意於指定博彩場（即NAGAWORLD內的一個指定範圍）內為Poibos提供博彩管理服務，為期10年，代價為Poibos須根據管理協議的條款支付凌駕性博彩管理費予NRCL。

訂立管理協議的原因及好處

x公司主要從事管理與經營柬埔寨首府金邊市及金邊市方圓200公里範圍（柬越邊境地區、Bokor、Kirirom Mountains及Sihanoukville除外）內的唯一一個持牌賭場。本公司獲發的賭場經營權由一九九五年一月二日起生效，為期70年，其中首40年屬獨家經營權。

馬來西亞、新加坡及xxxxxxxxxxxxxxx，來自印支地區的訪客數目與日俱增。本公司擬於該等地區以外開拓博彩市場。如可圓滿實行，根據管理協議擬進行的交易將使本集團能夠擴展及多元化發展其業務。

本集團持有的賭場牌照並無限制賭廳面積及賭桌數目。本集團最近宣佈，預期會將 NAGAWORLD提供的賭桌數目增至300張賭桌。預期NAGAWORLD的經擴大博彩區約為15,217平方米。指定博彩場約佔賭廳面積的1,100平方米，將設有約30張賭桌。於擴建計劃完成後，指定博彩場的賭廳面積將約佔NAGAWORLD內總賭廳面積的7.2%。每當對NAGAWORLD的賭廳面積需求增加，本集團將按對本集團有利的條款擴大賭廳面積及增加賭桌數目來迎合需求。

管理協議的主要條款載於本公佈內的往後篇幅。

管理協議

日期：

二零零七年十二月十三日

訂約方：

NRCL；

及

Poibos。

在作出一切合理查詢後，就董事所知、所悉及所信， Xxxxxx及其最終實益擁有人為獨立於本公司及本公司關連人士的第三方。

交易的年期：

管理協議乃主要為NRCL可於指定博彩場（即NAGAWORLD內的一個指定範圍）內按照NRCL及NAGAWORLD的規則及規例利用柬埔寨的賭場牌照提供博彩管理而訂立。不論Poibos業務自指定博彩場獲得的收入金額多寡，Poibos均應分兩期支付定額凌駕性博彩管理費予NRCL，分別為首五年期間每月支付2,100,000美元（相等於約每月 16,400,000港元）（或相等 於每年25,200,000美元（相等於約 每年196,600,000港元））；及第二個五年期間每月支付2,600,000美元（相等於約每月20,300,000港元）（或相等於每年31,200,000美元（相等於約每年243,400,000港元 ）。

交易的條款：

根據管理協議，NRCL須利用賭場牌照為Poibos提供博彩管理服務，即(i)管理Poibos從地理區域招攬的賭客；(ii)管理博彩業務與運作程序；(iii)根據規則及規例及管理協議的條款，就賭注及博彩目的而言為指定博彩場提供足夠的人力資源、設備及其他彩管理服務，以保障位於柬埔寨NAGAWORLD的指定博彩場內的Poibos業務利益。

Poibos須不時備有充足營運資金以於指定博彩場為Poibios進行博彩業務及交易，並須負責及承擔由Poibos招攬至指定博彩場的所有賭客的贏輸金額。

Xxxxxx不得與NRCL競爭或招攬NCRL的賭客，並須根據管理協議的條款經營Poibos

業務。

Poibos與賭客均須遵守NRCL及NAGAWORLD的一切規則及規例（經不時修訂、補充或以其他方式修改）。

倘Xxxxxx未能遵守、未能履行或因疏忽而未有遵從管理協議的條款，則NRCL將保留終止管理協議及就NRCL所產生或蒙受的任何損失及／或虧損提出索償的權利。

代價：

根據管理協議的條款，Xxxxxx須預先向NRCL支付凌駕性博彩管理費，凌駕性博彩管理費乃參考商業代價如本公司將擴展至的新地理市場、賭客離境國家多樣化、 NAGAWORLD博彩區的使用及來自管理協議的收入並按公平原則磋商釐定。有關金額按下列方或到期支付：

‧ 就首五年，每月支付定額費用2,100,000美元（相等於約16,400,000港元）。

‧ 就往後五年，每月支付定額費用2,600,000美元（相等於約20,300,000港元）。

‧ 上述月費須每半年支付及償付，並須每六個月事先支付（「第六期每月款項」）。

‧ 第六期每月款項須準時以現金支付及償付而不論Poibos業務的收入多寡。首期款項合共為12,600,000美元，須於指定博彩場交接前一(1)日以現金償付。

‧ 於簽訂本管理協議後，Xxxxxx須向NRCL支付一筆為數2,000,000美元的不予退還按金。倘Xxxxxx未能於NRCL將指定博彩場交予Poibos後償付首期款項12,600,000美元，則按金將被全數沒收。

遵守規則及規例：

Xxxxxx在NAGAWORLD的指定博彩場進行Poibos業務時，xxx及遵守NRCL及 NAGAWORLD的規則及規例以及本公司的博彩程序。尤其，Poibos須：

‧ 遵守及確保賭客遵守NRCL及NAGAWORLD的規則及規例以及政策；

‧ 遵守及遵從NRCL拒絕任何賭客進場的凌駕性決定；及

‧ 承擔收取及結算款項、收據、結欠款項及或由賭客引起或欠負的其他開支的一切責任及責任承擔。

有關本公司、NRCL及POIBOS的資料本公司

x公司為於開曼群島註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市。本公司的主要業務為管理及經營柬埔寨首都金邊唯一一個持牌賭場。 NRCL

NRCL為本公司的間接全資附屬公司。NRCL透過其柬埔寨分支從事賭場業務以及酒

店及娛樂業務。

Poibos

Poibos為於大韓民國註冊成立的公司，主要從事娛樂業務，包括音樂策劃、製作及分銷、電影策劃、製作及投資以及劇集策劃、製作及投資。其股份於KOSDAQ上市及買賣。

釋義

於本公佈內，除文義另有所指外，以下詞彙具有以下涵義：

「賭場牌照」	指	柬埔寨政府就本公司的賭場業務授出的賭場牌照，由一九九五年一月二日起為期70年，享有在 柬埔寨金邊及金邊方圓200公里範圍內（柬越邊境
		地區、Bokor、Kirirom Mountains及Sihanoukville除外）經營賭場的獨家權利（博彩機的經營權並非獨家除外），直至二零三五年底止；
「本公司」	指	x界控股有限公司*，於二零零三年二月二十五日在開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司，其股份於聯交所主板上市；

「董事」	指	x公司董事；
「博彩管理費」	指	Poibos應付本公司作為本公司提供博彩管理服務代價的費用；
「博彩管理服務」	指	NRCL以其賭場牌照進行的活動及服務，涉及管理指定博彩場內的Poibos賭客，以及在指定博彩場內根據NRCL及NAGAWORLD有關賭注及博彩的規則及規例管理博彩業務及程序、提供足夠人力、設備及其他博彩管理服務，以保障指定博彩場內的Poibos業務利益；
「地理區域」	指	韓國、日本、台灣及中國東北，以及來自該等地理區域的賭 客（就 Poibos業務而言為非獨家賭 客）；
「本集團」	指	x公司及其附屬公司；
「香港」	指	香港特別行政區；
「港元」	指	香港法定貨幣港元；
「KOSDAQ」	指	韓國證券交易商自動報價協會；
「上市規則」	指	香港聯合交易所有限公司證券上市規則；
「管理協議」	指	NRCL與 Xxxxxx主要就NRCL於 NAGAWORLD的指定博彩場內向Xxxxxx提供博彩管理服務以換取凌駕性博彩管理費而於二零零七年十二月十三日訂立的協議；
「NAGAWORLD」	指	NRCL擁有，位於柬埔寨金邊Samdech Hun Sen's Xxxx以南及Ministry of Cult and Religion Land以東的賭場酒店綜合城；

「NRCL」	指	Naga Resorts and Casinos Limited，本公司的間接全資附屬公司；
「凌駕性博彩管理費」	指	Poibos應付NRCL作為NRCL向Xxxxxx提供博彩管理服務代價的凌駕性費用；
「賭客」	指	在指定博彩場內參與博彩及賭注活動的博彩賭客；
「Poibos」	指	POIBOS Co., Ltd.，一家於大韓民國註冊成立的公司，其註冊地址位於Sinsa Bldg., 627-16 Sinsa- dong, Kangnam-gu, Seoul, Korea，其股份於 KOSDAQ上市及買賣；
「Poibos業務」	指	由Poibos單獨擁有及全部屬於Poibos的業務及收益，據此，Poibos須根據規則及規例及管理協議的條款，營銷、管理及經營有關業務，以非獨家基礎自地理區域招攬賭客光顧指定博彩場，在 NAGAWORLD的指定博彩場進行博彩及賭注；
「指定博彩場」	指	NAGAWORLD內一個總面積約1,100平方米的指定博彩區，為NRCL及Poibos根據規則及規例以及管理協議的條款分別進行博彩管理服務以及 Poibos業務和支付凌駕性博彩管理費的地點。指定博彩場可按獨家基礎供Poibos進行Poibos業務；
「規則及規例」	指	NRCL及NAGAWORLD的規則及規例（經不時修訂、補充或以其他方式修改），包括但不限於應付 Poibos賭客的泥碼差額的佣金政策、賭場規則、反洗黑錢政策及程序、內部監控規則及可能存在或本集團可能不時引入的其他規則；

「美元」 指 美利堅合眾國法定貨幣美元。

承董事會命

x界控股有限公司*

主席

Xxxxxxx Xxxxxxx XxXxxxx

於本公佈日期，董事如下：

執行董事

Xxx Xxx Dr Xxxx Xxx Xxxxx、Xxxxx Xxxxxx Hodson、xxx及歐陽為鍇

非執行董事

Xxxxxxx Xxxxxxx XxXxxxx

獨立非執行董事

Tun Dato’ Xxxx Xxxxx Xxxxx Xxx Xxxx Xxxx、Xxxx Xxxx Xxx、xxx、 Xxxx Xxxx Xxxx、Xxx Xxx Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxx及Xxx Xxx Xxx

香港，二零零七年十二月十三日

* 僅供識別

請參考於本公司網址xxx.xxxxxxxx.xxx上的本文電子版。

就本公佈而言，美元金額按1.0美元兌7.8港元的匯率兌換為港元。

請同時參閱本公布於香港經濟日報刊登的內容。