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东莞勤上光电股份有限公司合同管理制度

第一章 总则

第一条 为规范东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）合同管理工作，维护其合法权益，根据《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 x制度适用于公司及其分公司、子公司及研究院。

第三条 公司对外与自然人、法人和其他组织签订的合同，除应当遵守国家有关法律法规外，还应遵照本制度。公司与其分公司、子公司、研究院之间签订的合同也应遵照本制度。

公司劳动合同的管理办法依照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等法律、法规另行规定。

第四条 x制度所称的“合同”是指公司与自然人、法人和其他组织以及与分公司、子公司、研究院等主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议，包括协议、合约、契约、订单、确认书等。

第五条 x制度所称“合同文件”指与合同的签订、履行、变更和解除、纠纷处理相关的法律性文件。

第六条 x制度所称“重大合同”是指：

（一）根据《公司章程》规定，应由股东大会审议通过的相关事项所需签署的合同；

（二）根据《公司章程》规定，股东大会授权董事会决定相关事项而需要签署的合同；

（三）对外投资（含委托理财、委托贷款、对分公司、子公司、合营企业、联营企业投资、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）合同；

（四）借贷、融资、对外担保合同；

（五）签订管理方面的合同（含委托或者受托管理资产和业务合同）；

（六）因赠与或者受赠资产而签订的合同；

（七）债权、债务重组合同；

（八）与境外政府、企业、其它社会组织及其在中国的分支机构、代理机构签订的中外合资合同、中外合作合同等；

（九）公司重大事项的战略合作协议；

（十）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同；

（十一） 其他的合同标的金额超过人民币500万元(含本数) 的合同。除重大合同以外的合同为“一般合同”。

第七条 公司各职能部门、股东、董事和员工等不得以自己的名义对外签订与公司有关的合同，如因业务需要，必须以自己的名义对外签订合同的，必须取得公司的书面授权，否则，由其承担全部责任，公司依法对外承担责任后，保留对其全额或部分追偿损失的权利。

根据《广东省工资支付条例》第十五条的规定，具体的追偿程序为，首先向员工发送书面的追偿文件，然后根据相关的规定从员工的工资中扣除。

第八条 公司签订的所有合同，均采用书面形式，采用信件和数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等形式签订的合同，均应当采用合同书形式予以确认。

对于采用传真方式签订合同而且无法用书面合同书形式确认的，应在内容中特别注明“传真件有效”的条款。

对于电子数据或电子邮件形式签订合同而无法用书面合同书形式确认的，应在条款中作出特别的约定，表明双方数据交换的内容是真实的、不可事后改动的意思表示，必要时，提请公证机关予以证据保全。

第九条 合同有效期限原则上不超过一年。特殊情况下，如需签订有效期限超过一年的长期合同，需按本制度要求完成相关审批手续。

对于事实上不能在一个年度内完成或签订超过一个年度对公司发展更为有利的合同，在签订合同之前，应予以充分说明，取得审批意见后，方能签订超过一年的合同。

第十条 合同正式文本应当打印或印刷制成，并盖章后生效。合同文本应使用中文，或至少应当制作中文文本，除特别情况外，在签署合同时应注明以中文本作为理解合同内容的准据文本。

签订外文合同而且约定以该文字为准据文本时，需要得到公司合同签署核准人的特别同意，并交法务部备案。

第二章 合同管理机构

第十一条 公司实行二级合同管理，法务部全面负责公司的合同管理；各业务部门负责所在部门的合同管理。

第十二条 公司合同的具体管理职责和程序为：

（一）职责：各业务部门负责与本部门业务相关的合同的起草、签订、履行和管理。法务部负责公司所有合同的审核、备案和管理。审计部门负责对公司所有合同进行审计、核查和监督。

（二）程序：各业务部门完成合同的签订后，保留原件，以确保合同履行工作，将目录和合同文本的复印件交送法务部管理，并将合同目录交送审计部，供审计部门审核、监督使用。

第十三条 公司的业务部门负责人或主管、财务人员、法务人员以及合同评审成员有权依据各自的职责对合同进行审核监督，相关部门应当给予支持和配合。

第十四条 公司合同管理实行经办人责任制，经办人应认真签署、履行和管理合同中的相关职责，并对严格履行合同谈判、签订和履行过程中知晓保守商业秘密进行保密等义务。

第三章 合同的订立

第十五条 签订合同前，该职能部门首先确定经办人，由其采取谈判或实地调查等方式，充分了解合同对方的主体资格、信用状况等有关内容，确保对方具有履约能力。

谈判过程中的重要事项和参与谈判人员的主要意见，应当予以记录并妥善保

存。

对本管理制度第六条规定的“重大合同”或涉外的合同的谈判，应当组织法律、技术、财会等专业人员参与，必要时可聘请外部专家参与相关工作。

第十六条 谈判完成后，根据协商、谈判等的结果，由经办人拟定合同文本，

为办理合同签订的手续做好准备。

合同起草后，由合同起草人将合同草案提交部门负责人或主管审核，各部门负责人或主管应出具审核意见，并对该意见负责。

各职能部门负责人或主管审核后，将合同交法务部门审核并出具审核意见。合同经法务部门审核后，经办人员将修改后的合同书、与签订合同有关的资

料和附有合同审核意见的合同审核表等资料一起报送分管副总经理核准。

第十七条 对本管理制度第六条规定的“重大合同”，其起草、审核、核准按照第十六条的规定由相关人员出具审核意见，并经总经理核准后方可签署。

第十八条 涉及资金使用的合同，合同起草人应将合同草案、与合同有关的资料、审核意见及法律意见书（如有）提交财务部门审核；财务部门应出具审核意见，并对该意见负责。

第十九条 对于合同标的金额达到上市公司信息披露标准的重大合同应依据国家相关信息披露法律、法规及公司相应的管理制度履行信息披露义务。

第二十条 审核意见应明确、具体，禁止使用“原则同意”、“基本可行”等模糊性语言，一旦使用，视为未对合同审核。

第二十一条 职能部门负责人及合同评审成员在审核合同草案时，可根据需要，要求业务部门承办人提供与合同有关的补充证明材料，承办人应予以配合。

第二十二条 职能部门负责人或主管对合同审核的内容包括：

(一)合同的经济性：包括市场供应、需求情况是否经调研属实；市场供应、需求价格预测是否可靠、合理以及其他应予以考虑的经济因素；

(二)合同的技术性：包括技术依据是否真实、可靠；技术措施是否完备、可行；技术标准和参数是否科学、真实、可行；

(三)合同的可行性：包括整体项目技术是否具有可靠性；经济效益或社会效益是否具有真实性以及是否具有可操作性；

(四)合同的安全性：包括涉及的知识产权是否已采取相应的保护或限制措施；是否存在损害本公司商誉、商业秘密及其他利益的情况以及业务部门认为必须审核的其他内容。

第二十三条 财务部门对合同审核的内容包括：

(一)合同涉及资金的使用符合公司统一的资金调度计划；

(二)资金、资产的合法性：包括资金来源是否合法，资产的所有权是否明确；资金使用的审批手续、资金、资产的用途及使用方式是否合法；

(三)价款、酬金和结算的合理、合法性：包括价款、酬金的确定是否正确合理、合法；资金结算、酬金支付方式是否明确、具体、合法；资产、资金使用效果是否具有财务可行性以及与资金、资产等有关的其他事项；

(四)财务部门认为需审核的其他内容。

第二十四条 法务部门对合同的审核内容包括：

(一)合法性：包括主体合法，签约各方是否具有签约的权利能力和行为能力；内容合法，签约各方意思表示是否真实、有效，无悖法律、法规、政策及公司计划，无规避法律行为，无显失公平内容，无明显属于采取欺诈、胁迫、乘人之危等手段订立合同的情况；形式合法，订立合同的形式是否符合法律规定要求；签约程序是否合法，订约等有关程序是否符合有关法律、政策的规定；

(二)严密性：包括条款是否完整、齐备；文字是否清楚准确，不致产生歧义；设定的权利和义务是否具体、确切：相应手续及附件是否完备：附加条件是否适当、合法；

(三)合同承办形式审核：包括承办人是否存在失误；形式是否符合公司规定程序；各审核部门审核建议书是否齐备：合同文本文字是否正确，正副本及附件份数是否齐备；

(四)合同管理部门认为需审核的其他内容。

第二十五条 职能部门合同起草人向有关部门提交合同草案时，应预留1～2个 (含本数)完整工作日供其审核。各审核部门遇特殊情况需延长审核时间时，向业务部门说明情况后可以适当延长，但延长后累计审核时间最长不得超过10个(含本数)完整工作日。涉外、重大合同的审核时限累计最长不应超过20 个(含本数)完整工作日。

第二十六条 各审核部门在审核合同草案时，发现重大错误、遗漏及不妥条款时，应在审核意见中予以明确并提出修改意见，连同全部文件资料退还合同起草人。

第二十七条 合同对方当事人履约能力或资信状况有瑕疵的，不应与其签订合同；必须签订合同时，应要求其提供有效的担保。其中，以保证形式做出的担

保，其担保人必须是具有代偿能力的独立经济实体，并应对担保人进行必要的审查。

第二十八条 授权委托书由公司行政保障部负责办理。授权委托书必须明确委托范围、权限和期限，禁止使用“全权代理”一类的文字。

第二十九条 公司授权人或其委托的代理人签字后，将合同文本按《印章管理制度》加盖印章。

第三十条 合同必须呈报上级主管部门登记、批准或报工商管理部门鉴证、公证处公证的，应办理有关手续。

第三十一条 公司应当按照规定的权限和程序对方当事人签署合同。正式对外签订的合同，应当由企业法定代表人或由其授权的代理人签名或加盖有关印章。授权签署合同的，应当签署授权委托书。

第三十二条 公司应当加强合同信息安全保密工作，未经批准，不得以任何形式泄露合同订立与履行过程中涉及的商业秘密或国家机密。

第四章 合同的履行

第三十三条 合同依法成立，即具有法律约束力。公司应当遵循诚实信用原则严格履行合同，对合同履行实施有效监控，强化对合同履行情况及效果的检查、分析和验收，确保合同全面有效履行。

合同履行过程中发生问题应及时向上级逐一汇报，并将此情况抄报公司法务部门，及时处理。

合同生效后，公司就质量、价款、履行地点等内容与合同对方没有约定或约定不明的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照国家相关法律法规、合同有关条款或者交易习惯确定。

第三十四条 合同履行涉及公司多个部门的，职能部门承办人应当及时、准确地向有关部门或公司发出合同履行协助通知，告知合同履行时需要协助的内容，有关部门应予以积极配合。

第三十五条 收到对方履行异议时，承办人应根据本制度第三十三条第二款的内容处理，并将处理意见在法定、约定或合理期限内以法定、约定或以书面方式予以答复。

第三十六条 合同订立后，不得因业务部门经办人或法定代表人的变动而影响合同履行。在合同履行过程中，业务部门承办人变更时，应办理交接手续。

第五章 合同的变更和解除

第三十七条 合同在履行过程中发现有显失公平、条款有误或对方有欺诈行为等情形，或因政策调整、市场变化等客观因素，已经或者可能导致企业利益受损，应当按本制度第十六条的程序及时报告，并经双方协商一致，按照规定权限和程序办理合同变更或解除事宜。

第三十八条 变更、解除合同的审批权限和程序，与合同订立的审批权限和程序相同。

第三十九条 变更、解除合同时，应在法律规定、合同约定或合理期限内与对方当事人进行协商，书面函告并限期答复。

第四十条 业务部门承办人在收到对方要求变更或解除合同的通知后，应及时提请相关处理。

第四十一条 变更、解除合同应当采用书面形式。第四十二条 合同的变更、解除应注意以下事项： (一)主体变更、解除，应征得合同各方同意；

(二)有担保条款的合同变更，应征求原担保单位的同意并在变更协议上加盖担保单位的印章；

(三)经登记、批准、鉴证、见证、公证的合同，变更协议应重新登记、批准、鉴证、见证、公证；

(四)合同中订有保密条款或附有保密协议的，合同解除后，其效力并不受影响合同变更时，如果涉及到双方当事人的变更或合同内容的变更，应变更保密条款或保密协议。

第四十三条 变更、解除合同的协议在达成之前，根据实际情况，应采取继续履行、补救或中止履行等措施。

第六章 合同纠纷的处理第四十四条 处理合同纠纷的原则：

(一) 及时处理的原则；

(二) 双方协商解决的原则；

(三) 维护公司合法权益的原则。

第四十五条 合同在履行过程中发生纠纷的，应当依据国家相关法律法规，在规定的时效内与对方当事人协商并按规定的权限和程序及时报告。

合同纠纷经协商一致的，双方应当签署书面协议。合同纠纷无法通过协商解决的，应当按照合同约定选择仲裁或诉讼的途径解决。

公司内部授权处理合同纠纷的，应当签署授权委托书。纠纷处理过程中，未经授权批准，相关承办人员不得向对方当时人作出实质性答复或承诺。

第四十六条 纠纷发生后，承办人应及时向相关部门收集下列有关证据(原件或复印件)，并向法务部门递交合同纠纷说明：

(一) 合同文件(包括变更、解除合同的协议、电报、电传、传真、信函、图表、视听资料、广告、授权委托书，介绍信及其他有关资料等)；

(二) 送货、提货、托运、验收、发票等有关票证票据；

(三) 货款的承付、托收凭证、信用证、完税凭证、有关财务账目；

(四) 作为质量标准的法定或约定文本、封样、样品及鉴定报告、检测结果

等；

(五) 证人证言；

(六) 其他证据材料。

第四十七条 法务部门根据情况，在3-5 日内提出处理意见，提交公司相关部门负责人审批。

第四十八条 纠纷处理完毕后，由法律顾问负责向公司总经办报告；重大合同的纠纷处理，应随时向公司领导及董事会报告进展情况。

第四十九条 处理合同纠纷，应特别注意下列问题：

(一) 证据可能丢失或以后难以取得的情况下，及时向法院申请采取证据保全措施；

(二) 发现对方当事人或利害关系人有可能隐匿、转移财产将使我方权利难以实现时，及时向法院申请采取财产保全措施；

(三) 做好每起合同纠纷实况记录，存档备查；

(四) 凡属我方责任的合同纠纷，应逐笔查明原因，分清责任，要求责任人员承担责任，并责令其提出补救措施。

第五十条 双方已签署的解决合同纠纷协议书、仲裁机关的调解书，仲裁裁决书及法院的调解书、判决书，在正式生效后，应复印若干份，交业务部门收执，督促该文书的履行。

第五十一条 对方当事人在规定期限届满后没有履行上述文书规定义务的，业务部门承办人应及时通知法务部门。

第五十二条 对方当事人逾期不履行已发生法律效力的调解书、仲裁裁决书或判决书，由法律顾问代表公司依法向人民法院申请强制执行。

第七章 合同归档制度

第五十三条 合同签订后，业务部门承办人应将合同履行过程中形成的各种单据、凭证和其他相关材料及时交予本部门合同保管人，不得据为己有。合同保管人应建立合同台账，便于查寻、管理，并按文件序号为索引进行整理，统一保存于带锁的固定文件柜中。

第五十四条 职能部门合同保管人应在合同签订3年以后按照公司档案管理制度整理合同文本，并按照公司档案管理制度统一保管。

第五十五条 重大合同应将副本提交总经办及董事会秘书办公室备案。

第五十六条 各业务部门合同保管人按照公司档案管理有关规定管理合同的外借。

第五十七条 公司应当建立合同履行情况评估制度，至少于每年年末对合同履行的总体情况和重大合同履行的具体情况进行分析评估，对分析评估中发现合同履行中存在的不足，应当及时加以改正。

公司应当健全合同管理考核与责任追究制度。对合同订立、履行过程中出现的违法违规行为，应当追究有关机构或人员的责任。

第八章 附则

第五十八条 x制度由公司董事会制订并修改，由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起执行。

第五十九条 x制度与国家有关法律、法规和公司章程相抵触时，以相关法律、法规和公司章程的规定为准，本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

东莞勤上光电股份有限公司

二○一二年六月