序号 认购方名称 统一社会信用代码/编码/身份证件号 拟认购数量（万股） 认购方式 1. 湖北长江蔚来新能源产业发展基金合伙企业（有限合伙） 91420100MA4KPU967W 454.50 现金 2. 珠海横琴乐瑞股权并购投资基金合伙企业（有限合伙） 91440400MA4WC51Y73 450.00 现金 3. 深圳前海瑞炜二期投资中心（有限合伙） 91440300MA5EFBAJXD 190.00 现金 4. 霍尔果斯泽弘股权投资合伙企业（有限合伙） 91654004MA779HAR62...
北京市天元律师事务所
关于深圳市联赢激光股份有限公司股票发行合法合规的
法律意见书
北京市天元律师事务所
xxxxxxxxxx 00 xxxxxxxx 00 x邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于深圳市联赢激光股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书
京天股字（2017）第 521 号
致：深圳市联赢激光股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与深圳市联赢激光股份有限公司（以下简称“公司”）签订的委托协议，本所担任公司本次股票发行的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 4 号——法律意见书的内容与格式（试行）》、《中华人民共和国证券投资基金法》（下称“《证券投资基金法》”）、《私募投资基金监督管理暂行办法》
（下称“《私募投资基金管理办法》”）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（下称“《私募投资基金备案办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
目录
三、发行对象是否符合中国证监会及股转公司关于投资者适当性制度的有关规定 7
九、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明 12
声 明
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司发布的股票发行方案等有关公告以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、 本所及经办律师依据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则
（试行）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、 本所同意将本法律意见作为公司本次股票发行所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、 本法律意见仅供公司为本次股票发行之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
释 义
在本法律意见内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本公司、公司、联赢激光 | 指 | 深圳市联赢激光股份有限公司 |
股东大会 | 指 | 深圳市联赢激光股份有限公司股东大会 |
《公司章程》 | 指 | 《深圳市联赢激光股份有限公司章程》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《发行方案》 | 指 | 《深圳市联赢激光股份有限公司股票发行方案》 |
《股份认购协议》 | 指 | 公司与本次股票发行对象签署的附条件生效的《股份认购协议》及其补充协议 |
《定向发行说明书》 | 指 | 《深圳市联赢激光股份有限公司定向发行说明书》 |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
《业务细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》 |
指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》 | |
《股票发行问答（三）》 | 指 | 《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 |
中山证券、主办券商 | 指 | 中山证券有限责任公司 |
会计师事务所 | 指 | 天健会计师事务所(特殊普通合伙) |
本次发行/本次股票发行 | 指 | 深圳市联赢激光股份有限公司通过定向发行，向认购对象发行股票募集资金的行为 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
正 文
一、公司本次股票发行需向中国证监会申请核准
根据登记结算公司出具的截至公司本次发行股权登记日 2017 年 9 月 28日的《证券持有人名册》，公司本次发行前股东为 437 名，股东人数累计已超过 200 人。根据《证券法》、《监督管理办法》等相关规定，股东人数超过
200 人的非上市公众公司向特定对象发行股票应当申请中国证监会核准。因此，公司本次股票发行尚需获得中国证监会核准，并应在获得中国证监会核准后，向全国股份转让系统公司备案。
综上，本所律师认为，公司本次股票发行前在册股东人数已经超过 200
名，因此本次股票发行需向中国证监会申请核准。
二、本次股票发行价格及定价方法
根据《发行方案》、《定向发行说明书》，本次股票发行价格为人民币 11.00
元/股，由发行对象以现金方式认缴。
公司 2017 年 1-6 月、2016 年度及 2015 年度相应净利润、期末净资产及每股净资产数据如下：
项目 | 2017 年 1-6 月 (2017 年 6 月 30 日) | 2 0 1 6 年 度 (2016 年 12 月 31 日) | 2 0 1 5 年 度 (2015 年 12 月 31 日) |
归属于挂牌公司股东的净利润（元） | 42,066,869.40 | 68,709,117.14 | 51,655,741.39 |
扣除非经常性损益后的净利润（元） | 34,479,404.93 | 65,928,682.14 | 50,632,170.70 |
归属挂牌公司股东的净资产（元） | 355,108,487.31 | 312,998,876.08 | 192,477,248.63 |
每股净资产（元/股） | 1.83 | 1.61 | 1.49 |
注：上述数据除 2017 年半年报数据外，均经过天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日每股净资产均为除权后数据。
2017 年 6 月 30 日、2016 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日公司每股
净资产分别为 1.83 元/股、1.61 元/股、1.49 元/股。公司自挂牌以来，仅于 2015
年底进行过一次股票发行，发行对象主要为做市商，发行价格 10.00 元/股。
公司于 2015 年 10 月起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，
2016 年 2 月起公司股票由协议转让方式变更为做市转让方式。公司股票自采
用做市转让方式以来至本次股票发行董事会召开日（2017 年 9 月 15 日）前
整个交易期间，股票交易活跃，股票交易均价为 8.47 元/股。本次股票发行
董事会召开前一月（2017 年 8 月 15 日-2017 年 9 月 14 日），股票交易均价为
11.44 元/股，收盘价为 11.72 元/股。
作为创新层企业，公司股票交易相对比较活跃，因此本次股票发行价格主要参考公司股票的交易价格，并综合考虑前次股票发行价格、财务状况、经营成果、成长性、所处行业等因素的基础上，经与投资者沟通最终确定的，本次发行价格公允。
三、发行对象是否符合中国证监会及股转公司关于投资者适当性制度的有关规定
（一）中国证监会及股转公司关于投资者适当性制度的有关规定
《监督管理办法》第三十九条规定：“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。”
《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：
（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织；
（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
根据《投资者适当性管理细则》第三条规定：“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）实收资本或实收股本总额 500 万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业。”
《投资者适当性管理细则》第五条规定：“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）在签署协议之日前，投资者本人名下最近 10 个转让日的日均
金融资产 500 万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
（二）具有 2 年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有 2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《办法》第八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。
具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》第四十三条规定禁止参与股票交易的，不得申请参与挂牌公司股票公开转让。”
（二）本次发行对象符合中国证监会及股转公司关于投资者适当性制度的有关规定
根据《发行方案》及公司提供资料，公司本次发行的发行对象共计 12 名，其中 2 名为现有股东，10 名为外部投资人。根据公司确认，本次股票发行对象与公司、公司董事、监事、高级管理人员及公司 5%以上股东之间不存在关联关系。
1、本次发行对象的基本情况及拟认购情况如下：
序 号 | 认购方名称 | 统一社会信用代码/编码/ 身份证件号 | 拟认购数量 （万股） | 认购方式 |
1. | 湖北长江蔚来新能源产业发展基金合伙企业（有 限合伙） | 91420100MA4KPU967W | 454.50 | 现金 |
2. | 珠海横琴乐瑞股权并购投资基金合伙企业（有限 合伙） | 91440400MA4WC51Y73 | 450.00 | 现金 |
3. | 深圳前xxx二期投资 中心（有限合伙） | 91440300MA5EFBAJXD | 190.00 | 现金 |
4. | xxxxxx股权投资 合伙企业（有限合伙） | 91654004MA779HAR62 | 450.00 | 现金 |
5. | 珠海人合春天投资合伙 企业（有限合伙） | 91440400MA4WEFR96A | 230.00 | 现金 |
6. | 深圳人合资本管理有限 公司 | 914403000602698616 | 130.00 | 现金 |
7. | 新余人合厚实投资合伙 企业（有限合伙） | 91360504MA35HG6606 | 90.00 | 现金 |
8. | 中山证券新三板精选 4 号集合资产管理计划 | SU6311 | 260.00 | 现金 |
9. | 余农 | 512301196505****** | 224.50 | 现金 |
10. | 深圳南山阿斯特创新股权投资基金合伙企业（有 限合伙） | 91440300MA5EC0KCXK | 200.00 | 现金 |
11. | 西证创新投资有限公司 | 9150000006567978X1 | 181.00 | 现金 |
12. | 宁波龙马龙腾投资管理 中心（有限合伙） | 91330212MA282LNB2D | 140.00 | 现金 |
合计 | 3,000.00 | |||
2、外部投资者适当性问题
根据公司提供资料并经本所律师核查，本次发行的认购对象中除余农、中山证券新三板精选 4 号集合资产管理计划以外均为外部投资者。
根据公司提供资料并经本所律师核查，前述 10 名外部投资者均属于可以参与挂牌公司股票定向发行的适当投资者。
基于上述，本所律师认为公司本次发行的外部投资者符合《监督管理办法》、《投资者适当性管理细则》关于投资者适当性的规定，可以参与认购公司本次发行股票。
综上，本所律师认为，发行人的本次发行对象符合中国证监会及股转公司关于投资者适当性制度的有关规定。
四、本次发行过程及结果是否合法合规
2017 年 9 月 15 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了
《深圳市联赢激光股份有限公司股票发行方案》、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于设立募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等在内的与本次发行相关的议案。2017 年 9 月 18 日，公司在全国中小企业股份转让系统网站就上述董事会决议相关内容进行了披露。
2017 年 10 月 9 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了
《深圳市联赢激光股份有限公司股票发行方案》、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等在内的与本次发行相关的议案。2017 年 10 月 9 日，公司在全国中小企业股份转让系统网站就上述股东大会决议相关内容进行了披露。
根据公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《发行方案》，公司本
次拟发行股票数量不超过 3,000 万股（含 3,000 万股）。根据《证券法》、《监督管理办法》规定，公司本次股票发行在获得中国证监会核准后将履行缴款、验资、股份登记等发行程序。
综上，本所律师认为，公司本次发行已获得董事会、股东大会的审议通过，召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议
表决结果合法有效；根据《证券法》、《监督管理办法》规定，公司本次股票发行在获得中国证监会核准后将履行缴款、验资、股份登记等程序。
五、与本次股票发行相关的合同等法律文件是否合法合规
经本所律师核查，《股份认购协议》的合同当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实、自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，其合同合法有效。《股份认购协议》主要内容对认购股份数量、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任及争议解决方式等作了约定，其约定合法有效。
根据《股份认购协议》、《发行方案》及发行人确认，本次股票发行的新增股份全部由认购对象以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。
根据《股票发行问答（三）》规定：挂牌公司股票发行认购协议中存在特殊条款的，应当满足以下监管要求：（一）认购协议应当经过挂牌公司董事会与股东大会审议通过；（二）认购协议不存在以下情形：1、挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体；2、限制挂牌公司未来股票发行融资的价格；3、强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派；4、挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方；5、发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权；6、不符合相关法律法规规定的优先清算权条款；7、其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款。
基于上述，本所律师认为，《股份认购协议》已经公司董事会审议并由股东大会审议通过，且其《股份认购协议》中不存在《股票发行问答（三）》上述特殊条款，亦不存在《股票发行问答（三）》规定的损害公司或公司股东合法权益的情形，发行对象与公司及其控股股东之间亦不存在《股票发行问答（三）》规定的损害公司或公司股东合法权益的其他约定或类似安排，《股份认购协议》合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人与本次发行对象签署的《股份认购协议》系各方真实意思表示，内容真实有效，与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规，对发行人及发行对象具有法律约束力。
六、本次发行的现有股东优先认购安排
根据《公司章程》规定：“公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及经批准的其他方式。公司股票发行前的在册股东对新增股份不享有优先认购权。”
基于上述，本所律师认为，本次股票发行公司现有股东不享有对新增股份的优先认购权，公司关于优先认购的安排符合相关法律法规的规定。
七、本次股票发行涉及的估值调整条款的合法性
经核查，公司与发行对象就本次发行签订的《股份认购协议》中不涉及估值调整条款，本次发行不存在对赌的情形。
八、非现金资产认购的情况说明
根据本次发行的《股份认购协议》、《发行方案》及发行人确认，本次发行的新增股份全部由现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。
九、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明
（一）发行对象
经核查，公司本次股票发行的对象为公司现有股东及外部投资者共计 12
名，其中除 1 名自然人以外，其他 11 名均为机构投资者，该等机构投资者基金/产品备案或管理人登记情况如下：
序 号 | 名称 | 类型 | 备案编号/登记编号 |
1. | 湖北长江蔚来新能源产业发展 基金合伙企业（有限合伙） | 股权投资基金 | ST5304 |
2. | 珠海横琴乐瑞股权并购投资基 金合伙企业（有限合伙） | 股权投资基金 | SS9639 |
3. | 珠海人合春天投资合伙企业（有 限合伙） | 股权投资基金 | ST0807 |
4. | 深圳人合资本管理有限公司 | 私募股权、创业投资 基金管理人 | P1000481 |
5. | 新余人合厚实投资合伙企业（有 限合伙） | 股权投资基金 | SR4269 |
6. | 中山证券新三板精选 4 号集合 资产管理计划 | 混合类产品 | SU6311 |
7. | 深圳南山阿斯特创新股权投资 基金合伙企业（有限合伙） | 股权投资基金 | ST0611 |
8. | 宁波龙马龙腾投资管理中心 （有限合伙） | 股权投资基金 | SS4246 |
9. | 西证创新投资有限公司 | 私募股权、创业投资 基金管理人 | P1014042 |
10. | 深圳前xxx二期投资中心（有 限合伙） | 创业投资基金 | SX2462 |
11. | xxxxxx股权投资合伙企 业（有限合伙） | 股权投资基金 | SX6932 |
基于上述，本所律师认为，公司本次股票发行对象机构投资者中私募投资基金管理人、私募投资基金已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》、《私募投资基金备案办法》等规定进行了登记或备案，中山证券新三板精选 4 号集合资产管理计划也根据规定进行了证券公司私募产品备案。
（二）现有股东
根据公司提供资料，截至本次发行股东大会股权登记日 2017 年 9 月 28
日，公司股东人数为 437 名，其中自然人股东 319 名，非自然人股东 118 名，
根据公司提供资料、确认及本所律师在中国证券投资基金业协会网站及全国企业信用信息公示系统网站的查询，公司现有非自然人股东中共有私募基金及私募基金管理人 56 名、资产管理计划 21 名、证券公司及做市专用证券账
户 24 名、其他机构投资者及尚无法判断是否为私募基金或私募基金管理人
情况的非自然人股东 17 名，具体情况如下：
1、私募基金及私募基金管理人
根据本所律师在中国证券投资基金业协会网站及全国企业信用信息公示系统网站的查询、公司提供资料及确认，公司现有非自然人股东中《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》、《私募投资基金备案办法》规范的私募基金和私募基金管理人情况如下：
序号 | 名称 | 类型 | 基金编号/登记编号 |
1. | 常州力合创业投资有限公司 | 创业投资基金 | SD2734 |
2. | 深圳市南山创业投资有限公司 | 私募股权、创业 投资基金管理人 | P1064113 |
3. | 深圳市长润冰轮智能制造产业 投资企业（有限合伙） | 股权投资基金 | SN7427 |
4. | 深圳长润一期智能汽车产业投 资企业（有限合伙） | 股权投资基金 | SN8897 |
5. | xxx锋明道投资管理合伙企业（有限合伙）－鼎锋明道钜 派xxx 0 x基金 | 创业投资基金 | S27339 |
6. | 深圳鼎锋明道资产管理有限公司－鼎锋明道新三板定增宝 1 号证券投资基金 | 私募基金 | S27002 |
7. | 宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙）－鼎锋明道新 三板汇利基金 | 私募基金 | S27645 |
8. | xxx锋明道投资管理合伙企业（有限合伙）－鼎锋明道新 三板汇金基金 | 股权投资基金 | S27733 |
9. | 北京知点投资有限公司－知点 新三板成长一号 | 私募基金 | S67164 |
10. | xxx锋明道投资管理合伙企 业（有限合伙）－鼎锋明道新三板汇泰基金 | 股权投资基金 | S27336 |
11. | 深圳市前海瑞莱基金管理有限公司－深圳市前海瑞莱基金管理有限公司－清源瑞莱－新三 板 1 号基金 | 私募基金 | S83148 |
12. | 中国民生信托有限公司－民生 信托·聚利 3 期证券投资基金 | 私募基金 | SE4529 |
13. | 武汉锦辉泰投资管理有限公司 | 私募证券投资基 金管理人 | P1032419 |
14. | 上海安洪投资管理有限公司－ 安洪安稳一号证券投资基金 | 私募基金 | SE6496 |
15. | 红榕财通精选私募创业投资基 金 | 创业投资基金 | ST5530 |
16. | 北京德xxxx投资基金管理 中心（有限合伙） | 股权投资基金 | S64987 |
17. | 深圳xx股权投资基金管理有 限公司-常德xxx企企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 股权投资基金 | SL3484 |
18. | 宁波鼎锋海川投资管理中心 （有限合伙）－鼎锋新三板做市一期证券投资基金 | 私募基金 | S23479 |
19. | 上海天循久奕投资管理有限公 司-天循久奕新三板卓越基金 | 私募基金 | S39844 |
20. | 上海陆宝投资管理有限公司- xxx全新三板 2 期私募基金 | 私募基金 | SS6559 |
21. | 武汉锦辉泰投资管理有限公司 -锦辉泰新三板一号私募投资基金 | 私募基金 | SN4570 |
22. | 苏州先知行投资管理有限公司 -先知行先知远行 1 号 | 私募基金 | SJ4345 |
23. | 上海游马地投资中心（有限合伙）－游马地健康中国新三板 私募投资基金 | 私募基金 | SK0585 |
24. | 宁波熔岩投资管理有限公司- 熔岩新三板 1 号基金 | 私募基金 | S65682 |
25. | 上海深梧资产管理有限公司- 东方深梧新三板 1 号基金 | 私募基金 | SJ2436 |
26. | 上海游马地投资中心（有限合伙）－游马地 2 号非公开募集 证券投资基金 | 私募基金 | S23267 |
27. | 红榕资本管理有限公司－红榕 资本财通 1 期新三板投资基金 | 私募基金 | S83674 |
28. | 上海汉理前泰创业投资合伙企 业（有限合伙） | 私募基金 | S39400 |
29. | 深圳市吾泰投资管理有限公司 －吾泰多策略对冲 1 期证券投资基金 | 私募基金 | S81600 |
30. | 杭州冷火投资管理有限公司－ 冷火 1 号私募证券投资基金 | 私募基金 | SE2617 |
31. | 成都德商xxx创客股权投资 基金中心（有限合伙） | 股权投资基金 | S64094 |
32. | 苏州先知行投资管理有限公司 -先知行小小的船 2 号 | 私募基金 | SD9608 |
33. | 萍乡皓熙汇达新能源产业投资 基金（有限合伙） | 私募股权、创业 投资基金管理人 | P1005217 |
34. | 深圳市中纳资本投资管理有限公司－中纳新三板精选一号基 金 | 私募基金 | S80715 |
35. | 深圳市恒泰华盛资产管理有限 公司-华xxx创赢 6 号基金 | 私募基金 | S37984 |
36. | 宁波梅山保税港xxx瞪羚投 资管理合伙企业（有限合伙） | 创业投资基金 | SW3787 |
37. | xxx锋明道投资管理合伙企业（有限合伙）－鼎锋明道x xxxxx 0 x投资基金 | 私募基金 | S28192 |
38. | 上海合之力投资管理有限公司 －合力投资新三板 1 号基金 | 创业投资基金 | S33280 |
39. | 北京南山京石投资有限公司-南山新三板一期主动管理私募 证券投资基金 | 私募基金 | SL3245 |
40. | 蝶彩资产管理（上海）股份有 限公司 | 私募证券投资基 金管理人 | P1000480 |
41. | 北京南山京石投资有限公司- 南山会私募证券投资基金 | 私募基金 | SR3909 |
42. | 广东壹佰股权投资合伙企业 （有限合伙） | 股权投资基金 | S64541 |
43. | 杭州冷火投资管理有限公司－ 冷火 3 号私募证券投资基金 | 私募基金 | SS0610 |
44. | 深圳梭鱼资本管理有限公司 | 私募股权、创业 投资基金管理人 | P1010149 |
45. | 嘉兴君正股权投资基金合伙企 业（有限合伙） | 股权投资基金 | SR3718 |
46. | 深圳市尚诚资产管理有限责任 公司 | 私募证券投资基 金管理人 | P1000650 |
47. | 上海君富投资管理有限公司－ 君富定增套利 1 号私募证券投资基金 | 私募基金 | SE6971 |
48. | 上海君富投资管理有限公司- 君富君诚新三板私募投资基金 | 创业投资基金 | SS9853 |
49. | 深圳市前海瑞莱基金管理有限 公司 | 私募股权、创业 投资基金管理人 | P1013803 |
50. | 上海小村资产管理有限公司－ 小村创新新三板私募投资基金 | 私募基金 | S63503 |
51. | 深圳前海海润国际并购基金管理有限公司－海润养老润生一 号私募证券投资基金 | 私募基金 | SJ5681 |
52. | 深圳市前海合之力量创投资管理有限公司－合力量创起航 1 号量化投资基金 | 私募基金 | SL8402 |
53. | 广发纳斯特投资管理有限公司 -广发纳斯特xx 1 号产业投资基金 | 股权投资基金 | SD7445 |
54. | 北京天星资本股份有限公司-天星恒久远 3 号新三板优选指 数私募基金 | 创业投资基金 | SM9753 |
55. | 嘉兴xxx号投资合伙企业 （有限合伙） | / | / |
56. | 内蒙古众银投资合伙企业（有 限合伙） | / | / |
注：根据公司提供资料，嘉兴xxx号投资合伙企业（有限合伙）及内蒙古众银投资合伙企业（有限合伙）正在办理私募基金备案及管理人登记。
2、资产管理计划
根据本所律师在中国证券投资基金业协会网站的查询及公司确认，公司现有非自然人股东中属于资产管理计划的情况如下：
序号 | 名称 | 备案编号 |
1. | 中山证券－工商银行－中山证券新三板精选 4 号集合资产管理计划 | SU6311 |
2. | 中山证券－工商银行－中山证券新三板精选 3 号集合资产管理计划 | SG7576 |
3. | 易方达资产-海通证券-易方达资产-海通创新- 新三板专项资产管理计划 | SA6216 |
4. | 中山证券－工商银行－中山证券新三板精选 2 号集合资产管理计划 | S78416 |
5. | 万家基金－上海银行－齐鲁新三板 1 号资产管 理计划 | S86850 |
6. | 万家共赢资产－国泰君安证券－万家共赢东兴 礡璞新三板专项资产管理计划 | S86388 |
7. | 万家基金－上海银行－广济新三板二级市场 1 号资产管理计划 | SR0638 |
8. | 宝盈基金－平安银行－宝盈鑫三板系列 1 号特 定多客户资产管理计划 | SH0160 |
9. | 宝盈基金－建设银行－宝盈睿盈 1 号资产管理 计划 | SE6619 |
10. | 广发基金-招商银行-新三板鑫发 1 号特定多客 户资产管理计划 | SA2190 |
11. | 浙江浙商证券资管－国泰君安证券－浙商xx x三板启航 6 号集合资产管理计划 | S54839 |
12. | 万家共赢资产-上海银行-万家资本新三板股权 投资 1 号专项资产管理计划 | S86363 |
13. | 万家共赢-宁波银行-万家共赢万家资本并购重 组 3 号专项资产管理计划 | SE7079 |
14. | 国投安信期货有限公司-xx精选新三板1 期资 产管理计划 | SJ6353 |
15. | 万家共赢资产-上海银行-万家资本新三板股权 投资 2 号专项资产管理计划 | S86364 |
16. | 宝盈基金-广发证券-宝盈新三板盈丰 9 号特定 多客户资产管理计划 | SA0152 |
17. | 前海开源资产-中信建投证券-前海开源锦安财 富新三板定增 1 号专项资产管理计划 | S93528 |
18. | 前海开源资产-中信建投-前海开源资产恒通 1 号新三板专项资产管理计划 | S93496 |
19. | 前海开源资产-中信证券-前海开源资产xxx 三板专项资产管理计划 | S93521 |
20. | 南方资本-广发证券-华盛创赢 1 号专项资产管 理计划 | S96072 |
21. | 万家共赢-华泰证券-万家共赢万家资本新三板 战略新兴板 4 号专项资产管理计划 | / |
注：根据万家共赢-华泰证券-万家共赢万家资本新三板战略新兴板 4 号专项资产管理计划提供说明，本所律师无法判断其备案情况。
3、证券公司及做市专用证券账户
根据本所律师在全国企业信用信息公示系统网站的查询及公司确认，公司现有非自然人股东中有 3 名证券公司及 21 名做市专用证券账户，不属于
《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》、《私募投资基金备案办法》规范的私募基金和私募基金管理人，不需要按照前述规定办理私募基金备案和私募基金管理人登记手续。
4、其他机构投资者等
根据本所律师在全国企业信用信息公示系统网站的查询、相关股东确认及公司确认，公司现有非自然人股东中新疆长盈粤富股权投资有限公司、深圳市源政投资发展有限公司、深圳市百盈投资担保有限公司、武汉华工科技投资管理有限公司、北京中金甲子捌号股权投资合伙企业（有限合伙）、长沙友勤投资管理有限公司、深圳市中原商金属有限公司、江苏东宏能源有限公司、广州市白云区华盛实业有限公司、北京荣华尚品科技有限公司、深圳前海丙申投资管理有限公司、德邦星睿投资管理有限公司不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》、《私募投资基金备案办法》规范的私募基金和私募基金管理人，不需要按照前述规定办理私募基金备案和私募基金管理人登记手续。
除上述之外，公司现有非自然人股东中长沙协锐企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）、广州汇福财富投资咨询有限公司、厦门合信担保有限公司、河北美盈投资管理有限责任公司、上海灿云投资管理有限公司无法取得联系、未能提供任何资料或明确回复，且未能在中国证券投资基金业协会网站查询到相关信息，本所律师无法判断其是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》、《私募投资基金备案办法》规范的私募基金和私募基金管理人。
综上，本所律师认为，公司本次股票发行对象中属于私募基金或私募基金管理人的发行对象均已根据相关法律法规规定办理私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案；公司现有在册非自然人股东中除长沙协锐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、广州汇福财富投资咨询有限公司、厦门合信担保有限公司、河北美盈投资管理有限责任公司、上海灿云投资管理有限公司无法判断，嘉兴桐泽壹号投资合伙企业（有限合伙）及内蒙古众银投资合伙企业（有限合伙）正在办理私募基金备案及管理人登记以外，其他属于私募基金或私募基金管理人股东均已根据相关法律法规规定办理私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案。
十、本次股票发行募集资金管理情况
2017 年 9 月 15 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于设立募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》，议案规定：为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，保护投资者的合法权益，并根据《股票发行问答（三）》等有关规定，公司发行股票应当设立募集资金专项账户，将募集资金存储在募集资金专项账户中；公司根据规定拟设立募集资金专项账户，并与主办券商、存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》。
公司出具承诺，将严格按照规定建立募集资金专项账户并在本次发行认购结束后验资前与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并向监管部门报备。
综上，本所律师认为，公司本次股票发行募集资金将存放于公司董事会为本次发行批准设立的募集资金专项账户，且将与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，符合《股票发行问答（三）》等相关规定。
十一、前次募集资金使用情况
根据《发行方案》、《定向发行说明书》及公司确认，公司前次募集资金使用情况如下：
1、前次股票定向发行募集资金情况
2015 年 12 月 23 日，经公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《深
圳市联赢激光股份有限公司股票发行方案》，本次股票发行的对象为 9 名做
市商和 2 名资产管理计划，发行价格为每股人民币 10.00 元，发行数量为 600
万股，共募集资金人民币 6,000 万元。募集资金主要用于补充主营业务发展所需流动资金，扩大生产能力，增强公司资金实力，加快公司发展步伐。2016年 1 月 6 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2016]3-2号验资报告，对公司上述股票发行资金到位情况进行了验证。上述股票发行于 2016 年 1 月 22 日取得股转系统出具的股份登记函（股转系统函[2016]503
号）。截至 2016 年 6 月 30 日，上述募集资金已经全部使用完毕，余额为 0.00
元。
2、募集资金实际使用情况
公司前次股票定向发行募集资金存放在中国工商银行深圳东门支行。该次股票定向发行募集资金实际使用情况具体如下：
单位：元
募集资金总额 | 60,000,000.00 | 2016 年2 月至6 月累 计投入金额 | 60,000,000.00 | |||
变更用途的募集资金总额 | 0 | 累计投入募集资金总额 | 60,000,000.00 | |||
变更用途的募集资金总额占比 | 0 | |||||
承 诺 投 资项目 | 募集资金投资总额 | 2016 年度实际投入项目 | 2016 年度实际投入金额 | 截至 2016 年 12 月 31日累计投入金额 | 是否达到预计 效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
补 充 流 动资金 | 60,000,000 | 原材料采购 | 41,589,753.81 | 60,000,000 | 是 | 否 |
职工薪酬 | 18,410,246.19 | |||||
合计 | 60,000,000 | 合计 | 60,000,000.00 | 60,000,000 | ||
注：上述数据未经审计。
前次股票定向发行募集资金全部按照募集资金投向投入，没有变更募集资金用途。募集资金使用可行性没有发生重大变化，资金全部用于补充营运资金，项目达到预计效益。
公司前次募集资金已使用完毕，均已用于与公司主营业务相关的原材料采购和职工薪酬，募集资金的使用情况与公告的用途一致；未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；公司亦不存在其他与主营业务无关的投资行为。
3、变更募集资金用途的情况
公司不存在变更募集资金使用范围的情况。
十二、律师认为需要说明的其他问题
（一）发行对象是否存在持股平台或员工持股计划的情形
根据《发行方案》、《股份认购协议》及公司提供资料，经本所律师核查，公司本次股票的发行对象为公司现有股东及外部投资者，不存在持股平台或员工持股计划情形。
（二）本次发行是否存在股权代持的情形
根据本次股票发行认购对象出具的承诺，本次股票发行的发行对象认购的股份为真实拥有，不存在信托、委托持股或其他类似安排。
因此，本所律师认为，公司本次股票发行的对象不存在股权代持的情形。
（三）失信人联合惩戒对象核查情况
根据公司提供资料及确认，截至本法律意见出具之日，公司控股股东为韩金龙先生，公司实际控制人为韩金龙与牛增强先生，法定代表人为xxx，公司现任董事、监事及高级管理人员为xxx、xxx、xx、xxx、xx、曾xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx。公司下设控股子公司深圳市联赢软件有限公司、惠州市联赢激光有限公司、UW JAPAN株式会社、惠州市联赢科技有限公司、江苏联赢激光有限公司。
根据本所律师在全国法院被执行人信息查询网站、中国裁判文书网、信用中国网及全国企业信用信息公示系统网站的检索以及公司的确认，公司、公司实际控制人、控股股东、法定代表人、控股子公司、本次发行对象及公司现任董事、监事及高级管理人员均不属于失信联合惩戒对象。
（四）公司需履行资产评估及国有资产评估项目备案
根据公司提供资料及确认，截至本次发行股东大会股权登记日 2017 年 9
月 28 日，公司现有股东中存在国有股东，本次发行将导致其持股比例变更，尚需根据国有资产监督管理相关规定，履行资产评估及国有资产评估项目备案程序。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于深圳市联赢激光股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
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经办律师：
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本所地址：xxxxxxxxxxxx 00 x
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
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