上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“君实生物”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行 A 股股票并在科创板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次发行 A 股股票并在科创板上市的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
关于上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
发行保荐书
保荐机构
（xxxxxxxxxxxx 0 xxxxx 0 x 00 xx 00 x）
关于上海君实生物医药科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的发行保荐书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“君实生物”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行 A 股股票并在科创板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次发行 A 股股票并在科创板上市的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性和及时性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中相同的含义）
中国国际金融股份有限公司
xxx：于 2013 年取得保荐代表人资格，曾经担任中科创达软件股份有限公司 A
股 IPO 项目、深圳市科达利实业股份有限公司 A 股 IPO 项目的保荐代表人，在保荐业
务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
xxx：于 2015 年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
项目协办人：xxx，于 2016 年取得证券从业资格。
项目组其他成员：xx、xx、xx、xx、xx瞰、xxx、xxx
公司名称： | 上海君实生物医药科技股份有限公司 |
注册地址： | xx（xx）xxxxxxxxxx 000 x 0 x 000 x |
成立时间： | 2012 年 12 月 27 日（2015 年 5 月 5 日整体变更为股份有 限公司） |
联系方式： | 021-22500300 |
业务范围： | 生物医药的研发，并提供相关的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。药品批发，药品委托生产。（详见药品上市许可持有人药品注册批件）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】 |
本次证券发行类型： | 首次公开发行 A 股股票并在科创板上市 |
1、截至 2019 年 8 月 31 日，中金公司做市专用证券账户持有君实生物（证券代码：
833330）1,256,656 股内资股，占发行人内资股总股本的 0.21%。中金公司严格遵守相关法律法规，建立健全并切实执行信息隔离墙机制，包括中金公司各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作等方面的隔离机制及保密信息的管控机制等。中金公司做市专用证券账户持有君实生物股票（证券代码：833330）的行为是依据其做市业务制度和流程进行的日常市场化行为。上述情形不会影响中金公司公正履行保荐及承销职责。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。
3、本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
4、中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至 2019 年 3 月 31 日，中央汇金直接持有中金公司约 46.18%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司约 0.02%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
5、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
综上所述，本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
1、内部审核程序
根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
本机构内部审核程序如下：
（1）立项审核
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
（2）辅导阶段的审核
辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后方可对外报送。项目组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控小组的确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划的重大调整，也应及时与质控小组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目组与质控小组、内核工作小组召开专题会议进行讨论。
（3）申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查，对项目组的尽职调查工作底稿进行验收并出具验收意见。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。
（4）申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（5）发行上市阶段审核
项目获得核准批文后，项目组须将发行上市期间所有由保荐机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（6）持续督导期间的审核
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
2、内核意见
经按内部审核程序对君实生物本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下：
上海君实生物医药科技股份有限公司符合首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的基本条件，申报文件真实、准确、完整，同意上报上海证券交易所。
（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）作为上海君实生物医药科技股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规
定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐办法》采取的监管措施。
本机构作为君实生物首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《科创板注册管理办法》、《保荐办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为君实生物具备首次公开发行 A股股票并在科创板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐君实生物首次公开发行 A股股票并在科创板上市。
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
1、2019 年 4 月 30 日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市条件的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及可行性分析的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配和未弥补亏损承担方案的议案》、《关于审议公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市后三年内稳定公司股价预案及约束措施的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并在科创板上市有关承诺事项及约束措施的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票摊薄即期回报影响及采取填补回报措施的议案》、《关于制定公司本次发行及上市后生效的<上海君实生物医药科技股份有限公司章程（草案）>的议案》等与本次证券发行相关的议案，对本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性以及其他必须明确的事项作出了决议，并提请股东大会审议。
2、2019 年 6 月 17 日，发行人召开了 2018 年年度股东大会、2019 年第一次内资股类别股东大会及 2019 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于公司符合首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市条件的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及可行性分析的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配和未弥补亏损承担方案的议案》、《关于审议公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市后三年内稳定公司股价预案及约束措施的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市有关承诺事项及约束措施的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票摊薄即期回报影响及采取填补回报措施的议案》、《关于制定公司本次发行及上市后生效的<上海君实生物医药科技股份有限公司章程（草案）>的议案》等与本次证券发行相关的议案。
（1）其中，《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市方案的议案》，具体内容如下：
1） 本次发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A 股）；
2） 每股面值：人民币 1.00 元；
3） 本次公开发行股票的数量：本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。本次发行不超过 87,130,000 股（含 87,130,000 股）。若安排超额配售，超额配售部分不超过本次发行股票数量的 15%， 且超额配售的数量包含在 87,130,000 股（含 87,130,000 股）数量范围之内。最终发行数量及是否安排超额配售由董事会根据公司股东大会、H 股类别股东大会、内资股类别股东大会的授权，按照国家法律法规和监管机构规定的条件及市场情况与主承销商协商确定。如公司在本次发行上市前发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则拟发行的股份数量将作相应调整；
4） 发行方式：采用网下对投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或证券监管部门认可的其他方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）；
5） 发行对象：符合国家法律、法规及规范性文件和监管机构规定的询价对象、
战略投资者和在上交所开设人民币普通股（A 股）股票账户的合格投资者（国家法律、法规及规范性文件禁止的认购者除外）；
6） 定价方式：本次发行采用网下向专业机构投资者配售与网上向社会公众投资者按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会、上交所认可的其他方式确定发行价格；
7） 募集资金用途：本次发行的募集资金在扣除发行费用后将用于创新药研发项目、临港生产基地建设项目（经上海市临港地区开发建设管委会备案，项目正式名称为“君实生物科技产业化临港项目”）、偿还银行贷款及补充流动资金；
8） 承销方式：余额包销；
9） 股票上市地：上交所科创板；
10） 决议有效期：自股东大会、H 股类别股东大会、内资股类别股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（2）其中，《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市相关事宜的议案》具体内容如下：
1） 履行与公司本次发行及上市有关的一切程序，包括但不限于向上交所提出公开发行股票并于科创板上市的申请，并于上交所审核同意后向中国证监会提出注册申请，回复证券监管机构对本次发行及上市相关事宜的反馈意见。
2） 根据国家法律、法规及规范性文件、证券监管部门的有关规定和政策、证券市场的情况及股东大会、H 股类别股东大会、内资股类别股东大会决议等具体情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行对象、发行起止日期、发行价格或定价方式、具体发行股份数量、发行方式、超额配售、战略配售、募集资金投向的具体项目及其投资进度和金额等具体事宜。
3） 如国家和证券监管部门对于首次公开发行股票有新的规定和政策，授权董事会根据新规定和政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜。
4） 制定、审阅、修订及签署与本次发行及上市有关的各项法律文件和重大合同，包括但不限于《招股说明书》、战略配售协议及其他有关文件。
5） 办理本次发行及上市过程中涉及的各项政府审批手续，支付与股票发行、上市和保荐相关的各项发行费用等，完成其他为本次发行及上市所必需的手续和工作。
6） 授权董事会在本次发行后，根据股票发行结果对公司章程（草案）的有关条款予以补充、修改并办理商务主管部门、工商主管部门相关变更核准、登记、备案事宜。
7） 根据中国证监会、上交所及有关证券监管部门的要求或建议，或根据本次发行的实际情况对公司章程（草案）、公司内部管理制度进行必要的补充、修订。
8） 在股东大会、H 股类别股东大会、内资股类别股东大会决议的范围内，对募集资金投资项目实施过程中的有关事宜进行必要、适当的调整，包括但不限于：本次发行及上市募集资金到位前，根据项目的实际进度，以自有或自筹资金组织实施项目建设；确定募集资金专项存储账户；签署募集资金三方监管协议；在本次发行及上市完成后具体实施本次募集资金投向；若募集资金不足，则由公司通过自有或自筹资金解决；签署在募集资金投资项目实施过程中涉及的重大合同；在公司股东大会、H 股类别股东大会、内资股类别股东大会审议通过的募集资金投资项目的总投资额范围内，具体决定各项目的投资方案。
9） 在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算等相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜。
10） 根据中国证监会、上交所及有关证券监管部门的要求，在指定的报刊与网站上发布招股说明书及其摘要、上市公告书等，并在指定的证券交易所申请上市并提供齐备的申请资料。
11） 聘请公司本次发行及上市的保荐机构/主承销商、法律顾问、审计机构等中介机构，与中介机构协商确定服务费用并签署聘用协议。
12） 在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施、或者虽然实施但会对公司带来极其不利后果之情形，可酌情决定本次发行计划的中止或终止。
13） 为本次发行及上市之目的，代表公司与中国证监会、上交所、全国中小企业股份转让系统有限公司、香港联合交易所有限公司、中国证券登记结算有限责任公司等相关机构或组织进行监管沟通。
14） 在本次发行及上市通过上交所的发行上市审核后，根据全国中小企业股份转让系统的有关规定，适时申请公司内资股股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，包括但不限于办理股票暂停转让事宜、制订并落实异议股东保护措施、向全国中小企业股份转让系统提出终止挂牌申请等。
15） 在相关法律、法规及规范性文件允许的前提下，办理与本次发行及上市有关的必须、恰当或合适的其他事宜。
以上授权的有效期为自股东大会、H 股类别股东大会和内资股类别股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（3）其中，《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及可行性分析的议案》具体内容如下：
根据公司生产经营需要，公司本次发行的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项
目：
项目名称 | 拟投入募集资金（万元） | |
1. | 创新药研发项目 | 120,000.00 |
2. | 君实生物科技产业化临港项目 | 70,000.00 |
3 | 偿还银行贷款及补充流动资金 | 80,000.00 |
合计 | 270,000.00 | |
本次发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目。项目投资总金额高于本次发行募集资金使用金额部分由公司以自有或自筹资金解决。若出现本次发行的募集资金超过项目资金需求部分的情况，超出部分将用于与公司主营业务相关等用途。
在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有或自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，可依照相关法律、法规及规范性文件的要求和程序对先
期投入资金予以置换。
在最终确定的本次发行的募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（4）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配和未弥补亏损承担方案的议案》
本次发行及上市过程中的滚存利润分配及未弥补亏损承担方案如下：
截至目前，公司不存在滚存未分配利润；若公司首次公开发行股票并在科创板上市前存在滚存未分配利润，则拟由公司本次发行及上市后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
公司首次公开发行股票并在科创板上市前存在未弥补亏损，拟由公司本次发行及上市后的新老股东按照发行后的股份比例承担。
（5）《关于审议公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》
审议通过《上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后股东分红回报三年规划》。
（6）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市后三年内稳定公司股价预案及约束措施的议案》
审议通过《上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案》。
（7）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市有关承诺事项及约束措施的议案》
公司就申请首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜出具了相关承诺函，并提出未能履行公开承诺事项的约束措施。公司股东大会授权公司董事会根据国家法律、法规及规范性文件、证券监管部门的有关规定和政策，结合科创板上市审核的实践和公司的实际情况，为本次发行并上市之目的作出适当的承诺。
（8）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票摊薄即期回报影响及采取填补回报措施的议案》
为保障中小股东的利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了充分的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了 相应承诺。
（9）《关于制定公司本次发行及上市后生效的<上海君实生物医药科技股份有限公司章程（草案）>的议案》
公司制定了《上海君实生物医药科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）。《公司章程（草案）》经股东大会、H 股类别股东大会、内资股类别股东大会审议通过后，将在上交所核准本次发行并经中国证监会注册，且公司股票在上交所科创板正式上市之日起生效，并取代公司现行有效的公司章程。
综上，保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》以及中国证监会规定的决策程序。
本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一）项的规定；
2、关于发行人持续盈利能力，根据科创板上市条件，允许未盈利企业上市；
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项之规定；
4、发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十三条第（四）项之规定：中国证监会发布的《科创板注册管理办法》对于首次公开发行股票并在科创板上市规定了相关具体发行条件，本机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文第
（四）部分。
1、保荐机构尽职调查情况
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）等法规、规范性文件的要求对发行人的主体资格、规范运行、财务会计等方面进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：
（1）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人设立至今相关的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关董事会和股东大会决议文件、发起人和主要股东的营业执照（或身份证明文件）、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准等文件资料；对发行人、主要股东和有关政府行政部门进行了访谈，并向发行人律师、审计师和评估师进行了专项咨询和会议讨论。
（2）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的规范运行进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程、董事会、监事会和股东大会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会工作细则、独立非执行董事工作制度、董事会秘书工作细则、总经理工作细则；取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具的证明，并走访了相关政府部门；查阅了发行人内部审计和内部控制制度及投资、对外担保、资金管理等内部规章制度；核查了发行人管理层对内控制度的自我评估意见和会计师的鉴证意见；向董事、监事、董事会秘书、高管人员、内部审计人员进行了访谈；向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。
（3）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）、
《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》
（证监会公告[2013]46 号）等法规的要求对发行人的财务会计进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：对经审计的财务报告及经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、采购成本变动、财务指标和比
率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、仲裁、诉讼相关资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料，并走访了银行、税务等部门；就发行人财务会计问题，本机构与发行人财务人员和审计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。
针对发行人业务发展状况，本机构通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询行业分析师和行业专家意见、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查分析和独立判断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、核心技术人员、主要客户和供应商进行了访谈。
2、保荐机构的核查结论
经对发行人的尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（1）发行人系由君实有限整体变更设立。2015 年 3 月 27 日，君实有限的全体股东签署了《发起人协议》，同意将公司整体变更设立为股份有限公司，并以君实有限截至 2014 年 12 月 31 日经审计后的账面净资产 124,309,420.08 元中的 14,700,000 元折合
为 14,700,000 股，每股面值人民币 1 元。发行人于 2015 年 3 月 27 日召开股份公司创立
大会，于 2015 年 5 月 5 日领取了上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
91310000059383413A 的《营业执照》，法定代表人为熊俊。
综上，发行人系依法设立的股份有限公司，发行人自其前身君实有限自 2012 年 12
月 27 日成立以来持续经营，发行人持续经营时间从君实有限成立之日起计算已超过三年，符合《科创板注册管理办法》“第二章 发行条件”第十条的规定。
（2）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）出具了标准无保留意见的《审计报告》（会审字[2019]5393 号），审计意见为：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了君实生物 2019 年 3 月 31
日、2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2019 年 1-3 月、2018 年度、2017 年度、2016 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
容诚出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》（会专字[2019]5394 号），意见为：
“我们认为，君实生物根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的
与财务报告相关的内部控制于 2019 年 3 月 31 日在所有重大方面是有效的。”
综上，发行人符合《科创板注册管理办法》“第二章 发行条件”第十一条的规定。
（3）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
1）资产完整性，业务及人员、财务、机构独立性，同业竞争及关联交易情况
①资产完整性，业务及人员、财务、机构独立性
发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面与主要股东及其控制的其他企业完全独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，具备独立完整的研发、采购和销售系统。
A、资产完整性：公司拥有独立的经营场所、注册商标、相应域名以及其他资产的合法所有权或使用权，具备独立完整的研发、运营系统及配套设施。公司的资产产权清晰，公司没有以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保，公司对其所有资产具有完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。
B、人员独立性：公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均不在公司控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在公司控股股东及实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不在公司控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中兼职或/及领薪；公司的劳动、人事及工资管理与公司控股股东及实际控制人及其控制的其他企业之间完全独立。
C、财务独立性：公司已设立独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与公司控股股东及实际控制人及其控制的其他企业等任何法人、自然人或其他组织共享银行账户的情形。公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况，亦不存在为股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情况。
D、机构独立性：公司已依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层，建立了健全、独立和完整的内部经营管理机构，各机构按照《公司章程》及各项规章制度独立行使经营管理职权。公司各业务与管理部门等职能机构与公司控股股东及实际控制人及其控制的其他企业之间不存在上下级关系。公司
与公司控股股东及实际控制人及其控制的其他企业的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
E、业务独立性：公司的业务独立于公司控股股东及实际控制人及其控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力；公司与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
②同业竞争情况
发行人从事的经营范围为生物医药的研发，并提供相关的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。药品批发，药品委托生产。（详见药品上市许可持有人药品注册批件）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。发行人的主营业务为创新药物的发现和开发，以及在全球范围内的临床研发及商业化。发行人控股股东、实际控制人熊凤祥、熊俊控制的其他企业包括深圳和德博方实业有限公司（目前未从事实际经营业务）、南京奇云药业有限公司（已被吊销营业执照）、武汉市天和房地产营销策划有限公司（已被吊销营业执照）及武汉君合安诺企业管理合伙企业（有限合伙）（经营范围与发行人之间不存在重合），该等企业与发行人不存在同业竞争。
发行人控股股东、实际控制人熊凤祥、熊俊及一致行动人瑞源盛本、本裕天源、上海宝盈、孟晓君、高淑芳、珠海华朴、赵云、周玉清出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容为：
“1、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人所控制的、除发行人及其控股企业以外的其他企业，目前均未以任何形式从事与发行人及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，亦未直接或间接拥有与公司构成或可能构成竞争的其他企业、经济组织的权益。
2、在发行人本次发行上市后，本承诺人及本承诺人所控制的、除发行人及其控股企业以外的其他企业，不会以任何形式从事与发行人及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，亦不会直接或间接控制与公司构成或可能构成竞争的其他企业、经济组织。
3、如本承诺人及本承诺人所控制的、除发行人及其控股企业以外的其他企业将来不可避免地从事与发行人及其控股企业构成或可能构成竞争的业务或活动，本承诺人将主动或在发行人提出异议后及时转让或终止前述业务，或促使本承诺人所控制的、除发行人及其控股企业以外的其他企业及时转让或终止前述业务以消除同业竞争。
4、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证：
（1）将根据有关法律法规的规定确保发行人在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；
（2）将采取合法、有效的措施，促使本承诺人拥有控制权的公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与发行人相同或相似的业务；
（3）将不利用发行人控股股东的地位，进行其他任何损害发行人及其他股东权益的活动。
5、本承诺人愿意对违反上述承诺及保证而给发行人或投资者造成的经济损失承担相应的赔偿责任。
本承诺自本次发行上市之日起生效，在承诺人作为发行人的控股股东、实际控制人或其一致行动人期间持续有效。”
③关联交易情况
2016 年、2017 年、2018 年，公司关联销售总额分别为 807,464.26 元、1,516,475.89元、247,712.92 元，关联销售总额占营业收入之比分别为 13.60%、2.78%、8.46%，2019年 1-3 月未发生关联销售。2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-3 月，公司关联采购总额分别为 4,078,980.46 元、16,700,494.62 元、10,346,501.89 元及 6,146,745.30 元，关
联采购占当期研发采购总额比例分别为 3.90%、6.67%、2.42%及 3.13%，公司与关联方的交易占比较小且具有合理商业逻辑与必要性。
公司具有独立的研发、采购、生产与销售系统，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，不存在依赖主要股东及其控制的其他企业的情况。报告期内，发行人与关联方发生的关联交易遵循公平、公开、公正的市场原则，定价公允。不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。
2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定性
①发行人主营业务为创新药物的发现和开发，以及在全球范围内的临床研发及商业化。最近两年内发行人的主营业务没有发生重大不利变化。
②最近两年内发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未发生重大不利变
化：
(i) 最近两年内发行人董事的变化情况
2017 年 1 月 1 日，发行人的董事会成员共有 9 名，分别为熊俊、陈博、冯辉、汤毅、HAI WU（武海）、张卓兵、SHENG YAO（姚盛）、YI QINGQING（易清清）和李聪为公司第一届董事会董事。2018 年 6 月 24 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，选举熊俊、冯辉、HAI WU（武海）、SHENG YAO（姚盛）、张卓兵、汤毅、李聪、 YI QINGQING（易清清）、林利军、NING LI（李宁）、钱智、陈新军、LIEPING CHEN
（陈列平）、JIA HE（何佳）、ROY STEVEN HERBST 为公司第二届董事会董事；其中，熊俊、冯辉、HAI WU（武海）、SHENG YAO（姚盛）、张卓兵、NING LI（李宁）为执行董事，汤毅、李聪、YI QINGQING（易清清）、林利军为非执行董事，钱智、陈新军、 LIEPING CHEN（陈列平）、JIA HE（何佳）、ROY STEVEN HERBST 为独立非执行董事。
(ii) 最近两年内发行人监事变动情况
2017 年 1 月 1 日，发行人的监事会成员共有 3 名，分别为王妙新、刘洪川、高玉
才。
2018 年 4 月 26 日，公司监事会收到公司监事会主席王妙新递交的辞职报告。鉴于王妙新辞职后将导致公司监事会成员人数低于法定最低人数，在改选出的监事就任前，原监事仍依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
2018 年 6 月 24 日，公司召开职工代表大会，选举刘洪川、高玉才为公司职工代表监事，与经公司股东大会选举产生的非职工代表监事共同组成公司第二届监事会。
2018 年 6 月 24 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，选举王萍萍、严佳炜、 邬煜作为公司第二届监事会监事，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事刘洪川、高玉才共同组成公司第二届监事会。
2019 年 4 月 9 日，公司监事会收到公司监事严佳炜递交的辞职报告。
2019 年 4 月 30 日，公司监事会收到公司监事会主席刘洪川、监事高玉才递交的辞职报告。鉴于刘洪川、高玉才辞职后将导致公司监事会成员人数低于法定最低人数，在改选出的监事就任前，原监事仍依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
2019 年 5 月 7 日，公司召开 2019 年第一次职工代表大会，选举聂安娜、李若璘为公司第二届监事会职工代表监事，与股东大会选举产生的非职工代表监事共同组成公司第二届监事会。
2019 年 6 月 17 日，公司召开 2018 年年度股东大会，选举刘俊作为公司第二届监事会监事。
2019 年 7 月 10 日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议并通过选举邬煜为公司监事会主席。
(iii) 最近两年内发行人高级管理人员变动情况
2017 年 1 月 1 日，发行人的高级管理人员共 4 名，分别为总经理熊俊，副总经理及财务总监 HAI WU（武海），副总经理张卓兵，副总经理 SHENG YAO（姚盛）。
2017 年 3 月 31 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，聘任吴成明为公司董事会秘书，任期至第一届董事会任期届满之日。
2017 年 5 月 24 日，公司召开第一届董事会第二十五次会议，聘任陈本仁为公司副总经理，任期至第一届董事会任期届满之日。
2018 年 1 月 4 日，公司董事会收到公司总经理熊俊先生、公司董事会秘书吴成明
先生递交的辞职报告。2018 年 1 月 8 日，公司召开第一届董事会第三十三次会议，聘任 NING LI（李宁）为公司总经理，聘任陈英格为公司董事会秘书，聘任顾娟红为公司副总经理，任期至第一届董事会任期届满之日。
2018 年 6 月 27 日，公司召开第二届董事会第一次会议，聘任 NING LI（李宁）为公司总经理，张卓兵、HAI WU（武海）、SHENG YAO（姚盛）、顾娟红为公司副总经理，原璐为公司财务总监，陈英格为公司董事会秘书，任期至第二届董事会任期届满之日。
2019 年 7 月 19 日，公司董事会收到公司副总经理顾娟红女士提交的辞职报告，辞去公司副总经理职务。
2019 年 7 月 30 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，聘任韩净、段鑫为公司副总经理，任期至第二届董事会任期届满之日。
2019 年 8 月 29 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，聘任 GANG WANG（王刚）为公司副总经理，任期至第二届董事会任期届满之日。
(iv) 最近两年内核心技术人员变动情况
公司核心技术人员为冯辉、HAI WU（武海）、SHENG YAO（姚盛）、张卓兵，最近两年内未发生变动。
最近两年内，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员没有发生重大变化。公司董事、监事、高级管理人员的变动主要是由于公司经营管理或个人工作调整等原因而进行的正常变动所致。公司董事、监事、高级管理人员的变动均履行了必要的法律程序，不会对发行人经营管理和本次发行上市构成重大不利影响。
综上所述，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在最近两年内基本保持稳定，未发生重大不利变化。
③最近两年内，发行人实际控制人没有发生变更。
发行人的实际控制人最近两年内一直为熊凤祥、熊俊，没有发生变更。截至 2019
年 8 月 31 日，熊凤祥、熊俊合计直接持有发行人 16.37%的股份表决权，并通过瑞源盛本、本裕天源、上海宝盈、孟晓君、高淑芳、珠海华朴、赵云、周玉清合计控制公司 27.70%的股份表决权。
④根据股东出具的股东调查表，并经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询网等公开信息，发行人持股 5%以上的主要股东所持发行人股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营
有重大不利影响的事项。
①根据发行人律师出具的《法律意见书》，并核查发行人资产权属资料、征信报告、资产查询机构出具的查询结果、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等公开信息，截至本发行保荐书签署日，发行人合法拥有与业务经营所必需的机器设备、专利、商标、及其它经营设备的所有权或者使用权，发行人不存在主要资产、核心技术、商标的重大权属纠纷。
②截至 2019 年 3 月 31 日，发行人母公司资产负债率为 17.91%；2019 年一季度净
利润为-37,066.66 万元，流动比率 5.90 倍，速动比率 5.73 倍，发行人不存在重大偿债风险。
③根据发行人及其境内子公司的确认，并经在中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询网网站的核查，截至 2019
年 3 月 31 日，发行人及其境内子公司不存在已承担担保责任的重大担保、尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
④从市场规模看，2014 年-2018 年全球生物药市场规模稳步增长，由 1,944 亿美元上升至 2,618 亿美元，年复合增长率为 7.7%。预计到 2023 年，全球生物药市场规模会
达到 4,021 亿美元，五年年复合增长率为 9.0%。2018 年，中国生物药市场规模达 2,622亿元人民币。随着可支付能力的提高、患者群体的增长以及医保覆盖范围的扩大，预计至 2023 年中国生物药市场规模将进一步扩大至 6,412 亿元人民币，同期年复合增长率为 19.6%。因此，发行人不存在经营环境已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项。
综上，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《科创板注册管理办法》“第二章 发行条件”第十二条的规定。
（4）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策：发行人主营业务为创新药物的发现、在全球范围内的临床研究和开发、生产及商业化。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人从事的业务属于“C 制造业”中的“2761 生物药品制造”行业；并根据《战略性新兴产业分类》（2018 年修订），发行人所处行业为“4.1 生物医药产业”中的“4.1.1 生物药品制品制造”，属于战略新兴产业，符合国家经济发展战略。
根据国家发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016 年版），发行人从事的业务属于“4.1 生物医药产业”之“4.1.2 生物技术药物”之针对治疗恶性肿瘤、自身免疫性疾病、神经系统疾病等难治性疾病；并根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013 年修订），发行人从事的业务属于“第一类鼓励类”之“十三 医药”之“2、现代生物技术药物的开发和生产”。
根据《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》，发行人属于第六条规定的“生物医药领域”中的“生物制品、高端化学药相关技术服务”企业；并且属于第三条规定的“新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略新兴产业的科技创新企业”中的“生物医药产业”企业。
发行人控股股东、实际控制人的合规情况：根据发行人控股股东、实际控制人熊凤祥、熊俊的确认及无犯罪记录证明，并经在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询网网站的核查，截至 2019 年 3 月 31 日，控股股东、实际控制人熊凤祥、熊俊不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员合规情况：根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认及无犯罪记录证明，并经在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询网、中国证监会官网、上海证券交易所官网、深圳证券交易所官网的核查，截至 2019 年 3 月 31 日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
经核查，发行人符合《科创板注册管理办法》“第二章 发行条件”第十三条的规定。综上所述，经核查，本次发行符合中国证监会规定的发行条件。
（五）关于发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见
根据中国证监会于 2013 年 11 月 30 日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号，以下简称“《意见》”）等相关文件的要求，发行人、
控股股东、持股 5%以上股份的股东、全体董事、监事、高级管理人员做出的公开承诺内容合法、合理，失信补救措施及时有效，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法规的规定。
（六）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第二届董事会第十二次会议、2018 年年度股东大会及 2019 年第一次内资股类别股东大会及 2019 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票摊薄即期回报影响及采取填补回报措施的议案》。
1、公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺：
为降低本次公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司董事熊俊、NING LI（李宁）、冯辉、HAI WU（武海）、SHENG YAO（姚盛）、张卓兵、李聪、林利军、汤毅、钱智、陈新军、JIA HE（何佳）、LIEPING CHEN（陈列平）、ROY STEVEN HERBST及高级管理人员承诺通过以下措施填补股东被摊薄即期回报：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2） 本人承诺约束并控制本人的职务消费行为；
（3） 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4） 本人同意，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（5） 本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，全力促使公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（6） 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东
大会、上海证券交易所及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对发行人或股东造成损失的，本人将依法给予补偿；
（7） 若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
为降低本次公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司董事 YI QINGQING（易清清）承诺通过以下措施填补股东被摊薄即期回报：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺约束并控制本人的职务消费行为；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人同意，全力支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（5）本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，全力支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（6）若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，本人承诺届时将按照前述最新规定或要求出具补充承诺。
2、控股股东、实际控制人及其一致行动人关于填补即期回报被摊薄的措施和承诺：
为降低本次公开发行摊薄发行人即期回报的影响，公司控股股东、实际控制人熊凤祥、熊俊及其一致行动人瑞源盛本、本裕天源、上海宝盈、孟晓君、高淑芳、珠海华朴、赵云、周玉清承诺通过以下措施填补股东被摊薄即期回报：
（1） 本承诺人将不会越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人利益，前述承诺是无条件且不可撤销的；
（2） 若本承诺人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本承诺人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施；对发行人或其他股东造成损失的，本承诺人将依法给予补偿。
（3）若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
针对发行人私募投资基金的备案事宜，保荐机构按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》，对涉及备案事宜的股东瑞源盛本、本裕天源、上海檀英、上海檀正、珠海高瓴天成股权投资基金（有限合伙）、上海盈定投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴华控股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州瑞华投资合伙企业（有限合伙）、福州信银贰号投资合伙企业（有限合伙）、深圳信熹汇瑞投资合伙企业（有限合伙）、湖北陆水河二期投资发展合伙企业（有限合伙）、深圳市明曜投资管理有限公司-明曜新三板 1 期私募证券投资基金、苏州先知行投资管理
有限公司-先知行先知远行 1 号、上海齐熙投资管理有限公司-齐熙社会回报私募证券投资基金、上海日章投资管理有限公司-日章一期证券投资基金、北京橙色印象资产管理有限公司-橙色新三板指数增强基金、上海和熙投资管理有限公司-和熙 19 号成长型基金、上海小鳄资产管理有限公司－天龙一号基金进行了尽职调查。
经核查：
（1）瑞源盛本于2015 年5 月8 日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号S28444；
瑞源盛本的管理人为前海源本，于 2014 年 6 月 4 日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号 P1003572；
（2）本裕天源于2015 年5 月7 日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号S28422；
本裕天源的管理人为前海源本，于 2014 年 6 月 4 日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号 P1003572；
（3）上海檀英于2016 年8 月9 日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号SE7142；
上海檀英的管理人为上海盛歌投资管理有限公司，于 2015 年 7 月 9 日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号 P1017489；
（4）上海檀正于 2019 年 1 月 15 日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号
SET473；上海檀正的管理人为上海盛歌投资管理有限公司，于 2015 年 7 月 9 日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号 P1017489；
（5）珠海高瓴天成股权投资基金（有限合伙）于 2015 年 2 月 5 日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号 S20723；珠海高瓴天成股权投资基金（有限合伙）的管理人为珠海高瓴股权投资管理有限公司，于 2014 年 5 月 26 日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号 P1002820；
（6）上海盈定投资管理合伙企业（有限合伙）于 2015 年 7 月 9 日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号 SD6550；上海盈定投资管理合伙企业（有限合伙）的管理人为上海日章投资管理有限公司，于 2015 年 7 月 1 日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号 P1017044；
（7）嘉兴华控股权投资基金合伙企业（有限合伙）于 2016 年 2 月 17 日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号 S82832；嘉兴华控股权投资基金合伙企业（有限合伙）的管理人为霍尔果斯华控创业投资有限公司，于 2015 年 10 月 22 日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号 P1025293；
（8）苏州瑞华投资合伙企业（有限合伙）于 2015 年 12 月 30 日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号 SE0714；苏州瑞华投资合伙企业（有限合伙）的管理人为江苏瑞华创业投资管理有限公司，于 2015 年 10 月 30 日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号 P1025801；
（9）福州信银贰号投资合伙企业（有限合伙）于 2015 年 4 月 27 日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号 S33849；福州信银贰号投资合伙企业（有限合伙）的管
理人为上海信银海丝投资管理有限公司，于 2016 年 11 月 11 日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号 P1060131；
（10）深圳信熹汇瑞投资合伙企业（有限合伙）于 2019 年 6 月 25 日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号 SGS471；深圳信熹汇瑞投资合伙企业（有限合伙）的管理人为上海信熹投资管理有限公司，于 2015 年 9 月 18 日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号 P1023240；
（11）湖北陆水河二期投资发展合伙企业（有限合伙）于 2018 年 8 月 17 日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号 SCV305；湖北陆水河二期投资发展合伙企业（有限合伙）的管理人为湖北胜道股权投资基金管理有限公司，于 2018 年 3 月 9 日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号 P1067607；
（12）明曜新三板 1 期私募证券投资基金于 2015 年 4 月 30 日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号 S33215；明曜新三板 1 期私募证券投资基金的管理人为深圳市明曜投资管理有限公司，于 2014 年 3 月 17 日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号 P1000406；
（13）齐熙社会回报私募证券投资基金于 2014 年 12 月 1 日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号 S22414；齐熙社会回报私募证券投资基金的管理人为上海齐熙投资管理有限公司，于 2014 年 10 月 31 日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号 P1005165；
（14）先知行先知远行 1 号于 2016 年 5 月 27 日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号 SJ4345；先知行先知远行 1 号的管理人为苏州先知行投资管理有限公司，于 2015 年 6 月 29 日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号 P1016477；
（15）日章一期证券投资基金于 2015 年 12 月 9 日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号 S80288；日章一期证券投资基金的管理人为上海日章投资管理有限公司，于 2015 年 7 月 1 日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号 P1017044；
（16）橙色新三板指数增强基金于 2015 年 4 月 28 日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号 S29575；橙色新三板指数增强基金的管理人为北京橙色印象资产管理有限公司，于 2015 年 1 月 7 日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号 P1006041；
（17）和熙 19 号成长型基金于 2015 年 6 月 5 日在中国证券投资基金业协会备案，
基金编号S36705；和熙19 号成长型基金的管理人为上海和熙投资管理有限公司，于2014
年 4 月 1 日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号 P1000684；
（18）天龙一号基金于 2016 年 1 月 20 日在中国证券投资基金业协会备案，基金编
号 SE3193；天龙一号基金的管理人为上海小鳄资产管理有限公司，于 2015 年 7 月 16
日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号 P1017979。
此外，工银瑞信投资-中国工商银行私募股权类专项理财产品-工银瑞信投资-君生单一资产管理计划作为资产管理计划，江苏瑞华投资控股集团有限公司、上海日章投资管理有限公司作为基金管理人均已办理完毕相应的备案、登记程序，具体如下：
（1）工银瑞信投资-中国工商银行私募股权类专项理财产品-工银瑞信投资-君生单一资产管理计划作为资产管理计划已于 2019 年 4 月 30 日完成资产管理计划备案，产品编码 SGN997；
（2）江苏瑞华投资控股集团有限公司为管理人于 2014 年 4 月 22 日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号 P1000289；
（3）上海日章投资管理有限公司为管理人于 2015 年 7 月 1 日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号 P1017044。
综上所述，发行人的股东瑞源盛本、本裕天源、上海檀英、上海檀正、珠海高瓴天成股权投资基金（有限合伙）、上海盈定投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴华控股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州瑞华投资合伙企业（有限合伙）、福州信银贰号投资合伙企业（有限合伙）、深圳信熹汇瑞投资合伙企业（有限合伙）、湖北陆水河二期投资发展合伙企业（有限合伙）、深圳市明曜投资管理有限公司-明曜新三板 1 期私募证券
投资基金、苏州先知行投资管理有限公司-先知行先知远行 1 号、上海齐熙投资管理有限公司-齐熙社会回报私募证券投资基金、上海日章投资管理有限公司-日章一期证券投资基金、北京橙色印象资产管理有限公司-橙色新三板指数增强基金、上海和熙投资管理有限公司-和熙19 号成长型基金、上海小鳄资产管理有限公司－天龙一号基金符合《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定。此外，工银瑞信投资-中国工商银行私募股权类专项理财产品-工银瑞信投资-君生单一资产管理计划作为资产管理计划，江苏瑞华投资控股集团有限
公司、上海日章投资管理有限公司作为基金管理人均已办理完毕相应的备案、登记程序。
（八）关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
1、本机构为本次证券发行聘请的第三方情况
为控制项目法律风险，加强对项目以及发行人法律事项开展的独立尽职调查工作，中金公司已聘请北京市天元律师事务所上海分所（以下简称“天元”）担任本次证券发行的主承销商律师。主承销商律师持有编号为 23101199911462167 的《律师事务所分所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。主承销商律师同意接受主承销商之委托，在本次项目中向主承销商提供法律服务，服务内容主要包括：协助主承销商完成本次项目的法律尽职调查工作，起草、修改、审核主承销商就本次项目起草或出具的相关法律文件，协助主承销商收集、编制本次项目相关的工作底稿等。本次项目聘请主承销商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金分两次，于公司向上海证券交易所递交项目申请材料且获得上海证券交易受理后、本次发行完成且中金公司收到应收取的承销费后按约定金额支付给主承销商律师。截至本发行保荐书签署日，中金公司尚未向天元支付任何费用。
2、发行人有偿聘请第三方行为的核查
在本项目中，发行人除依法为该项目聘请的证券服务机构之外，还聘请了 MagStone Law，LLP、萧一峰律师行为本项目的境外法律顾问，提供与境外法相关的法律意见；聘请了弗若斯特沙利文（北京）咨询有限公司上海分公司为本项目的行业顾问和技术顾问，提供行业研究咨询服务和临床试验尽职调查技术顾问服务；聘请了深圳深投研顾问有限公司为本项目的募投咨询顾问，提供募投相关资询服务；聘请上海妙文翻译有限公司为本项目的翻译机构，提供申报文件外文文件翻译服务。经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。
1、技术风险
（1）新药研发风险
公司是一家创新驱动型生物制药企业，截至本发行保荐书签署日，公司共有 19 项在研产品储备，其中 1 项已上市销售（特瑞普利单抗）、8 项已获得国家药监局的临床试验批准（含已有条件获批上市销售的特瑞普利单抗）、2 项已获得美国 FDA 的临床试验批准（含同时在美国开展临床试验的特瑞普利单抗），其余 10 项正处于临床前研究阶段。公司在研产品中，13 项为自主研发的原创新药。新药研发涉及到专利申请策略及专利保护政策，涉及到产品的疗效和医生及病人的接受程度，其整个过程受到政府相关部门的严格监管。因此，如果不能前瞻性地根据临床用药需求确定研发方向、不能组织各学科专业人才通力协作以提高研发效率、不能开展针对性的市场推广与营销以提升产品上市后的市场认知度与市场销售，公司可能面临研发及产业化进度低于预期、政府审批时间不确定、市场推广未达到预期的风险。
此外，生物技术药物研发领域受人类对现存各类疾病及未来可能出现的新的疾病的治疗需求以及医药研发技术水平不断提升的共同推动，未来有可能出现新的治疗药物取代单克隆抗体药物，成为治疗诸如癌症、自身免疫性疾病等病症的首选药物，因此公司单克隆抗体药物未来可能面临被其他药物取代的风险，公司也将面临因产品被取代而导致的市场需求下降的风险。
（2）新药上市的风险
新药研发成功获批后，还需要经历市场拓展与学术推广，才能够更为广泛地为医生和患者所接受。因此，如果新药上市后的市场开拓和学术推广遇到瓶颈，或市场与商业化团队未能有效运作，或遇到未知的科学风险，从而使公司产品未能有效得到市场认可，无法应对不断变化的市场环境，则可能给公司收回新药研发成本、实现经济效益带来一定的风险。
此外，即使公司未来药品研发成功并进入商业化销售且获得市场认可，然而如有较公司产品在药效、价格、质量等方面更为市场所接受的产品获批上市，则公司产品的销售可能因此受到不利影响，从而影响公司的财务状况和经营业绩。
（3）附条件上市的药品后续不能满足相关条件的风险
根据国家药品监督管理局颁发的《药品注册批件》（批件号：2018S00663），公司的特瑞普利单抗注射液为有条件获批准上市，上市后仍需完成针对一线治疗不可切除或转移性黑色素瘤的 III 期临床试验、每年度报告临床研究进展、严格执行上市后风险管理计划、每年提交安全性更新报告、根据要求开展药学方面的进一步研究，并根据临床研究和安全性更新结果及时提出修订说明书的申请。
参考原国家食品药品监督管理总局于 2017 年 12 月 20 日发布的《临床急需药品有条件批准上市的技术指南（征求意见稿）》，在以下情况下，药品监管机构可撤销已经获得的有条件上市许可：
1、要求证实产品预测临床获益的试验未能证实该获益；
2、其他证据证明产品在使用条件下未显示安全或有效；
3、申请人未能尽职开展所需的批准后药物试验；
4、申请人传播与产品有关的虚假或误导性宣传资料。
特瑞普利单抗注射液药品批准文号有效期至 2023 年 12 月 16 日。如果公司不能满足国家药品监督管理局在批准上市时提出的有关要求，可能存在药品批准文号有效期届满后不能申请药品再注册、药品监管机构撤销有条件上市许可的情形，从而影响公司的销售与经营。
（4）知识产权被侵害的风险
生物医药企业在经营过程中，因涉及到大量核心技术和商业秘密，通常通过申请专利保护来保障自身商业利益。公司已通过在中国、美国和其他与其经营至关重要的在研药品和新技术有关的国家提交专利申请来保护自身利益。截至本发行保荐书签署日，公司已获得 9 项国内外发明专利授权。尽管公司已建立全产业链的专利布局并采取严密的知识产权保护措施，公司知识产权仍存在受到侵害的风险。
（5）潜在诉讼风险
公司的商业成功部分取决于公司及其合作方能否避免侵权、盗用或以其他方式侵犯第三方的专利及其他知识产权。公司在研药品的领域可能存在公司目前并不知悉的第三
方专利或专利申请，且因公司主营业务领域的动态发展，很可能会出现与公司业务方面有关的其他专利发布。一般而言，生物科技与医药行业容易涉及专利及其他知识产权方面的诉讼及其他索赔及法律程序，公司存在被指控侵犯第三方专利权的风险。若第三方对公司提起的侵犯知识产权的索赔得到争议解决机构的支持，公司可能需要停止侵权药品的生产、销售并支付赔偿。
即使诉讼或其他法律程序最终以公司作为受益人而得到解决，上述争议解决过程可能会增加公司的成本，并可能对公司的声誉和业务经营造成不利影响。知识产权诉讼或其他法律程序的启动及延续导致的不确定性，亦可能会对公司在市场上的竞争能力产生不利影响。
（6）核心技术泄露及研发、技术人员流失的风险
公司已建立了涵盖蛋白药物从早期研发到产业化的整个生命周期的完整技术体系。公司目前拥有包括抗体筛选及功能测定的自动化高效筛选平台，人体膜受体蛋白组库和高通量筛选平台，抗体人源化及构建平台，高产稳定表达细胞株筛选构建平台，CHO细胞发酵工艺开发平台，抗体纯化工艺及制剂工艺开发与配方优化平台以及抗体质量研究、控制及保证平台等七大技术平台，构成公司的核心竞争力。公司的核心技术具有不可替代的重要性，如果出现核心技术泄密情况，即使借助司法程序寻求保护，公司仍需要消耗大量人力、物力及时间，也将对公司未来经营和新产品研发带来不利影响。
同时，随着生物医药行业的不断发展，企业对人才的竞争不断加剧，维持技术团队的稳定性、吸引更多优秀技术人员的加盟是公司长期保持技术创新优势和加强未来发展潜力的重要基础。如公司核心技术人员大量流失，可能造成部分在研项目进度推迟甚至停止、无法进一步开发新的在研产品，给公司的长期可持续发展带来不利影响。
2、经营风险
（1）产品集中度较高的风险
报告期内，特瑞普利为公司唯一的上市销售药物，2019 年 1-3 月其上市首季度销售收入占公司主营业务收入的 100%。截至本发行保荐书签署日，特瑞普利正在进行针对包括黑色素瘤、鼻咽癌、食管癌、三阴性乳腺癌、非小细胞肺癌等多个适应症的Ⅲ期临床试验；同时，修美乐生物类似药 UBP1211 的Ⅲ期临床试验病人已完成随访，正在进
行数据整理和申报资料准备工作，预计于 2019 年下半年向 NMPA 提交 NDA 申请。随着特瑞普利更多适应症和修美乐生物类似药的上市，公司的销售收入将得到提升，产品集中度将有所下降。但短期来看，特瑞普利仍将是公司收入和利润的主要来源。如果特瑞普利的经营环境发生重大变化、销售产生波动、临床开发进度不达预期等，都将对公司的经营业绩和财务状况产生不利的影响。
（2）产业政策变化风险
公司是一家创新驱动型生物制药公司，具备完整的从创新药物的发现、在全球范围内的临床研究和开发、大规模生产到商业化的全产业链能力，产品覆盖肿瘤免疫、炎症及代谢类疾病、自身免疫类疾病和神经系统疾病等治疗领域。近年来，国家发布了一系列产业政策支持生物医药企业的发展，特别是创新药企业的发展。医保控费、新版《国家基本药物目录》推出、一致性评价、药审改革、合规性监管、“4+7”药品集中采购试点方案、进口药品“零关税”等一系列政策落地，鼓励药企创新与药品降价已是大势所趋。如果未来公司不能够跟进产业趋势持续创新或相关产业政策出现不利变化，则可能对公司的发展带来不利影响。
（3）药品价格政策调整风险
2009 年 1 月 17 日，《进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》的出台，要求全面实行以政府为主导、以省（自治区、直辖市）为单位的网上药品集中采购工作。后续，《关于进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》、《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》等规定进一步明确了有关药品集中采购的实施方式、评价办法，要求组织专家评标议标，合理控制中标率，减少药品流通环节，认真履行药品购销合同及规范医疗机构合理用药。若公司未来参与各省（自治区、直辖市）药品集中采购，未能中标或中标价格大幅下降，将可能导致公司的销售收入不及预期。此外，国家药价谈判以及医保目录调整，部分药品的终端招标采购价格逐渐下降，各企业竞争日益激烈，公司未来可能面临药品降价风险，对公司收入可能造成潜在的影响。
（4）市场竞争风险
新药的研发和商业化领域竞争激烈。公司目前已上市及在研药品均面临及可能将面临来自全球的主要制药公司和生物科技公司的竞争。目前有许多大型制药和生物科技公司正在营销、销售或研发与公司研发的在研药品适应症相同的药物。公司的已上市药物
特瑞普利单抗是国内首个获批上市的国产 PD-1 单抗药物，目前全球市场（除中国市场外）共有 Keytruda、Opdivo 和 Libtayo 三个 PD-1 单抗药物正在销售，国内市场获批销售的 PD-1 单抗药物除公司产品拓益以外，还包括 Opdivo、Keytruda、达伯舒和艾瑞卡。除此之外，截至 2019 年 8 月 31 日，国内有 1 个 PD-1 单抗已提交 NDA 申请，2 个 PD-1单抗在临床 III 期，同时共有 23 个针对 PD-1 单抗的 III 期单药试验和 52 个针对 PD-1单抗的 III 期联合治疗试验正在开展。后续如进一步出现同类药物或类似药获批上市，则可能加剧市场竞争风险，从而对公司的经营业绩产生一定影响。
（5）境外业务的经营风险
拓普艾莱为公司在美国设立的全资子公司，依托旧金山实验室与马里兰实验室，拓普艾莱主要负责肿瘤和自身免疫性疾病领域已知与创新靶点的机制研究、药物发现以及药物分子的精准筛选，为公司重要的海外研发主体。截至本发行保荐书签署日，拓普艾莱已获得 FDA 关于 JS001 和 JS004 的 IND，且目前正在美国开展 I 期临床试验。
由于国际政治经济局势可能会发生变化、政策法规变动、知识产权保护等多项风险，公司在美国的研发活动以及未来在美国推进商业化可能受到不利影响，存在境外业务的经营风险。
（6）研发技术服务及原材料供应风险
公司业务经营需要大量研发技术服务以及原材料供应。目前公司与现有供应商关系 稳定，若研发技术服务或原材料价格大幅上涨，公司无法保证能于商业化后提高药品价 格从而弥补成本涨幅，公司的盈利能力或会受到不利影响。同时，公司供应商可能无法 跟上公司的快速发展，存在减少或终止对公司研发服务、原材料的供应的可能性。若该 等研发技术服务或原材料供应中断，公司的业务经营及财务状况可能因此受到不利影响。
3、法律风险
（1）公司实际控制权可能发生变化的风险
截至本发行保荐书签署日，实际控制人及其一致行动人合计持股比例为 27.70%，本次发行（按本次股份发行上限计算）后，实际控制人及其一致行动人合计持股比例将进一步稀释为 24.93%。公司第二大股东上海檀英的持股比例为 9.77%，与第一大股东熊俊（直接持有公司 11.13%的股份）持股比例相近，且上海檀英的实际控制人林利军
可通过在香港联交所或未来公司在科创板上市后在二级市场增持公司股票，或者通过其他形式增加其能够实际支配的公司股东大会表决权，由此可能导致公司上市后公司控制权发生变化。
虽然林利军、上海檀英已经出具了《关于不谋求实际控制权的承诺函》，自承诺函出具之日至上市当年剩余时间以及其后三个完整会计年度内不会通过任何形式单独或共同谋求对公司的实际控制，但实际控制人及其一致行动人所持股份降低仍有可能导致公司实际控制权发生变化，进而可能影响公司经营业绩的稳定与公司治理的有效性，从而给公司生产经营和业务发展带来潜在的风险。
（2）公司业务取决于监管审批及流程较长的风险
公司业务能否良好发展在很大程度上取决于能否及时完成在研药品的研发、取得监管批准并成功实现在研药品的商业化。公司的核心产品 JS001、JS002、UBP1211 处于临床试验的不同阶段。公司无法预测有关核心产品的临床试验是否能够顺利完成，也无法预计监管机构会否同意或认可公司所开展的临床前研究和临床试验的结论。此外，公司无法预知获得 NMPA、FDA 和其他类似有权监管机构批准所需的时间，且相关审批流程较长。因此，公司存在行业监管风险。
（3）公司存在知识产权相关的风险
公司的长远发展与其在中国、美国和其他国家取得和维护专利技术和在研药品有关的专利的能力有较强相关性。然而，公司面临诸多限制和风险，包括：1）公司可能无法取得和维持保护公司技术和药物的知识产权；2）公司存在无法在全球范围内保护知识产权的风险；3）为保护或使用公司的知识产权，公司可能会涉及法律诉讼，存在成本高昂、耗费时间较长且不成功的风险；4）如公司无法保护商业秘密的机密性，公司业务和竞争地位存在受损的风险。
（4）公司药物上市销售后的产品质量风险
由于生物药生产工艺复杂，产品质量可能受到原辅料采购、生产质量控制、药品存储及运输、设施设备故障、人为失误等各项因素的影响，进而导致产品质量事故的发生，可能影响公司的正常经营。若发生重大的质量安全事故，公司将面临主管部门的处罚并导致公司声誉严重受损，会对公司的持续经营能力造成不利影响。此外，公司产品质量
事故的发生也可能引起产品质量纠纷，受到第三方的追索、诉讼，进而给公司正常的生产经营带来不利影响。
（5）公司药物上市销售后的持续监管风险
公司在药物获批上市销售后，将在生产、标签说明、包装、贮存、宣传、推广等方面继续受到监管的关注。公司及其人员、厂房、设施和设备等须符合 NMPA、FDA 等监管机构的各项规定，确保质量控制及生产过程符合药品生产质量管理规范的规定。公司仅能按照获批的适应症及药品说明书载明的用途进行宣传，不得主动做超说明书用途的宣传。因此，公司在药品获批上市销售后面临持续的监管风险。
（6）银行借款未能及时偿还导致抵押资产被处置从而影响公司正常经营的风险
君实工程于 2019 年 5 月 15 日与上海银行签署《固定资产借款合同》，约定君实工
程向上海银行申请固定资产借款 5 亿元用于置换君实工程在上海银行存量贷款及君实
工程临港产业化项目，借款期限自 2019 年 5 月 15 日至 2022 年 11 月 29 日。君实工程
将其持有的沪（2017）奉字不动产权第 016471 号土地使用权及地上在建工程抵押给上
海银行作为担保；苏州众合将其持有的苏（2018）吴江区不动产权第 9015280 号土地使
用权及地上建筑物（即苏（2018）吴江区不动产权第 9015280 号《不动产权证书》所载的房屋所有权）抵押给上海银行作为担保；苏州众合将其持有的相关设备抵押给上海银行，君实工程分别于 2019 年 6 月 13 日和 2019 年 6 月 26 日将其持有的相关设备抵押给上海银行；发行人与苏州众合为君实工程借款向上海银行提供不可撤销的连带责任保证担保。
在上述借款期限届满或者发生《固定资产借款合同》约定的银行宣布授信提前到期的情况下，君实工程如果未能如期偿还借款，上海银行可能会要求借款项下的抵押人承担相应的担保责任，相关的土地、建筑物及设备存在被处置的风险，可能影响发行人及相关子公司的正常经营。
（7）公司的部分租赁物业未办理房屋租赁备案存在法律瑕疵
截至本发行保荐书签署日，公司及中国境内子公司因生产经营需要向第三方租赁物业，其中发行人及境内子公司承租的部分租赁物业尚未办理租赁备案。根据中国相关法律法规，租赁协议未办理租赁备案不会影响租赁协议的有效性，但当地房地产管理主管
部门有权责令公司在一定期限内完成租赁协议的备案，否则公司及中国境内子公司会因 每处租赁物业未予办理租赁备案而可能被处以人民币1,000 元至人民币10,000 元的罚款，或者因此可能导致租赁的办公地址搬迁，进而产生相关损失的风险。
（8）经营资质申请及续期风险
根据《中华人民共和国药品管理法》、《药品生产质量管理规范》等法律法规的规定， 医药制造企业须取得药品生产许可证、GMP 认证证书、药品注册批件等许可、认证或 批件，公司可能存在未能满足相关经营资质的申请条件或标准而不能成功获批相应的经 营资质，对公司生产经营产生不利影响。此外，该等经营资质一般情况下均设有一定的 有效期，在有效期满后，公司需接受药品监督管理部门等相关监管机构的审查及评估，以延续上述文件的有效期。若公司无法在规定的时间内获得产品批准文号的再注册批件，或未能在相关执照、认证或登记有效期届满前换领新证或更新登记，将可能导致公司不 能继续生产相关产品，从而对公司的生产经营造成不利影响。
（9）安全生产风险
公司所从事的行业为生物药品制造行业，可能涉及使用有害及易燃物质。公司的日常经营存在发生安全事故的潜在风险，可能因此受到相关安全监督管理部门的处罚，并被要求整改，进而对公司的正常生产经营活动产生不利影响。同时，公司为员工缴纳了社会保险费，该保险可能无法提供足够的金额以应对员工因使用或接触有害物质而受伤的额外开支。此外，为适应不断提高的安全生产要求，公司亦将面临合规成本不断上升的情况，将在一定程度上增加公司的日常运营成本。
（10）环保政策风险
发行人在生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物等，若处理不当，对周边环境会造成一定的不利影响。发行人生产经营活动受到各级环境保护部门的日常监管，故环保相关制度的健全对公司日常业务运营起到十分重要的作用。随着我国对环境保护问题日益重视，新修订的《环境保护法》自 2015 年 1 月 1 日起开始实施，国家制定了更严格的环保标准和规范，增加了医药企业的环保成本。
公司目前严格按照国家环保相关规定进行生产经营，但是，随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布更严格的环境保
护法律法规，提高环保标准，对公司环保管理工作提出更高的要求。另外，随着公司未来收入规模的增长，公司污染物的排放量预计将有所加大，从而进一步增加环保支出和环保管理工作难度，进而可能在一定程度上影响公司的经营业绩。
（11）对外投资可能受到 CFIUS 审查并影响投资进度的风险
发行人于 2019 年 6 月 24 日签署股份购买协议，认购 Anwita 的 2,990,162 股 A 系列优先股，约占其发行在外股份的 20%，对价为 10,000,000 美元。该项对外投资可能遭遇美国 CFIUS 的审查，接受 CFIUS 的审查可能会影响发行人完成该项对外投资的预计时间，也有可能在经 CFIUS 审查后不予同意该笔交易，前述不确定性均可能对发行人的对外投资产生不利影响。
4、财务风险
（1）营运资金风险
在研药品产生销售收入之前，公司需要完成临床开发、监管审批、市场推广、药品生产等经营活动。2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-18,452.72 万元、-31,130.00 万元、-51,695.13 万元以及
-48,750.60 万元，公司需要通过股权和债权融资补充营运资金。
如果公司无法获得足够的营运资金，将被迫推迟、削减或取消研发项目，进一步影响未来药品的商业化进度，对公司业务造成不利影响。
（2）存在大额累计亏损及持续亏损、短期内无法现金分红的风险
2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-3 月，公司归属于母公司普通股股东的净利润分别为-13,532.19 万元、-31,734.35 万元、-72,291.54 万元和-37,059.85 万元，截至 2019 年 3 月 31 日，公司累计未分配利润为-161,288.21 万元。截至本发行保荐书签署日，公司尚未盈利且存在大额累计亏损，主要原因有二：一是公司自设立以来专注于药品研发，连续数年发生较大的研发费用支出；二是公司首个产品于 2019 年 2 月起刚开始实现销售，销售收入尚不能覆盖成本、费用。
目前，公司虽然已有特瑞普利单抗实现上市销售。但公司未来仍将保持较大规模的研发资本投入，可能导致亏损进一步增加。此外，公司未来盈利取决于在研药物能否顺利完成关键临床试验、药审监管部门是否同意药品注册，以及获准药品注册后能否获得
市场认可并顺利实现药品商业化。如若上述关键因素未能如预期实现，对公司未来实现盈利将产生重大不利影响。
倘若公司本次发行上市申请获得监管部门审核及注册，且顺利完成发行并上市，但公司未盈利状态继续存在或亏损持续扩大，进而可能导致触发《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的退市条件，而根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，公司触及终止上市标准的，股票将直接终止上市。
同时， 根据中国证监会和上交所发布的关于上市公司现金分红的相关规定和要求，为明确公司对股东的合理投资回报规划，完善现金分红政策，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制定了《首次公开发行股票并在科创板上市后股东分红回报三年规划》，但由于公司属于生物医药研发型企业，目前保持持续高额研发投入，截至本发行保荐书签署日，公司唯一一款获批上市的药品特瑞普利单抗注射液始于 2019 年 2 月销售，尚未实现盈利。截至 2019 年 3 月 31 日，公司存在大额累计亏损，因而短期内存在无法进行现金分红的风险。
5、内控风险
（1）管理风险
随着研发及产品商业化进程的发展，公司需要增加大量的管理、运营、生产、销售等员工。公司管理层在公司及员工管理方面面临更强挑战，其中包括:（1）选聘、招募、整合、维护及激励管理层及员工；（2）有效管理公司的研发工作，包括为在研药品进行临床前研究、临床试验及符合监管机构要求的审查程序，同时遵守并履行与外部第三方的合同义务；（3）对公司的运营、财务、管理等方面进行提升和改善。
公司有效管理近期增长及未来增长的能力，决定了其未来业绩及将其在研药品商业化的能力。若公司无法通过招聘新员工等方式进一步扩大公司的组织来有效管理公司的增长，公司可能无法实现研发及商业化目标。
（2）业务合规风险
随着公司药物研发及产品商业化进程的发展，公司业务规模不断扩大、人员数量不 断增长，对管理层在业务合规方面提出了更高的要求。在临床试验申请、药物临床试验 和上市许可申请以及药品销售和推广等领域，若公司未能强化有关业务合规的内控制度，
提升管理层及员工的合规经营意识，可能会给公司合规经营带来挑战。
6、募投项目风险
（1）募投项目的实施风险
本次募集资金将投入以下项目：创新药研发项目、君实生物科技产业化临港项目、偿还银行贷款及补充流动资金。
生物医药行业具有研发周期长、投入大、风险高、成功率低的特点，从实验室研究到新药获批上市是一个漫长历程，要经过临床前研究、临床试验、新药注册上市等诸多复杂环节，每一环节都有可能面临失败风险。在创新药研发项目的实施过程中，面临着技术开发的不确定性、临床试验、政策环境、监管审批等诸多客观条件变化的因素，都有可能影响项目能否按时推进、在研药品能否成功获批上市、项目实施结果能否实现预期效果。一旦募集资金投资不能实现预期收益，将对公司的生产经营和未来发展产生不利影响。
（2）募投项目所涉土地及在建工程被抵押，存在影响项目顺利实施的风险
君实工程于 2019 年 5 月 15 日与上海银行签署《固定资产借款合同》，约定君实工
程向上海银行申请固定资产借款 5 亿元用于置换君实工程在上海银行存量贷款及君实
工程临港产业化项目，借款期限自 2019 年 5 月 15 日至 2022 年 11 月 29 日。君实工程
将其持有的不动产权证号为沪（2017）奉字不动产权第 016471 号，面积为 53,334.40
㎡的土地使用权及地上在建工程抵押给上海银行，为上述君实工程借款提供担保。
如君实工程借款期限届满时发行人无其他可靠还款资金来源，将导致公司不能及时、足额偿还银行债务，进而面临抵押权人依法对资产进行限制或处置的风险，从而对公司 的募投项目的顺利实施造成不利影响。
（3）募集资金投资项目新增折旧及研发费用影响公司业绩的风险
公司本次募集资金投资项目涉及较大规模的生产基地建设及其他资本性支出，新增的固定资产主要为机器设备。募集资金投资项目实施完毕后，公司的固定资产将有一定幅度的提高，固定资产年折旧费用将有较大幅度的增加。由于偿还银行贷款及补充流动资金项目不能直接带来经济效益，而君实生物科技产业化临港项目、创新药研发项目实现经济效益仍需一定时间，因此本次募集资金投资项目新增的折旧和研发费用将进一步
影响公司的净利润和净资产收益率，对公司整体的盈利能力产生一定的不利影响。
（4）募集资金投资项目未能如期完工导致产能不足的风险
君实生物科技产业化临港项目按照 cGMP 标准建设，其中一期项目计划于 2019 年 底竣工，一期项目产能 30,000L。公司另一位于苏州吴江的生产基地拥有 3,000L 发酵能 力，正在进行公司特瑞普利单抗注射液的商业化生产和临床试验用药的生产。截至 2019 年第一季度，吴江生产基地的产能利用率达到 90%以上（考虑已入库但未完成检定部分 的产品）。随着公司临床试验的开展对临床试验用药需求的增加，以及临近商业化的在 研药物未来获批上市以后进入商业化生产，临港项目按预计时间完工投产显得非常重要。临港项目能否顺利完成竣工验收，设备安装、调试能否按预计时间完成以及药品商业化 生产前能否顺利通过 GMP 认证将直接对公司产能产生影响。如果君实生物科技产业化 临港项目未能如期完工可能给公司带来产能不足的风险。
7、发行失败风险
发行人本次公开发行后公司总股本超过 4 亿股，根据《上海证券交易所科创板股票
发行与承销实施办法》第十二条的规定，“公开发行后总股本超过 4 亿股或者发行人尚未盈利的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的 80%”和第十三条的规定， “网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商应当中止发行”。
本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、投资者对公司价值的判断、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，本次发行存在网下投资者申购数量低于网下初始发行量而被中止发行的风险。
8、同时在 A 股市场和 H 股市场挂牌上市的风险
本次公开发行股票上市后，公司股票将同时在上交所和香港联交所挂牌上市，并将同时遵循中国大陆和香港两地监管机构的上市监管规则。本次发行的 A 股股票上市后， A 股投资者和 H 股投资者分属不同的类别股东，并将根据相关规定对需履行类别股东分别表决的特定事项进行分类表决。H 股类别股东大会的召集、召开及表决结果，可能对 A 股类别股东产生一定影响。
9、预测性陈述存在不确定性的风险
招股说明书列载有若干预测性的陈述，涉及公司所处行业的未来市场需求、公司未
来发展规划、业务发展目标、财务状况、盈利能力、现金流量等方面的预期或相关的讨论。尽管公司及公司管理层相信，该等预期或讨论所依据的假设是审慎、合理的，但亦提醒投资者注意，该等预期或讨论是否能够实现仍然存在较大不确定性。鉴于该等风险及不确定因素的存在，招股说明书所列载的任何前瞻性陈述，不应视为本公司的承诺或声明。
1、发行人所处行业前景广阔
生物药是一种包括单克隆抗体、重组蛋白、疫苗及基因和细胞治疗药物等的药品。与化学药相比，生物药具有更高功效及安全性，且副作用及毒性较少。由于其具有结构多样性，能够与靶标选择性结合及与蛋白质及其他分子进行更好的相互作用，生物药可用于治疗多种没有其他可用疗法的医学病症。
生物药是目前世界上最畅销的医药产品。2018 年的十大畅销药物中，9 种为生物药，包括 7 个单克隆抗体药物和 2 个融合蛋白药物。该九种生物药的销售收入总额为 769
亿美元，占 2018 年十大畅销药物总销售收入 866 亿美元的 88.80%。全球生物药市场规
模从 2014 年的 1,944 亿美元增长为 2018 年的 2,618 亿美元，2014 年至 2018 年的年复合增长率为 7.7%。随着一些“重磅炸弹”单抗药物专利到期，生物类似药的高速发展和肿瘤免疫疗法的兴起，预计到 2023 年，全球生物药市场规模会达到 4,021 亿美元，2018
年至 2023 年的年复合增长率为 9.0%，到 2030 年的市场将会扩大至 6,651 亿美元，2023年至 2030 年的年复合增长率为 7.5%。在中国生物药市场，2014 年中国生物药市场规模为 1,167 亿元人民币，到 2018 年增长为 2,622 亿元人民币，复合增长率为 22.4%。随着
可支付能力的提高、患者群体的增长以及医保覆盖范围的扩大，预计至 2023 年中国生 物药市场规模将进一步扩大至 6,412 亿元人民币，2018-2023 年的年复合增长率为 19.6%。而随着医药研发投入的增加，预计在 2030 年生物药市场将会达到 13,198 亿人民币，2023 年至 2030 年的年复合增长率为 10.9%。因此，发行人所处行业发展前景广阔。
2、发行人的竞争优势
（1）卓越的药物发现和开发能力
公司在发现及开发创新生物药的领域具有卓越能力，能够独立进行靶点评估、机制
研究及验证、临床在研药品筛选以及功能学验证等发现及开发生物药的关键步骤。公司的 19 项在研药品中包括自主研发的 13 项创新药。
公司在全球设有三个研发中心，其中旧金山实验室与马里兰实验室主要专注于肿瘤 和自身免疫性疾病领域已知与创新靶点的机制研究、药物发现以及药物分子的精准筛选；国内苏州研发中心则主要进行在研药品的功能学验证与工艺开发。公司依托其于肿瘤免 疫治疗领域的强大研究能力和自主建立的药物分子筛选平台，已自主研发出两项具备全 球首创药物潜力的在研产品（即 JS004 及 JS009），其中 JS004 已获美国 FDA 临床试验 批准，为全球首个获得临床试验批准的抗 BTLA 单克隆抗体，标志着公司已从同类创 新向全球首创进军。公司的源头创新能力，即有能力进行药物前期开发的新靶点发现和 验证，意味着更高的药物研究水平，更大的药物发现与成功可能性，以及更广泛的疾病 领域覆盖范围。随着公司持续进行更多创新靶点的探索与验证工作，会有更多的在研药 品进入未来的开发管线，从而为公司的可持续发展提供创新动力。
（2）全产业链的药物研发与生产能力
自 2012 年 12 月成立以来，公司一直致力于通过自主创新开发同类首创和同类最优的大分子药物。利用先进的研发平台和全球一体化研发流程，公司已开发了一系列生物机制可靠的在研药品。公司力求通过自有技术和创新平台可持续地开发出能够解决未满足的临床需求的药品。
公司建立了涵盖蛋白药物从早期研发阶段到产业化阶段的整个过程的完整技术体系，包括七个主要技术平台：（1）抗体筛选及功能测定的自动化高效筛选平台、（2）人体膜受体蛋白组库和高通量筛选平台、（3）抗体人源化及构建平台、（4）高产稳定表达细胞株筛选构建平台、（5）CHO 细胞发酵工艺开发平台、（6）抗体纯化工艺及制剂工艺开发与配方优化平台以及（7）抗体质量研究、控制及保证平台。
公司建立了全球一体化的研发流程，已在美国建立实验室。旧金山实验室进行初步高通量抗体筛选和进一步人源化、选择和优化；马里兰实验室使用膜受体蛋白组库和真核细胞为基础的功能测定平台进行新靶点的筛选和抗体候选物的评估和选择；在马里兰实验室和旧金山实验室的支持下，在中国的苏州和上海生产基地负责进行稳转细胞株的建立、工艺优化、GMP 标准生产、建立和维护全球的质量系统、进行临床试验用药和商业化生产。公司在美国的实验室密切关注生物技术创新药物研发的最新技术趋势，同
时中国实验室在研发过程中进行后续支持性工作，从而进行高效且低成本的研发活动。
生产能力方面，公司在中国拥有两个单克隆抗体生产基地，分别位于苏州吴江和上海临港。苏州的吴江生产基地是公司目前正在使用的商业化生产基地和中试临床药物生产基地。苏州吴江生产基地拥有 3,000L 发酵能力，随着公司特瑞普利单抗的获批上市于 2018 年 12 月份成功取得 GMP 证书，并且于 2019 年 2 月发出了第一批商品。上海临港生产基地按照 cGMP 标准进行建设，预计 2019 年底一期五条生产线将竣工，一期项目产能达到 30,000L 发酵能力。
销售团队方面，截至 2019 年 3 月 31 日，公司已建立具有 211 人的销售团队，负责 JS001 及其他在研药品的商业化。司销售团队主要由销售部、市场部、外部运营（渠道、准入、政府事务）、产品医学事务部、内部运营部等 5 个团队组成。销售部门负责人拥有多年肿瘤领域高级管理经验，曾于多家跨国药企担任肿瘤药品销售主管。
（3）快速扩张的强大在研药品管线
自公司 2012 年 12 月成立至今，已开发共计 19 项在研药品，包括 13 项肿瘤免疫疗法在研药品、2 项代谢类疾病在研药品、3 项针对炎症或自身免疫性疾病的在研药品和 1 项治疗神经系统疾病的在研药品。截至本发行保荐书签署日，1 项产品已上市销售，8项产品已获得 NMPA 的 IND 批准，其中，有条件获批上市销售的 JS001（特瑞普利单抗，重组人源化抗 PD-1 单克隆抗体注射液，商品名：拓益）正在开展适应症拓展的临床试验，UBP1211（修美乐生物类似药）已完成临床 III 期试验，JS002（重组人源化抗 PCSK9 单抗注射液）正在开展临床 II 期试验，JS501（安维汀生物类似药）、JS003（重组人源化抗 PD-L1 单抗注射液）、UBP1213（重组人源化抗 BLyS 单抗注射液）、JS101
（Pan-CDK 抑制剂）和 JS005（重组人源化抗 IL-17A 单抗注射液）已进入 I 期临床试验；2 项产品已获得美国 FDA 的临床试验批准，其中，JS001 正在美国开展 Ib 期临床试验，JS00（重组人源化抗BTLA 单抗注射液）是全球首个获得临床试验批准的抗BTLA单克隆抗体注射液，正在美国进行临床 Ib 期试验；10 项在研临床前药品将在未来陆续提交 IND。与此同时，公司计划每年开发两至三个新的在研药品。
（4）经验丰富且拥有出色技能的高级管理团队
公司的高级管理团队成员都具有生物科技研究领域丰富的工作经验，包括全球知名
研究机构、领先的国际制药公司以及 FDA 等监管机构。他们拥有涵盖整个药品开发生命周期不同阶段的出色专业知识，包括创新药物发现、临床前研究、临床试验、监管审批、药物警戒、生产等环节。具有深厚行业知识的高级管理团队是发行人的核心竞争力之一，并将持续推动公司的各项在研药品成功商业化。
附件一：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的发行保荐书》之签章页）
法定代表人签字：
沈如军 年 月 日
保荐业务负责人签名：
孙 男 年 月 日
内核负责人签名：
杜祎清 年 月 日
保荐代表人签名：
张韦弦 杨瑞瑜 年 月 日
项目协办人签名：
刘尚泉 年 月 日
保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
附件一：
中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书
兹授权我公司张韦弦、杨瑞瑜作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求负责上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市项目的保荐工作。
截至本授权书出具日，
（一）上述两名保荐代表人最近 3 年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；
（二）张韦弦最近 3 年内曾担任已完成项目深圳市科达利实业股份有限公司首次公开发行股票项目的签字保荐代表人，杨瑞瑜最近 3 年内未曾担任过已完成的 A 股发行项目的签字保荐代表人；
（三）张韦弦目前担任一家在审的 A 股发行项目的签字保荐代表人、杨瑞瑜目前未担任在审的 A 股发行项目的签字保荐代表人。
综上，张韦弦、杨瑞瑜作为本项目的签字保荐代表人，符合《关于进一步加强保荐 业务监管有关问题的意见》及《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》 “双人双签”的相关规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。
中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书
兹授权我公司张韦弦、杨瑞瑜作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求负责上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市项目的保荐工作。
保荐代表人签名：
张韦弦 杨瑞瑜
法定代表人签名：
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日