Kingsman HK Capital Limited

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持續關連交易—

重續設備購買框架協議

x公司財務顧問

金仕萬香港資本有限公司

背景

茲提述本公司日期為二零二零年四月二十八日的公佈，內容有關二零二零年設備購買框架協議。二零二零年設備購買框架協議已於二零二零年十二月三十一日屆滿，且預期五菱汽車科技（廣西汽車全資附屬公司及本公司關連人士）將繼續參與競投部分或全部五菱工業集團就購買設備所發佈的招標。五菱汽車科技獲選定為上述任何招標的中標人後，為就五菱工業集團與五菱汽車科技之間訂立的任何未來持續關連交易簡化流程及建立規管框架，於xxxxxxxxxx（ xxxxx ）， xxxxx五菱汽車科技就設備購買交易訂立二零二一年至二零二三年設備購買框架協議，期限自二零二一年至二零二三年設備購買框架協議生效之日起至二零二三年十二月三十一日為止。二零二一年至二零二三年設備購買框架協議所規定設備購買交易於截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止三個年度的年度上限分別為人民幣41,000,000 元（不含增值稅）、人民幣46,000,000 元（不含增值稅）及人民幣49,000,000 元（不含增值稅）。

上市規則之涵義

於本公佈日期，五菱汽車科技為廣西汽車的全資附屬公司，而廣西汽車為本公司最終控股股東，並透過其直接及間接全資附屬公司擁有本公司已發行股份總數約56.54 % 權益。因此，根據上市規則，五菱汽車科技屬於本公司的關連人士。根據上市規則第14A 章，二零二一年至二零二三年設備購買框架協議項下擬進行的設備購買交易構成本公司的持續關連交易。

由於年度上限按年計算的最高適用百分比率（如上市規則第14.07 條所載）超過0.1 % 及低於5% ，訂立二零二一年至二零二三年設備購買框架協議及其項下擬進行交易（包括但不限於年度上限）構成持續關連交易，須遵守上市規則第14A .76 條有關申報、年度審閱及公佈規定，惟獲豁免遵守上市規則第14A 章有關獨立股東批准的規定。

背景

茲提述本公司日期為二零二零年四月二十八日的公佈，內容有關二零二零年設備購買框架協議。二零二零年設備購買框架協議已於二零二零年十二月三十一日屆滿，且預期五菱汽車科技（廣西汽車全資附屬公司及本公司關連人士）將繼續參與競投部分或全部五菱工業集團就購買設備所發佈的招標。五菱汽車科技獲選定為上述任何招標的中標人後，為就五菱工業集團與五菱汽車科技之間訂立的任何未來持續關連交易簡化流程及建立規管框架，於xxxxxxxxxx（ xxxxx ）， xxxxx五菱汽車科技就設備購買交易訂立二零二一年至二零二三年設備購買框架協議，期限自二零二一年至二零二三年設備購買框架協議生效之日起至二零二三年十二月三十一日為止。二零二一年至二零二三年設備購買框架協議所規定設備購買交易於截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止三個年度的年度上限分別為人民幣 41,000,000 元（不含增值稅）、人民幣 46,000,000 元（不含增值稅）及人民幣49,000,000 元（不含增值稅）。

二零二一年至二零二三年設備購買框架協議

二零二一年至二零二三年設備購買框架協議的主要條款概述如下：

日期：二零二一年五月十三日

訂約方: xxxxxxxxxxxx（ xxx ）xxxxxxx

xxxxxx（ xxx）。

年期：自二零二一年至二零二三年設備購買框架協議生效之

日起至二零二三年十二月三十一日

除下文「上市規則之涵義」一節詳述的上市規則第 14A .76 條項下申報、年度審閱及公佈規定外，二零二一年至二零二三年設備購買框架協議不受任何監管批准規定及先決條件所規限，而該協議於本公司刊發本公佈時已告生效。

涉及買賣之設備：五菱工業集團將予購買的設備、機器及╱ 或工具，用於在其發動機產品、汽車零部件產品及專用汽車之生產及調試過程中，安裝、升級、改裝、維修及維護新的及現有生產設施及機器。五菱工業集團於截至二零

二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止三個年度將購買的設備、機器及╱ 或工具的詳情載於二零二一年至二零二三年設備購買框架協議附件3 。

設備購買交易：二零二一年至二零二三年設備購買框架協議載列五菱工業集團及五菱汽車科技於二零二一年至二零二三年設備購買框架協議年期根據本集團標準招標程序可能訂立的任何設備購買交易的框架結構。當五菱工業集團發佈採購設備的招標（不論是公開招標或自主招標），而五菱汽車科技根據本集團標準招標程序提交競標並獲選定為有關招標的中標人後，五菱工業及五菱汽車科技將訂立具體買賣協議，該協議將載列有關設備購買交易的條款及條件，並將遵守適用法例及規例

（包括上市規則）。具體買賣協議的樣本載於二零二一

年至二零二三年設備購買框架協議附件1 及附件2 。

設備購買交易須於本集團一般及日常業務過程中進行；具體買賣協議的條款須由五菱工業集團與五菱汽車科技經公平磋商協定，即根據本集團標準招標程序按正常條款或按不遜於獨立第三方給予本集團的條款進行；及具體買賣協議及其項下擬進行交易須遵守適用法例及規例（包括上市規則）及二零二一年至二零二三年設備購買框架協議。

根據本集團標準招標程序之定價政策：

五菱工業集團購買設備將須受本集團標準招標程序約束，並經參考類似設備之市價進行。五菱工業將在招標文件中載列其設備要求連同評標基準。投標人提供的技術能力及條款（包括競標價）將獲整體評標，且招標將授予整體排名最高之投標人。

內部控制措施已經落實，以確保任何購買設備的相關招標程序將按本集團標準招標程序及以公平公開方式進行。內部控制措施詳情載於下文「內部控制措施」一節

截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止三個年度之年度上限

二零二一年至二零二三年設備購買框架協議載有截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止三個年度各年的年度上限分別為人民幣41,000,000元（不含增值稅）、人民幣46,000,000 元（不含增值稅）及人民幣49,000,000 元（不含增值稅）。年度上限的詳情全面闡述於下文「二零二一年至二零二三年設備購買框架協議項下年度上限」一節。

遵守上市規則：根據上市規則，二零二一年至二零二三年設備購買框架協議項下交易為本公司之持續關連交易，而二零二一年至二零二三年設備購買框架協議將於(i) 已遵守上

市規則、任何其他相關法律及法規；及(ii（)

已獲獨立股東批准之後生效。

如有必要）

二零二一年至二零二三年設備購買框架協議相關各方已確認將為本公司遵從上市規則、任何其他相關法律及法規以及聯交所不時之要求提供必要協助，向本公司及其核數師、會計師、律師及其他專業顧問提供所有必要之相關文檔及資料。

歷史交易金額

截至二零二零年十二月三十一日止年度，本集團與五菱汽車科技就二零二零年設備購買框架協議項下設備購買交易訂立的實際交易金額約為人民幣 23,752,000 元，並已動用二零二零年設備購買框架協議所規定截至二零二零年十二月三十一日止年度的年度上限人民幣28,000,000 元約84.8 % 。董事確認，於訂立二零二一年至二零二三年設備購買框架協議前，概無於截至二零一年四月三十日止四個月及直至本公告日期期間進行任何設備購買交易。

二零二一年至二零二三年設備購買框架協議項下年度上限

二零二一年至二零二三年設備購買框架協議項下年度上限之詳情載列如

下：

截至十二月三十一日止年度

二零二一年

二零二二年

二零二三年

年度上限（人民幣元）

（不含增值稅）

41,000,000

46,000,000

49,000,000

五菱工業集團目前向五菱汽車科技供應多種汽車部件及配件，有關供應受五菱工業與廣西汽車於二零一九年十一月二十二日訂立的二零二零年至二零二二年總協議規管。二零二零年至二零二二年總協議及五菱工業集團與五菱汽車科技的相關買賣交易構成本公司的持續關連交易，有關交易已於二零二零年一月二十日舉行的本公司股東特別大會上取得相關獨立股東批准。上述二零二零年至二零二二年總協議的詳情及五菱工業集團與五菱汽車科技的相關買賣交易披露於本公司日期為二零一九年十二月二十七日的通函。此外，五菱工業集團與五菱汽車科技於二零二零年四月二十八日訂立二零二零年設備購買框架協議，該協議已於二零二零年十二月三十一日屆滿。除上文所披露者外，本集團與五菱汽車科技於訂立二零二一年至二零二三年設備購買框架協議前並無任何交易。

二零二一年至二零二三年設備購買框架協議項下設備購買交易的年度上限

乃參考以下各項因素釐定：

(a) 本集團截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止三個年度各年對設備的內部採購計劃。下文載列五菱工業集團於截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止三個年度將購買設備的概要：

截至十二月三十一日止年度

	二零二一年	二零二二年	二零二三年
工具及設備	36 套；價格介乎	13 套；價格介乎	13 套；價格介乎
	人民幣7,000 元至人民幣	人民幣500,000 元至人民幣	人民幣500,000 元至人民幣
	5,000,000 元	2,000,000 元	2,000,000 元
改裝及升級項目	30 個項目；價格介乎	11 個項目；價格介乎	11 個項目；價格介乎
	人民幣1,780 元至人民幣	人民幣200,000 元至人民幣	人民幣200,000 元至人民幣
	3,222,000 元	10,000,000 元	10,000,000 元
小型配件及設備	總成本不超過	總成本不超過	總成本不超過
	人民幣	人民幣	人民幣
	4,500,000 元	2,000,000 元	2,000,000 元

上述截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止三個年度的設備、機器及╱ 或工具的估計採購量乃基於五菱工業集團於截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止三個年度安裝

新生產設施及機器以及升級、改裝及維護其現有生產設施及機器的計劃預測得出，以應對五菱工業集團各類發動機產品、汽車零部件產品及專用汽車的近期生產需求。

(b) 年度上限亦由二零二一年至二零二三年設備購買框架協議的訂約方經考

慮個別條目及項目參照相關條目現行市價所得的估計成本釐定。

招標。

(d) 歷史交易金額約人民幣23,752,000 元，已動用二零二零年設備購買框架協議所規定截至二零二零年十二月三十一日止年度的年度上限人民幣 28,000,000 元約84.8 % 。

(e) 若干必要的緩衝以令本集團進行設備購買交易時有較高靈活度。

鑑於上文所述，董事（包括獨立非執行董事）認為，二零二一年至二零二三年設備購買框架協議的條款（包括年度上限）乃按公平原則及一般商業條款訂立，屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益。

內部控制措施

x集團已落實內部控制程序以保障標準招標程序（包括公開招標及自主招

標）的實施，具體而言：

. 採購部門將搜集並評估標的設備的參考市價，以編製各項招標的相關文件。該標的設備的預算價屆時將由技術部門及財務部門參考有關設備的技術規格以及採購的條款及條件釐定，預算價亦須由負責的高級管理人員批准，確保該價格屬公平合理。

. （就公開招標而言）採購部門將監察並評估招標代理於各項招標的招標

過程中的操守，如有任何異常，則向採購部門高級管理人員匯報。

. 內部審核及法律部門將監察招標過程以確保符合本集團標準及適用法律

及法規，並將每年檢討招標程序。

. 財務部門將監察訂立的設備購買交易，並於每項招標完成後每月向本集

團高級管理人員報告有關情況，確保交易不會超過年度上限。

此外，作為本集團內部控制制度的一部分，本公司外聘核數師及獨立非執行董事將根據上市規則第14A 章規定進行年度審閱，確保（其中包括）設備購買交易乃依照二零二一年至二零二三年設備購買框架協議的條款進行。

訂立二零二一年至二零二三年設備購買框架協議之原因及裨益

x集團（包括五菱工業集團）主要從事製造及買賣發動機及零件、汽車部件及配件、專用汽車（其涵蓋新能源汽車，主要指電動車）以及原材料貿易及水電供應服務。由於五菱工業集團生產產品所用生產線、機器及工具於使用及應用時會發生正常損耗，因此五菱工業集團有必要採購新設備及工具並定期委託升級及維護服務，確保其生產設施的產能滿足客戶的需求及質量標準。此外，五菱工業集團生產新產品的現有生產設施亦需進行必要改裝和升級。此等採購、維護、升級及改裝項目對本集團業務及日常營運至關重要，並會對本集團生產及盈利能力產生重大影響。

五菱汽車科技已就於截至二零二零年十二月三十一日止年度向五菱工業集團供應多種設備、機器及╱ 或工具獲選定為中標人。預期五菱汽車科技會參與競投五菱工業集團將發佈的於截至二零二一年、二零二二年及二零二

三年十二月三十一日止三個年度各年供應設備的招標。五菱汽車科技為五菱工業的同系附屬公司，預期五菱汽車科技將擁有產品標準及規格以及服務要求類似於五菱工業集團所設定者的優勢。誠如下文「上市規則之涵義」一段所載，五菱汽車科技為本公司關連人士。本集團（包括五菱工業集團）

與五菱汽車科技訂立的任何關連交易╱ 持續關連交易由本集團遵照上市規

則進行。二零二一年至二零二三年設備購買框架協議旨在簡化任何未來持續關連交易（即五菱工業集團與五菱汽車科技之間的設備購買交易）的流程，如五菱汽車科技就供應設備獲選定為中標人，則該協議作為基礎框架，本公司及五菱工業集團將基於此遵守上市規則之披露及（如必須）獨立股東批准規定，以合理減少本公司及五菱工業集團於二零二一年至二零二三年設備購買框架協議年期遵守各項設備購買交易之有關規定的行政負擔及成本（如有）。有關五菱工業集團與五菱汽車科技根據二零二一年至二零

二三年設備購買框架協議可能訂立的任何設備購買交易，本集團將繼續遵守上市規則項下適用規定，尤其是上市規則第14A 章項下申報及年度審閱規定。

綜上所述，董事（包括獨立非執行董事）認為(i) 二零二一年至二零二三年設備購買框架協議乃於本集團一般及日常業務過程中訂立；及(ii) 二零二一年至二零二三年設備購買框架協議的條款連同其項下擬進行交易（包括但不限於年度上限）乃基於一般商業條款，屬公平合理並符合本集團及股東的整體利益。

xxxxx、xxxxx及xxxxx（董事及廣西汽車的董事及╱ 或高級行政人員）已就獲通過批准二零二一年至二零二三年設備購買框架協議及其項下擬進行交易（包括但不限於年度上限）的董事會決議案放棄投票。除上

文所披露者外，概無任何其他董事被視為於二零二一年至二零二三年設備購買框架協議及其項下擬進行交易（包括但不限於年度上限）中擁有重大權益，並須就批准有關事項的董事會決議案放棄投票。

有關本集團及五菱汽車科技之資料

x集團

x集團（包括五菱工業集團）主要從事製造及買賣發動機及零件、汽車部件及配件、專用汽車（其涵蓋新能源汽車，主要指電動車）以及原材料貿易及水電供應服務。截至本公佈日期，本公司持有五菱工業60.90 % 股權，故五菱工業為本公司非全資附屬公司。

五菱汽車科技

柳州五菱汽車科技有限公司，一間於中國成立的公司，主要從事（其中包括）供應及製造各類工業設備、機器及╱ 或工具以及提供相關安裝、升級、改裝、維修及維護服務。其於二零一八年十二月註冊成立，目前由廣西汽

車持有100 % 股權。

上市規則之涵義

釋義

於本公佈內，除另有指明外，下列詞彙應具有以下涵義：

「二零二零年設備購買框架協議」	指	五菱工業與五菱汽車科技就設備購買交易所訂立日期為二零二零年四月二十八日的設備購買框架協議
「二零二一年至二	指	五菱工業與五菱汽車科技就設備購買交易所訂立
零二三年設備購		日期為二零二一年五月十三日的設備購買框架協
買框架協議」		議
「二零二零年至二	指	五菱工業與廣西汽車所訂立日期為二零一九年十
零二二年總協議」		一月二十二日之協議，內容有關自二零二零年一月一日至二零二二年十二月三十一日止為期三年
		的銷售交易、採購（材料及零件）交易、採購（成品）交易及公用設施供應交易

「年度上限」	指	二零二一年至二零二三年設備購買框架協議項下
		擬進行持續關連交易於截至二零二一年、二零二
		二年及二零二三年十二月三十一日止三個年度的
		年度上限，詳情載於本公佈「二零二一年至二零二三年設備購買框架協議項下年度上限」一節
「董事會」	指	董事會
「本公司」	指	五菱汽車集團控股有限公司，一間於百慕達註冊成立之有限公司，其股份於聯交所上市（股份代號： 000.XX ）
「關連人士」	指	具上市規則所賦予之涵義
「控股股東」	指	具上市規則所賦予之涵義
「董事」	指	x公司董事
「設備」	指	五菱工業集團將予購買的設備、機器及╱ 或工
		具，用於在其發動機產品、汽車零部件產品及專用汽車之生產及調試過程中，安裝、升級、改裝、維修及維護新的及現有生產設施及機器。
「設備購買交易」	指	五菱工業集團根據二零二一年至二零二三年設備
		購買框架協議及相關具體買賣協議（如已訂立）的條款向五菱汽車科技購買設備以及為滿足五菱工
		業集團實際需求的其他此類交易
「本集團」	指	x公司及其附屬公司

「廣西汽車」	指	廣西汽車集團有限公司，一間於中國成立的國有控股企業，為本公司最終控股股東，通過其直接及間接全資附屬公司擁有本公司已發行股份總數
		中約56.54 % 的權益
「港元」	指	香港法定貨幣港元
「香港」	指	中國香港特別行政區
「上市規則」	指	香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「中國」	指	中華人民共和國
「人民幣」	指	中國法定貨幣人民幣
「股份」	指	x公司股本中每股面值0.004 港元之普通股
「股東」	指	x公司股本中普通股之持有人
「具體買賣協議」	指	倘五菱汽車科技獲選定為五菱工業集團公佈之就
		向五菱工業集團供應設備招標之中標人，則五菱 xxxx（ xxx）xxxxxxx（ xxx）將根據二零二一年至二零二三年設備購買框架協議之
		條款訂立之買賣協議
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「五菱汽車科技」	指	柳州五菱汽車科技有限公司，一間於中國成立的公司且目前為廣西汽車全資擁有之附屬公司

「五菱工業」

指

柳州五菱汽車工業有限公司，一間於中國成立之

公司及本公司之一間非全資附屬公司

「五菱工業集團」

指

五菱工業及其附屬公司

「% 」

指

百分比

代表董事會

五菱汽車集團控股有限公司

主席

xxx

xx，二零二一年五月十三日

於本公佈日期，董事會包括執行董事xxxxx（主席）、xx先生（副主席兼行政總裁）、xxxxx及xxxxx；以及獨立非執行董事xx先生、xxx先生及米建國先生。

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