交易对方 联系地址 Active Sports Lifestyle USA, LLC 12178, 4th Street, Rancho Cucamonga, CA 91730 ARS Brands, LLC
股票代码：600146 股票简称：商赢环球 上市地点：上海证券交易所
商赢环球股份有限公司
重大资产购买预案（修订稿）
交易对方 | 联系地址 |
Active Sports Lifestyle USA, LLC | 00000, 0xx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx, XX 00000 |
ARS Brands, LLC |
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年一月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产购买交易标的的审计和评估工作尚未最终完成，本预案中所涉及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在《商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。
本公司及董事会全体成员声明本预案所xx事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产购买相关事项的实质性判断、确认或批准。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计报告真实、完整。
本次重大资产购买尚需取得有关审批机关的批准和备案。审批机关对于本次重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
作为本次资产重组的交易对方的ARS 和ASLUSA 以及交易对方的控股股东 ARS Holding（持有 ARS 和 ASLUSA100%的股权）分别出具了《关于所提供信息及文件真实、准确、完整的承诺函》，内容如下：
“本公司将及时向环球星光提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，如本公司已提供的文件记载的事项发生变更或补充，本公司保证及时向环球星光提供书面说明及变更或补充后的证明。
本公司保证提供的文件上所有的签字与印章均是真实的，该等文件的签署业经合法授权并有效签署该文件。副本材料与正本材料相一致、复印件与原件一致”。
目 录
交易对方声明 3
释 义 8
重大事项提示 11
一、本次交易方案概述 11
二、本次交易的具体方案 11
三、本次交易对标的资产的预估值 13
四、本次交易不构成关联交易 14
五、本次交易构成重大资产重组 14
六、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市 15
七、本次交易对上市公司的影响 15
八、本次交易已履行的决策程序和审批程序 16
九、本次交易尚需履行的决策程序和审批程序 16
十、本公司股票停复牌安排 16
xx、本次交易对中小投资者权益保护的安排 17
重大风险提示 18
一、本次交易无法达成以及审批风险 18
二、部分店铺最终未予收购的风险 19
三、交易标的的相关风险 19
四、外汇波动风险 22
第一节 本次交易概况 23
一、本次交易的背景 23
二、本次重大资产购买的目的 24
三、本次交易决策过程和审批程序 25
四、本次交易方案概述 25
五、本次交易的具体方案 25
六、本次交易定价合理性分析 25
七、本次交易对标的资产的预估值 27
八、本次交易不构成关联交易 28
九、本次交易构成重大资产重组 28
十、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市 28
十一、本次交易完成后公司仍符合上市条件 28
十二、本次交易尚需履行的审批程序 29
第二节 上市公司的的基本情况 30
一、上市公司基本信息 30
二、上市公司的设立及股本变动情况 30
三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况 34
四、上市公司最近三年的重大资产重组情况 35
五、上市公司第一大股东及实际控制人概况 39
六、上市公司主营业务发展情况 41
七、上市公司最近三年及一期的主要财务指标 42
八、其他事项说明 42
第三节 交易对方的基本情况 46
一、交易对方的基本情况 46
二、交易对方 ASLUSA、ARS 及二者的控股公司 ARS Holdings（100%控股交易对方）的管理团队和员工情况 46
三、交易对方的股权控制关系 48
四、交易对方实际控制人 Xxxxxxx Xxxxxx 的基本情况 50
五、交易对方的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议 51
六、交易对方是否存在影响其独立性的协议或其他安排 51
七、交易对方所履行的有关程序 51
第四节 交易标的的基本情况 52
一、交易标的概况 52
二、交易标的的主营业务情况 53
三、交易标的的员工情况及本次收购完成后对员工的安排 63
四、交易标的的主要财务指标 64
五、交易标的的主要资产情况 70
六、交易标的所拥有的商标 77
七、交易标的所拥有的域名 78
八、交易标的的评估情况 78
第五节 交易协议的主要内容 80
一、交易协议的签署主体 80
二、交易协议约定的标的资产 80
三、交易对价及对价支付条款 81
四、人员安排 82
五、交易双方履行交割义务的先决条件 82
六、交易协议的终止 84
第六节 本次交易对上市公司的影响 86
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 86
二、本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响 86
三、本次交易对上市公司关联交易的影响 86
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 86
五、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响 87
第七节 本次交易的报批事项及风险提示 88
一、本次交易方案实施尚需履行的审批程序 88
二、本次交易的风险提示 88
第八节 保护投资者合法权益的相关安排 93
一、严格履行上市公司信息披露义务 93
二、严格履行上市公司审议和表决程序 93
三、股东大会及网络投票安排 93
四、确保本次交易标的资产定价公允 93
五、其他保护投资者权益的措施 94
第九节 其他重大事项 95
一、独立董事意见 95
二、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求
...............................................................................................................................96
三、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 98
四、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 99
五、上市公司第一大股东及持股 5%以上股东对本次重组的原则性意见及其与上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 100
第十节 独立财务顾问核查意见 101
第十一节 上市公司及全体董事声明 102
释 义
在本预案中，除非xxx明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、 商赢环球 | 指 | 商赢环球股份有限公司（Shangying Global Co., Ltd） |
商赢控股 | 指 | 商赢控股集团有限公司，截至本预案签署之日，持有商 赢环球 15.53%的股份，为商赢环球第一大股东 |
中淘实业 | 指 | 上海中淘实业有限公司 |
商融共赢 | 指 | 商融共赢控股有限公司 |
乐源资产 | 指 | 上海乐源资产管理有限公司 |
旭森国际 | 指 | 旭森国际控股（集团）有限公司 |
旭源投资 | 指 | 旭源投资有限公司 |
江苏隆明 | 指 | 江苏隆明投资有限公司 |
xxxx | 指 | xxxx投资有限公司 |
南通琦艺 | 指 | 南通琦艺投资有限公司 |
恒盛投资 | 指 | 达孜县恒盛股权投资合伙企业（有限合伙） |
恒隆投资 | 指 | 达孜县恒隆股权投资合伙企业（有限合伙） |
南通泓翔 | 指 | 南通泓翔股权投资合伙企业（有限合伙） |
xxx和 | 指 | xxx和投资合伙企业（有限合伙） |
乐源控股 | 指 | 乐源控股有限公司 |
大连实德 | 指 | 大连实德投资有限公司 |
上海泓泽 | 指 | 上海泓泽世纪投资发展有限公司 |
xxxx | 指 | 上海旭森世纪投资有限公司 |
正道咨询 | 指 | 达孜县正道咨询有限公司 |
世峰黄金 | 指 | xx县世峰黄金矿业有限公司，曾系发行人控股子公司 |
北方矿业 | 指 | xx县北方矿业有限公司 |
大xxx | 指 | 北京大xxx矿业投资有限公司，曾系发行人全资子公 司 |
OSI、环球星光 | 指 | Oneworld Star International Holdings Limited（环球星光国际控股有限公司），系商赢环球持股 95%的海外控 股子公司 |
上海创开 | 指 | 上海创开企业发展有限公司 |
Kellwood Apparel | 指 | Kellwood Apparel, LLC（USA） |
Kellwood HK | 指 | Kellwood HK Limited（HK），英翔香港有限公司 |
购买方、买方、APS | 指 | 环球星光的全资子公司 Apparel Production Services Global, LLC |
ARS Holdings | 指 | Active RS Holdings, Inc.，系本次收购的交易对方 Active Sports Lifestyle USA, LLC 和 ARS Brands, LLC 的控股公司，其 100%控股这两家公司，成立于 2016 年 6 月 18 日，注册在美国特拉华州 |
ASLUSA | 指 | Active Sports Lifestyle USA, LLC，本次收购的交易对方之一，系 ARS Holdings 的全资子公司，成立于 2009 年 6 月 10 日，注册在美国佛罗里达州 |
ARS | 指 | ARS Brands, LLC，本次收购的交易对方之一，系 ARS Holdings 的全资子公司，成立于 2014 年 6 月 18 日，注 册在美国佛罗里达州 |
TCP | 指 | Tengram Capital Partners, L.P.，系 Active RS Holdings, Inc. 的实际控制人， 其旗下的基金 Tengram Capital Partners Gen2 Fund, L.P.为本次交易交易对方的担保人 |
TCP-GF | 指 | Tengram Capital Partners Gen2 Fund, L.P. |
DAI | 指 | Distinctive Apparel Inc.，注册在美国特拉华州 |
CF Holdings | 指 | Chasing Fireflies Holdings, LLC，系 DAI 的全资子公司， 注册在美国特拉华州 |
TO Holdings | 指 | Travelsmith Outfitters Holdings, LLC，系DAI 的全资子 公司，注册在美国特拉华州 |
交易对方、出售方、卖方 | 指 | XXXXXX 和ARS 中的任意一方或两方 |
本次收购、本次交易、本次重组、本次重大资产购买、 本次重大资产重组 | 指 | 环球星光下属全资子公司 APS 通过支付现金购买 ASLUSA 和ARS 的经营性资产包 |
标的资产、收购标的、交易 标的 | 指 | ASLUSA 和ARS 的经营性资产包，即交易协议中约定 的在交割日应交付给买方的资产和义务 |
交易协议、《资产收购协议》 | 指 | OSI、APS 与TCP-GF、ARS Holdings、ASLUSA 和ARS 签署的附条件的《ASSET PURCHASE AGREEMENT》 及其附件 |
除外店铺 | 指 | 买方在本次交易中不予收购的店铺，具体指 Rancho HQ、Xxxxx Mesa、Santa Monica、Tustin、Mission Valley、 Huntington Beach、Thousand Oaks、Fresno 和 Tempe 等 9 家店铺 |
交割日 | 指 | 《资产收购协议》项下约定的标的资产实际过户至APS 名下的当日 |
评估基准日 | 指 | 2017 年 9 月 30 日 |
最近两年及一期、报告期 | 指 | 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月 |
预案、本预案 | 指 | 《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案》 |
重组报告书草案 | 指 | 《商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第 |
109 号） | ||
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订） |
《格式准则 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2017 年修订）》 |
证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
独立财务顾问、兴业证券 | 指 | 兴业证券股份有限公司 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司持股 95%的控股子公司环球星光通过其下属美国全资子公司 APS
以现金收购的方式向 ASLUSA 和 ARS 购买其拥有的经营性资产包。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易的协议签署情况
OSI、APS 与 TCP-GF、ARS Holdings 及其全资子公司 ASLUSA 和 ARS 于
2017 年 12 月 1 日签署了交易协议。
（二）本次交易的对价及对价支付条款
1、本次交易的对价
本次交易的总对价包括：基准购买价格，加上营运资金调整及交割后需承担的与标的资产直接相关的部分运营性债务。
（1）基准购买价格
本次交易的基准购买价格为 800 万美元。
（2）营运资金调整
交易双方应在交割前根据诚实信用原则就营运资本调整进行协商并达成一致。前提是，目标营运资金应等于交割前两年该月份的平均营运资金（例如在 2018 年 2 月交割的，则目标营运资金应等于 2017 年 2 月及 2016 年 2 月营运资金的平均数，计算时仅考虑所承接店铺的营运资金）。
根据交易协议的约定，交易双方应在交割前根据诚实信用原则就营运资本调整进行协商并达成一致。前提是，目标营运资金应等于交割前两年该月份的平均营运资金（例如在 2018 年 2 月交割的，则目标营运资金应等于 2017 年 2 月及
2016 年 2 月营运资金的平均数，计算时仅考虑所承接店铺的营运资金）。截至本预案签署之日，交易各方尚未就运营资金计算所涉及的内容及计算方式最终达
成一致，因此无法判断实际调整金额的上限。目前交易各方关于运营资金调整的相关谈判仍在进行中，若有任何进展，公司将及时披露。
标的资产在交割后需承担的与标的资产直接相关的部分运营性债务金额为 1,353 万美元，该部分运营性债务需标的资产在本次交易完成后按照相关债务的安排履行相应的义务，而无需向交易对方另行支付相关对价，因此该部分运营性债务实质上是标的资产不可分割的部分，而并非交易对价的一部分。根据美国律师（Buchalter 律所）的确认，将该部分运营性债务列入本次交易的总对价仅为在美国进行税务申报的需要，不会影响本次交易实际支付的对价。
2、本次交易的对价支付条款
交易协议签署后，APS 应向交易对方支付 100 万美元的意向金。剩余交割款项，即总对价扣除意向金后的金额在交割时支付。
在意向x中，无论因何种原因导致交易协议终止，55 万美元应在任何情况下返还；但其余 45 万美元仅在交易对方存在恶意或欺诈行为的情况下返还。上
述退款应由交易对方在交易协议终止后 6 个月内进行返还。
截至本预案签署之日，APS 已向 ASLUSA 支付了上述意向金。
（三）本次交易的对价支付方式及资金来源
本次交易的对价支付方式为现金，均由环球星光或 APS 在境外自筹。
1、环球星光和 APS 在报告期末的营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额、资产负债率等主要财务指标
本次交易为环球星光购买标的资产，APS 为本次交易的执行主体。
根据环球星光提供的财务数据（未经审计），2017 年 1-9 月，环球星光合并口径下实现营业收入 142,999.27 万元，实现净利润 9,201.56 万元，经营活动产生
的现金流量净额为 501.20 万元，截至 2017 年 9 月末的资产负债率为 47.18%。
2、结合上述指标说明环球星光和 APS 是否具有支付能力
本次交易对价将由环球星光或 APS 在境外自筹，具体而言，资金来源有如下两个途径：第一，从银行贷款；第二，环球星光用自有现金予以支付。上述两个途径目前都在考虑之中，尚未最终确定，将来会根据资金成本和政策环境等因素在交割前做出最终选择。
假设环球星光最终的支付对价为 800 万美元，折合人民币 5,309.52 万元（按
照2017 年9 月30 日中国人民银行公布的美元兑人民币中间价6.6369 模拟匡算），
且全部以自有资金支付交易对价，截至 2017 年 9 月 30 日，环球星光的账面货币
资金余额为 36,924 万元人民币，因此有足够的货币资金支付该笔对价。
假设环球星光最终的支付对价为 800 万美元，且全部通过银行贷款予以支付，同时假设贷款的年利率为 4%，则每年的资金成本为 32 万美元，贷款金额和年利息分别折合人民币 5,309.52 万元和 212.38 万元（按照 2017 年 9 月 30 日中
国人民银行公布的美元兑人民币中间价 6.6369 模拟匡算）。截至 2017 年 9 月 30
日，环球星光的总资产为 179,219.73 万元、净资产为 94,669.90 万元、资产负债率为 47.18%，5,309.52 万元的新增贷款额占总资产的比重较低，对资产负债率的影响较小；环球星光在 2017 年 1-9 月实现的营业收入和净利润分别为 142,999.27万元和 9,201.56 万元，212.38 万元的财务费用占环球星光全年的营业收入的比重较低，对净利润的影响较小。综上所述，该等融资不会对环球星光的经营造成较大的影响。
若考虑标的资产的影响，截至 2017 年 9 月 30 日，标的资产的总资产为
9,883.27 万元，净资产为 901.20 万元（按照 2017 年 9 月 30 日中国人民银行公布
的美元兑人民币中间价 6.6369 模拟匡算），本次交易对环球星光的资产负债率
影响较小；同时，标的资产的 1,353 万美元的负债中，主要包括约 118 万美元的
递延租赁补助、x 475 万美元的短期借款及约 596 万美元的应付账款，详情请参见本预案“第四节 交易标的的基本情况”之“四、交易标的的主要财务指标”。标的资产的负债主要项目均为标的资产日常经营开展所产生，为本次交易中标的资产重要的组成部分之一。本次交易完成后，上述负债不会对环球星光造成额外大额的财务费用。
本次交易的具体融资渠道正在协商中，环球星光最终将会结合自身的财务状况、贷款的资金成本和放款所需时间等因素选择最优的资金筹措方式。如果用自有资金支付，该对价占环球星光的货币资金比重较小，环球星光有足够的货币资金予以支付。如果采用贷款的形式，贷款金额的利息占环球星光利润较小，且未来标的资产顺利经营后产生的利润能覆盖相关利息，因此相关融资不会影响环球星光的正常经营。
三、本次交易对标的资产的预估值
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚在进行之中。经初步评估，截至预估基准日 2017 年 9 月 30 日，ASLUSA 和 ARS 的经营性资产包的账面价值和预估值分别为 135.79 万美元和 810 万美元，增值额为 674.21 万美元，增值率为 496.50%。标的资产所从事的服装销售具有明显的季节性，前三季度是销售淡季，而第四季度则由于感恩节和圣诞节等节假日的因素，属于服装销售旺季，就全年而言，标的资产均能够实现盈利，其在 2015 年度和 2016 年度实现的
净利润分别为 111.96 万美元和 88.86 万美元。评估师的预评估是在结合经营性资产包历史上的经营业绩的基础上对其收入、成本费用和利润以及各种参数进行谨慎合理选择的结果，本次预估增值合理，充分保证了上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
标的资产的最终审计及评估结果将在《商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露，公司提请投资者注意投资风险。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易中交易对方与本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以上股份的股东不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据商赢环球 2016 年度财务数据（经审计）、标的资产 2016 年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例的计算如下表所示：
单位：万元
项目 | 交易价格 | 标的资产 | 孰高 | 商赢环球 | 占比 |
资产总额 | 5,549.60 | 10,720.75 | 10,720.75 | 395,442.47 | 2.71% |
净资产 | 5,549.60 | 2,434.28 | 5,549.60 | 290,397.86 | 1.91% |
营业收入 | N/A | 21,899.41 | 21,899.41 | 42,967.22 | 50.97% |
注 1：由于标的资产的交易价格（按照交易协议约定，本次交易的基准购买价格为 800 万美元，此处按照 800 万美元测算）高于其净资产，根据《重组管理办法》相关规定，净资产指标以其交易价格取值，商赢环球的净资产为归属于上市公司股东的净资产，未包括少数股东权益。
注 2：上表为根据《资产收购协议》从标的公司按照美国会计准则编制的合并财务报表中剥离出来的标的资产的财务数据，已经按照中国会计准则口径对报表科目进行了重分类和列示，目前尚未经国内具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。
注 3：交易价格、标的公司的资产总额和净资产在 2016 年末按照当日（2016 年 12 月 31 日无汇率数据，
用 2016 年 12 月 30 日的汇率予以替代）美元兑人民币的中间汇率（6.9370）折算，营业收入按照 2016 年
度的月度加权汇率（6.6397）折算。
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市
截至本预案签署之日，本公司第一大股东为商赢控股集团有限公司，公司实际控制人为xx先生。本次交易为现金收购，不涉及发行股份，故本次交易后公司第一大股东仍为商赢控股集团有限公司，实际控制人仍为xx先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，亦不构成借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易对价将全部以现金支付，不涉及发行股份，故本次交易对公司股权结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务和盈利能力的影响
上市公司与环球星光此前已经确定了进一步对外收购的战略目标（包括供应链的垂直整合和横向并购）。为更进一步地贯彻上市公司将自身打造为“供应链
+品牌+渠道”的国际大型服装平台的发展战略，提升公司在美国流行女装市场的市场地位，增强公司盈利的能力并改善公司的财务状况，本次交易拟以现金收购的方式购买 ASLUSA 和 ARS 的经营性资产包。
该经营性资产包具有如下五点优势：第一，交易标的位于美国时尚前沿的洛杉矶地区，地理区域氛围有助于品牌打造并利于推广至美国及全球其他区域范围；第二，交易标的拥有自有品牌 “ACTIVE”，并一直持续投入打造，在市场上已经具备一定的知名度；第三，交易标的长期与行业大牌合作，这使得其能够及时顺应潮流趋势，提高自己的知名度，有了长期稳定的合作伙伴；第四，交易标的还为一些新兴品牌搭建了与老品牌一起登场的平台，虽然交易标的本身规模相对于美国全国性的零售商较小，但这有利于其灵活地调整经营策略，引进市场上新兴的品牌进行合作，如 Xxxxx, RVCA 和 Brixton 等；第五，交易标的将主体客户群体定位于热衷户外运动的人群，该群体有着较高的消费频率和消费能力，该主流消费群体对交易标的的品牌具有较高的认可度和黏性。
通过此次横向并购，能够增加上市公司的产品品牌，进一步拓展主业范围，且可以运用标的资产的实体销售渠道增加公司旗下 APS 原有产品的销售数量进而提升盈利能力；标的资产可以通过环球星光的采购渠道提高对上游供应商的议价能力进而降低营业成本，标的资产同时也可以利用环球星光的销售渠道扩大自身原有产品的销售数量。
八、本次交易已履行的决策程序和审批程序
（一）上市公司已履行的决策程序和审批程序
2017 年 12 月 4 日，公司召开第七届董事会第 9 次临时会议，审议通过了《关于<商赢环球股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》及其相关议案。
（二）交易对方已履行的决策程序和审批程序
ARS Holdings、ASLUSA 和 ARS 在交易协议第 4.2 条中作出陈述、保证和承诺：其均拥有必要的权力和授权以承担和履行交易协议项下的义务。所有经其签署并生效的交易协议相关的文本均已得到正式授权和生效，并成为了其有效的、具有约束力的且可执行的义务，除非因其破产、重组等原因导致其无法履行。对于完成交易协议项下的交易，交易对方无需再得到其他的授权。
九、本次交易尚需履行的决策程序和审批程序
截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
（一）上市公司董事会审议通过（待相关审计、评估工作完成后，需再次召开董事会审议本次交易相关议案）；
（二）上市公司股东大会审议通过。
上述审批程序为本次重组方案实施的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本公司股票停复牌安排
公司因筹划重大资产收购事项，为切实维护投资者利益，保证公司信息披露公平，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票已于 2017 年 9
月 5 日开市起停牌，经与有关各方论证和协商，该事项对公司构成了重大资产重
组。2017 年 9 月 6 日，公司发布了《商赢环球股份有限公司重大事项停牌公告》，公司股票持续停牌至今。本公司后续将根据本次重大资产购买的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
根据《重组管理办法》，公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次重大资产购买进行核查，并已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所、评估机构出具符合相关规定的审计报告和评估报告。目前，标的资产的审计和评估工作尚在进行之中。审计和评估的结果将在《商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）》中披露。同时，公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规的要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
本次交易相关事项已获得独立董事的认可，本公司独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。上市公司在发出召开审议本次重大资产购买方案的股东大会通知后，将以公告方式在股东大会召开前督促全体股东参加股东大会。在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权利。
重大风险提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”部分所述词语或简称具有相同含义。投资者在评价本次交易时，除本预案提供的其他各项资料外，还应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易无法达成以及审批风险
（一）对于本次重大资产重组事宜，存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易尚需公司董事会和股东大会审议通过，上述呈报事项的批准均为本次重大资产重组方案实施的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）根据交易协议约定，在以下情况下，交易双方可在交割前终止交易协议：
1、买方和卖方代表可通过互相书面同意以终止本协议；
2、在卖方违反任何本协议所涵盖的陈述、保证或契约，且该等违反单独或共同使得（1）交易协议中约定的买方与卖方履行交割义务的先决条件或买方履行交割义务的先决条件（第 6 条除外）无法满足，以及（2）未在（i）买方向卖
方代表提交该等违反的书面通知后的十日或（ii）2018 年 2 月 28 日之中孰早之日前被补正（在可补正的情况下），买方可向卖方代表作出书面通知以终止本协议；
3、在买方违反任何本协议所涵盖的陈述、保证或契约，且该等违反单独或共同使得（1）交易协议中约定的买方与卖方履行交割义务的先决条件或卖方履行交割义务的先决条件无法满足，以及（2）未在（i）卖方代表向买方提交该等违反的书面通知后的十日或（ii）2018 年 2 月 28 日之中孰早之日前被补正（在可补正的情况下），卖方代表可向买方作出书面通知以终止本协议；
4、在买方未在任何重大方面违反其陈述、保证、承诺或义务的前提下，如在 2018 年 2 月 28 日前无法完成交割且交易协议中约定的买方履行交割义务的先
决条件未满足的（如仅因第 6 条未能满足的，终止日期应自动延续合理期限直至
该等许可已取得或被拒绝），买方可以通过书面通知卖方代表的方式终止本协议；
5、在卖方未在任何重大方面违反其陈述、保证、承诺或义务的前提下，如在 2018 年 2 月 28 日前无法完成交割且交易协议中约定的卖方履行交割义务的先决条件未满足的，卖方代表可以通过书面通知买方的方式终止本协议。
二、部分店铺最终未予收购的风险
在本次交易中，Menifee、Riverside、Corona、Temecula、Redlands、Oxnard和 San dimas 等七家店铺租约的转让需要取得出租方的书面同意。根据交易文件及所适用的相关法律法规，若上述部分或全部店铺的租约转让未能取得出租方的书面同意的，该等租约将被排除出标的资产而 APS 将不予收购。
Chino 、Burbank、Orange、Long Beach、Irvine Spectrum 和 Chino Hills 等六家店铺的租约将在 3 年内到期，该等店铺存在需要在到期后以显著高于原先的价格进行续租的可能性，或未能在到期前与出租方就租赁条款达成一致意见从而导致 APS 需要承担店铺搬迁、重新装修的额外成本。其余店铺租约剩余期限或续展期限均在 3 年以上，该等店铺租赁情况相对稳定，在短期内租赁成本大幅上升的可能性较低。
公司提请广大投资者注意，以上部分店铺存在因转租未能取得出租方书面同意，或租约将到期的店铺因可预见的续租困难，而经交易各方协商一致后最终不予收购的可能。
三、交易标的的相关风险
（一）后续经营风险
虽然环球星光和标的资产同为美国服装行业的经营者，但是环球星光偏重于女装批发销售而标的资产偏重于滑板等极限运动产品及运动服饰的店铺零售，二者在产品设计、目标客户、存货管理模式和销售模式等经营模式上还存在着一定的差异，在完成资产交割后，对标的资产的经营存在一定的风险。具体如下：第一，交易标的属于线下实体店零售行业，而线下实体店零售行业正在经受线上零售行业的竞争和冲击；第二，交易标的本身在地理区位上主要局限在美国加利福尼亚州南部地区，是一个地区型的线下零售运营商，尚没有覆盖美国全境，也没
有美国境外的店铺，暂时尚不具备与同行业大型线下零售商在服务区域范围上竞争的能力；第三，交易标的与同行业大型竞争对手相比相对规模较小，与大品牌合作方商谈交易条款时的定价权较弱，会对销售毛利产生一定影响；第四，交易标的本身所处的运动及休闲服饰/配饰零售行业属于时尚潮流行业，每季都可能会有新的流行趋势，对市场消费主体阶段性偏好/时尚趋势的把握至关重要；第五，交易标的本身不做生产，前端采购价格的抬升可能会传导到后端的销售，影响到营业收入和利润；第六，交易标的本身由于属于实体零售行业，店铺均采取长期租赁模式，租金长期锁定，固定成本比例相对较高，在销售不景气时可能对财务表现影响较大。
（二）正式评估结果低于预估值的风险
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚在进行之中。经初步评估，截至预估基准日 2017 年 9 月 30 日，ASLUSA 和 ARS 的经营性资产包的账面价值和预估值分别为 135.79 万美元和 810 万美元，增值额为 674.21 万美元，增值率为 496.50%。标的资产所从事的服装销售具有明显的季节性，前三季度是销售淡季，而第四季度则由于感恩节和圣诞节等节假日的因素，属于服装销售旺季，就全年而言，标的资产均能够实现盈利，其在 2015 年度和 2016 年度实现的
净利润分别为 111.96 万美元和 88.86 万美元。将来存在正式评估结果低于预估值的风险。标的资产的最终评估结果将在《商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露，公司提请投资者注意投资风险。
（三）商誉减值风险
《企业会计准则第 20 号——企业合并》对商誉和商誉减值的规定如下：“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。该商誉在持有期间不予摊销，但需在未来每个报告期终了进行减值测试”。
公司按照支付给被购买方的价款作为合并成本，假定最终交易对价为 800
万美元，且目前用 2017 年 9 月 30 日经营性资产包的净资产（135.79 万美元）来模拟购买日其可辨认资产与负债的公允价值，因此在本次交易完成后，公司可能形成的最高商誉额约为 664.21（800-135.79）万美元。
综上，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中可能因本次交易形成
664.21 万美元左右的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每一会计年度终了时的资产负债表日进行减值测试。当标的资产所处的经济、技术或者法律等环境以及其所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而可能对其产生不利影响，或者有证据表明标的资产的经营绩效已经低于或者将低于预期，则由于该次合并形成的商誉则存在减值的风险。若该部分商誉发生减值，则可能对上市公司当期损益造成不利影响。
（四）存货贬值风险
标的资产主要采用实体经营的销售模式，需保持款色、尺寸充足的库存商品，以满足实体店陈列及消费者的挑选，标的资产需要并具有相对较高水平的存货规模。2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，标的资产的存货账面价值分别为
881.95 万美元、873.30 万美元和 895.00 万美元，占总资产的比重分别为 55.39%、 56.51%和 60.10%。此外，服装具有流行趋势及消费者偏好变化较快的特点。消费者对产品需求的意外或快速变化，可能会导致标的资产存货积压并出现贬值，从而可能对标的资产的经营业绩造成不利影响。
（五）历史上期间费用较高的风险
标的资产在 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月实现的营业收入分别为
3,331.11 万美元、3,298.25 万美元和 2,257.97 万美元，综合毛利率分别为 47.44%、
48.41%和 45.63%，但是由于期间费用较高，使得标的资产的净利润较低，标的资产在 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月的净利润分别为 111.96 万美元、
88.86 万美元和-83.74 万美元。如果能够有效降低期间费用，标的资产的盈利能力将会有较大的提升空间，但存在无法有效降低期间费用或对销售收入产生不利影响的可能性。
（六）人才流失风险
标的资产作为典型的零售销售类休闲运动服装企业，在一定程度上依赖于专业的人才队伍。虽然交易协议约定：“1、截至交割日，买方应向交易协议中约定的员工（仅为除外店铺提供服务的除外）提供聘用要约；2、在交割时，卖方应终止所有员工（仅为除外店铺提供服务的除外）的雇佣关系，若州法律或卖方的内部制度有要求，卖方应补偿其员工的未付所得、未使用的假期和带薪休假，
卖方为自身在交割前作出的所有与员工相关的行为承担责任和义务”，但在现代商业竞争环境下，不排除本次交易完成后标的资产存在人才流失的风险。
（七）申请中商标无法审批通过的风险
截至本预案签署之日，经营性资产包拥有 7 个在美国境外申请中的商标，其
中 2 向处于申请被驳回阶段。虽然经营性资产包目前的业务全部位于美国境内，上述申请中商标最终审批通过与否不会对经营性资产包目前的正常经营产生实质影响，但公司仍提请广大投资者注意上述申请中商标最终无法审批通过存在的风险。
（八）未来公司海外经营盈利分红汇回国内的法律、政策变化风险
本次交易完成后，标的资产产生的盈利可通过分红从美国汇回国内的方式由上市公司及其股东享有。根据美国相关法律的规定，外商投资者所投资企业在履行纳税义务后，可按其持股比例享有盈利分红，该等盈利分红汇回国内不存在相关法律障碍。若未来上述国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，对上述盈利分红产生影响，上市公司及其股东可能会因此遭受损失。
四、外汇波动风险
本次交易完成后，标的资产将成为上市公司持股 95%的控股子公司环球星光的一个组成部分，标的资产在日常运营中和记账中主要涉及美元等外币，而上市公司的合并报表记账本位币为人民币。人民币的汇率波动将对标的资产未来的运营及业绩带来一定的汇兑风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司已经确立国际化服装行业的战略背景
上市公司在 2016 年通过收购环球星光，将主营业务转型为国际化的纺织服装、服饰业。商赢环球持股 95%的控股子公司环球星光下属全资子公司 One world Apparel, LLC 之全资子公司 DAI Holding, LLC 于 2017 年 8 月完成了用现金支付方式购买DAI 及其全资子公司CF Holdings 和TO Holdings 的经营性资产包的收购。
在过去的几十年中，美国零售代理商体系已高度成熟，加快了服装企业的开拓市场速度。“衣食住行”是广大人民群众最基本的生活需求，而服装作为人们日常生活中的必需品，市场容量大，受政治环境、经济周期等外部环境的影响较小。
（二）标的资产与环球星光能够发挥较大的协同效应
上市公司与环球星光此前已经确定了进一步对外收购的战略目标（包括供应链的垂直整合和横向并购）。环球星光（及子公司）集服装研发、设计、生产和销售于一体，旗下有多个女性服装品牌，环球星光的主要产品包括夏装、针织衫和高端运动服饰，主要销售面对美国市场。环球星光的业务可分为三大板块：供应链管理板块（香港星光集团）、品牌/设计管理板块（Oneworld 和 Unger）、高端运动服制造板块（APS Global 和 APS ES）。经过多年的发展，环球星光已成为能独立完成设计、制造销售全产业链条的服装企业。
为更进一步地贯彻上市公司将自身打造为“供应链+品牌+渠道”的国际大型服装平台的发展战略，提升公司在美国流行女装/运动及休闲服装和配饰市场的市场地位，增强公司盈利的能力，本次交易拟以现金收购的方式购买 ASLUSA和 ARS 的经营性资产包，交易标的从事的店铺时尚体育运动和服饰零售业务与上市公司现有的主业即国际化服装业务契合，上市公司通过本次交易能够扩充环球星光的销售渠道，并以此加速深入国际纺织服装、服饰业，完善公司在服装板块的业务布局，通过发挥环球星光与资产包在产业和销售渠道等方面的协同效
应，进一步提升上市公司的盈利能力及整体价值。
（三）国家政策鼓励企业对外收购“走出去”
鉴于近年来《境外投资产业指导政策》、《对外投资国别产业导向目录》、
《“十二五”利用外资和境外投资规划》和《关于鼓励和引导民营企业积极开展境外投资的实施意见》等鼓励对外投资的政策逐一出台和实施，境外投资成为上市公司改善资产状况、盈利能力的契机。
二、本次重大资产购买的目的
（一）在公司已经成功战略转型的基础上通过横向并购拓展主业范围进而提升盈利能力
上市公司与环球星光此前已经确定了进一步对外收购的战略目标（包括供应链的垂直整合和横向并购）。为更进一步地贯彻上市公司将自身打造为“供应链
+品牌+渠道”的国际大型服装平台的发展战略，提升公司在美国流行女装市场的市场地位，增强公司盈利的能力并改善公司的财务状况，本次交易拟以现金收购的方式购买 ASLUSA 和 ARS 的经营性资产包。
第一，交易标的位于美国时尚前沿的洛杉矶地区，地理区域氛围有助于品牌打造并利于推广至美国及全球其他区域范围；第二，交易标的拥有自有品牌 “ACTIVE”，并一直持续投入打造，在市场上已经具备一定的知名度；第三，交易标的长期与行业大牌合作，这使得其能够及时顺应潮流趋势，提高自己的知名度，有了长期稳定的合作伙伴；第四，交易标的还为一些新兴品牌搭建了与老品牌一起登场的平台，虽然交易标的本身规模相对于美国全国性的零售商较小，但这有利于其灵活地调整经营策略，引进市场上新兴的品牌进行合作，如 Nixon, RVCA 和 Brixton 等；第五，交易标的将主体客户群体定位于热衷户外运动的人群，该群体有着较高的消费频率和消费能力，该主流消费群体对交易标的的品牌具有较高的认可度和黏性。
通过此次横向并购，能够增加上市公司的产品品牌，进一步拓展主业范围，且可以运用标的资产的实体销售渠道增加公司旗下 APS 原有产品的销售数量进而提升盈利能力；标的资产可以通过环球星光的采购渠道提高对上游供应商的议价能力进而降低营业成本，标的资产同时也可以利用环球星光的销售渠道扩大自
身原有产品的销售数量。
（二）进一步拓展上市公司海外并购发展
上市公司和环球星光已经确定了在服装行业对外收购以及全球化发展战略。通过本次交易，上市公司和环球星光能够进一步磨合现有管理团队和丰富自身的收购经验，为后期进一步拓展海外收购打下坚实的基础。
三、本次交易决策过程和审批程序
本次交易决策过程和审批程序详情请参见本预案“重大事项提示”之“八、本次交易已履行的决策程序和审批程序”。
四、本次交易方案概述
上市公司持股 95%的控股子公司环球星光通过其下属全资子公司 APS 以现金收购的方式向 ASLUSA 和 ARS 购买其拥有的经营性资产包。
五、本次交易的具体方案
本次交易的具体方案详情请参见本预案“重大事项提示”之“二、本次交易的具体方案”。
六、本次交易定价合理性分析
（一）关于本次交易定价的估值水平情况
本次交易的基准购买价格为 800 万美元，按照标的资产在 2016 年度的业绩
（88.86 万美元）来初步测算，对应的市盈率约为 9 倍。
（二）与国内可比公司的对比分析
国内 A 股市场与公司同属证监会行业——纺织服装、服饰业的上市公司中剔除特殊数值（第一，剔除 PE 倍数为负的上市公司，包括报喜鸟（002154.SZ）、美邦服饰（002269.SZ）、希努尔（002485.SZ）、嘉麟杰（002486.SZ）、步森股份（002569.SZ）、摩登大道（002656.SZ）和际华集团（601718.SH）等 7 家上市公司；第二，剔除 PE 倍数超过 100 的上市公司，包括星期六（002291.SZ）、
序号 | 证券代码 | 证券简称 | 市盈率 |
1 | 002003.SZ | 伟星股份 | 19.63 |
2 | 002029.SZ | 七匹狼 | 44.05 |
3 | 002404.SZ | 嘉欣丝绸 | 43.23 |
4 | 002503.SZ | 搜于特 | 40.66 |
5 | 002563.SZ | 森马服饰 | 17.76 |
6 | 002612.SZ | 朗姿股份 | 47.15 |
7 | 002634.SZ | 棒杰股份 | 84.57 |
8 | 002687.SZ | 乔治白 | 49.98 |
9 | 002740.SZ | 爱迪尔 | 47.17 |
10 | 002762.SZ | 金发拉比 | 58.23 |
11 | 002763.SZ | 汇洁股份 | 29.68 |
12 | 002875.SZ | 安奈儿 | 41.59 |
13 | 300005.SZ | 探路者 | 59.76 |
14 | 600398.SH | 海澜之家 | 14.13 |
15 | 600400.SH | 红豆股份 | 82.02 |
16 | 601566.SH | 九牧王 | 23.84 |
17 | 603518.SH | 维格娜丝 | 54.54 |
18 | 603555.SH | 贵人鸟 | 65.78 |
19 | 603808.SH | 歌力思 | 30.26 |
20 | 603839.SH | 安正时尚 | 30.56 |
21 | 603877.SH | 太平鸟 | 46.97 |
22 | 603908.SH | 牧高笛 | 51.27 |
中位数 | 45.51 | ||
平均数 | 44.67 | ||
美尔雅（600107.SH）和浪莎股份（600137.SH）等 3 家上市公司；第三，剔除数据不全的上市公司，包括比音勒芬（002832.SZ）、拉夏贝尔（603157.SH）和日播时尚（603196.SH）等 3 家上市公司；第四，剔除商赢环球自身）后的可比公司估值情况如下表所示：
注 1：上表中 PE 数据的截至日期为 2017 年 9 月 30 日扣除非经常性损益后滚动市盈率；注 2：上表数据来源于 Wind 资讯。
较之国内可比同行业上市公司，本次交易的市盈率较低，交易价格较为合理。
（三）与国内可比交易的对比分析
序号 | 市场案例 | 标的公司主营业务 | 市盈率 | 交易价格 （亿元） |
1 | 潮宏基收购FION LIMITED（菲安 妮有限公司）62.97%股权 | FION女包品牌 | 12.72 | 8.79 |
2 | 凯诺科技购买海澜之家100%股权 | 男士全系列服装以及 配饰 | 15.23 | 130.00 |
3 | 维格娜丝收购衣念香港及其关联方持有的Teenie Weenie 品牌及该 品牌相关的资产和业务 | Teenie Weenie品牌服装及相关产品的设计、 品牌运营和销售 | 11.25 | 49.32 |
平均市盈率 | - | 13.07 | - | |
近年来国内 A 股市场同行业可比的上市公司收购非上市公司股权或资产的可比交易具体情况如下：
注：潮宏基分别受让 Hunters Worldwide Group Limited 和卓凌科技融资有限公司持有的 FION LIMITED
合计 62.97%股权。
较之国内可比交易，本次交易的市盈率较低，交易价格较为合理。
七、本次交易对标的资产的预估值
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚在进行之中。经初步评估，截至预估基准日 2017 年 9 月 30 日，ASLUSA 和 ARS 的经营性资产包的账面价值和预估值分别为 135.79 万美元和 810 万美元，增值额为 674.21 万美元，增值率为 496.50%。
标的资产所从事的服装销售具有明显的季节性，前三季度则是销售淡季，而第四季度则由于感恩节和圣诞节等节假日的因素，属于服装销售旺季，就全年而言，标的资产均能够实现盈利，其在 2015 年度和 2016 年度实现的净利润分别为
111.96 万美元和 88.86 万美元。
将来存在正式评估结果低于预估值的风险。标的资产的最终评估结果将在
《商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露，公司提请投资者注意投资风险。
评估师的预评估是在结合经营性资产包历史上的经营业绩的基础上对其收入、成本费用和利润以及各种参数进行谨慎合理选择的结果，本次预估增值合理，充分保证了上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
标的资产的最终审计及评估结果将在《商赢环球股份有限公司重大资产购买
报告书（草案）》中予以披露，公司提请投资者注意投资风险。
八、本次交易不构成关联交易
本次交易中交易对方与本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以上股份的股东不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
九、本次交易构成重大资产重组
根据商赢环球 2016 年度财务数据（经审计）、标的资产 2016 年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例的计算如下表所示：
单位：万元
项目 | 交易价格 | 标的资产 | 孰高 | 商赢环球 | 占比 |
资产总额 | 5,549.60 | 10,720.75 | 10,720.75 | 395,442.47 | 2.71% |
净资产 | 5,549.60 | 2,434.28 | 5,549.60 | 290,397.86 | 1.91% |
营业收入 | N/A | 21,899.41 | 21,899.41 | 42,967.22 | 50.97% |
注 1：由于标的资产的交易价格（按照交易协议约定，本次交易的基准购买价格为 800 万美元，此处按照 800 万美元测算）高于其净资产，根据《重组管理办法》相关规定，净资产指标以其交易价格取值，商赢环球的净资产为归属于上市公司股东的净资产，未包括少数股东权益。
注 2：上表为根据《资产收购协议》从标的公司按照美国会计准则编制的合并财务报表中剥离出来的标的资产的财务数据，已经按照中国会计准则口径对报表科目进行了重分类和列示，目前尚未经国内具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。
注 3：交易价格、标的公司的资产总额和净资产在 2016 年末按照当日（2016 年 12 月 31 日无汇率数据，
用 2016 年 12 月 30 日的汇率予以替代）美元兑人民币的中间汇率（6.9370）折算，营业收入按照 2016 年度的月度加权汇率（6.6397）折算。
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
十、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市
截至本预案签署之日，本公司第一大股东为商赢控股集团有限公司，公司实际控制人为杨军先生。本次交易为现金收购，不涉及发行股份，故本次交易后公司第一大股东仍为商赢控股集团有限公司，实际控制人仍为杨军先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，亦不构成借壳上市。
十一、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易对价全部以现金支付，不涉及新增股份发行或转让，因此交易完成
后社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的 10%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
十二、本次交易尚需履行的审批程序
截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
（一）上市公司董事会审议通过（待相关审计、评估工作完成后，需再次召开董事会审议本次交易相关议案）；
（二）上市公司股东大会审议通过。
上述审批程序为本次重组方案实施的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第二节 上市公司的的基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称 | 商赢环球股份有限公司（曾用名：宁夏大元化工股份有限公司） |
英文名称 | Shangying Global Co., Ltd. |
法定代表人 | 罗俊 |
股票上市地 | 上海证券交易所 |
股票代码 | 600146 |
注册资本 | 46,997 万元 |
经营范围 | 服装服饰产品及服装原料、辅料的研发设计、制造及销售；服装供应链管理及相关配套服务；装修装饰材料的研发、生产及销售；股权投资、实业投资、资产管理（依法需取得许可和备案的项目除外，不得非法集资，不得吸收公众存款）；电子产品、电器设备、通信设备（除卫星广播电视地面接收设施）的销售；货物及技术进出口（法律法规禁止的除外）；国际贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） |
注册地址 | 宁夏回族自治区银川市经济技术开发区经天东路南侧 8 号 |
办公地址 | 上海市徐汇区中山西路 1600 号宏汇国际广场A 座 606 室-608 室 |
统一社会信用代 码 | 91641100710658608A |
邮政编码 | 200235 |
电话号码 | 021-66223666-3130 |
传真号码 | 021-64699688 |
公司网址 | |
电子信箱 |
二、上市公司的设立及股本变动情况
（一）设立
公司是经宁夏回族自治区人民政府宁政函[1998]121 号《关于设立宁夏大元化工股份有限公司的批复》批准，由宁夏大元炼油化工有限责任公司作为独家发起人，采取募集方式设立的股份有限公司。
经中国证监会证监发行字[1999]64 号文批准，公司于 1999 年 6 月 14 日通
过上海证券交易所向社会公众发行 5,400 万股人民币普通股，另向证券投资基金
配售 600 万股，每股发行价格 3.95 元。经上海证券交易所上证 [1999]42 号文《上
市通知书》审核批准，公司 5,400 万股可流通股于 1999 年 7 月 7 日在上海证券
交易所挂牌交易，向证券投资基金配售的 600 万股于 1999 年 9 月 8 日在上海证券交易所上市交易。公司首次公开发行实际募集可使用资金（扣除发行费用后） 22,740 万元。
1999 年 6 月 29 日，公司在宁夏回族自治区工商行政管理局完成注册登记，注册资本 20,000 万元，注册号为 6400001201663。
发行完成后，公司股权结构如下表所示：
股东名称 | 股权性质 | 持股数量（万股） | 占总股本比例（% |
宁夏大元炼油化工有限责任公司 | 国有法人股 | 14,000.00 | 70.00 |
公众投资者 | 社会公众股 | 6,000.00 | 30.00 |
合计 | - | 20,000.00 | 100.00 |
（二）2003 年股权转让
根据宁夏回族自治区人民政府宁政函[2001]203 号和国务院国有资产监督管理委员会国资产权函[2003]107 号文件，宁夏大元炼油化工有限责任公司将所持有的公司 14,000 万股国家股无偿划拨至宁夏回族自治区综合投资公司，2003
股东名称 | 股权性质 | 持股数量（万股） | 占总股本比例（%） |
宁夏回族自治区综合投资公司 | 国有法人股 | 14,000.00 | 70.00 |
公众投资者 | 社会公众股 | 6,000.00 | 30.00 |
合计 | - | 20,000.00 | 100.00 |
年 12 月 22 日经中国证监会审核，公司于 2004 年 5 月 14 日办理了股权过户手续。股权转让完成后，公司股权结构变更为：
（三）2005 年股权转让及股权分置改革
2005 年 6 月 16 日，宁夏回族自治区综合投资公司与大连实德签订《股权转
让协议》，将其持有的公司 14,000 万股国家股转让给大连实德。该项股权转让
于 2005 年 7 月 13 日经宁夏回族自治区人民政府宁政函[2005]95 号文批准，2005
年 8 月 26 日经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]1016 号文批准。
2006 年 2 月 7 日经中国证监会以证监公司字[2006]11 号文审核无异议并被豁免
要约收购义务。大连实德于 2006 年 2 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完成股权过户手续，取得公司 14,000 万股股份。
根据公司召开股权分置改革相关股东会议审议通过的《宁夏大元化工股份有限公司股权分置改革方案》，公司于 2006 年 2 月实施了股权分置改革方案：公
司唯一的非流通股股东大连实德向流通股股东安排 1,920 万股股份作为股权分置
改革的对价，即方案实施股权登记日（2006 年 2 月 21 日）登记在册的流通股股
东每持有 10 股流通股获得 3.2 股股份。对价支付完毕后大连实德拥有公司 12,080
万股股份，占总股本的 60.40%。
股权分置改革完成后，公司股权结构变更为：
股份类型 | 持股数（万股） | 占总股本比例（%） |
一、有限售条件的股份 | 12,080.00 | 60.40 |
其中：大连实德 | 12,080.00 | 60.40 |
二、无限售条件的流通股份 | 7,920.00 | 39.60 |
三、股份总数 | 20,000.00 | 100.00 |
（四）2009 年股权转让
2009 年大连实德通过二级市场及上交所大宗交易系统累计减持公司 7,000
万股股份后，将其余 5,080 万股股份通过协议转让方式全部转让给上海泓泽，并
于 2009 年 9 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户
手续。上海泓泽成为公司的控股股东，持有公司 5,080 万股股份，占总股本的
25.40%。
股权转让完成后，公司股权结构变更为：
股份类型 | 持股数（万股） | 占总股本比例（%） |
一、有限售条件的股份 | 0.00 | 0.00 |
二、无限售条件的流通股份 | 20,000.00 | 100.00 |
其中：上海泓泽 | 5,080.00 | 25.40 |
三、股份总数 | 20,000.00 | 100.00 |
（五）2011 年股权转让
2011 年度，上海泓泽通过上交所大宗交易系统累计减持本公司 2,280 万股股份，占本公司总股本的 11.40%。2011 年 12 月 8 日，上海泓泽与旭森世纪签署了《股份转让协议书》，向旭森世纪转让其持有的本公司 1,100 万股股份（占本公司总股份的 5.5%）。本次权益变动后，上海泓泽持有本公司的股份 1,700 万股，占总股份 8.5%，仍为公司第一大股东。
股权转让完成后，公司股权结构变更为：
股份类型 | 持股数（万股） | 占总股本比例（%） |
一、有限售条件的股份 | 0.00 | 0.00 |
二、无限售条件的流通股份 | 20,000.00 | 100.00 |
其中：上海泓泽 | 1,700.00 | 8.50 |
旭森世纪 | 1,100.00 | 5.50 |
三、股份总数 | 20,000.00 | 100.00 |
注 1：2012 年四季度，旭森世纪通过上海证券交易所二级市场减持公司股票，截至 2012 年 12 月 31日，旭森世纪持有公司股份 6,521,878 股，占公司股份的 3.261%；2013 年度，旭森世纪陆续通过上海证券交易所二级市场进行了股票交易，截至 2013 年 12 月 31 日，旭森世纪持有公司股份 7,995,000 股，占公司股份的 3.9975%。
注 2：2014 年 3 月 12 日，中国华融资产管理股份有限公司深圳分公司通过大宗交易处置了上海泓泽持有的本公司 1,200,000 股股份。此次变动后，上海泓泽共持有本公司 15,800,000 股股份，占总股本的 7.90%。
（六）2014 年股权转让
2014 年 4 月 13 日，上海泓泽与正道咨询签订了《股权转让协议》，上海泓泽将其持有的本公司 9,000,000 股股份（占本公司总股本 4.5%）转让给正道咨询。
2014 年 4 月 15 日，上海泓泽与乐源控股签订了《股权转让协议》，上海泓泽将其持有的本公司 6,800,000 股股份（占本公司总股本 3.4%）转让乐源控股； 2014 年 4 月 15 日，旭森世纪与乐源控股签订了《股权转让协议》，旭森世纪将其持有的本公司 2,953,800 股股份（占本公司总股本 1.4769%）转让给乐源控股。
2014 年 5 月 14 日，上述股份转让完成过户。本次股权转让前，乐源控股持有本公司 1,546,200 股股份（占本公司总股本 0.7731%），本次受让完成后，乐源控股持有本公司 11,300,000 股股份（占本公司总股本 5.65%），成为本公司第一大股东；本次股权转让前，旭森世纪持有本公司 7,995,000 股股份（占本公司总股本 3.9975%），本次转让完成后，旭森世纪持有本公司 5,041,200 股股份（占本公司总股本 2.5206%）；杨军个人持有本公司 458,800 股股份（占本公司总股本 0.2294%）。
杨军为乐源控股及旭森世纪的实际控制人，三者为一致行动人。上述变动完成后，杨军实际持有本公司 16,800,000 股股份（占本公司总股本 8.40%），成为本公司的实际控制人。
本次股权转让前后，公司股权结构为：
股东 | 本次转让前 | 本次转让 | 本次转让后 |
股数 （万股） | 比例 （%） | 增减 （万股） | 受让方/转让方 | 股数 （万股） | 比例 （%） | |
上海泓泽 | 1,580.00 | 7.90 | -1,580.00 | 正道咨询 900.00、乐源 控股 680.00 | 0.00 | 0.00 |
旭森世纪 | 799.50 | 3.9975 | -295.38 | 乐源控股 295.38 | 504.12 | 2.5206 |
乐源控股 | 154.62 | 0.7731 | 975.38 | 上海泓泽 680.00、旭森 世纪 295.38 | 1,130.00 | 5.65 |
杨军 | 45.88 | 0.2294 | 0.00 | 0.00 | 45.88 | 0.2294 |
正道咨询 | 0.00 | 0.00 | 900.00 | 上海泓泽 900.00 | 900.00 | 4.50 |
其他股东 | 17,420.00 | 87.10 | 0.00 | 0.00 | 17,420.00 | 87.10 |
合计 | 20,000.00 | 100.00 | 0.00 | 0.00 | 20,000.00 | 100.00 |
（七）更名
2015 年 8 月 3 日，经公司 2015 年第 1 次临时股东大会审议通过，公司将名称由“宁夏大元化工股份有限公司”变更为“商赢环球股份有限公司”。经营范围变更为：生产销售工程用塑料、板材、管材、导型材等；国际贸易；实业投资等。2015 年 8 月 19 日，宁夏回族自治区银川市高新技术产业开发区工商行政管理局颁发了更名后的《企业法人营业执照》。
（八）2016 年非公开发行股份
2016 年 9 月 18 日，中国证监会出具《关于核准商赢环球股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1091 号），核准公司非公开发行股票不超过 26,997 万股。
2016 年 9 月，公司完成对商赢控股、旭森国际、旭源投资、江苏隆明、江
苏彩浩、南通琦艺、恒盛投资、恒隆投资、南通泓翔和青岛盈和等 10 名特定对
象非公开发行股票 26,997 万股，发行后注册资本增至 46,997 万元，总股本增至
46,997 万股。其中商赢控股持有公司股份 7,300 万股，占本次发行后总股本的
15.53%， 成为公司第一大股东。杨军先生直接或间接持有公司股份比例为
23.90%，仍为公司实际控制人。
截至本预案签署之日，本公司实际控制人未再发生变化。
三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况
2014 年 4 月 15 日，上海泓泽与乐源控股签订了《股权转让协议》，上海泓
泽将其持有的本公司 6,800,000 股股份（占本公司总股本 3.4%）转让给乐源控股
（具体见本预案“第二节 上市公司基本情况”之“二、上市公司设立及股本变动情况”之“（六）2014 年股权转让”）。
转让后，本公司的控股股东由上海泓泽变更为乐源控股、实际控制人由自然人邓永新变更为自然人杨军。
除上述情况外，上市公司最近六十个月未发生其他控制权变动的情形。
四、上市公司最近三年的重大资产重组情况
（一）出售世峰黄金 72%的股权
公司于 2015 年 7 月进入重大资产重组程序，公司向台州泰润通宝股权投资管理有限公司出售子公司世峰黄金 72%的股权，台州泰润通宝股权投资管理有限公司将以货币方式支付对价 7,700 万元。
2015 年 12 月 4 日、2015 年 12 月 23 日，公司第六届董事会第 31 次临时会
议和2015 年第3 次临时股东大会相继审议并通过了上述重大资产出售相关议案。本次重大资产出售前，世峰黄金长期处于停运状态，连续亏损，且其名下资
产存在一定瑕疵，世峰黄金自身涉诉较多。因此，该交易保护了上市公司股东的利益，降低了公司的财务风险，为公司未来的转型提供了空间，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
（二）收购环球星光
公司 2014 年 10 月起筹划收购环球星光。2016 年，公司通过非公开发行股份募集资金，募投项目包括收购环球星光 95%的股权项目等。2016 年 10 月，商赢环球完成了环球星光 95%股权的过户手续。通过该收购，公司的主营业务拓展到国际化的纺织服装、服饰业。公司在 2016 年度和 2017 年 1-9 月实现的营业收
入分别为 42,967.22 万元和 143,129.29 万元。
（三）购买 DAI 以及其全资子公司 CF Holdings 和 TO Holdings 的经营性资产包
2017 年 6 月 5 日、2017 年 7 月 21 日和 2017 年 8 月 7 日，公司第六届董事
会第 61 次临时会议、第七届董事会第 2 次临时会议和 2017 年第 5 次临时股东大
会分别审议通过了环球星光下属全资子公司 Oneworld Apparel, LLC 之全资子公司 DAI Holding, LLC 以现金支付方式购买 DAI 以及其全资子公司 CF Holdings和 TO Holdings 的经营性资产包相关的议案。
2017 年 8 月 7 日，上述重大资产重组完成交割。
本次重大资产重组能够增加公司的产品品牌，进一步拓展主业范围，且可以运用经营性资产包的 B2C 销售模式和客户数据库增加公司原有产品的销售数量进而提升盈利能力。同时，本次重大资产重组能够通过环球星光的采购渠道的拓宽对上游供应商的议价能力进而降低营业成本，经营性资产包在纳入环球星光经营体系后，也可以利用环球星光的销售渠道扩大自身原有产品的销售数量，综合提升上市公司的营运能力，改善财务状况。
（四）收购上海创开
2017 年 6 月 5 日，公司第六届董事会第 61 次临时会议审议通过了《关于<商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及其相关议案。公司拟通过发行股份购买资产的方式收购上海创开 100%的股权，从而间接持有位于美国境内 Kellwood Apparel100%的股权及位于香港境内 Kellwood HK100%的股权。
截至本预案签署之日，上海创开或其全资子公司收购 Kellwood Apparel100%的股权和 Kellwood HK100%的股权的交易尚未完成，该交易的完成为公司收购上海创开的前提条件，公司提请广大投资者注意本事项存在的不确定性。
（五）已完成交易的相关情况
1、环球星光、DAI 等公司的业绩承诺及完成情况
（1）环球星光的业绩承诺及完成情况
收购环球星光项目时，环球星光的原实际控制人罗永斌、商赢环球实际控制人杨军共同向商赢环球作出承诺：自收购完成交割之日起连续 12 个月、第 13个月-24 个月和第 25 个月-36 个月，环球星光对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于环球星光的净利润（包括环球星光在未来可能进行的收购后所产生的净利润）应分别不低于 6,220 万美元、8,460 万美元和 11,870 万美元（以
2014 年 9 月的美元兑人民币汇率 1:6.15 折算成人民币分别为不低于 38,253 万元、
52,029 万元和 73,000.50 万元）。
根据环球星光提供的财务数据（未经审计），2016 年 10 月至 2017 年 9 月，环球星光合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于环球星光的净利润为约
1.55 亿元，业绩承诺完成率约为 37.59%（注：环球星光第一年业绩承诺 6,220万美元以 2017 年 9 月的美元兑人民币汇率 1：6.63 折算成人民币为 41,238.60 万元），未达到第一期业绩承诺金额。目前关于第一期的业绩专项核查正在准备过程中，相关报告预计于 2018 年 2 月初出具。
第一期业绩承诺未完成的具体原因如下：
① 罗永斌及杨军共同向商赢环球作出的业绩承诺是基于环球星光现有资产经营情况、对外横向收购战略及其拥有的基础整合配套平台（包括专业国际化管理层团队、供应链管理和研发设计人才储备等），结合部分募集资金对其增资补充运营资金情况，通过自有品牌的进一步推广和对外收购整合战略基础上，且以收购完成交割之日起连续 12 个月、第 13 个月-24 个月、第 25 月-36 个月进行的估算。
上市公司计划对环球星光进行增资的募集资金因公司履行外汇审批或备案程序的时间较长（2016 年 11 月至 2017 年 6 月）的原因，未能及时实施，同时境外并购相对复杂，尽调等工作的周期较长，综合导致环球星光的并购战略受到了较大的影响。
同时，环球星光收购 DAI 项目已于 2017 年 8 月完成交割，后续环球星光对 DAI 相关经营性资产的协同整合将有助于整体业绩的提升，但该次重大资产重组对环球星光承诺期第一期的业绩贡献有限。
② 美国经济发展及消费偏好的变化以及亚马逊公司等服装电商的发展不仅改变了消费者的消费习惯，同时也较大地改变了终端百货的运营利润，美国百货行业也因此受到了较大的冲击。环球星光的主要客户包括梅西百货（目前在纽交所上市）、TARGET NORTHERN CAMPUS 等在内的美国各大百货公司对环球星光的采购量下降，直接影响了环球星光的业绩。
③ Under Armour Inc.（Under Armour 是全球知名的高端和专业运动品牌公司，目前在纽交所上市、为标准普尔 500 指数之一）是环球星光子公司 APS 高端运动服装板块的第一大客户，由于其销售额同比增速放缓，对环球星光的订单采购量的下降，也直接影响了环球星光的业绩。
综上所述，公司收购环球星光时，罗永斌及杨军基于环球星光有进一步收购战略而存在对于环球星光未来经营业绩的乐观预期，导致所作出的业绩承诺较高。而在第一期业绩承诺期内，公司对环球星光的增资未及时实施，加之境外并购周期较长，对其并购战略产生了较大影响，同时环球星光部分大客户因自身业绩下滑亦直接影响了环球星光的业绩，从而造成第一期业绩承诺完成比例较低。公司提请广大投资者注意，因未来并购存在较大的不确定性，因此最终承诺业绩能否完成同样存在不确定性。
（2）DAI 的业绩承诺及完成情况
由于公司对 DAI 的收购是资产收购而非股权收购，因此收购 DAI 项目不存在业绩承诺。根据 DAI Holding（DAI 项目资产包的收购主体）提供的财务数据
（未经审计），经营性资产包在 2017 年 8 月纳入上市公司合并报表范围后，2017
年 8-11 月已实现净利润 174.92 万美元。根据评估报告中收益法下做出的盈利预
测，DAI 项目资产包 2017 年 4-12 月份预计实现净利润 279.63 万美元。因此，
根据 2017 年 8-11 月经营性资产包所实现的净利润，其年化水平符合盈利预测的预期。
2、本次交易标的业绩是否计入环球星光的承诺业绩内，公司是否为本次收购提供担保、财务资助等支持，如有，请说明未来业绩完成如何考虑上述因素
基于公司收购环球星光时业绩承诺的相关约定，环球星光后续的并购整合为其承诺业绩的重要组成部分之一。因此，本次交易标的的业绩计入环球星光的承诺业绩内。本次环球星光收购标的资产的资金来源全部为境外自筹，公司不会为本次收购提供担保和财务资助等支持。
3、结合上述信息，说明上述收购是否实现了公司的收购目标
公司在 2016 年 10 月完成收购对环球星光 95%股权的收购。通过该收购，公
司的主营业务拓展到国际化的纺织服装、服饰业。在 2016 年度，公司的营业收
入为 42,967.22 万元，比 2015 年度增长 2,791.42%，实现净利润 3,195.63 万元，
实现归属于上市公司股东的净利润 2,890.86 万元，一举扭转资产质量及业务盈利
能力较低的局面，实现了跨越式发展；在 2017 年 1-9 月，公司的营业收入为
143,129.29 万元，实现净利润 7,787.24 万元，实现归属于上市公司股东的净利润
7,152.97 万元。
2017 年 8 月，环球星光完成了对 DAI 及其全资子公司的经营性资产包的收购，在为后续布局 B2C 销售渠道奠定基础的同时，经营性资产包在收购完成后也实现了符合盈利预测预期的平均业绩。
因此，从公司已完成的收购项目来看，已收购的标的资产均实现了盈利，虽然由于收购环球星光时基于其有进一步收购战略而存在乐观预期导致业绩承诺较高而目前未实现，但自身盈利还是保持了相应体量。同时，从公司将主营业务拓展到国际化的纺织服装、服饰业的战略目标而言，公司收购环球星光已实现了当时的收购目标。而环球星光收购 DAI 及其全资子公司的经营性资产包在布局 B2C 销售渠道、收购后实际业绩符合预期等方面也达到了此前的收购目的。综上所述，上述收购在一定程度上均实现了公司的收购目标。
五、上市公司第一大股东及实际控制人概况
（一）第一大股东基本情况
名称：商赢控股集团有限公司（曾用名为商赢控股有限公司）注册地址：南通市苏通科技产业园海伦路 80 号云萃公寓 88 幢
注册资本：人民币 10,000 万元法定代表人：陈永贵
成立日期：2014 年 9 月 16 日企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91320691314138969E
经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务；项目投资，项目管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东结构：乐源控股有限公司认缴的出资额为 9,800 万元，持股比例为
98.00%，上海旭森世纪投资有限公司认缴的出资额为 200 万元，持股比例为
2.00%。杨军直接或间接持有乐源控股有限公司和上海旭森世纪投资有限公司
100%的股权。
（二）实际控制人基本情况
截至本预案签署之日，商赢控股持有公司 73,000,000 股股票，占总股本的
15.53%，为公司第一大股东；旭森国际持有公司 16,000,000 股股票，占总股本的
3.40%；乐源控股持有公司 11,300,000 股股票，占总股本的 2.40%；旭源投资持有公司 6,500,000 股股票，占总股本的 1.38%；旭森世纪持有公司 5,041,200 股股票，占总股本的 1.07%，杨军个人持有公司 458,800 股股票，占总股本的 0.10%。杨军为商赢控股、旭森国际、乐源控股、旭源投资和旭森世纪的实际控制人，六者为一致行动人。
杨军直接或间接持有本公司 112,300,000 股股份（占本公司总股本 23.90%），为本公司的实际控制人。
杨军，男，1979 年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 310226********0532，住所：上海市奉贤区，通讯地址：上海市奉贤区。目前担任旭森国际控股（集团）有限公司执行董事、上海旭森置业有限公司执行董事、乐源财富管理有限公司董事、商赢融资租赁有限公司董事长、上海乐源商业管理有限公司执行董事、商融共赢控股有限公司执行董事、天天乐源商业有限公司执行董事、上海乐源网络科技有限公司执行董事、上海乐源资产管理有限公司执行董事、上海旭森世纪投资有限公司监事、商赢电子商务有限公司执行董事、上海易同科技股份有限公司董事、上海商赢典当有限公司执行董事、上海乐源市场营销策划有限公司监事等。
（三）股权结构及控制关系图
截至本预案签署之日，杨军与商赢控股及本公司的股权控制关系如下图（见下页）所示：
六、上市公司主营业务发展情况
公司历史上主业不突出，2015 年公司仅实现营业收入 1,486.02 万元。公司拥有的资产质量及业务盈利能力较低，迫切需要购买或注入具有较高质量和较强盈利前景的优质资产，以切实增强公司的盈利能力和提高公司可持续发展能力。
公司 2015 年 10 月与台州泰润通宝股权投资管理有限公司签订《股权转让协议》，约定将公司持有的子公司世峰黄金矿业有限公司 72%股权以现金出售的方式转让给台州泰润通宝股权投资管理有限公司，拟彻底剥离黄金业务。2017 年 3月，上述股权已完成全部交割手续。
公司 2014 年 10 月起筹划收购环球星光，并于 2016 年 10 月完成了环球星光 95%股权的过户手续。通过该收购，公司的主营业务拓展到国际化的纺织服装、服饰业。公司在 2016 年度和 2017 年 1-9 月实现的营业收入分别为 42,967.22 万
元和 143,129.29 万元。
为更进一步地贯彻上市公司将自身打造为“供应链+品牌+渠道”的国际大型服装平台的发展战略，提升公司在美国流行女装市场的市场地位，增强公司盈利的能力并改善公司的财务状况，公司于 2017 年 8 月完成了对 DAI 与其全资子公司 CF Holdings 及 TO Holdings 的经营性资产包的收购。
本次公司拟通过本次交易加速深入国际纺织服装、服饰业，完善公司在纺织服装板块的业务布局，将店铺销售模式纳入到环球星光的销售体系中，进一步提升上市公司的盈利能力及整体价值。
七、上市公司最近三年及一期的主要财务指标
根据公司 2014 年度审计报告（中兴财光华审会字（2015）第 04001 号）、
2015 年度审计报告（中兴财光华审会字（2016）第 104010 号）、2016 年度审计
报告（中兴财光华审会字（2017）第 104003 号），以及 2017 年 1-9 月未经审计合并报表，公司最近三年及一期的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 | 2017.9.30 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
资产总额 | 456,420.16 | 395,442.47 | 19,678.24 | 29,574.28 |
负债总额 | 161,272.14 | 105,044.61 | 11,223.43 | 8,269.37 |
归属于母公司的所有者权益 | 290,844.84 | 287,136.26 | 8,454.81 | 14,842.89 |
所有者权益合计 | 295,148.02 | 290,397.86 | 8,454.81 | 21,304.91 |
资产负债率 | 35.33% | 26.56% | 57.03% | 27.96% |
项目 | 2017 年 1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 143,129.29 | 42,967.22 | 1,486.02 | 2,162.12 |
营业利润 | 9,075.07 | 3,041.44 | -6,563.49 | -257.31 |
利润总额 | 8,993.57 | 2,976.71 | -6,848.83 | 512.56 |
净利润 | 7,787.24 | 3,195.63 | -6,848.83 | 512.56 |
归属于母公司所有者净利润 | 7,152.97 | 2,890.86 | -6,107.29 | 1,320.10 |
经营活动产生的现金流量净额 | -5,899.66 | -7,731.99 | -4,159.26 | -2,961.11 |
毛利率 | 34.78% | 34.79% | -8.73% | 3.99% |
基本每股收益（元/股） | 0.150 | 0.108 | -0.305 | 0.066 |
稀释每股收益（元/股） | 0.150 | 0.108 | -0.305 | 0.066 |
八、其他事项说明
由于 2014 年以前公司股权变化较大，管理层变动频繁，部分原高级管理人员规范运作意识较为薄弱，历史上公司在信息披露、法人治理及内部控制、财务等方面存在一定的问题。最近三年内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人处罚及整改情况如下：
（一）违规事项
1、出售世峰黄金部分矿权事项
公司董事会于 2012 年 9 月 19 日审议通过了《关于出售托里县世峰黄金矿业有限公司齐求四东、齐求四西两个采矿权及小羊圈子、莫合台等四个探矿权的议案》，交易价款 4,450 万元，实现收益 2,500 万元。交易达成时，邓永新已是公
司间接大股东并于 2012 年 9 月 24 日成为公司实际控制人，并且在 2012 年 5-6月期间为交易对方北方矿业的实际控制人，由此上述交易构成关联交易。上述交易是公司 2012 年扭亏为盈并避免被实施退市风险警示的重大交易，公司未按照关联交易履行审议程序和信息披露义务。
北方矿业先期支付给世峰黄金的 2,250 万元转让款中，1,950 万元来自上海泓泽世纪投资发展有限公司。邓永新未将其担任北方矿业大股东的情况告知本公司或董事会，2012 年 9 月本公司董事会在审议有关事项时，未将世峰黄金与北方矿业的交易作为关联交易对待，关联董事未回避表决，有关临时公告未将北方矿业披露为关联方，本公司 2012 年年报未将北方矿业列为关联方。
2、收购贵州黔锦矿业有限公司关联交易事项
2012 年 5 月，本公司原子公司大元益祥和北京京通海投资有限公司（时由邓永新的哥哥邓永祥控制的公司）签署《股权转让协议》，约定收购北京京通海投资有限公司持有的贵州黔锦矿业有限公司 0.49%股权，交易价 996 万元，由大元益祥完成后续交易，支付 996 万元给北京京通海投资有限公司。本公司和北京京通海投资有限公司签署《股权转让协议》及相关交易未经董事会审议，由本公司原董事长洪金益签署通过。2012 年 5 月 21 日，大元益祥划款 996 万元给北京京通海投资有限公司。
邓永新未将邓永祥控制北京京通海投资有限公司以及长期担任该公司监事等情况告知本公司或董事会，本公司 2012 年年报未将北京京通海投资有限公司列为关联方。
（二）处罚情况
1、证监会的行政处罚
中国证券监督管理委员会依据《证券法》于 2015 年 7 月 14 日针对上述违法
行为出具《行政处罚决定书》（编号：[2015] 14 号），认定：
邓永新作为时任本公司实际控制人，未如实告知上市公司有关情况，以致本公司未按规定披露关联交易事项，认定其为对本公司信息披露违法行为直接负责的主管人员；时任本公司董事长洪金益、董事郑本席、董事会秘书李志昊在审议 2012 年年报的董事会会议上未就相关事项给予合理关注，未勤勉尽责，是其他直接责任人员。
上述当事人的行为违反了《证券法》第六十三条、第六十六条和第六十八条关于信息披露的规定，构成《证券法》第一百九十三条所述的信息披露违法行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条规定，决定：
一、对本公司给予警告，并处以 30 万元罚款；
二、对邓永新给予警告，并处以 30 万元罚款；
三、对洪金益、郑本席、李志昊给予警告，并分别处以 3 万元罚款。
因邓永新控制的上海泓泽2014 年4 月将其持有的本公司全部股份予以转让，邓永新已不再是公司实际控制人；上述其他自然人均不再担任公司任何职务。
2、交易所的纪律处分
上交所依照《上市规则》于 2014 年 4 月 29 日出具上海证券交易所纪律处分决定书 [2014]11 号《关于对宁夏大元化工股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》：对宁夏大元化工股份有限公司予以通报批评；对时任董事长兼总经理洪金益，董事汤闯、王蓓莉、宫国魁、郑本席，独立董事杜希庆、濮文斌、陈路，副总经理兼董事会秘书朱立新，副总经理易佑福，财务总监李森柏予以通报批评（上述人员，除李森柏仍担任公司财务总监外，其他人员均不再担任公司任何职务）。
上交所依照《上市规则》于 2014 年 5 月 23 日出具上海证券交易所纪律处分决定书[2014]15 号《关于对宁夏大元化工股份有限公司实际控制人邓永新予以公开谴责的决定》：对宁夏大元化工股份有限公司实际控制人邓永新予以公开谴
责（因邓永新控制的上海泓泽 2014 年 4 月将其持有的本公司全部股份予以转让，邓永新不再是公司实际控制人）。
除上述情况外，截至本预案签署之日，本公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人未有其他因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也未有其他受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。
第三节 交易对方的基本情况
上市公司持股 95%的控股子公司环球星光通过其下属全资子公司 APS 以现金收购的方式向 ASLUSA 和 ARS 购买其拥有的经营性资产包。
一、交易对方的基本情况
（一）ASLUSA 的基本情况
截至本预案出具之日，ASLUSA 的基本情况如下表所示：
公司名称 | Active Sports Lifestyle USA, LLC |
注册号 | L09000056707 |
注册地址 | 3440 Hollywood Boulevard, Suite 415, Hollywood, Florida, 22021-6933 |
办公地址 | 12178 4th Street, Rancho Cucamunga, CA 91730 |
成立日期 | 2009 年 6 月 10 日 |
总裁 | Jenner Heller |
股权结构 | ARS Holdings100%控股 |
（二）ARS 的基本情况
截至本预案出具之日，ARS 的基本情况如下表所示：
公司名称 | ARS Brands, LLC |
注册号 | 5553898 |
注册地址 | 3500 S. Dupont Highway, Dover, Delaware 19901 |
办公地址 | 12178 4th Street, Rancho Cucamunga, CA 91730 |
成立日期 | 2014 年 6 月 18 日 |
总裁 | Jenner Heller |
股权结构 | ARS Holdings100%控股 |
二、交易对方 ASLUSA、ARS 及二者的控股公司 ARS Holdings
（100%控股交易对方）的管理团队和员工情况
（一）管理团队
截至本预案签署之日，交易对方 ASLUSA、ARS 及二者的控股公司 ARS Holdings（100%控股交易对方）的管理团队如下表所示：
姓名 | 职位 | 介绍 |
Jenner Heller | 总裁 | 2015 年 11 月被提升为董事长，在零售行业有超过 20 年的从业经验，之前在 Active 当过零售业务经理和零售业务部门的副总裁 |
Ryan Ciucki | 首席运营官/财务负责人 | 在零售行业有 20 年的从业经验， 在 Arthur Andersen,LLP 和Panasonic Consumer Company 都担任过领导 |
Cy Wallace | 商品部经理 | 为 Active Ride Shop 的几位最初创始人之一，在这个行业有着广泛的关系网，在运动体育品牌零售行业有超过 25 年的从业经验，曾在采购、企划和 产品研发等部门任高级职位 |
Nick Jacobs | 市场部经理 | 在运动体育品牌零售/服装行业有超过 20 年从业 经验，在 Pacsun 和 Sevenly 有过推销、数字网络和电商的经验 |
Wendi Wise | 副总裁（规划） | 在零售行业有超过 15 年的从业经验，之前在 Anchor Blue 当过高级企划经理这样的领导角色 |
Jose Gonzalez | 副总裁（物流） | 是一位在零售、分销、第三方后勤和运输行业有 超过 23 年经验的后勤学教授，他负责公司的收货、储存、验货和运输等方面的工作 |
（二）员工构成
编号 | 店铺名称 | 人数 | 编号 | 店铺名称 | 人数 |
1000 | Rancho HQ | 47 | 1023 | El Segundo | 9 |
1001 | Chino | 10 | 1024 | Mission Valley | 9 |
1002 | Rancho | 11 | 1026 | Irvine Spectrum | 15 |
1003 | San Dimas | 9 | 1027 | Huntington Beach | 7 |
1004 | Temecula | 13 | 1028 | Chino Hills | 10 |
1005 | Escondido | 11 | 1029 | Thousand Oaks | 12 |
1007 | Brea | 12 | 1032 | Redlands | 9 |
1008 | Corona | 9 | 1033 | Oxnard | 10 |
1009 | Costa Mesa | 9 | 1034 | Aliso Viejo | 8 |
1010 | Burbank | 11 | 1035 | West Covina | 10 |
1011 | Riverside | 13 | 1036 | Fresno | 8 |
1012 | Valencia | 12 | 1037 | Bakersfield | 12 |
截至本预案签署之日，交易对方 ASLUSA、ARS 及二者的控股公司 ARS Holdings（100%控股交易对方）有 357 人，具体情况如下表所示：
1013 | Orange | 10 | 1039 | Downey | 8 |
1015 | Santa Monica | 9 | 1040 | Tempe | 9 |
1019 | Tustin | 14 | 1041 | Menifee | 10 |
1020 | Long Beach | 11 | 合计数 | 357 | |
三、交易对方的股权控制关系
截至本预案出具之日，Active Sports Lifestyle USA, LLC 以及 ARS Brands, LLC 由 Active RS Holdings, Inc 100% 持有。
（一）ARS Holdings 的基本情况和历史沿革
1、ARS Holdings 的基本情况
截至本预案出具之日，ARS Holdings 的基本情况如下表所示：
公司名称 | Active RS Holdings, Inc. |
注册号 | 5553892 |
注册地址 | 3500 S. Dupont Highway, Dover, Delaware 19901 |
成立日期 | 2016 年 6 月 18 日 |
总裁 | Jenner Heller |
股权结构 | 参见本预案“第三节 交易对方的基本情况”之“三、交易对方的股权控制关系”之“（二）ARS Holdings 的股东 情况” |
2、ARS Holdings 的历史沿革
Active Wallace 集团（家族自营企业）于 1989 年成立，系 Action Sports 品牌零售商，该公司于 2009 年被 Issa Lahda 和 Esmail Maejee 新设的 Active Sports Lifestyle USA, LLC 并购。
Active Sports Lifestyle USA, LLC 的控股权在 2014 年被 Tengram Capital Partners, L.P.（为美国的一家私募基金合伙企业，专注于从事日常消费品和零售领域的品牌投资，协助所投资的品牌制定和执行营销策略，实际控制人是 Richard Gersten）管理的 Tengram Capital Partners Gen2 Fund, L.P.收购。在 Tengram Capital Partners Gen2 Fund, L.P.成为主要股东后，为了更好地进行商业运营，公司进行了一些架构调整，2016 年 6 月在最上面一层设立了控股公司 Active RS Holdings, Inc，该公司除持股外并没有任何独立的业务运营活动。2014 年 6 月将“ACTIVE”
相关商标情况单独剥离出来置入新设立公司 ARS Brands, LLC 以更好地保护相关知识产权权益。Active Sports Lifestyle USA, LLC 则继续作为唯一运营公司而存在。Active RS Holdings, Inc 的其他少数股东是 Issa Ladha、 EsmailMawjee 和 Naveen Ladh。
（二）ARS Holdings 的股东情况
Active RS Holdings, Inc 的 57.90%的股权（优先级 A）由 Tengram Capital Partners ARS LLC 持有、30.40%的股权（优先级 B）由 Issa Ladha 持有、11.70%的股权（普通股）由 Issa Ladha、 EsmailMawjee 和 Naveen Ladha 持有，具体如下图所示：
Tengram Capital Partners Gen2 Fund, L.P. 是由Tengram Capital Parnters, L.P 募集设立的一支私募基金，其普通合伙人为 Tengram Capital Associates LLC
Tengram Capital Partners, L.P.为美国的一家私募基金，专注于从事日常消费品和零售领域的品牌投资，协助所投资的品牌制定和执行营销策略，实际控制人是 Richard Gersten。
Tengram Capital Partners, L.P.的主要管理人员如下：William Sweedler，共同创立者，共同管理合作伙伴，50 岁；Matthew D. Eby，共同创立者，管理合作伙伴，45 岁；Kelly Mansdorf-Dentz，财务高级总管，47 岁；Andrew R. Tarshis J.D，合伙人，首席运营官，51 岁；Richard Gerten，合伙人，51 岁。
其当前的投资如下图所示：
截至本预案签署之日，Tengram Capital Partners, L.P.与上市公司不存在着关联关系。
四、交易对方实际控制人 Richard Gerten 的基本情况
Richard Gersten，男，1966 年 1 月 21 日出生，美国国籍，无其他国家或地区永久居留权，身份证件编号：640065006（驾照），住址为 78 Stonewall Circle, West Harrison, NY 10604, U.S.A。
（一）最近三年主要职业和职务
单位 | 担任职务 | 任职起始时间 | 任职结束时间 | 是否持有 股权/份额 |
Tengram Capital Partners, L.P | 合伙人 | 2011 年 | 至今 | 持有 20% 的份额 |
（二）主要控制及关联企业情况
序号 | 控制及关联企业 | 主营业务 |
1 | TCP ET, LLC | 室内攀岩运动产业链 |
2 | TCP LC, LLC | 美容品牌 |
截至本预案签署之日，除上述企业外，其他 Richard Gersten 主要控制及关联企业情况如下：
（三）与上市公司的关联关系
Richard Gersten 与上市公司不存在关联关系。
五、交易对方的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本预案签署之日，ARS Holdings 及其全资子公司 ASLUSA 和 ARS 的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。
六、交易对方是否存在影响其独立性的协议或其他安排
截至本预案签署之日，ARS Holdings 及其全资子公司 ASLUSA 和 ARS 不存在影响其独立性的协议或其他安排。
七、交易对方所履行的有关程序
ARS Holdings、ASLUSA 和 ARS 在交易协议第 4.2 条中作出陈述、保证和承诺：其均拥有必要的权力和授权以承担和履行交易协议项下的义务。所有经其签署并生效的交易协议相关的文本均已得到正式授权和生效，并成为了其有效的、具有约束力的且可执行的义务，除非因其破产、重组等原因导致其无法履行。对于完成交易协议项下的交易，交易对方无需再得到其他的授权。
第四节 交易标的的基本情况
上市公司持股 95%的控股子公司环球星光通过其下属全资子公司 APS 以现金收购的方式向 ASLUSA 和 ARS 购买其拥有的经营性资产包。
一、交易标的概况
（一）交易标的简要介绍
根据交易各方签署的《资产收购协议》约定，买方拟从卖方购买与其业务相关的绝大多数资产并承担与之相关的负债（即经营性资产包），具体内容参见本预案“第五节 交易协议的主要内容”之“二、交易协议约定的标的资产”。
通过收购经营性资产包，环球星光可以以最为快捷、便利的方式直接取得选中的优质经营性资产。另外，收购主要经营性资产而非股权还有如下两点好处：第一，可以与标的公司的其他非经营性资产和非经营性负债实施隔离，将潜在的风险降到最低；第二，可以避免交易对方股权方面可能存在的瑕疵并进而避免相应的纠纷。
（二）所购买经营性资产包的总资产、总负债和净资产及其占标的公司总资产、总负债和净资产的比重
项目 | 2017 年 9 月 30 日的金额 （美元） |
所购买的经营性资产包的总资产 | 14,891,395.66 |
所购买的经营性资产包的总负债 | 13,533,537.36 |
所购买的经营性资产包的净资产 | 1,357,858.29 |
标的公司的总资产 | 17,636,799.15 |
标的公司的总负债 | 15,063,423.74 |
标的公司的净资产 | 2,573,375.41 |
所购买的经营性资产包的总资产占标的公司的总资产的比重 | 84.43% |
所购买的经营性资产包的总负债占标的公司的总负债的比重 | 89.84% |
所购买的经营性资产包的净资产占标的公司的净资产的比重 | 52.77% |
总体而言，所购买经营性资产包的总资产、总负债和净资产及其占标的公司总资产、总负债和净资产的比重如下表所示：
（三）相关经营性资产包是否构成业务及其依据
《企业会计准则第 20 号——企业合并》规定如下，涉及业务的合并比照本准则规定处理。资产、负债的组合是否形成一项业务，通常应具备以下三个要素：第一，投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成生产能力的机器设备等其他长期资产的投入；第二，加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出；第三，产出，如生产出产成品，或是通过为其他部门提供服务来降低企业整体的运行成本等其他带来经济利益的方式，该组合能够独立计算其成本费用或所产生的收入，直接为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。
有关资产或资产、负债的组合要构成一项业务，不一定要同时具备上述三个要素，具备投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。
本次公司购买的经营性资产包，是标的公司扣除货币资金等资产后的资产、负债等的组合（资产边界具体约定以双方正式签署的《资产收购协议》为准），公司将继续雇佣与相关销售、运营、财务和管理等人员，具备构成业务的投入、加工处理过程和产出能力三要素，是一个具备构成业务条件的资产包，由此可以判定该笔交易符合企业合并的特征，应按照企业合并准则进行会计处理。
二、交易标的的主营业务情况
（一）整体概况
标的公司专业从事滑板/滑冰/滑雪/冲浪/时尚服装、鞋袜、配饰和耐用品（运动器械），自 1989 年开始，Active Ride Shop 就成为了南加州排名第一的滑板以及生活运动品的零售商。按照往年产品类别收入比重统计，服装占比在 60%以上，剩余部分由鞋袜、冰鞋/雪鞋、配饰和滑雪衫构成，具体销售类别及所占比例如下图（见下页）所示：
按照往年消费对象收入来分，男士占 75%左右、女士占 7%左右、青少年占 4%左右、男女皆宜占 14%左右。
按照品牌收入来分，自有品牌占 30%左右（这些商品受滑板、艺术和音乐这些因素的影响，设计上很注意耐用性和功能性，利润率较高），其他品牌占 70%左右。
1、标的公司各自有品牌的名称、主要产品类型、特点、目标客户群、主要产品价格区间、主要销售区域等
（1）标的公司各自有品牌的名称
截至本预案签署之日， 标的公司拥有 17 个商标， 拥有自有品牌 “ACTIVE”。
（2）标的公司自有品牌的主要产品类型、特点、目标客户群、主要产品价格区间和主要销售区域
报告期内，标的公司自有品牌的主要产品类型的销售收入如下表所示：
单位：美元
产品类型 | 2017 年 1-9 月 | 比重 | 2016 年度 | 比重 | 2015 年度 | 比重 |
服装 | 5,752,516.55 | 91.30% | 10,194,251.94 | 92.74% | 10,593,697.21 | 93.94% |
附件 | 88,277.43 | 1.40% | 138,582.85 | 1.26% | 126,127.55 | 1.12% |
鞋袜 | 45,577.25 | 0.72% | 47,172.78 | 0.43% | 27,448.69 | 0.24% |
滑板 | 414,374.42 | 6.58% | 612,079.70 | 5.57% | 529,221.41 | 4.69% |
合计 | 6,300,745.65 | 100.00% | 10,992,087.27 | 100.00% | 11,276,494.86 | 100.00% |
标的公司自有品牌类型主要包括服装、滑板、袜子、拖鞋以及其他附件等，其中以服装销售为主，占自有品牌销售总额的 91%以上。公司的目标客户群为 16-22 岁的青少年消费者。销售区域主要集中在美国加利福尼亚南部洛杉矶地区。
男士服装每件的价格为 20-30 美元，女士服装每件的价格为 20-75 美元，附
件的单价为 3-40 美元，鞋袜的单价是 8-20 美元，滑板的单价是 40-50 美元。
2、自有品牌的知识产权、设计、制造等相关资源在标的资产与交易对方剩余店铺中具体分配情况
根据交易协议，标的公司所有的品牌将纳入标的资产，而总部的相关设计人员不包含在标的资产范围内。同时，标的公司自身不从事生产制造。对于未纳入标的资产范围的剩余店铺，交易对方计划在未来短期内予以关闭。因此，本次交易完成后，不会存在标的公司原有自有品牌的相关资源在标的资产及剩余店铺中分配的情形。
3、结合自有品牌相关产品收入及利润占比情况，说明对标的资产经营业绩的具体影响
按照自有品牌和第三方品牌这一标准来划分，标的资产在 2015 年度、2016
年度和 2017 年 1-9 月的营业收入分类情况如下表所示：
单位：美元
类别 | 2017 年 1-9 月 | 比重 | 2016 年度 | 比重 | 2015 年度 | 比重 |
自有品牌 | 6,300,745.65 | 27.90% | 10,992,132.27 | 33.33% | 11,277,262.86 | 33.85% |
第三方品牌 | 16,236,158.57 | 71.91% | 22,021,963.03 | 66.77% | 23,445,150.44 | 70.38% |
折扣及其他 | 42,785.64 | 0.19% | -31,561.19 | -0.10% | -1,411,292.55 | -4.24% |
合计 | 22,579,689.86 | 100.00% | 32,982,534.11 | 100.00% | 33,311,120.75 | 100.00% |
按照自有品牌和第三方品牌这一标准来划分，标的资产在 2015 年度、2016
年度和 2017 年 1-9 月的销售毛利情况如下表所示：
单位：美元
类别 | 2017 年 1-9 月 | 比重 | 2016 年度 | 比重 | 2015 年度 | 比重 |
自有品牌 | 3,606,673.51 | 35.03% | 6,308,908.66 | 39.18% | 6,726,968.07 | 39.39% |
第三方品牌 | 6,688,329.72 | 64.97% | 9,793,220.38 | 60.82% | 10,349,746.10 | 60.61% |
合计 | 10,295,003.23 | 100.00% | 16,102,129.04 | 100.00% | 17,076,714.17 | 100.00% |
按照自有品牌和第三方品牌这一标准来划分，标的资产在 2015 年度、2016
年度和 2017 年 1-9 月的销售毛利率情况如下表所示：
类别 | 2017 年 1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
自有品牌 | 57.24% | 57.39% | 59.65% |
第三方品牌 | 41.19% | 44.47% | 44.14% |
由上述数据可知，自有品牌销售收入和毛利占标的资产总体销售收入的比重低于第三方品牌，但毛利率较高，是标的资产重要的盈利来源。本次交易完成后，标的资产原有的自有品牌相关的权利全部归属于公司，从这一方面而言，不会因为本次交易而对标的资产的经营业绩造成负面影响。
（二）行业地位
标的公司在运动服饰这个行业具有一定的行业地位，因为 Active 的创建者为滑板运动员，其通过一项名为“Active Army”的活动进行“草根市场营销”，该活动聚集了 250 多个骑手、品牌大使、艺术家和摄影师等，深入各地举行年度活动，该方式非常契合南加州的运动精神，使得该品牌拥有了较为庞大的粉丝群。目前有 10 万以上的 Facebook 爱好者和 13 万以上的 Instagram 爱好者。
（三）与标的公司合作的品牌
标的公司长期与行业大牌合作，这使得其能够及时顺应潮流趋势，提高自己的知名度。另外，标的公司还为那些新兴品牌搭建了与老品牌一起登场的平台，拥有了长期稳定的合作伙伴。与标的公司合作的著名品牌如下图所示：
其他与标的公司销售的合作品牌如下图所示：
潜在的合作品牌如下图所示：
（四）交易标的所拥有的销售渠道
标的公司目前有 31 家实体零售店铺（其中 9 家不包含在本次标的资产的范围内），主要集中在加利福尼亚州南部地区，具体如下图所示：
标的公司的店铺能够提供较多商品类别，包括服装、鞋袜、饰品（消费群体都是针对 16-22 岁青年）以及像滑板、滑雪板之类的耐用品，具体如下图所示：
标的资产所包括的 22 家店铺的编号、名称、地址、面积、开店日期和最近两年及一期的营业收入如下表所示：
编号 | 店铺名称 | 地址 | 面积 （平方英尺） | 开店日期 | 营业收入（美元） | ||
2017 年 1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | |||||
1001 | Chino | 5501 Philadelphia Street, Suit A, Chino, CA 91710 | 8,053.00 | 2008 年 8 月 | 1,074,083.60 | 1,388,779.60 | 1,440,305.10 |
1002 | Rancho | 10399 Foothill Blvd., Suite A, Rancho Cucamonga, CA 91730 | 7,500.00 | 2005 年 6 月 | 1,412,797.70 | 2,183,118.20 | 2,304,854.72 |
1003 | San Dimas | 678 W, Arrow Hwy, San Dimas, CA 91772 | 6,416.00 | 2001 年 10 月 | 967,655.14 | 1,509,178.59 | 1,646,310.95 |
1004 | Temecula | 29720 Rancho California Road, Temecula, CA 92591 | 8,000.00 | 1997 年 6 月 | 1,557,498.93 | 2,538,481.51 | 2,692,888.78 |
1005 | Escondido | 1230 Auto Park Way, Escondido, CA 92029 | 5,888.00 | 2008 年 1 月 | 925,804.31 | 1,334,765.99 | 1,483,631.15 |
1007 | Brea | 1160 E, Imperial Hwy, Brea, CA 92821 | 8,100.00 | 2002 年 6 月 | 1,261,075.89 | 2,017,094.75 | 2,280,096.20 |
1008 | Corona | 3431 Grand Oaks, Suite 101, Corona, California 92881-4639 | 6,043.00 | 2012 年 5 月 | 816,014.53 | 1,306,597.19 | 1,454,441.09 |
1010 | Burbank | 328 N. San Fernando Blvd., Unit 1, Burbank, CA 91502 | 6,000.00 | 2004 年 11 月 | 810,452.63 | 1,215,934.81 | 1,376,416.33 |
1011 | Riverside | 3625 Riverside Plaza Drive, Suite M4, Riverside, CA 92506 | 10,004.00 | 2004 年 10 月 | 1,936,880.10 | 2,829,262.54 | 2,592,517.71 |
1012 | Valencia | 24175 Magic Mountain Parkway, Valencia, CA 91355 | 6,500.00 | 2005 年 2 月 | 1,022,709.31 | 1,758,895.85 | 2,042,314.68 |
1013 | Orange | 1500 East Village Way, St. #2201, Orange, CA 92865 | 5,634.00 | 2005 年 3 月 | 923,673.74 | 1,380,578.08 | 1,536,421.32 |
1020 | Long Beach | 7585 Carson Blvd, Long Beach, CA 90808 | 6,000.00 | 2006 年 8 月 | 859,208.19 | 1,377,902.67 | 1,766,306.22 |
1023 | El Segundo | 720-A Allied Way, El Segundo, California 90245 | 6,783.00 | 2007 年 12 月 | 955,438.72 | 1,453,995.91 | 1,773,958.36 |
1026 | Irvine Spectrum | 71 Fortune Drive, Space 816, Irvine, CA 92616 | 4,943.00 | 2008 年 4 月 | 1,224,426.54 | 1,819,264.04 | 2,092,672.03 |
1028 | Chino Hills | 13920 City Center Drive, Suite 4025, Chino Hills, CA 91709 | 5,397.00 | 2008 年 5 月 | 1,191,786.04 | 1,719,184.22 | 1,835,891.73 |
1032 | Redlands | 27514 W, Lugoina Ave, Suite A, Redlands, CA 92374 | 2,700.00 | 2014 年 11 月 | 1,071,704.31 | 1,606,263.15 | 1,514,608.69 |
1033 | Oxnard | The Collection at the Riverpark, 600 Collection Blvd., Sp. 2160 Oxnard, CA 93036 | 4,422.00 | 2014 年 11 月 | 716,585.16 | 1,044,848.89 | 1,051,793.79 |
1034 | Aliso Viejo | Park Plaza at Aliso Viejo Town Center, 26741 Aliso Creek Rd, Suite F, Aliso Viejo, CA 92656 | 3,493.00 | 2015 年 3 月 | 621,183.41 | 917,754.97 | 840,799.55 |
1035 | West Covina | Plaza West Covina, 312 S. California Ave. Ste., 7504, West Covina, CA 91790 | 5,173.00 | 2015 年 6 月 | 744,710.58 | 1,035,247.36 | 701,817.92 |
1037 | Bakersfield | The Shops at River Walk, 10530 Stockdale Hwy., Suite 200, Bakersfield, CA 93311 | 4,845.00 | 2015 年 5 月 | 937,894.46 | 1,272,947.36 | 817,383.73 |
1039 | Downey | The Promenade at Downey, 8830 Apollo Way, Ste 112, Downey, CA 90242 | 3,634.00 | 2015 年 12 月 | 536,525.70 | 805,719.62 | 65,690.70 |
1041 | Menifee | Town Center Marketplace, 30099 Haun Rd, Menifee, CA 92586 | 5,870.00 | 2016 年 10 月 | 1,011,580.87 | 466,718.81 | 0.00 |
合计 | 131,398.00 | N/A | 22,579,689.86 | 32,982,534.11 | 33,311,120.75 | ||
（五）交易标的具有一定的发展潜力
交易标的具有一定的发展潜力，具体原因如下：第一，交易标的可以继续创立新品牌或与其他新品牌进行合作；第二，交易标的销售店铺的分散性使得其拥有整合区域内其他小连锁店的机会；第三，网络销售渠道也可以进一步发展；第四，交易标的目前处在一个较好的行业周期内，假期时美国群众很倾向于户外运动；第五，交易标的正在寻找其他合作伙伴，将产品销售到国外，进而提高国际知名度。
（六）本次交易的店铺选择标准及剩余店铺的后续经营计划
1、未收购交易对方全部店铺的原因及标的资产包内店铺的选择标准
本次收购在选择店铺上主要遵循如下两个标准：第一，店铺所在地理位置及所处商圈的发展前景；第二，店铺过往的历史业绩表现。公司基于以上标准，同时实地考察等多方面了解，经过综合决策，最终从标的公司的全部店铺中遴选了 22 家店铺作为收购标的，具体情况如下：
单位：美元
编号 | 店铺名称 | 2017 年 1-9 月 | 2016 年 | 2015 年 |
净利润 | 净利润 | 净利润 | ||
1001 | Chino | -175,214.28 | 64,357.45 | 93,681.28 |
1002 | Rancho | 151,300.46 | 344,644.48 | 367,792.76 |
1003 | San Dimas | 28,101.48 | 129,287.21 | 167,164.37 |
1004 | Temecula | 190,431.32 | 528,449.68 | 559,684.78 |
1005 | Escondido | -18,989.11 | 20,358.65 | 42,636.22 |
1007 | Brea | 63,638.51 | 324,740.49 | 372,004.25 |
1008 | Corona | 24,783.57 | 139,866.83 | 184,061.40 |
1010 | Burbank | -59,815.91 | 3,762.70 | 60,410.69 |
1011 | Riverside | 304,005.18 | 552,165.22 | 454,419.28 |
1012 | Valencia | 873.19 | 231,128.66 | 303,798.41 |
1013 | Orange | 78,395.07 | 183,305.06 | 207,126.91 |
1020 | Long Beach | -27,066.44 | 57,003.68 | 204,562.53 |
1023 | El Segundo | -33,566.26 | 66,557.83 | 155,896.64 |
1026 | Irvine Spectrum | 82,468.43 | 204,996.19 | 296,901.58 |
1028 | Chino Hills | 130,110.90 | 254,387.92 | 263,001.55 |
1032 | Redlands | 183,191.57 | 362,012.80 | 312,941.62 |
1033 | Oxnard | 2,783.92 | 89,210.60 | 75,111.29 |
1034 | Aliso Viejo | -58,170.69 | -44,723.17 | -8,418.65 |
1035 | West Covina | -21,839.79 | 47,598.53 | 17,258.34 |
1037 | Bakersfield | 31,722.75 | 72,249.62 | 986.23 |
1039 | Downey | -86,415.24 | -32,585.79 | -51,970.88 |
1041 | Menifee | 113,031.60 | 46,922.62 | -281.23 |
注：上表中数据未经审计，店铺净利润未考虑总部费用分摊。
公司考虑到，Rancho、San Dimas、Temecula、Brea、Corona、Riverside、Valencia、 Orange、Irvine Spectrum、Chino Hills、Redlands、Oxnard、Bakersfield 和 Menifee等 14 家店铺在报告期内基本处于盈利状态，短期内有持续盈利的可能性；Chino、 Escondido、Burbank、Long Beach、El Segundo 和 West Covina 等 6 家店在历史上均出现过盈利，且考虑到标的资产所处的行业特征，该 6 家店铺均呈现出比较强的季节性，即前三季度属于淡季呈亏损状态，一般第四季度由于感恩节和圣诞节而属于销售旺季，第四季度实现盈利得以覆盖前三季度亏损并整体上实现盈利。公司综合考虑该 6 家店铺的历史业绩表现等各种因素认为其存在短期内扭亏为盈的可能性；Aliso Viejo 和 Downey 等 2 家店铺虽然报告期内均出现亏损，但其处于较好的商圈位置（具体判断依据为：第一，店铺所在位置的繁华程度和周边地区的整体经济发展水平；第二，目标客户群体的密集程度），ACTIVE 品牌的目标客户群体在该商圈所覆盖的区域内较为集中，通过销售产品品类的调整及更有针对性的营销活动的开展，公司认为该店铺有较大的开发潜力，因此将其纳入。因此，公司最终将上述 22 家店铺作为本次交易的收购店铺。
未收购全部店铺的主要原因有如下两点：第一，未入选的店铺在历史上大部分年份业绩表现不佳，且短期内迅速扭亏为盈和/或持续盈利的可能性较小；第二，所在地理区位本身发展态势不明朗，缺乏稳定性预期。未收购店铺的具体情况如下：
单位：美元
编号 | 店铺名称 | 2017 年 1-9 月 | 2016 年 | 2015 年 |
净利润 | 净利润 | 净利润 | ||
1009 | Costa Mesa | -55,644.50 | 20,566.86 | 108,878.20 |
1015 | Santa Monica | 35,318.82 | -163,282.35 | 13,446.43 |
1019 | Tustin | -38,551.84 | 50,253.48 | 76,752.28 |
1024 | Mission Valley | -131,152.23 | -53,479.32 | -4,674.70 |
1027 | Huntington Beach | -53,777.22 | 4,121.64 | 84,314.02 |
1029 | Thousand Oaks | -94,763.43 | 16,565.45 | 20,180.07 |
1036 | Fresno | -190,519.48 | -182,745.16 | -108,900.17 |
1040 | Tempe | -115,469.34 | -87,399.21 | -44,951.01 |
1042 | Ontario Mill | -10,217.35 | - | - |
注：上表中数据未经审计，店铺净利润未考虑总部费用分摊。
对于在报告期内有盈利的店铺，公司未将其列入选取范围的主要考量因素为：其利润呈现出较为明显的下滑趋势，缺乏稳定预期，且综合考虑了其所处商圈及租约的因素，因此未纳入。
2、是否存在收购剩余店铺的后续计划
标的资产包含所有存货，因此按照公司的谈判计划，剩余店铺在处理完相关存货后会陆续关闭（未收购店铺在销售存货时需要向公司支付存货成本加上一定金额的商标使用费），公司并无收购标的公司剩余店铺的后续计划。
目前，APS 尚未与交易对方签署有关标的资产交割后的过渡期内关于如何处理未收购店铺的书面协议。待相关文件签署后，公司将依照相关法律法规的规定及时履行相关披露义务。
3、标的资产与剩余店铺是否存在共用店铺名称、商标、渠道、人员等资源的情况，是否存在竞争情形，如有，是否约定有相应的利益保障措施
依照目前的计划，剩余店铺会在预期交割后较短的时间内将陆续关闭（一定合理的过渡期符合国际通行惯例），未来不存在竞争情形。在完全关闭之前的短暂过渡期内，交易双方会就利益分配方式、共用商标、渠道等资源涉及的权利、义务划分等进行明确约定，目前交易各方正就相关事项进行进一步的协商谈判。
三、交易标的的员工情况及本次收购完成后对员工的安排
（一）交易标的的员工情况
标的资产的员工是所收购的 22 家销售店铺的员工，具体情况如下表所示：
编号 | 店铺名称 | 人数 | 编号 | 店铺名称 | 人数 |
1001 | Chino | 10 | 1020 | Long Beach | 11 |
1002 | Rancho | 10 | 1023 | El Segundo | 9 |
1003 | San Dimas | 11 | 1026 | Irvine Spectrum | 15 |
1004 | Temecula | 9 | 1028 | Chino Hills | 10 |
1005 | Escondido | 13 | 1032 | Redlands | 9 |
1007 | Brea | 11 | 1033 | Oxnard | 10 |
1008 | Corona | 12 | 1034 | Aliso Viejo | 8 |
1010 | Burbank | 9 | 1035 | West Covina | 10 |
1011 | Riverside | 13 | 1037 | Bakersfield | 12 |
1012 | Valencia | 11 | 1039 | Downey | 8 |
1013 | Orange | 13 | 1041 | Menifee | 10 |
（二）本次收购完成后对员工的安排
交易协议对人员交接作出了明确约定，主要包括：
1、截至交割日，买方应向交易协议中约定的员工（仅为除外店铺提供服务的除外）提供聘用邀约；
2、在交割时，卖方应终止所有员工（仅为除外店铺提供服务的除外）的雇佣关系。若州法律或卖方的内部制度有要求，卖方应补偿其员工的未付所得、未使用的假期和带薪休假。卖方为自身在交割前作出的所有与员工相关的行为承担责任和义务。
依据目前的计划，公司计划留任现有主要管理团队，并依据当地法律签署相关留任文件，因此基本可以确保标的资产未来经营的稳定性。
四、交易标的的主要财务指标
报告期内，交易标的的主要财务指标如下表所示：
单位：美元
项目 | 2017.9.30 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
资产总额 | 14,891,395.66 | 15,454,441.63 | 15,921,235.43 |
负债总额 | 13,533,537.36 | 11,945,314.99 | 11,431,633.24 |
所有者权益 | 1,357,858.29 | 3,509,126.64 | 4,489,602.19 |
项目 | 2017 年 1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | 22,579,689.86 | 32,982,534.11 | 33,311,120.75 |
营业利润 | -820,996.28 | 1,393,385.33 | 1,720,979.39 |
净利润 | -837,392.24 | 888,593.01 | 1,119,571.75 |
注：上表为根据《资产收购协议》从标的公司按照美国会计准则编制的合并财务报表中剥离出来的标的资产的财务数据，已进行了重分类，按照中国会计准则口径下的报表科目进行列示，未经国内具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。
截至 2017 年 9 月 30 日，标的资产的 1,353 万美元的负债中，主要包括约 118
万美元的递延租赁补助、约 475 万美元的短期借款及约 596 万美元的应付账款。
1、递延租赁补助
递延租赁补助约 118 万美元属于递延收益性项目，会在未来逐渐确认为收益，无需实际支付。
2、短期借款
截至 2017 年 9 月 30 日，标的资产短期借款为约 475 万美元，即指 Citizes ABL。
（1）Citizens ABL 与本次交易标的资产和交易对方的具体关系
Citizens Bank, N.A.（美国国民银行）为美国第 12 大零售银行。根据交易对方与 Citizens Business Capital（为 Citizens Bank, N.A.的子公司 Citizens Asset Finance, Inc.的一个下属部门）签署的包括《Credit Agreement（贷款协议）》在内的一系列贷款文件，交易对方以其存货作为担保向 Citizens Bank, N.A.进行贷款，即 Citizens ABL（国民银行资产支持贷款），用于其日常业务经营。
根据交易对方的确认，Citizens Bank, N.A 与交易对方不存在关联关系，双方历史上具有密切的合作关系，在合作过程中未发生过违约等情形。
（2）标的资产所承担的与 Citizens ABL 相关义务的具体情况，及标的资产承担该项义务的可能性
① 标的资产所承担的与 Citizens ABL 相关义务的具体情况
（i）借款金额
根据贷款文件，Citizens ABL 的金额上限为 1,000 万美元，且不超过存货价值的 50%。截至 2017 年 9 月 30 日，Citizens ABL 的余额约为 475 万美元。鉴于
感恩节及圣诞节假期为服装行业的销售旺季，交易对方在 2017 年 9 月 30 日之后
新购入了存货。根据交易对方的确认，截至 2017 年 12 月 20 日，Citizens ABL
的余额已相应上升为约 600 万美元。
（ii）到期日
Citizens ABL 将于 2020 年 11 月 11 日过期，交易对方有权在不承担额外费用或违约金的条件下在任意时间提前还款。
② 标的资产承担该项义务的可能性
因 Citizens ABL 与标的资产中的存货紧密相关，因此在本次交易完成后， Citizens ABL 的相关义务将由标的资产承担。按照目前规划，在交割后，APS 考虑由其长期合作的金融机构来替代 Citizens Bank, N.A.承接届时的 ABL 余额。
（3）评估中如何考虑上述义务
根据评估模型经营性资产包的价值=整体资产价值-有息负债，该项负债需在预估值中扣除。
3、应付账款
截至 2017 年 9 月 30 日，标的资产应付账款为约 596 万美元，账龄多为 1
年以内，具体如下表所示：
项目 | 金额（美元） |
1 年以内（含 1 年） | 5,945,953.72 |
1 年以上 | 14,165.31 |
合计 | 5,960,119.03 |
标的资产 2017 年 1-9 月平均周转天数为 159 天，而其与供应商约定的付款
账期一般为 10-60 天，说明标的资产与供应商的实际谈判能力较强，可以较好地占用供应商货款来补充运营资金。预计标的资产被收购后，还款期不会有较大变动。
标的资产所从事的服装销售具有明显的季节性，前三季度是销售淡季，而第四季度则由于感恩节和圣诞节等节假日的因素，属于服装销售旺季，标的资产在 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月的分季度营业收入如下表所示：
单位：美元
季度 | 2017 年 1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
第一季度 | 6,642,539.65 | 6,497,998.67 | 6,291,054.36 |
第二季度 | 7,265,203.55 | 6,724,043.30 | 6,925,545.36 |
第三季度 | 8,671,946.66 | 8,143,369.75 | 8,726,964.93 |
第四季度 | N/A | 11,617,122.39 | 11,367,556.10 |
合计数 | 22,579,689.86 | 32,982,534.11 | 33,311,120.75 |
注：上表为根据《资产收购协议》从标的公司按照美国会计准则编制的合并财务报表中剥离出来的标
的资产的财务数据，已经按照中国会计准则口径对报表科目进行了重分类和列示，目前尚未经国内具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。
标的资产在 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月的分季度净利润如下表所示：
单位：美元
季度 | 2017 年 1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
第一季度 | -873,075.95 | -278,523.46 | 114,285.09 |
第二季度 | -157,204.17 | -58,993.13 | 2,057.42 |
第三季度 | 192,887.88 | 299,326.30 | 273,003.42 |
第四季度 | N/A | 926,783.30 | 730,225.82 |
合计数 | -837,392.24 | 888,593.01 | 1,119,571.75 |
注：上表为根据《资产收购协议》从标的公司按照美国会计准则编制的合并财务报表中剥离出来的标的资产的财务数据，已经按照中国会计准则口径对报表科目进行了重分类和列示，目前尚未经国内具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。
综上，就全年而言，标的资产均能够实现盈利，其在 2015 年度和 2016 年度
实现的净利润分别为 111.96 万美元和 88.86 万美元。
报告期内，标的资产净利润持续下滑主要系在收入未明显增长的情况下，管理层未较好地控制期间费用的增长（包括租赁成本、人员薪酬上升等客观原因）导致。根据标的资产管理层提供的未经审计报表，标的资产 2017 年全年实现利
润总额 99.50 万美元，2016 年全年实现利润总额 135.65 万美元，2017 年较 2016年下降 36.15 万美元，降幅为 26.65%（如按照美国税改后所得税率 21%计算， 2017 年净利润 78.61 万美元，较 2016 年下降 10.25 万美元，降幅为 11.53%；如
按照税改前所得税率 34.5%计算，净利润为 65.17 万美元，较 2016 年下降 23.68万美元，降幅为 26.65%），其中 2017 年全年下降主要是相关控制费用的措施仍未及时有效地开展，导致前三季度亏损较大，但 2017 年第四季度已经同比回升。
标的资产 2017 年第四季度实现收入 1,136.20 万美元，利润总额 182.23 万美元，2016 年同期实现利润总额 141.54 万美元，2017 年第四季度较 2016 年同期增长 40.69 万美元，增幅为 28.75%；2017 年全年实现收入 3,394.17 万美元，2017年较 2016 年增长 95.92 万美元，增幅为 2.91%。从上述数据分析，虽然 2017 年全年净利润下滑，但主要是前三季度未较好控制期间费用导致亏损基数较大， 2017 年第四季度随着期间费用开始逐步得到控制，如管理层判断业绩向好，净
利润比 2016 年同期上涨幅度较大。
标的资产管理层已制定了相应的节省费用开支、提升运营效率的计划，具体如下：标的资产的主要运营成本包括其单店直接的运营成本以及所分摊的总部运营成本。公司计划在收购完成后，首先，在确保标的资产运营稳定性的前提下，精减现有总部层面的管理人员（留用部分主要管理团队），将其与 APS 现有管理层进行融合，实现人员运营效率的提升和整体人力资源成本的降低；其次，公司考虑优化单店层面的人员结构和薪酬结构以求从整体上提高效费比。
同时，本次交易完成后，公司将对标的资产进行整合，充分发挥其与环球星光现有业务在客户、销售渠道等方面的协同效应，提高收入水平。
综上所述，公司预计未来收入仍呈现上涨趋势，业绩存在向好的迹象。
1、报告期内标的资产期间费用的主要构成情形和具体金额标的资产的期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用。
标的资产在 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月的管理费用分别为
2,327,896.46 美元、2,097,905.99 美元和 1,692,419.65 美元，具体明细构成如下表所示：
单位：美元
项目 | 2017 年 1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
工资及奖金 | 1,097,184.01 | 1,343,138.29 | 1,443,166.68 |
专业服务费 | 147,746.58 | 156,608.26 | 111,676.19 |
折旧费 | 79,082.52 | 87,341.91 | 269,017.79 |
水电费 | 59,080.89 | 59,081.95 | 55,354.72 |
保险费 | 57,113.64 | 73,279.12 | 57,918.30 |
人事费用 | 50,634.66 | 79,521.17 | 82,537.01 |
租赁费 | 47,417.01 | 64,847.40 | 67,735.72 |
办公费 | 30,500.45 | 34,097.81 | 32,754.01 |
维修维护费 | 27,304.35 | 34,684.37 | 41,960.69 |
车辆费用 | 21,423.97 | 25,844.45 | 41,394.37 |
税费 | 11,377.28 | 15,367.39 | 9,553.16 |
其他费用 | 63,554.29 | 124,093.87 | 114,827.82 |
合计 | 1,692,419.65 | 2,097,905.99 | 2,327,896.46 |
标的资产在 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月的销售费用分别为
11,449,179.06 美元、12,120,441.77 美元和 9,126,076.09 美元，具体明细构成如下表所示：
单位：美元
项目 | 2017 年 1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
租赁费 | 3,969,379.12 | 5,150,687.99 | 4,863,559.49 |
工资及奖金 | 2,945,888.05 | 4,009,498.36 | 3,850,767.47 |
折旧费 | 516,020.30 | 562,109.47 | 339,311.63 |
水电费 | 380,213.12 | 575,981.36 | 526,398.56 |
运输费 | 293,432.54 | 352,919.04 | 326,112.72 |
信用卡使用费 | 210,904.29 | 315,258.81 | 332,856.03 |
软件版权费 | 204,288.65 | 145,397.86 | 0.00 |
存货盘亏 | 115,048.26 | 97,561.41 | 120,573.91 |
保险费 | 88,097.09 | 120,048.02 | 137,363.18 |
维修维护费 | 84,217.03 | 132,220.03 | 92,642.44 |
市场营销费 | 53,514.18 | 84,632.40 | 117,898.76 |
办公费 | 49,404.16 | 68,570.74 | 81,680.20 |
盘点费用 | 41,794.22 | 63,610.35 | 36,815.58 |
税费 | 38,227.43 | 41,790.53 | 29,718.55 |
推广费 | 35,626.42 | 69,305.12 | 32,255.84 |
包装费 | 34,728.68 | 87,046.67 | 74,581.14 |
系统维护费 | 14,288.32 | 140,452.34 | 198,872.01 |
其他费用 | 51,004.23 | 103,351.27 | 287,771.55 |
合计 | 9,126,076.09 | 12,120,441.77 | 11,449,179.06 |
标的资产在 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月的财务费用分别为
305,141.45 美元、343,228.14 美元和 260,290.53 美元，具体明细构成如下表所示：
单位：美元
项目 | 2017 年 1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
银行手续费 | 124,729.72 | 165,804.26 | 183,286.28 |
信用卡手续费 | 65,844.26 | 51,798.67 | 9,197.52 |
利息支出 | 69,716.55 | 125,625.21 | 112,657.65 |
合计 | 260,290.53 | 343,228.14 | 305,141.45 |
2、结合上述期间费用项目构成，说明降低期间费用的具体安排、可行性以及对销售收入的影响
公司可以通过以下举措来降低未来的期间费用：首先，在确保标的资产运营稳定性的前提下，精减现有总部层面的管理人员（留用部分主要管理团队），将
其与 APS 现有管理层进行融合，实现人员运营效率的提升和整体人力资源成本的降低；其次，公司考虑优化单店层面的人员结构和薪酬结构以求从整体上提高效费比。
上述举措具有一定的可行性，预计不会对销售造成负面影响，但最终实施的效果存在一定的不确定性，公司提请广大投资者注意风险。
五、交易标的的主要资产情况
交易标的在 2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末的资产情况如下表所示：
单位：美元
项目 | 2017.9.30 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
预付款项 | 102,508.12 | 18,801.60 | 55,158.49 |
其他应收款 | 200,864.01 | 169,375.28 | 203,069.16 |
存货 | 8,950,049.06 | 8,733,092.89 | 8,819,468.14 |
流动资产合计 | 9,253,421.19 | 8,921,269.77 | 9,077,695.79 |
固定资产 | 1,432,379.92 | 2,045,686.19 | 2,400,711.94 |
无形资产 | 1,995,431.67 | 1,995,431.67 | 1,995,431.67 |
长期待摊费用 | 2,210,162.88 | 2,492,054.00 | 2,447,396.03 |
非流动资产合计 | 5,637,974.47 | 6,533,171.86 | 6,843,539.64 |
资产总计 | 14,891,395.66 | 15,454,441.63 | 15,921,235.43 |
注：上表为根据《资产收购协议》从标的公司按照美国会计准则编制的合并财务报表中剥离出来的标的资产的财务数据，已经按照中国会计准则口径对报表科目进行了重分类和列示，目前尚未经国内具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。
由上表可知，截至 2017 年 9 月 30 日，交易标的所拥有的主要资产是存货、固定资产、无形资产和长期待摊费用。
（一）存货
截至 2017 年 9 月 30 日，交易标的所包含的存货净值为 895 万元，主要包括服装、配饰、鞋类（冰鞋/雪鞋）、滑板、滑雪衫和冲浪板等。
绝大部分存货的库龄在一年之内，库龄在一年之上的存货仅为 42.78 万元，占存货总额的比重仅为 4.78%，已经计提了 16.33 万元的存货跌价准备，占该部分存货的 38.17%。2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月，公司的毛利率分别为 47.44%、48.41%和 45.63%。综上，交易标的中的存货不存在重大贬值迹象和
风险，目前计提的存货跌价准备比较充足。
（二）固定资产
截至 2017 年 9 月 30 日，交易标的所包含的固定资产主要为机器设备、电脑、
家具、标牌和运输设备等，其原值为 3,870,018.56 美元，已经计提的累计折旧为
2,437,638.64 美元，净值为 1,432,379.92 美元，固定资产成新率为 37.01%。
（三）无形资产
截至 2017 年 9 月 30 日，交易标的所包含的无形资产为商标，净值为
1,995,431.67 美元。
（四）长期待摊费用
截至 2017 年 9 月 30 日，交易标的所包含的长期待摊费用为装修摊销和开办
摊销，二者的原值分别为 3,299,106.27 美元和 150,521.33 美元，已经摊销的金额
分别为 1,210,299.10 美元和 29,165.62 美元，净值分别为 2,088,807.17 美元和
121,355.71 美元。
（五）租赁情况
1、标的资产所含店铺相关租约期限及续签条件，并说明是否存在租约到期后标的资产租赁成本上升的可能
标的资产所包含的 22 家店铺的相关租约期限及续签条件如下表所示：
编号 | 店铺名称 | 地址 | 到期日 | 续约期及价格 |
1001 | Chino | Unit 5501A of the Chino Town Square Shopping Center, Chino, California 91710 | 2018 年 9 月 30 日 | 两个续租期，每个五年，第 11-15 年：15,153.06 美元/月（181,836.74美元/年，400 万美元的总基础售价）；第 16-20 年：16,971.69 美元/ 月（203,660.37 美元/年，400 万美元的总基础售价 |
1002 | Rancho | 10399 Foothill Blvd., Suite A, Rancho Cucamonga, CA 91730 | 2025 年 5 月 31 日 | 两个续租期，每个五年，首期为 2025 年 6 月 1 日-2030 年 5 月 31 日： 22,725 美元/月（3.03 美元/平方英尺）；二期为 2030 年 6 月 1 日-2035年 5 月 31 日：25,050 美元/月（3.35 美元/平方英尺） |
1003 | San Dimas | 678 W, Arrow Hwy, San Dimas, CA 91772 | 2026 年 9 月 30 日 | 三个续租期，每个五年（6,416 英尺），第 11-15 年：3.27 美元/平方英尺；第 16-20 年：3.60 美元/平方英尺；第 21-25 年：3.96 美元/平方英 尺 |
1004 | Temecula | 29720 Rancho California Road, Temecula, CA 92591 | 2025 年 8 月 31 日 | 两个续租期，每个五年，第一期：19,360 美元/月；第二期：(i) 21,296 美元/月或(ii)市场公允价格租金中较大者 |
1005 | Escondido | 1230 Auto Park Way, Escondido, CA 92029 | 2017 年 12 月 31 日 | 一个续租期，五年，2018 年 1 月 1 日-2018 年 12 月 31 日：19,626.67 美元/月（235,520 美元/年）；2019 年 1 月 1 日-2019 年 12 月 31 日： 20,215.47 美元/月（242,585.60 美元/年）；2020 年 1 月 1 日-2020 年 12 月 31 日：20,821.93 美元/月（249,863.17 美元/年）；2021 年 1 月 1日-2021 年 12 月 31 日：21,446.59 美元/月（257,359.07 美元/年）；2022年 1 月 1 日-2022 年 12 月 31 日：22,089.99 美元/月（265,079.84 美元/年） |
1007 | Brea | 1160 E, Imperial Hwy, Brea, CA 92821 | 2022 年 7 月 31 日 | 三个续租期，每个五年 |
1008 | Corona | 3431 Grand Oaks, Suite 101, Corona, California 92881-4639 | 2022 年 5 月 31 日 | 三个续租期，每个五年。现已进入第一个续租期。如果承租人转让该租约在行使续租权之前，续租权过期。第 1-60 个月：9,970.95 美元/月（119,651.40 美元/年，1.65 美元/平方英尺）；第 61-120 个月：10,998.26 美元/月（131,979.12 美元/年，1.82 美元/平方英尺）；第 121-180 个月： |
12,086 美元/月（145,032.00 美元/年，2 美元/平方英尺）；第 181-240 个月：13,294.60 美元/月（159,535.20 美元/年，2.20 美元/平方英尺） | ||||
1010 | Burbank | 328 N. San Fernando Blvd., Unit 1, Burbank, CA 91502 | 2019 年 11 月 30 日 | 两个续约期，每个五年。该租约已进入第一个续约期，具体如下：2014年 12 月 1 日-2015 年 11 月 30 日：19,200 美元/月；2015 年 12 月 1 日 -2016 年 11 月 30 日：20,100 美元/月；2016 年 12 月 1 日-2017 年 11 月 30 日：20,700 美元/月；2017 年 12 月 1 日-2018 年 11 月 30 日：21,300 美元/月；2018 年 12 月 1 日-2019 年 11 月 30 日：21,900 美元/月 |
1011 | Riverside | 3625 Riverside Plaza Drive, Suite M4, Riverside, CA 92506 | 2019 年 10 月 31 日 | 两个续租期，每个五年。目前已进入第一个续租期，第一期为第 1-60 个月：2.05 美元/平方英尺；第二期为第 61-120 个月：2.30 美元/平方英尺 |
1012 | Valencia | 24175 Magic Mountain Parkway, Valencia, CA 91355 | 2025 年 5 月 31 日 | 两个续租期，每个五年，2015 年 6 月 1 日-2020 年 5 月 31 日，18,525 美元/月；2020 年 6 月 1 日-2025 年 5 月 31 日，20,410 美元/月 |
1013 | Orange | 1500 East Village Way, St. #2201, Orange, CA 92865 | 2019 年 9 月 30 日 | 续约期为 2014 年 10 月 1 日-2019 年 9 月 30 日，15,338.57 美元/月 |
1020 | Long Beach | 7585 Carson Blvd, Long Beach, CA 90808 | 2020 年 6 月 30 日 | 第一份租约有续租 5 年的选择权，第一次修订的租约有续租 5 年的选 择权。租户在 2015 年行使了选择权。选择权期间（针对第一次修订的 租约）如下：2015 年 7 月 1 日-2016 年 6 月 30 日，19,128.02 美元/月 （229,536.30 美元/年，38.26 美元/平方英尺）；2016 年 7 月 1 日-2017年 6 月 30 日，19,701.86 美元/月（236,422.40 美元/年，39.40 美元/平方英尺）；2017 年 7 月 1 日-2018 年 6 月 30 日：20,292.92 美元/月 （243,515.00 美元/年，40.59 美元/平方英尺）；2018 年 7 月 1 日-2019年 6 月 30 日：20,901.71 美元/月（250,820.50 美元/年，41.80 美元/平方英尺）；2019 年 7 月 1 日-2020 年 6 月 30 日：21,528.76 美元/月 （258,345.10 美元/年，43.06 美元/平方英尺） |
1023 | El Segundo | 720-A Allied Way, El Segundo, California 90245 | 2022 年 12 月 31 日 | 至 2018 年 1 月 1 日，根据第一次修订的租约，15,000 美元/月为经降 低的最低租金。房屋所有权人有权将经降低的最低租金转为替代最低 |
租金（等于由租户前 18 个月支付的经降低的最低租金与经修正的费率之和除以 18）。经转换至替代月最低租金后，费率应转回至 6%。2017年 4 月 25 日，租户表示截至该日，月租金为 19,733.11 美元。2018 年 1 月 1 日-2018 年 12 月 31 日：18,016.00 美元/月（216,192 美元/年）； 2019 年 1 月 1 日-2019 年 12 月 31 日，18,556.48 美元/月（222,677.76 美元/年）；2020 年 1 月 1 日-2020 年 12 月 31 日，19,113.17 美元/月（美 元 229,358.09/年）；2021 年 1 月 1 日-2021 年 12 月 31 日，19,685.57 美元/月（236,238.83 美元/年）；2022 年 1 月 1 日-2022 年 12 月 31 日， 20,277.17 美元/月（243,325.99 美元/年） | ||||
1026 | Irvine Spectrum | 71 Fortune Drive, Space 816, Irvine, CA 92616 | 2018 年 4 月 30 日 | 根据第一修订租约中的租金修正，基准租金应为：2009 年7 月3 日-2018 年 4 月 30 日，基准最近应为上述期间内总销售额的 5%或 7,000 美元 的较大者；如果 2009 年 7 月 1 日后的任何连续 12 个月的总销售额超 过 2,500,000 美元，租金修正附件将由租约中的基准租金附件替代 |
1028 | Chino Hills | 13920 City Center Drive, Suite 4025, Chino Hills, CA 91709 | 2018 年 5 月 31 日 | 租户应根据下述方式每月等额地支付最低租金作为年租金：第1-60 月， 租金费率/每平方英尺为 35 美元，年最低租金为 183,609.96 美元；第 61-120 月， 租金费率/ 每平方英尺为 39.20 美元， 年最低租金为 205,643.16 美元；续租期间的年最低租金等于 43.90 美元每平方英尺乘以面积 |
1032 | Redlands | 27514 W, Lugoina Ave, Suite A, Redlands, CA 92374 | 2024 年 10 月 31 日 | 第一份租约的期间：2014 年 11 月 15 日-2019 年 10 月 31 日，每月的 租金为 8,775 美元；2019 年 11 月 1 日-2024 年 10 月 31 日，每月的租 金为 9,666 美元；第一次续租选择权的期间为 2024 年 11 月 1 日-2029 年 10 月 31 日，每月的租金为 10,638 美元；第二次续租选择权的期间 为 2019 年 11 月 1 日-2034 年 10 月 31 日，每月的租金为 11,691 美元 |
1033 | Oxnard | The Collection at the Riverpark, 600 Collection Blvd., Sp. 2160 Oxnard, CA 93036 | 2024 年 12 月 31 日 | 第 1-36 月：销售总额的 6%；第 37-48 月：9,212.50 美元/月（110,550美元/年，25 美元/平方英尺）；第 49-60 月：9,396.75 美元/月（112,761 美元/年，25.50 美元/平方英尺）；第 61-72 月：9,584.69 美元/月 |
（115,016.22 美元/年，26.01 美元/平方英尺）；第 73-84 月：9,776.31美元/月（117,315.66 美元/年，26.53 美元/平方英尺）；第 85-96 月： 9,971.61 美元/月（119,659.32 美元/年，27.06 美元/平方英尺）；第 97-108月：10,170.60 美元/月（122,047.20 美元/年，27.60 美元/平方英尺）；第 109-120 月：10,373.28 美元/月（124,479.30 美元/年，28.15 美元/平 方英尺） | ||||
1034 | Aliso Viejo | Park Plaza at Aliso Viejo Town Center, 26741 Aliso Creek Rd, Suite F, Aliso Viejo, CA 92656 | 2025 年 7 月 31 日 | 3 个续展期，每个 5 年：第一个续租期租金为 14,792.86 美元/月 （177,514.32 美元/年）；第二个续租期租金为 16,272.14 美元/月 （195,265.68 美元/年）；第三个续租期租金为 17,899.35 美元/月 （214,792.20 美元/年） |
1035 | West Covina | Plaza West Covina, 312 S. California Ave. Ste., 7504, West Covina, CA 91790 | 2025 年 6 月 30 日 | 第 1-5 年：每年 92,217.80 美元；第 6-10 年：每年 107,753.59 美元； 第一续展期应为每年 120,684.02 美元；第二续展期应为每年 135,166.35 美元 |
1037 | Bakersfield | The Shops at River Walk, 10530 Stockdale Hwy., Suite 200, Bakersfield, CA 93311 | 2025 年 5 月 31 日 | 第 1-60 月：12,112.50 美元/月（145,350 美元/年，2.50 美元/平方英尺）；第 61-120 月：13,323.75 美元/月（159,885 美元/年，2.75 美元/平方英尺）；第 121-180 月：14,680.35 美元/月（176,164.20 美元/年，3.03 美元/平方英尺）；第 181-240 月：16,133.85 美元/月（193,606.20 美元/ 年，3.33 美元/平方英尺 |
1039 | Downey | The Promenade at Downey, 8830 Apollo Way, Ste 112, Downey, CA 90242 | 2026 年 2 月 28 日 | 第 1-5 年：9,085 美元/月（109,020 美元/月，30 美元/平方英尺）；第 6-10 年：10,175.20 美元/月（122,102.40 美元/年，33.60 美元/平方英尺）；第一续展期为第 11-15 年：11.395.62 美元/月（136,747.42 美元/年，37.63美元/平方英尺）；第二续展期为第 16-20 年：12,764.42 美元/月 （153,173.10 美元/年，42.15 美元/平方英尺） |
1041 | Menifee | Town Center Marketplace, 30099 Haun Rd, Menifee, CA 92586 | 2026 年 10 月 31 日 | 租户应根据以下方式支付最低年租金（每月等额）（依据第一次修订版本修订）：第 1 年第 1-2 月，免费，第 1 年第 3-12 月，月租金为 10,730 美元；第 2-6 年，月租金为 10,730 美元，年租金为 128,760 美元；第 |
6-10 年，月租金为 11,832 美元，年租金为 141,984 美元；续约选择权 行使后，应依照一下方法支付续约后期间的年最低租金：第 11-15 年， 月租金为 12,992 美元，年租金为 155,904 美元；第 16-20 年，月租金 为 14,268 美元，年租金为 171,216 美元 |
承租人有权单方面决定按照上表 “续约期及价格” 中所述的条款续展租赁期限。
在本次交易中，Menifee、Riverside、Corona、Temecula、Redlands、Oxnard 和 San dimas 等七家店铺租约的转让需要取得出租方的书面同意。根据交易文件及所适用的相关法律法规，若上述部分或全部店铺的租约转让未能取得出租方的书面同意的，该等租约将被排除出标的资产而 APS 将不予收购。
Chino、Burbank、Orange、Long Beach、Irvine Spectrum 和 Chino Hills 等六家店铺的租约将在 3 年内到期，该等店铺存在需要在到期后以显著高于上表所载的价格进行续租的可能性，或未能在到期前与出租方就租赁条款达成一致意见从而导致 APS 需要承担店铺搬迁、重新装修的额外成本。其余店铺租约剩余期限或续展期限均在 3 年以上，该等店铺租赁情况相对稳定，在短期内租赁成本大幅上升的可能性较低。
同时，公司提请广大投资者注意，以上部分店铺存在因转租未能取得出租方书面同意，或租约将到期的店铺因可预见的续租困难而经交易各方协商一致后最终不予收购的可能。
2、评估中如何考虑上述情况
本次预估，评估师根据标的资产所包含的 22 家店铺的相关房屋租赁合同，其中 16 家店铺在预测期内合同尚未到期，按照租赁合
同约定的条款进行预测；其余 6 家店铺的租约将在 3 年内到期，到期前租金按照租赁合同约定的条款进行预测，到期后考虑到美国洛杉矶房地产市场较为成熟，租金相对稳定，到期后租金按照原租赁合同的情况考虑相应增长（预测期内租约到期店铺到期后租金每年预估考虑 3%的增长）。
六、交易标的所拥有的商标
截至本预案签署之日，本次收购的经营性资产包合计拥有 17 个注册商标和
7 个申请中商标。
经营性资产包拥有 17 个注册商标，具体如下表所示：
序号 | 注册 地区 | 商标 | 商标注册人 | 注册号 | 注册日期 | 有效期 |
1 | 澳大利亚 | ARS Brands, LLC | 1695742 | 2016.2.4 | 2025.5.25 | |
2 | 欧盟 | ARS Brands, LLC | 6916423 | 2009.2.6 | 2018.5.16 | |
3 | 以色列 | ARS Brands, LLC | 275792 | 2017.6.7 | 2025.6.24 | |
4 | 日本 | ARS Brands, LLC | 5188636 | 2008.12.12 | 2018.12.12 | |
5 | 墨西哥 | ARS Brands, LLC | 1589175 | 2015.11.13 | 2025.5.25 | |
6 | 墨西哥 | ARS Brands, LLC | 1592126 | 2015.11.24 | 2025.5.25 | |
7 | 墨西哥 | ARS Brands, LLC | 1589176 | 2015.11.13 | 2025.5.25 | |
8 | 新西兰 | ARS Brands, LLC | 1020111 | 2015.11.26 | 2025.5.25 | |
9 | 巴拿马 | ARS Brands, LLC | 241896-01 | 2015.6.24 | 2025.6.24 | |
10 | 巴拿马 | ARS Brands, LLC | 241895-01 | 2015.6.24 | 2025.6.24 | |
11 | 巴拿马 | ARS Brands, LLC | 241894-01 | 2015.6.24 | 2025.6.24 | |
12 | 美国 | ARS Brands, LLC | 4,848,726 | 2015.11.10 | 2025.11.10 | |
13 | 美国 | ARS Brands, LLC | 3,024,942 | 2005.12.13 | 2025.12.13 | |
14 | 美国 | ARS Brands, LLC | 4,848,727 | 2015.11.10 | 2025.11.10 | |
15 | 美国 | ARS Brands, LLC | 3,953,785 | 2011.5.3 | 2021.5.3 | |
16 | 美国 | ARS Brands, LLC | 5,184,707 | 2017.4.18 | 2027.4.18 | |
17 | 美国 | ARS Brands, LLC | 3,549,713 | 2008.12.23 | 2018.12.23 |
此外，经营性资产包还拥有 7 个申请中商标。其中，关于经营性资产包拥有
的 2 项分别尚在中国和欧盟申请中的商标（目前均处于申请被驳回阶段），交易
各方于交易协议签署当日另行签订了相关协议，具体约定了该 2 项商标后续申请
过程中的费用承担义务，买方承担的费用分别不超过 600 万美元和 300 万美元。
七、交易标的所拥有的域名
截至本预案签署之日，经营性资产包拥有 4 个域名，具体如下表所示：
序号 | 域名 |
1 | |
2 | |
3 | |
4 |
八、交易标的的评估情况
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚在进行之中。经初步评估，截至预估基准日 2017 年 9 月 30 日，ASLUSA 和 ARS 的经营性资产包的账面价值和预估值分别为 135.79 万美元和 810 万美元，增值额为 674.21 万美元，增值率为 496.50%。
收益法评估结果为 810 万美元，收益法评估是以标的资产未来收益能力作为价值评估的基础，更为重视标的资产整体资产的运营能力和运营潜力，且收益法是采用预期收益折现的途径来评估价值，基于市场参与者对未来收益的预期，不仅考虑了标的资产以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的标的资产实际拥有或控制的资源，如潜在项目、标的资产资质、人力资源和经营管理等，而该等资源的贡献均体现在净现金流中，且能更好体现标的资产整体的成长性和盈利能力，故对于持续经营的标的资产来说，收益法更客观准确地反映了其价值。
报告期内，标的资产净利润持续下滑主要系在收入未明显增长的情况下，管理层未较好地控制期间费用的增长，但 2017 年第四季度已经同比回升。本次预估从谨慎角度考虑，结合管理层对企业未来经营及业绩的预期，评估师未来预测 2018 年-2022 年收入增长率在 2%-3%之间，其中，前两年增长率逐年上升，后三
年增长率放缓；毛利率预测期考虑逐年下降，部分与收入相关的费用参照历史期费用/收入比率进行预测，部分与管理相关费用考虑逐年增长进行预测。
同时以加权平均资本成本（Weighted Average Cost of Capital or “WACC”）确定折现率，经查找国内 A 股市场与公司同属证监会行业——纺织服装、服饰业的上市公司中可比公司近几年重大资产购买等相关评估案例折现率的选取，如维格娜丝（603518.SH）项目折现率选取 12.20%，本次预估折现率选取 12%。
基于预估模型，结合标的资产管理层提供的最新财务数据分析（未经审计），标的资产 2017 年第四季度实现收入 1,136.20 万美元，2017 年全年实现收入
3,394.17 万美元，较 2016 年增长 95.92 万美元，增长率为 2.91%。本次预估以谨慎原则考虑预测期主要的假设及参数：2018 年-2022 年收入增长率在 2%-3%之间，其中，前两年增长率逐年上升，后三年增长率放缓；毛利率预测期考虑逐年下降，部分与收入相关的费用参照历史期费用/收入比率进行预测，部分与管理相关费用考虑逐年增长进行预测。
综上所述，本次预估假设和参数选择均较为谨慎，本次预估增值较为合理，交易符合公司战略发展的需要，具有一定的必要性，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。待相关的审计、评估工作完成后，评估机构将出具评估报告。
第五节 交易协议的主要内容
一、交易协议的签署主体
OSI、APS 与 TCP-GF、ARS Holdings 及其全资子公司 ASLUSA 和 ARS 于
2017 年 12 月 1 日签署了交易协议。
二、交易协议约定的标的资产
根据交易协议的约定，本次 APS 拟收购的经营性资产包，即标的资产包括相应的资产和义务。
（一）标的资产包括的资产
1、卖方在任何合同、协议及商业安排下的全部权利，包括交易协议中所列的合同；
2、根据租赁协议，卖方在交易协议中所列的租赁不动产中的全部权利，包括该等权利衍生后的权利；
3、所有原材料、在产品、产成品、供给品及卖方就该等存货向供应商所享有的全部权利；
4、截至交割日，与业务相关的所有应收账款、应收票据及其他应收款项（与交易协议中列明的除外店铺有关的除外）；
5、由任意卖方持有或控制的，用于或拟用于业务的或与标的资产相关的，或任意卖方作为被授权方所享有的所有的知识产权；
6、所有的机器、设备、电脑、家具（除仅用于或位于交易协议中列明的除外店铺的外）及卖方持有的其他物品，卖方拥有、控制或使用的知识产权的载体；
7、卖方与业务或标的资产相关的公司账簿或其他记录的副本；
8、所有的预付款、预支付的费用及押金、保证金（与交易协议中列明的除外店铺有关的除外）；
9、在适用法律允许的范围内，交易协议中所列的全部许可（不包括交易协议中列明的除外店铺单独使用的许可）；
10、卖方所有的诉讼财产、诉讼中的追索权、请求权（无论是已知或未知、
到期或未到期、已发生或可能发生的），包括归还或取回货物的权利、作为未收款的供应商的权利、追偿权、保证及赔偿的权利、抵消权及收回权（在任何情况下上述权利应与标的资产相关）；
11、所有营销和广告材料、使用的任何电话号码，以及任何网站或用于业务运营的其他互联网内容；
12、接收和保留邮件、交割后的应收账款收取及其他与业务相关的通讯往来的权利；
13、与各卖方、业务或标的资产相关的所有商誉；
14、卖方现时签署或正在履行的，以及所有与标的资产或业务相关的合同；
15、在可转让的情况下，所有明示或暗示的有利于卖方的保证、担保、陈述、契约、赔偿或其他类似的权利；
16、所有 UPC 代码及供应商编码；
17、所有保险金，及与任一交割后的标的资产相关的应收保险赔偿；
18、所有与业务或标的资产相关的信息。
（二）标的资产包括的义务
1、因交易协议约定的转让合同有效的转让给买方而在交割日产生或与之相关的根据本协议约定的全部义务及责任，但在任何情况下不包括与卖方在交割日前因违约、违反相关合同的任何责任；
2、在最终计算营运资本调整时应计算内的任何义务（包括应付账款）；
3、除交易协议另有约定外，自交割日起与买方接收的员工相关的福利、补贴或其他安排相关的所有义务；
4、因 Citizens ABL 产生或与之相关的所有义务，除（1）与交易协议约定的除外资产相关（2）超过本协议项下被收购的存货价值的 60%的；
5、交割后因拥有、运营标的资产及业务相关的全部其他义务。
三、交易对价及对价支付条款
（一）本次交易的对价
本次交易的总对价包括：基准购买价格，加上营运资金调整及交割后需承担的与标的资产直接相关的部分运营性债务。
1、基准购买价格
本次交易的基准购买价格为 800 万美元。
2、营运资金调整
交易双方应在交割前根据诚实信用原则就营运资本调整进行协商并达成一致。前提是，目标营运资金应等于交割前两年该月份的平均营运资金（例如在 2018 年 2 月交割的，则目标营运资金应等于 2017 年 2 月及 2016 年 2 月营运资金的平均数，计算时仅考虑所承接店铺的营运资金）。
（二）本次交易的对价支付条款
交易协议签署后，APS 应向交易对方支付 100 万美元的意向金。剩余交割款项，即总对价扣除意向金后的金额在交割时支付。
在意向金中，无论因何种原因导致交易协议终止，55 万美元应在任何情况下返还；但其余 45 万美元仅在交易对方存在恶意或欺诈行为的情况下返还。上
述退款应由交易对方在交易协议终止后 6 个月内进行返还。
截至本预案签署之日，APS 已向 ASLUSA 支付了上述意向金。
四、人员安排
交易协议对人员交接作出了明确约定，主要包括：
（一）截至交割日，买方应向交易协议中约定的员工（仅为除外店铺提供服务的除外）提供聘用邀约；
（二）在交割时，卖方应终止所有员工（仅为除外店铺提供服务的除外）的雇佣关系。若州法律或卖方的内部制度有要求，卖方应补偿其员工的未付所得、未使用的假期和带薪休假。卖方为自身在交割前作出的所有与员工相关的行为承担责任和义务。本条所称除外店铺指买方在本次交易中不予收购的店铺。
五、交易双方履行交割义务的先决条件
（一）交易双方履行交割义务的先决条件
交易协议约定，除非得到允许或放弃，交易双方履行交割义务的先决条件如下：
1、不存在监管机构已经制定、发行、颁发或实施的法律法规使得本协议或
本协议项下交易违法或以其他方式禁止本协议项下交易的履行且不存在任何挽救的可能（无论是临时的还是永久的）；
2、根据任何适用的法律，所有必要申报已经完成以及适用的等待期均已届满或终止（如有）。
（二）买方履行交割义务的先决条件
交易协议约定，除非经买方放弃，买方履行交割义务以以下条件在交割时或之前得到满足为前提：
1、卖方在交易协议中作出的陈述与保证直至交割日均真实、准确，但仅针对某个特定时点的陈述与保证（该等陈述与保证应在该等特定时点真实、准确）除外，除任何未被纠正的对该等陈述的单独或共同的违反对本协议约定的交易不具有或经合理预见不具有重大且不利的经济影响；
2、截至交割日，根据本协议项下的协议及约定事项要求履行或遵守的，卖方已在所有重要方面履行或遵守；
3、一期的资产负债表未出现重大不利变化；
4、反垄断法适用的等待期已经届满或终止；
5、卖方将已经向买方交付由经合法授权的卖方工作人员签署的证明表明第
1-3 条明确的条件在各方面均得到满足，并附上卖方董事会每一位董事或成员的同意函，如有必要，该等同意函同意及授权卖方根据本协议进行签署，交付及履行（以及证明该等附件截至本协议签署日及交割日为真实完整的认证）；
6、买方母公司股东大会、董事会以及上海证券交易所对本次交易的批准已被取得；
7、卖方已经向买方提供所有交易协议约定的交割文件。
（三）卖方履行交割义务的先决条件
交易协议约定，除非经卖方放弃，卖方履行交割义务以以下条件在交割时或之前得到满足为前提：
1、买方在交易协议中作出的陈述与保证直至交割日均真实、准确，但仅针对某个特定时点的陈述与保证（该等陈述与保证应在该等特定时点真实、准确）除外，除非任何未被补正的对该等陈述的单独或共同的违反对本协议约定的交易不具有或经合理预见不具有重大且不利的经济影响；
2、截至交割日，根据本协议项下的协议及约定事项要求履行或遵守的，买方已在所有重要方面履行或遵守；
3、买方将已经向卖方交付由经合法授权的买方工作人员签署的证明表明第
1-2 条明确的条件在各方面均得到满足；
4、买方已经向卖方提供所有交易协议约定的交割文件。
六、交易协议的终止
根据交易协议约定，在以下情况下，交易双方可在交割前终止交易协议：
（一）买方和卖方代表可通过互相书面同意以终止本协议；
（二）在卖方违反任何本协议所涵盖的陈述、保证或契约，且该等违反单独或共同使得（1）交易协议中约定的买方与卖方履行交割义务的先决条件或买方履行交割义务的先决条件（第 6 条除外）无法满足，以及（2）未在（i）买方向
卖方代表提交该等违反的书面通知后的十日或（ii）2018 年 2 月 28 日之中孰早之日前被补正（在可补正的情况下），买方可向卖方代表作出书面通知以终止本协议；
（三）在买方违反任何本协议所涵盖的陈述、保证或契约，且该等违反单独或共同使得（1）交易协议中约定的买方与卖方履行交割义务的先决条件或卖方履行交割义务的先决条件无法满足，以及（2）未在（i）卖方代表向买方提交该等违反的书面通知后的十日或（ii）2018 年 2 月 28 日之中孰早之日前被补正（在可补正的情况下），卖方代表可向买方作出书面通知以终止本协议；
（四）在买方未在任何重大方面违反其陈述、保证、承诺或义务的前提下，如在 2018 年 2 月 28 日前无法完成交割且交易协议中约定的买方履行交割义务的
先决条件未满足的（如仅因第 6 条未能满足的，终止日期应自动延续合理期限直至该等许可已取得或被拒绝），买方可以通过书面通知卖方代表的方式终止本协议；
（五）在卖方未在任何重大方面违反其陈述、保证、承诺或义务的前提下，如在 2018 年 2 月 28 日前无法完成交割且交易协议中约定的卖方履行交割义务的先决条件未满足的，卖方代表可以通过书面通知买方的方式终止本协议。
根据以上条件发生的终止应在终止方将有效书面通知送达对方时立即生效。
如果任何一方根据以上条件终止交易协议，交易各方的所有义务均应终止，且不承担对其他任何一方的任何责任（任何一方因欺诈或故意违反交易协议而承担的任何责任及与意向金相关的责任除外）。
第六节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
（一）促进控股子公司环球星光的业务进一步发展
交易标的从事的体育服饰零售与上市公司子公司环球星光下属 APS 的体育服饰制造业务契合，上市公司通过本次交易能够扩充环球星光的销售渠道。本次交易完成后标的资产与环球星光原有业务形成协同效应。
（二）进一步拓展上市公司海外并购发展
上市公司和环球星光已经确定了在服装行业对外收购以及全球化发展战略。通过本次交易，上市公司和环球星光能够进一步磨合现有管理团队和丰富自身的收购经验，为后期进一步拓展海外收购打下坚实的基础。
二、本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响
本次交易系上市公司控股子公司环球星光收购同行业公司的经营性资产包，交易完成后相关标的资产将成为环球星光的组成部分，该等资产将对公司的财务状况、经营成果和现金流量以及各项财务指标产生一定的影响。
标的资产具体财务数据将以审计结果、资产评估结果为准，上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响，提醒投资者特别关注。
三、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，交易对方及其关联方与公司之间不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，标的资产将成为公司的一个组成部分。本次交易对价全部通过现金支付，交易对方在交易完成后不会持有公司股份。因此，本次交易不构成关联交易，同时公司未来不会因为本次交易新增关联交易事项。
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易对价全部通过现金支付，本次交易完成后交易对方不持有公司股份，公司不会因本次交易产生与交易对方同业竞争的情形。
截至本预案签署之日，公司实际控制人、第一大股东未从事与服装销售相关的业务。商赢控股以及杨军作为商赢环球的第一大股东及实际控制人（以下合称 “承诺人”）已作出如下承诺与声明：
“承诺人不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、 通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接从事其他与商赢环球主营业务构成竞争的业务。
承诺人将采取合法及有效的措施，促使承诺人现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受承诺人控制的企业不从事其他与商赢环球主营业务构成竞争的业务。
如承诺人（包括承诺人现有或将来成立的子公司和其他受承诺人控制的企业）获得的其他任何商业机会与商赢环球主营业务有竞争或可能构成竞争，则承诺人将立即通知商赢环球，并优先将该商业机会给予商赢环球。
如承诺人（包括承诺人现有或将来成立的子公司和其他受承诺人控制的企业）与商赢环球及其控制的公司所经营的业务产生竞争，则承诺人及所控制的企业将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到商赢环球经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
对于商赢环球的正常生产、经营活动，承诺人保证不利用第一大股东或实际控制人地位损害商赢环球及商赢环球中小股东的利益”。
五、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易对价将全部以现金支付，不涉及发行股份，故本次交易对公司股权结构及控制权不产生影响。
第七节 本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易方案实施尚需履行的审批程序
截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
（一）上市公司董事会审议通过（待相关审计、评估工作完成后，需再次召开董事会审议本次交易相关议案）；
（二）上市公司股东大会审议通过。
上述审批程序为本次重组方案实施的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的风险提示
（一）本次交易可能取消的风险
1、对于本次重大资产重组事宜，存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易尚需公司董事会和股东大会审议通过，上述呈报事项的批准均为本次重大资产重组方案实施的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
3、根据交易协议约定，在以下情况下，交易双方可在交割前终止交易协议：第一，买方和卖方代表可通过互相书面同意以终止本协议；
第二，在卖方违反任何本协议所涵盖的陈述、保证或契约，且该等违反单独或共同使得（1）交易协议中约定的买方与卖方履行交割义务的先决条件或买方履行交割义务的先决条件（第 6 条除外）无法满足，以及（2）未在（i）买方向
卖方代表提交该等违反的书面通知后的十日或（ii）2018 年 2 月 28 日之中孰早之日前被补正（在可补正的情况下），买方可向卖方代表作出书面通知以终止本协议；
第三，在买方违反任何本协议所涵盖的陈述、保证或契约，且该等违反单独或共同使得（1）交易协议中约定的买方与卖方履行交割义务的先决条件或卖方履行交割义务的先决条件无法满足，以及（2）未在（i）卖方代表向买方提交该等违反的书面通知后的十日或（ii）2018 年 2 月 28 日之中孰早之日前被补正（在
可补正的情况下），卖方代表可向买方作出书面通知以终止本协议；
第四，在买方未在任何重大方面违反其陈述、保证、承诺或义务的前提下，如在 2018 年 2 月 28 日前无法完成交割且交易协议中约定的买方履行交割义务的
先决条件未满足的（如仅因第 6 条未能满足的，终止日期应自动延续合理期限直至该等许可已取得或被拒绝），买方可以通过书面通知卖方代表的方式终止本协议；
第五，在卖方未在任何重大方面违反其陈述、保证、承诺或义务的前提下，如在 2018 年 2 月 28 日前无法完成交割且交易协议中约定的卖方履行交割义务的先决条件未满足的，卖方代表可以通过书面通知买方的方式终止本协议。
（二）部分店铺最终未予收购的风险
在本次交易中，Menifee、Riverside、Corona、Temecula、Redlands、Oxnard和 San dimas 等七家店铺租约的转让需要取得出租方的书面同意。根据交易文件及所适用的相关法律法规，若上述部分或全部店铺的租约转让未能取得出租方的书面同意的，该等租约将被排除出标的资产而 APS 将不予收购。
Chino 、Burbank、Orange、Long Beach、Irvine Spectrum 和 Chino Hills 等六家店铺的租约将在 3 年内到期，该等店铺存在需要在到期后以显著高于原先的价格进行续租的可能性，或未能在到期前与出租方就租赁条款达成一致意见从而导致 APS 需要承担店铺搬迁、重新装修的额外成本。其余店铺租约剩余期限或续展期限均在 3 年以上，该等店铺租赁情况相对稳定，在短期内租赁成本大幅上升的可能性较低。
公司提请广大投资者注意，以上部分店铺存在因转租未能取得出租方书面同意，或租约将到期的店铺因可预见的续租困难，而经交易各方协商一致后最终不予收购的可能。
（三）交易标的的相关风险
1、后续经营风险
虽然环球星光和标的资产同为美国服装行业的经营者，但是环球星光偏重于女装批发销售而标的资产偏重于滑板等极限运动产品及运动服饰的店铺零售，二者在产品设计、目标客户、存货管理模式和销售模式等经营模式上还存在着一定的差异，在完成资产交割后，对标的资产的经营存在一定的风险。具体如下：第
一，交易标的属于线下实体店零售行业，而线下实体店零售行业正在经受线上零售行业的竞争和冲击；第二，交易标的本身在地理区位上主要局限在美国加利福尼亚州南部地区，是一个地区型的线下零售运营商，尚没有覆盖美国全境，也没有美国境外的店铺，暂时尚不具备与同行业大型线下零售商在服务区域范围上竞争的能力；第三，交易标的与同行业大型竞争对手相比相对规模较小，与大品牌合作方商谈交易条款时的定价权较弱，会对销售毛利产生一定影响；第四，交易标的本身所处的运动及休闲服饰/配饰零售行业属于时尚潮流行业，每季都可能会有新的流行趋势，对市场消费主体阶段性偏好/时尚趋势的把握至关重要；第五，交易标的本身不做生产，前端采购价格的抬升可能会传导到后端的销售，影响到营业收入和利润；第六，交易标的本身由于属于实体零售行业，店铺均采取长期租赁模式，租金长期锁定，固定成本比例相对较高，在销售不景气时可能对财务表现影响较大。
2、正式评估结果低于预估值的风险
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚在进行之中。经初步评估，截至预估基准日 2017 年 9 月 30 日，ASLUSA 和 ARS 的经营性资产包的账面价值和预估值分别为 135.79 万美元和 810 万美元，增值额为 674.21 万美元，增值率为 496.50%。标的资产所从事的服装销售具有明显的季节性，前三季度是销售淡季，而第四季度则由于感恩节和圣诞节等节假日的因素，属于服装销售旺季，就全年而言，标的资产均能够实现盈利，其在 2015 年度和 2016 年度实现的
净利润分别为 111.96 万美元和 88.86 万美元。将来存在正式评估结果低于预估值的风险。标的资产的最终评估结果将在《商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露，公司提请投资者注意投资风险。
3、商誉减值风险
《企业会计准则第 20 号——企业合并》对商誉和商誉减值的规定如下：“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。该商誉在持有期间不予摊销，但需在未来每个报告期终了进行减值测试”。
公司按照支付给被购买方的价款作为合并成本，假定最终交易对价为 800
万美元，且目前用 2017 年 9 月 30 日经营性资产包的净资产（135.79 万美元）来
模拟购买日其可辨认资产与负债的公允价值，因此在本次交易完成后，公司可能形成的最高商誉额约为 664.21（800-135.79）万美元。
综上，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中可能因本次交易形成
664.21 万美元左右的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每一会计年度终了时的资产负债表日进行减值测试。当标的资产所处的经济、技术或者法律等环境以及其所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而可能对其产生不利影响，或者有证据表明标的资产的经营绩效已经低于或者将低于预期，则由于该次合并形成的商誉则存在减值的风险。若该部分商誉发生减值，则可能对上市公司当期损益造成不利影响。
4、存货贬值风险
标的资产主要采用实体经营的销售模式，需保持款色、尺寸充足的库存商品，以满足实体店陈列及消费者的挑选，标的资产需要并具有相对较高水平的存货规模。2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，标的资产的存货账面价值分别为
881.95 万美元、873.30 万美元和 895.00 万美元，占总资产的比重分别为 55.39%、 56.51%和 60.10%。此外，服装具有流行趋势及消费者偏好变化较快的特点。消费者对产品需求的意外或快速变化，可能会导致标的资产存货积压并出现贬值，从而可能对标的资产的经营业绩造成不利影响。
5、历史上期间费用较高的风险
标的资产在 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月实现的营业收入分别为
3,331.11 万美元、3,298.25 万美元和 2,257.97 万美元，综合毛利率分别为 47.44%、
48.41%和 45.63%，但是由于期间费用较高，使得标的资产的净利润较低，标的资产在 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月的净利润分别为 111.96 万美元、
88.86 万美元和-83.74 万美元。如果能够有效降低期间费用，标的资产的盈利能力将会有较大的提升空间，但存在无法有效降低期间费用或对销售收入产生不利影响的可能性。
6、人才流失风险
标的资产作为典型的零售销售类休闲运动服装企业，在一定程度上依赖于专业的人才队伍。虽然交易协议约定：“（1）截至交割日，买方应向交易协议中约定的员工（仅为除外店铺提供服务的除外）提供聘用要约；（2）在交割时，
卖方应终止所有员工（仅为除外店铺提供服务的除外）的雇佣关系，若州法律或卖方的内部制度有要求，卖方应补偿其员工的未付所得、未使用的假期和带薪休假，卖方为自身在交割前作出的所有与员工相关的行为承担责任和义务”，但在现代商业竞争环境下，不排除本次交易完成后标的资产存在人才流失的风险。
7、申请中商标无法审批通过的风险
截至本预案签署之日，经营性资产包拥有 7 个在美国境外申请中的商标，其
中 2 向处于申请被驳回阶段。虽然经营性资产包目前的业务全部位于美国境内，上述申请中商标最终审批通过与否不会对经营性资产包目前的正常经营产生实质影响，但公司仍提请广大投资者注意上述申请中商标最终无法审批通过存在的风险。
8、未来公司海外经营盈利分红汇回国内的法律、政策变化风险
本次交易完成后，标的资产产生的盈利可通过分红从美国汇回国内的方式由上市公司及其股东享有。根据美国相关法律的规定，外商投资者所投资企业在履行纳税义务后，可按其持股比例享有盈利分红，该等盈利分红汇回国内不存在相关法律障碍。若未来上述国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，对上述盈利分红产生影响，上市公司及其股东可能会因此遭受损失。
（四）外汇波动风险
本次交易完成后，标的资产将成为上市公司持股 95%的控股子公司环球星光的一个重要组成部分，标的资产在日常运营中和记账中主要涉及美元等外币，而上市公司的合并报表记账本位币为人民币。人民币的汇率波动将对标的资产未来的运营及业绩带来一定的汇兑风险。
（五）股价波动风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面又受到宏观经济形势、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，本公司的股票价格可能出现波动。此外，由于公司本次交易需要审批且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第八节 保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，本公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
二、严格履行上市公司审议和表决程序
根据《重组管理办法》，公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次重大资产重组进行核查，并已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所、评估机构出具符合相关规定的审计、评估报告。审计、评估的结果将在《商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中披露。同时，公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规的要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
本次交易相关事项已获得独立董事的认可，本公司独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
三、股东大会及网络投票安排
公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会通知后，将以公告方式在股东大会召开前督促全体股东参加股东大会。在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权利。
四、确保本次交易标的资产定价公允
公司已聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产进行审计，聘请评估机
构对标的资产进行评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
待相关审计、评估工作完成后，上市公司将在《商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露并提交董事会、股东大会审议。
五、其他保护投资者权益的措施
公司将在相关信息披露以后提供电话、电子邮件和信件等方式，为了解、参考投资者对本次交易的意见提供方便，从而确保投资者对公司重大事项的建议权。
第九节 其他重大事项
一、独立董事意见
上市公司第七届董事会第 9 次临时会议审议了公司重大资产购买的相关议案，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《商赢环球股份有限公司章程》的规定，上市公司的独立董事参加了公司于 2017 年 12
月 4 日召开的第七届董事会第 9 次临时会议，审阅了公司本次交易的相关文件。基于独立判断立场就本次交易发表如下意见：
“1、本次交易的相关议案已经第七届董事会第 9 次临时会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《商赢环球股份有限公司章程》的相关规定。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成重大资产重组。
3、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
4、《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案》、公司控股子公司环球星光国际控股有限公司及其下属全资子公司 Apparel Production Services Global, LLC 与 TCP-GF、Active RS Holdings, Inc.及其下属全资子公司 Active Sports Lifestyle USA, LLC 和 ARS Brands, LLC 签署的附条件的《资产购买协议 ASSET PURCHASE AGREEMENT》及其附件，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。
5、交易定价以标的资产的评估价值为参考依据，由双方经过公平谈判、友好协商决定，最终的购买对价将根据有关交易文件约定的价格调整机制确定，因
此不存在损害商赢环球和股东合法权益的情形。
6、本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合上市公司和全体股东的现实及长远利益。
7、公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
8、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于在本次交易的审计、评估工作完成后，公司股东大会审议通过本次交易方案等，公司已经在《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案》中作了重大风险提示。
9、鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关本次交易的相关事宜后暂不召开股东大会。
综上所述，我们同意公司本次重大资产购买事项的总体安排”。
二、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易对价全部以美元现金支付，不涉及新增股份发行或转让，因此交易完成后社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的 10%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
公司本次通过商业谈判的方式购得 ASLUSA 和 ARS 的经营性资产包，为了便于投资者对本次交易定价水平公允性的判断，公司拟聘请评估机构对标的资产
进行评估。收购标的的最终审计及评估结果将在《商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。
本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）关于本次交易所涉及的资产权属、资产过户或者转移是否存在法律障碍、相关债权债务处理是否合法的核查情况
根据交易协议、交易对方的承诺及境外律师的核查：
1、交易对方所持有的标的资产产权清晰，不存在抵押、质押、冻结等权利限制或负担，不存在禁止转让、限制转让或被采取强制保全措施的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍资产权属转移的其他情形；
2、交易对方均拥有必要的权力和授权以承担和履行交易协议项下的义务。所有经其签署并生效的交易协议相关的文本均已得到正式授权和生效，并成为了其有效的、具有约束力的且可执行的义务，除非因其破产、重组等原因导致其无法履行。对于完成交易协议项下的交易，交易对方无需再得到其他的授权。
综上，本次重大资产重组所涉及的收购标的权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司与环球星光此前已经确定了进一步对外收购的战略目标（包括供应链的垂直整合和横向并购）。本次收购的标的资产有新的品牌、销售渠道和盈利模式，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有独立自主的经营能力。本次交易前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于第一大股东、实际控制人及其关联人。本次交易对价全部以现金支付，不涉及发行股份，本次交易不会导致公司的控制权及实际控制人发生变更，公司将继续在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与第一大股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
商赢环球已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，商赢环球将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构。
三、连续停牌前上市公司股票价格波动情况
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）的要求，商赢环球对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
商赢环球因筹划重大资产重组事项，经申请公司股票已于 2017 年 9 月 5 日起停牌。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
日期 | 公司股票收盘价 （元/股） | 上证综合指数 （000001.SH） | 万得纺织服装指数 （886038.WI） |
停牌前第 21 个交易日 （2016 年 12 月 14 日） | 33.27 | 3,140.53 | 5,188.46 |
停牌前 1 个交易日 （2017 年 9 月 4 日） | 25.42 | 3,379.58 | 4,630.74 |
涨跌幅 | -23.59% | 7.61% | -10.75% |
（证监公司字[2007]128 号文）的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前 20个交易日的股票价格波动情况以及该期间与上证综合指数（000001.SH）和万得纺织服装指数（886038.WI）波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下表所示：
数据来源：wind 资讯。
公司股票自 2017 年 9 月 5 日起连续停牌，公司股票在 2017 年 9 月 4 日（停
牌前第 1 个交易日）的收盘价为 25.42 元/股，在 2016 年 12 月 14 日（停牌前第
21 个交易日）的收盘价为 33.27 元/股，停牌前 20 个交易日的涨幅为-23.59%。
自 2016 年 12 月 14 日至 2017 年 9 月 4 日，上证综合指数（000001.SH）自 3,140.53
点上涨至 3,379.58 点，累计涨幅 7.61%；同期万得纺织服装指数（886038.WI）
自 5,188.46 点下跌至 4,630.74 点，累计涨幅为-10.75%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综合指数（000001.SH）和万得纺织服装指数（886038.WI）因素影响后，商赢环球股票剔除大盘因素和同行业板块因素影响的停牌前20 个交易日内累计涨幅分别为-31.21%和-12.85%，前者超过 20%。
因此，本次重组停牌前商赢环球股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。但由于公司股票在 2017 年 1 月 5 日至 2017 年 8 月 25 日期间处于连续停牌状态，
本次停牌前第 21 个交易日与本次停牌前第 1 个交易日时间间隔较久，股价可比性较低。同时，根据本公司及董事、监事和高级管理人员和实际控制人、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属
（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）的股票交易自查情况，未发现存在内幕交易或操纵市场的情形。
四、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
（一）本次交易的自查范围
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件相关规定，公司对本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌
（2017 年 9 月 5 日）前 6 个月内买卖上市公司股票的情况进行了自查。自查范围具体包括本公司及董事、监事和高级管理人员和实际控制人、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）。
（二）股票买卖的情况
姓名 | 身份 | 变更日期 | 股份性质 | 变动股数 （+,-） |
根据上述自查范围内各方出具的自查报告及中国证券登记结算公司上海分公司出具的查询证明，除下表所列示人员存在买卖商赢环球股票的行为外，自查范围内的主体在核查期间均不存在买卖商赢环球股票的行为。