Shanghai Urban Development (Holdings) Co., Ltd
上海城开（集团）有限公司
Shanghai Urban Development (Holdings) Co., Ltd
（住所：xxxxxxxxx0xxxxxxx00x）
公开发行公司债券募集说明书
（面向合格投资者）
主承销商
（住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxx0xxxxxxx）
签署日期：二〇一五年 月 日
重要声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意
见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所做的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、 经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA。截至2014年12月31日，合并报表中发行人的净资产（含少数股东权益）为83.77亿元；2012年、2013年和2014年发行人合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为5.02亿元、5.36亿元和6.96亿元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为5.78亿元，足以覆盖本期债券每年的利息。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、 本期债券发行结束后，公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
三、 本次债券为无担保债券。经大公国际资信评估有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为AA级，本期债券的信用等级为 AA级，说明本期债券偿还债务的能力很强，违约风险很低。在本次债券的存续期内，若受到国家政策法规变化影响，或者行业及市场环境发生重大不利变化，本公司经营状况受到重大不利影响并导致未能如期足额获得还款资金，可能将影响本次债券本息的按期偿付。若本公司未能按时、足额偿付本次债券的本息，债券持有人亦无法从除本公司外的第三方处获得偿付。
四、 房地产行业在我国国民经济中具有重要的地位，近年来在房地产行业取得快速发展的同时，出现了住房价格快速上涨、供给与需
求结构不合理等问题。为引导和促进房地产行业持续稳定健康的发展，近年来国家及政府有关部门采取了一系列宏观调控措施，运用货币政策、财政政策和产业政策，从金融、税收、土地、住房供应结构等方面，对房地产市场的供给和需求进行调节，在一定程度上对房地产企业在获得土地、项目开发建设、销售、融资等方面造成了影响。如果公司无法在宏观调控的大背景下准确把握宏观形势、积极调整经营策略、主动顺应政策导向，可能在经营管理上处于被动和不利局面。
五、 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
六、 公司2012年、2013年和2014年经营活动产生的现金流量净额分别为18.52亿元、11.78亿元和-8.11亿元，2014年公司经营活动现金流量净额下降。未来如果公司经营性现金流持续为负，经营现金流对债务偿还的保障能力下降，存在无法偿付本期债券本息的风险。
七、 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
八、 本公司长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，
同时也非常注意负债期限结构管理和现金管理。截至2014年12月31日，本公司合并财务报表口径的资产负债率为62.16%，流动比率为 2.04，速动比率为0.57。本公司负债以流动负债为主，截至2014年12月31日，本公司流动负债总额为87.35 亿元，占年末负债总额的 63.47%。公司面临一定的即期债务偿付压力。
九、 公司的受限资产金额较大，受限资产主要是为银行借款设定担保的资产。截至2014年12月31日，公司受限资产的账面价值为 115.53亿元，占当期总资产的比例为52.19%；截至本募集说明书签署之日，公司受限资产的账面价值为117.75亿元，占2014年末经审计的总资产的比例为53.19%，占2015年一季度末未经审计的总资产的比例为57.32%，占总资产比例较大。为提供合规足值的融资担保，公司已设定担保的资产规模较大，影响公司的资产变现能力。虽然公司声誉及信用记录良好，与多家商业银行均保持良好的合作关系，正常偿付银行贷款本息，但若公司发生债务违约风险，如果因流动性不足或因借款集中到期等原因导致公司不能按时、足额偿还借款，有可能导致受限资产被债权人申请冻结甚至处臵，将对公司的资产及业务经营造成不利影响。
十、 公司存货规模较大，截至2012年末、2013年末和2014年末，公司的存货分别为134.19亿元、130.52亿元和128.78亿元，占公司同期资产总额的比重分别为59.62%、59.51%和58.17%。公司存货的变现能力直接影响着公司的资产流动性及偿债能力，如果公司在售项目销售迟滞导致存货xx不畅，将对其偿债能力和资金调配带来较大压力。
目录
重要声明 1
重大事项提示 3
目录 6
释义 9
第一节 发行概况 12
一、本次发行的基本情况 12
二、本期债券发行的有关机构 18
三、认购人承诺 22
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 22
第二节 风险因素 23
一、本期债券的投资风险 23
二、发行人的相关风险 25
第三节 发行人及本期债券的资信情况 31
一、本期债券的信用评级情况 31
二、信用评级报告的主要事项 31
三、发行人的资信情况 33
第四节 偿债计划及其他保障措施 36
一、偿债计划 36
二、偿债资金来源 36
三、偿债保障措施 37
四、发行人违约责任 40
第五节 发行人基本情况 41
一、发行人基本信息 41
二、发行人历史沿革情况 41
三、发行人股东持股情况 46
四、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 46
五、发行人控股股东及实际控制人基本情况 53
六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 55
七、发行人的独立性 62
八、关联方和关联交易 63
九、发行人主要业务基本情况 67
十、信息披露事务及投资者关系 87
第六节 财务会计信息 89
一、报告期财务报表的审计情况 89
二、发行人报告期内财务会计资料 89
三、合并财务报表范围及其变化情况 97
四、报告期的主要财务指标 99
五、管理层讨论与分析 100
六、本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化 124
第七节 本次募集资金运用 126
一、公司债券募集资金数额 126
二、专项账户管理安排 126
三、本次募集资金运用计划 127
四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 127
第八节 债券持有人会议 129
一、债券持有人行使权利的形式 129
二、债券持有人会议规则 129
三、债券持有人会议的决议效力 139
第九节 债券受托管理人 140
一、债券受托管理人 140
二、债券受托管理协议主要事项 140
第十节 其他重要事项 157
一、发行人担保情况 157
二、发行人自有资产抵押、质押状况 158
三、未决诉讼或仲裁 161
四、发行人重大资产重组事项 161
五、发行人及其董事、监事、高级管理人员处罚事项 161
第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明 162
一、发行人声明 162
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 163
三、主承销商声明 167
四、发行人律师声明 168
五、会计师事务所声明 170
六、资信评级机构声明 171
七、受托管理人声明 173
第十二节 备查文件 174
释义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
我国、中国 | 指 | 中华人民共和国 |
本公司、公司、发行人或 上海城开 | 指 | 上海城开（集团）有限公司 |
上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
xx区国资委 | 指 | 上海市xx区国有资产监督管理委 员会 |
上海市工商局 | 指 | 上海市工商行政管理局 |
上实集团 | 指 | 上海实业（集团）有限公司 |
上实城开 | 指 | 上海实业城市开发集团有限公司 （香港上市代码：0563） |
上实控股 | 指 | 上海实业控股有限公司（香港上市 代码：0363） |
颖年投资 | 指 | 颖年投资有限公司 |
本次债券、本期债券 | 指 | 上海城开（集团）有限公司公开发 行2015年公司债券 |
本次发行 | 指 | 本期债券的公开发行 |
主承销商、债券受托管理 人、天风证券 | 指 | 天风证券股份有限公司 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委 员会 |
国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
住建部 | 指 | 中华人民共和国住房和城乡建设部 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
证券登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司 |
中证协 | 指 | 中国证券业协会 |
承销协议 | 指 | 《2015年上海城开（集团）有限公 司公司债券承销协议》 |
承销团 | 指 | 由主承销商为承销本次发行而组织 的承销机构的总称 |
承销方式 | 指 | 本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销，认购金额不足最终发行规模的部分，全 部由主承销商余额包销 |
《债券受托管理协议》 | 指 | 发行人与债券受托管理人签署的 《上海城开（集团）有限公司与天风证券股份有限公司关于公开发行 2015年公司债券之债券受托管理协 议》 |
《债券持有人会议规则》 | 指 | 《上海城开（集团）有限公司公开发行2015年公司债券债券持有人会 议规则》 |
投资人、持有人 | 指 | 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的主体，两者具有同 一涵义 |
《公司章程》 | 指 | 《中外合资上海城开（集团）有限 公司章程》 |
董事会 | 指 | 上海城开（集团）有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 上海城开（集团）有限公司监事会 |
发行人律师、大成 | 指 | 北京大成律师事务所 |
审计机构、立信 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
评级机构、大公国际 | 指 | 大公国际资信评估有限公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
新会计准则 | 指 | 财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体准则，其后颁布的企业会计准则应用指南，企业会计准则解释及 其他相关规定 |
最近三年、近三年 | 指 | 2012年、2013年和2014年 |
报告期 | 指 | 2012年、2013年、2014年和2015年 1-3月 |
工作日 | 指 | 中华人民共和国商业银行的对公营 业日（不包括法定节假日） |
交易日 | 指 | 上海证券交易所的营业日 |
法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地 区的法定节假日和/或休息日） |
元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
(一) 发行人基本情况
中文名称：上海城开（集团）有限公司
英文名称：Shanghai Urban Development （Holdings） Co., Ltd
法定代表人：xx
设立日期：1996年4月30日注册资本：320,000万元 实缴资本：320,000万元
住所：xxxxxxxxx0xxxxxxx00x邮政编码：200030
信息披露事务负责人：xx联系电话：000-00000000 传真：021-24129898
企业法人营业执照注册号：31000000004393组织机构代码：13226670-8
税务登记证号：310104132266708互联网网址：xxxx://xxx.xxxx.xxx/所属行业：房地产业
经营范围：房地产开发经营、销售、租赁、物业管理，建筑配套
设备及建材的批发、进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
(二) 发行人的主体资格情况
1、发行人不属于地方政府融资平台公司
发行人成立于1996年4月30日，其股东为颖年投资有限公司和上海市xx区国有资产监督管理委员会，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。发行人主要从事房地产开发与经营，拥有健全的法人治理结构和公司组织架构，主营业务结构稳定，收入保持稳定态势，不依赖政府补贴，也不替政府进行融资活动，不属于地方政府融资平台公司。
经本次债券发行主承销商和发行人律师查询银监会政府融资平台名单，发行人从未进入银监会政府融资平台名单，目前也不在银监会政府融资平台名单之中。
2、发行人房地产业务无违法违规情况
根据国务院办公厅发布的《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》(国办发[2013]17号)和中国证监会《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》(2015年1月16日发布，以下简称“《监管政策》”)关于房地产行业上市公司再融资的相关要求，发行人组成自查小组对报告期内(即2012年度、2013年度、2014年度、 2015年度1月-3月)公司及纳入合并报表范围内的全资、控股房地产子公司在房地产开发过程中是否存在闲臵土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为进行了专项自查。
基于上述专项自查情况，发行人认为：公司及下属公司报告期内的房地产开发项目不存在土地闲臵和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，公司及下属公司不存在因上述土地闲臵和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为被行政处罚或正在被(立案)调查的情况。
经本次债券发行主承销商和发行人律师查询中华人民共和国国土资源部官方网站等相关信息和资料，截至本募集说明书签署之日，发行人不存在因“闲臵土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、
“信贷违规”、“无证开发”等违法违规行为而被主管部门处以行政处罚的情况。
3、发行人近年来无其他违法违规情况
发行人最近三十六个月内公司财务会计文件不存在虚假记载，不存在其他重大违法行为。
发行人董事、监事、高管已经出具承诺函，承诺本次公开发行备案文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
发行人的所有有息债务均按时还本付息，不存在债务违约或迟延支付本息的情况。
发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2012年、2013年、
2014年的财务报告出具了无保留意见的审计报告。
本次发行募集资金将用于偿还银行贷款和补充公司营运资金，资金使用用途符合《管理办法》第十五条的规定。
4、发行人不属于小贷公司、典当行、担保公司
发行人经营范围为：房地产开发经营、销售、租赁、物业管理，建筑配套设备及建材的批发、进出口。发行人属于房地产行业，不属于小贷公司、典当行、担保公司。
(三) 核准情况及核准规模
1、2015年1月27日，发行人第五届董事会临时会议审议通过了《关于上海城开（集团）有限公司发行公司债券的议案》。
2、2015年7月29日，经中国证监会证监许可[2015]1804号文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过18亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及
发行条款。
(四) 本期债券的主要条款
1、 发行主体：上海城开（集团）有限公司。
2、 债券名称：上海城开（集团）有限公司公开发行2015年公司债券。
3、 债券期限：本次债券期限为7年期，附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
4、 发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期的第5年末上调本次债券后2年的票面利率。发行人将在本次债券第5个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
5、 投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券第5个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人。本次债券第5个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权。
6、 发行规模：本次债券发行规模为不超过人民币18亿元。
7、 债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，本期债券的票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国
家有关规定协商确定。本期债券票面利率在存续期内前5年固定不变，在存续期的第5年末，公司可选择上调票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续期前5年票面利率加公司提升的基点，在存续期后2年固定不变。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
8、 债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
9、 发行价格：本期债券按面值平价发行。
10、 发行方式与发行对象：本期发行将向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者公开发行。
11、 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
12、 向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。
13、 起息日：本期债券的起息日为2015年11月6日。
14、 利息登记日：本期债券存续期间，利息登记日按照上交所和证券登记机构相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
15、 付息日期：本期债券的付息日期为2016年至2022年每年的11月6日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的付息日为自2016年至2020年间每年的11月6日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
16、 到期日：本期债券的到期日为2022年11月6日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的到期日为2020年11月6日。
17、 兑付日期：本期债券的兑付日期为2022年11月6日，若投资
者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为2020年11月6日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
18、 计息期限：本期债券的计息期限为2015年11月6日至2022年
11月6日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的计息期限为2015年11月6日至2020年11月5日。
19、 还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
20、 付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
21、 信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
22、 担保情况：本次债券发行无担保。
23、 债券受托管理人：本公司聘请天风证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人。
24、 承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
25、 拟上市交易场所：上海证券交易所。
26、 募集资金专项账户：指为确保募集资金的使用与本期债券
《募集说明书》中xx的用途一致，规避市场风险，保证债券持有人的合法权利，发行人针对本期债券募集资金设立专项账户，并委托监管银行对该账户进行监管。
27、 募集资金用途：拟用于偿还银行贷款和补充公司营运资金。
28、 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
(五) 本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2015年11月4日。发行首日：2015年11月6日。
预计发行期限：2015年11月6日至2015年11月9日，共2个工作日。发行分期：本期债券拟一次发行完毕。
2、本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
二、本期债券发行的有关机构
(一) 发行人
名称：上海城开（集团）有限公司
住所：xxxxxxxxx0xxxxxxx00x法定代表人：季岗
联系人：xxx
联系地址：xxxxxxxxx0xxxxxxx00x联系电话：000-00000000
传真：021-24129898
(二) 主承销商
名称：天风证券股份有限公司
住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxx0xxxxxx
楼
法定代表人：xx
联系人：xxx、xx可、xxx、xx联系地址：xxxxxxxxxx00x院联系电话：000-00000000
传真：010-65534498
(三) 副主承销商
名称：招商证券股份有限公司
住所：xxxxxxxxxxxxxxxxXx00-00x法定代表人：宫少林
联系人：xx
联系地址：xxxxxxxxxxxxxxxxXx00-00x联系电话：0000-00000000
传真：0755-82944669
(四) 分销商：
1、东北证券股份有限公司
住所：xxxxxxx0000x
办公地址：xxxxxxxxxx00x恒奥中心D座法定代表人：xxx
联系人：xxx
联系电话：000-00000000
传真：010-63210784
2、长江证券股份有限公司
住所：xxxxxxxxxx0x长江证券大厦
办公地址：xxxxxxxxxx0x长江证券大厦法定代表人：xxx
联系人：xx
联系电话：00000000000传真：027-85481502
(五) 发行人律师
名称：北京大成律师事务所
住所：xxxxxxxxxx0xxxxxxXx0x负责人：xxx
经办律师：xxx、xx
联系地址：xxxxxxx000xxxxxxx00x联系电话：000-00000000
传真：021-20283853
(六)会计师事务所
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）住所：xxxxxxxxxx00xxx
负责人：xxx
经办注册会计师：xx、xxx
联系地址：xxxxxxxxxx00xxx联系电话：000-00000000
传真：021-63392558
(七) 资信评级机构
名称：大公国际资信评估有限公司
住所：xxxxxxxxx00xxxxxXx0000法定代表人：xxx
评级人员：xx、xxx、xx联系电话：000-00000000
传真：010-84583355
(八) 债券受托管理人
名称：天风证券股份有限公司
住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxx0xxxxxx
楼
法定代表人：xx
联系人：xxx、xx可、xxx、xx办公地址：xxxxxxxxxx00x院联系电话：000-00000000
传真：010-65534498
(九) 募集资金专项账户
账户名称：上海城开（集团）有限公司开户银行：【】
银行账户：【】
人行支付系统号：【】
(十) 申请上市的证券交易所名称：上海证券交易所
总经理：xxx
住所：xxxxxxx000x上海证券大厦电话：000-00000000
传真：021-68804868
(十一) 公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司总经理：xx
住所：xxxxxxxxxxxx000x电话：000-00000000
传真：021-38874800
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署之日，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
第二节 风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
(一) 利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
(二) 流动性风险
本期债券发行结束后，本公司将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
(三) 偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
(四) 本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息。但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
(五) 资信风险
发行人目前整体经营情况良好，盈利能力和现金获取能力强，能够按时偿付债务本息，且公司在近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。
(六) 信用评级变化的风险
发行人目前资信状况良好，经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。但是在本期债券存续期内，发行人无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化，有可能由于种种原因，使资信评级机构调
低发行人的主体信用等级或本期债券的信用等级，这将对本期债券持有人产生不利影响。
二、发行人的相关风险
(一) 财务风险
1、偿债风险
本公司长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注意负债期限结构管理和现金管理。截至2014年12月31日，本公司合并财务报表口径的资产负债率为62.16%，流动比率为2.04，速动比率为0.57。本公司负债以流动负债为主，截至2014年12月31日，本公司流动负债总额为87.35亿元，占年末负债总额的63.47%。公司面临一定的即期债务偿付压力。
本期债券发行后，募集资金将用于偿还银行贷款和补充公司营运资金，优化公司债务结构，公司的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率进一步提升，从而降低公司的财务风险；但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，本期债券的持有人可能面临债券本金及利息到期无法偿付的风险。
2、受限资产金额较大的风险
公司的受限资产主要是为银行借款设定担保的资产。截至2014年 12月31日，公司受限资产的账面价值为115.53亿元，占当期总资产的比例为52.19%；截至本募集说明书签署之日，公司受限资产的账面价值为117.75亿元，占2014年末经审计的总资产的比例为53.19%，占 2015年一季度末未经审计的总资产的比例为57.32%，占总资产比例较大。为提供合规足值的融资担保，公司已设定担保的资产规模较大，影响公司的资产变现能力。虽然公司声誉及信用记录良好，与多家商业银行均保持良好的合作关系，正常偿付银行贷款本息，但若公司发
生债务违约风险，如果因流动性不足或因借款集中到期等原因导致公司不能按时、足额偿还借款，有可能导致受限资产被债权人申请冻结甚至处臵，将对公司的资产及业务经营造成不利影响。
3、存货规模较大的风险
截至2012年末、2013年末以及2014年末，公司的存货分别为134.19亿元、130.52亿元和128.78亿元，占公司同期资产总额的比重分别为 59.62%、59.51%和58.17%。公司存货的变现能力直接影响着公司的资产流动性及偿债能力，如果公司在售项目销售迟滞导致存货xx不畅，将对其偿债能力和资金调配带来较大压力。
4、筹资风险
截至2014年12月31日，公司合并口径的银行授信额度合计为75.42亿元，其中已使用授信额度为47.85亿元，尚余授信额度为27.57亿元。房地产行业对资金的需求量较大，资金的筹措对房地产企业的持续、稳定发展具有重要影响，它直接影响房地产企业能否按照计划完成房地产项目的开发。公司目前的房地产项目开发投资资金主要来源于自有资金、银行贷款和房屋预售款。随着国家提高对房地产企业的贷款条件和控制房地产信贷规模，公司获取银行贷款的能力和灵活性可能会受到一定程度的限制。公司目前已开工建设和拟开工建设的项目对资金的需求量较大，如果公司不能有效地筹集所需资金，将直接影响公司项目的实施和后续的发展。
5、经营性现金流波动的风险
公司经营活动净现金流波动较大。公司2012年、2013年和2014年经营活动产生的现金流量净额分别为18.52亿元、11.78亿元和-8.11亿元，2014年公司经营活动现金流量净额下降。未来如果公司经营性现金流持续为负，经营现金流对债务偿还的保障能力下降，存在无法偿
付本期债券本息的风险。
(二) 经营风险
1、宏观经济周期性波动的风险
公司的主要收入来源于房地产项目销售，从收入结构来看，房产销售收入在公司的营业收入构成中占绝对地位。而房产销售情况与宏观经济周期性波动密切相关，如果国际经济衰退或者我国国内经济增速放缓，将直接影响到居民可支配收入水平、收入预期和支付能力，并进而影响居民消费信心和消费倾向。这一方面将加剧市场对商品房价格下跌的预期，影响公司商品房销售单价和销售面积，公司的营业收入和利润将因此受到不利影响。
2、项目开发风险
房地产项目开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使得公司对项目开发控制的难度增大，也对公司的项目开发控制能力提出了较高的要求。尽管公司具备较强的项目操作能力，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。
3、销售风险
随着公司土地储备的不断扩大以及开发实力的不断增强，其推向市场的房地产销售数量越来越大。目前个人购房消费已成为市场主流，市场需求日趋多元化和个性化，购房者对房地产产品和服务的要求越来越高，如果发行人在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应，可能造成产品滞销的风险。
如果政府房地产政策发生调整，如商品房预售标准、交易契税、商品房按揭贷款标准的提高，将增加商品房交易成本，影响消费者购房心理，可能加大发行人的销售风险。
4、跨区域经营中的风险
公司目前主营业务收入主要来自上海、无锡、昆山等长三角区域城市的房地产项目销售，近年来也逐步开拓了湖南、海南等地区的市场，所开发的项目在当地政府部门、业界和客户中树立了良好的品牌和市场形象。随着公司规模的不断扩大及业务的进一步开展，公司将以上海为核心，逐步深入长三角其他城市及沿江沿海省会城市，进而形成长三角内集约化，长三角外基地型纵深化的发展模式。由于房地产开发具有地域性强的特征，各地气候、地质条件、居民生活习惯、购房偏好、市场情况、地方开发政策和管理法规等都存在一定的差异，为了保证项目开发的顺利进行，公司必须适应当地开发环境，否则将面临一定的经营风险。
5、原材料价格波动的风险
房地产行业的主要原材料——土地和建筑材料的价格波动，将直接影响房地产项目的开发成本。近年来土地价格普遍上涨，在一定程度上推动了房价的上涨。虽然公司现有项目的土地储备取得时间较早，具有一定的土地成本优势，但若未来土地价格持续上涨，将会增加公司获取新项目的成本，加大项目开发经营风险。
6、质量风险
房地产项目开发涉及了勘探、设计、施工、材料、监理、销售和物业管理等诸多方面，尽管公司一直以来均致力于加强对项目的监管控制及相关人员的责任意识和专业培训，制定了各项制度及操作规范。但是，如管理不善或质量监控出现漏洞，产品质量仍有可能出现
问题。如果开发的产品因质量问题造成客户经济损失的，公司应按商品房买卖合同约定赔偿客户，如果发生重大质量问题，客户有权解除买卖合约。公司开发的商品房如出现质量问题，将损害公司品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼。
(三) 管理风险
公司经营规模持续扩大对自身的管理能力提出了更高的要求，需要公司在人力资源保障、风险控制等方面及时跟进。人才是公司业务迅速发展的保障，公司已经培养了一批优秀的业务骨干，但在快速发展过程中，如果公司内部激励机制和约束机制不健全，将难以吸引人才和激发员工的积极性，这将会影响公司的发展。公司已形成了成熟的经营模式和管理制度，但由于房地产属于资金密集型行业，房地产投资的金额较大，在公司业务拓展过程中，若新开发项目或新设子公司管理不善，也可能对公司整体造成较大影响。
(四) 政策风险
1、土地政策变化的风险
近年来，土地是政府对房地产行业宏观调控的重点对象，政府分别从土地供给数量、土地供给方式、土地供给成本等方面加强了调控。由于土地是开发房地产的必需资源，如果未来国家执行更加严格的土地政策，从严控制土地的供应，严格的土地政策将对未来的市场供求产生重大影响，从而对公司房地产开发业务开展带来重大影响。
2、税收政策变化的风险
政府税收政策的变动将直接影响房地产开发企业的盈利和现金流。目前，国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等房地产各个环节采取税收调控措施，若国家进一步提高相关税费标准或对个人在房产的持有环节进行征税，如开征物业税，将进一步影响商
品房的购买需求，也将对房地产市场和发行人产品的销售带来不利影响。此外，公司持有的投资性房地产占非流动性资产的比重较高，开征物业税会对公司业绩造成一定影响。
3、房地产行业融资政策调控的风险
房地产行业属于资金密集型行业，资金占用周期较长，外部融资是房地产企业经营的重要资金来源，因此外部融资渠道和融资成本已经成为影响该行业盈利能力的关键因素之一。如果未来受政策调控的影响，公司融资渠道进一步受到限制，公司融资成本将相应增加，将对公司的盈利能力和健康发展造成负面影响。
4、限购政策变化的风险
为抑制房地产价格快速上涨，近年来全国各主要一、二线城市和部分三线城市均出台了住房限购政策。限购政策的出台或取消、执行标准和执行力度的改变均可能引起市场供需结构的波动，进而对房地产行业和企业的平稳发展产生影响。
5、购房按揭贷款政策变化的风险
目前消费者已普遍采用银行按揭贷款的方式购买商品房，因此购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有非常重要的影响。如果未来银行按揭贷款利率上升，这将会大幅提高购房的按揭融资成本，降低潜在客户的购买力；如果未来银行调高按揭贷款首付比例，或增加其他限制性条件，这将导致潜在的购房者较难或无法获得按揭融资支持。若由于购房按揭贷款相关政策的变化影响潜在购房者的购买力和购房按揭贷款的获得，将对公司产品销售产生不利影响。
(五) 不可抗力风险
严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。
第三节 发行人及本期债券的资信情况
一、本期债券的信用评级情况
经大公国际评定，本公司的主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。大公国际出具了《上海城开（集团）有限公司2015年公司债券信用评级报告 》， 该评级报告在大公国际网站
（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/）予以公布。二、信用评级报告的主要事项
(一) 信用评级结论及标识所代表的涵义
大公国际资信评估有限公司评定发行人的主体信用等级为AA，该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。大公国际资信评估有限公司评定本期债券信用等级为AA，该级别反映了本期债券的信用质量很高，信用风险很低。
(二) 评级报告的主要内容
1、评级观点
上海城开（集团）有限公司主要从事房地产开发业务。评级结果反映了上海地区市场相对较为活跃，发行主体产品结构调整有利于分散风险，利润逐年增长等优势；同时也反映了我国房地产行业面临一定的政策风险，发行主体受限资产金额较大，资产变现能力较差，经营性净现金流对债务和利息的保障能力较弱等不利因素。综合分析，发行主体偿还债务的能力很强，本次债券到期不能偿付的风险很小。预计未来1～2年，发行主体业务将保持平稳发展。综合来看，大
公国际对上海城开的评级展望为稳定。
2、主要优势/机遇
(1) 公司项目主要集中在上海及xx地区，市场相对较为活跃；
(2) 公司土地获取时间较早，成本相对较低，能承受一定的政策调控影响；
(3) 随着商业办公楼项目的开展，公司产品由住宅为主调整为住商共推，有利于分散产品结构风险；
(4) 2011年以来，公司利润逐年增长，盈利能力保持较好水平。 3、主要风险/挑战
(1) 近年来房地产行业发展受国家政策调控的影响较大，同时行业景气度持续下行，整体利润水平下滑；
(2) 公司受限资产金额较大，占总资产比重较高，资产变现能力较差；
(3) 受项目开发进度影响，公司经营性净现金流逐年下降，对债务及利息的保障能力较弱。
(三) 跟踪评级的有关安排
根据政府主管部门要求和评级机构的业务操作规范，在信用等级有效期内，大公国际将对发行人及其债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，大公国际将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。
跟踪评级安排包括以下内容：
1、跟踪评级时间安排
定期跟踪评级：大公国际将在本次债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。
不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管
部门报告，并发布评级结果。
2、跟踪评级程序安排
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
3、如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。
三、发行人的资信情况
(一) 发行人获得主要贷款银行的授信情况
本公司资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，并持续获得其授信支持，间接融资能力较强。
截至2014年12月31日，公司合并口径的银行授信额度合计为75.42亿元，其中已使用授信额度为47.85亿元，尚余授信额度为27.57亿元。
(二) 最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象最近三年公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。 (三) 最近三年发行的债券以及偿还情况
发行人于2012年8月21日发行金额为15亿元、期限为6年、附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权的企业债券，尚未到期。截至本募集说明书签署之日，发行人待偿还债券余额为15亿元。
(四) 本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产比例
本次发行的公司债券规模计划不超过人民币18亿元。以18亿元的
发行规模计算，本期债券全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额为33亿元，占公司截至2014年12月31日的合并资产负债表中净资产
（含少数股东权益）83.77亿元的比例为39.39%，占公司截至2015年3月31日的合并资产负债表中净资产（含少数股东权益）83.94亿元的比例为39.31%。
(五) 发行人报告期内合并财务报表口径下的主要财务指标
根据发行人2012年、2013年、2014年和2015年1-3月的合并财务报告，报告期内主要财务指标如下：
主要财务指标 | 2015年3月31日 /2015年度1-3月 | 2014年12月31日 /2014年度 | 2013年12月31日 /2013年度 | 2012年12月31日 /2012年度 |
流动比率（倍） | 2.44 | 2.04 | 1.89 | 1.89 |
速动比率（倍） | 0.45 | 0.57 | 0.55 | 0.48 |
资产负债率（%） | 59.14% | 62.16% | 66.15% | 68.90% |
利息倍数（倍） | 1.95 | 4.54 | 4.63 | 4.83 |
总资产xx率（倍） | 0.03 | 0.22 | 0.26 | 0.17 |
总资产收益率（%） | 0.17% | 3.55% | 2.57% | 2.70% |
净资产收益率（%） | 0.21% | 9.91% | 7.91% | 8.39% |
主营业务毛利率（%） | 60.28% | 50.96% | 29.06% | 42.92% |
存货xx率（次/年） | 0.01 | 0.18 | 0.31 | 0.15 |
应收账款xx率（次/年） | 129.84 | 58.14 | 51.29 | 95.60 |
息税折旧摊销前利润（万元） | 12,758.09 | 150,203.54 | 97,000.34 | 95,619.58 |
EBITDA利息保障倍数（倍） | 0.87 | 2.94 | 2.19 | 1.65 |
贷款偿还率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
利息偿付率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
注：上述指标依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债资产负债率＝总负债/总资产
利息倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用总资产xx率=营业收入/总资产平均余额
总资产收益率=净利润/总资产平均余额
净资产收益率=净利润/所有者权益平均余额
主营业务毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入存货xx率＝营业成本/存货平均余额
应收账款xx率＝营业收入/应收账款平均余额
息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销 EBITDA利息保障倍数=EBITDA /（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
第四节 偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运营管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
本期债券的起息日为2015年11月6日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2016年至2022年间每年的11月6日为本期债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2016年至 2020年每年的11月6日。本期债券到期日为2022年11月6日，到期支付本金及最后一期利息。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2020年11月6日。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会及相关监管机构指定媒体上发布的公告中加以说明。
二、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流，2012年度、2013年度和2014年度本公司合并财务报表营业收入分别为34.49亿元、57.33亿元和47.91亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为5.02亿元、5.36亿元和6.96亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为18.52亿元、11.78亿元和-8.11亿元，2012年度、2013年度和2014年度的利息保障倍数分别为1.65、2.19和2.94。随着公司业务的不断发展，本公司营业收入、利润水平和经营性现金流量有望进
一步提升，从而为偿还本期债券本息提供保障。
三、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付做出一系列安排，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
(一) 制定《债券持有人会议规则》
本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
(二) 设立专门的偿付工作小组
本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
(三) 制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
(四) 充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节
―债券受托管理人‖。
(五) 充足的银行授信额度
本公司资信水平良好，与多家银行保持长期合作关系，融资渠道畅通，融资能力良好，也为偿还本期债务本息提供支持。截至2014年12月31日，公司合并口径的银行授信额度合计为75.42亿元，其中已使用授信额度为47.85亿元，尚余授信额度为27.57亿元。
(六) 严格履行信息披露义务
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
本公司将按债券受托管理协议、中国证监会及证券自律组织的相关规定履行信息披露义务，及时披露债券存续期内发生可能影响偿债能力或债券价格的重大事项。重大事项包括：
1、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
2、债券信用评级发生变化；
3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
5、发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6、发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
7、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；
10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
11、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
12、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
13、其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
本公司会及时将披露的信息刊登在上交所的互联网网站，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅。
(七) 发行人承诺
根据公司于2015年1月27日召开的第五届董事会临时会议的决议，公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息之情形时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。
四、 发行人违约责任
本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司和/或担保人进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金。如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未及时兑付本金，年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应债券品种的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息（单利）。
对于因本期公司债券的募集、认购、转让、兑付等事项引起的或与本期公司债券有关的任何争议，相关各方均应首先通过友好协商方式解决；协商不能达成一致意见的，任何一方均可向发行人所在地人民法院提起诉讼。
第五节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
中文名称：上海城开（集团）有限公司
英文名称：Shanghai Urban Development （Holdings） Co., Ltd
法定代表人：季岗
设立日期：1996年4月30日注册资本：320,000万元 实缴资本：320,000万元
住所：上海市徐汇区虹桥路3号港汇中心二座42楼邮政编码：200030
信息披露事务负责人：赵烨联系电话：021-24129999 传真：021-24129898
企业法人营业执照注册号：31000000004393组织机构代码：13226670-8
税务登记证号：310104132266708互联网网址：http://www.udcn.com/所属行业：房地产业
经营范围：房地产开发经营、销售、租赁、物业管理，建筑配套
设备及建材的批发、进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、发行人历史沿革情况
(一) 发行人设立情况
发行人成立于1996年4月30日，其前身为上海市徐汇区城市建设
开发总公司。
1996年2月29日，徐汇区国资委出具《关于同意授权上海城开（集团）有限公司经营管理国有资产的批复》（徐国资委[1996]3号），同意将上海市徐汇区城市建设开发总公司等23家企业的全部国有资产净值18,080万元授权给发行人统一实施经营管理。
1996年3月14日，徐汇区人民政府出具《关于同意徐汇区城建开发总公司改制为上海城开（集团）有限公司和组建上海城开集团的批复》（徐府[1996]46号），同意徐汇区城建开发总公司改制为上海城开
（集团）有限公司，并以发行人为核心，组建上海城开集团。
1996年4月30日，发行人于上海市工商行政管理局注册成立并领取了《企业法人营业执照》（注册号：150413500），发行人设立时的基本情况如下：注册资本为18,080万元，公司类型为有限责任公司（国有独资），由徐汇区国资委履行出资人职责，经营范围为房地产开发经营及咨询服务，物业管理，建设工程监理，工程承包，动迁承包，工程规划设计，建筑配套设备，建材及装饰工程，房地产评估，实业投资，国内贸易（除专项规定）。
发行人设立时的股东及出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 徐汇区国资委 | 18,080.00 | 100% |
计 | 18,080.00 | 100% | |
(二) 发行人自设立以来的股本变动情况
1、2007年7月上实控股增资
2007年6月27日，上实控股与徐汇区国资委签订《上海市产权交易（增资）同》，发行人注册资本由18,080万元增加至30,133万元，新增注册资本12,053万元由上实控股以折人民币213,066.06万元的
外汇认购，其中12,053万元为认缴的公司注册资本，占增资后的发行人注册资本40%，其余201,013.06万元计入资本公积。
2007年7月，徐汇区国资委出具了《关于同意上海实业控股有限公司认购上海城开（集团）有限公司增资的批复》，同意发行人此次增资。
2007年7月17日，上海市外国投资工作委员会作出《关于同意外资并购上海城开（集团）有限公司的批复》（沪外资委批[2007]3197），同意发行人此次增资。
2007年7月18日，上海市人民政府向发行人颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪资字[2007]2420号）。 2007年7月28日，上海天城会计师事务所有限公司向发行人出具
了《验资报告》（天城会验[2007]6050号），验证截至2007年7月25日，发行人新增注册资本12,053万元已由新股东上实控股缴纳完毕，增资后，发行人注册资本增加至30,133万元。
2007年7月31日，发行人换领了《企业法人营业执照》（注册号：
310000000043933），公司注册资本增加至30,133万元，公司类型变更为有限责任公司（台港澳与境内资）。
此次增资后，发行人的股东及出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 徐汇区国资委 | 18,080.00 | 60% |
2 | 上实控股 | 12,053.00 | 40% |
计 | 30,133.00 | 100% | |
2、2007年12月股权转让
2007年9月12日，上海市徐汇区人民政府出具《关于同意转让上海城开（集团）有限公司19%股权》的批复（徐府[2007]464号），同意徐汇区国资委以156,870,71万元的挂牌价格在上海联产权交易所
挂牌转让其持有的发行人19%股权。
经在上海联产权交易所公开挂牌，确定上实控股为发行人19%股权的受让人，2007年10月29日，上实控股与徐汇区国资委签订《上海市产权交易同》，上实控股以折人民币156,870.71万元的外汇受让徐汇区国资委持有发行人的19%股权。
2007年12月17日，上海市外国投资工作委员会出具《关于同意上海城开（集团）有限公司股权转让的批复》（沪外资委批[2007]5378号），同意本次股权转让。
2007年12月19日，上海市人民政府向发行人重新核发了《中华人民共和国台湾港澳投资企业批准证书》（商外资沪资字[2007]2420号）。
2007年12月25日，发行人换领了《企业法人营业执照》（注册号：
310000000043933）。
本次股权转让完成后，发行人的股东及出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 徐汇区国资委 | 12,354.53 | 41% |
2 | 上实控股 | 17,778.47 | 59% |
计 | 30,133.00 | 100% | |
3、2011年4月增资
2010年3月，徐汇区国资委与上实控股签订《增资协议》，约定按其各自所占公司注册资本比例对发行人增资289,867万元，由现金增资、资本公积转增两部分组成：徐汇区国资委与上实控股按各自的持股比例以现金增资69,400万元；发行人以截至2008年12月31日经审计的资本公积220,467万元按徐汇区国资委与上实控股持股比例转增为公司注册资本。
2010年4月22日，上海市商务委员会出具了《关于同意上海城开
（集团）有限公司增资的批复》（沪商外资批[2010]1003号），同意了发行人本次增资。
2010年4月27日，上海市人民政府向发行人重新核发了《中华人民共和国台湾港澳投资企业批准证书》（商外资沪资字[2007]2420号）。
根据上海天城会计师事务所出具的天城会验（2011）6024、天城会验（2011）6025号《验资报告》，截至2011年4月12日止，本次增资全部到位，发行人注册资本、实收资本均增加至320,000万元。
2011年4月13日，发行人换领了《企业法人营业执照》（注册号：
310000000043933），发行人注册资本、实收资本均增加至320,000万元。
本次增资完成后，发行人的股东及出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 徐汇区国资委 | 131,200 | 41% |
2 | 上实控股 | 188,800 | 59% |
计 | 320,000 | 100% | |
4、2011年8月股权转让
2011年3月30日，上实控股与其二级全资子公司颖年投资签订《股权转让协议》，约定上实控股将其持有的发行人59%股权转让给颖年投资，转让价格为410,882.77万元。
2011年6月16日，徐汇区国资委作出《关于同意上实控股向其全资子公司转让上海城开59%股权的决定》，表示同意本次股权转让，放弃本次股权转让中的优先购买权。
2011年7月26日，上海市商务委员会出具《关于同意上海城开（集团）有限公司股权转让的批复》（沪外资委批[2011]2325号），同意发行人本次股权转让。
2011年8月4日，上海市人民政府向发行人重新核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪资字[2007]2420号）。
2011年8月8日，发行人换领了《企业法人营业执照》（注册号：
310000000043933）。
本次股权转让完成后，发行人的股东及出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 徐汇区国资委 | 131,200.00 | 41% |
2 | 颖年投资 | 188,800.00 | 59% |
计 | 320,000.00 | 100% | |
三、发行人股东持股情况
截至本募集说明书签署之日，公司股东持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | 质押或冻结的股份数量 |
1 | 颖年投资 | 59 | 无 |
2 | 徐汇区国资委 | 41 | 无 |
四、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
(一) 发行人的组织结构
根据《公司法》、《中外资经营企业法》等有关法律法规的规定，本公司建立、健全了法人治理结构，有完善的董事会、监事会和管理层的独立运行机制，同时本公司建立了与生产经营相适应的组织职能机构，保障了公司的运营效率。截至本募集说明书签署之日，本公司的内设部门组织结构关系如下图所示：
党委
董事会
监事会
副总裁
副总裁
副总裁
副总裁
总裁
党群办公室
营销企划中心
技术管理中心
财务资金中心
行政人力资源中心
1、 公司治理结构
徐汇区国资委和颖年投资根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外资经营企业法》、《中华人民共和国中外资经营企业法实施条例》和中国的其他法律、法规，制订了《公司章程》。
根据《公司章程》，公司设立了董事会、监事会和经理管理机构。形成了较为完善的公司治理结构。
董事会为公司的最高权力机构，有权决定公司的一切重大事项，其职权主要包括：决定公司的经营方针和投资计划；审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；聘任公司高级管理人员及决定其薪酬考核奖惩方法；审议批准股权等激励计划；审议批准总经理的报告；制定公司重要规章制度；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对公司并、分立、解散、清算等作出决议；修改公司章程；章程规定的其他职权。
公司监事会的主要职权包括：对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司的财务；对董事会、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程
的董事、监事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协其工作，费用由公司承担。
公司设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。公司总经理负责执行董事会会议的各项决议，组织领导公司的日常经营管理工作，包括：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟定公司的具体章程；提请聘任或者解聘公司副总经理；决定聘任或者解聘除应由公司董事会聘任或者解聘之外的人员；决定聘任、解聘公司下属子公司的董事、监事及高级管理人员；董事会授予的其他职权。
公司董事会、监事会在报告期内运行良好，符《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外资经营企业法》、《中华人民共和国中外资经营企业法实施条例》以及《公司章程》的相关规定。
2、 各部门主要职能
行政人力资源中心，负责公司行政事务管理、人力资源管理和信息化平台管理的相关事宜。
财务资金中心，负责公司会计核算、预算管理、银行融资、财务协调监控管理的相关事宜。
技术管理中心，负责公司产品研发、设计管理的相关事宜。
营销企划中心，负责公司营销管理、品牌管理、客服管理的相关事宜。
(二) 发行人重要权益投资情况及下属子公司介绍
截至2014年12月31日，本公司下属子公司如下表所示：
单位：万元
子公司全称 | 子公司类型 | 持股比例 | 注册地 | 注册资本 |
上海城开（集团）无锡臵业有限公司 | 全资子公司 | 100% | 无锡 | 50,000 |
上海城开集团晶实臵业有限公司 | 全资子公司 | 100% | 上海 | 30,000 |
上海城开集团晶杰臵业有限公司 | 全资子公司 | 100% | 上海 | 100 |
上海城开商用物业发展有限公司 | 全资子公司 | 100% | 上海 | 500 |
上海纸盒十六厂 | 全资子公司 | 100% | 上海 | 82.6 |
城开绿碳（天津）股权投资基金伙企业 | 全资子公司 | 99.33% | 天津 | 151,000 |
上海石龙工业区联发展有限公司 | 全资子公司 | 100% | 上海 | 2,000 |
上海申大物业有限公司 | 全资子公司 | 100% | 上海 | 500 |
上海寰宇城市投资发展有限公司 | 控股子公司 | 60% | 上海 | 83,052.864 |
上海万源房地产开发有限公司 | 控股子公司 | 90% | 上海 | 30,000 |
昆山城开房地产开发有限公司 | 控股子公司 | 90% | 昆山 | 16,700 |
上海森鑫投资有限公司 | 控股子公司 | 54% | 上海 | 3,000 |
长沙城普臵业发展有限公司 | 控股子公司 | 55% | 长沙 | 10,211 |
昆山城开锦亭臵业有限公司 | 控股子公司 | 52% | 昆山 | 5,000 |
上海城开集团龙城臵业有限公司 | 控股子公司 | 75% | 上海 | 210,000 |
注：发行人持有100%股权的海口万事达实业有限公司所有资产已在2006年清理完毕，目前正在办理工商注销，故对其采用成本法核算，未纳入并范围。
现将发行人主要子公司情况介绍如下：
1、上海万源房地产开发有限公司
上海万源房地产开发有限公司成立于1999年5月17日，注册资本为30,000万元，由发行人和上海珠峰企业发展有限公司分别持有90%和10%的股权，经营范围为：房地产开发销售，物业管理，建筑材料，装潢材料，五金材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2014年末，资产总额为57.58亿元，负债总额为25.04亿元，所有者权益为32.55亿元，营业收入为31.18亿元，净利润为9.56亿元。
截至2015年3月末，资产总额为57.22亿元，负债总额为24.12亿元，所有者权益为33.10亿元，营业收入为2.04亿元，净利润为0.56亿元。
2、上海城开集团晶实臵业有限公司
上海城开集团晶实臵业有限公司成立于2009年9月23日，注册资本为30,000万元，由发行人持有100%的股权，经营范围为：上广电地块经济适用房项目的房地产开发、建设、经营、物业管理，房地产开发经营，建筑配套设备及建材的批发，进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2014年末，资产总额为21.66亿元，负债总额为17.53亿元，所有者权益为4.13亿元，营业收入为7.17亿元，净利润为0.15亿元。
截至2015年3月末，资产总额为20.86亿元，负债总额为16.73亿元，所有者权益为4.13亿元，营业收入和净利润为0。主要是因为项目建设周期影响，前期可售房源基本销售完毕，本期项目仍处于在建过程，导致可售房源减少。
3、上海寰宇城市投资发展有限公司
上海寰宇城市投资发展有限公司成立于1996年5月17日，注册资本为83,052.864万元，由发行人、上海西岸开发（集团）有限公司、上海徐家汇商城（集团）有限公司分别持有60%、30%、10%的股权，经营范围为：房地产开发、经营、管理，提供办公、宾馆、公寓境内外的出售和出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2014年末，资产总额为11.82亿元，负债总额为3.57亿元，所有者权益为8.26亿元，营业收入和净利润均为0。
截至2015年3月末，资产总额为11.82亿元，负债总额为3.57亿元，所有者权益为8.25亿元，营业收入和净利润均为0。
该公司主要负责徐汇滨江项目的开发建设，目前项目仍处于开发建设的前期，因此，公司未对外销售形成收入和利润。
4、上海城开集团龙城臵业有限公司
上海城开集团龙城臵业有限公司成立于2010年11月30日，注册资本为210,000万元，由发行人、城开绿碳（天津）股权投资基金伙企业（有限伙）和力晖投资有限公司分别持有40%、35%和25%的股权，经营范围为：在上海市闵行区梅陇南方商务区地块内从事商办楼的开发、建设、经营，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2014年末，资产总额为46.13亿元，负债总额为25.13亿元，所有者权益为21.00亿元，营业收入和净利润均为0。
截至2015年3月末，资产总额为46.34亿元，负债总额为25.34亿元，所有者权益为21.00亿元，营业收入和净利润均为0。
该公司成立时间较短，主要负责开发的梅陇南方商务区项目目前仍处于开发建设时期，尚未对外销售形成收入和利润。
(三) 发行人其他有重要影响的参股公司、营企业和联营企业的权益投资情况
截至本募集说明书签署之日，发行人其他有重要影响的参股公司、营企业和联营企业的权益投资情况如下表所示：
单位：万元
序号 | 被投资单位 | 类型 | 持股比例 | 注册地 | 注册资本 | 2014年末余额 |
1 | 上海城开房地产经纪有限公司 | 联营 | 49.00% | 上海 | 2,000.00 | 2,717.50 |
2 | 上海莘天臵业有限公司 | 联营 | 35.00% | 上海 | 285,000.00 | 99,750.00 |
3 | 上海东方低碳系统集成有限公司 | 联营 | 25.00% | 上海 | 4,000.00 | 913.59 |
计 | 103,381.09 | |||||
现将上述公司的基本情况介绍如下：
1、上海城开房地产经纪有限公司
上海城开房地产经纪有限公司成立于2001年8月15日，注册资本为2,000.00万元人民币，由发行人和上海房屋销售（集团）有限公司
分别持有49.00%和51.00%的股权，经营范围为：房地产经纪（含公有住房价差交换）。
截至2014年末，资产总额为5,821.97万元，负债总额为276.06万元，所有者权益为5,545.91万元，营业收入为5,612.01万元，净利润为 602.34万元。
截至2015年3月末，资产总额为5,695.18万元，负债总额为31.62万元，所有者权益为5,663.56万元，营业收入为309.41万元，净利润为9.18万元。
2、上海莘天臵业有限公司
上海莘天臵业有限公司成立于2010 年12 月1 日，注册资本为 285,000.00万元人民币，由发行人和美冠投资有限公司、上海莘闵轻轨实业有限公司、上海莘庄投资经营有限公司分别持有35.00%和 35.00%、20.00%、10.00%的股权，经营范围为：在莘庄镇222号地块上从事住宅、办公楼、酒店、商场及附属设施的开发、经营、出租、出售、停车场经营。（涉及许可经营的凭许可证经营）
截至2014年末，资产总额为309,083.84万元，负债总额为24,083.84万元，所有者权益为285,000.00万元。
截至2015年3月末，资产总额为314,088.87万元，负债总额为
29,088.87万元，所有者权益为285,000.00万元。
该公司主要负责莘庄地铁上盖项目的开发建设，目前项目仍处于开发建设的前期，因此，公司未对外销售形成收入和利润。
3、上海东方低碳系统集成有限公司
上海东方低碳系统集成有限公司成立于2012年9月11日，注册资本为4,000.00万元人民币，由发行人和上海凯思达股权投资有限公司、上海东方低碳科技产业股份有限公司、上海房产之窗房地产信息有限
公司分别持有25.00%和25.00%、25.00%、25.00%的股权，经营范围为：绿色低碳科技系统集成工程咨询设计；建筑工程；建筑节能工程设计；工程咨询；建筑及装饰材料、普通机电设备的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
截至2014年末，资产总额为3,882.44万元，负债总额为228.09万元，所有者权益为3,654.35万元，营业收入为2,080.10万元，净利润为
-199.50万元。
截至2015年3月末，资产总额为3,411.84万元，负债总额为146.24万元，所有者权益为3,265.60万元，营业收入为96.60万元，净利润为
-388.76万元。
五、发行人控股股东及实际控制人基本情况
截至2014年12月31日，颖年投资持有发行人59%的股权，发行人控股股东为颖年投资，实际控制人为上海市国资委。
(一) 公司控股股东情况介绍
本公司控股股东颖年投资于2011年2月22日在香港注册成立，其唯一股东为注册于英属维京群岛的银冠有限公司。银冠有限公司系上实控股的全资子公司，2011年11月23日，上实城开通过向上实控股发行股份的方式，收购了银冠有限公司100%的股权，颖年投资因此成为上实城开的二级全资子公司。上实城开是上实控股的三级子公司，截至2014年末，上实控股通过其二级子公司颖采有限公司（上实控股间接持有其100%的股权）持有上实城开69.95%的股权。上实控股的控股股东为上实集团，上实集团持有上实控股56.96%的股权。上实集团是上海市政府全资拥有的综性企业集团，于1981年7月在香港注册成立。上实城开和上实控股均在香港联交易所上市，交易代码分别为―0563‖和―0363‖。
截至本募集说明书签署之日，颖年投资有限公司直接持有本次债券发行人上海城开59%的股权，为发行人控股股东，是2011年上实城开发行股份购买上实控股持有的上海城开股权设立的投资控股公司。颖年投资主要持有的资产为发行人上海城开的股权投资，并无实际业务经营，截至2014年末，颖年投资有总资产为5,195,681,122港元，总负债为5,057,712,403港元，净资产为137,968,719港元。颖年投资并未单独编制并会计报表，这主要是因为它作为上实城开享有100%权益的子公司，已经由上实城开编制并报表并向公众提供，符香港财务报告准则的要求。
发行人控股股东颖年投资之全资所有者上实城开在百慕大群岛注册，其股份在香港联交易所上市，公司主要业务是在中国境内进行住宅及商用物业开发、物业投资及酒店的经营。根据德勤〃关黄陈方会计师行出具的财务报告，截至2014年末，上实城开总资产为 575.67亿港元，总负债为374.52亿港元，所有者权益为201.15亿港元，
2014年度实现收入77.74亿港元，净利润为5.80亿港元。
(二) 公司实际控制人情况介绍
截至2014年12月31日，发行人实际控制人为上海市国资委。上海市国资委组建于2003年8月，是代表上海市人民政府履行国有资产出资人职责的直属特设机构。上海市政府授权上海市市国资委代表市政府履行出资人职责，实行管资产与管人、管事相结。
截至本募集说明书签署之日，发行人实际控制人上海市国资委间接持有的发行人股份不存在被质押、也不存在有争议的情况。
(三) 公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系
截至2014年12月31日，公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系如下：
上海市国资委
100%
上海实业(集团)有限公司(注册地在香港)
56.96%
上海实业控股有限公司(注册在香港，0363.HK)
100%
上海地产控股有限公司
100%
颖采有限公司(注册地在英属维京群岛)
69.95%
上海实业城市开发集团有限公司(注册在百慕大群岛，0563.HK)
100%
银冠有限公司(注册地在英属维京群岛)
100%
颖年投资有限公司(注册地在香港)
徐汇区国资委
59%
41%
上海城开(集团)有限公司
六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
(一) 董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书签署之日，本公司董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
姓名 | 职务 | 性别 | 任期 |
季 岗 | 董事长 | 男 | 2015/3/26—2017/3/26 |
杨 彪 | 副董事长、总经理 | 男 | 2015/3/26—2017/3/26 |
周 军 | 董事 | 男 | 2015/3/26—2017/3/26 |
黄 非 | 董事、副总经理 | 女 | 2015/3/26—2017/3/26 |
叶维琪 | 董事、副总经理 | 男 | 2015/3/26—2017/3/26 |
钟 涛 | 董事、副总经理 | 男 | 2015/3/26—2017/3/26 |
周 燕 | 董事、副总经理 | 女 | 2015/3/26—2017/3/26 |
李 滨 | 监事 | 男 | 2008/6/26—2017/6/26 |
蒋 恺 | 监事 | 男 | 2008/6/26—2017/6/26 |
赵 烨 | 董事会秘书 | 女 | 2015/3/26—2017/3/26 |
(二) 董事、监事、高级管理人员主要工作经历
1、季岗，董事长，男，出生于1957年，硕士研究生学历，高级经济师职称，中共党员。季岗先生曾任闸北区服务公司副书记、副经理、中亚饭店总经理、上海不夜城服务有限公司董事长、总经理、闸北区人民政府商委、经委主任、上海实业东滩投资开发（集团）有限公司副总裁、上海上实城市发展投资有限公司总裁、上实地产板块副总裁、上市投资（香港）有限公司执行董事、总裁、香港天厨有限公司总经理、副董事长、上海实业发展有限公司副董事长及总裁，现任发行人董事长、上实城开主席、总裁及执行董事。
2、杨彪，副董事长、总经理，男，出生于1963年，硕士研究生学历，副教授职称。杨彪先生曾任上海师范大学数学系副主任、上海师范大学数学科学学院副院长、徐汇区审计局副局长、新疆阿克苏市市委副书记、徐汇区国资委党委副书记、主任，现任发行人副董事长、总经理、党委书记及上实城开执行董事。
3、周军，董事，男，出生于1969年，硕士研究生学历，经济师职称，上海市人大代表。周军先生曾任上实臵业集团（上海）有限公司副总经理、上海联实业股份有限公司（现为上海市医药股份有限公司）副总经理及上实集团投资策划部总经理，现任上实控股执行董事兼副行政总裁、上实集团副总裁、上海星河数码投资有限公司、上
海沪宁高速公路（上海段）发展有限公司、上海路桥发展有限公司、上海实业管理（上海）有限公司、联润通水务股份有限公司及上海申渝公路建设发展有限公司董事长、上实环境控股有限公司（于新加坡交易所上市，股份代号：5GB）非执行董事副主席、浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（股份代号：0576）独立非执行董事、上海实业城市开发集团有限公司执行董事以及发行人董事。
4、黄非，董事、副总经理，女，出生于1964年，硕士研究生学历，中共党员。黄非女士曾任公交第三电车公司团委书记、徐汇区城建开发总公司工会主席、发行人销售中心经理、上海城开房地产经纪公司总经理、上海徐房（集团）有限公司副总经理（挂职），现任发行人董事、副总经理，上实城开执行董事及副总裁。
5、叶维琪，董事、副总经理，男，出生于1963年，硕士研究生学历。叶维琪先生历任上海远东航空技术进出口公司计财部财务部经理、上海大世界广场有限公司计划财务部经理、上海大世界（集团）公司计划财务部副经理，发行人审计室主任、投资发展部经理、总经理助理，现任发行人董事、副总经理、上实城开执行董事及副总裁。
6、钟涛，董事、副总经理，男，出生于1972年，硕士研究生学历，中共党员。钟涛先生曾任上实臵业集团（上海）有限公司项目经理、上海星河数码投资有限公司总经理助理、上实管理（上海）有限公司策划总监，现任发行人董事、副总经理、上实城开副总裁。
7、周燕，董事、副总经理，女，出生于1968年，硕士研究生学历。周燕女士曾任上海证大房地产有限公司执行董事，于中国房地产业拥有逾二十年经验。现任发行人董事、副总经理、上实城开执行董事。
8、李滨，监事，男，出生于1973年，硕士研究生学历，经济师
职称。李滨先生曾任上海徐家汇商城（集团）有限公司秘书信息科科长、徐汇区委办公室秘书科科长、徐汇区湖南社区（街道）党工委副书记、纪工委书记、社会综党委书记、社区总工会主席，现任发行人监事、党委副书记、纪委书记。
9、蒋恺，监事，男，出生于1975年，硕士研究生学历，中级会计师、注册会计师、注册资产评估师。蒋恺先生曾任上海星河数码投资有限公司财务部副经理、上实管理（上海）有限公司内审部高级经理、任财务部副主管、上海沪宁高速公路（上海段）发展有限公司财务总监、上海申渝公路建设发展有限公司财务总监，现任发行人监事、上海沪宁高速公路（上海段）发展有限公司副总经理、上海申渝公路建设发展有限公司副总经理。
10、 赵烨，董事会秘书，女，出生于1981年，博士研究生学历。赵烨女士曾任法国桦榭集团编辑、国盛集团经理、上实城开法务高级经理、上实城开法务部副总经理。现任发行人董事会秘书、上实城开法务部总经理。
(三) 董事、监事、高级管理人员的任职资格
发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符 《公司法》、《公司章程》的相关规定。
(四) 董事、监事、高级管理人员持有发行人股权和债券情况 截至本募集说明书签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员
未持有发行人股权和债券。
(五) 董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下：
姓名 | 单位名称 | 担任的职务 |
季 岗 | 上实城开 | 副主席、总裁、执行董事 |
上海世界贸易商城有限公司 | 董事 | |
杨 彪 | 上实城开 | 执行董事 |
长沙城普臵业发展有限公司 | 董事长 | |
上海南永丰投资开发有限公司 | 董事长 | |
上海城开集团无锡臵业有限公司 | 监事 | |
昆山城开房地产开发有限公司 | 监事 | |
重庆中华企业房地产发展有限公司 | 董事 | |
湖南浅水湾湘雅温泉花园有限公司 | 董事 | |
周 军 | 上实控股 | 执行董事、副行政总裁 |
深圳凤凰臵业有限公司 | 董事 | |
黄 非 | 上实城开 | 执行董事、副总裁 |
上海城开商用物业发展有限公司 | 董事长 | |
上海城开房地产经纪有限公司 | 董事、总经理 | |
上海万源房地产开发有限公司 | 董事、总经理 | |
上海（城开集团）晶实臵业有限公司 | 董事 | |
上海申大物业有限公司 | 董事 | |
上海城开集团无锡臵业有限公司 | 董事 | |
昆山城开锦亭臵业有限公司 | 董事 | |
昆山城开房地产开发有限公司 | 董事 | |
北京市御水苑房地产开发有限责任公司 | 董事 | |
北京金马文华园房地产开发有限公司 | 董事 | |
北京新松房地产开发有限公司 | 董事 | |
北京盈通房地产开发有限公司 | 董事 | |
（河北燕郊）中欧城开有限公司 | 董事 | |
中臵（北京）企业管理有限公司 | 董事 | |
北京新松臵地投资顾问有限公司 | 董事 | |
佳展（北京）企业管理有限公司 | 董事 | |
北京中新卓越投资顾问有限公司 | 董事 | |
北京中新家园投资有限公司 | 董事 | |
西安浐灞建设开发有限公司 | 董事 | |
叶维琪 | 上实城开 | 执行董事、副总裁 |
上海寰宇城市投资发展有限公司 | 董事、总经理 |
上海城开集团无锡臵业有限公司 | 董事、总经理 | |
上海（城开集团）晶实臵业有限公司 | 董事 | |
上海城开商用物业发展有限公司 | 董事 | |
上海城开集团龙城臵业有限公司 | 董事 | |
上海莘天臵业有限公司 | 董事 | |
上海森鑫投资有限公司 | 董事 | |
长沙城普臵业发展有限公司 | 董事 | |
上海万源房地产开发有限公司 | 监事 | |
上海石龙工业区联发展有限公司 | 监事 | |
昆山城开锦亭臵业有限公司 | 监事 | |
宁波富邦精业集团股份有限公司 | 董事 | |
福州城开实业有限公司 | 董事长 | |
北京市御水苑房地产开发有限责任公司 | 董事 | |
北京金马文华园房地产开发有限公司 | 董事 | |
北京新松房地产开发有限公司 | 董事 | |
北京盈通房地产开发有限公司 | 董事 | |
（河北燕郊）中欧城开有限公司 | 董事 | |
中臵（北京）企业管理有限公司 | 董事 | |
北京新松臵地投资顾问有限公司 | 董事 | |
佳展（北京）企业管理有限公司 | 董事 | |
北京中新卓越投资顾问有限公司 | 董事 | |
北京中新家园投资有限公司 | 董事 | |
西安中新浐灞欧亚酒店发展有限公司 | 董事 | |
西安浐灞建设开发有限公司 | 董事 | |
西安中新柳域房地产开发有限公司 | 董事 | |
西安中新华胜房地产开发有限公司 | 董事 | |
西安中新永景房地产开发有限公司 | 董事 | |
西安中新荣景房地产开发有限公司 | 董事 | |
西安中新沁园房地产开发有限公司 | 董事 | |
西安中新永荣房地产开发有限公司 | 董事 | |
西安中新佳园房地产开发有限公司 | 董事 | |
西安中新滨河房地产开发有限公司 | 董事 | |
西安中新永佳房地产开发有限公司 | 董事 |
重庆中华企业房地产发展有限公司 | 董事 | |
深圳凤凰臵业有限公司 | 董事 | |
沈阳向明长益臵业有限公司 | 董事 | |
湖南浅水湾湘雅温泉花园有限公司 | 监事 | |
珠海市淇洲岛影视城有限公司 | 监事 | |
上海九久广场投资开发有限公司 | 董事 | |
上海雅阁丽星装饰有限公司 | 董事 | |
上海乾宁企业管理咨询有限公司 | 董事长、总经理 | |
钟 涛 | 上实城开 | 副总裁 |
北京市御水苑房地产开发有限责任公司 | 董事、经理 | |
北京金马文华园房地产开发有限公司 | 董事 | |
北京新松房地产开发有限公司 | 董事 | |
北京盈通房地产开发有限公司 | 董事 | |
（河北燕郊）中欧城开有限公司 | 董事 | |
中臵（北京）企业管理有限公司 | 董事 | |
北京新松臵地投资顾问有限公司 | 董事、经理 | |
佳展（北京）企业管理有限公司 | 董事、经理 | |
北京中新卓越投资顾问有限公司 | 董事、经理 | |
北京中新家园投资有限公司 | 董事、经理 | |
天津中新华安房地产开发有限公司 | 董事 | |
天津中新滨海房地产开发有限公司 | 董事 | |
天津中新信捷房地产开发有限公司 | 董事 | |
天津中新华城房地产有限公司 | 董事 | |
天津中新嘉业房地产开发有限公司 | 董事 | |
西安浐灞建设开发有限公司 | 董事 | |
湖南浅水湾湘雅温泉花园有限公司 | 董事 | |
深圳凤凰臵业有限公司 | 董事 | |
沈阳向明长益臵业有限公司 | 董事 | |
上海正熙投资顾问有公司 | 董事 | |
上海乾宁企业管理咨询有限公司 | 董事 | |
上海国宸股权投资管理有限公司 | 董事 | |
上海九久广场投资开发有限公司 | 监事 | |
周 燕 | 深圳凤凰臵业有限公司 | 董事长 |
珠海市淇洲岛影视城有限公司 | 董事长 | |
上海世界贸易商城有限公司 | 董事 | |
李 滨 | 上实集团 | 副总裁 |
上海城开集团晶实臵业有限公司 | 董事长 | |
西安中新柳域房地产开发有限公司 | 董事 | |
西安中新华胜房地产开发有限公司 | 董事 | |
西安中新永景房地产开发有限公司 | 董事 | |
西安中新荣景房地产开发有限公司 | 董事 | |
西安中新沁园房地产开发有限公司 | 董事 | |
西安中新永荣房地产开发有限公司 | 董事 | |
西安中新佳园房地产开发有限公司 | 董事 | |
西安中新滨河房地产开发有限公司 | 董事 | |
西安中新永佳房地产开发有限公司 | 董事 | |
蒋 恺 | 上海沪宁高速公路（上海段）发展有限公司 | 副总经理 |
上海申渝公路建设发展有限公司 | 副总经理 | |
赵 烨 | 上海城寰企业管理咨询有限公司 | 监事 |
上海城行臵业有限公司 | 监事 |
七、发行人的独立性
发行人拥有与生产经营有关的主要资产的所有权或使用权、相应的经营资质；拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，能够独立进行生产经营，发行人业务独立。
发行人的资产独立于控股股东，发行人不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，发行人资产独立。
发行人已依法与员工签订《劳动同》，独立为员工发放工资。发行人制定了独立的劳动、人事和工资管理制度，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人人员独立。
发行人已建立健全董事会和监事会等公司治理结构，并设臵了若干业务职能部门和内部经营管理机构。公司拥有独立、完整的组织管理及经营机构，各机构的设臵及运行均独立于公司的股东，发行人机
构独立。
发行人设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，发行人财务独立。
八、关联方和关联交易
(一) 关联方
根据《公司法》和《企业会计准则第36号—关联方披露》的相关规定，发行人的主要关联方如下：
序号 | 关联方名称 | 与发行人的关联关系 |
1 | 颖年投资 | 发行人的控股股东 |
2 | 上海市国资委 | 发行人的实际控制人 |
3 | 徐汇区国资委 | 发行人的其他主要股东 |
4 | 季 岗 | 发行人的董事长 |
5 | 杨 彪 | 发行人的副董事长 |
6 | 周 军 | 发行人的董事 |
7 | 钟 涛 | 发行人的董事 |
8 | 黄 非 | 发行人的董事、副总经理 |
9 | 叶维琪 | 发行人的董事、副总经理 |
10 | 周 燕 | 发行人的董事、副总经理 |
11 | 李 滨 | 发行人的监事 |
12 | 蒋 恺 | 发行人的监事 |
13 | 赵 烨 | 发行人的董事会秘书 |
14 | 上海城开（集团）无锡臵业有限公司 | 发行人的子公司 |
15 | 上海城开集团晶实臵业有限公司 | 发行人的子公司 |
16 | 上海城开集团晶杰臵业有限公司 | 发行人的子公司 |
17 | 上海城开商用物业发展有限公司 | 发行人的子公司 |
18 | 上海纸盒十六厂 | 发行人的子公司 |
19 | 城开绿碳（天津）股权投资基金伙企业 | 发行人的子公司 |
20 | 上海石龙工业区联发展有限公司 | 发行人的子公司 |
21 | 上海申大物业有限公司 | 发行人的子公司 |
22 | 上海寰宇城市投资发展有限公司 | 发行人的子公司 |
23 | 上海万源房地产开发有限公司 | 发行人的子公司 |
24 | 昆山城开房地产开发有限公司 | 发行人的子公司 |
25 | 上海森鑫投资有限公司 | 发行人的子公司 |
26 | 长沙城普臵业发展有限公司 | 发行人的子公司 |
27 | 昆山城开锦亭臵业有限公司 | 发行人的子公司 |
28 | 上海城开集团龙城臵业有限公司 | 发行人的子公司 |
29 | 上海城开房地产经纪有限公司 | 发行人的联营企业 |
30 | 上海莘天臵业有限公司 | 发行人的联营企业 |
31 | 上海东方低碳系统集成有限公司 | 发行人的联营企业 |
32 | 上海新海汇房产有限公司 | 发行人的参股企业 |
33 | 上实集团 | 与发行人受同一集团控制 |
34 | 北京市御水苑房地产开发有限责任公司 | 与发行人受同一集团控制 |
35 | 北京新松房地产开发有限公司 | 与发行人受同一集团控制 |
36 | 上海九久广场投资开发有限公司 | 与发行人受同一集团控制 |
37 | 上海正熙投资顾问有限公司 | 与发行人受同一集团控制 |
38 | 天津中新华城房地产有限公司 | 与发行人受同一集团控制 |
39 | 西安中新滨河房地产开发有限公司 | 与发行人受同一集团控制 |
40 | 西安中新华胜房地产开发有限公司 | 与发行人受同一集团控制 |
41 | 西安中新柳域房地产开发有限公司 | 与发行人受同一集团控制 |
42 | 西安中新荣景房地产开发有限公司 | 与发行人受同一集团控制 |
43 | 中臵（北京）企业管理有限公司 | 与发行人受同一集团控制 |
44 | 重庆中华企业房地产发展有限公司 | 与发行人受同一集团控制 |
45 | 徐家汇商城（集团）有限公司 | 子公司少数股东 |
(二) 关联交易
根据发行人公开披露的审计报告，2014年度，发行人的主要关联交易情况如下：
1、采购商品/接受劳务
单位：万元
关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价方式及决策程序 | 本期金额 |
上海城开房地产经纪有限公司 | 接受劳务 | 按照同约定 | 4,672.24 |
上海乾宁企业管理咨询有限公司 | 接受劳务 | 按照同约定 | 850.00 |
2、出售商品/提供劳务
单位：万元
关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价方式 | 本期金额 |
上海城开房地产经纪有限公司 | 独家代理权使用费 | 按照同约定 | 300.00 |
上海城开房地产经纪有限公司 | 租赁费 | 按照同约定 | 115.57 |
上海莘天臵业有限公司 | 利息收入 | 按照同约定 | 229.45 |
西安中新滨河房地产开发有限公司 | 利息收入 | 按照同约定 | 855.75 |
西安中新华胜房地产开发有限公司 | 利息收入 | 按照同约定 | 1,825.00 |
西安中新柳域房地产开发有限公司 | 利息收入 | 按照同约定 | 1,575.47 |
西安中新荣景房地产开发有限公司 | 利息收入 | 按照同约定 | 2,555.00 |
3、关联租赁
单位：万元
出租方名称 | 承租方名称 | 租赁资产种类 | 租赁收益定价依据 | 本期确认的租赁收益 |
上海城开（集团）有限公司 | 上海城开房地产经纪有限公司 | 城开国际大厦办公楼租赁 | 市场价格 | 115.57 |
4、关联担保情况
单位：万元
担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 |
发行人 | 上海城开（集团）无锡臵业有限公司 | 30,000.00 | 2014.6.1 | 2015.3.9 |
发行人 | 上海城开（集团）无锡臵业有限公司 | 20,000.00 | 2010.3.9 | 2015.3.9 |
发行人 | 昆山城开锦亭臵业有限公司 | 11,000.00 | 2013.6.28 | 2015.6.27 |
发行人 | 昆山城开锦亭臵业有限公司 | 4,160.00 | 2014.7.1 | 2018.5.4 |
发行人 | 上海万源房地产开发有限公司 | 51,000.00 | 2013.1.14 | 2017.1.14 |
发行人 | 西安中新浐灞欧亚酒店发展有限公司 | 40,000.00 | 2013.10.8 | 2023.10.8 |
发行人 | 西安中新华胜房地产开发有限公司 | 30,000.00 | 2014.6.20 | 2018.6.20 |
发行人 | 天津中新华城房地产有限公司 | 18,000.00 | 2013.5.10 | 2016.5.9 |
发行人 | 重庆中华企业房地产发展有限公司 | 16,000.00 | 2013.3.27 | 2015.3.27 |
发行人 | 福州城开实业有限公司 | 13,000.00 | 2014.1.29 | 2017.1.29 |
发行人 | 上海九久广场投资开发有限公司 | 9,000.00 | 2011.6.30 | 2020.6.5 |
发行人 | 上海徐汇国有资产投资经营有限公司 | 5,600.00 | 2014.11.28 | 2015.11.27 |
发行人 | 上海徐汇国有资产投资经营有限公司 | 4,000.00 | 2014.11.28 | 2015.11.27 |
发行人 | 上海徐汇国有资产投资经营有限公司 | 2,000.00 | 2014.11.28 | 2015.11.27 |
发行人 | 上海徐汇国有资产投资经营有限公司 | 6,000.00 | 2014.3.5 | 2015.3.5 |
5、关联方资金拆借
单位：万元
关联方 | 拆出金额 | 起始日 | 到期日 |
西安中新柳域房地产开发有限公司 | 5,000.00 | 2014.9.22 | 2015.9.21 |
西安中新柳域房地产开发有限公司 | 10,000.00 | 2014.10.29 | 2015.10.27 |
西安中新柳域房地产开发有限公司 | 25,000.00 | 2014.1.1 | 2015.6.4 |
西安中新荣景房地产开发有限公司 | 35,000.00 | 2014.12.23 | 2015.12.22 |
西安中新华胜房地产开发有限公司 | 25,000.00 | 2014.1.1 | 2015.3.24 |
中臵（北京）企业管理有限公司 | 7,200.00 | 2014.8.13 | 2015.8.12 |
中臵（北京）企业管理有限公司 | 10,000.00 | 2014.1.1 | 2015.9.23 |
西安中心滨河房地产开发有限公司 | 15,000.00 | 2014.1.1 | 2014.9.2 |
西安中心滨河房地产开发有限公司 | 10,000.00 | 2014.1.1 | 2014.10.26 |
6、其他关联交易
截至2014年12月31日，公司收到上实集团提供100,000万元委托贷款，支付利息费用6,596.07万元。
截至2014年12月31日，公司子公司上海万源房地产开发有限公司以其货币资金3亿元为颖年投资内保外贷业务提供担保：
担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 起始日 | 到期日 | 是否履行 完毕 |
上海万源房地产开发 有限公司 | 颖年投资有限公 司 | 10,000.00 | 2013.7.10 | 2014.7.10 | 是 |
上海万源房地产开发 有限公司 | 颖年投资有限公 司 | 10,000.00 | 2013.1.9 | 2015.1.9 | 期后已履 行完毕 |
上海万源房地产开发 有限公司 | 颖年投资有限公 司 | 20,000.00 | 2014.12.8 | 2017.12.8 | 否 |
7、关联方应收应付款项
(1) 应收关联方款项
单位：万元
项目名称 | 关联方 | 期末账面余额 |
其他应收款 | 颖年投资有限公司 | 280.13 |
西安中新华胜房地产开发有限公司 | 25,000.00 | |
西安中新柳域房地产开发有限公司 | 40,000.00 | |
西安中新荣景房地产开发有限公司 | 35,000.00 | |
中臵（北京）企业管理有限公司 | 17,200.00 |
(2) 应付关联方款项
单位：万元
项目名称 | 关联方 | 期末余额 |
应付账款 | 上海城开房地产经纪有限公司 | 657.83 |
其他应付款 | 海口万事达实业公司 | 234.95 |
上海城开房地产经纪有限公司 | 5.32 | |
徐家汇商城（集团）有限公司 | 15,837.89 | |
应付股利 | 颖年投资 | 39,530.00 |
徐汇区国资委 | 17,421.65 |
九、发行人主要业务基本情况
发行人主营业务是从事商品住宅及其配套设施的开发和经营，并涉及物业管理、租赁等业务，发行人主营业务属于房地产行业。
(一) 房地产行业现状分析
1、我国房地产行业发展概况
房地产行业是进行房产、地产的开发和经营的基础建设行业，属于固定资产投资的范畴，目前已成为我国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点。根据国家统计局数据，2013年我国全社会固定资产投资为436,527.70亿元，同比增长19.60%；其中房地产开发投资为 86,013.38亿元，同比增长19.80%；2013年房地产开发投资占全社会固
定资产投资总额的比重为19.70%。此外，2013年商品房销售额占GDP的比重达到了14.31%。房地产投资已成为拉动固定资产投资和促进国民经济发展的重要力量。
我国房地产开发投资与固定资产投资之间的关系
我国商品房销售额与GDP之间的关系
近年来，为遏制房价过快上涨，中央出台了一系列房地产调控政策，经济手段和行政手段并用，对中国房地产市场进行了全方位的调控。各项政策的持续出台和逐步落实，对包括地方政府、开发企业、
商业银行、购房者在内的各相关主体行为均产生了显著影响。尤其是 2011年，我国的房地产市场经历了最严厉的政策调控，一系列调控措施密集出台，包括：房产税试点和限购政策，六次上调存款准备金率，三次加息，首套房贷利率上浮等。在政策严厉打压下，房价过快上涨的势头得到了有效遏制，调控效果在各级城市显现。2012年，中央政府对房地产市场的调控坚持不放松。一方面，严格执行限购限贷政策，坚决抑制投资投机需求；另一方面，强调促进房地产价格理回归，保护理自住需求。
2013 年2月，国务院办公厅下发《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》，在持续执行限购、限贷政策的同时，要求逐步完善保障房、房产税等行业调控长效机制，抑制投资投机性需求，促进房地产市场长期健康发展。2013年7月，中央政治局召开会议，分析研究上半年经济形势和下半年经济工作，并提出“积极释放有效需求，推动居民消费升级，保持理投资增长，积极稳妥推进以人为核心的新型城镇化，促进房地产市场平稳健康发展”。由此看来，城镇化将成为未来中国经济增长的持续动力，并为房地产行业带来更大的市场空间。
2014年，受国内外宏观经济形势影响，我国房地产市场进入调整时期，不同城市和地区房地产市场出现分化。在一线城市房地产仍然保持需求旺盛、价格较高的同时，部分二三线城市出现房地产库存较高、需求不振的情况。中央及地方政府针对不同地区的情况相继出台政策稳定房地产行业发展，包括调整限购政策、放松公积金贷款、提供分房安臵补贴等措施。
2014年3月，第十二届全国人民代表大会第二次会议上的《政府工作报告》中提出，要完善住房保障机制，提高大城市保障房比例，
创新政策性住房投融资机制和工具，针对不同城市情况分类调控，增加中小套型商品房和共有产权住房供应。这是近十年来我国政府工作报告中首次未提及“房地产调控”，而是进一步明确了2014年政府完善住房保障机制的目标和任务。
2014年9月30日，中国人民银行、中国银行业监督管理委员联发布《关于进一步做好住房金融服务工作通知》，指出要加大对保障性安居工程建设的金融支持、积极支持居民家庭理的住房贷款需求、增强金融机构个人住房贷款投放能力、继续支持房地产开发企业的理融资需求。
2014年11月21日，中国人民银行宣布自2014年11月22日起下调金融机构人民币贷款和存款基准利率，是我国2012年7月以来首次降息。随后，各地住房公积金存贷款利率相继下调。受此影响，居民贷款购买房产成本将有所降低，有利促进房地产市场需求的平稳发展。
总体而言，我国的房地产市场在经历了2010年以来较为严厉的政策调控之后，目前政策导向趋于平稳化，积极稳妥推进房地产行业的健康发展。
2、住宅房地产发展状况
(1) 开发投资
近年来，全国住宅房地产的开发投资保持快速增长，占房地产开发投资的比重基本稳定在70%左右。其中，2013年住宅开发投资金额为58,950.76亿元，较上年增长19.40%；2014年1-9月住宅开发投资金额为46,724.74亿元，较上年同期增长11.30%，增速有所降低。具体情况如下表所示：
单位：亿元
项目 | 2014年1-9月 | 2013年 | 2012年 | 2011年 | 2010年 |
房地产开发投资 | 68,751.21 | 86,013.38 | 71,803.79 | 61,796.90 | 48,259.40 |
住宅开发投资 | 46,724.74 | 58,590.76 | 49,374.21 | 44,319.50 | 34,026.23 |
住宅投资所占比例 | 67.96% | 68.54% | 68.76% | 71.72% | 70.51% |
资料来源：Wind资讯
(2) 销售情况
与住宅开发投资同步，近年来，全国商品住宅销售面积和销售金额也呈现稳步增长的局面。2013年，全国商品住宅销售面积及金额均较上年同期大幅增长：全国商品住宅销售面积为115,722.69万平方米，同期增长17.50%；销售额高达67,694.94亿元，同期增长26.60%。
全国住宅商品房销售面积与销售额
2014年1-9月，全国商品住宅销售增速有所放缓，其中销售面积为67,668.61万平方米，较上年同期减少10.30%；销售金额为40,516.11亿元，较上年同期减少10.80%。
3、商业房地产发展状况
(1) 开发投资
近年来，国内经济快速发展，居民收入水平显著提高，消费需求旺盛，企业盈利能力增强，规模快速扩张，第三产业在国民经济的比重不断增加，这些因素共同促进了商业房产的发展。商业房产开发投资从2010年的7,455.78亿元增长为2013年的16,597.28亿元，复增长
率高达30.57%。2014年1-9月，商业房产开发投资金额为14,349.31亿元，同比增速为22.78%。具体情况如下表所示：
单位：亿元
项目 | 2014年1-9月 | 2013年 | 2012年 | 2011年 | 2010年 |
房地产开发投资 | 68,751.21 | 86,013.38 | 71,803.79 | 61,796.90 | 48,259.40 |
住宅开发投资 | 14,349.31 | 16,597.28 | 12,678.61 | 9,982.84 | 7,455.78 |
住宅投资所占比例 | 20.87% | 19.30% | 17.66% | 16.15% | 15.45% |
资料来源：Wind资讯
(2) 销售状况
商业房地产容易受到宏观经济环境的影响。在2008年金融危机之前，商业房地产的销售面积和金额处于快速增长期；2009年以来，销售面积和销售金额仍然保持较为良好的上升势头。2013年，全国商业商品房销售面积和销售金额分别达到11,352.57万平方米和12,027.83亿元，分别同比上涨13.38%和23.07%。
国商业商品房销售面积与销售金额
今年以来国内外宏观经济形势较为复杂，受此影响，2014年1-9月，商业商品房销售面积和销售金额分别为7,114.70 万平方米和 7,454.97亿元，分别同比上涨2.64%和下降1.84%。
4、行业竞争格局
过去十几年，我国房地产行业发展迅速，特别是大型房地产企业依靠规模、资本、品牌等优势，规模效益进一步凸显，行业集中度持续提高。
据由国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所和中国指数研究院三家研究机构的最新研究数据显示，全国房地产百强企业2013年全年实现销售总额25,038.4亿元，销售面积23,425.6万平方米，同比增长率分别达到34.0%和25.5%，高于全国平均水平7.7和8.2个百分点；以销售额来看，百强企业的市场占有率已从2003年的 13.52%提高至2013年的30.7%，且2013年较上年增加了1.7个百分点。同时，房地产行业综实力TOP10企业资产规模与业绩规模持续扩大，总资产和净资产均值分别为2,451亿元和600亿元，为百强企业均值的3.7倍和3.4倍，分别同比增长27.8%和21.2%；且市场份额已达到 12.0%，占百强企业销售总额的39.1%，领先优势显著。
显而易见，资本实力将成为房地产企业竞争的主导因素。房地产行业是资金密集型产业，随着房地产行业市场竞争的升级，实力雄厚、具有相当规模和品牌优势、规范成熟的房地产企业将成为市场的领导者。
5、房地产行业的长期发展趋势
持续向好的经济形势、快速的城市化进程以及人口红利是支持我国房地产行业发展的重要动力。从目前国内的形势来看，上述形成重要动力的根本因素未发生改变，因而我国房地产行业的中长期发展前景依然向好。但经过多年的高速发展，并在宏观调控政策的影响下，我国房地产行业正处于结构性转变的关键时期。
(1) 房地产企业转型发展已成为必然趋势
在房地产调控的大背景下，预计房地产市场抑制投资、投机需求将以常态化政策基调存在，房地产企业的竞争也将进一步加剧，大型、高周转率房地产企业的优势将更加明显，企业转型发展已成为必然趋势。在经济转型阶段，除住宅产业外，商业地产、养老地产等业态也将获得发展。与此同时，在稳定经济增长的主旋律中，中央政府在十八大报告中明确提出新城镇化战略，对房地产行业的发展既是机遇，也是挑战。
(2) 土地资源稀缺性突出
房地产开发的实质是资本与土地的资源整。土地资源属不可再生资源，对优质土地资源的控制对于房地产开发企业的发展来说尤为重要。随着开发企业建设规模的不断扩大，土地资源尤其是优质土地资源的稀缺性日益明显。房地产开发企业对于土地资源的竞争将直接影响土地的价格，进而影响开发项目的成本和利润。
(3) 行业进入壁垒和集中度逐渐提高
随着土地供应市场的日益规范和市场化运作机制的逐步完善，政府对房地产市场监管力度的不断加强，在土地取得、立项批准、银行信贷等方面提出了更高的监管要求，房地产业的进入门槛将越来越高，实力较弱的中小企业将逐渐被市场淘汰，房地产开发企业将向规模化、集团化和品牌化方向发展，给资金实力雄厚、公司治理优秀、管理规范透明的优质公司提供了扩大市场份额的机遇。同时，政府鼓励具有诚信度较高、具有品牌优势的房地产企业进行收购兼并和重组，有助于形成一批实力雄厚、竞争力强的大型企业和企业集团。可以预见，在未来的几年里，房地产行业进入壁垒和行业集中度将大大提高。
(二) 发行人的经营范围和主营业务
发行人的经营范围为：房地产开发经营、销售、租赁、物业管理，建筑配套设备及建材的批发、进出口【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
发行人主营业务包括商品住宅及其配套设施的开发和经营、物业管理、租赁、酒店等业务板块，其中核心业务为商品住宅及其配套设施的开发和经营。
最近三年，发行人营业收入构成占比情况如下：
单位：万元
项目 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
主营业务收入 | 477,466.07 | 99.66% | 571,772.42 | 99.73% | 342,644.90 | 99.36% |
房产销售 | 450,013.13 | 93.93% | 549,131.03 | 95.78% | 320,151.55 | 92.84% |
房产租赁 | 17,360.09 | 3.62% | 15,508.83 | 2.70% | 15,538.74 | 4.51% |
物业管理 | 7,300.78 | 1.52% | 7,132.56 | 1.24% | 6,954.62 | 2.02% |
酒店收入 | 2,189.59 | 0.46% | - | - | - | - |
其他 | 602.49 | 0.13% | - | - | - | - |
其他业务收入 | 1,647.07 | 0.34% | 1,568.11 | 0.27% | 2,208.73 | 0.64% |
营业收入 | 479,113.14 | 100.00% | 573,340.53 | 100.00% | 344,853.63 | 100.00% |
2012年、2013和2014年，发行人营业收入分别为34.49亿元、57.33亿元和47.91亿元。其中，发行人主营业务收入分别为34.26亿元、57.18亿元和47.75亿元，在营业收入总额中的占比分别为99.36%、99.73%和99.66%。2013年发行人营业收入相比2012年增长66.26%，房产销售收入同比增长71.52%，主要是发行人保障房项目晶实项目2期、3期房产结转销售所致。2014年发行人营业收入相比2013年减少16.44%，房产销售收入同比减少18.05%，主要是因为发行人前期保障房项目晶实项目2期、3期房产项目基本销售完毕，受开发周期影响，2014年公司房地产开发项目可售房源有所减少。
(三) 发行人的房地产开发资质
发行人目前持有住建部颁发的《房地产开发企业资质证书—一
级》（编号：建开企[2001]113号），有效期至2015年12月31日。
上海城开集团晶实臵业有限公司目前持有上海市住房保障和房屋管理局颁发的《房地产开发企业暂定资质证书》（沪房管闵行第 0000566号），有效期至2015年9月13日。
上海万源房地产开发有限公司目前持有上海市住房保障和房屋管理局颁发的《房地产开发企业资质证书—二级》（沪房地资开第 01160号），有效期至2017年6月19日。
昆山城开房地产开发有限公司目前持有江苏省住房和城乡建设厅颁发的《房地产开发企业暂定资质证书》（苏州KF07844），有效期至2015年9月13日。
昆山城开锦亭臵业有限公司目前持有江苏省住房和城乡建设厅颁发的《房地产开发企业暂定资质证书》（苏州KF07185），有效期至 2016年1月7日。
(四) 发行人主营业务模式、状况及发展规划
1、 主营业务模式
发行人主要从事的是房地产开发与经营业务，主要业务板块为房地产的开发销售、商业地产的持有租赁，具体业务模式主要包括以下流程：
项目立项
项目前期准备
项目建设
项目销售及服务
物业租赁及服务
（1）项目立项阶段
发行人重视寻找项目可靠和理的投资机会，积极完善和规范项目立项流程，并制订了《项目整体开发计划管理办法》。
发行人首先会对拟投资地区和投资环境进行研究、分析，根据对资源情况的了解和市场情况的调查、结国家政策环境等因素进行综 分析与预测，寻找适的投资机会，并向公司内部提交项目立项申请。
完成公司内部立项后，发行人将向主管部门提交地址申请报告、项目建议书、项目可行性研究报告，申领《项目选址意见书》以及项目立项批文。
获得项目立项批文后，发行人向规划管理部门申请定点，经过法定程序获取土地使用权证，并向规划管理部门申领规划红线图、规划设计条件通知等文件，然后提交建设用地规划设计图，由规划部门核定用地面积，并核发《建设用地规划许可证》。
（2）项目前期准备阶段
发行人会选择项目设计单位进行建筑设计，并向规划管理部门、建设管理部门分别申领《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》；通过招标选择承包单位和监理单位，进场做好―七通一平‖，使土地能够达到具备上水、雨污水、电力、暖气、电信和道路通以及场地平整的条件，以便后续工程可以进场后迅速开发建设。
（3）项目建设阶段
项目建设单位进场进行项目具体施工和建造、监理单位进行项目施工过程的监理工作；在建设项目符条件后申领《商品房预售许可证》；于项目建设完毕后申请建设工程竣工验收。
为规范项目建设阶段的工作，发行人制订了《工程进度管理制
度》、《项目施工组织进度计划管理办法》以及《工程竣工结算审计管理办法》。
（4）项目销售及物业租赁
发行人开发建设的地产项目主要用于对外出售获取销售收入，部分用于发行人自己持有并对外租赁获得租金收入。
发行人在项目办理竣工后向房屋主管部门办理房屋产权登记手续；完成产权登记后，申领《商品房销售许可证》；取得销售许可后，与最终用户签订商品房销售同或租赁同；业主入住后，承担项目的物业管理工作。
2、 主营业务状况
发行人主要从事房地产开发业务，房产销售是主要的收入和利润来源，占比在90%左右，另有房产租赁和物业管理等业务板块。
发行人原为一家上海本土房地产企业，在上海先后完成了嘉萱苑、福源汇居、城开国际大厦等项目。2009年以后，公司进入长沙、昆山、无锡、重庆等地，逐步发展成为一家全国性房地产开发企业。 2004-2011年，公司连续8年获得“中国房地产百强企业——成长性 TOP10”称号；2005-2010年，公司连续6年获得“中国房地产专业领先品牌价值TOP10”称号；2011-2014年，公司获得“中国房地产开发企业品牌价值成长性10强”称号(2014年位列第三)。
2012年后，公司对自身项目重组，逐步退出二三线城市，将长三角及沿海经济发达城市作为公司发展的重心。2013年，公司出售重庆缇香项目，以集中资源开发更具经济效益和升值潜力的项目。另外，公司发挥自身在长三角的优势，寻找以低成本补充优质土地资源的机会，2014年，公司与上海徐汇区政府达成协议，成功以徐家汇中心地块臵换四幅位于徐汇滨江的较大土地，徐汇滨江比邻黄浦江，是上海
市未来重点规划地段之一。
在住宅地产开发上，公司本着以人为本的“家”文化构建，发行人的项目布局以“万源城”为核心，以昆山、重庆、长沙项目为支点，提供基于优质土地资源开发的高附加值精装住宅产品，实现品牌附加与住宅人文附加的长期效应。
在商业地产开发上，公司从区域发展战略布局入手，形成以“徐汇滨江”为核心，以龙城项目、莘庄地铁上盖项目、无锡项目，花桥项目为支点，构建商业地产投资、开发、运营的一整套产业链，兼顾区域经济发展和民生持续改善，追求企业价值和社会价值的共同担当。
（1）发行人土地储备状况
发行人土地主要通过招拍挂和股权收购获得，获取时间主要在 2011年以前，截止2014年末，公司土地出让金计为99.00亿元，且已全部支付，未来不存在土地价款支付压力。截至2014年末，发行人土地储备情况如下表所示：
单位：万平米、亿元、%
项目 | 城市 | 获取方式 | 获取时间 | 占地面积 | 建筑面积 | 土地款 | 权益占比 |
万源城 | 上海 | 股权收购 | 2002 | 90.90 | 113.65 | 12.00 | 90% |
徐汇滨江 | 上海 | 土地臵换 | 2014 | 7.74 | 40.46 | - | 60% |
梅陇南方商务区 | 上海 | 招拍挂 | 2010 | 6.57 | 38.81 | 24.29 | 75% |
上海晶城 | 上海 | 划拨 | 2009 | 30.19 | 77.29 | 25.14 | 100% |
晶杰苑 | 上海 | 邀请招标 | 2010 | 4.98 | 12.51 | 2.84 | 100% |
莘庄地铁上盖 | 上海 | 招拍挂 | 2011 | 11.78 | 60.50 | 27.00 | 35% |
游站 | 昆山 | 招拍挂 | 2008 | 3.42 | 12.95 | 0.20 | 52% |
琨城帝景园 | 昆山 | 招拍挂 | 2003 | 20.50 | 26.77 | 1.60 | 90% |
上海中心城开国际 | 无锡 | 招拍挂 | 2007 | 2.40 | 19.34 | 4.18 | 100% |
托斯卡纳 | 长沙 | 股权收购 | 2005 | 18.05 | 21.10 | 1.56 | 55% |
计 | 196.54 | 423.38 | 99.00 | ||||
（2）发行人项目开发及销售状况
2012年以来，发行人新开工面积逐年增长，2014年，发行人新开工面积63.83万平米，同比大幅增长，主要是上海城开中心和莘庄地
铁上盖项目同时启动所致。2013年，发行人万源城和上海晶城经济适用房等项目大规模竣工，使竣工面积大幅增长，2014年由于新开工项目周期较长，竣工面积仅为2.06万平米，可能对未来收入结转有一定影响。截至2014年末，发行人房地产开发及销售情况如下表所示：
单位：万平米、亿元
项目 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 |
新开工面积 | 63.83 | 26.89 | 18.30 |
竣工面积 | 2.06 | 72.79 | 51.48 |
签约面积 | 14.45 | 25.57 | 36.67 |
签约收入 | 37.30 | 51.01 | 48.84 |
结算面积 | 24.58 | 41.83 | 20.03 |
结算金额 | 45.00 | 54.91 | 32.02 |
已售未结算面积 | 4.92 | 14.45 | 28.52 |
已售未结算金额 | 10.12 | 31.94 | 27.46 |
2012-2014年，公司在售房地产共9个项目，主要为万源城、上海晶城和晶杰苑项目。2012-2014年，上述三个项目签约额占总签约收入比重分别为91.97%、86.25%和70.33%。2012年-2014年发行人房地产项目销售情况如下表所示：
单位：万平米、万元/平米
项目 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 | |||
面积 | 均价 | 面积 | 均价 | 面积 | 均价 | |
万源城 | 3.32 | 4.89 | 8.37 | 3.89 | 4.74 | 3.53 |
梅陇南方商 务区 | 1.82 | 5.48 | - | - | - | - |
上海晶城 | 9.90 | 1.01 | 4.27 | 0.90 | 28.05 | 1.00 |
晶杰苑 | - | - | 9.56 | 1.16 | - | - |
游站 | 0.13 | 1.15 | 3.94 | 1.10 | 0.14 | 1.22 |
琨城帝景园 | 1.12 | 0.83 | 2.09 | 0.79 | 1.18 | 0.69 |
上海中心城 开国际 | - | - | 0.13 | 1.68 | 0.78 | 1.59 |
托斯卡纳 | - | - | 0.81 | 0.76 | 1.25 | 0.89 |
缇香小镇 | - | - | 0.66 | 1.15 | 0.51 | 1.11 |
万源城项目地处上海外环线内，是上海“十五”规划中的大型重点住宅基地。项目总用地面积约908,950平方米，总建筑面积约112万平方米，其中住宅面积约77万平方米，地下面积近22万平方米，公建配套约10万平方米，规划导入人口逾2万人。万源城项目建筑形态丰
富，产品涵盖住宅、公寓、现代商业及绿地公园，融生活宜居、商业娱乐、文化教育、商务休闲等众多功能于一体。2013年，万源城项目名列2013年上海楼盘销量榜第四名。2014年万源城项目结转收入 16.23亿元，C、F街坊销售情况良好。截至2014年末万源城未售面积共计16.22万平米，预收房款22.56亿元。万源城土地取得时期较早，土地成本相对较低，能够承受一定国家房地产调控政策影响。
上海晶城项目是经由上海市住房保障和房屋管理局认定的保障性住房，被列入2009年上海市重大工程的大型保障性住宅项目，位于闵行区梅陇镇，总占地约30.2万平方米，项目总规划建筑面积约61.1万平方米。整个项目由18-33层的高层建筑组成，建成后将形成一个包含教育、医疗、社区服务等设施的大型综性经济适用住房社区。 2012年上海晶城经济适用住房一标段13.79万平米完工，当年由上海公积金中心按照9,490元/平方米统一回购用以廉租房出租，资金已全部回笼；二标段、三标段住宅部分于2013年竣工备案；2013年该项目 23.13亿元结转收入，当年共计回笼资金16.22亿元。上海晶城经济适用住房项目二标段、三标段未售面积较大，未来销售收入有所保障，但利润率偏低；四标段原属上海晶城保障性住宅，立项为经济适用房项目，该标段所属地块周边道路均未按规划建设开通，仅莘朱路目前为不符规划的旧状小马路，水、电、煤等大市政配套设施没有完善到位，因此该地块目前不具备开发建设条件。目前属于规划保留状态。截至2014年末，上海晶城项目累计销售面积42.22亿元，未来可销售面积为18.83亿元。
2013年，上海晶杰陇西地块配套商品房结转收入11.12亿元，当年项目销售回笼资金4.60亿元。该项目为闵行区重点民生项目，主要用于动迁居民安臵回搬，该项目于2010年3月开工，2013年末竣工完
成，并在2013年末与梅陇镇政府进行了协议移交。
（3）发行人主要项目状况
截至2014年末，发行人主要在4个城市拥有10个项目，包括中高端住宅、酒店、商用及办公楼宇。主要项目情况如下表所示：
上海城开(集团)有限公司公开发行 2015 年公司债券申请文件 募集说明书
单位：平方米
项目 | 城市 | 类型 | 地块面积 | 规划建筑面 积 | 可售建筑 面积 | 2014年预售 建筑面积 | 累计销售 面积 | 未来可售 建筑面积 | 在建可售建 筑湖面积 | 未来发展可 售建筑面积 | 预计完工日期 |
万源城 | 上海 | 住宅 | 908,950 | 1,136,468 | 822,724 | 33,202 | 660,499 | 162,225 | 193,764 | – | 2007-2015年分 期完成 |
徐汇滨江 | 上海 | 商业/办公 | 77,371 | 404,600 | 284,600 | – | – | 284,600 | – | 284,600 | 规划中 |
梅陇南方 商务区 | 上海 | 商业/办公 /酒店 | 65,727 | 388,125 | 242,010 | 18,239 | 18,239 | 223,771 | 223,771 | – | 2014-2016年分 期完成 |
上海晶城 | 上海 | 住宅 | 301,908 | 772,885 | 610,514 | 98,963 | 422,198 | 188,316 | 106,815 | – | 2012-2017年分 期完成 |
晶杰苑 | 上海 | 住宅 | 49,764 | 125,143 | 95,594 | – | 95,594 | – | – | – | 已完成 |
莘庄地铁 上盖项目 | 上海 | 商业/办公 /酒店 | 117,825 | 605,000 | 378,300 | – | – | 378,300 | 272,300 | 106,000 | 2018-2022年分 期完成 |
花桥游站 商业中心 | 昆山 | 商业/办公 /酒店 | 34,223 | 129,498 | 112,812 | 1,255 | 55,344 | 57,468 | – | – | 已完成 |
琨城帝景 园 | 昆山 | 住宅 | 205,017 | 267,701 | 222,666 | 11,175 | 136,666 | 86,000 | 55,965 | – | 2007-2017年分 期完成 |
上海中心 城开国际 | 无锡 | 商业/办公 /酒店 | 24,041 | 193,368 | 143,862 | – | 10,530 | 133,332 | – | – | 已完成 |
托斯卡纳 | 长沙 | 商业住宅 | 180,541 | 210,980 | 186,492 | – | 186,492 | – | – | – | 已完成 |
计 | 1,965,367 | 4,233,768 | 3,099,574 | 162,834 | 1,585,562 | 1,514,012 | 852,615 | 390,600 | |||
梅陇南方商务区项目包括3幢超高层办公楼，1幢南方商务区配套酒店，高层集中商业区与多层街区商业区。集中商业部分主要沿已具备成熟商业氛围的闵虹路及万源路展开，北侧与街区商业良好对接，营造系统化的商业氛围。酒店与办公联系紧密，可以为18万办公人流提供宴会及餐饮服务。
莘庄地铁上盖物业项目是一个轨交上盖的城市综体项目，坐落于横跨地铁1号线莘庄站的南、北广场，土地面积为11.78万平方米，地上建筑面积高达40.5万平方米，地下建筑面积不小于10万平方米，包括高级住宅、大型商场、办公楼和五星级酒店。
徐汇滨江项目坐落于徐汇滨江商业区，面临黄浦江，计划作综商业用途，部分建成物业将分别用于出售及持有收租的用途。该项目由上海寰宇城市投资发展有限公司负责建造，占地面积约7.7万平方米，规划建筑面积约40.46万平方米，可售建筑面积约28.46万平方米，涵盖办公、商业、文化、休闲等多产业的大型城市综体。
（4）发行人持有商业物业
截至2014年末，发行人自己持有的主要商业物业包括城开国际大厦、汇民商厦及其他一些商业写字楼等。具体如下表所示：
单位：平方米
项目 | 城市 | 类型 | 租赁年限 | 规划建筑面积 |
城开国际大厦 | 上海 | 写字楼 | 中期租赁 | 45,239 |
汇民商厦 | 上海 | 商业 | 中期租赁 | 13,839 |
其他 | 上海 | 商业及写字楼 | 中期租赁 | 9,249 |
计 | 68,327 | |||
3、 公司发展规划
为实现国资保值增值和企业可持续发展，发行人积极应对宏观调控，提出“两线一确保、两圈一突破”的战略部署，坚持“差异化”
的产品竞争战略，聚焦中高端住宅、城市综体的开发。
在房地产开发经营的核心业务方面，发行人将遵行“一心、两线、三圈”（以上海为中心，以沿海、沿江为主线，以长三角、环渤海、中西部三大圈）的战略布局策略，形成并巩固城市公寓、城市大型生态社区、城市商业综体、城市安居地产等四大产品体系，项目深耕上海、无锡、昆山等“长三角”重要城市，拥有住宅、商业两大物业经营管理品牌。
总体而言，公司将继续三方面的战略部署：一、维持优质项目的开发进度及规模，确保可观利润；二、加大投资性物业的建设，提升收入水平及确保稳定现金流；三、进一步整资源，优化土地储备，多元融资途径改善资金运用及加速回报。
(五) 发行人的收入确认和计量原则
1、 销售商品收入确认和计量的总体原则
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
2、销售商品收入确认的标准及收入确认时间的具体判断标准
开发产品完工并验收格，买卖双方签订具有法律约束力的销售 同，与买方办妥房屋交接手续，相关收入和成本能可靠计量时，确认销售收入实现。
(六) 发行人在行业中的地位和竞争优势
自1996年成立以来，发行人专注于房地产投资、开发及经营，现
已发展成为一家跨区域经营的大型房地产公司。2003年至2010年，公司及所属集团上实城开连续8年获得―上海房地产开发企业50强‖称号；2004年至2011年，公司连续8年获得―中国房地产百强企业——成长性TOP10‖称号；2005年至2010年，公司连续6年获得―中国房地产专业领先品牌价值TOP10‖称号；2011至2013年，公司获得―中国房地产开发企业品牌价值成长性10强‖称号；公司还获得了―2012至2013年中国房地产开发企业品牌综发展10强‖和―2012至2013年中国房地产开发企业50强（2013年位列39）‖称号。
经过十几年的发展，公司在人才、品牌、管理等方面形成了自己独特的优势。
1、战略布局理，资源储备持续增厚
公司始终秉持集成创新发展模式，依托现有优势资源，坚持深耕布局区域，积极拓展重点城市，有效规避平衡房地产业地域性差异。公司持续以理成本持续增厚公司在战略区域的资源储备。目前公司所属土地资源优越，兼具住宅和商业项目，区域分布相对集中，产品结构趋向理，成本优势较为明显，为公司未来持续发展奠定坚实基础。
2、启动多元布局，产业运营模式优化
公司立足主业优势，坚持以中、高端住宅地产开发为主、兼顾商业地产开发及运营、适时增加优质不动产物业持有量、适度扩展物业管理规模的业务结构，业务板块高度协同，盈利能力稳步提升。同时，公司也在积极启动多元布局，努力延伸地产产业链和拓展新产业。
3、产品服务创新，精细管理能力升级
公司在优化产品结构的同时，以满足客户需求为导向，深化产品标准化研究及应用，强化成本管控措施及手段，抓实工程质量管理及
监督，加之公司多年来跨地区、多业态、多项目开发所积累的较为全面的开发管理经验，均为公司在行业市场整加速过程中赢得竞争优势。
4、品牌商誉良好，品牌价值持续提升
公司始终珍视企业商誉和品牌价值，在对外提供产品、服务及商务作过程中，始终坚守诚信，推动共赢，公司商誉及品牌获得了政府、客户及作伙伴的广泛认同。公司在房地产开发、不动产经营及物业管理等板块的经营过程中，追求有质量的进度、有口碑的服务和有价值贡献度的发展模式，进一步促进公司品牌价值持续提升。
十、信息披露事务及投资者关系
(一) 信息披露的具体要求
发行人、承销商及其他信息披露义务人将按照《管理办法》和本
《募集说明书》的约定履行信息披露义务。发行人将指定专人负责信息披露事务。承销商将指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。信息披露将在上交所网站专区或上交所认可的其它方式向格投资者披露。
(二) 信息披露的具体内容
在本期债券存续期间，发行人应当履行以下信息披露义务：
1、发行人在完成本期债券登记后3个工作日内，披露本期债券的实际发行规模、利率、期限以及募集说明书等文件；
2、在本期债券存续期间，发行人将在本期债券本息兑付日前5
个工作日内，披露付息及本金兑付事宜；
3、上交所对本期债券提供转让服务前5个工作日内，发行人应当披露相关转让信息；
4、发行人在每年4月30日前向本期债券持有人披露年度报告；
5、在本期债券存续期间，发行人将披露可能发生的影响其偿债能力的重大事项。包括但不限于：
(1) 发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
(2) 债券信用评级发生变化；
(3) 发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
(4) 发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
(5) 发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
(6) 发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
(7) 发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
(8) 发行人作出减资、并、分立、解散及申请破产的决定；
(9) 发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；
(10) 保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
(11) 发行人情况发生重大变化导致可能不符公司债券上市条件；
(12) 发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
(13) 其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
第六节 财务会计信息
本募集说明书所载2012年度、2013年度、2014年度及2015年一季度的财务报表均按照企业会计准则的规定编制。
财务报告与财务报表符企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司于2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和 2015年3月31日的财务状况以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-3月的经营成果和现金流量。
一、报告期财务报表的审计情况
本公司2012年度、2013年度及2014年度的财务报告经立信会计师事务所（特殊普通伙）审计，并出具了信会师报字[2013]第121384号、信会师报字[2014]第121705号和信会师报字[2015]第121963号标准无保留意见审计报告。公司2015年3月31日的资产负债表及2015年 1-3月的利润表和现金流量表未经审计。
二、发行人报告期内财务会计资料
(一) 并财务报表
本公司于2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和 2015年3月31日的并资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-3月的并利润表、并现金流量表如下：
并资产负债表
单位：万元
项目 | 2015年3月31日 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
流动资产： | ||||
货币资金 | 193,105.97 | 354,201.75 | 374,693.86 | 366,734.33 |
交易性金融资产 | 263.65 | 263.65 | 162.01 | 136.14 |
应收账款 | 187.27 | 269.17 | 16,210.82 | 6,145.32 |
预付款项 | 657.74 | 897.06 | 1,789.34 | 1,690.40 |
其他应收款 | 106,735.74 | 140,930.64 | 143,818.34 | 81,232.41 |
存货 | 1,324,772.10 | 1,287,755.25 | 1,305,188.71 | 1,341,909.95 |
一年内到期的非流动资 产 | - | - | - | 1.21 |
流动资产计 | 1,625,722.48 | 1,784,317.52 | 1,841,863.08 | 1,797,849.76 |
非流动资产： | ||||
可供出售金融资产 | 74,914.45 | 74,789.95 | 47,291.11 | 43,259.49 |
持有至到期投资 | - | - | 13,990.00 | 128,970.09 |
长期应收款 | 7,319.78 | 7,319.78 | 7,319.78 | 3,205.06 |
长期股权投资 | 103,388.39 | 103,481.09 | 103,235.68 | 102.863.19 |
投资性房地产 | 151,874.04 | 151,874.04 | 151,713.02 | 151,257.03 |
固定资产 | 66,478.97 | 67,120.36 | 2,404.55 | 2,898.38 |
固定资产清理 | 3.27 | - | - | - |
长期待摊费用 | 1.28 | 1.25 | 3.76 | 307.23 |
递延所得税资产 | 24,786.09 | 24,942.81 | 25,426.47 | 20,057.01 |
非流动资产计 | 428,766.26 | 429,529.27 | 351,384.35 | 452,817.48 |
资产总计 | 2,054,488.74 | 2,213,846.79 | 2,193,247.44 | 2,250,667.24 |
流动负债： | ||||
短期借款 | 111,300.00 | 167,300.00 | 144,700.00 | 144,897.01 |
应付账款 | 158,993.61 | 202,570.14 | 232,479.67 | 185,870.90 |
预收款项 | 111,437.97 | 105,596.04 | 320,366.87 | 276,781.08 |
应付职工薪酬 | 290.16 | 238.51 | 68.20 | 57.58 |
应交税费 | 16,073.47 | 18,266.60 | -2,767.35 | 10,100.88 |
应付利息 | 7,139.97 | 4,418.66 | 4,153.43 | 4,522.81 |
应付股利 | 54,975.15 | 56,951.65 | 61,862.13 | 67,900.72 |
其他应付款 | 192,756.49 | 202,053.71 | 152,194.92 | 131,772.09 |
一年内到期的非流动负 债 | 12,869.38 | 116,057.50 | 62,852.50 | 131,305.00 |
流动负债计 | 665,836.21 | 873,452.80 | 975,910.36 | 953,208.08 |
非流动负债： | ||||
长期借款 | 355,775.00 | 309,775.00 | 289,135.53 | 413,075.00 |
应付债券 | 149,591.42 | 149,346.27 | 148,431.40 | 147,577.86 |
长期应付款 | 1,413.42 | 1,121.39 | 1,223.94 | 1,235.59 |
递延所得税负债 | 42,464.79 | 42,464.79 | 36,086.92 | 35,681.53 |
非流动负债计 | 549,244.63 | 502,707.45 | 474,877.79 | 597,569.98 |
负债计 | 1,215,080.84 | 1,376,160.26 | 1,450,788.15 | 1,550,778.06 |
所有者权益： | ||||
股本 | 320,000.00 | 320,000.00 | 320,000.00 | 320,000.00 |
资本公积 | 89,395.21 | 5,591.01 | 5,591.01 | 5,591.01 |
其他综收益 | - | 83,804.20 | 64,867.57 | 64,867.57 |
盈余公积 | 16,701.19 | 16,701.20 | 16,558.84 | 15,856.94 |
未分配利润 | 285,029.85 | 283,811.16 | 216,275.15 | 164,955.66 |
归属于母公司所有者权 益计 | 711,126.26 | 709,907.57 | 623,292.57 | 571,765.90 |
少数股东权益 | 128,281.65 | 127,778.97 | 119,166.71 | 128,123.28 |
所有者权益计 | 839,407.91 | 837,686.54 | 742,459.28 | 699,889.18 |
负债和所有者权益总计 | 2,054,488.74 | 2,213,846.79 | 2,193,247.44 | 2,250,667.24 |
并利润表
单位：万元
项目 | 2015年1-3月 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 |
一、营业总收入 | 29,631.64 | 479,113.14 | 573,340.53 | 344,853.63 |
其中：营业收入 | 29,631.64 | 479,113.14 | 573,340.53 | 344,853.63 |
二、营业总成本 | 26,138.10 | 370,087.70 | 505,047.99 | 283,797.34 |
其中：营业成本 | 11,769.36 | 234,954.03 | 406,722.25 | 196,853.87 |
营业税金及附加 | 6,723.65 | 89,725.82 | 58,219.21 | 47,590.00 |
销售费用 | 1,260.35 | 8,767.49 | 12,423.49 | 7,995.89 |
管理费用 | 2,632.71 | 13,168.96 | 16,798.76 | 13,740.64 |
财务费用 | 3,752.02 | 18,208.83 | 11,704.06 | 17,539.80 |
资产减值损失 | - | 5,262.56 | -819.78 | 77.13 |
加：公允价值变动收益 | - | 262.66 | 481.86 | 746.81 |
投资收益 | 35.97 | 3,151.14 | 6,088.73 | 12,479.00 |
其中：对联营企业和营企 业的投资收益 | - | 245.41 | 372.49 | 257.92 |
三、营业利润 | 3,529.51 | 112,439.24 | 74,863.13 | 74,282.11 |
加：营业外收入 | 145.76 | 186.07 | 1,006.38 | 969.03 |
其中：非流动资产处臵利得 | - | 8.61 | 46.61 | 5.02 |
减：营业外支出 | 92.90 | 262.99 | 782.14 | 240.09 |
其中：非流动资产处臵损失 | - | 8.27 | 2.08 | 7.13 |
四、利润总额 | 3,582.37 | 112,362.31 | 75,087.37 | 75,011.05 |
减：所得税费用 | 1,861.00 | 34,138.04 | 18,035.29 | 18,574.97 |
五、净利润 | 1,721.37 | 78,224.28 | 57,052.09 | 56,436.07 |
归属于母公司所有者的净 利润 | 1,218.69 | 69,612.01 | 53,647.60 | 50,192.17 |
少数股东损益 | 502.67 | 8,612.26 | 3,404.49 | 6,243.91 |
六、其他综收益 | - | 18,936.63 | -494.72 | 4,775.74 |
七、综收益总额 | 1,721.37 | 97,160.90 | 56,557.36 | 61,211.81 |
并现金流量表
单位：万元
项目 | 2014年1-3月 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 |
一、经营活动产生的现金流量： | ||||
销售商品、提供劳务收到的 现金 | 36,088.38 | 276,540.51 | 612,368.24 | 491,017.45 |
收到的税费返还 | - | 45.30 | 1.47 | 943.88 |
收到其他与经营活动有关的 现金 | -106,988.55 | 181,853.03 | 259,230.07 | 137,994.90 |
经营活动现金流入小计 | -70,900.18 | 458,438.84 | 871,599.78 | 629,956.23 |
购买商品、接受劳务支付的 现金 | 77,455.48 | 314,535.57 | 325,310.95 | 223,060.14 |
支付给职工以及为职工支付 的现金 | 4,462.44 | 15,304.60 | 14,174.17 | 12,798.67 |
支付的各项税费 | 11,347.04 | 79,352.36 | 100,042.75 | 67,564.08 |
支付其他与经营活动有关的 现金 | -37,813.49 | 130,320.75 | 314,244.71 | 141,327.65 |
经营活动现金流出小计 | 55,451.46 | 539,513.28 | 753,772.58 | 444,750.54 |
经营活动产生的现金流量净 额 | -126,351.64 | -81,074.44 | 117,827.20 | 185,205.69 |
二、投资活动产生的现金流量： | ||||
收回投资收到的现金 | - | 27,620.00 | 129,931.47 | 48,970.09 |
取得投资收益收到的现金 | 223.60 | 2,705.53 | 4,786.14 | 10,617.93 |
处臵固定资产、无形资产和 | 5.50 | 54.89 | 73.16 | 7.23 |
其他长期资产收回的现金净额 | ||||
处臵子公司及其他营业单位 收到的现金净额 | - | 12,375.00 | -61.01 | - |
收到其他与投资活动有关的 现金 | 106,000.00 | |||
投资活动现金流入小计 | 106,229.10 | 42,755.42 | 134,729.76 | 59,595.25 |
购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 | 217.29 | 1,473.63 | 615.56 | 560.89 |
投资支付的现金 | - | 15,880.00 | 1,505.00 | 92,970.09 |
取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额 | - | - | 5,250.00 | - |
投资活动现金流出小计 | 217.29 | 17,353.63 | 7,370.56 | 93,530.97 |
投资活动产生的现金流量净 额 | 106,011.80 | 25,401.80 | 127,359.20 | -33,935.72 |
三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
取得借款收到的现金 | 106,080.00 | 266,800.00 | 231,742.50 | 349,130.09 |
发行债券收到的现金 | - | - | - | 150,000.00 |
收到其他与筹资活动有关的 现金 | 204.02 | 10,302.16 | ||
筹资活动现金流入小计 | 106,284.02 | 277,102.16 | 231,742.50 | 499,130.09 |
偿还债务支付的现金 | 236,268.13 | 170,355.53 | 415,398.98 | 445,310.09 |
分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 | 10,763.32 | 53,860.69 | 56,783.99 | 57,522.29 |
其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 | - | - | 1,575.00 | 1,574.60 |
支付其他与筹资活动有关的 现金 | 8.52 | 20,000.00 | 10,000.00 | 13,324.30 |
筹资活动现金流出小计 | 247,039.96 | 244,216.22 | 482,182.97 | 516,156.68 |
筹资活动产生的现金流量净 额 | -140,755.94 | 32,885.94 | -250,440.47 | -17,026.59 |
四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响 | - | 0.007 | 0.06 | -0.003752 |
五、现金及现金等价物净增加 额 | -161,095.78 | -22,786.69 | -5,254.01 | 134,243.38 |
加：期初现金及现金等价物 余额 | 321,656.29 | 344,442.98 | 349,696.99 | 215,453.61 |
六、期末现金及现金等价物余 额 | 160,560.51 | 321,656.29 | 344,442.98 | 349,696.99 |
(二) 母公司财务报表
本公司于2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和 2014年3月31日的资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-3月的利润表、现金流量表如下：
资产负债表
单位：万元
项目 | 2015年3月31日 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
流动资产： | ||||
货币资金 | 7,654.68 | 50,158.35 | 46,634.92 | 64,412.16 |
交易性金融资产 | 263.65 | 263.65 | 162.01 | 136.14 |
应收账款 | 54.50 | 54.50 | 56.29 | 58.95 |
其他应收款 | 243,763.01 | 181,339.11 | 203,521.24 | 66,997.38 |
存货 | 16,733.47 | 16,733.47 | 17,038.42 | 17,202.63 |
流动资产计 | 268,469.31 | 248,549.08 | 267,412.89 | 148,807.25 |
非流动资产： | ||||
可供出售金融资产 | 67,414.45 | 67,289.95 | 42,041.11 | 39,374.74 |
持有至到期投资 | 66,740.00 | 66,740.00 | 24,840.00 | 148,658.08 |
长期股权投资 | 472,151.11 | 472,243.80 | 486,898.39 | 502.516.35 |
投资性房地产 | 151,874.04 | 151,874.04 | 151,713.02 | 151,257.03 |
固定资产 | 356.29 | 321.06 | 404.27 | 551.81 |
递延所得税资产 | - | - | - | 84.24 |
非流动资产计 | 758,535.88 | 758,468.84 | 705,896.80 | 842,442.26 |
资产总计 | 1,027,005.19 | 1,007,017.93 | 973,309.68 | 991,249.51 |
流动负债： | ||||
短期借款 | 104,700.00 | 160,700.00 | 144,700.00 | 141,300.00 |
应付账款 | 620.19 | 620.19 | 621.28 | 2,621.28 |
预收款项 | 140.00 | 130.00 | 130.00 | - |
应交税费 | 288.28 | 720.94 | 607.19 | 650.66 |
应付利息 | 6,256.63 | 4,074.13 | 4,029.56 | 4,093.59 |
应付股利 | 54,975.15 | 56,951.65 | 61,862.13 | 67,900.72 |
其他应付款 | 127,987.53 | 46,842.05 | 36,444.29 | 50,188.06 |
一年内到期的非流动负债 | 6,369.38 | 11,557.50 | 13,852.50 | 12,040.00 |
流动负债计 | 301,337.15 | 281,596.46 | 262,246.95 | 278,794.32 |
非流动负债： | ||||
长期借款 | 67,575.00 | 67,575.00 | 78,935.53 | 86,485.00 |
应付债券 | 149,591.42 | 149,346.27 | 148,431.40 | 147,577.86 |
递延所得税负债 | 42,464.79 | 42,464.79 | 36,086.92 | 35,681.53 |
非流动负债计 | 259,631.21 | 259,386.06 | 263,453.85 | 269,744.39 |
负债计 | 560,968.36 | 540,982.52 | 525,700.80 | 548,538.71 |
所有者权益： | ||||
实收资本（或股本） | 320,000.00 | 320,000.00 | 320,000.00 | 320,000.00 |
资本公积 | 86,859.89 | 3,055.69 | 3,055.69 | 68,417.98 |
其他综收益 | 83,804.20 | 64,867.57 | - | |
盈余公积 | 16,701.19 | 16,701.19 | 16,558.84 | 15,856.94 |
未分配利润 | 42,475.74 | 42,474.33 | 43,126.78 | 38,435.88 |
所有者权益计 | 466,036.82 | 466,035.41 | 447,608.88 | 442,710.80 |
负债和所有者权益总计 | 1,027,005.19 | 1,007,017.93 | 973,309.68 | 991,249.51 |
利润表
单位：万元
项目 | 2015年1-3月 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 |
一、营业收入 | 3,817.64 | 17,505.99 | 16,392.42 | 20,773.38 |
减：营业成本 | 92.15 | 946.11 | 972.13 | 943.27 |
营业税金及附加 | 214.85 | 983.79 | 954.82 | 1,288.17 |
销售费用 | 59.24 | 574.04 | 531.30 | 512.18 |
管理费用 | 1,094.97 | 5,517.83 | 6,250.61 | 6,550.37 |
财务费用 | 3,894.86 | 15,667.62 | 11,242.49 | 26,444.44 |
资产减值损失 | - | - | -336.97 | -45.03 |
加：公允价值变动收益 | - | 262.66 | 481.86 | 746.81 |
投资收益 | 1,492.65 | 7,347.49 | 10,463.85 | 19,929.84 |
其中：对联营企业和 营企业的投资收益 | - | 245.41 | 372.49 | 257.92 |
二、营业利润 | -45.78 | 1,426.73 | 7,723.74 | 5,756.63 |
加：营业外收入 | 122.89 | 96.44 | 118.41 | 912.56 |
减：营业外支出 | 75.70 | 33.96 | 165.00 | 16.51 |
其中：非流动资产处臵 损失 | - | 2.35 | - | 4.51 |
三、利润总额 | 1.41 | 1,489.22 | 7,677.15 | 6,652.68 |
减：所得税费用 | - | 65.66 | 658.15 | 648.39 |
四、净利润 | 1.41 | 1,423.55 | 7,019.00 | 6,004.29 |
五、其他综收益 | - | 18,936.63 | -494.72 | 4,933.40 |
六、综收益总额 | 1.41 | 20,360.18 | 6,524.27 | 10,937.70 |
现金流量表
单位：万元
项目 | 2015年1-3月 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 |
一、经营活动产生的现金流 量： | ||||
销售商品、提供劳务收到的 现金 | 3,411.41 | 17,507.78 | 16,475.47 | 18,477.91 |
收到的税费返还 | 0.00 | - | 3.02 | |
收到其他与经营活动有关的 现金 | 223,369.70 | 229,679.26 | 399,174.97 | 708,503.05 |
经营活动现金流入小计 | 226,781.11 | 247,187.03 | 415,650.44 | 726,983.98 |
购买商品、接受劳务支付的 现金 | 92.15 | 642.25 | 807.92 | 849.90 |
支付给职工以及为职工支付 的现金 | 445.49 | 1,846.83 | 2,270.63 | 2,781.28 |
支付的各项税费 | 882.34 | 2,396.11 | 2,869.77 | 3,194.61 |
支付其他与经营活动有关的 现金 | 205,030.60 | 200,284.51 | 526,928.99 | 675,047.39 |
经营活动现金流出小计 | 206,450.58 | 205,169.70 | 532,877.31 | 681,873.19 |
经营活动产生的现金流量净 额 | 20,330.53 | 42,017.33 | -117,226.87 | 45,110.79 |
二、投资活动产生的现金流 量： | ||||
收回投资收到的现金 | 2,700.00 | 53,370.00 | 143,543.08 | 57,960.29 |
取得投资收益收到的现金 | 1,680.28 | 6,799.07 | 9,536.74 | 19,754.14 |
处臵固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 | - | 0.07 | 60.85 | 7.23 |
处臵子公司及其他营业单位 收到的现金净额 | - | 12,375.00 | 1,100.00 | - |
投资活动现金流入小计 | 4,380.28 | 72,544.14 | 154,240.67 | 77,721.66 |
购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 | 16.24 | 49.44 | 25.79 | 120.57 |
投资支付的现金 | 2,700.00 | 80,370.00 | 19,725.00 | 97,563.08 |
投资活动现金流出小计 | 2,716.24 | 80,419.44 | 19,750.79 | 97,683.65 |
投资活动产生的现金流量净 额 | 1,664.04 | -7,875.30 | 134,489.88 | -19,961.99 |
三、筹资活动产生的现金流 量： | ||||
吸收投资收到的现金 | - | - | - | - |
取得借款收到的现金 | 55,200.00 | 120,700.00 | 91,200.00 | 241,300.00 |
发行债券收到的现金 | - | - | - | 150,000.00 |
筹资活动现金流入小计 | 55,200.00 | 120,700.00 | 91,200.00 | 391,300.00 |
偿还债务支付的现金 | 116,388.13 | 118,355.53 | 93,536.97 | 375,340.00 |
分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 | 3,310.12 | 32,963.07 | 32,703.28 | 26,426.25 |
支付其他与筹资活动有关的 现金 | - | - | - | 3,324.30 |
筹资活动现金流出小计 | 119,698.24 | 151,318.60 | 126,240.25 | 405,090.55 |
筹资活动产生的现金流量净 额 | -64,498.24 | -30,618.60 | -35,040.25 | -13,790.55 |
四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响 | - | - | - | - |
五、现金及现金等价物净增 加额 | -42,503.67 | 3,523.43 | -17,777.23 | 11,358.26 |
加：期初现金及现金等价物 余额 | 50,158.35 | 46,634.92 | 64,412.16 | 53,053.90 |
六、期末现金及现金等价物 余额 | 7,654.68 | 50,158.35 | 46,634.92 | 64,412.16 |
三、并财务报表范围及其变化情况
本公司将控制的所有子公司纳入并财务报表的并范围。 并财务报表以本公司和列入并范围内的子公司的个别财务报表为基础，经按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司按照《企业会计准则第33号——并财务报表》编制。报告期本公司的并报
表范围符财政部规定及企业会计准则的相关规定。
(一) 纳入并报表范围的主要子公司情况
截至2015年3月31日，公司纳入并财务报表范围的子公司情况如下表：
序号 | 子公司全称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
1 | 上海纸盒十六厂 | 上海 | 纸盒生产 | 82.60 | 100% |
2 | 上海申大物业有限公司 | 上海 | 物业管理 | 500.00 | 100% |
3 | 上海石龙工业区联发展有限公司 | 上海 | 装潢材料销售 | 2,000.00 | 100% |
4 | 上海森鑫投资有限公司 | 上海 | 房地产开发 | 3,000.00 | 54% |
5 | 昆山城开房地产开发有限公司 | 江苏 | 房地产开发 | 16,700.00 | 90% |
6 | 上海商用物业发展有限公司 | 上海 | 物业管理 | 500.00 | 100% |
7 | 上海城开(集团)无锡臵业有限公司 | 江苏 | 房地产开发 | 50,000.00 | 100% |
8 | 昆山城开锦亭臵业有限公司 | 江苏 | 房地产开发 | 5,000.00 | 52% |
9 | 上海城开集团晶实臵业有限公司 | 上海 | 房地产开发 | 30,000.00 | 100% |
10 | 上海城开集团晶杰臵业有限公司 | 上海 | 房地产开发 | 100.00 | 100% |
11 | 上海城开集团龙城臵业有限公司 | 上海 | 房地产开发 | 210,000.00 | 75% |
12 | 城开绿碳（天津）股权投资基金伙 企业（有限伙） | 天津 | 股权投资基金 | 15,100.00 | 99.33% |
13 | 上海万源房地产开发有限公司 | 上海 | 房地产开发 | 30,000.00 | 90% |
14 | 上海寰宇城市投资发展有限公司 | 上海 | 房地产开发 | 83,052.86 | 60% |
15 | 长沙城普臵业有限公司 | 湖南 | 房地产开发 | 10,211.00 | 55% |
(二) 报告期内并范围的变化
并财务报表以本公司及其全部子公司2012年度、2013年度、 2014年度和2015年1-3月的财务报表为基础编制。子公司指被本公司控制的被投资单位。
报告期内并财务报表的范围变化具体情况如下：
1、2015年1-3月较2014年度并财务报表范围变化情况