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北京德恒律师事务所
关于《桂林xx生物科技股份有限公司收购报告书》的法律意见
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电话:000-00000000 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所
关于《桂林xx生物科技股份有限公司收购报告书》的法律意见
致：桂林xx生物科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受桂林xx生物科技股份有限公司（以下简称“上市公司”“xx生物”）委托，作为xx生物非公开发行 A股股票项目的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》（以下简称“《格式准
则 16 号》”）等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就xxx（以下简称“收购人”）本次认购xx生物非公开发行 165,470,085 股股票的事宜（以下简称“本次收购”）编制的《桂林xx生物科技股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）出具本《法律意见》。
就本《法律意见》，本所及本所律师作出如下声明：
1．本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本着审慎性及重要性原则对本次收购有关的文件资料和事实进行了核查和验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所律师仅就与本次收购事宜相关法律问题发表法律意见。本所律师并不对本次收购相关的会计、审计、财务顾问等专业事项发表意见。在本法律意见中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出
具的报告所引述。
3．本《法律意见》仅依据xx生物、收购人截至本《法律意见》出具之日提供给本所的相关材料（包括但不限于书面材料、副本材料、复印材料、口头或书面说明、承诺函或证明等）发表意见。
4．本所律师对本《法律意见》所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于xx生物、收购人向本所提供的相关材料，且xx生物已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性，不存在任何隐瞒、遗漏或者虚假记载，不存在误导之处；文件材料为扫描件、副本或复印件的，相关信息均与正本或原件一致。
5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、xx生物、收购人或其他有关单位出具的证明、说明文件出具本《法律意见》。
6．本《法律意见》仅供xx生物就本次收购之目的使用，不得用作其他目的。本所同意将本《法律意见》随其他材料一并披露。
7．如无特别说明，本《法律意见》中所使用的词语与《北京德恒律师事务所关于桂林xx生物科技股份有限公司非公开发行 A 股股票的法律意见》及补充法律意见中相同用语的含义相同。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、收购人的基本情况
（一）基本情况
截至本《法律意见》出具之日，收购人的基本信息如下：
姓名 | xxx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国国籍 |
身份证号码 | 4523221974******** |
住所、通讯地址 | 广西桂林市七星区穿山东路29号 |
是否取得其他国 家的居留权 | 否 |
（二）收购人最近五年任职情况
截至本《法律意见》出具之日，秦本军先生担任xx生物董事长、总经理之外，秦本军先生最近五年的任职情况如下：
企业名称 | 职务 | 主营业务 | 注册地 | 起始时间 | 与任职单位存在产 权关系 |
上海碧研生物技术有限公司 | 执行董事 | 生物技术领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，保健品、化妆品、食品添加剂、食品及饮料的研发，化妆品、食品添加剂销售，食品销售，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），质检技术 服务，自有房屋租赁。 | 中国（上海）自由贸易试验区锦绣东路2777 弄 40号 | 2015 年12 月至今 | xxx持有xx生物 18.74% 股份，xx生物持有该公司 100% 股 权 |
桂林优植生活生物科技有限公司 | 执 行 董 事 兼 总 经理 | 生物科技的研发，食品、保健食品、化妆品、家居用品及日用百货批发、销售，电子商务、计算机软硬件的设计及技术开发。 | xxxxxxxxxxxxx（xxxxx） | 2016 年 5 月至2022年4月 | xxx持有xx生物 18.74% 股份，xx生物持有该公司 100% 股 权 |
xxx美佳人化妆品有限公司 | 执 行 董 事 兼 总 经理 | 化妆品、美容精油、植物香料、美容器具的批发与销售，化妆品研发及技术转让。 | 临桂县临桂镇xxxxxxx x x （xxxxxxxxxxxxxxxx） | 2015 年 3 月至2021 年3月 | xxx持有xx生物 18.74% 股 份 ， 2015 年 3 月至2021年 3 月 期间， xx生物持有该 公 司 100% 股 权 |
桂林君御投资有限公司 | 董 事 长 | 对房地产项目的投资；房地产开发、销售；房地产信息咨询服务，商务信息咨询，建筑工 程的设计及施工，室内外xx | xxxxxxxxx000x | 2010 年 4 月至今 | xxx持有该公司 60%股权 |
设计及施工，物业服务，农副产品、五金交电、机电设备、家电、化工产品（不含危化品）的销售，金属材料、建筑材料的销售（仅限分公司在市场内销售），园林绿化工程的设计和 施工，苗木种植和销售。 | |||||
桂林xx康尔生物技术有限公司 | 执 行 董 事 兼 总 经理 | 化妆品的研发及其技术转让；水利水电、市政工程、建筑工程、装修装饰工程、园林绿化工程的设计及施工；机电工程安装、施工（电梯、压力容器除外）；健康养老产业投资、开发、经营与管理；对房地产项目的投资、房地产开发、销售；房地产信息、商务信息咨询服务（证券、期货咨询除外）；建筑材料、装饰材料的销售；物业服务；旅游业的经营与投资、酒店管理；苗木种植与销售；预包装食品兼散装食品、日用品的批发、零售，农副土特产 品的销售（粮食除外） | 临桂xxxxxxxxxxx x x （xxxxxxxxxxxxxxxx x xx） | 2014 年10 月至2017年12月 | xxx持有xx生物 18.74% 股 份 ， 2012 年 9 月至2017年12 月期间，xx生物持有该 公 司 100% 股 权 |
（三）收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本《法律意见》出具之日，收购人除控制xx生物及其子（孙）公司外，收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如下：
企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
桂林君御投资有限公司 | 10,000万元 | 60% | 对房地产项目的投资；房地产开发、销售；房地产信息咨询服务，商务信息咨询，建筑工程的设计及施工，室内外装饰设计及施工，物业服务，农副产品、五金交电、机电设备、家电、化工产品（不含危化品）的销售，金属材料、建筑材料的销售（仅限分公司在市场内销售），园林绿化工 程的设计和施工，苗木种植和销售。 |
本欣国际投资有限 公司 | 100万港币 | 100% | 技术进出口，贸易，市场行销，管理咨询，资产管理，投资 |
（四）收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
截至本《法律意见》出具之日，秦本军先生最近五年未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形，不存在涉及仲裁的情况。
截至本《法律意见》出具之日，秦本军先生最近五年内涉及4个民事诉讼，均为秦本军先生为他人借款提供担保，债务人未能还清借款，导致秦本军先生承担连带清偿责任。诉讼原告均为广西兴安农村合作银行，涉及标的金额合计 1,310.51万元（其中本金940.00万元，利息370.51万元），相关诉讼已于2018年6月4日及2018年10月29日由xxxxxxxxxxxxxx（xxxx：（0000）桂0325民初188号、（2018）桂0325民初189号、（2018）桂0325民初1398号、（2018）桂0325民初1399号）。
目前上述案件已执行完毕，秦本军不存在其他重大民事诉讼的情形。
（五）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本《法律意见》出具之日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
本所律师认为，收购人具备进行本次收购的主体资格。二、收购目的及收购决定
（一）收购目的
根据《收购报告书》并经本所律师核查，收购人本次收购的目的如下：
xxx先生作为xx生物的控股股东、实际控制人，为支持xx生物的可持续发展，通过参与本次非公开发行，有效满足xx生物业务发展所需要的资金，有利于优化xx生物资本结构、降低财务风险、提高抗风险能力，同时体现了xxx先生对公司发展的强力支持，也彰显了对公司长远发展前景的坚定信心。
（二）未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划
收购人与xx生物签署了《关于桂林xx生物科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议（修订稿）》（以下简称“《附条件生效的股票认购协议（修订稿）》”），收购人xxx先生承诺，本次非公开发行认购的
新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
除认购本次非公开发行股份外，收购人暂无未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。如未来收购人所持上市公司股份发生变化，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
（三）本次收购决定所履行的相关程序及具体事件
2021年2月18日，xx生物第六届董事会第三次会议审议通过了非公开发行股票方案（修订稿），同日，秦本军先生与xx生物签署了《附条件生效的股票认购协议（修订稿）》。
2021年3月9日，xx生物2021年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行股票方案。
2021年8月18日，xx生物2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜有效期的提案》。
2021年8月23日，本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2021年9月6日，xx生物取得中国证监会核发的《关于核准桂林xx生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2843号）。
2022年3月11日，xx生物2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的提案》，同意公司本次非公开股票股东大会决议有效期和授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的有效期延长至2022年8月31日。
本所律师认为，截至本《法律意见》出具之日，本次收购已经履行了现阶段所要的决定程序。
三、收购方式
（一）收购人在上市公司中拥有的权益情况
x次非公开发行前，秦本军先生持有公司股份105,919,507股，持股比例为
18.74%，系公司控股股东、实际控制人。
根据本次非公开发行方案，秦本军先生以现金认购上市公司非公开发行的全部A股股票，按照本次非公开发行数量165,470,085股计算，本次非公开发行后，秦本军先生持有公司股份271,389,592股，持股比例37.14%。
本次发行完成后，xxx先生仍然为公司的控股股东、实际控制人；本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。
（二）本次收购方案
1.收购方式
xxx先生以现金认购上市公司非公开发行的全部A股股票。
2.本次收购相关协议的主要内容
xx生物于2021年2月18日与秦本军先生签署了《附条件生效的股票认购协议（修订稿）》，协议摘要如下：
甲方（发行人）：桂林xx生物科技股份有限公司乙方（认购人）：xxx
（1）认购标的、认购方式
①认购标的：甲方本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元，发行完成后将在深交所上市。
②认购方式：乙方同意，在中国证监会核准甲方本次非公开发行后，乙方根据甲方及保荐机构的安排以现金认购甲方本次非公开发行的股票。
（2）认购价格及定价依据
①甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行的定价依据。
②本次非公开发行股票的发行价格为5.90元/股，定价基准日为甲方关于本次非公开发行股票的第六届董事会第三次会议决议公告日。
③本次非公开发行股票的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。
④在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，
每股送红股或转增股本数为N。
（3）认购数量、认购金额
乙方认购甲方本次非公开发行人民币普通股（A股）数量不超过164,067,796股，认购金额不超过96,800.00万元；乙方认购甲方本次非公开发行的最终数量及认购金额将由甲方股东大会授权甲方董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
（4）支付方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行股票。在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准并取得批准文件后，甲方以及甲方聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的发行方案向乙方发出书面《缴款通知书》，乙方应按《缴款通知书》的要求，在该《缴款通知书》中所载明的缴款期限前以现金方式将认购价款支付至主承销商为发行人本次发行开立的专门银行账户。
（5）限售期
①乙方认购的本次非公开发行股票自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。如果中国证监会和/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，乙方同意届时将按照中国证监会和/或深交所对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
②乙方所取得本次非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
③乙方同意按照相关法律法规及规范性文件的规定就其认购的本次非公开发行股票办理相关股票锁定事宜。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（6）协议的生效与解除
①协议生效
x协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并自下列条件全部成就之日起生效：
A.本次非公开发行股票相关事项经甲方董事会和股东大会审议通过； B.中国证监会核准本次非公开发行。
上述生效条件全部成就时，本次非公开发行获中国证监会核准之日为本协议生效日；如届时上述生效条件未成就的，本协议自动解除。
②协议解除
x协议可依据下列情况之一而解除，甲、乙双方均不承担违约责任：
A.本协议经双方协商一致可以书面方式解除；
B.本协议签署后1年内约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行，双方有权以书面通知方式终止本协议；
C.发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
D.受不可抗力影响，一方可依据本协议第十一条第二款规定解除本协议； E.依据中国有关法律规定应予终止的其他情形。
（7）违约责任
①一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、xx或保证，即构成
违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为而遭受的直接损失以及守约方为避免损失而支出的律师费、诉讼费及调查取证费等合理费用。
②任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权提前5个工作日以书面通知的形式解除本协议。
③本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证监会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
（三）收购人所持上市公司股份权利限制的情况
截至本《法律意见》出具之日，收购方持有xx生物股份质押情况如下：本次非公开发行前，收购人xxx先生持有105,919,507股公司股票，其中
84,000,000股处于质押状态，占其所持股份比例为79.31%，占公司总股本的比例为14.86%。
（四）免于发出要约的情况
1.免于发出邀约的事项及理由
x次非公开发行实施后，收购人xxx因取得上市公司拟向其发行的新股导致其在上市公司拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%。根据《收购管理办法》的规定，收购人认购上市公司本次非公开发行的股份可能会触发收购人的要约收购义务。根据《管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
鉴于xxx先生承诺自本次非公开发行结束日起36个月内不转让其本次取得的新增股份，且公司2021年第一次临时股东大会非关联股东已批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务。根据《管理办法》第六十三条之规定，收购人xxx先生可免于以要约收购方式增持上市公司股份。
2.本次收购前后上市公司的股权结构
x次非公开发行股票的数量为165,470,085股，本次收购前后，上市公司股权结构如下：
序号 | 股东名称 | x次收购前 | x次收购后 | ||
持股数（股） | 占总股本比例 | 持股数（股） | 占总股本比例 | ||
1 | xxx | 105,919,507 | 18.74% | 271,389,592 | 37.14% |
2 | 上市公司其他股东 | 459,295,233 | 81.26% | 459,295,233 | 62.86% |
总股本 | 565,214,740 | 100.00% | 730,684,825 | 100.00% | |
本所律师认为，秦本军先生对上市公司的本次收购符合免于发出要约的条件。
四、收购资金来源
经本所律师核查，秦本军先生本次以现金认购165,470,085股，认购价格为
5.85元股，认购金额为967,999,997.25元。
xxx先生本次认购资金全部来源于合法合规的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、使用杠杆、代持或其他结构化安排进行融资的情况，不存在直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购情形，也不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。
（二）资金支付方式
x次收购的支付方式见本《法律意见》“三、 收购方式”之“（二）本次收购方案”之“2.本次收购相关协议的主要内容”之“（4）支付方式”。
五、后续计划
根据《收购报告书》和收购人的说明，收购人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本《法律意见》出具之日，收购人尚无在未来十二个月内对上市公司主营业务进行调整的明确计划。
本次收购完成后，如未来根据上市公司的发展需要制订和实施对主营业务的调整计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
截至本《法律意见》出具之日，收购人尚无未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
本次收购完成后，如未来根据上市公司的发展需要制订和实施上述重组计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划
截至本《法律意见》出具之日，收购人无对上市公司管理人员进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
x次收购前，收购人已取得上市公司控制权，不存在拟对可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款进行修改的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本《法律意见》出具之日，本次收购完成后，收购人暂无对上市公司现
有员工聘用作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序及信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本《法律意见》出具之日，收购人暂无对上市公司分红政策进行调整或作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，收购人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序及信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本《法律意见》出具之日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序及信息披露义务。
本所律师认为，上述后续计划不存在不利于上市公司可持续发展的情况，有利于维护上市公司的全体股东利益，符合《管理办法》的规定。
六、对上市公司的影响
根据《收购报告书》、收购人出具的确认函并经本所律师核查，本次收购对上市公司的影响如下：
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
x次收购未构成上市公司控制权变更。本次收购前，上市公司具有独立的经营能力，在业务、资产、人员、财务和机构方面与控股股东及实际控制人保持独立；本次收购完成后，收购人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面将继续保持独立。
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
x次收购前后，收购人均为上市公司的控股股东，本次收购未新增其他股东，不会因本次收购新增同业竞争事项。
截至本《法律意见》出具之日，收购人控制的企业均不存在从事与上市公司相同或相似的业务，与上市公司之间不存在同业竞争。为避免与公司发生同业竞争，收购人xxx先生已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“一、按照xx生物首次公开发行并上市时的承诺，截至本承诺函出具之日，本人及本人控股企业、参股企业不存在对xx生物的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。
二、本人在今后亦不会在中国境内任何地方和以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益方式）从事对xx生物主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。
如本人及本人控股企业、参股企业有任何商业机会可从事、参与或入股与xx生物主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，本人将及时告知xx生物，并尽力帮助xx生物取得该商业机会。”
本所律师认为，收购人已就避免与xx生物之间的同业竞争或潜在同业竞争作出相应的承诺，上述承诺解决同业竞争的方案具有可行性。
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
x次收购前，收购人及其关联方与上市公司之间发生的关联交易均已按规定公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，不存在应披露而未披露的关联交易事项。
收购人认购上市公司本次非公开发行股票构成关联交易，上市公司已按照法律法规相关要求履行了董事会、股东大会等审议程序。
本次收购完成后，除原有关联方外，不存在其他新增关联方的情况，亦不会因本次收购新增其他关联交易事项。本次收购完成后，上市公司与关联方之间发生的关联交易，仍将遵照公开、公平、公正的市场原则进行，按照相关法律法规及公司制度的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。
为进一步规范及减少关联交易，收购人xxx先生已出具《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、承诺尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司及其子公司之间发生关联交易；对确有必要且无法避免的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，通过签订书面协议，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、上市公司章程的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，保证不通过与上市公司及其子公司的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益，保证不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润。
2、涉及到本人及本人控制的其他企业之间的关联交易，本人（及相关委派人员）将根据相关法律法规及上市公司章程等规定予以回避，不利用本人在上市公司中的地位，在该等关联交易中谋取不正当利益。”
本所律师认为，收购人已就其及其关联方与上市公司之间的关联交易采取了相应的规范措施。
七、收购人与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
在本《法律意见》出具之日前24个月内，收购人与上市公司及其子公司之间的重大关联交易事项已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅xx生物登载于深圳证券交易所的定期报告及临时公告等信息披露文件。
除此之外，收购人与上市公司及其子公司之间不存在其他合计金额超过 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产值5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本《法律意见》出具之日前 24 个月内，收购人与上市公司的董事、监
事、高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排截至本《法律意见》出具之日前 24 个月内，收购人不存在对拟更换的上市
公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。
（四）对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排截至本《法律意见》出具之日前24个月内，除《收购报告书》所披露的内容
外，收购人不存在其他对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
八、前六个月买卖上市公司股票的情况
（一）收购人持有及买卖上市公司股票的情况
根据上市公司出具的说明及中国证券登记结算有限公司深圳分公司的查询结果，在xx生物第六届董事会第三次会议审议通过非公开发行股票预案之日
（即2021年2月18日）前六个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
（二）收购人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
根据上市公司出具的说明及中国证券登记结算有限公司深圳分公司的查询结果，在xx生物第六届董事会第三次会议审议通过非公开发行股票预案之日
（即2021年2月18日）前六个月内，收购人的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
九、《收购报告书》的格式与内容
经本所律师核查，《收购报告书》包含“收购人介绍”“本次收购目的及决策程序”“收购方式”“资金来源”“免于发出邀约的情况”“后续计划”“对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前六个月内买卖上市交易股份的情况”“其他重大事项”“备查文件”共 11 节，且已在扉页作出各项必要的声明，
在格式和内容上符合《管理办法》和《格式准则 16 号》的规定。十、结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人依法具备实施本次收购的主体资格；收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》《管理办法》等相关法律法规的行为；收购人为本次收购出具的《收购报告书》关于本次收购的内容上符合《管理办法》
和《格式准则 16 号》等相关法律、法规和中国证监会的其他规定。
本法律意见一式六份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文）
（此页为《北京德恒律师事务所关于<桂林xx生物科技股份有限公司收购报告书>的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：
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承办律师：
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xx律师：
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承办律师：
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2022 年 9 月 2 日