Contract
北京市金杜律师事务所
关于广东明阳电气股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（一）
致：广东明阳电气股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所或金杜）接受广东明阳电气股份有限公司（以下简称发行人或公司）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《证券法》《公司法》《创业板首发注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《编报规则第 12 号》和《监管规则适用指
引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》（以下简称《首发法律业务执业细则》）等中国现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已就发行人本次发行上市事宜于 2021 年
12 月 28 日出具了《北京市金杜律师事务所关于广东明阳电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）和
《北京市金杜律师事务所关于广东明阳电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 3 月 4 日出具了《关于广东明
阳电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》
（审核函〔2022〕010234 号）（以下简称《审核问询函》），且致同会计师事务所
（特殊普通合伙）受发行人委托对其财务报表补充审计至 2021 年 12 月 31 日（以下简称“报告期末”），并出具了致同审字（2022）第 441A016090 号《广东明阳电气股份有限公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度审计报告》（以下简称
《20211231 单体审计报告》）、致同审字（2022）第 441A016091 号《广东明阳电气股份有限公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度模拟审计报告》（以下简称
《20211231 模拟审计报告》，与《20211231 单体审计报告》单独或者共同称为
《20211231 审计报告》）、致同专字（2022）第 441A009771 号《关于广东明阳电气股份有限公司主要税种纳税情况的鉴证报告》（以下简称“《20211231 纳税鉴证报告》”）以及致同专字（2022）第 441A009770 号《广东明阳电气股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《20211231 内控鉴证报告》”）等文件，本所经办律师根据前述《审核问询函》《20211231 审计报告》《20211231 纳税鉴证报告》《20211231 内控鉴证报告》等文件，发行人的《招股说明书（申报稿）》等相关申报文件也发生了部分修改和变动，报告期变更为 2019 年、2020 年和 2021年，本所现根据上述《20211231 审计报告》《招股说明书（申报稿）》以及发行人提供的有关事实材料，对发行人自 2021 年 12 月 29 日（《法律意见书》出具日之后一日）至本补充法律意见书出具日期间《法律意见书》中相关变化情况进行了补充核查验证及根据《审核问询函》之要求进行补充核查所涉相关法律问题，出具本补充法律意见书。
本所及本所律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意
见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及中国境外法律事项 发表意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及 境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等 引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》的补充，并构成《律师工作报告》《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。
除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《律师工作报告》
《法律意见书》中所使用简称的含义相同。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会、深交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
五、问题 7：业务独立性 133
六、问题 10：关于知识产权和业务资质 156
七、问题 12：关于业务重组及向控股股东购买房产 165
八、问题 13：关于销售模式与收入确认 201
九、问题 14：关于授权许可技术收入情况 218
十、问题 20：关于固定资产与产能利用率 232
第二部分 发行人本次发行上市相关情况的更新 250
一、本次发行上市的批准和授权 250
二、发行人本次发行上市的主体资格 250
三、本次发行上市的实质条件 250
四、股东和股本的变化情况 253
五、发行人的业务的变化情况 256
六、关联交易及同业竞争 258
七、发行人的主要财产 272
八、发行人的重大债权债务 275
九、发行人的重大资产变化及收购兼并 279
十、发行人公司章程的制定与修改 279
十一、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 279
十二、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 280
十三、发行人的税务 280
十四、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 281
十五、发行人的劳动及社会保障 281
十六、诉讼、仲裁和行政处罚 285
十七、本次发行上市的总体结论性意见 287
第一部分 关于《审核问询函》的回复一、问题 1：关于创业板定位
招股说明书显示，发行人主要产品包括箱式变电站（华式箱变、欧式箱变、美式箱变、光伏逆变升压一体化装置）、成套开关设备（低压开关柜、中压开关柜）、变压器（植物油变压器、矿物油变压器、标准干式变压器、敞开式干式变压器、特种海上干式变压器）等。发行人通过海上风电升压系统产品、光伏逆变升压一体化装置分析说明发行人自身的创新、创造、创意特征。截至 2021 年
6 月 30 日，发行人主要研发项目数量为 3 个。请发行人：
（1）结合《产业结构调整目录》的相关规定及发行人各细分产品的收入规模、销量、销售收入占比情况，分析说明发行人主营业务收入中来自于限制类产业（包括但不限于《产业结构调整目录》“限制类”之“十一、机械”之“24、 220 千伏及以下电力变压器（非晶合金、卷铁芯等节能配电变压器除外）”及“25、
220 千伏及以下高、中、低压开关柜制造项目（使用环保型中压气体的绝缘开关柜以及用于爆炸性环境的防爆型开关柜除外）”）的产品类型及收入规模。
（2）结合产品的具体制造过程、技术路线、应用领域、下游客户、产品原材料采购情况、产品标准化程度及发行人所述相关市场“属于充分竞争市场，行业不存在高度集中的情形”等，分析说明发行人中低压开关柜设备、变压器产品与前述《产业结构调整目录》中所涉产品的具体差异，相关结论是否充分、明确、是否符合业界共识及行业惯例。
（3）说明核心技术的先进性，与同行业其他通用技术相比在技术手段、生产效率、产品效能等方面的优劣势，核心技术产品收入占主营业务收入的比例情况。
（4）结合在研项目的具体情况、研究阶段、研究目标、前期研发项目的技术成果投入转化情况等，进一步分析说明目前发行人在研项目规模是否与发行人生产规模及技术升级需求相匹配，在研项目数量与同行业可比公司相比是否存在较大差异。
（5）结合上述因素及发行人各项财务数据的变化情况，进一步分析说明发行人的成长性、技术创新性、是否符合创业板定位。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明就发行人产品与《产业结构调整目录》中相关限制类产业差异情况的核查方法、核查结论、核查的充分性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见
（一）结合《产业结构调整目录》的相关规定及发行人各细分产品的收入 规模、销量、销售收入占比情况，分析说明发行人主营业务收入中来自于限制 类产业（包括但不限于《产业结构调整目录》“限制类”之“十一、机械”之“24、 220 千伏及以下电力变压器（非晶合金、卷铁芯等节能配电变压器除外）”及“25、
220 千伏及以下高、中、低压开关柜制造项目（使用环保型中压气体的绝缘开关柜以及用于爆炸性环境的防爆型开关柜除外）”）的产品类型及收入规模。
1.发行人产品分类
报告期内，发行人的产品类型具体如下：
产品系列 | 产品大类 | 产品子类 |
箱式变电站 | 预装式变电站 | 华式箱变 |
欧式箱变 | ||
组合式变电站 | 美式箱变 | |
光伏逆变升压一体化装置 | - | |
成套开关设备 | 低压开关柜 | - |
中压开关柜 | 充气式中压环网柜 | |
空气绝缘中压开关柜 | ||
变压器 | 油浸式变压器 | 植物油变压器 |
矿物油变压器 | ||
干式变压器 | 标准干式变压器 | |
敞开式干式变压器 | ||
特种海上干式变压器 |
2.发行人产品与《产业结构调整指导目录（2019 年本）》的对照情况
2022 年 3 月 30 日，中山市发展和改革局组织行业专家召开关于发行人产品和技术工艺产业评估会，专家现场查阅了企业产品的相关技术方案、设备清单等
资料，并实地考察了生产现场。在此基础上专家组出具了《专家组评估意见》，中山市发展和改革局出具了《关于广东明阳电气股份有限公司产品相关事项的意见》。
经上述机构评审及认定，发行人产品适用《产业结构调整指导目录（2019年本）》（以下简称《产业结构调整指导目录》）的情况如下：
产品子类 | “鼓励类”产业的规定 | 发行人产品具体情况 | 发行人产品分类情况 |
华式箱变 | - | - | 发行人箱式变电站全系列产品未列入《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，根据《促进产业结构调整暂行规定》第 13 条的规定，均属“允许类”产品 |
欧式箱变 | |||
美式箱变 | |||
光伏逆变升压一体化装置 | 五、新能源-1、太阳能热发电集热系统、太阳能光伏发电系统集成技术开发应用、逆变控制系统开发制造 | 发行人的光伏逆变升压一体化装置集成光伏并网逆变 器、干式（油浸式）变压器、高（低）压开关柜、智能通 讯柜、壳体等设备于一体， 实现光伏电站直流配电、逆 变并网、升压、交流配电等 功能的光伏并网一体化装置 | 属于鼓励类，不属于限制类、淘汰类 |
低压开关柜 | 十四、机械-22、高压真空元件及开关设 备，智能化中压开关元件及成套设备，使用环保型中压气体的绝缘开关柜，智能型 （可通信）低压电器，非晶合金、卷铁芯等节能配电变压器 | 发行人的成套开关设备全系列产品均配备可通信等智能化模块 | 属于鼓励类，不属于限制类、淘汰类 |
充气式中压环网柜 | |||
空气绝缘中压开关柜 | |||
植物油变压器 | 四、电力-14、输变电节能、环保技术推广应用 | 发行人的植物油变压器采用环保可降解植物油作为变压器绝缘系统，燃点高、易降解、更加安全环保 | 属于鼓励类，不属于限制类、淘汰类 |
矿物油变压器 | 十四、机械-22、非晶合金、卷铁芯等节能配电变压器 | 发行人矿物油变压器、标准干式变压器中的节能变压器通过节能设计，实现较低的空载损耗值和负载损耗值，更加节能 | 其中的节能变压器属于鼓励类，不属于限制类、淘汰类 |
标准干式变压器 |
产品子类 | “鼓励类”产业的规定 | 发行人产品具体情况 | 发行人产品分类情况 |
敞开式干式变压器 | 五、新能源-12、海上风电场建设与设备及海底电缆制造 十四、机械-22、非晶合金、卷铁芯等节能配电变压器 | 发行人敞开式干式变压器中的节能变压器通过节能设 计，实现较低的空载损耗值和负载损耗值，更加节能；另外，部分敞开式干式变压器专门为海上风电场景设 计，用于海上风电场的建设 | 其中的节能变压器以及应用于海上风电场建设的敞开式干式变压器属于鼓励类，不属于限制类、淘汰类 |
特种海上干式变压器 | 五、新能源-12、海上风电场建设与设备及海底电缆制造 | 发行人特种海上干式变压器专门为海上风电场景设计，与海上风电机组配套，用于海上风电场的建设 | 属于鼓励类，不属于限制类、淘汰类 |
根据上表，发行人产品与《产业结构调整指导目录》具体对照如下：
产品系列 | 产品大类 | 产品子类 | 鼓励类 | 允许类 | 限制类 |
箱式变电站 | 预装式变电站 | 华式箱变 | - | 全部属于 | - |
欧式箱变 | - | 全部属于 | - | ||
组合式变电站 | 美式箱变 | - | 全部属于 | - | |
光伏逆变升压一体化装置 | - | 全部属于 | - | - | |
成套开关设备 | 低压开关柜 | - | 全部属于 | - | - |
中压开关柜 | 充气式中压环网柜 | 全部属于 | - | - | |
空气绝缘中压开关柜 | 全部属于 | - | - | ||
变压器 | 油浸式变压器 | 植物油变压器 | 全部属于 | - | - |
矿物油变压器 | 节能型 | - | 非节能型 | ||
干式变压器 | 标准干式变压器 | 节能型 | - | 非节能型 | |
敞开式干式变压器 | 海上风电专用、节能型 | - | 其他 | ||
特种海上干式变压器 | 全部属于 | - | - |
3.发行人主营业务收入中来自于限制类产业产品收入规模
报告期内，发行人限制类产品销售收入及占报告期各期营业收入的比例情况如下：
单位：万元、%
项目/年度 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
项目/年度 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
“限制类”变压器收入 | 9,415.12 | 2,676.41 | 973.62 |
营业收入 | 203,002.86 | 166,474.88 | 103,212.73 |
“限制类”变压器占营业收入比例 | 4.64 | 1.61 | 0.94 |
报告期内，发行人“限制类”产品合计销售收入占总营业收入的比例为 0.94%、 1.61%及 4.64%，整体占比较低，该等“限制类”产品对发行人的生产经营不构 成重大影响，具体分析如下：
（1）发行人现有产能不属于落后产能
如前所述，虽然报告期内发行人存在少量“限制类”产品，但发行人现有产能不属于“限制类”“淘汰类”等落后产能。根据《专家组评估意见》，发行人 “成套开关设备、变压器和箱式变电站三大产品产线技术装备先进，自动化程度行业领先，现场管理规范，产线均具备生产《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中规定上述的鼓励类产品能力”。
此外，根据《促进产业结构调整暂行规定》第十八条第二款的规定：“对属于限制类的现有生产能力，允许企业在一定期限内采取措施改造升级，金融机构按照信贷原则继续给予支持。国家有关部门要根据产业结构优化升级的要求，遵循优胜劣汰的原则，实行分类指导。”对于限制类项目，国家采取的是禁止新建产能，现有生产能力允许在一定期限内改造升级的指导方针，现有政策法规并不禁止限制类产品的生产。
因此，发行人现有产能不属于落后产能，且我国现有政策法规并不禁止限制类产品的生产。
（2）发行人存在限制类产品主要系满足下游市场需求
报告期内，发行人销售的限制类产品主要系非节能型变压器（海上风电用变压器除外）。发行人生产的节能型变压器与非节能型变压器的生产流程基本一致，发行人现有产能及拟投资项目主要用于生产节能型变压器，并可向下兼容非节能型变压器的生产。报告期内，发行人销售的非节能型变压器产品主要系下游客户的采购需求所形成。
（3）发行人针对限制类产品的应对措施
发行人积极响应国家变压器能效提升计划，进行符合新能效标准的变压器产品研发、试制、生产线节能改造工作，推动生产经营向节能化、环保化方向转型升级，发行人已经具备符合新能效标准的变压器的大规模生产能力。未来，发行人将通过不断技术升级，进一步提升节能型变压器产品占比，降低节能型变压器产品的成本，积极引导并鼓励客户采购节能型变压器。
综上所述，发行人报告期内生产的少量产品虽然属于国家产业政策规定的限制类产品，但目前我国现有政策法规并不禁止限制类产品的生产，且该等产品营业收入占发行人营业收入的比例较低。因此，该等情形对发行人现有主营业务和产品的生产、销售不构成重大不利影响。
（二）结合产品的具体制造过程、技术路线、应用领域、下游客户、产品原材料采购情况、产品标准化程度及发行人所述相关市场“属于充分竞争市场，行业不存在高度集中的情形”等，分析说明发行人中低压开关柜设备、变压器产品与前述《产业结构调整目录》中所涉产品的具体差异，相关结论是否充分、明确、是否符合业界共识及行业惯例
发行人中低压开关柜设备、变压器产品与前述《产业结构调整指导目录》中所涉产品的具体差异情况对比如下：
1.中低压开关柜设备与“限制类”产品的区别
项目 | 发行人中低压开关柜设备与“限制类”产品的区别 |
制造过程 | 相比较“限制类”产品，发行人中低压开关柜设备在生产制造过程中均根据需要配置铜排测温、环境测温、湿度检测、倾斜状态检测等智能监测模块及具备通讯功能的模块，并需要对智能化装置和功能进行设定和调试 |
技术路线 | （1）配置应用于中压开关柜的保护、测量、控制、在线状态监测、运行环境监测、通讯等多功能于一体的智能保护和测量装置（智能 IED）； （2）开发应用于低压开关柜的可采集电压电流温度于一体的智能模块； （3）根据客户需求，配置不同通讯功能，无线通讯、CAN 总线、485 通讯、以太网等； （4）研发出智能云平台软件和手机 APP，运用互联网技术对开关设备的数据进行监测、分析及预警，作为设备不定期检查和检修维护计划的重要参考依据 |
应用领域 | 该产品主要应用于现代化数据中心、智能电网、银行、高层建筑、轨道交通、新能源（包括海上风电）发电、机场等智能化要求高的场所 “限制类”产品应用领域局限于对智能化要求不高的场景 |
下游客户 | 存在重合，但是该等产品的客户主要为大型企业客户，而“限制类”产品主要 |
项目 | 发行人中低压开关柜设备与“限制类”产品的区别 |
客户为对产品智能化需求不高的客户 | |
产 品 原 材料采购 | 该等产品相比“限制类”产品均额外采购智能装置、智能模块等材料，其他原材料采购情况与“限制类”产品类似 |
产 品 标 准化程度 | 发行人中低压开关柜设备相比“限制类”产品定制化程度较高，会根据客户需求额外配置智能化方案 |
相 关 市 场竞争情况 | 与“限制类”产品类似，均为充分竞争市场，集中度不高，但是本产品具备“自诊断、自维护”智能化的能力，竞争力更强 |
2.变压器产品与“限制类”产品的区别
项目 | 发行人变压器设备与“限制类”产品的区别 | ||||
植物油变压器 | 特种海上干式变压器 | 敞开式干式变压器（海上风电场建设配套） | 节能变压器（节能矿物油变压器、节能干式变压器） | 非节能变压器 | |
相比“限制类”产 | 相比“限制类”产品，该产品的体积大，生产精度要求更高，需要匹配较多的工装设备进行生产，并需要对零部件进行防腐工艺处理 | ||||
品，该产品：（1） 采用环保可降解 | 相比“限制类” | 相比“限制类”产 品，该产品制作的 | |||
制造过程 | 植物油；（2）减少对有毒物质的检测和回收；（3） 工艺控制不同，抽 | 产品，该产品需要使用真空浸漆设备，浸漆后 进行固化干燥。 | 铁芯结构体积较大，需要的生产设备（铁芯翻转台、 行吊、套装台等） | 无区别 | |
真空及静置时间 | 能力更强 | ||||
更长 | |||||
采用环保可降解 | （1）结构进行强度加强设计，满足各种动载荷需要；（2）进行高防腐工艺设计 ， 使产品满足 C4-H 防腐等级（；3）产品上应用特殊的散热技术 | （1）采用真空浸漆技术使产 | |||
植物油作为变压 | 品具有高可靠 | 选用低铁损牌号 | |||
技术路线 | 器绝缘系统，其比 “限制类”产品使用的绝缘油污染低，在水及土壤中 没有毒性及污染 | 的防潮/ 防腐性能，使产品满足 C4-H 防腐等级； （2）采用环保 绝缘清漆，无毒 | 的优质硅钢片，通过合理的电磁计算及结构设计，实现较低的空载损 耗值和负载损耗 | 无区别 | |
性， 且更容易降 | 无害，产品生命 | 值 | |||
解，更加安全环保 | 周期结束后可 | ||||
回收价值高。 | |||||
应用领域 | 该产品应用于新能源发电等对环保要求较高的场景。 “限制类”产品应用领域局限于对环保要求不高的 | 该产品应用于海上风电领域。 “限制类”产品无法应用于该领域 | 该产品应用于海上风电领域。 “限制类”产品无法应用于该领域 | 该产品应用于对能效要求较高的重要工程项目。 “限制类”产品应用领域局限于对能效要求不高的场景 | 无区别 |
项目 | 发行人变压器设备与“限制类”产品的区别 | ||||
植物油变压器 | 特种海上干式变压器 | 敞开式干式变压器（海上风电场建设配套） | 节能变压器（节能矿物油变压器、节能干式变压器） | 非节能变压器 | |
场景 | |||||
下游客户 | 存在重合，但是该等产品的客户主要为大型企业客户，而“限制类”产品主要客户为对产品节能环保需求不高的用户。 | 无区别 | |||
产品原材料采购 | 发行人产品使用环保植物油作为原材料 | （1）采购的铜线绝缘层更厚，耐热等级更高；（2）绝缘材料防潮耐热性能要求更高；（3）金属件强度要求更高、表面处理工艺不同，防腐效果更好；（4）散热器采用外循环强迫冷却器；（4）硅钢片牌号采用强度较高、铁损较低的优质 片；（5）采购的元器件要求耐盐雾、抗振动性能更好 | （1）采购环保绝缘清漆；（2）采购的元器件要求耐盐雾、抗振动性能更好； （3）绝缘材料防腐耐热性能要求更高 | 硅钢片牌号有明显差异，相同容量下的绕组铜材和铁芯硅钢使用量较多 | 无区别 |
产品标准化程度 | 与“限制类”产品类似，产品标准化程度较高 | 相比“限制类”产品定制化较高，专用于海上风电领域 | 相比“限制类”产品定制化较高，专用于海上风电领域 | 与“限制类”产品类似，产品标准化程度较高 | 无区别 |
相关市场竞争情况 | 与“限制类”产品类似，均为充分竞争市场，集中度不高，比“限制类”产品具有竞争优势，更加安全、环保 | 属于高端产品，与外资进口品牌进行市场竞争 | 属于海上风电领域专用产品，市场份额稳定，竞争压力小 | 与“限制类”产品类似，均为充分竞争市场，集中度不高，但比“限制类”产品具有竞争优势，更加节能 | 无区别 |
根据上述分析，发行人中低压开关柜设备、变压器产品（除非节能型变压器、非海上风电用变压器外）与“限制类”产品在具体制造过程、技术路线、应用领域、产品原材料采购情况、产品标准化程度或者相关市场存在一定的差异，上述产品不属于“限制类”产品的结论充分、明确、符合业界共识及行业惯例。
（三）说明核心技术的先进性，与同行业其他通用技术相比在技术手段、生产效率、产品效能等方面的优劣势，核心技术产品收入占主营业务收入的比例情况
1.核心技术的先进性
关于发行人核心技术先进性的说明具体如下：
序号 | 核心技术名称 | 行业技术发展方向 | 先进性的具体体现 | 核心技术对应的专利 | ||
专利类别 | 专利名称 | 专利号 | ||||
1 | 海上风电升压干式变压器技术 | （1）向深远海领域扩展，容量逐渐增大（由 3~5MW 发展到 6~8MW）、电压等级增高（低压侧由 690V 升至 1140V）；（2）智能化，实现无人值守；（3）降低发电成本，实现海上风电平价上网；（4）机组安装型式出现漂浮式。 | （1）发行人于 2021 年已实现 8.3MW 挂网运行； （2）发行人批量供货的 8MW 以上产品低压侧已是 1140V； （3）海上风电干变配备的智能监控保护装置技术实时采集信号，进行全面监测，提供完善的保护，实现网络远程传输，实现无人值守； （4）定制化开发了海上风电干变智能监控保护装置，其功能齐全，可以代替国外多个联合使用的装置，有效降低成本； （5）产品结构进行创新结构加强、减震设计，产品具有优异的抗振性能，可以用于漂浮式机组。 | 发明专利 | 一种海上风电升压干式变压器控制系统 | 201811054412.8 |
实用新型 | 一种干式变压器用垫块及含其的干式变压器 | 201920448131.4 | ||||
实用新型 | 干式变压器冷却系统及干式变压器系统 | 201920465744.9 | ||||
实用新型 | 一种干式变压器多层式绝缘筒 | 202022218326.5 | ||||
实用新型 | 一种具有高效散热气道的箔绕线圈 | 201820533567.9 | ||||
实用新型 | 变压器压钉结构以及变压器 | 201920433715.4 | ||||
2 | 海上风电升压植物油环保变压器技术 | （1）容量进一步增大 （5~8MW 发展到 12~16MW）；（2）高压并网电压等级增高（高压侧电压由 35kV 升至 66kV）；（3）安全环保； （4）降低发电成本，实现海上风电平价上网。 | （1）发行人于 2021 年已取得 8.8MW（66kV）产品第三方测试报告，已获得批量订单； （2）采用环保可降解植物油作为变压器绝缘系统，其比目前国外品牌使用的合成脂绝缘油燃点更高，且更容易降解，更加安全环保； （3）采用强迫油外循环风冷却系统，将吸收了变压器热量的植物油抽至塔外散热冷却，与国外产品采用油-水-风冷却器不同，减少一个水风冷却交换，散热性能大幅提升，且故障点及风险降低，产品更加安全； （4）采用更高防腐等级设计达到C5-M，并可以实现机舱、平台、塔筒内等多种安装方式，为降 | 实用新型 | 适用于海上风电的植物油变压器设备 | 201820521179.9 |
序号 | 核心技术名称 | 行业技术发展方向 | 先进性的具体体现 | 核心技术对应的专利 | ||
专利类别 | 专利名称 | 专利号 | ||||
低发电成本提供更多可能性。 | ||||||
3 | 大容量、小型化、数字化箱式变电站技术 | 响应国家“碳达峰、碳中和”举措，箱式变电站近年来，在不断朝着外形小型化、单台容量大型化、数字化、智能化、节能化方向发展 | （1）箱变容量可达 8,000 千伏安，实现大容量箱式变电站基于“互联网+”的数字化； （2）采用防涡流设计、专用的强排风装置和自主研发的高压组件，实现箱式变电站的小型化和环境适应能力。 | 发明专利 | 高压低压预装式变电站防冰块掉落顶盖结构 | 201310423009.9 |
实用新型 | 一种防护壳以及电气设备 | 202021160972.4 | ||||
实用新型 | 一种风场箱变结构 | 201921028224.8 | ||||
实用新型 | 一种植物油组合式数字化变压器 | 201920510631.6 | ||||
实用新型 | 高压低压预装式变电站防冰块掉落顶盖结构 | 201320574786.9 | ||||
4 | 光伏逆变升压一体化装置技术 | 高度集成化、高功率密度和低成本方案是光伏发 电系统未来发展的趋势。 | 高度集成化设计，降低了业主投资成本和运输成本，提升了设备整体转化效率和可靠性通用性和可置换性强，解决了散热性能差、体积大等问题。 | 发明专利 | 一种光伏逆变升压一体化设备装置 | 201510170569.7 |
外观专利 | 光伏逆变升压系统 | 201530012363.2 | ||||
实用新型 | 一种光伏逆变升压系统操作走廊封板改进结构 | 201520036907.3 | ||||
实用新型 | 一种光伏逆变升压系统一体化结构 | 201520025377.2 | ||||
5 | 双分裂光伏并网变压器技术 | 为节省光伏电站的建设成本、缩短建设周期，在总装机容量一致的情况下，光伏变压器的装机台数减少，所以就出现了一 台双分裂的光伏变压器 | （1）采用双分裂箔式绕组结构提升变压器容量； （2）采用结构紧凑的模块化集成设计方案； （3）采用优质硅钢片、高导电率导体等组件，降低变压器损耗、提高变压器效率。 | 实用新型 | 一种长圆形线圈的支撑结构 | 2016205557779 |
实用新型 | 便于器身定位的油浸式变压器 | 2016205558979 | ||||
实用新型 | 一种紧凑型光伏美式变压器油箱 | 2016207894508 | ||||
序号 | 核心技术名称 | 行业技术发展方向 | 先进性的具体体现 | 核心技术对应的专利 | ||
专利类别 | 专利名称 | 专利号 | ||||
代替两台双绕组变压器。行业技术发展趋势即为 大容量、集成化、节能化。 | 实用新型 | 一种新型电力变压器吊拌 | 2018209785468 | |||
实用新型 | 一种油浸式变压器 | 201620555797.6 | ||||
实用新型 | 一种长期过载的油浸变压器 | 201820560945.2 | ||||
实用新型 | 散热器及变压器 | 202022479906X | ||||
6 | 节能变压器技术 | 通过技术手段和材料，使变压器的空载损耗、负载损耗得到明显的降低，提高效率，降低运行自耗。 | 采用非晶合金材质、立体卷铁心结构及超薄硅钢片等新型铁芯材料、铁芯结构，通过电磁计算及科学合理的结构设计，大幅度降低变压器损耗，进而降低了变压器运行成本，提高运行效率。 | 实用新型 | 一种立体卷铁芯变压器夹件 | 201620791519.0 |
实用新型 | 一种新型夹件及干式电力变压器 | 201820541657.2 | ||||
实用新型 | 一种采集数字化信号配电变压器 | 201820533410.6 | ||||
实用新型 | 一种用于变压器的绝缘结构 | 201620555581.X | ||||
7 | 40.5kV 海上风电充气环网柜技术 | （1）风电装机容量逐渐增大，升压系统设备逐步实现替代进口或合资品牌的产品； （2）智能化； （3）高可靠性。 | （1）主要技术参数（额定电流 1250A，额定短时耐受电流 25kA/4s），负荷开关机械寿命可达到 10,000 次，较同行业（一般为 5000 次）提高 1 倍，系统容量方面达到国际领先水平； （2）引入专用的智能监控及保护装置（智能 IED），实现智能化运行； （3）行业内率先完成了基于硫化氢气体环境下的密封圈加速老化试验，验证密封圈使用寿命情况。 | 实用新型 | 充气柜主开关的推进装置 | 201922216496.7 |
实用新型 | 一种固封极柱与隔离开关的组合部件及应用其的充气柜 | 202020681396.1 | ||||
实用新型 | 一种转接绝缘部件及应用其的电气设备、充气柜 | 202020681427.3 | ||||
实用新型 | 一种海上升压系统SF6 充气柜 | 202021648475.9 | ||||
实用新型 | 互感器组件及电压互感柜 | 202121936243.8 | ||||
实用新型 | 泄压机构及开关柜 | 202121936241.9 | ||||
8 | 40.5kV 环保气体绝缘开 | （1）环保化，采用低压力干燥空气绝缘技术取 | （1）选取低压力干燥空气替代 SF6 气体作为主绝缘介质，绿色环保； | 实用新型 | 一种传动离合设备及应用其的三工位开关 | 201922293605.5 |
序号 | 核心技术名称 | 行业技术发展方向 | 先进性的具体体现 | 核心技术对应的专利 | ||
专利类别 | 专利名称 | 专利号 | ||||
关设备技术 | x SF6 等温室气体；（2）小型化。 | （2）综合运用了小型化真空灭弧和环氧固封技术，柜体体积较小（柜宽仅 800mm），重点解决了狭小空间内开关设备绝缘可靠性问题。 | 实用新型 | 一种均压罩及含其的开关组件 | 201920823275.3 | |
实用新型 | 一种间距可调的试验装置 | 201822207170.3 | ||||
实用新型 | 一种三位置隔离开关与断路器之间的机械联锁 | 202023197442.X | ||||
9 | 小型智能化手车式开关设备技术 | 向智能化、模块化、小型化方向发展 | （1）中置手车柜尺寸仅为 550mm 宽，通过开发异性母线和异性绝缘盒等方式保证绝缘，小型化的设计理念，节约 40%的配电空间，减少基建成本；同时采用集保护、测量、控制、通讯等多功能于一体的智能 IED，实现一键顺控； （2）底盘车、接地开关具有远方/就地状态下的 电动及手动操作；母线室，电缆室，上下触头在线测温，实时监测柜内主回路温度情况，并有异常报警功能；配有可视化系统监测断路器摇进摇出位置和接地开关分合闸情况，并配有综合保护，具有过流、速断等功能。 | 发明专利 | 一种智能IED 控制开关柜的软件保护方法 | 201611248454.6 |
实用新型 | 一种用于开关柜的智能电子设备 | 201621470905.6 | ||||
发明专利 | 一种机电多重锁止的开关室底盘车装置 | 201710928785.2 | ||||
实用新型 | 一种电气多重锁止的开关室底盘车 | 201721297043.6 | ||||
实用新型 | 一种多功能集成配电系统 | 201820871869.7 | ||||
实用新型 | 导轨连锁机构 | 202021949060.5 | ||||
实用新型 | 联锁活门机构 | 202021948562.6 | ||||
实用新型 | 活门机构及配电柜 | 202121655323.6 | ||||
实用新型 | 活门装置及母线柜 | 202122087834.9 | ||||
实用新型 | 接地联锁装置及开关柜 | 202122085263.5 | ||||
实用新型 | 后门联锁装置及开关柜 | 202122087886.6 | ||||
序号 | 核心技术名称 | 行业技术发展方向 | 先进性的具体体现 | 核心技术对应的专利 | ||
专利类别 | 专利名称 | 专利号 | ||||
10 | 海上风电专用低压柜技术 | （1）由近海风力发电走向远海风力发电，由基础固定式变为漂浮式；（2）容量逐渐增大（由 3~5MW 发展到 6~16MW）、电压等级增高、电流增大，保证可靠性；（3）降低整机成本，实现海上风电平价上网 | （1）开发一款 1.14kV 及以下海上风电开关设备，制定其相关团体标准； （2）加强产品结构强度、减振和支撑设计，使产品适合海上漂浮式平台环境应用的多种综合性问题； （3）在高湿高热的海上，采用高防护与散热除湿结构设计，保证产品大电流情况下也满足环境运行要求； （4）实现智能监控，远程控制，保证产品的质量。 | 实用新型 | 一种框架开关防误合闸控制系统 | 201920836763.8 |
实用新型 | 海上平台开关设备 | 202021271265.2 | ||||
实用新型 | 大电流断路器设备的通风系统 | 201420018209.6 | ||||
11 | 轨道交通专用直流开关设备技术 | （1）国产化、自主化； （2）要求绝缘性能更好，更加稳定可靠，维护更加便利。 | （1）采用结构强度高、柜体抗动热稳定性能强的开关柜型材结构，产品稳定性好，不易变形； （2）设计了更好的绝缘技术方案，产品绝缘性能好，短路工况下的关合和开断能力强，产品更加可靠； （3）设计了新型负极柜回路结构，方便人员进入柜内安装、调试、维护； （4）设计了更加安全可靠的联锁、闭锁装置，更好地保护人员安全。 | 实用新型 | 操作安全闭锁装置 | 202020021747.6 |
实用新型 | 一种开关柜之型材 | 201821962081.3 | ||||
实用新型 | 一种带环形主回路结构的负极柜 | 201821961398.5 | ||||
实用新型 | 柜门联锁装置及馈线柜 | 201921565536.2 | ||||
实用新型 | 一种柜顶自动复位泄压装置 | 201921565449.7 | ||||
12 | 轨道交通专用三工位可视化接地系统技术 | （1）操作便利，提高检修效率，降低用工成本； （2）更加安全可靠，减少设备与人身伤害。 | （1）产品集供电、接地检修两种功能于一体；可全自动化操作、全程可视化，可替代传统的人工挂拆地线和可视化接地装置方案；产品工作效率更高、更加安全可靠； （2）采用了高耐受电流单刀三工位隔离开关设计方案，有效避免了市场产品存在的供电与接地之 | 实用新型 | 一种接触网用的供电接地一体设备 | 201922427354.5 |
实用新型 | 接触网用的供电、接地以及越区联络的一体化开关柜 | 202021967348.5 | ||||
序号 | 核心技术名称 | 行业技术发展方向 | 先进性的具体体现 | 核心技术对应的专利 | ||
专利类别 | 专利名称 | 专利号 | ||||
间的误操作，保证了设备与人身安全； （3）研制了接触网供电、接地以及越区联络三种功能于一体的组合柜改变了市场上只有越区、供电两种功能组合柜的现况，提供了更方便的检修方式。 | ||||||
13 | 中低压开关设备设计和集成技术 | 提升产品智能化与产品质量可靠性，降低运维成本。 | （1）中压开发出集保护、测量、控制、在线状态监测、运行环境监测、通讯等多功能于一体的智能 IED； （2）低压开发出可采集电压电流温度于一体的智能模块； （3）一二次集成，可配置不同通讯功能，无线通讯、CAN 总线、485 通讯、网线等，减少二次线接口； （4）研发出智能云平台软件和手机 APP，运用互联网技术对开关设备的数据进行监测、分析及预警，作为设备不定期检查和检修维护计划的重要参考依据； （5）针对不同行业和用户需求，综合利用多种技术，解决了行业内中低压开关设备普遍存在 IP 防护与抗燃弧设计等问题； （6）开关设备的防涡流设计、散热设计、抗振动设计、防腐蚀设计、高海拔设计等特殊适应性设计方案。 | 发明专利 | 一种高防护式低压配电柜顶盖 | 201410012804.3 |
发明专利 | 多进线多母联低压配电系统的电气联锁装置 | 201510508350.3 | ||||
实用新型 | 中压电柜行程开关安装结构 | 201420018242.9 | ||||
实用新型 | 一种应用于中压电柜的装配式母线室大弯板 | 201420038623.3 | ||||
实用新型 | 中压电柜柜顶小母线箱结构 | 201420052441.1 | ||||
实用新型 | 一种中压电柜的泄压板及防尘板结构 | 201420098617.7 | ||||
实用新型 | 一种智能化中压断路器 | 201520684090.0 | ||||
实用新型 | 数据中心内具有定位导向结构的中压设备门 | 201620600627.5 | ||||
实用新型 | 一种联锁机构以及开关柜 | 202120561384.X | ||||
实用新型 | 一种活门机构以及开关柜 | 202120205309.X | ||||
实用新型 | 一种具有接地开关传动联锁 | 202120170603.1 | ||||
序号 | 核心技术名称 | 行业技术发展方向 | 先进性的具体体现 | 核心技术对应的专利 | ||
专利类别 | 专利名称 | 专利号 | ||||
功能的开关柜 | ||||||
实用新型 | 一种活门装置以及开关柜 | 202120553591.0 | ||||
实用新型 | 一种能够锁定操作的联锁装置及开关柜 | 202120727347.1 | ||||
实用新型 | 一种防燃弧的门锁装置及开关柜 | 202121772855.8 | ||||
2.与同行业其他通用技术相比在技术手段、生产效率、产品效能等方面的优劣势
序号 | 核心技术名称 | 与同行业其他通用技术相比的优劣势 | ||
技术手段 | 生产效率 | 产品效能及其他相关特性 | ||
（1）进行特殊散热风道、引流设计，配置强迫外循环水风冷系统，保证产品可以在密闭环境有 | （1）相比较通用技术，可以实现密闭环境下不需要额外散热条件进行安全可靠运行； （2）防腐能力强达到 C4-H，涂层及工艺处理不同于普通产品，其他通用技术产品较难承受腐蚀性大气环境； （3）制造工艺优化，部件生产及组装精度更高，图纸中会注明公差要求，相比通用技术，本产品可靠性更高； （4）运行状态可以实时掌控，智能进行数据分析、安全保护措施齐全，通用设计的产品需要人员值守，定期查抄数据进行维护处理，检测成本较高。 | |||
效散热； | ||||
1 | 海 上 风 电升 压 干 式变 压 器 技术 | （2）针对海上大气腐蚀情况，设计特殊防腐方案，并采用试验验证防腐效果； （3）规划全面的产品的过程控制计划，涉及到图纸、采购规范、来料检验标准、过程检验标准、产品质量接收标准等，规定每道工序合格标准， 制定详细的质量控制计划； | 生产控制精度更高工序复杂，产品价值较高，相比其他通用技术产品投入产出比更高。 | |
（4）开发定制变压器智能保护装置，其功能更契合本产品运行环境及特性，功能齐全，可以代 | ||||
替国外多个装置联合使用，进行全面监测。 | ||||
序号 | 核心技术名称 | 与同行业其他通用技术相比的优劣势 | ||
技术手段 | 生产效率 | 产品效能及其他相关特性 | ||
2 | 海 上 风 电升 压 植 物油 环 保 变压器技术 | （1）采用高燃点绝缘油，制定高标准防火措施，提供变压器的安全可靠性； （2）研制更高防腐等级的喷涂方案，包括油箱及元器件； （3）采用紧凑型设计技术，研究各种绝缘材料耐油性能及与油相容性测试，找到最佳设计匹配度； （4）采用特殊线圈结构设计及器身屏蔽设计，降低大电流产品产生的杂散损耗。 | 生产控制精度更高工序复杂，相比其他通用技术产品投入产出比更高 | （1）防火性能比通用技术制造的产品更高，产品更安全； （2）海上风电升压植物油变压器产品防腐能力强，涂层及工艺处理不同于普通产品，防腐等级达到 C5-M，普通产品一般满足 C1~C4； （3）海上风电升压植物油变压器体积较普通产品更小，结构紧凑可以进出塔筒门，强迫油循环冷却；普通产品采用散热片自冷，体积庞大，且容易漏油； （4）海上风电升压植物油变压器运行状态可以实时掌控，智能进行数据分析、安全保护措施齐全，通用设计的产品需要人员值守，定期查抄数据进行维护处理，检测成本较高。 |
（1）将箱变的体积减小，而且高压开关集成在 SF6 充气组件 | ||||
内不易受运行环境和海拔的影响，保证产品运行可靠； | ||||
（2）随着容量的提高和体积的减少，箱式变电站的成本也会 | ||||
大容量、小 | （1）针对箱变小型化要求，开发箱变专用的 SF6 充气组件，将高压开关等集成在 SF6 充气组件内； | 相应下降。目前行业内厂家生产的箱式变电站容量多为 3,000 至 4,000 千伏安，公司可生产容量达 8,000 千伏安的产品； （3）市场上箱式变电站数字化程度较低，仅涵盖数据收集和 | ||
3 | 型化、数字化 箱 式 变 | （2）开发利用微水、局放、油位、油温、机械特性、无线测温、环境监测等智能传感器； | 与其他通用技术产品差别不大 | 简单控制功能，无法满足客户对箱式变电站维护便利化的需 求。公司通过对传统箱式变电站与先进传感器技术、通讯技 |
电站技术 | （3）对智能传感器的输入数据进行综合分析，评估诊断箱变实时状态、寿命损失、控制策略，进一步提升箱式变电站的智能化、数字化水平。 | 术和电子技术的创新性结合，开发了主动预防及故障分析模 型，使箱式变电站具备了实时状态监视、状态评估诊断、运 行寿命损失评估、与站控层系统交互、智能优化策略网络化及一体化集成测、控、检、计、保的功能，实现了大容量箱 | ||
式变电站基于“互联网+”的数字化； | ||||
（4）箱式变电站容量越大，散热问题越突出。相较通用技术 | ||||
的产品，本核心技术产品通过将变压器器身和散热器外露， | ||||
序号 | 核心技术名称 | 与同行业其他通用技术相比的优劣势 | ||
技术手段 | 生产效率 | 产品效能及其他相关特性 | ||
并采用防涡流设计以及专用的强排风装置，解决了大容量箱式变电站的散热难题。 | ||||
4 | 光 伏 逆 变升 压 一 体化 装 置 技术 | （1）系统层面优化集成一体化设计，将直流柜、逆变器、箱变和集装箱按照单一产品设计； （2）电气控制、软件算法、设备保护和监控采用一套系统； （3）直流柜侧与逆变器直流侧集成，逆变器交流侧和箱变侧集成，用铜排替代电缆； | 与其他通用技术产品差别不大 | （1）提升发电效率，同时减少重复器件成本，减少故障点，降低成本，提升安全性和使用寿命； （2）逆变升压一体化设计、统一监控，兼容性更好，可靠性更高，维护性更强，且运输吊装方便。 （3）解决现场散热及防风沙难题； （4）逆变升压一体化装置的预制化模式，可以：①为客户减少土建建设及施工周期，②省略掉直流柜与逆变器之间，逆 |
（4）使用特殊的防尘散热设计。 | 变器与箱变之间的电缆及电缆连接工序，③减少电气设备起 吊、安装及调试工序和施工时间，进而为客户节约了投资成 | |||
本，提升投资收益。 | ||||
（1）双分裂变压器设计除关注到短路阻抗计算，也要对分裂阻抗、半穿越阻抗、分裂系数精准计 | （1）单台双分裂光伏变压器的空载损耗、负载损耗比行业通用的两台双绕组变压器总损耗减少，设备投资成本降低，土地占有及安装施工成本节约 50%。变压器也可选用节能型变压器，使变压器在运行当中进一步节能节电； （2）行业内同类产品存在容量小、体积大、散热差、成本高等问题，公司通过采用双分裂箔式绕组结构，达到两组逆变器同时或分时输入负荷，变压器容量提升； （3）采用结构紧凑的模块化集成设计方案，在产品体积减小的同时降低了成本、运输和现场安装便利； （4）通过先进的能效设计理念，采用优质硅钢片、高导电率导体等组件，降低变压器损耗，提高变压器效率。 （5）可靠性更强。 | |||
算，使双分裂变压器满足安全的运行； | ||||
5 | 双 分 裂 光伏 并 网 变压器技术 | （2）双分裂变压器采用轴向分裂结构，低压采用铜箔绕组，高压分段层式结构，可有有效提供提高变压器的抗短路能力、同时不影响生产效率；无论是一组逆变器发电、还是两组逆变器发电都将不影响到变压器的可靠性； | 生产单台双分裂光伏变压器比生产两台双绕组变压器生产效率 提高 | |
（3）双分裂变压器两组低压绕组引出线单独通过套管引出，两组高压绕组并联后将引线单独接 | ||||
出。 | ||||
（4）对独立绕组单独进行测温及监控。 | ||||
序号 | 核心技术名称 | 与同行业其他通用技术相比的优劣势 | ||
技术手段 | 生产效率 | 产品效能及其他相关特性 | ||
6 | 节 能 变 压器技术 | （1）在变压器设计阶段合理规划铜铁比例，设计选用恰当的硅钢片牌号及设计磁密来有效降低空载损耗；为使变压器的负载损耗降低需在设计时合理选用导线规格以及导线绝缘； （2）变压器不同的结构设计可以抑制附加损耗的增大，如通过引线布置减少漏磁、油箱布置减少杂散损耗，最终降低负载损耗； （3）通过自动剪叠片技术减少硅钢片的损伤，可有效降低变压器的空载损耗；通过自动绕线机能更加的保证生产的绕组尺寸均匀、尺寸紧实，减少直流电阻、降低负载损耗； 通过以上手段可以达到节能变压的技术要求，运行成本更优。 | 产品制造工艺流程未发生明显变化，与其他通用技术产品差别不大 | 相比通用技术产品，节能变压器空载损耗、负载损耗有明显降低，运行效率更高，节能节电。 |
7 | 40.5kV 海 上 风 电 充气 环 网 柜技术 | （1）真空断路器或负荷开关与三工位隔离开关高度集成一体式主开关； （2）优化温升及散热设计，一次回路的竖直布置，建立固封极柱的局部对流，加大导体和局部外壳的表面热辐射； （3）运用充气箱体实现整体更换的设计方案，且充气箱体后部设计有专门的可拆卸封板。 | 负荷开关和断路器方案标准化，通用化水平更高，生产组织和装配效率更高 | （1）主开关本体和操作机构通过一个刚性本体共同布置，机械特性更加稳定，整体进入气箱，装配更加便利； （2）额定电流 1250A，高于同行xx（000X）； （0）极端故障情况下的维护性更好，例如在较小故障下，通过可拆卸封板快速更换零件，在极端事故下快速更换气箱，现场检测后恢复运行，可大大缩短停电维修时间，减少事故损失； （4）产品同时满足 IEC\GB\DL 标准，更加适应国内应用需求。 |
8 | 40.5kV 环 保 气 体 绝 | （1）使用低压力干燥空气作为主绝缘介质； （2）小型化真空开断技术应用； | 真空断路器和三工位开关一体式布置，模 | （1）充气隔室额定压力（相对值）0.04MPa，密封性能更加容易实现，安全性能更要有保障； |
序号 | 核心技术名称 | 与同行业其他通用技术相比的优劣势 | ||
技术手段 | 生产效率 | 产品效能及其他相关特性 | ||
缘 开 关 设备技术 | （3）真空断路器和三工位开关一体式布置。 | 块化程度高，有利于批量生产组织 | （2）真空断路器应用固封极柱技术，采用相对成熟的操作机构技术，装配便利，内部连接相对简单； （3）柜宽只有 800mm，占地面积小，尤其适用于预制舱式变电站的使用。 | |
9 | 小 型 智 能化 手 车 式开 关 设 备技术 | （1）真空断路器采用环氧固封技术，代替原有绝缘筒结构，使结构更紧凑，实现小型化。同时利用 APG 真空浇注环氧技术开发连体绝缘子，代替普通绝缘子，使接地开关刀头相间及对地的绝缘距离加大，使小型化柜满足行业标准要求的空气绝缘距离≥125mm。 （2）开发出集保护、测量、控制、在线状态监测、运行环境监测、通讯等多功能于一体的智能 IED； （3）智能开关柜将传感器技术、电子技术、通讯技术和中压开关设备相结合，开发出可配置底盘车、地刀具有远方/就地状态下的电动、手动操作，电机电流监测功能；同时可配置视频监控、声表面波测温、局放检测、温湿度检测、断路器机械特性检测、一键顺控完成送电/停电操作、远程监控等功能。 | 模块化设计，与其他普通技术产品相比生产效率较高 | （1）智能开关柜体宽度仅为 550mm，小型化的设计为客户节省了 40%的配电空间，减少基建成本；。 （2）解决目前开关柜仪表室设备数量多，通讯接口、通讯协议不统一，兼容性差，使用、检修繁杂等问题。 （3）实现了开关设备实时在线状态监测、智能程序化操控，运用互联网技术实现开关设备智能云端及手机客户端监控，让客户随时随地轻松实现在线远程运维。同时优化能源使用和提升管理效率，让用电变得更安全、更高效、更智能。 |
10 | 海 上 风 电专 用 低 压柜技术 | （1）产品壳体采用特殊金属材料，表面使用防腐蚀粉末进行分层静电喷涂； （2）产品采用特殊工艺处理的紧固件，并在紧固后对痕迹进行处理； （3）要求产品元器件按要求进行特殊处理，并 | 与其他通用技术产品差别不大。 | （1）产品相比通用技术产品的防腐等级满足盐雾 680h，更适用海上环境要求，提升使用年限； （2）产品采用特殊工艺处理的紧固件，并在紧固后对痕迹进行处理，提高抗腐蚀能力，提升使用年限； （3）要求产品元器件按要求进行特殊处理，并在安装后痕迹 |
序号 | 核心技术名称 | 与同行业其他通用技术相比的优劣势 | ||
技术手段 | 生产效率 | 产品效能及其他相关特性 | ||
在安装后痕迹进行处理； （4）产品采用特殊密封和除湿设计，内设通风系统，冷风从外部进入，并过滤干燥，流过器件和母线，达到除凝露和降低温升目的； （5）针对未来漂浮式风机用低压开关设备，创新性使用半焊接与螺栓安装及外部支撑形式框架。 | 进行处理，提高抗腐蚀能力，提升使用年限； （4）产品采用特殊密封和除湿设计，较常规产品提升防护等级、防盐雾同时达到散热效果，有效除湿，提升产品质量； （5）完成海上低压开关设备企业标准与团体标准建立，对 1140V 电压系统绝缘性能做了要求，提升了产品额定电压到 1140V，确定了产品性能参数，全面超过常规要求； （6）创新性使用半焊接与螺栓安装及外部支撑形式框架，较常规产品提升了抗振动、冲击、摇摆及碰撞等机械环境性能，使产品满足海上漂浮式风电使用需求，保证了产品质量。 | |||
11 | 轨 道 交 通专 用 直 流开 关 设 备技术 | （1）设计了结构强度高的新型直流开关柜型材结构，可取代结构稳定性差的C 型材结构； （2）设计了一种安全可靠半直角梯形柜门机械闭锁联锁装置，可替代传统的复杂闭锁机构； （3）研制了一种实用性强的新型环型负极柜主回路结构，便于安装维护； （4）设计了绝缘性能更好的绝缘设计方案。 | 与其他通用技术产品差别不大 | （1）设计的闭锁联锁装置更加安全可靠，较通用技术产品结构简单，故障率低； （2）研制的负极柜主回路结构较传统负极柜结构设计xx、人员可进入柜内，便于安装、维护； （3）产品耐受电压可达 OV4 等级，优于通用技术产品的 OV3 等级； （4）产品关合开断能力可达 90kA，优于通用技术产品的 80kA，性能更好； （5）市场产品大部分为合资品牌产品，无自主知识产权，成本高；本产品为自主研发产品，升级维护方便，成本低。例：研发的PLC 保护装置可替换部分进口保护装置，降低成本。 |
12 | 轨 道 交 通专 用 三 工位 可 视 化接 地 系 统 | （1）产品集供电、接地检修两种功能于一体，可替代传统的人工挂拆地线和可视化接地装置方案； （2）采用了高耐受电流单刀三工位隔离开关设 | 与其他通用技术产品差别不大 | （1）产品同时实现了供电、接地检修功能；而通用技术产品只有单一功能； （2）全自动化操作，避免了传统人工挂拆地线方案存在的效率低下、安全隐患大、人力资源浪费等问题； |
序号 | 核心技术名称 | 与同行业其他通用技术相比的优劣势 | ||
技术手段 | 生产效率 | 产品效能及其他相关特性 | ||
技术 | 计； （3）研制了接触网供电、接地以及越区联络三种功能于一体的组合柜改变了市场上只有越区、供电两种功能组合柜的现况； （4）设计了绝缘性能更好的绝缘设计方案 | （3）采用三工位隔离开关设计，开关位置具有唯一性，避免了接地、供电同时误操作故障，保障了操作人员人身安全； （4）产品耐受电压可达 OV4 等级，优于通用技术产品的 0V3 等级，产品性能更好； （5）一台产品可直接实现原来两种产品的功能，解决了原来产品存在的系统冗杂、安全隐患大、可靠性低、效率低的问题。 | ||
13 | 中 低 压 开关 设 备 设计 和 集 成技术 | （1）在中压开关设备方面：①配置出集保护、测量、控制、在线状态监测、运行环境监测、通讯等多功能于一体的智能IED；②开发出可配置底盘车、地刀具有远方/就地状态下的电动、手动操作，电机电流监测功能；③可配置视频监控、红外测温、射频测温、声表面波测温、局放检测、温湿度检测、智能除湿、弧光检测、断路器机械特性检测、一键顺控完成送电/停电操作、远程监控、断路器分合闸线圈电流监测等功能； （2）低压开关设备方面：开发出可采集电压电流温度于一体的智能模块； （3）研发出智能云平台软件和手机APP，运用互联网技术对开关设备的数据进行监测、分析及预警，作为设备不定期检查和检修维护计划的重要参考依据； （4）配置铜排测温、环境测温、湿度检测、倾斜状态检测等； （5）模块化生产，减少二次配线工作量提高生 | （1）在中压柜方面，智能化组件安装和传统技术组装类似，能够在完成智能化的同时不影响生产效率。由于减少了二次电缆接线能够提高部分效率； （2）在低压柜方面，采用模块化，功能集成化，组件式安装，生产过程扁平化，一次二次同步或部分异步生产，减少了等待过程和部分复杂配线过程，提高了整体的生产效率 | （1）中压柜： ①提升设备信息感知能力，能够查看传统柜难以检测的信息，如铜排节点温度、触头温度、内部弧光放电情况、断路器及手车运动视频、断路器分合闸机械特性等； ②提升操作便捷性，可以一键顺控分合闸，或者电动操作底盘车遥入遥出、接地刀分合等，减少人工直接操作； ③提升了人员、设备安全性，柜子内部信息实时监控，减少未知信息误判误动开关柜，人员电动操作可以离开柜子，免除人身伤害； ④提升运维可靠性，开关柜内关键信息均采集的情况下，能够准确反映开关柜运行状态，同时依据记录的信息可以准确的有针对性的维护开关柜； ⑤提升运维便捷性，IED 画面直观感高、操作简单，同时支持平台式查看设备各部件状态信息，能够实时查看，远程查看等。 （2）低压柜： ①提升设备信息感知能力，能够查看传统柜难以检测的信息， |
序号 | 核心技术名称 | 与同行业其他通用技术相比的优劣势 | ||
技术手段 | 生产效率 | 产品效能及其他相关特性 | ||
产效率； （6）可配置不同通讯功能，无线通讯、CAN 总线、485 通讯、以太网等。 | 如内部铜排节点温度、柜内湿度、电压、电流等； ②提升运维便捷性，设备模块化，易查看故障点，易维护柜内模块； ③提升运维可靠性，能够清楚设备运行温度，提前处理可能存在的问题，能够记录设备历史温度、电压、电流等信息，准确把控设备运行状态。 | |||
3.核心技术产品收入占主营业务收入的比例情况
公司的核心技术广泛应用于箱式变电站、成套开关设备、变压器三大系列主要产品的生产中。报告期内，公司核心技术产品收入占主营业务收入的比例分别为 96.40%、98.43%和 97.80%。发行人核心技术实现了较好的产品转化，具有一定的应用创新属性，符合创业板创新驱动发展的战略定位。具体情况如下：
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
核心技术产品收入（万元） | 194,197.88 | 162,034.58 | 97,820.55 |
主营业务收入（万元） | 198,575.66 | 164,612.25 | 101,476.19 |
核心技术产品收入占比（万元） | 97.80% | 98.43% | 96.40% |
（四）结合在研项目的具体情况、研究阶段、研究目标、前期研发项目的技术成果投入转化情况等，进一步分析说明目前发行人在研项目规模是否与发行人生产规模及技术升级需求相匹配，在研项目数量与同行业可比公司相比是否存在较大差异。
1.说明目前发行人在研项目规模是否与发行人生产规模及技术升级需求相匹配
（1）在研项目的具体情况、研究阶段、研究目标、前期研发项目的技术成果投入转化情况
发行人在首次申报的《招股说明书（申报稿）》“第六节 业务与技术”之 “五、公司研发与技术情况”之“（三）研发情况”披露的在研项目数量仅为 3
个（截至 2021 年 6 月 30 日），主要系发行人为便于投资者阅读，对在研项目选
取标准为预计研发投入超过 1,500 万元的重要项目，如按照 150 万元以上的标准，发行人在研项目数量情况为：
时间 | 截至 2021.6.30 | 截至 2021.12.31 | 截至本补充法律意见书出具日 |
在研项目数量 | 9 项 | 2 项 | 12 项 |
注：发行人 2021 年年末的在研项目数量较少，主要系较多项目在 2021 年底前完成结项。
截至本补充法律意见书出具日，发行人预算研发投入高于 150 万元的在研项目情况如下：
3-3-1-29
序号 | 项目名称 | 具体情况及研发目标 | 对应公司主要产品类型 | 研究阶段 | 前期研发项目的技术成果投入转化情况 | 预计投资总额 （万元） | 在研项目与产品升级迭代路径符合情况 |
随着海上风力发电设备单 | |||||||
110kV 海 上 风 | 机容量进一步加大，风机并网 电 压 有 望 从 目 前 的 35/66kV 提升到 110kV，本项目拟开发用于海上风电机端的 110kV 的升压油浸式变压器。 预计 2022 年 12 月制造样 | 已申请一项发明专利：一种户外母线系统及光伏母 | 海上风电向大容量、高电压的方向发展，该项目进行提前预研符合行业发展趋势，为现有产品迭代发展方向。 | ||||
1 | 电 升 压 油 浸 式 | 植物油变压器 | 方案设计阶段 | 线装置（202210135923.2）；一项实用新型专利：低压 | 820.00 | ||
变 压 器 | 柜 封 板 方 案 | ||||||
的研制 | （202220266186.5） | ||||||
机，获得第三方测试报告。 | |||||||
本项目主要研制海上风电升压系统匹配的变压器，包 | 制作各种基础样机，并陆续测试验证中：（1）已完成部分测试验证（比如机舱内振动测试，极端环境适应性测试等），其中，5.5MW 固定式机舱干变研制及性能考核已完成；（2）漂浮式海上风电机组的 550kVA 干式电源变压器完成测试并挂网；（3）完成 13.2MW固定式海上风电塔筒内 35kV 升压干式变压器研制，正在测试中（4）18.7MW漂浮式海上风电升压干式变压器样机已试制，正在测试x；（0）xx 0.0XX x | （0）5.5MW 固定式机舱干变已有批量订单；（2 ） 7.1MW~8.8MW 固定式海上风电升压干式变压器获得批量订单；（3）8.8MW海上风电塔筒内 66kV 升压植物油变压器获得批量订单；（4）两项实用新型专利已获授权：垫块组件及 变 压 器 （202120313558.0），电抗 器 铁 芯 柱 （202122237259.6）；（5） 已申请一项发明专利：一种具有加热功能的植物油变压器（202210003016.2）， | 发行人从 2018 年开始研制海上风电升压变压器， | ||||
含主变压器及辅助变，应用 | 但是几年来主要研制塔 | ||||||
于漂浮式机组，具体包括： | 筒 x 安 装 的 的 容 量在 | ||||||
大 容 量 | （1）研究漂浮式海上风电机组变压器的各种可能性， | 海上风电升 压干式变压 | 3MW~8MW 之间；随着海上风电技术的发展，x | ||||
2 | 漂 浮 式 海 上 风 电 升 压 | 包括不限于安装在塔筒内、 机舱上、外部平台等；（2）实现大容量海上风电机组 | 器、海上风 电升压油浸 式变压器、 | 1,565.00 | 上风电的机组形式/变压 器安装位置均发生变化，最终将实现超大容量远 | ||
变 压 器 研制 | 变 压 器 典 型 容 量 （5MW~16MW）机型系列 的开发，满足海上风电领域 | 漂浮式海上 风电电源干式变压器 | 海漂浮式机组，这就需要 产品技术实现质的飞跃， 不再是单一的塔筒内安 | ||||
发展技术需求，为该领域前 | 装的干式变压器，将出现 | ||||||
沿风机技术提供升压设备 | 平台、机舱安装的油浸式 | ||||||
技术，（3）该等变压器低压 侧 电 压 等 级 囊 括 | 变压器，且振动环境及气候条件明显发生变化。因 |
序号 | 项目名称 | 具体情况及研发目标 | 对应公司主要产品类型 | 研究阶段 | 前期研发项目的技术成果投入转化情况 | 预计投资总额 （万元） | 在研项目与产品升级迭代路径符合情况 |
690V~1140V，高压侧电压等级包括 35~66kV,变压器绝缘及冷却介质包括空气及绝缘油脂。 | 上风电塔筒内 66kV 升压植物油变压器研制及测试； （6）正在进行 12.1MW 海上风电平台式 66kV 升压植物油变压器设计等 | 及一项实用新型专利：一种风电用油浸式变压器 （202220376198.3）。 | 此研究本项目与发行人原有的海上风电升压变压器产品的升级迭代路径是相符的。 | ||||
3 | 加 氢 站设 备 研发 及 系统集成 | 研发涉及主要设备包括：氢气压缩机、加氢机、卸气柱、储氢设备、站控系统、管道、阀门等配套的设备和加氢站的建设集成，其中压缩机、储氢罐、加氢机为关键核心设备，需要重点解决加氢站整体设备的研发引进、系统集成和逻辑工艺控制。 | 新产品：加氢站设备 | 技术方案评审 | 暂无 | 1,080.00 | 氢能作为新能源行业新兴的发展领域，具有一定的市场前景，公司提前进行技术积累。 |
2022 年目标完成试验样机试制，获得试验认证，争取首套加氢设备样机项目交付。 | |||||||
4 | 12kV~2 4kV 环保 型 环网 开 关柜的 研制 | x项目在SF6 全绝缘环网柜系列的基础上，研究采用干燥空气作为主绝缘介质，具备环保特性，避免SF6 的使用和污染，产品的可靠性和尺寸上与 SF6 充气柜相近。 | 充气式中压环网柜 | 现阶段处于方案开发阶段，包括核心元件开发，电场仿真分析，柜体结构方案开发及强度仿真分析。 | 已申请 6 项实用新型专利： （ 1 ） 一 种 绝 缘 梁 （2022202036629）；（2） 隔 离 开 关 及 开 关 柜 （2022201915915）；（3） 一 种 配 电 柜 （2022201451037）；（4） | 595.00 | 该项目响应国家环保政策，在现有智能化产品的基础上进一步提升其环保特性，符合现有产品迭代发展方向。 |
序号 | 项目名称 | 具体情况及研发目标 | 对应公司主要产品类型 | 研究阶段 | 前期研发项目的技术成果投入转化情况 | 预计投资总额 （万元） | 在研项目与产品升级迭代路径符合情况 |
一种接地防止合闸的联锁装 置 及 开 关 柜 （202220849768.6）；（5） 一种接地开关与柜门的联锁 装 置 及 开 关 柜 （202220620032.1）；（6） 一种用于断路器与隔离开关的联锁装置及开关柜 （202220850226.0） | |||||||
本项目属于环保节能产品 | |||||||
研制，将代替现有的环氧树 | |||||||
脂浇注干式变压器，不仅节 | |||||||
5 | 硅 橡 胶浇 注 干式 变 压器 的 研制 | 能环保，损耗降低，同时绝缘系统耐受高温等级可以达到C 级，远高于环氧树脂系统的H 级，且在生产过程不会产生有毒气体、粉尘及废料。 | 特种干式变压器 | 技术调研阶段 | 已申请一项实用新型专利：一种变压器阀门更换装置（202220376197.9） | 425.00 | 本项目研发产品相比现有产品更加高效节能，耐热等级更高，同时损耗相比更低，为现有产品迭代发展方向。 |
预计 2022 年 12 月完成样机的生产、测试，并取得挂网 | |||||||
运行业绩。 | |||||||
6 | 126kV 气 体 绝缘 金 属 封 闭 组 | x项目研发一款 110kV 高压组合电器产品，包含灭弧室、隔离开关、接地开关、 电流互感器外壳、主母线、 | 新产品：高压组合电器 | 现阶段进行市场、技术调研，确定设计方案 | 暂无 | 735.00 | 该项目主要在市场上现有的 110kV 组合电器产品的基础上进行小型化 升级，使其更加适用xx |
序号 | 项目名称 | 具体情况及研发目标 | 对应公司主要产品类型 | 研究阶段 | 前期研发项目的技术成果投入转化情况 | 预计投资总额 （万元） | 在研项目与产品升级迭代路径符合情况 |
合 电 器 | 汇控柜等模块的组装设计。 | 上风电和预装式变电站 | |||||
的研制 | 预计 2022 年完成试验样机试制，取得型式试验报告， | 的需求，该产品的开发符 合国家风电高电压的发 | |||||
同时协助质量部门完善新增零部件检测规范，协助生 | 展的趋势，也为后续环境 友好型产品打下基础。 | ||||||
产部门建立初步的样机生 | |||||||
产线。 | |||||||
模块化升压站相对传统 | |||||||
安装建设方式的优势在 | |||||||
本项目将 110kV-220kV 新 | 于：（1）现场施工量小，预制舱模块化安装，直接 | ||||||
能源升压站进行模块化设 | 就位外部接线完成即可； | ||||||
7 | 模 块 化升 压 站的 研 制及应用 | 计，在模块化的基础上进行预制化安装和调试，降低现场安装进度和提升安装质量。模块化升压站一般包括：一次舱、二次舱、SVG舱、GIS 舱和变压器舱等。 | 新 产 品 ： GIS （ 气体绝缘金属封闭 开 关 设备）预制舱 | 方案设计阶段 | 暂无 | 590.00 | （2）基础成本低，现场只需做一个预制舱的整体基础，不需考虑单设备多处基础，整体工期，材料，人工都相对传统户外 级设备更低；（3）设备 |
预计 2022 年 12 月完成模块 | 防护高：预制舱整体防护 | ||||||
化升压站的研制。 | 达到 IP54，设备在舱内不 | ||||||
需担心环境问题影响设 | |||||||
备正常运行。符合当前行 | |||||||
业发展趋势。 | |||||||
8 | 12kV 环保 气 体 | x项目研发产品为 12kV 环保 气 体 绝 缘 开 关 设 备 | 充气式中压环网柜 | 方案设计阶段 | 暂无 | 350.00 | 该项目响应国家环保政策，在现有智能化充气柜 |
序号 | 项目名称 | 具体情况及研发目标 | 对应公司主要产品类型 | 研究阶段 | 前期研发项目的技术成果投入转化情况 | 预计投资总额 （万元） | 在研项目与产品升级迭代路径符合情况 |
绝 缘 开 关 柜 的 | （C-GIS），预计 2022 年底 之前完成试验样机试制，取 | 产品的基础上进一步提 升其环保特性，符合现有 | |||||
研 制 | 得型式试验报告。 | 产品迭代发展方向。 | |||||
（C-GIS ） | |||||||
自主研发 40.5kV 大容量充 | |||||||
9 | 40.5kV 大 容 量充 气 开关 柜 的 研制 | 气 柜 开 关 柜 ， 开 展 2500A/31.5kA、3150A/40kA 等系列整体方案构思、结构及电气设计，完成建立生产 条件，样机试制，最终取得 | 充气式中压环网柜 | 完成三维总装设计并进行评审，正在完善三维图细节设计和出图中 | 暂无 | 365.00 | 该项目为在现有小容量产品基础上的改进，主要研究大容量产品，符合现有产品迭代发展方向。 |
型式试验报告 | |||||||
（1）基于海上应用的特殊 | （1）72.5kV 1250A 产品已开发完成，将于 2022 年投放市场； （ 2）已申请两项发明专利：一种真空断路器用绝缘 筒 装 置 （202210065130.8），一种 绝 缘 开 关 柜 （202210248892.1）；一项 实用新型专利：一种多隔离 开 关 组 合 的 充 气 柜 （202220471681X） | ||||||
场景，完善其在特殊环境下 | |||||||
10 | 72.5kV 气 体 绝缘 金 属封 闭 组合 电 器 （GIS）系列化 | 使用，并获得振动、摇摆、三防报告； （2）鉴于现有微正压结构的特点，其尺寸比普通的 GIS 产品稍大，通过弹操机构和双隔离方案等措施，优化柜体尺寸； （3）基于未来大容量的发 | 新产品：高压充气式开关柜 | 工程项目小批量试产，结构持续优化设计和验证中 | 550.00 | 海上风电行业机组容量越来越大，带动成套设备的容量越来越大，原有 35kV 充气柜已经不能满足需要，提出了对 72.5kV电压等级的设备需求。该项目根据行业发展需求进行研发。 | |
展，进行大电流（2500A） | |||||||
方案的研发，完善产品方 |
序号 | 项目名称 | 具体情况及研发目标 | 对应公司主要产品类型 | 研究阶段 | 前期研发项目的技术成果投入转化情况 | 预计投资总额 （万元） | 在研项目与产品升级迭代路径符合情况 |
案。 | |||||||
11 | 1.5kV 及以 下 断路 器 及成 套 开关 柜 的研制 | x项目是针对新能源行业研发一种 2kV 以下的中压断路器及相配套开关柜产品，包含断路器、保护、柜体结构等配套辅件。 预计 2022 年完成产品样机试制，取得委托试验报告 | 中低压开关设备 | 现阶段正进行柜体结构方案调整，样机试制阶段 | 已申请一项实用新型专利：一种海上漂浮式风力发电用成套设备及支撑结构（2022202075873） | 330.00 | 该项目主要开发一种高电压、高分断、极限分断次数高的产品，针对新能源行业低压产品进行迭代，破解现新能源行业同类寿命较短的问题。 |
12 | 电 抗 器系 列 化的研制 | 开发满足新能源发电、储能，智能电源等板块需求的电磁元件和电抗器 | 新产品：电抗器 | 样品试制阶段 | 暂无 | 348.00 | 本系列产品填补公司在整流滤波单元的短缺，同时在新兴领域有广泛运用。 |
（2）发行人生产规模、研发项目数量及研发费用的匹配情况
报告期内，发行人生产规模、全部研发项目的数量（在研项目及当期已完成的项目）及研发费用的匹配情况如下：
单位：台、万元、项
年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||||
产量 | 研发费用金额 | 研发项目数量 | 产量 | 研发费用金额 | 研发项目数量 | 产量 | 研发费用金额 | 研发项目数量 | |
箱式变电站 | 3,247 | 1,028.60 | 2 | 4,129 | 725.33 | 1 | 2,299 | - | - |
变压器 | 6,326 | 2,231.98 | 3 | 7,738 | 2,296.21 | 5 | 4,263 | 1,396.48 | 6 |
成套开关设备 | 17,596 | 3,414.75 | 5 | 10,350 | 2,988.17 | 4 | 9,444 | 2,823.87 | 6 |
合计 | 27,169 | 6,675.33 | 10 | 22,217 | 6,009.71 | 10 | 16,006 | 4,220.35 | 12 |
根据上表，报告期内发行人研发项目数量总体保持稳定，但整体研发费用呈逐年上升趋势，单一研发项目投入强度逐年增大，与发行人的生产规模的增长相匹配。
综上，发行人的研发项目（在研项目及已完成的项目），覆盖发行人变压器、箱式变电站及成套开关设备三大系列主要产品，产品研发路径清晰，符合行业技术发展趋势，研发项目技术成果均能较好的应用于产品，与发行人的技术升级需求相匹配。
2.在研项目数量与同行业可比公司相比是否存在较大差异。
由于同行业可比公司上市后未披露研发项目的具体情况，因此选取各公司在首发上市前最后一期期末在研项目数量具体情况对比如下：
单位：个、万元、%
公司名称 | 首次上市发行时报告期最后一期期末 | |||
在研项目数量 | 单个项目预计研发投入 | 当期研发费用 | 研发费用占比 | |
白云电器（603861） | 10 | 未披露 | 4,926.27 | 3.90 |
三变科技（002112） | 4 | 未披露 | 2,043.50 | 3.08 |
特变电工（600089） | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
x盘科技（688676） | 4 | 200 万元以上 | 11,190.53 | 4.62 |
北京科锐（002350） | 8 | 未披露 | 825.64 | 4.10 |
公司名称 | 首次上市发行时报告期最后一期期末 | |||
在研项目数量 | 单个项目预计研发投入 | 当期研发费用 | 研发费用占比 | |
发行人 | 2 | 150 万元以上 | 6,675.33 | 3.29 |
注 1：研发投入占比为本期研发投入总额占本期营业收入比例；
注 2：三变科技及北京科锐均未披露研发费用，仅披露了研发经费，故上表列示三变科技及北京科锐的研发经费及其占销售收入的比例。
根据上表，发行人 2021 年年末的在研项目个数少于同行业可比公司，主要
系较多项目在 2021 年底前完成结项所致。截至本补充法律意见书出具日，发行
人 150 万元以上的在研项目数量共 12 个，略高于上述同行业上市公司的平均水平，与同行业可比公司相比不存在较大差异。
（五）结合上述因素及发行人各项财务数据的变化情况，进一步分析说明发行人的成长性、技术创新性、是否符合创业板定位。
1.发行人的成长性
（1）发行人业务规模持续提升
报告期内，发行人的营业收入规模持续增长，其中，在新能源及新型基础设施领域的收入规模增长较为明显。发行人抓住从传统能源向新能源市场转型的历史性机遇，随着“碳达峰、碳中和”相关政策的落实，持续拓展新能源领域的产品市场份额；同时，发行人在数据中心、智能电网、新能源汽车充电桩等特定领域重点发力，加快技术研发速度，带动企业升级转型，实现新旧动能转换，持续提升新型基础设施领域的收入规模及市场份额。具体情况如下：
单位：万元、%
下游应用领域 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
新能源 | 136,218.23 | 68.60 | 130,081.55 | 79.02 | 56,902.60 | 56.07 |
其中：陆上风电 | 41,750.06 | 21.02 | 70,095.48 | 42.58 | 31,588.47 | 31.13 |
海上风电 | 46,627.81 | 23.48 | 25,950.02 | 15.76 | 6,621.77 | 6.53 |
太阳能 | 44,407.67 | 22.36 | 31,259.25 | 18.99 | 18,296.13 | 18.03 |
储能及其他 | 3,432.68 | 1.73 | 2,776.80 | 1.69 | 396.23 | 0.39 |
新型基础设施 | 32,365.55 | 16.30 | 9,078.18 | 5.51 | 11,752.17 | 11.58 |
其中：数据中心 | 25,777.15 | 12.98 | 8,364.21 | 5.08 | 10,378.79 | 10.23 |
下游应用领域 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
智能电网及 其他 | 6,588.40 | 3.32 | 713.97 | 0.43 | 1,373.39 | 1.35 |
合计 | 168,583.78 | 84.90 | 139,159.73 | 84.54 | 68,654.77 | 67.66 |
主营业务收入 | 198,575.66 | - | 164,612.25 | - | 101,476.19 | - |
（2）发行人研发成果转化情况及预计转化可行性
发行人已将通过自主研发形成的核心技术进行了产业转化，形成了具备市场竞争力的核心技术产品，报告期内发行人核心技术产品收入占主营业务收入的比例分别为 96.40%、98.43%和 97.80%，相关技术实现了较好的产品转化，具有较好的应用创新属性。此外，发行人基于优化现有产品性能及布局新一代产品的目的，重点开展新能源领域大容量变压器及大容量环保气体中压开关柜等产品的研发，以满足未来新能源发电机组向大容量、高电压方向发展的要求。
同时，发行人已经建立了完善且高效的研发体系，发行人在研项目均已通过发行人研发部门的技术可行性论证，能够取得预期研发成果并运用于发行人新产品实现产业转化的可能性较高。相关研发项目的成功推进将进一步提升发行人的技术研发实力，提高发行人在行业内的核心竞争力，为发行人发展奠定基础。
（3）政策环境将助力发行人进一步发展
我国为实现碳达峰、碳中和目标，以及优化产业结构和能源结构，未来能尽快摆脱化石能源依赖，不断重视并加快推进清洁能源替代和能源消费电能替代，实现能源生产清洁主导、能源使用电能主导。在此背景下，风能、太阳能等一系列新能源发电迎来重大发展机遇。近年来，国家陆续出台了一系列针对新能源领域及基础设施领域的战略性新兴产业规划和政策，为输配电及控制设备制造行业创造了良好的政策环境，也为发行人的发展奠定了坚实的基础。发行人产品主要应用于新能源、新型基础设施等领域，属于国家《产业结构调整指导目录》《战略性新兴产业分类（2018）》《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》和《绿色产业指导目录（2019 年版）》等产业政策支持和鼓励的产业类型。报告期各期，发行人应用于新能源及新型基础设施领域的主要产品收入合计占发行人主营
业务收入比例均在 65%以上，且规模持续增大，该等产品符合行业政策导向，未来发展前景广阔。
2.发行人的技术创新性
输配电及控制设备行业属于技术密集型行业，变压器、箱式变电站和成套开关设备的设计、制造等环节都具备较高的技术含量，需要结合机械制造、电气工程、工业自动化、金属材料、绝缘技术、智能控制、通信技术等多领域的技术知识，对制造商的知识储备及研发、设计、制造能力都提出较高要求。此外，输配电及控制设备基本为定制化产品，需要根据各项目具体参数及设计方案，在采购、生产、出库等多方面进行全过程管控，在质量、功能、交货等各方面满足下游客户的定制化需求。截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得专利证书专利 180 项（其中发明专利 13 项），软件著作权 11 项，形成了较强的专利壁垒。
发行人在输配电及控制设备领域形成了深厚的技术积累，形成了多项具有自主知识产权的核心技术，该等核心技术为发行人持续推动创新、创造、创意奠定了坚实的基础，包括海上风电升压干式变压器技术，海上风电升压植物油环保变压器技术，大容量、小型化、数字化箱式变电站技术，光伏逆变升压一体化装置技术，双分裂光伏并网变压器技术，节能变压器技术，40.5kV 海上风电充气环网柜技术，40.5kV 环保气体绝缘开关设备技术，小型智能化手车式开关设备技术，海上风电专用低压柜技术，轨道交通专用直流开关设备技术，轨道交通专用三工位可视化接地系统技术，中低压开关设备设计和集成技术等，相关核心技术与行业内通用技术相比，具有一定的技术先进性。
同时，为提高发行人新产品开发项目管理水平、缩短产品开发周期、提高产品设计质量、促进产品开发管理规范化和流程化，发行人制定了《新产品开发管理规范》，对研发项目规划、立项、跟踪、验收、考核激励作了详细的规定，为发行人技术水平的持续提高建立了稳定的制度基础。
3.发行人符合创业板定位
（1）发行人主要产品及其应用领域均属于战略性新兴产业
发行人的主要产品成套开关设备及箱式变电站均属于《战略性新兴产业分类
（2018）》中列明的“智能配电设施”产业；发行人的主要变压器产品属于《战
略性新兴产业分类（2018）》中列明的“节能型变压器”“植物绝缘油变压器”或“海上风力发电用变压器”产业。同时，发行人的产品主要应用于《战略性新兴产业分类（2018）》所列“风能产业”“太阳能产业”等新能源产业，以及“智能电网产业”等新型基础设施产业。
（2）发行人高度重视科技研发及技术创新，技术成果转化成绩突出，满足创新、创造、创意特征的特征
发行人高度重视研发工作，将技术创新作为发行人发展的核心竞争力，每年持续投入资源开展新产品、新技术的研发工作。报告期内，研发投入呈逐年上升趋势，单一研发项目投入强度逐年增大。发行人高度重视研发技术人才的引进及培养，截至报告期末，发行人拥有研发技术人员 136 名，占员工总数的比例达到 11.54%。成员包括一批高级工程师、工程师、硕士研究生等科研人员，覆盖了电气、发配电、自动化、机械、机电、电力系统、交通信息、测控技术、数控技术等多个专业领域，形成专业齐全、产学研结合的人才体系，为发行人的持续创新不断提供动力源泉。发行人通过持续的研究开发与技术成果转化，已掌握多项应用于新能源及新型基础建设领域相关产品的核心技术。截至本补充法律意见书出具日，发行人已被认定为“广东省xx技术企业”“广东省创新型企业”，凭借 “高可靠性大容量海上风电智能升压系统研究及工程应用项目”获得广东省机械工程学会科学技术奖一等奖、广东省机械工业科学技术奖一等奖、广东省测量控制与仪器仪表科学技术奖二等奖；凭借“光伏逆变升压一体化装置”获得广东省机械工业科学技术奖一等奖、广东省机械工程学会科学技术奖一等奖。
发行人基于对变压器及成套开关设备技术水平升级的充分认识以及对下游客户中对于海上风电设备国产化、智能化、大容量、高可靠性及低成本的新需求的把握。凭借发行人在变压器及成套开关设备研发、生产过程中积累的工艺技术及试验经验，在行业内率先开展技术难度更大、产品附加值更高的海上风电升压系统总体技术的研发，并成功推出大容量海上风电升压变压器、海上风电充气式中压环网柜，成功打破外资品牌的垄断，获取批量订单，为我国海上风电行业发展提供了有力的保障，也为推进我国上述两项设备的国产化做出了积极的贡献。
（3）发行人积极推动业务模式转型升级，符合传统产业与“新技术、新产业、新业态、新模式”深度融合的要求
发行人通过销售产品和提供服务相结合的业务模式，实现前瞻性研发，加快技术升级，并缩短客户开发时间，争取业务机会；凭借在新能源领域多年的输配电设备供应与服务经验，不断创新智能电气、电能质量及能效管理的整体解决方案，通过数字化、智能化的电气设备与传统产业融合发展，实现新旧产业融合。发行人具备创新、创造、创意特征，通过科技创新、模式创新、业态创新实现新旧产业融合。
综上，发行人属于成长型创新创业企业，符合创业板定位。
（六）核查程序及核查意见
1.核查程序
x所律师履行了如下核查程序：
（1） 查阅发行人所属行业相关法律法规、行业政策、行业标准等文件；
（2） 取得了中山市发改局组织的专家组出具的发行人产品所涉《产业结构调整指导目录》情况的《专家组评估意见》，以及中山市发改局的出具的专项意见；
（3） 访谈发行人研发部门负责人，了解发行人主要变压器产品的主要型号、容量、电压等级等性能指标；
（4） 查阅行业研究报告、同行业可比公司官网、年报等公开信息，并访谈发行人研发部门负责人，了解目前行业技术水平和技术发展趋势等基本情况；
（5） 查阅发行人核心技术相关材料，并访谈发行人研发部门负责人，了解发行人核心技术是否为行业内通用技术、技术特点、竞争优劣势等，查阅公司专利台账，了解公司已取得授权专利和在审专利情况；查阅了公司相关核心技术取得的《科学技术成果鉴定证书》，分析核心技术的先进性；
（6） 访谈发行人研发部门负责人，了解发行人核心技术与具体应用产品的对应关系，统计相关产品的销售收入情况；
（7） 查阅发行人在研项目的项目立项评审报告及可行性研究报告，并访谈发行人研发部门负责人，了解发行人目前在研项目和新产品相关技术的成熟度，
了解在研项目和新产品的专利申请情况；查阅可比公司年报等公开信息，了解同行业公司在研项目的数量，分析发行人在研项目规模与发行人生产规模及技术升级的匹配性。
2.核查意见
经核查，本所认为：
（1）报告期内，发行人成套开关设备、变压器和箱式变电站三大产品产线均具备生产《产业结构调整指导目录》中规定的相应的鼓励类产品能力。发行人报告期内生产的少部分产品虽然属于国家产业政策规定的“限制类”产品，但目前我国现有政策法规并不禁止“限制类”产品的生产，且该等产品营业收入占发行人营业收入的比例较低，该情形并未对发行人现有的生产经营造成重大不利影响；
（2）发行人中低压开关柜设备、变压器产品（除非节能型变压器、非海上风电用变压器外）与“限制类”产品在具体制造过程、技术路线、应用领域、产品原材料采购情况、产品标准化程度或者相关市场存在一定的差异，上述产品不属于“限制类”产品的结论充分、明确、符合业界共识及行业惯例；
（3）发行人核心技术符合行业技术发展方向，具备先进性，该等技术非行业通用技术，与同行业其他通用技术相比在技术手段、产品效能以及部分相关产品的生产效率等方面具有一定优势。报告期内，公司核心技术产品收入占主营业务收入的比例分别为 96.40%、98.43%和 97.80%，发行人核心技术实现了较好的产品转化；
（4）发行人目前主要技术及研发方向符合行业发展阶段和发展趋势，在研项目规模与发行人生产规模及技术升级需求相匹配，在研项目数量与同行业可比公司相比不存在较大差异；
（5）发行人成长性良好，技术产品具备创新性，发行人属于成长型创新创业企业，符合创业板定位。
（七）请保荐人、发行人律师说明就发行人产品与《产业结构调整目录》中相关限制类产业差异情况的核查方法、核查结论、核查的充分性
1.核查方法
x所律师就本问题了采取了如下核查方法：
（1） 查阅发行人所属行业相关法律法规、行业政策、行业标准等文件；
（2） 取得了中山市发改局组织的专家组出具的发行人产品所涉《产业结构调整指导目录》情况的《专家组评估意见》，以及中山市发改局的出具的专项意见；
（3） 取得发行人主要变压器产品的主要型号、容量、电压等级等性能指标及相关的产品检测报告，取得发行人主要成套开关设备的主要型号、智能化装置、节能设计等情况及相关的产品检测报告；
（4） 访谈发行人的技术人员，详细了解发行人主要产品的设计、生产及制造过程；
（5） 前往发行人生产车间实地了解发行人主要产品的生产制造流程；
（6） 访谈发行人的研发部门负责人，详细了解发行人主要产品的原材料使用、下游客户、适用领域及相关市场的竞争情况；
（7） 查阅可比公司官网、年报、行业研报等公开信息，了解主要产品所属行业的竞争情况、技术路线、产品具体分类、应用领域相关下游客户情况及其他行业惯例。
2.核查的充分性
x所律师通过查阅相关法律文件、网络核查、实地走访、访谈、核查政府机构出具的文件、查阅相关产品检测报告等核查方法就发行人产品与《产业结构调整目录》中相关限制类产业在具体制造过程、技术路线、应用领域、下游客户、产品原材料采购情况、产品标准化程度及相关市场的差异情况等内容进行全面核查，核查内容及核查方式充分合理。
3.核查意见
经核查，本所认为：
报告期内，发行人成套开关设备、变压器和箱式变电站三大产品产线均具备生产《产业结构调整指导目录》中规定的相应的鼓励类产品能力。发行人中低压开关柜设备、变压器产品（除非节能型变压器、非海上风电用变压器外）与“限制类”产品在具体制造过程、技术路线、应用领域、产品原材料采购情况、产品标准化程度或者相关市场存在一定的差异，上述产品不属于“限制类”产品的结论充分、明确、符合业界共识及行业惯例。
二、问题 4：关于股东及股权变动
申报文件显示：
（1）2019 年 12 月 31 日，发行人与中山明阳实施了同一控制下的业务重组。被收购主体重组前一个会计年度末的资产总额和净资产，以及前一个会计年度的营业收入占比均超过明阳有限的 100%。
（2）发行人引入的外部投资者包括深创投、智创投资、xxx、中广源商、立湾一号、智强盛赢、前海投资、零壹投资、中原前海、xx创投等。其中，深创投、智创投资、xxx为原中山明阳股东，因计划将明阳有限作为上市主体，而将其持有的明阳有限股权比例从中山明阳下翻至明阳有限。
（3）发行人、发行人实际控制人、能投集团与立湾一号、幸三生、前海投资、零壹投资、中广源商、中原前海、xx创投、智强盛赢签署了对赌协议，相关协议涉及业绩承诺、股份回购、随授权、反稀释条款等内容。发行人仅作为目标公司进行签约，未作为义务承担主体。
请发行人：
（1）结合中山明阳业务重组前的股权结构、业务架构、主营业务构成、主要产品与发行人的差异、参股公司及子公司情况等，说明在中山明阳业务规模远超发行人的前提下，选择发行人作为上市主体的原因及合理性，选择中山明阳作为上市主体是否存在业务或合规等方面的障碍。
（2）说明在历次股权变动过程中，国有股东所涉股份变动是否均履行了相应的审批、备案、评估程序或其他审议程序，是否存在程序瑕疵及整改情况（如有）。
（3）说明业务重组实施前，实际控制人xxx是否在发行人任职，未担任发行人董事长（或在发行人任职）的原因。
（4）说明xxx、幸三生两名自然人股东的入股原因、出资或股权转让款缴纳情况，是否存在为他人代持发行人股份的情形。
（5）说明历次股权变动中股东的相关税收未实际缴纳并申请递延缴纳是否符合相关税务法律规定和实践的具体要求，具体涉税金额及递延缴纳的原因，是否存在被税务主管机关行政处罚的风险，是否可能构成本次发行上市的法律障碍。
（6）进一步核实对赌协议签署情况，发行人是否未实际承担股份回购、业绩承诺补偿等相关义务，是否“不作为对赌协议当事人”。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）结合中山明阳业务重组前的股权结构、业务架构、主营业务构成、主要产品与发行人的差异、参股公司及子公司情况等，说明在中山明阳业务规模远超发行人的前提下，选择发行人作为上市主体的原因及合理性，选择中山明阳作为上市主体是否存在业务或合规等方面的障碍。
1.中山明阳业务重组前的股权结构与发行人的差异
截至中山明阳与明阳有限业务重组完成日之前，中山明阳与发行人前身明阳有限的股权结构如下：
（1）中山明阳
序号 | 股东名称 | 股东性质 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 能投集团 | 控股股东，由xxx先生实际控制 | 13,194.80 | 78.88% |
2 | 深创投 | 外部投资人 | 2,080.00 | 12.43% |
3 | 智创投资 | xxx先生实际控制 | 910.00 | 5.44% |
4 | 中山通用科技创业投资中心（有限合伙） | 外部投资人 | 477.15 | 2.85% |
5 | xxx | 外部投资人 | 65.20 | 0.39% |
合计 | - | 16,727.15 | 100.00% | |
（2）发行人前身明阳有限
序号 | 股东名称 | 股东性质 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 中山明阳 | 控股股东，由xxx先生实际控制 | 2,400.00 | 80.00% |
2 | xxx | xx、总裁 | 600.00 | 20.00% |
合计 | - | 3,000.00 | 100.00% | |
在业务重组前，中山明阳与发行人前身明阳有限的股权结构和股东构成存在区别，其中中山明阳的股东除实际控制人控制的主体外，均为外部投资人，系外部投资人认可中山明阳的发展，对中山明阳进行投资所形成；除中山明阳外，发行人前身明阳有限的另一股东为发行人董事、总裁xxx，x有明阳有限 20%股权。xxx具备多年变压器生产研发经验，系明阳有限为发展变压器业务，从外部引进的专业技术人才。
中山明阳与发行人前身明阳有限均由xxxxxxx控制。
2.业务架构、主营业务构成、主要产品与发行人的差异
在业务重组前，中山明阳与发行人前身明阳有限的业务架构、主营业务构成、主要产品的差异对比如下：
因素 | 中山明阳 | 发行人前身明阳有限 |
主营业务 | 主要经营成套开关设备、箱式变电站业务 | 主要经营变压器及箱式变电站的业务 |
业务架构 | 中山明阳拥有独立的产供销体系，其中生产箱式变电站所需的变压器系对外采购 | x阳有限拥有独立的产供销体系，独立开展业务 |
主要产品 | 成套开关设备、箱式变电站等 | 变压器 |
在业务重组前，中山明阳与发行人前身明阳有限均有独立的产供销体系，但中山明阳生产箱式变电站所需的变压器主要需从明阳有限采购。
3.中山明阳业务重组前控股及参股公司情况
截至中山明阳与明阳有限业务重组完成日之前，中山明阳与发行人的控股及参股公司情况如下：
（1）中山明阳
序号 | 公司名称 | 直接/间接持股比例 | 主营业务/经营范围 | 成立时间 | 注册资本 （万元） |
序号 | 公司名称 | 直接/间接持股比例 | 主营业务/经营范围 | 成立时间 | 注册资本 （万元） |
1 | 明阳有限 | 80% | 主要从事变压器及箱式变电站的研发、生产及销售业务 | 2015.11.27 | 3,000 |
2 | 明xxx | 100% | 无功补偿装置研发、生产和销售 | 2004.11.11 | 10,000 |
3 | 北京博阳 | 70% | 箱变测控装置及视频监控系统生产销售 | 2017.7.24 | 1,000 |
4 | 广东xx | 70% | 柔性直流输电设备研发、生产及销售 | 2018.7.4 | 5,000 |
5 | 中山瑞信智能控制系统有限公司（以下简称瑞信智能） | 21% | 永磁无刷直流电机的研发、生产及销售 | 2017.9.5 | 500 |
（2）发行人
发行人自设立至本补充法律意见书出具之日，不存在控股及参股企业。
在业务重组前，除明阳有限外，中山明阳有 3 家控股子公司、1 家参股公司，其各自均有实际业务。而发行人自设立至本补充法律意见书出具之日，未控股或参股其他企业。
4.说明在中山明阳业务规模远超发行人的前提下，选择发行人作为上市主体的原因及合理性
在中山明阳业务规模远超发行人的前提下，选择发行人作为上市主体的原因及合理性如下：
（1）基于业务发展原因
中山明阳系发行人实际控制人初始创业公司，自设立后，一直从事箱式变电站、成套开关设备业务的研发、生产与销售。中山明阳除自身业务外，曾直接或间接投资广东明阳风电技术有限公司（明阳智能前身）、明阳电气、明xxx、北京博阳、广东xx等多个不同的业务板块，并成功孵化明阳智能实现 A 股上市。实际控制人一直将中山明阳作为控股和产业孵化平台。
此外，中山明阳自设立以来，一直从事箱式变电站、成套开关设备业务的研发、生产与销售，并取得了一定的业务规模。但主要产品中箱式变电站的核心部件变压器，长期依靠外购取得。而明阳有限全体股东判断，未来变压器是公司业
务未来发展的一个重要方向，也是提升公司整体产品技术质量、自主可控程度的一个主要抓手，为此，设立了明阳有限作为专业子公司大力发展变压器业务。明阳有限设立后，在xxx领导的技术团队带领下，快速实现了变压器产品的技术突破和市场拓展，同时为推动中山明阳的箱式变电站等业务起到了重要作用。因此，发行人全体股东共同认为，以明阳有限作为公司未来发展方向的运营实体之一，其业务更加符合公司整体的利益
（2）基于股权激励方案实施的考虑
为实施股权激励，调动核心团队积极性，共享公司经营成果，发行人实际控制人考虑在上市前引入员工持股平台。但由于中山明阳当时的股东中已有外部投资者股东且注册资本较大，如选择中山明阳作为上市主体，被激励对象实缴出资的金额过大，股权激励方案较难落地。
基于上述原因，发行人实际控制人选择发行人作为上市主体具备合理性。
5.选择中山明阳作为上市主体不存在业务或合规等方面的重大法律障碍
（1）业务方面
业务重组前，中山明阳的主营业务为成套开关设备、箱式变电站，所处的输配电及控制设备制造行业的主管及监管部门为发展和改革局、国家能源局、国家市场监管管理局。
根据中山市发展和改革局出具的《无违规记录证明》，“自 2018 年 1 月 1 日
至 2022 年 2 月 28 日”，中山明阳“在我市没有发生违反有关发展和改革管理法律、法规的情况，未有受到过我局行政调查或行政处罚的情况，与我局亦无有关发展和改革管理范围内的争议”。
根据中山市金融工作局经询中山市监局的回复，中山明阳“自 2018 年 1 月
1 日至 2022 年 3 月 4 日，暂未有被市市场监督管理局行政处罚的记录”。
根据南方能源监管局出具的复函，“自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 31 日止，我局未发现你单位（统一社会信用代码：914420002821190333）有严重违反电力监管相关法律法规的行为，亦不存在因违反前述相关规定而受到我局调查或者行政处罚的情形”。
（2）合规方面
根据中山市金融工作局经询中山市监局、中山市生态环境局、中山市应急管理局、中山市消防救援支队后的复函，以及国家税务总局中山火炬高技术产业开发区税务局、中山市发展和改革局、中山市自然资源局、中山市住房和城乡建设局、中山市人力资源和社会保障局、中山市住房公积金管理中心等主管部门出具的无违法违规证明文件。最近三年，中山明阳不存在市场监督、税务、土地、环境保护等方面的重大违法违规情况，未因此被有关部门处以行政处罚。
根据公安机关出具的中山明阳实际控制人xxx的无犯罪记录证明文件，并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进行核查，中山明阳及其控股股东能投集团、实际控制人xxx最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
综上，选择中山明阳作为上市主体不存在业务或合规等方面的重大法律障碍。
（二）说明在历次股权变动过程中，国有股东所涉股份变动是否均履行了相应的审批、备案、评估程序或其他审议程序，是否存在程序瑕疵及整改情况
（如有）
1.发行人历次股权变动情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人历次股权变动中所涉股东情况如下：
序号 | 项目 | 股东及股权变动情况 | 股东身份 |
1 | 2015 年 11 月，公司设立 | 中山明阳出资 2,400 万元设立公司 | 实际控制人控制的民营企业 |
2 | xxx出资 600 万元设立公司 | 自然人 | |
3 | 2019 年 12 月，明阳有限第一次增资 | 慧众咨询以货币方式认缴注册资本 550 万元 | 有限合伙企业 |
4 | 华慧咨询以货币方式认缴注册资本 450 万元 | 有限合伙企业 | |
5 | 2020 年 1 月，明阳有限第二次增资 | 中山明阳、xxx、慧众咨询、华慧咨询资本公积转增 | / |
6 | 2020 年 5 月，明阳有限第三次 | 中山明阳以土地使用权及地上建筑物认缴新增注册资本 8,226.91 万元 | 实际控制人控制的民营企业 |
序号 | 项目 | 股东及股权变动情况 | 股东身份 |
增资 | |||
7 | 2020 年 5 月，明阳有限第一次股权转让 | 深创投以1,903.74 万元的价格受让中山明阳所持有的发行人 7.4609%股权 | 详见下文 |
8 | 智创投资以 832.88 万元的价格受让中山明阳所持有的发行人 3.2641%股权 | 实际控制人控制的民营企业 | |
9 | xxx以 59.71 万元的价格受让中山明阳所持有的发行人 0.234%股权 | 自然人 | |
10 | 2020 年 8 月，明阳有限第二次股权转让 | 立湾一号以 4,050 万元的价格受让中山明阳所持有的发行人 3.3750%股权 | 有限合伙企业 |
11 | 中广源商以 1,000 万元的价格受让中山明阳所持有的发行人 0.8333%股权 | 有限合伙企业 | |
12 | 智强盛赢以500 万元的价格受让中山明阳所持有的发行人 0.4167%股权 | 自然人控制的民营企业 | |
13 | 2020 年 8 月，公司整体变更 | 以截至 2020 年 5 月 31 日明阳有限经审计的净 资产 30,185.77 万元为基础，按 1.4374:1 的比 例折为股份总额 21,000 万股 | / |
14 | 2020 年 8 月，发行人第一次增资 | 中广源商以 1,000 万元认购新增的 175 万股 | 有限合伙企业 |
15 | 智强盛赢以 300 万元认购新增的 52.50 万股 | 自然人控制的民营企业 | |
16 | 前海投资以 3,000 万元认购新增的 525 万股 | 有限合伙企业 | |
17 | 中原前海以 2,000 万元认购新增的 350 万股 | 有限合伙企业 | |
18 | 零壹投资以 2,250 万元认购新增的 393.75 万股 | 有限合伙企业 | |
19 | 雅盈创投以 1,250 万元认购新增的 218.75 万股 | 有限合伙企业 | |
20 | 幸三生以 4,000 万元认购新增的 700 万股 | 自然人 |
2.发行人历次股权变动过程均不涉及《上市公司国有股权监督管理办法》规定的国有股东
根据上表，除xxx、xxx、x三生为自然人外，其他股东情况具体如下：
（1）慧众咨询、华慧咨询、立湾一号、中广源商、前海投资、中原前海、零壹投资、雅盈创投
慧众咨询、华慧咨询、立湾一号、中广源商、前海投资、中原前海、零壹投资、雅盈创投均为有限合伙企业，根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，前述有限合伙企业均不作国有股东认定；根据慧众咨询、华慧咨询、立湾一号、中广源商、前海投资、中原前海、零壹投资、雅盈创投的工商登记资料、合
伙协议，其所持发行人股份均不涉及《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》及《企业国有资产交易监督管理办法》规定的企业国有资产。
（2）中山明阳、智创投资、智强盛赢
中山明阳、智创投资均系发行人实际控制人控制的主体，智强盛赢系自然人xxx控制的主体，该等股东均不属于国有股东；根据中山明阳、智创投资、智强盛赢的工商登记资料、公司章程，其所持发行人股份不涉及《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》及《企业国有资产交易监督管理办法》规定的企业国有资产。
（3）深创投
根据深创投的公司章程并经核查，深创投股东中政府部门、机构、事业单位、 单一国有及国有控股企业直接或间接持股的比例均未超过 50%。据此，深创投不 属于《上市公司国有股权监督管理办法》所规定的国有股东。同时，根据《中华 人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《企业国有资 产交易监督管理办法》及《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定，对于 国有实际控制企业向非全资或非控股子公司的投资事项，未明确要求履行审批、评估、备案等法律程序。根据《深圳市国资委授权放权清单（2020 年版）》， “市属国有创业投资企业所持创业企业股权不纳入企业国有资产产权登记范围”，并根据深创投的公司章程，深创投在主业范围内的投资项目由其股东会、董事会 或投资决策委员会审议批准，未要求履行国有产权的审批、评估或备案手续。
综上，发行人历次股权变动过程中的股东，不存在《上市公司国有股权监督管理办法》规定的国有股东，发行人历次股权变动过程中不存在所涉股份变动应履行而未履行的审批、备案、评估程序或其他审议程序，亦不存在程序瑕疵及整改情况。
（三）说明业务重组实施前，实际控制人xxx是否在发行人任职，未担任发行人董事长（或在发行人任职）的原因
1.业务重组实施前，实际控制人未在发行人处任职
经查阅发行人的工商登记资料并访谈发行人实际控制人，业务重组实施前，发行人实际控制人未在发行人处任职。
2.业务重组实施前，实际控制人未担任发行人董事长、未在发行人处任职的原因
业务重组实施前，明阳有限系中山明阳的控股子公司，当时，发行人实际控 制人系中山明阳的实际控制人并担任中山明阳的董事长，因此，其虽未担任明阳 有限的董事长及其他任职，但可通过中山明阳控制明阳有限。后考虑到发行人拟 上市的因素，实际控制人担任明阳有限董事长更有利于发行人开展上市各项工作，于 2019 年 12 月 19 日，发行人董事会全体董事一致通过决议，选举xxx为董 事长。
（四）说明xxx、x三生两名自然人股东的入股原因、出资或股权转让款缴纳情况，是否存在为他人代持发行人股份的情形
1.xxxxx股原因、股权转让款支付情况，不存在为他人代持发行人股份的情形
（1）入股原因
xxxx 2017 年 5 月受让能投集团持有的中山明阳 65.2 万元注册资本，成
为中山明阳的股东，后由于计划将明阳有限作为拟上市主体，于是其于 2020 年
5 月受让中山明阳持有的广东明阳43.35 万元注册资本，从而成为发行人的股东。
（2）股权转让款支付情况
2020 年 5 月，xxxxx中山明阳持有的明阳有限 43.35 万元注册资本，同
时以相同价格向能投集团转让其持有的中山明阳 65.2 万元注册资本。中山明阳、能投集团、xxxxx《三方抵偿协议》，约定股权转让款直接由能投集团向中山明阳支付。根据《三方抵偿协议》、能投集团支付予中山明阳的支付凭证，相关股权转让款已付讫。
（3）xxxxx在为他人代持发行人股份的情形
根据xxxxx面确认并经公开渠道检索，xxx系资深的行业投资人，具备电气行业投资经验。除投资发行人外，xxx投资的主要公司情况如下：
序号 | 公司名称 | 主营业务/经营范围 | 持股比例 | 入股时间 | 备注 |
1 | 广州广电通用电气有限公司 | 电气设备批发;电气设备修理;电气设备零售 | 25% | 2012.2 | 系广电电气 601616 持股 51%的公司 |
2 | 浙江蓝天求是环保股份有限公司 | 国内烟气治理领域的专业性工程承包商及技术服务提供商，致力于工业烟气治理（脱硫、脱硝和除尘），目前主要服务于火电行业 | 4.3075% | 2010.12 | 未上市 |
3 | 浙江日风电气股份有限公司 | 风电变流器等电力电子设备的研发、生产、销售及相关技术服务的xx技术企业 | 0.9415% | 2015.12 | 2021.5.20 终 止科创板申报 |
注：以上信息参考《广电电气 601616：2012 年年度报告》《浙江蓝天求是环保股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿 2015 年 11 月 25 日报送）》《浙江日风电气股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》。
xxxxx行业专业投资人士，并作为发行人实际控制人xxx多年朋友，了解到中山明阳与明阳有限的业务情况，其根据自身专业判断，看好中山明阳和明阳有限的发展，从而入股。
同时，根据xxxxx面说明及其受让中山明阳股权的出资款支付凭证等资料，xxxxx股权系真实享有，不存在为他人代持发行人股份的情形。
2、幸三生的入股原因、出资款缴纳情况，不存在为他人代持发行人股份的情形
（1）入股原因
幸三生于 2020 年 8 月以 4,000 万元的价格认购发行人新增的 700 万股，其作
为专业财务投资人士，于 2017 年通过平阳凯天百业股权投资基金管理中心（有限合伙）投资明阳智能，并通过明阳智能了解到发行人，看好发行人的发展，从而入股发行人。
（2）股权转让款支付情况
截至 2020 年 8 月 27 日，发行人已收到幸三生支付的 4,000 万元出资款。根据幸三生提供的出资凭证、还款凭证、收益分配证明等资料并经其确认，其中 1,200 万元系其向 6 位亲友的借款，均已归还，100 万系家庭积累所得，其余均为自有资金。
（3）幸三生不存在为他人代持发行人股份的情形
根据幸三生的书面确认并经公开渠道检索，幸三生是具有丰富投资经验的自然人，除投资发行人外，幸三生直接投资的其他主要公司情况如下：
序号 | 公司名称 | 主营业务/经营范围 | 入股时间 | 持股比例 |
1 | 天元股份 （003003，已于 2020.9.21 上市） | 专注于快递电商包装印刷产品的研发、设计、生产、销售和服务。 | 天元股份挂牌新三板期间，在申报主板上市前一年通过二级市场买入 | 0.01% |
致力于解决农业农村中的污水、固废、土壤 | ||||
污染及生态问题，开展农村生活污水处理、 | ||||
艾布鲁 | 生活垃圾处理、农村水生态及工矿区生态治 | |||
2 | （301259，已于 2022.4.26 上市） | 理、农业面源污染治理、污染耕地管控修复等业务，在农村生活环境、生态环境和生产 环境治理三大领域提供投融资、咨询设计、 | 2017.6.8 | 2.50% |
工程承包、装备制造及销售、药剂和修复类 | ||||
植物生产及销售、运营等全产业链系统服务 | ||||
咏声动漫 | 以动漫 IP 为核心的动漫电视电影等内容产 | |||
3 | （2021.2.1 创 业板审核终 | 品的制作和发行，以及基于动漫 IP 的动漫玩 具及其他产品、品牌形象授权等多元衍生业 | 2019.9.29 及 2019.10.6 | 0.20% |
止） | 务的经营。 |
注：以上信息参考《广东天元实业集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》《湖南艾布鲁环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》《广东咏声动漫股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》。
除此之外，其还主要持有 1 家私募基金管理人、14 家私募基金的权益，具体如下：
序号 | 公司名称 | 持股比例 | 入股时间 | 备注 |
1 | 平阳凯天百业股权投资基金管理中心（有限合伙） | 14.85% | 2017.6.22 | 私募基金 |
2 | 广州宝衢私募证券投资管理有限公司 | 95% | 2012.2.10 | 私募基金管理人 |
3 | 广州青鼎铭泰股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 63.6943% | 2018.11.28 | 私募基金 |
4 | 深圳展轩三艺企业管理企业（有限合伙） | 50% | 2020.8.19 | 私募基金 |
5 | 横琴青鼎诺泰股权投资基金（有限合伙） | 39.6040% | 2017.8.14 | 私募基金 |
6 | 深圳市金雅福博熙创业投资企业 （有限合伙） | 18.0657% | 2020.3.20 | 私募基金 |
序号 | 公司名称 | 持股比例 | 入股时间 | 备注 |
7 | 广州云鼎股权投资基金合伙企业 （有限合伙） | 13.1579% | 2018.11.14 | 私募基金 |
8 | 横琴青鼎新泰股权投资基金（有限合伙） | 11.1111% | 2017.5.31 | 私募基金 |
9 | 广东兆易沐恩新兴产业投资企业 （有限合伙） | 9.8522% | 2014.8.30 | 私募基金 |
10 | 宁波圣极弘股权投资合伙企业（有限合伙） | 8.0537% | 2020.6.22 | 私募基金 |
11 | 嘉兴循然股权投资合伙企业（有限合伙） | 2.2438% | 2018.5.16 | 私募基金 |
12 | 珠海嘉实元嘉创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 1.9417% | 2018.12.24 | 私募基金 |
13 | 嘉兴泽祥投资管理合伙企业（有限合伙） | 1.7432% | 2017.8.15 | 私募基金 |
14 | 东莞粤科鑫泰九号股权投资合伙企业（有限合伙） | 1.5748% | 2019.11.18 | 私募基金 |
15 | 泰兴加华（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1.3774% | 2019.8.12 | 私募基金 |
同时，根据幸三生的书面说明及其出资款的支付凭证、相关银行流水，幸三生所持股权系其真实享有，不存在为他人代持发行人股份的情形。
综上，xxx、x三生不存在为他人代持发行人股份的情形。
（五）说明历次股权变动中股东的相关税收未实际缴纳并申请递延缴纳是否符合相关税务法律规定和实践的具体要求，具体涉税金额及递延缴纳的原因，是否存在被税务主管机关行政处罚的风险，是否可能构成本次发行上市的法律障碍
1.说明历次股权变动中股东的相关税收未实际缴纳并申请递延缴纳是否符合相关税务法律规定和实践的具体要求，具体涉税金额及递延缴纳的原因
截至本补充法律意见书出具之日，发行人历次股权变动中所涉相关税收未实际缴纳的情况如下：
（1）2019 年 12 月，明阳有限第一次增资
2019 年 12 月 19 日，明阳有限注册资本由人民币 3,000 万元增加至 4,000 万
元，新增注册资本 1,000 万元分别由员工持股平台慧众咨询、华慧咨询以货币方式认缴。
根据财政部、国家税务总局《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101 号）的规定，“非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税”。
截至本补充法律意见书出具之日，慧众咨询、华慧咨询已向国家税务总局中山火炬高技术产业开发区税务局申请递延缴纳，并已取得《非上市公司股权激励个人所得税递延纳税备案表》，符合相关税务法律规定和实践的具体要求。具体涉税金额为在该部分股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用‘财产转让所得’项目，按照 20%的税率计算缴纳个人所得税。
（2）2020 年 1 月，明阳有限第二次增资
2020 年 1 月 4 日，明阳有限注册资本由 4,000 万元增加至 10,300 万元，增加
的注册资本 6,300 万元全部以资本公积转增，各股东按持股比例转增，中山明阳、xxx、慧众咨询、华慧咨询分别以资本公积人民币 3,780 万元、945 万元、866.25万元、708.75 万元转增认缴出资，转增价格为 1 元/每单位出资额。
① 企业所得税
根据《企业所得税法》《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79 号）等法律法规，本次转增注册资本，不作为法人股东的投资所得，不涉及缴纳企业所得税事宜。
因此，本次明阳有限资本公积转增注册资本中，法人股东中山明阳无需缴纳企业所得税。
② 个人所得税
根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198 号）第一条的规定，“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。”
根据《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复（国税函〔1998〕289 号）》的规定，“《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发
〔1997〕198 号）中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。”
根据国家税务总局于 2010 年 5 月 31 日发布的《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54 号）的规定，“加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。”
经访谈发行人的首席财务官，发行人本次是用资本溢价转增注册资本，根据上述规定，由于明阳有限本次增资中实际以资本溢价的资本公积转增注册资本不涉及个人所得税缴纳，同时，经检索相关上市案例，通灵股份（301168）、东瑞股份（001201）均明确其在有限公司阶段以资本溢价转增注册资本不涉及个人所得税缴纳。因此，本次资本公积转增注册资本不涉及企业所得税和个人所得税缴纳，符合相关税务法律规定和实践的具体要求。
（3）2020 年 8 月，明阳有限整体变更为股份有限公司
2020 年 8 月 7 日，明阳有限整体变更为股份有限公司，以截至 2020 年 5 月
31 日明阳有限经审计的净资产 30,185.77 万元为基础，按 1.4374:1 的比例折为股
份总额 21,000 万股，差额部分计入资本公积。
① 企业所得税
根据《企业所得税法》《企业所得税法实施条例》等法律法规，本次整体变更的转增股本，不涉及缴纳企业所得税事宜。
因此，本次明阳有限整体变更为股份有限公司中，法人股东中山明阳、深创投、智创投资、智强盛赢无需缴纳企业所得税。
② 个人所得税
根据前述法律规定，由于明阳有限整体变更过程中用以转增股本部分不属于股本溢价，因此，应当按照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。根据保荐机构的测算，具体涉税金额为：
单位：万元
人员 | 类型 | 应纳税所得额 | 涉税金额 |
xxx | 自然人股东 | 206.23 | 41.25 |
xxx | x然人股东 | 5.79 | 1.16 |
孙文艺 | 持股平台自然人合伙人 | 137.49 | 27.50 |
xxx | x股平台自然人合伙人 | 51.56 | 10.31 |
xxx | 持股平台自然人合伙人 | 51.56 | 10.31 |
xxx | 持股平台自然人合伙人 | 51.56 | 10.31 |
鲁小平 | 持股平台自然人合伙人 | 51.56 | 10.31 |
立湾一号自然人合伙人 | 合伙企业股东之自然人合伙人 | 83.45 | 16.69 |
中广源商自然人合伙人 | 合伙企业股东之自然人合伙人 | 4.72 | 0.94 |
合计 | 643.92 | 128.78 | |
根据财政部和国家税务总局《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159 号）的规定，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。截至本补充法律意见书出具之日，慧众咨询、华慧咨询已取得国家税务总局中山火炬高技术产业开发区税务局出具的《税务事项受理回执》，该局已受理慧众咨询、华慧咨询“以净资产折股转增股本个人所得税延缓扣缴的申请，并已完成备案”；立湾一号、中广源商作为其合伙人所得税的扣缴义务人，已出具确认与承诺，其在发行人整体变更时未缴纳个人所得税，已承诺若因发行人整体变更为股份有限公司事项导致税务主管部门要求补缴相应税款的，将无条件全额承担应补缴的税款以及因此所产生的全部相关费用（包括但不限于滞纳金、罚款），以避免给发行人及发行人其他股东造成任何损失或不利影响。
本次明阳有限整体变更时的自然人股东为xxx、xxx，x据发行人提供
的纳税凭证，其已就本次整体变更缴纳相关税费。
因此，本次整体变更中，法人股东无需缴纳企业所得税符合相关税务法律的规定；根据国家税务总局中山火炬高技术产业开发区税务局出具的《税务事项受理回执》，慧众咨询、华慧咨询办理延缓扣缴的备案符合实践的具体要求；立湾一号、中广源商已出具承担补缴责任的承诺函；自然人股东xxx、xxxxx纳相关税费。
2.是否存在被税务主管机关行政处罚的风险，是否可能构成本次发行上市的法律障碍
发行人控股股东、实际控制人已对上述个人所得税问题出具承诺：“如公司未来被税务机关追缴股本变动的个人所得税或因此被税务机关处以行政处罚或其他影响发行人生产经营的行政措施、因此给公司造成经济损失的，本公司/本人将承担公司代扣代缴的个人所得税，并承担公司因此产生的一切支出，以避免公司遭受任何损失。”
截至本补充法律意见书出具之日，发行人主管税局部门未要求发行人补充履行代扣代缴义务，根据国家税务总局中山市税务局出具的无违规证明，并经登录发行人所在地税务行政部门官方网站查询，发行人近三年不存在因违反税收法律法规受到重大税务处罚的情形，上述事项不构成本次发行上市的重大法律障碍。
（六）进一步核实对赌协议签署情况，发行人是否未实际承担股份回购、业绩承诺补偿等相关义务，是否“不作为对赌协议当事人”
1.对赌协议情况
2020 年 8 月 5 日，中山明阳、明阳有限与立湾一号、中广源商、智强盛赢 3
家外部投资者签署《股份转让协议》，引入前述 3 家外部投资者成为明阳有限股东。同日，xxx、能投集团、中山明阳、明阳有限分别与立湾一号、中广源商、智强盛赢签署了《股权转让补充协议》。
2020 年 8 月 18 日，发行人及其他股东与幸三生、前海投资、零壹投资、中
广源商、中原前海、雅盈创投、智强盛赢签署《增资协议》，由 2 家原股东中广
源商、智强盛赢及其余 5 家外部投资者向发行人增资。同日，xxx、x投集团、
发行人分别与幸三生、前海投资、零壹投资、中广源商、中原前海、雅盈创投、智强盛赢签署了《增资补充协议》。
上述《股权转让补充协议》《增资补充协议》约定了股份回购、业绩承诺等对赌及类似对赌安排条款。
发行人已于 2021 年 12 月 24 日提交了本次发行上市的辅导验收申请，《股权转让补充协议》《增资补充协议》已自动中止。
2.发行人是否未实际承担股份回购、业绩承诺补偿等相关义务，是否“不作为对赌协议当事人”
《股权转让补充协议》《增资补充协议》涉及的主要条款、义务主体、签署主体列示如下：
（1）《股权转让补充协议》
对赌及类似对赌安排条款 | 义务主体 | 签署主体 |
2020 年度业绩承诺及现金补偿 | xxx、能投集团 | 立湾一号、中广源商、智强盛赢； xxx； 能投集团；中山明阳；明阳有限 |
股份回购 | ||
随售权 | ||
反稀释条款 | ||
投资人转让便利及补偿 | ||
优先清算权 |
注：发行人 2020 年度业绩已达到承诺要求。
发行人前身明阳有限虽作为《股权转让补充协议》的签署方，但其并不作为上述对赌及类似对赌安排的义务方，发行人前身明阳有限作为签署主体需遵守
《股权转让补充协议》中“本次投资完成后，如标的公司或其原始股东与甲方之外的新投资人签署协议并赋予其优于本协议中赋予甲方的相关权利的，除与甲方协商一致并获得甲方豁免的，甲方将自动享有该等权利”的约定。
（2）《增资补充协议》
对赌及类似对赌安排条款 | 义务主体 | 签署主体 |
2020 年度业绩承诺及现金补偿 | 幸三生、前海投资、零壹投资、 | |
xxx、能投集团 | 中广源商、中原前海、雅盈创 投、智强盛赢； | |
股份回购 | ||
随售权 | ||
xxx； |
对赌及类似对赌安排条款 | 义务主体 | 签署主体 |
反稀释条款 | 能投集团；中山明阳；发行人 | |
投资人转让便利及补偿 | ||
优先清算权 |
注：发行人 2020 年度业绩已达到承诺要求。
发行人虽作为《增资补充协议》的签署方，但其并不作为上述对赌及类似对赌安排的义务方，发行人作为签署主体需遵守《增资补充协议》中“本次投资完成后，如标的公司或其原始股东与甲方之外的新投资人签署协议并赋予其优于本协议中赋予甲方的相关权利的，除与甲方协商一致并获得甲方豁免的，甲方将自动享有该等权利”的约定。
立湾一号、幸三生、前海投资、零壹投资、中广源商、中原前海、雅盈创投、智强盛赢已出具《确认函》，确认《股权转让补充协议》《增资补充协议》的签署方虽涉及发行人，但发行人无需实际承担股份回购、业绩承诺补偿等相关义务，不作为对赌及类似对赌安排条款的当事人，不承担任何对赌及类似对赌安排的义务或责任。
综上，发行人未实际承担股份回购、业绩承诺补偿等相关义务，不作为对赌及类似对赌安排条款的当事人。
（七）核查程序和核查意见
1.核查程序
x所律师履行了如下核查程序：
（1）取得并查阅发行人及中山明阳、明xxx、北京博阳、广东xx、瑞信智能的工商登记资料；
（2）访谈发行人实际控制人xxx，了解其选择发行人作为上市主体、未在发行人处任职的原因等情况；
（3）取得中山明阳主管部门中山市发展和改革局、南方能源监管局、中山市监局、中山市生态环境局、中山市应急管理局、市消防救援支队、国家税务总局中山火炬高技术产业开发区税务局、中山市发展和改革局、中山市自然资源局、
中山市住房和城乡建设局、中山市人力资源和社会保障局、中山市住房公积金管理中心的无违规证明；
（4）登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，查询中山明阳及其控股股东能投集团、实际控制人xxx最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（5）取得并查阅了深创投的公司章程、关于其自身为 CS 的说明，并检索深圳政府在线（xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/）网站《关于深圳市国资委授权放权清单（2020 年版）》的内容；
（6）登录国家企业信用信息公示系统、企查查查询深创投的股东情况；
（7）取得xxx、x三生有关其入股情况的书面确认，并登录见微、企查查查询其对外投资情况；
（8）取得并查阅xxx入股的《三方抵偿协议》等相关协议、2017 年支付能投集团的股权转让款支付凭证、2020 年能投集团支付中山明阳价款的支付凭证；
（9）取得并查阅幸三生入股协议、出资发行人的银行流水及有关其财产证明的文件；
（10）取得并查阅了国家税务总局中山火炬高技术产业开发区税务局出具的
《非上市公司股权激励个人所得税递延纳税备案表》《税务事项受理回执》；
（11）取得并查阅了立湾一号、中广源商对于有关历史沿革中税费缴纳的说明及承诺；
（12）取得并查阅了xxx、xxxxx体变更转增股本补缴税费的凭证；
（13）取得并查阅了发行人主管税务部门出具的无违规证明；
（14）登录发行人所在地税务行政部门官方网站查询发行人是否存在行政处罚，以了解发行人的税务合规情况；
（15）取得并查阅了中山明阳、明阳有限与立湾一号、中广源商、智强盛赢 3 家外部投资者签署的《股份转让协议》，xxx、能投集团、中山明阳、明阳有限分别与立湾一号、中广源商、智强盛赢签署的《股权转让补充协议》，发行
人及其他股东与幸三生、前海投资、零壹投资、中广源商、中原前海、雅盈创投、智强盛赢签署的《增资协议》，xxx、能投集团、发行人分别与幸三生、前海投资、零壹投资、中广源商、中原前海、雅盈创投、智强盛赢签署的《增资补充协议》；
（16）取得并查阅了立湾一号、幸三生、前海投资、零壹投资、中广源商、中原前海、雅盈创投、智强盛赢对对赌有关事项的确认性文件。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）在中山明阳业务规模远超发行人的前提下，发行人实际控制人基于行业判断、整体业务考量、主营业务突出、保障核心团队成员利益的考量选择发行人作为上市主体，具有合理性，选择中山明阳作为上市主体不存在业务或合规等方面的重大法律障碍。
（2）发行人历次股权变动过程中的股东，不存在《上市公司国有股权监督管理办法》规定的国有股东，发行人历次股权变动过程中不存在所涉股份变动应履行而未履行的审批、备案、评估程序或其他审议程序，亦不存在程序瑕疵及整改情况。
（3）业务重组实施前，发行人实际控制人未在发行人处任职。其虽未担任明阳有限的董事长及其他任职，但可通过中山明阳控制明阳有限。后考虑到发行人拟上市的因素，实际控制人担任明阳有限董事长更有利于发行人开展上市各项工作，于 2019 年 12 月 19 日，发行人董事会全体董事一致通过决议，选举xxx为董事长。
（4）xxx、x三生两名自然人股东均基于其各自的入股原因入股，均已完成股权转让款或出资款的缴纳，不存在为他人代持发行人股份的情形。
（5）除立湾一号、中广源商之外，发行人历次股权变动中股东的相关税费已缴纳或完成递延缴纳的备案，立湾一号、中广源商作为其合伙人的所得税扣缴义务人已出具承诺。发行人控股股东、实际控制人对该等事项承诺承担一切因此产生的支出，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主管税局部门未要求发行人补充履行代扣代缴义务，根据国家税务总局中山市税务局出具的无违规证明，
并经登录发行人所在地税务行政部门官方网站查询，发行人近三年不存在因违反税收法律法规受到重大税务处罚的情形，该事项不构成本次发行上市的重大法律障碍。
（6）经进一步核实对赌协议签署情况，发行人未实际承担股份回购、业绩承诺补偿等相关义务，不作为对赌及类似对赌安排条款的当事人。
三、问题 5：关于同业竞争
招股说明书显示，发行人实际控制人xxx控制的企业数量较多。发行人在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“（四）控股股东和实际控制人控制的其他企业情况”中披露了 53 家企业，相关信息披露仅包含控股股东、实际控制人控制的第一层级、第二层级下属公司以及报告期内与发行人存在关联交易的企业。发行人说明，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况，不存在与发行人同业竞争的情况。
请发行人：
（1）说明就“控股股东和实际控制人控制的其他企业”信息披露的完整性、准确性，未将其他第二层级以下的下属公司进行披露的原因，相关第二层级以 下的下属公司的具体数量、类型、从事的主要业务情况。
（2）说明在关联公司与发行人存在采购、销售交易且部分公司列示的“经营业务”与发行人存在相似或重合（如泰阳科慧、北京博阳等）的情形下，未就发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务进行论述分析即得出“不存在与发行人同业竞争的情况”结论的合理性、准确性；结合相关公司经营业务的具体类型、产品种类、与发行人产品的上下游关系等进行具体分析，说明认定相关关联企业与发行人不存在同业竞争的依据。
（3）结合《首发业务若干问题解答》问题 15 及《深圳证券交易所创业板
股票首次公开发行上市审核问答》问题 5 的相关要求，进一步论述关联公司与发行人业务之间是否存在竞争关系、是否会导致发行人与关联公司相互或者单方让渡商业机会、关联公司与发行人业务的替代性、竞争性、利益冲突情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）说明就“控股股东和实际控制人控制的其他企业”信息披露的完整性、准确性，未将其他第二层级以下的下属公司进行披露的原因，相关第二层级以下的下属公司的具体数量、类型、从事的主要业务情况
1. “控股股东和实际控制人控制的其他企业”信息披露的完整性、准确性，未将其他第二层级以下的下属公司进行披露的原因
（1）发行人已完整披露控股股东中山明阳控制的全部企业
x所律师已完整核查发行人控股股东直接或间接控制的企业范围及相关企业名称及主营业务等信息。控股股东中山明阳仅有两级子公司，故发行人已在本次发行首次申报的《招股说明书（申报稿）》中完整披露控股股东控制的全部公司（不包含发行人）。
（2）实际控制人控制的其他企业的披露情况
x所律师已完整核查发行人实际控制人直接或间接控制的企业范围及相关企业名称及主营业务等信息。实际控制人直接或间接控制的其他企业数量较多，其中包含较多业务类型相似、与发行人并无业务往来的企业，如就发行人实际控制人控制的第二层级以下的下属公司进行逐项披露，会占用《招股说明书（申报稿）》较多篇幅，且对投资者系统性掌握发行人关联方的相关情况的作用有限。
发行人结合上述自身实际情况，根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—
—关联方披露》及中国证监会、深交所的相关规定，基于重要性原则及与发行人日常经营相关性的原则，并考虑到招股说明书的可读性、xx性，同时参照参考京沪高速铁路股份有限公司（000000.XX）、北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（000000.XX）、金鹰重型工程机械股份有限公司（000000.XX）及深圳市大族数控科技股份有限公司（000000.XX）首次公开发行股票招股说明书中的关联方披露口径，在本次发行首次申报的《招股说明书（申报稿）》中，选择以列表方式披露了实际控制人控制的第一层级和第二层级下属企业，以及报告期内与发行人发生关联交易且受同一实际控制人控制的企业。
综上，本所律师认为，《招股说明书（申报稿）》对发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业信息所作披露，兼顾了信息披露完整性、准确性及信息披露文件可读性、xx性的要求，信息披露方式具备合理性。
2.发行人控股股东及实际控制人控制的第二层级以下的下属公司的具体数量、类型、从事的主要业务情况
（1）控股股东中山明阳
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人控股股东中山明阳仅有两级子公司，不存在第二层级以下的下属公司。
（2）实际控制人控制的第二层级以下的下属公司
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人实际控制人的第二层级以下企业（不含控
股股东中山明阳及其控制的企业）合计数量为 227 家，对应第二层级控股企业 4
家，按照所属业务板块和控制关系进行分类，该等企业的分布情况如下表所示：
业务板块 | 第二层级控股公司 | 第二层级以下企业数量 | 主要业务 |
风电业务 | 明阳智能 | 219 | 1、生产类公司：主要从事大型风力发电机组及叶片、变频器、变桨控制系统、电气控制系统等相关核心设备的研发、生产及销售。 |
2、项目运营公司：主要从事风电场及光伏电站开发、投资、建设和智能运营管理，包括但不限于风电技术及风电系统开发、风电技术服务、风电场运营、风电项目投资、风电设备租赁及销售；光伏技术研发、光伏发电技术服务、光伏电站开发及运营等。 | |||
再生润滑油业务 | 久华基业（北京）科技开发有限公 司 | 4 | 再生润滑油的生产、销售 |
其他 | 中山瑞悦实业投资有限公司 | 2 | 无实际经营业务，作为明阳智能的员工持股平台的执行事务合伙人 |
其他 | 久华科技开发有限公司 | 2 | 无实际经营业务 |
合计 | 227 | / | |
除上表列示的第二层级控股企业外，发行人实际控制人控制的二级企业还包括中山市泰阳科慧实业有限公司（以下简称泰阳科慧）、瑞信智能、河南明智置
业有限公司、云南明理新源科技服务有限公司、智创投资及明阳能源投资（香港）国际有限公司 6 家公司，前述 6 家公司无下属子公司。
（二）说明在关联公司与发行人存在采购、销售交易且部分公司列示的“经营业务”与发行人存在相似或重合（如泰阳科慧、北京博阳等）的情形下，未就发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务进行论述分析即得出 “不存在与发行人同业竞争的情况”结论的合理性、准确性；结合相关公司经营业务的具体类型、产品种类、与发行人产品的上下游关系等进行具体分析，说明认定相关关联企业与发行人不存在同业竞争的依据。
1、说明在关联公司与发行人存在采购、销售交易且部分公司列示的“经营业务”与发行人存在相似或重合（如泰阳科慧、北京博阳等）的情形下，未就发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务进行论述分析即得出“不存在与发行人同业竞争的情况”结论的合理性、准确性
（1）《招股说明书（申报稿）》列示的关联公司中“经营业务”与发行人存在相似或重合的情形及说明
在首次申报的《招股说明书（申报稿）》中列示北京博阳及泰阳科慧的“经营业务”与发行人存在相似的情形，具体情况如下：
公司 | 经营范围 |
泰阳科慧 | 制造、销售：智能电器设备、电气设备、自动化设备、电工器材、电力电子产品及元器件、集成电路、电子工业专用设备、光电产品、机械设备及其零配件、五金制品、电线电缆 |
北京博阳 | 箱变测控装置及视频监控系统生产销售 |
x信智能 | 研发、生产、销售：工业自动控制系统装置、智能设备、自动化设备 |
x阳智能 | 新能源高端装备制造，新能源电站投资运营及智能管理业务 |
其中，泰阳科慧实际经营业务为母线类产品的生产销售，母线类产品为类似于电缆的输配电导体材料产品；北京博阳的实际经营业务为箱变测控装置、智能用电系统及视频监控系统等相关产品的生产销售，产品主要功能包括对箱式变电站及其他类似产品的监视、保护及控制系统；瑞信智能实际经营业务为永磁无刷直流电机的生产、销售，主要应用场景为家用消费类电器；明阳智能实际经营业务为大型风力发电机组及其核心部件的研发、生产、销售，及风电场及光伏电站开发、投资、建设和智能运营管理，该等产品/服务与发行人的主营业务不同，
不存在替代或竞争关系。
关联公司的经营业务详细情况对比请见本问题回复之“（二）/2、结合相关公司经营业务的具体类型、产品种类、与发行人产品的上下游关系等进行具体分析，说明认定相关关联企业与发行人不存在同业竞争的依据”。
（2）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业“不存在与发行人同业竞争的情况”结论的合理性、准确性
x所律师已对发行人控股股东、实际控制人全资或控股的企业是否存在与发行人同业竞争的情况进行了全面核查，并根据《首发业务若干问题解答》《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关要求，就相关企业是否与发行人构成同业竞争进行分析，详见本问题回复之“（三）结合《首发业务若干问题解答》问题 15 及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核
问答》问题 5 的相关要求，进一步论述关联公司与发行人业务之间是否存在竞争关系、是否会导致发行人与关联公司相互或者单方让渡商业机会、关联公司与发行人业务的替代性、竞争性、利益冲突情况”。
经核查，控股股东及实际控制人其控制的其他全部企业不存在主营业务从事箱式变电站、成套开关设备、变压器产品生产、制造及销售业务的情况，该等关联企业的主营产品与发行人的产品不存在竞争关系、替代关系，该等关联企业与发行人不存在同业竞争的情形。因此，控股股东及实际控制人其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争的结论具有合理性、准确性。
2.结合相关公司经营业务的具体类型、产品种类、与发行人产品的上下游关系等进行具体分析，说明认定相关关联企业与发行人不存在同业竞争的依据
（1）实际控制人间接控制的上市公司明阳智能及其下属企业与发行人不存在同业竞争的依据
实际控制人间接控制的企业明阳智能为上海证券交易所主板上市公司。经核查明阳智能 2019-2021 年的年度报告等公告文件、明阳智能及其下属公司的营业执照、公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、企查查等第三方公开信息平台对相关关联方信息进行查询及复核，结合明阳智能经营业务的具
体类型、产品种类、与发行人产品的上下游关系，明阳智能及其全资或控股的其他企业与发行人不存在同业竞争：
①明阳智能及其下属企业与发行人经营业务不同
x阳智能及其下属企业主要从事新能源高端装备制造，新能源电站投资运营及智能管理业务，主要涵盖：A.大型风力发电机组及其核心部件的研发、生产、销售；B.风电场及光伏电站开发、投资、建设和智能运营管理。根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，明阳智能处于通用设备制造业（分类代码：C34）；根据《国民经济行业分类》（ GB/T4754-2011），明阳智能处于第 34 大类“通用设备制造业”。
发行人专注于应用于新能源、新型基础设施等领域的输配电及控制设备的研发、生产和销售。根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，发行人处于电气机械和器材制造业（C38）；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），发行人处于第 38 大类“电气机械和器材制造业”中的“C382 输配电及控制设备制造”。
因此，发行人与明阳智能及其下属企业的经营业务具体类型存在明显差异，行业分类不同。
②明阳智能及其下属企业与发行人销售产品种类不同
报告期内，发行人主营业务收入按产品类别分类情况如下：
单位：万元、%
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
箱式变电站 | 77,203.44 | 38.88 | 90,165.31 | 54.77 | 42,810.98 | 42.19 |
成套开关设备 | 88,908.83 | 44.77 | 50,437.05 | 30.64 | 47,281.13 | 46.59 |
变压器 | 28,085.61 | 14.14 | 21,432.22 | 13.02 | 7,728.45 | 7.62 |
其他 | 4,377.78 | 2.20 | 2,577.67 | 1.57 | 3,655.64 | 3.60 |
合计 | 198,575.66 | 100.00 | 164,612.25 | 100.00 | 101,476.19 | 100.00 |
报告期内，明阳智能主营业务收入按产品类别分类情况如下：
单位：万元、%
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
风力发电机组及相关配件 | 2,524,734.00 | 94.22 | 2,094,739.01 | 93.88 | 923,761.00 | 89.52 |
风电场发电 | 141,018.79 | 5.26 | 99,006.05 | 4.44 | 75,419.13 | 7.31 |
其他 | 13,971.56 | 0.52 | 37,527.09 | 1.68 | 32,683.53 | 3.17 |
合计 | 2,679,724.35 | 100.00 | 2,231,272.16 | 100.00 | 1,031,863.66 | 100.00 |
报告期内，构成发行人主营业务收入的主要产品包括箱式变电站、成套开关设备和变压器三大系列产品。箱式变电站，是将中、低压开关设备、变压器设备等组合在箱体内的成套配电装置，核心部件包括中、低压柜、变压器及各类电气元件；成套开关设备是指用于发电、输电、配电和电能转换有关的开关电器以及开关电器相关联的控制、检测、保护及调节设备的组合，其核心部件包括铜排、布线电缆、开关柜外壳及各类电气元件；变压器则是一种用于改变交流电压的装置，其核心部件包括高低压线圈、铁芯等。
明阳智能新能源高端装备制造板块的主要产品为大型风力发电机组，系一种将风的动能转换为电能的装置，其核心部件包括叶片、轮毂、齿轮箱、发电机、机舱、塔架、控制系统、变流器等；明阳智能新能源电站投资运营及智能管理业务板块主要从事风电场及光伏电站开发、投资、建设和智能运营管理业务。
综上，报告期内，明阳电气与明阳智能所售产品种类显著不同，相关产品功能存在明显差异。
③明阳智能与发行人主要产品的上下游关系
x阳智能所处行业为通用设备制造业，其主要产品及实际经营业务为风电机组整机制造、风电设备的总装及新能源电站的投资、建设和运营。明阳智能作为风电机组整机制造商或风电设备的总装单位时，上游企业包括轴承、变流器、变压器等风电机组零部件及配套设备制造企业，下游企业主要为发电集团公司；其作为新能源电站的投资、建设和运营单位时，上游企业包括风力、光伏发电及配套设备企业，下游企业主要为电网或发电集团公司。
发行人所处行业为输配电及控制设备制造业，其主要产品及实际经营业务为箱式变压器、成套开关设备及变压器的生产制造，其上游企业包括钢铁、有色金属加工及机械加工、电气元器件、绝缘制品等制造企业；下游企业主要包括发电
集团公司、能源服务商、通信运营商和工矿企业等。
从供应链角度，发行人为明阳智能的上游企业，但就产品的具体功能而言，发行人的产品不属于风电机组的零部件，而是风电机组发电后进行输配电及控制的配套设备。
④明阳智能与发行人供应商、客户重合情况
x阳智能与发行人的供应商存在部分重合的情况，具体详见本补充法律意见书第一部分之“五、问题 7/（二）/1.与明阳智能体系公司在客户、供应商方面的重合情况”。 供应商存在重合主要系行业属性、业务合作原因、产品品类及供应商辐射半径原因等所致；客户存在重合主要系发行人和明阳智能的主要产品的下游应用行业都包括风力发电行业，而该行业的主要客户为从事电力投资的大型的国有发电集团，市场集中度较高。发行人和明阳智能分别为发电项目提供不同产品，不存在实质同业竞争关系。
综上所述，明阳智能与发行人经营业务、主要产品显著不同，其与发行人产品存在供应链的上下游关系，客户与供应商虽存在部分重合，但是由于发行人所处行业属性所致，不会导致发行人与明阳智能产生实质性同业竞争关系，二者不构成同业竞争。
（2）除上市公司明阳智能及其下属企业外，实际控制人控制的其他企业与发行人不存在同业竞争的依据
经核查，截至 2021 年 12 月 31 日，除发行人、明阳智能及其下属企业外，
实际控制人控制的其他企业共 26 家，相关企业具体从事的业务范围、主要产品或服务类型及与发行人产品是否存在上下游关系情况如下：
序号 | 公司名称 | 实际经营业务 | 主要产品/服务种类 | 与发行人产品是否存在上下游关系 | 实际经营业务与发行人主营业务是否相同或相似 |
1 | 天津明阳企业管理咨询有限公司 | 无实际经营业务 | 无 | 否 | 否 |
2 | 能投集团 | 投资管理 | 投资管理服务 | 否 | 否 |
序号 | 公司名称 | 实际经营业务 | 主要产品/服务种类 | 与发行人产品是否存在上下游关系 | 实际经营业务与发行人主营业务是否相同或相似 |
3 | 共青城博蕴投资合伙企业（有限合伙） | 无实际经营业务 | 无 | 否 | 否 |
4 | 中山博众科创新能源管理咨询有限公司 | 无实际经营业务 | 无 | 否 | 否 |
5 | 中山瑞信企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 无实际经营业务 | 无 | 否 | 否 |
6 | 中山明阳 | 无实际经营业务 | 无 | 否 | 否 |
7 | 中山瑞悦实业投资有限公司 | 无实际经营业务 | 无 | 否 | 否 |
8 | 河南明智置业有限公司 | 房地产开发及销售 | 房地产 | 否 | 否 |
9 | 云南明理新源科技服务有限公司 | 无实际经营业务 | 无 | 否 | 否 |
10 | 久华科技开发有限公司 | 投资管理 | 投资管理服务 | 否 | 否 |
11 | 中山市智创科技投资管理有限公司 | 无实际经营业务 | 无 | 否 | 否 |
12 | 久华基业（北京）科技开发有限公司 | 无实际经营业务 | 无 | 否 | 否 |
13 | 内蒙古明阳风电设备有限公司 | 场地租赁 | 场地租赁服务 | 否 | 否 |
14 | 嘉峪关xx兴阳新能源科技有限公司 | 无实际经营业务 | 无 | 否 | 否 |
15 | 吐鲁番华阳长青非金属废料回收有限责任公司 | 再生润滑油生产、销售 | 润滑油 | 否 | 否 |
16 | 郑州瑞旭新能源科技有限公司 | 再生润滑油生产、销售 | 润滑油 | 否 | 否 |
17 | 河南华阳长青润滑油科技有限公司 | 再生润滑油生产、销售 | 润滑油 | 否 | 否 |
18 | 共青城联蕴投资合伙企业（有限合伙） | 无实际经营业务 | 无 | 否 | 否 |
19 | 华阳长青投资有限公司 | 生产销售润滑油基础油，润滑油及沥青 | 润滑油、沥青 | 否 | 否 |
20 | 明阳能源投资（香港）国际有限公司 | 无实际经营业务 | 无 | 否 | 否 |
序号 | 公司名称 | 实际经营业务 | 主要产品/服务种类 | 与发行人产品是否存在上下游关系 | 实际经营业务与发行人主营业务是否相同或相似 |
21 | First Windy Investment Corp | 境外持股公司 | 无 | 无 | 否 |
22 | 瑞信智能 | x磁无刷直流电机生产和销售 | x磁无刷直流电机 | 否 | 否，详见下文 |
23 | 明xxx | 无功补偿装置研发、生产和销售 | 无功补偿装置 | 否 | 否，详见下文 |
24 | 广东xx | 柔性直流输电产品的研发 | 柔性直流换流阀阀控系统 | 否 | 否，详见下文 |
25 | 北京博阳 | 箱变测控装置、智能用电系统及视频监控系统生产销售 | 箱变测控装置、智能用电系统及视频监控系统 | 是，其产品箱变测控装置位于发行人上游 | 否，详见下文 |
26 | 泰阳科慧 | 母线类产品的生产销售 | 管型母线槽、空气型母线槽和密集型母线 | 否 | 否，详见下文 |
①序号 1-21 的企业
上述序号 1-21 的企业中部分无实际经营业务，存在实际经营业务的企业主要从事投资管理、房地产开发销售、再生润滑油生产及销售等，与发行人所处行业显著不同，所提供的主要产品或服务类型与发行人的主要产品存在显著差异，不存在上下游关系，其实际经营业务与发行人主营业务不存在相同或相似情况，与发行人不存在同业竞争情况。
②序号 22-26 的企业
上述序号 22-26 的企业的主要产品种类、主要产品功能以及与发行人产品的上下游关系说明如下：
公司名称 | 主要产品种类 | 主要产品功能 | 与发行人产品的上下游关系 |
公司名称 | 主要产品种类 | 主要产品功能 | 与发行人产品的上下游关系 |
发行人 | 变压器 | 将一种电压转换成相同频率的另一种电压或几种数值不同的电压，在输配电过程中主要承担升压和降压的作用 | / |
成套开关设备 | 根据用户用电与电能管理的需求，对电路进行控制、保护、测量、调节的集成式电气设备 | ||
箱式变电站 | 集变压器设备、中低压开关设备及相应辅助配套设备于一体的双向输送电能的电气设备，用于电压等级转变、电能接受及分配，通过智能配电自动化终端对系统和设备的运行状态施行监控、保护与通信 | ||
瑞信智能 | 永磁无刷直流电机 | 将机械能转化为电能，作为用电器的动力源，具有静音效果好、转速可控范围较宽、使用寿命较长的优点。主要应用场景为家用消费类电器（应用产品包括吹风筒、吸尘器、破壁机、搅拌棒等） | 与发行人产品上下游无重叠 |
明xxx | 无功补偿装置 | 用于解决变电站、升压站的电能质量问题，实现无功补偿、稳定电压、补偿谐波、抑制电压波动和闪变等作用 | 与发行人同属输配电及控制设备行业，从供应链角度，两者产品不存在上下游关系、替代关系或竞争关系 |
广东xx | 柔性直流换流阀阀控系统 | 柔性直流换流阀是柔性直流输电工程的核心设备，相当于在电力系统中接入一个完全可控的智能化“电力阀门”，实现交流电与直流电的转换，再通过直流电缆或直流架空线连接送端和受端换流站，完成电力由送端到受端的输送 | 与发行人同属输配电及控制设备行业，从供应链角度，两者产品不存在上下游关系、替代关系或竞争关系 |
北京博阳 | 箱变测控装置及视频监控系统 | 箱变测控主要用于箱式变电站对于电气数字化保护、测控、通讯等智能化功能有要求的场合；系统集成视频监控、安防报警、门禁控制、环境监测、智能分析等，实现对箱变、光伏、风电等进行全方位视频监控 | 与发行人同属输配电及控制设备行业，从供应链角度，箱变测控装置位于发行人产品箱式变电站的上游，但不存在替代或竞争关系。 |
泰阳科慧 | 母线类产品 | 一种类似于电缆的输配电导体设备 | 与发行人同属输配电及控制设备行业，从供应链角度，两者产品不存在上下游关系、替代关系或竞争关系 |
A.瑞信智能
x信智能主要产品为无刷直流电机，主要应用于家用消费类电器（包括吹风筒、吸尘器、破壁机、搅拌棒等），与发行人所处行业显著不同，所提供的主要
产品或服务类型与发行人的主要产品存在显著差异，不存在上下游关系，其实际经营业务与发行人主营业务不存在相同或相似情况，与发行人不存在同业竞争情况。
B.明xxx
发行人与明xxx同属输配电及控制设备行业，但主要产品种类、产品功能等方面存在显著差异。发行人产品功能为电压调整、电能分配及保护控制等；明xxx的产品则用于解决电能质量问题。报告期内，根据下游发电业主统一采购需求，发行人或明xxx存在少量采购对方产品后配套销售给业主方的情况，不存在互相购买对方产品后进行二次加工或基于自身产品进一步系统集成的情况。从供应链角度，发行人与明xxx中属于平行关系，而非上下游关系。发行人与明xxx的产品虽然面向下游群体较为类似，但双方的产品不存在替代性和竞争性，不存在利益冲突。因此，其实际经营业务与发行人主营业务不存在相同或相似情况，与发行人不存在同业竞争情况。
C.广东xx
发行人与广东xx同属输配电及控制设备行业，但主要产品种类、产品功能 等方面存在显著差异。发行人产品功能为电压调整、电能分配及保护控制等；广 东xx产品是柔性直流输电工程的核心设备，主要功能为交流电与直流电的转换。虽然两者属于同一行业，但发行人的客户以发电集团、能源服务商、通信运营商 及其他工业企业为主，广东xx的产品尚处于研发阶段，未来客户将会是电网企 业。因此，从供应链角度，发行人与广东xx之间的产品不存在上下游关系。发 行人与广东xx的产品虽然面向下游群体存在重合，但双方的产品不存在替代性 和竞争性，不存在利益冲突。因此，其实际经营业务与发行人主营业务不存在相 同或相似情况，与发行人不存在同业竞争情况。
D.北京博阳
北京博阳主要从事箱变测控装置、智能用电系统及视频监控系统等设备的研发、生产和销售，相关产品可以应用于发行人的箱式变电站产品中，以实现对箱式变电站的保护、测量、控制与监视等功能，从供应链角度，北京博阳的相关产品位于发行人上游，属于电气元器件的供应商。北京博阳在产品功能、生产工艺、
技术方面与发行人存在较大不同，双方的产品不存在替代性和竞争性，不存在利益冲突。因此，其实际经营业务与发行人主营业务不存在相同或相似情况，与发行人不存在同业竞争情况。
E.泰阳科慧
泰阳科慧主要从事母线类产品的研发、生产和销售，母线类产品系一种类似于电缆的输配电导体设备，应用于输配电及控制设备之间的电气连接。从供应链角度，发行人与泰阳科慧之间的产品不存在上下游关系。泰阳科慧的产品在产品功能、生产工艺、技术方面与发行人存在较大不同，双方的产品不存在替代性和竞争性，不存在利益冲突。因此，其实际经营业务与发行人主营业务不存在相同或相似情况，与发行人不存在同业竞争情况。
因此，实际控制人控制的除上市公司明阳智能及其下属企业外的其他企业与发行人也不存在同业竞争。
综上所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，相关结论具有合理性、准确性。
（三）结合《首发业务若干问题解答》问题 15 及《深圳证券交易所创业板
股票首次公开发行上市审核问答》问题 5 的相关要求，进一步论述关联公司与发行人业务之间是否存在竞争关系、是否会导致发行人与关联公司相互或者单方让渡商业机会、关联公司与发行人业务的替代性、竞争性、利益冲突情况
根据《首发业务若干问题解答》问题 15 及《深圳证券交易所创业板股票首
次公开发行上市审核问答》问题 5 关于同业竞争的规定，中介机构应当针对发行人控股股东（或实际控制人）及其近亲属全资或控股的企业进行核查。如果发行人控股股东或实际控制人是自然人，其夫妻双方直系亲属（包括配偶、父母、子女）控制的企业与发行人存在竞争关系的，应认定为构成同业竞争。发行人控股股东、实际控制人的其他亲属及其控制的企业与发行人存在竞争关系的，应当充分披露前述相关企业在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面对发行人独立性的影响，报告期内交易或资金往来，销售渠道、主要客户及供应商重叠等情况，以及发行人未来有无收购安排。同业竞争的“同业”是指竞争方从事与发行人主营业务相同或相似业务。
经核查，相关公司未从事与发行人主营业务相同或相似业务，与发行人之间不存在同业竞争关系，不存在因同业竞争导致发行人与相关公司相互或者单方让渡商业机会、相关公司与发行人业务不存在替代性、竞争性、利益冲突情况。具体情况如下：
1.发行人控股股东、实际控制人全资或控股的企业
（1）上市公司明阳智能及明阳智能及其全资或控股的企业与发行人之间不存在同业竞争
如本问题回复之“三/（二）/1.实际控制人间接控制的上市公司明阳智能及其控制的企业与发行人不存在同业竞争的依据”，发行人间接控制的上市公司明阳智能及其全资或控股的企业与发行人不构成同业竞争。
（2）实际控制人全资或控股的其他企业与发行人不构成同业竞争
如本问题回复之“三/（二）/2.除上市公司明阳智能及其全资或控股的其他企业外，实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争的依据”，除上市公司明阳智能及其全资或控股的其他企业外，实际控制人全资或控股的其他企业共 26 家：
①其中 21 家企业所处行业与发行人所处行业显著不同，提供的主要产品或服务类型与发行人的主要产品存在显著差异，不存在上下游关系，其实际经营业务与发行人主营业务不存在相同或相似情况，与发行人不存在同业竞争情况；
②其余 5 家企业明xxx、广东xx、北京博阳、泰阳科慧及瑞信智能虽然均属电力行业相关的设备公司，但实际从事的业务及生产的产品在性能功效、主要生产工艺及应用场景等方面存在显著差异，该等公司实际经营的业务与发行人主营业务不存在相同或相似的情况。其中，北京博阳及泰阳科慧在首次申报的《招股说明书（申报稿）》中列示的“经营业务”与发行人存在相似的情形，但其实际经营业务及产品与发行人并不相同或相似，与公司不存在同业竞争的情况。
综上，发行人控股股东、实际控制人控制的企业与发行人不存在同业竞争，不存在因同业竞争导致发行人与相关公司相互或者单方让渡商业机会、相关公司与发行人业务不存在替代性、竞争性、利益冲突情况。
2.实际控制人近亲属全资或控股的企业
经本所律师获取并查阅实际控制人调查表，取得，并登录国家企业信用信息公示系统、企查查等第三方公开信息平台对相关关联方信息进行查询及复核：
截至 2021 年 12 月 31 日，实际控制人近亲属及其他亲属全资或控股的企业
合计 23 家（不包括xx、xxxxxx共同控制的明阳智能及其全资或控股的企业），具体信息如下：
序号 | 公司名称 | 关联关系 | 实际经营业务 | 主要产品/服务类型 | 与发行人产品是否存在上下游关系 | 具体从事的业务与发行人主营业务是否相同或相似 |
1 | 北京中科华强能源投资管理有限公司 | 实际控制人女儿xxx际控制的企业 | 无实际经营 | 无 | 否 | 否 |
2 | 云南明阳节能环保产业有限公司 | 实际控制人女儿xx实际控制的企业 | 节能环保工程 | 合同能源管理服务 | 否 | 否 |
3 | 广东明阳xx创业投资有限公司 | 实际控制人女儿xxx际控制的企业 | 投资 | 无 | 否 | 否 |
4 | 广东蕴成科技有限公司 | 实际控制人女儿xxx际控制的企业 | 无实际经营 | 无 | 否 | 否 |
5 | 中山广xxx企业管理咨询合伙企业 （有限合伙） | 实际控制人女儿xx实际控制的企业 | 无实际经营 | 无 | 否 | 否 |
6 | 中山德华芯片技术有限公司 | 实际控制人女儿xx实际控制的企业 | 航天电池芯片生产 | 航天电池芯片 | 否 | 否 |
7 | 武汉空天芯片技术有限公司 | 实际控制人女儿xx实际控制的企业 | 航天电池芯片生产 | 航天电池芯片 | 否 | 否 |
8 | 中山市源华力商业有限公司 | 实际控制人其他亲属（xxx）控制并任法定代表人、经理、执行董事的企业 | 物业租赁 | 物业租赁 | 否 | 否 |
9 | 中山火炬开发区东炬五金厂（以下简称东炬五金） | 实际控制人其他亲属（xxx）控制的企业 | 五金产品加工服务 | 电镀或金属加工服务 | 否 | 否 |
序号 | 公司名称 | 关联关系 | 实际经营业务 | 主要产品/服务类型 | 与发行人产品是否存在上下游关系 | 具体从事的业务与发行人主营业务是否相同或相似 |
10 | 中山火炬开发区瑞康五金机械厂（以下简称瑞康五金） | 实际控制人其他亲属（xx）控制的企业 | 五金产品加工服务 | 电镀或金属加工服务 | 否 | 否 |
11 | 明阳风电投资控股 （天津）有限公司 | 实际控制人配偶xxx制、实际控制人任执行董事、法定代表人的企业 | 无实际经营业务 | 无 | 否 | 否 |
12 | 中国明阳风电集团有限公司 (China MingYang Wind Power Group Limited) | 实际控制人配偶xxx制，实际控制人任董事的企业 | 无实际经营业务 | 无 | 否 | 否 |
13 | Asiatech Holdings Limited | 实际控制人配偶xxx制，实际控制人任董事的企业 | 境外持股公司 | 无 | 否 | 否 |
14 | Xxxx Venture Limited | 实际控制人配偶xxx制，实际控制人任董事的企业 | 境外持股公司 | 无 | 否 | 否 |
15 | Xxxx Wind Energy Three Corp | 实际控制人配偶xxx制，实际控制人任董事的企业 | 无实际经营业务 | 无 | 否 | 否 |
16 | Xxxx Wind EnergyTwo Corp | 实际控制人配偶xxx制，实际控制人任董事的企业 | 无实际经营业务 | 无 | 否 | 否 |
17 | Tech Sino Limited | 实际控制人配偶xxx制，实际控制人任董事的企业 | 境外持股公司 | 无 | 否 | 否 |
18 | Wiser Tyson Investment Corp Limited | 实际控制人配偶xxx制，实际控制人任董事的企业 | 无实际经营业务 | 无 | 否 | 否 |
19 | First Base Investments Limited | 实际控制人配偶xxx制，实际控制人任董事的 | 无实际经营业务 | 无 | 否 | 否 |
序号 | 公司名称 | 关联关系 | 实际经营业务 | 主要产品/服务类型 | 与发行人产品是否存在上下游关系 | 具体从事的业务与发行人主营业务是否相同或相似 |
企业 | ||||||
20 | Key corp Limited | 实际控制人配偶xxx制，实际控制人任董事的企业 | 无实际经营业务 | 无 | 否 | 否 |
21 | Sky Trillion Limited | 实际控制人配偶xxx制，实际控制人任董事的企业 | 无实际经营业务 | 无 | 否 | 否 |
22 | Xxxx Wind Energy One Corp | 实际控制人配偶xxx制的企业 | 无实际经营业务 | 无 | 否 | 否 |
23 | Nice June Limited | 实际控制人子女xx控制的企业 | 无实际经营业务 | 无 | 否 | 否 |
如上表所示，上述实际控制人的近亲属全资或控股的企业中，部分企业无实际经营业务，存在实际经营业务的企业主要从事投资管理、芯片生产等，与发行人所处行业显著不同，相关公司提供的主要产品或服务类型与发行人的主要产品存在显著差异，不存在上下游关系，与发行人不存在同业竞争关系，不存在因同业竞争导致发行人与相关公司相互或者单方让渡商业机会、相关公司与发行人业务不存在替代性、竞争性、利益冲突情况。
3.避免同业竞争的承诺
（1）控股股东、实际控制人已出具避免同业竞争的承诺
为有效避免同业竞争，发行人的控股股东中山明阳、间接控股股东能投集团、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺：
“1、截至本承诺函签署之日，本公司/本人未直接或间接从事与发行人主营业务相同或构成竞争的业务；
2、在本公司/本人作为发行人控股股东、实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人实际控制的除发行人及其下属企业以外的其他企业，不直接或间接从事与发行人有实质性竞争的或可能有实质性竞争的业务；
3、在本公司/本人作为发行人控股股东、实际控制人期间，本公司/本人保证不直接或间接投资控股于业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的其他任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。
4、在本公司/本人作为发行人控股股东、实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人实际控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机会可能导致本公司违反前款承诺的，则本公司将立即通知发行人，并尽力将该商业机会让予发行人或采取任何其他可以被监管部门所认可的方案，以避免同业竞争；
5、在本公司/本人作为发行人控股股东、实际控制人期间，本公司/本人不向与发行人从事相同、相似或相竞争的业务或在任何方面构成竞争的公司、企业、其他经营实体或其他机构、组织或个人，提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；
6、如发行人进一步拓展其产品和业务范围，本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争；可能与发行人拓展后的产品或业务产生竞争的，本公司及本公司所控制的其他企业将按照如下方式退出与发行人及其控制的企业的竞争：（1）停止生产或经营构成竞争或可能构成竞争的产品、业务；（2）将相竞争的业务纳入到发行人及其控制的企业来经营；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
7、本人保证本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员遵守本承诺，并愿意承担因本人及本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员违反上述承诺而给发行人造成的全部经济损失；
8、本公司/本人保证，本公司/本人作为发行人的实际控制人/控股股东/间接控股股东期间，所作出的上述声明和承诺不可撤销。如因本公司/本人未履行上述承诺给发行人造成损失的， 本公司/本人将依法赔偿发行人的实际损失。”
（2）五家与电力行业设备制造相关的关联主体已出具避免同业竞争的承诺
为有效避免同业竞争，五家与电力行业设备制造相关的关联主体明xxx、广东xx、北京博阳、泰阳科慧和瑞信智能承诺：“本企业不直接或间接从事与明阳电气有实质性竞争的或可能有实质性竞争的业务。本企业及本企业控制的下属其他企业没有、将来也不会以任何方式在中国境内外，直接或间接参与任何导致或可能导致与明阳电气主营业务产生直接或间接竞争的业务或活动,不谋求进入明阳电气产品市场，不生产与明阳电气主要产品相同或者近似、构成竞争关系或者构成替代关系的产品，不扩展与明阳电气主营业务、主要产品相同或相近似的业务。”
综上所述，经核查：截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的企业与发行人之间不存在同业竞争关系，不存在因同业竞争导致发行人与相关公司相互或者单方让渡商业机会的情况，相关公司与发行人业务不存在替代性、竞争性、利益冲突的情况。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的五家与电力行业设备制造相关的关联主体已出具相关承诺，不会直接或者间接地以任何方式参与任何与公司主营业务或者主要产品相同或者相似的、存在直接或者间接竞争关系的任何业务活动。
（四）核查程序和核查意见
1.核查程序
x所律师履行了如下核查程序：
（1）获取并查阅发行人控股股东、实际控制人填写的调查表，并通过企查查等第三方公开信息平台对发行人实际控制人及其近亲属控制的企业情况进行查询，并与调查表上的对外投资信息进行对比复核；
（2）查阅发行人实际控制人控制的境内企业的营业执照、公司章程及相关工商登记文件等资料，以及实际控制人控制的境外企业的注册证书、公司章程等文件；
（3）查阅发行人实际控制人的近亲属全资或控股的境内企业的营业执照、公司章程等文件，以及前述人员控制的部分境外企业的注册证书、公司章程、股东名册、董事名册等文件；
（4）访谈发行人实际控制人、能投集团相关负责人，了解发行人控制企业的业务板块分布及实际经营业务情况；
（5）查阅发行人实际控制人xxx控制的上市公司明阳智能 2019-2021 年的年度报告等公告文件，了解明阳智能的全资及控股企业范围、经营业务类型、主营业务收入分产品构成、主要产品种类等；
（6）取得并查阅明阳智能报告期内的客户清单、与发行人的重合供应商清单；
（7）访谈龙源电力、广东xx、北京博阳、泰阳科慧及瑞信智能，了解其主营业务、发展规划、主要产品（包括产品种类、性能功效、技术特点及与发行人产品的上下游关系等）、客户及供应商等情况；
（8）查阅行业研究报告和媒体报道等公开资料，并访谈发行人业务人员，了解发行人的主营业务、主要产品与与其他同属于电力行业的关联方的产品的上下游联系、是否存在竞争关系，了解发行人所处电力行业的上下游产业链关系、主要参与主体及行业集中度情况；
（9）取得发行人的控股股东中山明阳、间接控股股东能投集团、实际控制人xxx及五家关联主体（明xxx、广东xx、北京博阳、泰阳科慧和瑞信智能）出具的关于避免同业竞争的承诺。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》及中国证监会、深交所的相关规定，结合发行人的实际情况在《招股说明书（申报稿）》中对发行人控股股东、实际控制人控制的其他主要企业信息进行披露。发行人控股股东、实际控制人控制的其他主要企业信息披露具有完整性、准确性，发行人就控股股东、实际控制人控制的其他企业信息披露方式具备合理性。本所律师已在本补充法律意见书中就发行人控股股东、实际控制人控制的第二层级以下的下属公司的具体数量、类型、从事的主要业务情况进行说明。
（2）结合发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业经营业务的具
体类型、产品种类、与发行人产品的上下游关系等进行分析，截至报告期末，发行人与前述企业之间不存在同业竞争，相关结论具有合理性、准确性；
（3）根据《首发业务若干问题解答》问题 15 及《深圳证券交易所创业板股
票首次公开发行上市审核问答》问题 5 关于同业竞争事项核查范围、判断原则等相关规定，结合发行人控股股东、实际控制人及其近亲属与其他亲属控制的相关企业实际从事的业务与发行人不存在相同或相似情形，不构成同业竞争，不存在同业竞争而导致发行人与关联公司相互或者单方让渡商业机会、关联公司存在替代性、竞争性、利益冲突情况。
四、问题 6：关于关联交易
申报材料显示：
（1）报告期内，发行人xxx智能体系公司销售金额分别为 3,202.00 万元、14,010.26 万元、32,614.79 万元和 24,033.50 万元，占各期营业收入比例分别为 4.53%、13.57%、19.59%和 35.33%；但公开资料显示，2020 年上半年、 2020 年度、2021 年上半年，明阳智能向发行人关联采购金额分别为 2,916.08万元、26,780.74 万元、25,774.20 万元。
（2）按照应用领域细分，报告期内，发行人xxx智能体系公司销售的海上风电产品收入占各期海上风电领域收入比重分别为 79.46%、81.94%、79.93%和 95.09%；发行人用于海上风电的低压开关柜、350kVA 变压器及用于陆上风电的变压器等产品单一xxx智能销售，同时明阳智能也单一向发行人采购。
（3）发行人xxx智能体系公司销售的多数产品平均价格低于第三方询价或非关联客户，但毛利率高于向第三方客户销售的毛利率。
（4）报告期内，发行人经常性关联采购金额分别为 2,983.44 万元、3,644.27 万元、7,894.87 万元和 2,138.13 万元，占各期营业成本比例分别为 5.23%、4.62%、 6.42%和 4.28%，此外，发行人既向关联方北京博阳、明xxx采购电气元器件 又向其销售变压器、开关柜等产品。
（5）2019 年业务重组后，中山明阳向发行人转移供应商资源，过渡期内，发行人存在通过中山明阳向少量供应商采购电气元器件等原材料的情况，2020
年采购金额为 4,039.93 万元。请发行人：
（1）分产品类型说明各类产品中关联销售的收入占比、关联方是否为该种产品的第一大客户，是否存在某一细分类型产品仅向关联方销售的情形，如是，请说明相关产品未能开拓其他客户的原因，该类型产品的销售是否依赖于关联方；发行人与关联xxx智能体系公司大规模开展交易前，关联方的主要供应商情况，关联方是否存在暂停与原供应商合作并转而大规模采购发行人产品的情形及原因。
（2）结合发行人海上风电领域产品业务开展、客户拓展情况以及明阳智能体系公司相关业务开展情况，说明报告期内向明阳智能体系公司销售的海上风电产品收入占比较高的原因，关联交易是否具有必要性、合理性和可持续性，是否构成利益输送，发行人海上风电领域业务开展是否对关联方存在重大依赖。
（3）结合北京博阳、明xxx主营范围和业务开展情况，补充说明发行人既向其采购电气元器件又向其销售变压器、开关柜等产品的原因及商业合理性，具体交易模式、价格形成机制及价格公允性、会计核算方法及依据、上述关联销售收入时点确认方式，并说明关联采购及关联销售金额分别占报告期内北京博阳、明xxx收入和成本的比例。
（4）按照下游应用领域及产品类型，进一步说明发行人xxx智能体系公司销售的各主要产品的毛利和毛利率水平，结合产品结构、定价机制、成本构成等，补充说明发行人向关联方销售的多种产品平均价格低于第三方询价或非关联客户，但毛利率高于第三方客户的原因及合理性。
（5）说明在“将根据实际情况规范和减少关联交易，杜绝发生不必要的关联交易”的前提下，关联交易尤其是关联销售的占比逐年提升的原因、合理性及必要性，是否与发行人采取的减少或规范关联交易的措施不符。
（6）逐一说明与关联方进行销售、采购的信用政策、付款安排，发行人给予关联方的信用政策是否与其他同类型产品客户存在较大差异、产生差异的原因及合理性，与关联方是否存在较长期限的应收账款或应付款项。
（7）说明向关联方租赁资产以及将资产出租给关联方的交易必要性、公允
性；说明与中山明阳之间的偶发性关联销售、采购金额是否均为无法转移的业务订单，相关销售及采购金额与业务订单规模的匹配性，2020 年通过中山明阳向供应商采购电气元器件的具体情况，包括上游供应商名称、与中山明阳合作历史、采购内容、采购金额及占比、2020 年采购单价较以前年度是否发生较大变化，发行人目前是否已与相关供应商建立合作关系及采购情况、采购单价是否发生大幅变化。
（8）说明招股说明书中披露的发行人与明阳智能体系公司关联销售金额与明阳智能年报中披露的数据存在差异的具体原因；结合上述关联销售收入具体确认依据、主要合同条款、产品发货时点、验收时点、安装测试及通电运行时点等，说明 2020 年下半年收入远高于上半年的原因及合理性，是否存在期末突击销售或通过关联方调节利润的情形。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并说明：
（1）对发行人关联方及关联关系核查的充分性、完整性，信息披露的准确性，是否存在遗漏的关联方，是否存在实际控制人通过近亲属或其他第三方代为持有股权/财产份额/权益并控制/共同控制的企业；实际控制人近亲属控制的同行业企业情况。
（2）对关联方与发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员资金往来的核查情况，除招股说明书已披露的关联交易及资金拆借外，是否存在其他非经营性资金往来，相关核查方法、核查范围、核查结论及充分性。
（一）分产品类型说明各类产品中关联销售的收入占比、关联方是否为该种产品的第一大客户，是否存在某一细分类型产品仅向关联方销售的情形，如是，请说明相关产品未能开拓其他客户的原因，该类型产品的销售是否依赖于关联方；发行人与关联xxx智能体系公司大规模开展交易前，关联方的主要供应商情况，关联方是否存在暂停与原供应商合作并转而大规模采购发行人产品的情形及原因。
1.分产品类型说明各类产品中关联销售的收入占比、关联方是否为该种产品的第一大客户
报告期内，主要产品销售收入关联销售占比及第一大客户情况如下：
单位：万元
产品类型 | 性质 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 | 关联方是否为第一大客户 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||
箱式变电站 | 关联方 | 3,336.39 | 4.32% | 5,482.16 | 6.08% | 4,267.10 | 9.97% | 否 |
非关联方 | 73,867.05 | 95.68% | 84,683.15 | 93.92% | 38,543.87 | 90.03% | ||
成套开关设备 | 关联方 | 29,553.40 | 33.24% | 16,190.50 | 32.10% | 4,916.32 | 10.40% | 是 |
非关联方 | 59,355.43 | 66.76% | 34,246.55 | 67.90% | 42,364.81 | 89.60% | ||
变压器 | 关联方 | 18,799.46 | 66.94% | 11,216.75 | 52.34% | 3,986.43 | 51.58% | 是 |
非关联方 | 9,286.15 | 33.06% | 10,215.47 | 47.66% | 3,742.01 | 48.42% | ||
合计 | 关联方 | 51,689.25 | 26.62% | 32,889.41 | 20.30% | 13,169.85 | 13.46% | - |
非关联方 | 142,508.63 | 73.38% | 129,145.17 | 79.70% | 84,650.69 | 86.54% | ||
根据上表，报告期内，随着发行人对明阳智能体系公司海上风电业务销售规模提升，发行人成套开关设备、变压器产品关联销售占比逐年上升。
2.是否存在某一细分类型产品仅向关联方销售的情形
报告期内，发行人存在某一细分类型产品仅向关联方销售的情形。具体情况如下：
应用领域 | 产品大类 | 产品子类 | 主要型号 |
海上风电 | 低压开关柜 | - | BLOKSET、SIVACON-8PT |
中压开关柜 | 充气式中压环网柜 | 40.5kV | |
变压器 | 特种海上干式变压器 | 6100kVA、7100kVA | |
变压器 | 敞开式干式变压器 | 350kVA | |
陆上风电 | 变压器 | 敞开式干式变压器 | 80kVA、150kVA、200kVA |
根据上表，上述细分类型产品仅向关联方销售，主要可以分为两类产品，具体说明如下：
（1）海上风电升压系统产品
海上风电低压开关柜、海上风电充气式中压环网柜、海上风电升压变压器（即特种海上干式变压器）共同组成了发行人海上风电升压系统产品，系在发电机端
将低电压等级的电能转化为高压电能，再通过海底电缆将电能输送至海上升压站。
（2）风力发电机组供电用干式变压器
敞开式干式变压器系专门用于满足海上、陆上风力发电机组所需的操作控制电源、照明电源、检修电源等要求的变压器，主要功能是将风力发电机组的 0.69kV/1.14kV 电压降到 0.4kV。
3.相关产品未能开拓其他客户的主要原因，该类型产品的销售是否存在重大依赖关联方
（1）发行人相关产品未能开拓其他客户的主要原因
①海上风电升压系统产品
海上风电升压系统产品未能开拓其他客户，主要因发行人海上风电领域产品 的发展阶段决定。发行人较早的布局海上风电领域的相关应用技术，并与明阳智 能开始进行海上风电领域的技术合作。明阳智能是国内海上风电领域的领军企业，是最早进入海上风电的国产风机厂商之一，其从自主可控和供应链安全角度考虑，需要与技术实力较强、合作关系稳定、具有成本优势的供应商进行合作，以实现 对外资品牌的国产替代。报告期内，发行人以海上风电升压变压器、海上风电充 气式中压环网柜为代表的相关产品经过前期技术研发、样机试验、型式认证、挂 网试运行、小批量试制等环节，最终成功实现对明阳智能的批量销售，一定程度 上实现了国产替代。由于发行人在海上风电领域产品仍然处于市场的拓展阶段，虽然帮助明阳智能实现了部分海上风电领域部件的国产替代，但全面进入其他风 电厂商，仍然需要一个过程。此外，当前阶段公司整体产能有限，暂时无法满足 其他风机厂商的海上风电产品的大批量供货需求。但随着公司的产能的不断提升、供货能力的增加，公司将能够开拓更多其他客户。
②风力发电机组供电用干式变压器
该产品系专为明阳智能风电机型研制，主要应用xxx智能的风力发电机组所需的操作控制电源、照明电源、检修电源等要求，并伴随其风力发电机机型升级而进行升级。该系列产品为明阳智能定制生产，因此发行人暂未开拓其他客户。
（2）该类型产品的销售是否存在重大依赖关联方
发行人拥有强大的技术创新能力、丰富的产品开发经验和完善的服务体系。经过多年的行业深耕与研发创新，发行人在输配电及控制设备行业具有一定品牌影响力和市场份额，是行业内拥有较强研发设计能力的生产企业之一。变压器、成套开关设备均为风力发电装备关键配套设备，其和主机的技术对接、市场验证周期较长，明阳智能作为风电设备主机厂商基于产品性能稳定性、供应链安全等因素考虑，对发行人进行采购。
前述单一xxx智能销售的产品中，海上风电升压系统产品帮助明阳智能逐步实现了进口替代，提升其供应链的自主可控程度，降低其采购成本和后续运营维护成本；敞开式干式变压器系发行人根据明阳智能需求，为风力发电机组内部使用所定制研发。
因此，双方的合作系基于各自需求展开，双方优势互补，发行人产品性能稳定、价格相较国际品牌具备一定优势，同时能满足客户部分定制化需求，发行人对关联方不存在重大依赖。
4.发行人与关联xxx智能体系公司大规模开展交易前，关联方的主要供应商情况，关联方暂停与原供应商合作并转而大规模采购发行人产品的情形及原因
发行人与关联xxx智能体系公司大规模开展交易前，相关交易产品关联方的主要供应商情况如下：
应用领域 | 产品类型 | 型号 | 与发行人开展大规模交易时间 | 开展大规模交易前明阳智能体系公司主要供应商 | 是否存在暂停与原供应商合作 |
海上风电 | 低压开关柜 | BLOKSET | 2019 年 | 无其他供应商 | 不适用 |
SIVACON-8PT | 2020 年 | 无其他供应商 | 不适用 | ||
中压开关柜 | 40.5kV | 2019 年 | 深圳市鸿云恒达科技有限公司（ABB 代理商）采购约占 59%；北京 ABB 开关有限公司采购约占 41% | 不存在 | |
变压器 | 6100kVA | 2020 年 | ABB 采购约占 47%、SGB约占 50%、发行人采购约占 3% | 不存在 | |
7100kVA | 2020 年 | ABB 采购约占 40%、SGB采购约占 40%、发行人采购约占 16%、其他 4% | 不存在 |
应用领域 | 产品类型 | 型号 | 与发行人开展大规模交易时间 | 开展大规模交易前明阳智能体系公司主要供应商 | 是否存在暂停与原供应商合作 |
350kVA | 2020 年 | 无其他供应商 | 不适用 | ||
陆上风电 | 变压器 | 80kVA | 2016 年 | 2015 年单一向广东广特电气股份有限公司采购 | 2019 年暂停和第三方采 购，单一向发行人采购 |
150kVA、 200kVA | 2018 年 | 无其他供应商 | 不适用 | ||
预装式变电站 | 35kV | 2020 年 | 无其他供应商 | 不适用 | |
组合式变电站 | 35kV | 2015 年 | 无其他供应商 | 不适用 |
根据上表，关联方陆上风电领域的变压器（80kVA）于 2019 年停止向第三方采购，并开始单一向发行人采购。主要原因系广东广特电气股份有限公司供货能力变化，经明阳智能年度供应商考核评定，明阳智能停止向其采购，并开始向发行人采购。
（二）结合发行人海上风电领域产品业务开展、客户拓展情况以及明阳智能体系公司相关业务开展情况，说明报告期内向明阳智能体系公司销售的海上风电产品收入占比较高的原因，关联交易是否具有必要性、合理性和可持续性，是否构成利益输送，发行人海上风电领域业务开展是否对关联方存在重大依赖。
1.发行人海上风电领域产品业务开展、客户拓展情况以及明阳智能体系公司相关业务开展情况
（1）发行人海上风电领域产品业务开展
① 发行人海上风电领域产品业务源于与明阳智能合作，合作关系稳定明阳智能自成立起，即与中山明阳建立了业务关系。变压器和成套开关设备
等产品是风力发电机组的关键配套设备，其和主机的技术对接、市场验证周期较长，主机厂商基于产品性能稳定性、供应链安全等因素考虑，优先选择具有技术实力和能够长期稳定合作的供应商进行采购。发行人在输配电及控制设备行业深耕多年，拥有强大的技术创新能力，良好的业务协同关系构筑了发行人与明阳智能的业务合作起点。
随着明阳智能在海上风电领域持续发力，发行人与明阳智能开展合作，自主研制出海上风电专用升压变压器和充气式中压环网柜等关键海上风电产品，产品顺利通过型式认证和挂网测试，凭借此核心技术的突破，使得发行人充气式中压环网柜在海上风电应用领域形成了对明阳智能的规模销售，实现了进口替代。
② 发行人产品竞争力强、性价比高
发行人会根据海上风电行业发展趋势及客户需求对产品进行改进。针对明阳智能开发的海上风机产品机型，发行人在充分了解、分析明阳智能需求的基础上，进行产品迭代升级，发行人产品品质、性能逐年提升，与国外先进产品相近，可实现国产替代。其销售价格相较国际品牌产品具有一定优势，满足了明阳智能对产品性能和经济成本等方面的多重需求，具有较强的竞争力。
③ 发行人持续加大海上风电产品的研发及生产投入
发行人持续加大对海上风电的研发投入，加强在海上风电并网设备领域的技术领先优势。随着海上风机容量进一步加大到 10MW 及以上，风机并网设备电压等级将进一步提升到 66kV 和 110kV。围绕这一需求，发行人已开发出 66kV系列充气式中压环网柜产品和 66kV 植物油变压器产品，产品已经通过型式试验并获取部分订单；截至本补充法律意见出具日，发行人已立项进行 110kV 海上风电升压油浸式变压器产品的研发。
围绕海上风电并网设备的生产，发行人进行了系列的制造、检验装备投入。在充气柜制造和检验方面，发行人陆续投入了气箱焊接、加强筋焊接等机器人焊接生产线、建设了近 1,000 平方米的净化装配车间，配置了专用氦检漏设备、局部放电检测室、雷电冲击检测仪等试验检验手段。在变压器制造和检验方面，发行人建有专用的绕线车间和国际领先的环氧浇注设备，以及通过国家 CNAS 认证的检测试验室。
（2）发行人海上风电领域产品客户拓展情况
报告期内，除部分海上风电陆上集控中心的工程项目，发行人存在向非关联方客户销售开关柜外，其他海上风电产品均xxx智能体系公司销售，因而导致了该关联交易占比较高。
目前，发行人已成立海上风电业务专项小组，海上风电业务销售、技术团队员工会不定期与下游新能源央企业主方、风电整机厂商进行持续技术交流，以不断改进发行人产品，适应市场需求变化。在人才招募方面，发行人积极引进有市场高端资源的销售人才，为海上风电产品扩宽销售渠道。
（3）明阳智能体系公司相关业务开展情况
x阳智能海上风电业务快速发展，是全球排名前三的海上风电整机制造厂商，下游海上风电市场高度集中，也造成了发行人对其销售集中。根据xxx能源财 经公布数据显示，2021 年，中国海上风电新增吊装容量达到 14.2GW，同比增长 351%。根据新增吊装容量，海上风电前三大整机制造商分别为电气风电（4.1GW）、明阳智能（3.8GW）和金风科技（2.4GW），市场份额合计 72%。
明阳智能于 2019 年 1 月 23 日在上海证券交易所主板上市，是广东省实施海上风电产业集群建设的重点企业。通过整合全球资源，明阳智能目前拥有国内领先的叶片设计团队、齿轮箱设计团队、发电机设计团队、核心研发仿真团队、整机研发测试团队、液压润滑冷却系统设计团队、智慧能源研发团队、智能化运维团队。明阳智能推出了 MySE16.0-242 这一全球最大海上风电机组，进一步引领了风机大型化浪潮，还实现了 MySE5.5 海上风电漂浮式风电机组的对外销售。明阳智能凭借着海上大风机和抗台风技术优势在国内的海上风电竞标中表现优异。报告期内，明阳智能海上风电出货规模具体情况如下：
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
海上风电出货规模（MW） | 2,890.00 | 905.00 | 440.50 |
因此，近年来，明阳智能海上风电业务呈现高速、可持续增长的态势。而发行人作为明阳智能海上风力发电装备关键配套设备主要供应商，随着明阳智能海上风电业务量持续增加，向发行人的采购规模随之逐年增加。
2.报告期内向明阳智能体系公司销售的海上风电产品收入占比较高的原因
报告期内，发行人海上风电领域的客户主要为明阳智能，其原因与发行人海上风电领域产品的发展阶段有关。请参见本补充法律意见第一部分之“四、问题 6/（一）/3./（1）公司相关产品未能开拓其他客户的主要原因”部分回复内容。
报告期内随着明阳智能在海上风力发电市场份额的提升，而发行人具备较强
的研发能力，生产的产品较好的满足了明阳智能的需求，明阳智能相应增加了对公司的采购量。具体原因分析如下：
（1）国内海上风电行业增长较快
30.00
25.00
20.00
15.00
10.00
5.00
0.00
中国海上风电新增及累计装机容量
26.39
500.00%
452.29%
16.90
9.00
5.93
1.98
3.06
19.64%
54.55%
450.00%
400.00%
350.00%
300.00%
250.00%
200.00%
150.00%
100.00%
50.00%
0.00%
2019 2020 2021
海上风电新增装机容量（GW） 海上风电累计装机容量（GW）海上风电新增装机容量同比增速（右轴）
数据来源：国家能源局
据中国国家能源局统计，2019 至 2021 年度，中国海上风电新增装机 198.00万千瓦、306.00 万千瓦和 1,690.00 万千瓦，2020 年、2021 年海上风电新增装机量同比分别增长了 54.55%、452.29%。根据全球风能协会（GWEC）统计，2021年全球海上风电增量的 80.02%来自中国。截至 2021 年底，中国海上风电累计并网容量达到 26.39GW，保持全球首位。2021 年全国海上风电有补贴项目集中交付，新增装机规模远超行业预期。从供应链到整机厂以及吊装施工环节的紧密配合，全行业超预期地完成了这一集中交付周期，体现了我国海上风电行业发展的巨大潜力。
（2）明阳智能海上风电国内市场占有率逐步提升
根据明阳智能《2021 年年度报告》显示，明阳智能 2021 年海上风电出货量达到 2,890MW，同比增长 220%，成为全球第三大海上风电整机制造厂商。
2019-2021 年，明阳智能海上风电市场份额情况如下：
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
x阳智能在国内海上风电累计装机项目容量（MW） | 5,347.00 | 1,566.00 | 602.90 |
市场份额（%） | 21.09 | 14.40 | 8.60 |
国内海上风电累计总额（MW） | 25,350.00 | 10,870.00 | 7,026.00 |
注：以上数据来源于中国风能协会（CWEA）。
2021 年明阳智能在海上风电累计装机容量市场份额为 21.09%，较 2020 年增
加近 7 个百分点，市场份额持续提升。
（3）发行人具备较强的研发与生产能力
发行人拥有强大的技术创新能力、丰富的产品开发经验和完善的服务体系。经过多年的行业深耕与研发创新，发行人在输配电及控制设备行业具有一定品牌影响力和市场份额，是行业内拥有较强研发设计能力的生产企业之一。变压器、成套开关设备均为海上风力发电装备关键配套设备，其和主机的技术对接、市场验证周期较长，主机厂商基于产品性能稳定性、供应链安全等因素考虑，优先选择具有技术实力和能够长期稳定合作的供应商进行采购。
综上所述，报告期内，发行人对明阳智能体系公司销售的海上风电产品收入占比较高的原因主要系海上风电行业发展速度加快、明阳智能市场份额提升以及发行人较强的研发及生产能力所致，为正常的商业行为，具有商业合理性。
3.关联交易具有必要性、合理性
（1）风电整机厂商对关键设备国产化是风电整机厂商解决相关设备“卡脖子”和适应海上风电平价时代到来的必然选择
目前，海上风电升压系统的供应主要仍由 ABB、西门子等国际品牌占据主导地位，存在产品价格较高、供应周期长、服务成本高等突出问题，对相关设备进行国产化替代是解决这些问题的有效途径。
自 2022 年起，我国取消对新增并网海上风电的国家补贴，标志着海上风电平价改革正式开启。降本是风电脱离政策补贴持续快速发展的关键因素。风电机组成本占风电场投资超过 50%，是行业持续降本的重要突破点。海上风电升压系统作为关键配套设备，实现升压系统的国产替代，是风电整机厂商解决关键设备 “卡脖子”和适应海上风电平价时代到来的必然选择。
（2）发行人瞄准海上风电发展机遇，进行持续研发投入
瞄准海上风电发展机遇，进行持续研发投入。在 2018 年国内海上风电市场尚未形成规模之际，发行人就陆续开展了海上风电干式变压器、海上风电升压植物油变压器，大容量漂浮式海上风电升压变压器、海上风电充气式中压环网柜，智能化海上风电低压开关柜等系列海上风电升压系统相关产品的研制工作，累计投入资金超过 7,000 万元。所开发的产品通过了抗震动、防盐雾等特殊试验测试，并经过工厂质量管理审查、型式试验认证，挂网试运行等系列严格的验证程序，因此在海上风电应用领域实现了相关产品的进口替代。
海上风电升压系统是海上风电机组关键配套设备，是提升海上风电场设备国产化率的关键一环。海上风电机组大型化是推动行业持续降本的重要手段之一，随着海上风机容量进一步加大到 10MW 及以上，发行人已开发出 66kV 系列环网充气柜和 66kV 植物油变压器产品，并已立项研发 110kV 电压等级的海上风电并网系列产品。在海上风电业务方面，与外资品牌相比，发行人已形成了一定的产品与服务优势。
（3）明阳智能强化海上风电关键设备的自主供应
x阳智能作为国内风电行业的先驱企业，经历了中国陆上风机关键零部件和配套设备从国际品牌垄断到最终实现大比例国产化替代的历程。明阳智能积极采取多举措突破对外资品牌供应商的依赖，在风机叶片、主机控制系统、配套的升压系统等多个关键领域实现国内自主供应或者支持国内品牌实现进口替代。
综上所述，报告期内，在海上风电关键配套设备国产化替代和海上风电降本增效的背景下，发行人提前布局了海上风电领域产品，持续进行研发投入。发行人凭借较强的研发、生产、质量控制及服务能力，帮助明阳智能在海上风机关键配套设备方面逐步实现了自主可控及国产化替代，上述关联销售为正常的商业行为，关联交易具有必要性、合理性。
4.关联交易具有可持续性
受下游风电行业政策影响，海上风电市场显著扩容，2021 年底国家层面对海上风电的补贴结束后，以广东、山东省为代表的部分省区围绕促进新能源高质量发展，聚焦海上风电推出了一批扶持力度大、可操作性强的新能源支持政策，
对 2022—2024 年建成并网的“十四五”海上风电项目给予补贴。在国家“十四五”提出的“碳中和”目标下，主要沿海省份“十四五”海上风电规划新增装机合计可达 73.45GW，约是“十三五”新增装机量的 8 倍，海上风电将成为我国风电行业重要驱动力。未来整个海上风电市场将继续保持扩容趋势，明阳智能凭借海上大风机品牌效应和技术优势，预计其海上风电业务仍将保持市场领先地位，风力发电领域对产品质量要求严格，发行人与明阳智能在海上风电业务领域高度协同，并形成了长期、稳定的合作关系，因此发行人与明阳智能关联交易规模将会随风电行业发展而稳定增长，具有可持续性。
5.关联交易不构成利益输送
发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第七节 发行人治理与独立性”之 “九、关联方及关联交易”之“（三）经常性关联交易”之“1、关联销售”中披露了xxx智能销售海上风电产品交易公允性的分析。
综上所述，发行人对明阳智能体系公司销售的海上风电产品具备真实业务背景、商业合理性，销售定价公允，不构成利益输送。
6.发行人海上风电领域业务开展对关联方不存在重大依赖
（1）发行人海上风电技术独立
发行人是国内领先的国家能源及大型建设项目电气装备供应商之一，经过多 年的发展积累，能够为客户提供从设计、研发到定制化量产全阶段的一站式服务。在此基础上，发行人针对国内海上风电特殊环境和要求进行了适应性设计和研发，并通过了相关的型式试验，开发出了具有自主知识产权的明阳电气海上风电升压 系统。因此，发行人海上风电业务具有技术独立性。
（2）发行人拥有市场领先的产品、服务与海上风电项目业绩，具备独立开拓海上风电业务的能力
目前，发行人海上风电产品性能与进口同类产品相当或更优，可以实现进口替代。与外资品牌相比，发行人海上风电产品功能更加齐全、设计裕量更大，产品具有良好的可靠性，产品售前、售后服务响应速度更快。在产品生产优势方面，发行人产品生产成本低、供货周期更短。
针对海上风电业务的开展，发行人已具备“研发—生产—质量—销售”的闭环运行经验，拥有较多海上风电项目的成功实施经验，深入了解国内海上风电工程特点，能独立完成产品的批量式交付。同时，发行人在该业务领域还配备了专业化销售团队，销售模式以专业技术为导向。销售团队形成了完善的售前、销售和售后体系，具备独立开拓海上风电业务的能力。
因此，发行人拥有市场领先的产品、服务与海上风电项目业绩，具备独立面向市场进行业务开拓的能力。
（3）发行人积极拓展下游客户，实现客户多元化
目前，发行人核心管理层已牵头成立海上风电业务专项小组，海上风电业务销售、技术团队员工会不定期与下游新能源央企业主方、风电整机厂商进行持续技术交流，以不断改进发行人产品，适应市场需求变化。在人才招募方面，发行人积极引进有市场高端资源的销售人才，为海上风电产品扩宽销售渠道。随着海上风电行业的持续发展以及发行人产品线和项目经验不断丰富、技术的进一步积累、产能的持续提升，发行人将会逐步实现客户多元化。
综上所述，在海上风电业务方面，发行人具备技术独立性，拥有市场领先的产品、服务与海上风电项目业绩基础，具备独立面向市场进行业务开拓的能力，发行人对关联方不存在重大依赖。
（三）结合北京博阳、明xxx主营范围和业务开展情况，补充说明发行人既向其采购电气元器件又向其销售变压器、开关柜等产品的原因及商业合理性，具体交易模式、价格形成机制及价格公允性、会计核算方法及依据、上述关联销售收入时点确认方式，并说明关联采购及关联销售金额分别占报告期内北京博阳、明xxx收入和成本的比例
1.北京博阳、明xxx主营范围和业务开展情况
（1）北京博阳
北京博阳主营范围为箱变测控装置、智能用电系统及视频监控系统生产销售，承接设备集成项目一次设备、二次设备配套。北京博阳成立于 2017 年，专注于 新能源发电以及用户智能用配电领域，主要从事箱变测控装置及视频监控系统等。
北京博阳推出的智能箱变测控装置、视频监控系统等产品应用于电力系统用户和厂矿企业，在新能源行业同类产品中亦拥有一定市场占有率。
（2）明xxx
xxxx主营范围为电力电子设备生产和销售，主要产品为大功率无功补偿与电能质量综合治理装置等。明xxx成立于 2004 年，拥有较为丰富的高压大功率电力电子产品研发及生产制造经验。2020 年，明xxx大功率高压动态无功补偿装置通过 TUV、CE 认证；2021 年，明xxx产品获得电网 110kV/220kV变电站专用高可靠性 SVG 通过型式试验认证。近年来，明xxx坚持以大功率电力电子节能控制技术为核心技术平台构筑电气控制装备产品体系，凭借较强的技术积累、先进的生产工艺及高素质的管理团队取得了稳步发展，在 SVG 细分领域具有一定的优势。
2.发行人既向其采购电气元器件又向其销售变压器、开关柜等产品的原因及商业合理性
（1）北京博阳
发行人向北京博阳购买的箱变测控装置、测控保护装置主要作用是实现各种环境下对箱变的测量、控制和保护，包括功率点测量、过电流电压保护以及数据的采集等。北京博阳生产的箱变测控装置、测控保护装置技术成熟，性能稳定，能够较好的满足发行人及下游客户的要求，采购前述产品具有商业合理性。
由于北京博阳总包设备集成项目一二次设备配套，应客户需求，北京博阳需配套提供少量开关柜、变压器等产品。而发行人的开关柜等产品技术性能可靠，且发行人响应速度快，交货期能满足北京博阳及其客户的要求。所以发行人向北京博阳直接出售相关产品具有商业合理性。
（2）明xxx
发行人从明xxx购买的主要是无功补偿装置（SVG）。无功补偿装置主要作用是在高压线路传输过程中保持电压的稳定输出，主要用于风电场和光伏发电站，因客户配套采购需要，发行人xxx龙源采购无功补偿装置，与自产产品配套后向客户销售。因明xxx无功补偿装置产品成熟，性能稳定，在市场上颇具竞争力，较好满足发行人和客户的需求，具有商业合理性。
明xxx在对外拓展客户时，部分客户也需要明xxx配套提供少量变压器及开关柜产品。由于发行人所生产的变压器、开关柜产品技术性能可靠，可以较好地满足明xxx及其客户的要求。因此，报告期内明xxx直接向发行人采购少量变压器和开关柜，具有商业合理性。
3.具体交易模式、价格形成机制及价格公允性
（1）北京博阳
①具体交易模式、价格形成机制
项目 | 发行人向北京博阳销售 | 发行人向北京博阳采购 |
交易模式 | 普通购销模式 | 普通购销模式 |
发行人主要在原材料采购成本及生产 | ||
成本的基础上，结合客户需求数量以 | ||
价格形成机制 | 及市场竞争等因素初步定价，由技术 部门、采购部与财务部共同估算成本， | 主要依据供应商的销售定价为基础 进行谈判 |
销售部与客户进行商业谈判，经双方 | ||
协商确定销售价格。 |
②交易价格公允性的具体分析：
A.发行人对北京博阳的销售
报告期内，发行人对北京博阳销售的产品主要为开关柜，规格型号为电压等级 12kV 和电压等级 40.5kV。该产品交易价格公允性对比如下：
单位：万元/台
产品类型 | 规格型号 | 比价对象 | 销售均价 |
开关柜 | 12kV | 北京博阳 | 3.25 |
第三方 | 3.32 | ||
40.5kV | 北京博阳 | 5.64 | |
第三方 | 5.84 |
注：由于北京博阳采购发行人上述两款开关柜系用于客户样机研发项目，两款开关柜的配置均较低，与发行人对外销售的其他开关柜产品的配置差异较大，因此可比性较差。同时，报告期内，发行人系北京博阳该型号开关柜的唯一供应商，因此此处采用北京博阳向市场第三方询价的方式进行对比。
由上表可见，发行人向北京博阳销售的价格与外部独立第三方的市场销售价格差异较小，关联交易价格定价公允。
B.发行人对北京博阳的采购