Contract
台灣富士通股份有限公司
1. 通則–台灣富士通股份有限公司（下稱買方）之本採購單均以本「採購單一般條款」之條款與條件為準，亦即如下所述；除非廠商（下稱賣方）已與買方另簽署供應契約，於該情況下，該契約之條款與條件應約束本採購單產品及/或服務之規定。若有任何賣方提出之新增條款或條件，其於任何方式下對買方都不具法律約束。本條款與條件連同採購單（包括其附表等）應規範本採購單內定義之產品及/或服務之購買。買方之採購業務，以買方採購主管於本採購單上用印為生
效要件。賣方於採購單上填寫交貨日期、並加蓋公司章，email、傳真或提出正本於買方後，雙方交易即為成立。賣方未經買方同意即逕自變更採購金額(數量)或增刪一般條款者，視為本交易不成立；賣方未簽回而仍依本採購單內容履行完畢者，視為雙方交易成立並同意買方原始採購單內容及一般條款。
2.定義–下列名詞應以第 2 條所載之定義為準：
「機密資訊」指任何有關營業事宜、開發、商業機密、專門技術、人員、客戶、賣方、規格、圖檔、設計、說明、作業及測試訊息、技術訊息及數據以及所有其他買方提供有關產品及/或服務且具機密性質之資訊等。
「交貨日」指載於本採購單中或雙方以書面約定交付產品或服務之日期。
「文件」指賣方提供之書面資料，用於輔助產品或服務之使用。
「買方」指台灣富士通股份有限公司，即出具本採購單者。
「智慧財產權」指任何專利、商標、服務標誌、已註冊之設計、任何前述之應用，著作權、設計權、數據庫權利、專門技術、機密資訊、交易及業務以及/或網域名稱及於任何國家中任何類似的保護權利等（無論係為已註冊或未註冊）。
「個人資料」指任何關於已確認或可確認之自然人之任何資訊；該已確認或可確認之自然人係可經直接或間接之方式辨別之，特別是以身分證字號為參考，或關於單一或多項，包括針對其身體、生理、心理、經濟、文化或社會特性等因素所出之見解（無論該意見是否真實）。
「價格」指買方依本採購單第 4 條所載，支付產品及服務之金額。
「產品」指於本採購單中，賣方依採購單所定而供應之產品。
「採購單」指本採購單表格及其任何附表，或其他於採購單提及之項目，但不包括任何其他銷售、購買或以其他文件形式所載之其他條款或條件。
「服務」指任何與產品相關之服務，包括但不限於訂製、安裝、委託製作、維護、技術支援、諮詢及訓練等。
「賣方」指本採購單之受領者。
「支援服務」指維護產品之服務，包括提供產品軟體之更新、補修及升級，亦於本採購單進一步詳述之。
「條款與條件」指採購單中所載之購買條款及條件。
「保固期間」指於本採購單中，以產品及/或服務之受領、交付或安裝日起（前述最後之日期為起始日）之約定期間。
3. 價格、交付、所有權移轉及損失之風險–除本採購單另有約定，否則價格之幣別應為新臺幣，並依 2010 年國貿條規之完稅後交貨（Delivered Duty Paid，DDP）之規範將產品交付至交貨地點。除買方另有書面通知或本採購單另有約定外，賣方應自行承擔費用將所有產品及/或服務於買方正常營業時間安全無損的送至本採購單所載之交貨地址。賣方應確保產品及/或服務之說明、數量、買方之採購單號及可適用之零件編號與修訂級別等，於交付時為清楚明瞭。除本採購單另有
約定外，價格應含所有支出費用，包括交通相關之費用、住宿、履行本採購單所用之適當包裝等。若本條款與條件與 2010 年國貿條規有不一致之處，應以本條款與條件為準。若本採購單有要求，賣方應自行承擔費用，準備並提交所有相關文件及圖檔予買方。產品之所有權於交付時轉予買方。賣方承諾對買方適用全球最優惠價格政策（world-wide best price policy）。若產品及/或服務係為買方客製，
該最政策將類推至賣方所售最相符之同類型產品/服務價格比較之。
4. 稅負–本採購單支付之價格應包括所有稅收、關稅、課徵稅等及類似任何國內或國外政府機關就產品及/或服務之銷售所課徵之費用，包括任何銷售、使用、執行、預扣、服務、消費、進口、出口、關稅或其他稅收、關稅、課徵稅等。除
另有約定外，賣方應負擔所有執行本採購單所需之銷售、使用、執行、預扣、服務、消費、進口、出口、關稅或其他稅收、關稅、課徵稅等。
5.保證價格–本採購單所載之價格係為於採購單日期之固定價格，除採購單另有約定外，亦不得變更之。但若有任何降價之情形，賣方應傳遞該訊息予買方，包括但不限於交貨前發生賣方標準價格表之價格有降價者。
6. 請款條件–賣方應將列載價格金額及適用稅額之請款書，參照本採購單及條目號碼，寄送至本採購單所載之地址，或送至買方另外指定之地址。賣方應有權於下列時間點出具請款書：針對產品或專案服務–於本採購單之第 8 條所載之受領時；針對持續進行之服務：按月下期支付。本採購單另有指定條件者，從其條件。
7. 付款條件–除本採購單另有指定條件外，有關依據第 8 條所交付及受領之產品及/或服務之款項，賣方於每月 25 日前開立發票向買方月結請款，買方將依本採購單第 6 條支付款項予賣方，逾期將併作次月月結論。
8. 交付產品/受領之檢驗
對於賣方依本採購單交付之產品及/或服務，買方可執行交付檢驗及/或測試。任
何於該交付檢驗或測試過程中發現之缺失，應妥適書面紀錄並於產品或服務交付時 10 日內完成通知賣方。若買方未於前述期限內通報任何缺失，則該產品及/或服務應視為已受領。但買方保有其拆封後第一次使用產品發現其未有正常功能效用之瑕疵時，拒絕該產品之權利。買方提交缺失報告，賣方應自行承擔費用，且不得無故拖延，更換或修正缺失或不符合要求之產品及/或服務。買方應於更換或修正後之 5 日內確認被更換或已被修正之產品及/或服務。若買方未於前述期限內向賣方提交驗收確認，則該產品及/或服務將視為已受領。若買方拒絕接受該產品及/或服務，或賣方有不當延遲未能按照買方之需求更換或修正缺失或不符合要求之產品或服務，買方得終止本採購單，或使用其他資源更換或修正該產品及/或服務，且於這兩種情況下亦有權向賣方索賠因此所生之費用或損失，包括但不限於任何意外或間接造成之損失。於正式受領前，該產品及/或服務之操作使用或款項支付不應構成買方默示受領之聲明。
9. 產品保證–賣方保證該產品及所有代替品應為全新、無任何第三人可主張之留置權、抵押權、擔保物權及其他權利等。賣方亦應保證以，符合業界標準的專業之技術及注意義務提供合理的服務，並提供適當之已培訓及具經驗的人員。賣方保證受領、交付或安裝日（前述最後之日期為起始日，除本採購單另有規定），及保固期間之時間內，該產品應符合說明書及其他採購單中特別訂定之事項以及本條款與條件之規定，且符合品質要求亦有正常功能效用，包括材料、做工及安
裝都無缺失等。若於適用之保固期間內發現任何產品之缺失，買方可於不損害其任何其他權利或補償之情形下，要求賣方自行負擔費用及不得無故拖延，就買方選擇進行維修或更換缺失之產品，以確保該產品符合本採購單及本條款與條件之規範。賣方保證，依買方之合理要求，其應與買方、其代理商、分包商及任何第三方配合提供其服務，以確保該服務符合本採購單所載之服務說明，並達到本採購單約定之服務水準。
10. 停止供應–就本採購單所述之保證，賣方應於其義務完成、屆期或終止之 5年內提供保證。賣方應依實際情形提供必要及適當之維護、維修、工程更換等，且賣方應保存所有因維修所需之必要零件，該費用應以當時最新之費率或其他商用合理之收費，取較低之金額為準。於前述 5 年期限屆滿後，賣方應（i）若有
意不再提供該服務或產品，應至少 6 個月前書面通知，及（ii）提供買方所有必
要之訊息及文件，無論其是否為專有或機密資訊及文件，使買方無論是直接或透過一個或多個分包商而可維護及維修該產品。
11. 智慧財產權擔保–賣方聲明及保證，就其銷售予買方使用及提供之相關產品、服務及文件必要之智慧財產權，係免於任何第三人主張任何權利，且亦已取得相關必要之授權。賣方應自行承擔所有費用以維護、保障及使買方及其關聯方及客戶（於本條文統稱買方）免於因任何請求、索賠、損失等所遭受之損害，包
括因任何專利、商標、著作權或其他智慧財產權侵害之索賠、因濫用商業機密、或因產品［服務或文件，無論單獨或與其他項目結合等］製造、使用、轉讓、銷售或其他散布所生或相關之索賠而產生之訴訟費用及合理之律師費用。若買方就該產品之製造、使用、轉讓、銷售或其他散布構成侵權、濫用或被禁止，賣方應自行承擔費用並：（i）為買方取得可持續使用、轉讓、銷售該產品及對其進行其他散布之權利；（ii）修改該產品使其為非侵權亦同時符合使用規格；或（iii）對該產品提供非侵權之替代品，其亦符合使用規格。買方於本條文所述之權利應不具時效限制。
12. 法規遵循及企業社會責任–就履行本採購單所訂之義務，賣方應遵守（i）所有法令、法規、隱私原則、行為守則及當地國家標準，包括但不限於「富士通全球商業準則 xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxx/xxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxx/xxx/ 之規範；（ii）任何政府政策、準則及與您義務相關之行為守則；及（iii）買方不時以其他方式傳達予賣方之準則。賣方不得因鞏固任何買方之業務或影響有關本採
購單之人員之為目的，提出贈與任何酬金、報酬、餽贈、酬勞或利益予任何員工、代理人或代表。相對就本採購單之訂購，賣方亦應確保其員工不得接受任何小費，即其會影響該員工之公正性造成利益衝突或產生賄賂或有不正當行為之情形。賣方應隨時遵守反賄賂相關之適用法令，包括但不限於 OECD 反貪腐公約
之政策、美國的海外反貪腐行為法、2010 年英國反賄賂法、中華民國反貪腐法
及任何當地反貪腐之法令（「適用之反賄賂法」）。賣方不得從事任何可能構成違反適用之反賄賂法罪行的活動、工作或行為。於本採購單期間內，賣方應保有及維持自身之適合政策及程序，以確保其遵循適用之反賄賂法，且應於適當時機執行之。賣方應（i）不聘僱童工或任何類型之非自願工作的勞工；（ii）對其所有員工致以尊嚴及尊重；（iii）於招募及聘僱時不得有非法歧視之情事；（iv）提供其員工安全及健康之工作環境；（v）不能容忍或被捲入任何形式之貪污或賄賂之情事；及（vi）遵守所有適用之環境法規及標準。
13. 出口–雙方知悉產品/服務及其各自之文件及其他就本採購單提供之資料應受美國、日本、歐盟、德國及其他國家之出口管制法令及法規規範。賣方必須自行負擔所有當地法令及法規申請之許可、同意、批准之費用，其包括但不限於中華民國貿易法（Taiwan Foreign Trade Act）、戰略性高科技貨品輸出入管理辦法
（Regulations Governing Export and Import of Strategic High-Tech Commodities），
以及其他國家之類似貿易法規，包括但不限於美國出口管制條例（U.S. Export Administration Regulations），其可影響或規範該出口事宜。賣方應依要求提供買方該許可、同意或批准之影本，以及任何出口管制分類號碼、關稅編碼、原產國家及任何其他經買方合理要求有關產品、服務及文件進口或隨後出口之資訊。賣方應使買方及其關聯方、客戶、僱員及代理人（於本條文中統稱「買方」）免於任何因賣方違反本條款或其代理人、員工或任何須承擔法律責任之人的作為或不作為導致買方可能面臨訴訟、索賠、損失及費用（包括但不限於律師費用及其他
因訴訟、索賠或提出之抗辯或和解衍生的一切費用）等之損害。
14. 查核–賣方應保存本採購單中所有財務及非財務交易之紀錄及證明文件等，並遵守第 12 條及第 13 條所述之義務，且依本條文規定前述紀錄及文件得進行完整查核，其期間為七年，或依法令要求之更長期間。賣方須配合買方之要求，於
買方無需承擔額外費用之情形下，允許買方及其內部及外部審查員、檢查員、監管人及其他代理人或代表於合理時間點並合理通知賣方後，進入賣方之所在地、賣方環境（包括系統及網路）、賣方人員以及查核所有與本採購單相關之資料等。
15. 適用法–本採購單條款之解釋應以中華民國法律為準據法，且不應適用衝突法規定及 1980 年 4 月 11 日之「聯合國國際貨物銷售合同公約」（CISG）。
16. 解決爭議–任何因本採購單所生或相關之爭議，包括任何有關其存在、效力、違反或終止等，雙方合意以台灣台北地方法院為第一審管轄法院。
17. 完整合意–除非賣方另與買方簽訂採購合約代替本採購單外（本條款第 1條）。本採購單構成雙方就其討論事項之完整合意，且取代所有先前達成之任何承諾、協議、聲明及保證。任一方均承認，簽訂本採購單之行為非基於任何除本條xx定之規定外之任何聲明、保證或其他規定。
18. 修改–本採購單或一般條款與條件之任何修訂或增補，若未以書面形式並由雙方正式授權代表簽署，則不生效力。
19. 保密義務及宣傳–任一方（揭露方）揭露或爾後可能揭露予他方關於本採購單中產品或服務相關之機密資訊，或已明確標識列為機密或從揭露之脈絡認為機密等，應視為機密或專有訊息，並應僅揭露予必要得知該資訊之員工、顧問、承包商或分包商，前述人員亦應遵守保密義務，且未經揭露方之事前書面同意，不得向第三方揭露所得之資訊。若未取得買方之同意，賣方不應以任何方法宣傳或發布買方訂購之產品或服務係與賣方簽訂或為賣方提供之事實。
20. 轉讓–未經買方事前書面同意下，賣方不得指派、委託或轉讓其於本採購單中所有或任一部分之權利或義務予第三方。
21. 終止–若賣方就本採購單有重大違約情形或賣方將為、恐為或正面臨任何形式破產或破產管理危機之情事時，買方基於善意相信情形，得依書面通知賣方立即終止本採購單，且於無需承擔任何費用或責任。