戊方：西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91610132MA6UT6P332
证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号：2018-034
上海科华生物工程股份有限公司
关于投资西安天隆和苏州天隆并签署《投资协议书》的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
在本公告中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：
科华生物、公司、本公司、收购 方、甲方 | 指 | 上海科华生物工程股份有限公司 |
乙方 | 指 | xxx先生，标的公司股东之一，分别持有西安天隆 和苏州天隆各55.1%股权 |
丙方 | 指 | xx先生，标的公司股东之一，分别持有西安天隆和 苏州天隆各24.7%股权 |
xx | 指 | xxx先生，标的公司股东之一，分别持有西安天隆 和苏州天隆各15.2%股权 |
戊方、西安昱景 | 指 | 西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东之一，分别持有西安天隆和苏州天隆各5%股 权 |
现有股东 | 指 | 乙方、丙方、xx、戊方 |
西安天隆 | 指 | 西安天隆科技有限公司 |
苏州天隆 | 指 | 苏州天隆生物科技有限公司 |
标的公司 | 指 | 西安天隆和苏州天隆 |
投资协议书 | 指 | 《关于西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有 限公司之投资协议书》 |
本次交易 | 指 | 甲方支付现金购买乙方、丙方和xx持有的西安天隆和苏州天隆股权，并以现金认缴西安天隆和苏州天隆新增注册资本进行股权投资，最终取得西安天隆和苏 州天隆各62%股权的行为 |
公司第七届董事会第十四次会议已于2018年5月15日审议通过了《关于投资西安天隆和苏州天隆并签署<合作备忘录>的议案》，于2018年5月16日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上披露了《关于投资西安天隆和苏州天隆并签署《合作备忘录》的公告。各方在《合作备忘录》的基础上进一步商讨、沟通，就公司投资西安天隆和苏州天隆事项达成一致，公司第七届董事会第十五次会议于2018年6月8日审议通过《关于投资西安天隆和苏州天隆并签署<投资协议书>的议案》，同意公司以现金方式对标的公司合计投资553,750,000元，取得本次交易完成后西安天隆和苏州天隆各62%的股权。现将本次交易的相关情况公告
如下：
一、交易概述
公司与标的公司以及标的公司现有股东共同签署《投资协议书》，约定甲方以现金方式对标的公司合计投资553,750,000元，取得本次合作完成后西安天隆和苏州天隆各62%的股权。
根据相关法律、法规及《公司章程》有关规定，本次收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
公司在过去12个月内对外投资累计金额已超过公司最近一期经审计总资产的30%（含本次交易），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易事项及相关法律文件需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况乙方：xxx先生
公民身份号码：6101021962********住址：陕西省西安市碑林区******
目前担任标的公司法定代表人、西安天隆执行董事、苏州天隆董事长。丙方：xx 先生
公民身份号码：32042319761********住址：江苏省溧阳市******
目前担任标的公司总经理、苏州天隆董事xx：xxx 先生
公民身份号码：6101031976********住址：陕西省西安市碑林区****** 目前担任苏州天隆董事。
戊方：xxxx同益企业管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91610132MA6UT6P332
类型：有限合伙企业 执行事务合伙人: xx
成立日期：2018年04月04日
主要经营场所：西安经济技术开发区草滩十路1155号智巢创新空间2号楼1、2 层
经营范围：企业管理及咨询、商务信息咨询、信息技术咨询服务、市场调研服务。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）
三、标的公司的基本情况
（一）、西安天隆科技有限公司 1、工商登记基本信息：
住所：西安市经济技术开发区xx路389号
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）统一社会信用代码：91610132X239368800
法定代表人：xxx
注册资本：5334万元人民币成立日期：1997年4月10日
经营范围：医疗器械三类：6842二氧化碳激光治疗机；6840医用PCR分析系统、PCR试剂，二类：6840临床检验分析仪器；基因扩增热循环仪、基因扩增荧光检测仪、便携式毛细管化学发光检测仪、特定蛋白分析仪、生物芯片阅读仪； 6826光谱治疗仪。经营许可项目：6821医用电子仪器设备，6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6828医用磁共振设备，6830医用X射线设备，6840临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂）， 6864医用卫生材料及敷料、医疗器械的生产、销售、技术咨询及技术服务，医学检验实验室的规划、设计、咨询服务；化学检测服务（危险化学品的检测和使用危险化学品的检测除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；房屋租赁；计算机软件产品开发、生产及销售；测控仪器、生化仪器、工业控制设备的研制、生产、维修及技术咨询；办公用品、通信器材及电子产品
（除专控）、机电产品（除汽车）、仪器仪表的批发、零售；货物和技术的进出口经营（国家禁止和限制的进出口货物、技术除外；以上所有经营范围中不含国家法律法规规定需办理行政许可的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、西安天隆相关交易资产
在本次交易中，西安天隆相关交易资产主要包括西安天隆母公司以及其控股子公司无锡锐奇基因生物科技有限公司（持股比例51.26%）、西安xx科技有限
公司（持股比例95%）及西安天翱生物科技有限公司（持股比例51%）。
（1）无锡锐奇基因生物科技有限公司
统一社会信用代码：913202116835015404法定代表人：xxx
注册资本：1074.000000万人民币成立日期：2008年11月28日
住所：无锡市滨湖区xxx梁西路88号-A6
经营范围：生物技术的研发、化工产品及原料的销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。三类6840体外诊断试剂生产，医疗器械销售（按许可证所列范围经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）西安xx科技有限公司
统一社会信用代码：91610103742844907X法定代表人：xx
注册资本：100.990000万人民币成立日期：2003年04月11日
住所：xxxxxxxxx0xx0xXx000x
经营范围：许可经营项目：第二类医疗器械；三类：医用电子仪器设备，医用激光仪器设备，医用X射线设备，临床检验分析仪器；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般经营项目：机电产品（不含专控）、测控仪器、计算机软硬件及网络系统、生化仪器的研制、生产及售后服务。（法律法规规定需办理行政许可的产品和国家外商投资其产业政策限制、禁止项目不得经营。）
（3）西安天翱生物科技有限公司
统一社会信用代码： 91610103MA6U0RBY76法定代表人：xx
注册资本：100.000000万 成立日期：2016年12月19日
住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx0x0xx00x00000x房
经营范围：许可经营项目：第二、三类医疗器械的销售及技术咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 一般经营项目：货物及技术的进出口业务；商务信息咨询；办公用品、电子产品的销售。(上述经营范围中涉及许可经营项目的，凭许可证在有效期限内经营，未经许可不得经营)
（二）苏州天隆生物科技有限公司工商登记基本信息：
住所：苏州工业园区金鸡湖大道99号xxxxxxxx00x000x企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
统一社会信用代码：91320594699344092G法定代表人：xxx
注册资本：360.3414万元人民币成立日期：2009年12月30日
经营范围：研发、生产核酸提取仪，研发生物检测和生化分析诊断仪器、试剂。生产三类6840体外诊断试剂（按《医疗器械生产企业许可证》经营），销售本公司自产产品并提供相关的技术咨询、维修服务。批发二、三类医疗器械：6821医用电子仪器设备（不含植入性心脏起搏器），6823医用超声仪器及有关设备， 6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6828医用磁共振设备，6830医用X射线设备（不得储存、调试），6840临床检验分析仪器，6841医用化验和基础设备器具，6857消毒和灭菌设备及器具，6864医用卫生材料及敷料，6870软件（按《医疗器械经营企业许可证》经营）。从事本公司所研发生产的同类商品和实验室用仪器仪表设备、机械设备、电子产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）本次交易标的公司相关资产经审计的一年又一期主要财务数据
单位：元
项目 | 2018 年 3 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
所有者权益合计 | 32,076,912.34 | 35,558,962.29 |
负债和所有者权益总计 | 178,667,069.84 | 180,695,394.11 |
项目 | 2018 年第一季度 | 2017 年度 |
营业收入 | 29,831,193.29 | 123,658,949.19 |
营业利润 | -3,502,266.66 | -12,478,830.78 |
归属于母公司所有者的净利润 | -3,350,643.32 | -11,090,453.71 |
经营活动产生的现金流量净额 | -3,335,199.46 | 7,980,794.44 |
西安天隆合并财务报表范围如下（2018年3月31日）：
是否纳入合 | 并财务报表范围 | |
子公司名称 | 2018.3.31 | 2017.12.31 |
苏州天隆科技生物有限公司 | 是 | 是 |
无锡锐奇基因生物科技有限公司 | 是 | 是 |
西安xx科技有限公司 | 是 | 是 |
西安天翱生物科技有限公司 | 是 | 是 |
以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《西安天隆科技有限公司审计报告及模拟财务报表（信会师报字[2018]第ZA51897号）。
（四）标的公司的主要业务介绍
西安天隆成立于1997年，目前是国家xx技术企业、国家知识产权试点企业、国家发改委生物医学工程高技术产业化示范企业、陕西省和西安市创新型企业、陕西省生命科学检测仪器工程技术研究中心依托单位。
标的公司拥有PCR诊断、核酸提纯仪器和试剂技术，目前已实现各类产品的研发、生产和销售。在核酸提取仪器、试剂以及PCR仪器方面，在国内厂家中处于领先地位。拥有21项PCR检测试剂产品证书，产品和服务已覆盖从纳米磁珠法核酸提取仪、实时荧光定量PCR仪等分子检测诊断仪器设备到大型自动化核酸检测工作站。
标的公司设立了西北、华北、西南、东北、华东、华南、西南七个销售区域，同时建立了临床PCR项目、工业PCR项目、高通量测序项目、肿瘤个体化用药项目及生殖道微生态项目等多个项目组，通过经销商、直销等销售方式，销售网络覆盖全国市场，为用户提供了优质的产品和服务。
（五）交易前后标的公司股权结构变化情况
股东名称 | 西安天隆 | 苏州天隆 | ||||||
交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |||||
注册资本（万元） | 持股比例 | 注册资本（万元） | 持股比例 （%） | 注册资本（万元） | 持股比例 | 注册资本（万元） | 持股比例 | |
科华 生物 | 0 | 0 | 38,452,400.00 | 62.000 | 0 | 0 | 2,597,673.73 | 62.000 |
xx x | 29,390,340.00 | 55.100 | 12,122,348.00 | 19.546 | 1,985,480.99 | 55.100 | 818,931.98 | 19.546 |
xx | 13,174,980.00 | 24.700 | 5,434,156.00 | 8.762 | 890,043.62 | 24.700 | 367,107.86 | 8.762 |
xx x | 8,107,680.00 | 15.200 | 3,344,096.00 | 5.392 | 547,718.69 | 15.200 | 225,912.06 | 5.392 |
xx xx | 2,667,000.00 | 5.000 | 2,667,000 | 4.300 | 180,170.70 | 5.000 | 180,170.70 | 4.300 |
合计 | 53,340,000.00 | 100.000 | 62,020,000 | 100.000 | 3,603,414.00 | 100.000 | 4,189,796.33 | 100.000 |
说明：乙方、丙方、xx合计持有的西安天隆和苏州天隆各49%股份目前处于质押状态。
四、投资协议书的主要内容
（一）交易价格的确定
1、根据《评估报告》，以2017年9月30日为评估基准日，标的公司全部股东权益价值评估值为7.7亿元。其中，西安天隆相关资产经采用收益法评估后的股东全部权益为52,000万元，苏州天隆采用收益法评估后的股东全部权益为25,000万元。
各方同意，根据《评估报告》确认的标的公司在评估基准日的股东权益价值，本次交易项下甲方对标的公司的投资价款总额为553,750,000元。
其中，（1）428,750,000.00用于受让乙方、丙方、xx持有的标的公司股份，具体如下：
西安天隆转让方 | 转让出资额（元） | 占交易完成后的 股权比例 | 转让价格（元） |
乙方 | 17,267,992.00 | 27.84% | 232,938,694.19 |
丙方 | 7,740,824.00 | 12.48% | 104,420,793.95 |
xx | 4,763,584.00 | 7.68% | 64,258,950.12 |
合计 | 29,772,400.00 | 48.00% | 401,618,438.26 |
苏州天隆转让方 | 转让出资额（元） | 占交易完成后的 股权比例 | 转让价格（元） |
乙方 | 1,166,549.01 | 27.84% | 15,736,305.81 |
丙方 | 522,935.76 | 12.48% | 7,054,206.05 |
xx | 321,806.63 | 7.68% | 4,341,049.88 |
合计 | 2,011,291.40 | 48.00% | 27,131,561.74 |
（ 2 ） 125,000,000.00 用于对标的公司进行增资， 公司将 分别以 117,089,923.69元和7,910,076.31元对价认缴西安天隆和苏州天隆新增注册资
本出资8,680,000.00元和586,382.33元，占交易完成后标的公司股权比例各为 14%，交易完成后，公司对标的公司的持股比例各为62%。
（二）标的公司的股权交割安排
各方一致确认，本次交易约定分两次进行交割。 1、第一次交割
根据《投资协议书》约定的前提条件全部满足后，各方进行第一次股权交割，乙方、丙方和xx将持有的西安天隆和苏州天隆各37.21% 股份分别以 267,758,215.82 元和18,088,558.38 元的对价转让给公司， 同时， 公司分别以
117,089,923.69元和7,910,076.31元认缴西安天隆和苏州天隆增加注册资本
8,680,000.00元和586,382.33元。
本次交割完成后，公司对标的公司的持股比例为46%。 2、第二次交割
根据《投资协议书》约定的前提条件全部获得满足后，乙方、丙方和xx将其持有的西安天隆和苏州天隆注册资本出资9,923,200.00元和670,367.42元分别作价133,860,222.43元和9,043,003.37元转让给公司。
本次交割完成后，公司对标的公司的持股比例为62%。 3、本次交易所需的资金来源
x次交易所需资金为银行并购贷款和自有资金。根据公司2017年度股东大会审议通过的并购贷款授信额度，公司拟向银行申请并购贷款金额为33,000万元，贷款期限为5年，贷款利率以最终与金融机构签署的贷款合同为准。
（三）过渡期间安排
1、自《投资协议书》签署之日起至第二次交割日止，未经甲方同意，现有股东和标的公司不得以任何形式赋予任何单位或个人标的公司的股权、期权或者任何相同或类似性质的权益。
自《投资协议书》签署之日起至第二次交割日止，未经甲方同意，现有股东和标的公司不得就标的公司注册资本的增加、减少，现有股东所持标的公司股权的转让、质押或者设定其它权利负担或限制事宜与任何第三方进行协商或者签署
任何法律文件，亦不得开展与本次交易的目的或履行相冲突的任何行为。
2、自《投资协议书》签署之日起至第一次交割日止，现有股东应当以审慎尽职的原则行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的
公司及其子公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持公司的业务联系，保证公司处于良好的经营状态。
（四）标的公司治理
1、在第一次交割日后二十个工作日内，标的公司董事会应进行改组。改组后的董事会由七名董事组成，甲方有权委派四名董事，现有股东有权共同委派三名董事。标的公司董事会设董事长一名，由甲方委派的董事担任。
2、在第一次交割日后二十个工作日内，标的公司监事会应进行改组。改组后的监事会由三名监事组成，甲方和现有股东分别有权委派一名监事，另一名监事由标的公司职工民主选举产生。标的公司监事会设主席一名，由甲方委派的监事担任。
3、在第一次交割后，标的公司改组后的董事会聘任高级管理团队，包括总经理一名、副总经理若干名、财务总监一名。标的公司总经理经董事长提名，财务总监经甲方推荐、总经理提名，副总经理经总经理提名，由改组后的标的公司董事会聘任。
4、各方同意，在第二期交割前，乙方在标的公司的现有任职不变；且在第
一次交割后，聘请乙方为拟筹建的天隆研究院（暂定名）的院长和首席科学家。
（五）任职期限和不竞争条款
1、经各方一致确认，第一次交割后，丙方和xx应继续在标的公司任职，且任职期限不少于三年，第一次交割当年作为前述任职期限的第一年。
2、经各方一致确认，乙方、丙方和xx及其近亲属在乙方、丙方和丁方于标的公司任职期间以及离职后两年内不得实施与标的公司及其子公司业务构成竞争关系的行为。
3、乙方、丙方和xx应当于第一次交割前与标的公司签署劳动合同和竞业限制协议，并约定除标的公司违反相关劳动法律的强制性规定外，乙方、丙方和xx不得擅自解除该等劳动合同和竞业限制协议。
4、乙方、丙方或xx违反任职期限（因疾病、意外伤害等不可抗力因素导致其不能正常履行职务除外）的约定，违约一方应对甲方承担赔偿责任。离职赔
偿金额=乙方、丙方或xx本次转让对价× 3−N
3
（N 为实际任职年数，六个月以上不满一年的，按一年计算；不满六个月的，
按半年计算。）
违约一方应在离职之日起十个工作日内按照本条的约定向甲方履行赔偿义务。
（六）关于进一步投资的约定
1、以第二次交割完成为前提，甲方于 2021 年度内有权要求现有股东将其届时持有的标的公司全部股权出售给甲方。届时标的公司的整体估值以下列两者孰高为准：
（1）120,000 万元；或
（2）标的公司 2020 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润×30 倍。 2、以第二次交割完成为前提，现有股东于 2021 年度内有权要求甲方受让其
届时持有的标的公司全部股权。届时标的公司的整体估值以下列两者孰高为准：
（1）90,000 万元；或
（2）标的公司 2020 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润×25 倍。 3、一方行使前述权利的，应当在 2021 年度以书面通知的方式向其他各方提
出。除另有约定外，甲方应当在前述通知送达之日起二十个工作日内按约定向现有股东支付股权转让价款；现有股东应当在前述通知送达之日起三十个工作日内办理完成该等股权转让的工商变更登记手续，以及法律要求的其他必要的变更登记、备案手续。各方应当互相配合完成前述转让股权的交割和转让价款的支付，包括但不限于签署、提供必要的法律文件，履行必要的法律行动等。
4、经各方协商一致，现有股东可选择将进一步投资交易的股权转让款部分或全部在符合并按届时上市公司非公开发行股票的相关规则置换为甲方股票（如选择部分转换的，剩余部分应以现金方式完成交易），相关费用置换前应在股权对价中相应扣除。具体的发行条件和支付、交割安排，根据适用法律的规定，由各方届时协商确定。
为避免歧义，如果甲方发行股份的方案未能通过甲方董事会、股东大会或中国证监会审核批准的，甲方仍应当在前述董事会、股东大会或中国证监会审核决
定作出之日起二十个工作日内以现金方式向现有股东支付股权转让价款。
5、各方同意，在2021年12月31日前或者进一步投资完成前（以孰晚者为准），任何一方不得擅自转让其所持有的全部或部分标的公司股权，或者在该等股权上
设定质权或其它权利负担或限制。
五、本次投资的目的和对公司的影响
1、公司系一家融产品研发、生产、销售于一体，拥有体外临床诊断领域完整产业链的xx技术企业，主营业务涵盖体外诊断试剂、医疗检验仪器，自主拥有生化诊断、酶免诊断、光免诊断、即时检验（POCT）、分子诊断五大产品线，在国内体外临床诊断行业中拥有显著的全产品线竞争优势，处于行业领先地位。分子诊断是体外诊断行业中保持较快增速的细分领域，近年全球分子诊断行业年均增速约为13%，我国分子诊断行业年均增速约为27%。预计2019年，我国分子诊断市场规模将接近100亿元（数据来源：灼炽咨询，广证恒生）。分子诊断是公司重点战略布局的核心业务之一，经过多年打拼，公司已经在核酸血筛检测、临床 PCR等市场取得较好市场份额和品牌影响力。2017年度公司分子诊断业务实现收入1.8亿元，参考标的公司2017年度预测收入，公司完成标的公司控股后，分子诊断业务合并收入将超3亿元，位于细分行业前列。
2、标的公司在分子诊断领域具有较强的技术优势和产品储备，在临床、工业和疾控中心占有重要市场地位。公司在继投资奥然生物之后，本次收购控股西安天隆和苏州天隆将进一步丰富公司分子诊断产品线，完善公司分子诊断检测仪器布局，大幅增加分子诊断领域的检测项目。结合公司已有血站和临床优质客户群，显著提升公司在分子诊断领域的竞争力和市场占有率。
3、公司与标的公司在完成整合后，双方可在产品、渠道和售后服务方面实现互补，有助于公司向终端用户提供完善的产品组合，实现对临床、工业和血站市场的全面覆盖。研发的协同效应将大幅增加在研产品，优化新产品开发的投入。从仪器到试剂，从核酸提纯到基因扩增，公司将拥有分子领域中领先的整体解决方案。
六、风险提示
1、本次交易所需资金部分来自银行并购贷款，公司将承担相应的资金成本。公司也将积极推进与标的公司的整合，实现双方在产品和业务方面的协同，提高标的公司的运营质量，改善标的公司的财务状况。
2、本次交易所涉及的标的资产评估增值率较高，若因宏观经济环境的恶化或被收购公司的经营出现风险，本次收购形成的商誉将对公司的经营业绩产生不利影响。公司将积极推进各方在业务、管理及文化等各个方面有效整合，积极推
动其全面拓展优势主营业务，最大限度地降低可能产生的商誉减值风险。
3、本次交易完成后，公司与标的公司在整合过程中可能存在企业文化和经营理念的差异，公司将进一步完善子公司的管控体系、建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，加快团队融合和业务对接，提升协同效率。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第十五次会议决议；
2、《西安天隆科技有限公司审计报告及模拟财务报表》；
3、《评估报告》。
特此公告。
上海科华生物工程股份有限公司二〇一八年六月十一日