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上海凌云实业发展股份有限公司内幕信息知情人管理制度

总 则

第一条 为了完善上市公司内幕信息管理制度，做好内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》，以及《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律、法规的规定，结合本公司实际情况,制定本制度。

第二条 x制度适用于公司全体员工（含公司董事、监事）、公司各部门，以及各控参股公司。

第三条 公司内幕知情人登记工作实行知悉即登记并存档备查的管理原则。

第四条 公司内幕信息知情人登记工作由董事会负责，董事长为主要责任人，董事会秘书负责组织实施。公司董事会秘书处为内幕信息知情人登记工作的归口管理部门。公司监事会对内幕信息知情人管理制度的实施情况进行监督。公司各部门、各控参股公司需按照本制度的规定，做好本部门（单位）的内幕信息知情人登记工作。公司全体员工（包括公司董事、监事）有义务配合公司做好内幕信息知情人登记工作，并采取必要措施，在内幕信息公开前将该信息知情人控制在最小范围内。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人

第五条 x制度所指内幕信息是指根据《中华人民共和国证券法》第七十五条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。

上述尚未公开是指公司尚未在信息披露指定报刊《上海证券报》、《香港文汇报》和上海证券交易所网站正式披露的事项。

第六条 x制度所指内幕信息的范围包括但不限于:

（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二） 公司的重大投资行为或重大的购置财产的决定；

（三） 公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五） 公司发生重大亏损或者重大损失；

（六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七） 公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

（八） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（九） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（十） 涉及公司的重大诉讼,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一） 公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（十二） 公司分配股利或者增资的计划；

（十三） 公司股权结构的重大变化；

（十四） 公司债务担保的重大变化；

（十五） 公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；

（十六） 公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

（十七） 上市公司收购的有关方案；

（十八） 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十九） 上市公司定期报告和业绩快报披露前,定期报告和业绩快报的内容；

（二十） 上市公司回购股份,或以公积金转增股本的计划；

（二十一） 上市公司及控股股东、实际控制人的重大资产重组计划；

（二十二） 中国证监会规定的其他事项。

第七条 x制度所指内幕信息知情人是指根据《中国人民共和国证券法》第七十四条规定的有关人员，其范围包括但不限于:

（一）本公司的董事、监事、高级管理人员；

（二）持有本公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，本公司实际控制人、关联方及其董事、监事、高级管理人员；

（三）本公司的控股公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员（包括本公司及收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司其他发起方的有关人员）；

（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；

（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、

律师事务所、会计师事务所的有关人员；

（七）中国证监会规定的其他人。

第三章 内幕信息知情人登记备案管理

第八条 公司应完整记录内幕信息在公开前的《上市公司内幕信息知情人档案》（见附件一），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

第九条 公司内幕信息登记备案流程

（一） 当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人，需第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。

（二） 董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人，按照监管部门的相关格式要求填写《上市公司内幕信息知情人档案》，并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人档案所填写的内容真实、准确、完整。

（三） 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各控参股公司的主要负责人有义务配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

（四） 下列单位或机构应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司，且完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间：

（1） 本公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的重大事项，以及发生对上市公司股价有重大影响的事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案；

（2） 证劵公司、证劵服务机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构接受委托从事证劵服务业务，该受托事项对上市公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案；

（3） 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

公司董事会秘书根据其所知悉的内幕信息流转环节，及时做好内幕信息知情人的登记，并做好涉及上述各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十条 公司在公开披露内幕信息前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政

管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十一条 涉及公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除填写《上市公司内幕信息知情人档案》外，董事会秘书还应制作《重大事项进程备忘录》（见附件二），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与决策人员名单、筹划决策方式等，且督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

第十二条 需公开披露的内幕信息，在内幕信息披露前，董事会秘书需将《上市公司内幕信息知情人档案》(复印件)与该内幕信息在信息披露审批流程中形成的信息披露审批单共同作为内幕信息知情人登记备案材料存档，在信息披露审批单上签字的人员视同内幕信息知情人。涉及第十一条所述重大事项的，公司应及时将相关内幕知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。

第十三条 公司向外部使用人报送内幕信息的，根据公司《对外信息报送和使用管理制度》规定执行。

第十四条 内幕信息知情人档案自记录之日起至少保存 10 年。

第四章 保密责任及处罚

第十五条 内幕信息知情人在内幕信息公开前，负有保密义务，不得将有关内幕信息向外界泄露、报道、传送，不得利用所获取的内幕信息买卖公司证券及其衍生品种或建议他人买卖公司证券及其衍生品种。发现有上述情况的，公司将及时进行核实并依法对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送上海证监局。

第十六条 公司在定期报告编制及其他重大事项筹划期间，相关内幕信息依据法律法规的规定应当实施本制度规定的，公司应与相关方签署保密协议（附件三），或以《禁止内幕信息交易告知书》（附件四）等方式明确告知内幕信息知情人的保密义务以及违约责任。

第十七条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及本公司并购重组、增发新股、股权激励等重大事项的，应在启动前做好相关信息的保密预案，并与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的保密义务和责任。

第十八条 内幕知情人违反本制度，泄露内幕信息，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司董事会将视情节轻重以及对公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，追究其刑事责任。

第五章 附 则

第十九条 x制度未尽事宜,或与国家有关法律、法规相悖的,以国家有关法律、法规为准。

第二十条 x制度经董事会审议通过后生效，原 2010 年 3 月 24 日公司董事会审议通过的内幕信息知情人管理制度同时废止。

第二十一条 x制度由公司董事会负责解释和修订。

上海凌云实业发展股份有限公司 2012 年 3 月 20 日

序号 内幕信息知情人姓名
身份证号码 知悉内幕信息时间 知 悉 内 幕信息地点 知 悉 内 幕信息方式
内幕信息内容 内幕信息所处阶段
登记时间
登记人

附件一 上市公司内幕信息知情人档案内幕信息事项：

公司简称： 公司代码：

注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

5.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

附件二

重大事项进程备忘录

公司简称	凌云 B 股	股票代码	900957
重大事项 称
事项阶段		筹划决策方 式
商议或决策地 点
参与单位及人员
记录人		记录时间
相关人员签 确认

备注：

1. 事项阶段包括：Ａ-商议筹划；Ｂ-论证咨询；Ｃ-方案制定；Ｄ-合同订立； Ｅ-内部报告；Ｆ-流转传递；G-统计编制；H-审批决议；I-其他

2. 本备忘录未尽事宜，按有关重要事项的具体内容予以补充完善。

附件三

保密协议

甲方：上海凌云实业发展股份有限公司乙方：

鉴于：（1）双方拟进行项目合作，并正就该合作进行谈判和接触，以下称“重大事项”；（2）双方在此过程中，甲方会向乙方提供“未公开重大信息”（定义见下文），供乙方对项目评估及是否决定进行上述合作时使用；（3）甲方认为有必要对上述事项和信息进行保密，经双方友好协商，达成如下协议：

1、双方承诺不对双方以外的第三人泄漏本重大事项，直至甲方披露后。包括谈判和接触的时间、地点、参与人、内容、进程、成果等。双方应加强内部管理，确保因岗位职责需要而接触到未公开重大信息的人员知悉并遵守本协议。

2、本协议中所述之“未公开重大信息”系指本协议双方就项目合作进行商务谈判过程中，由甲方通过书面形式或口头形式向乙方提供或披露的与项目及双方拟就项目进行合作有关的不为公众所知晓并有重大影响的信息及资料，包括双方拟进行合作的条件及双方就项目进行合作谈判之事实。

3、乙方承诺对甲披露的未公开重大信息，并采取必要的防范措施以防止未经过甲方许可而被披露给其他不相关的第三方。

4、乙方不得利用本次重大事项及未公开重大信息买卖甲方公开发行的证券，也不得建议他人买卖甲方公开发行的证券。

5、双方同意并确认，本次重大事项将知悉人员控制在最小范围内，限于双方的董事、高级管理人员及相关雇员和其为该重大事项合作而聘请的专业顾问，但在披露时应向此类人员说明项目性质，并另行签订保密协议。

6、双方同意并确认，其只将对方提供的未公开重大信息用于与项目合作有关之目的。双方同意，乙方可将其从甲方获得的未公开重大信息提供或披露给其内部与项目有关的董事、管理人员及相关雇员和其为进行项目合作而聘请的专业顾问，但在披露时应向此类人员说明保密信息的保密性质，并另行签订保密协议。

7、经甲方要求，乙方应及时将甲方所提供的未公开重大信息的原件及复印件归还给甲方。

8、如接受方根据相关法律的要求，不得不披露该未公开重大信息，不应被视为违约。

9、若违反本协议，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。

10、因执行本协议发送争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成，可诉诸甲方所在地人民法院解决。

11、本协议自协议双方签署之日起生效，双方接受双方在本协议项下的保密义务。

12、本协议未尽事项，并不当然免除双方应承担的法定保密义务。

13、本协议一式两份，甲乙各执一份。

甲方： 乙方：

上海凌云实业发展股份有限公司（公章） （公章）签署日期： 年 月 日 签署日期： 年 月 日

附件四

禁止内幕信息交易告知书

各内幕知情单位及个人：

根据《证劵法》、《国务院办公厅证监会等部门关于依法打击和防控资本市场内幕交易意见的通知》，以及《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律法规的规定，您公司/您属于本公司内幕信息知情人，特告知下列事项：

一、 年 月 日至 年 月 日为内幕信息的存续期间（内幕信息的终止日期如暂时无法明确的，以该信息所涉及全部内容的最后一次披露的临时公告之日为准）；

二、您公司/您在上述内幕信息存续期间，负有保密义务：

1. 不得将有关内幕信息向外界泄露、报道、传送；

2. 不得利用所获取的内幕信息买卖公司证券及其衍生品种；

3. 不得建议他人买卖公司证券及其衍生品种。

三、内幕知情人若违反本制度，泄露内幕信息，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司董事会将视情节轻重以及对公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任；情形严重的，将依据中国证监会的有关规定进行立案稽查，涉及犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

特此告知。

上海凌云实业发展股份有限公司

年 月 日

回 执

x公司/本人已收到凌云 B 股（900957）于 年 月 日送达的《禁止内幕信息交易告知书》，本公司/本人承诺，将严格遵守保密规定，直至凌云 B 股在中国证监会指定披露媒体公开披露该信息为止。

签 x章：日期：