甲方：上海恒企教育培训有限公司，系一家依据中华人民共和国（“中国”）法律注册成立并有效存续的有限责任公司，注册地址位于上海市杨浦区黄兴路 2005 弄 2 号（B楼）707-2 室，法定代表人江勇；

业绩承诺及补偿协议

x《业绩承诺及补偿协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于 2017 年[ 10]月[11 ]

日在xxxxxxxx：

xx：xx恒企教育培训有限公司，系一家依据中华人民共和国（“中国”）法律注册成立并有效存续的有限责任公司，注册地址位于xxxxxxxxx 0000 x 0 x（Xx）707-2 室，法定代表人xx；

乙方 1：xx，身份证号码为 4304211990********，住址位于xxxxxxxxxxxxxxxx；

x方 2：肖恒星，身份证号码为 4304071990********，住址位于xxxxxxxxxxxxx 0 xxxx 000 x；

x方 3：上海道基晨灞投资合伙企业（有限合伙），系一家依据中国法律注册成立并有效存续的有限合伙企业，注册地址位于xxxxxxxxxx 00 x，xx事务合伙人为上海道基投资有限公司，委派代表xxx；

丙方：xxx，身份证号码为 4328261979********，住址位于广州市天河区东圃大马路二横路 49 号 601 房；

（在本协议中，以上协议方合称“各方”，单称“一方”；乙方1、乙方2 及乙方3 合称“乙方”。）

鉴于：

1. 乙方、丙方均为上海天琥教育培训有限公司（以下简称“目标公司”）股东，其中乙方 1 xx持有目标公司 30%的股权，乙方 2 肖恒星持有目标公司 20%的股权，乙方 3 上海道基晨灞投资合伙企业（有限合伙）持有目标公司 6%的股权，丙方持有目标公司 12％的股权。

2. 甲方于 2017 年[10 ]月[11 ]日与乙方签署了《上海恒企教育培训有限公司与xx、xxx、上海道基晨灞投资合伙企业（有限合伙）关于上海天琥教育培训有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）根据《股权转让协议》，甲方拟受让乙方持有的目标公司合计 56%的股权（以下简称“本次交易”）。

3. 目标公司自设立以来均由丙方作为目标公司总经理全面经营管理，乙方不参与

公司的具体经营和管理，本次交易完成后乙方亦不参与公司的经营管理。

4. 为保障甲方及目标公司其他股东的相关权益，丙方作为目标公司的股东及主要管理人员，同意就目标公司的业绩及补偿作出承诺。

据此，协议各方依据有关法律法规，经友好协商，就丙方业绩承诺及相关补偿等事宜达成如下条款：

第 1 条业绩承诺期及业绩承诺

1.1 本协议项下业绩承诺期间为 2017 年度、2018 年度和 2019 年度。

1.2 丙方承诺：目标公司在业绩承诺期间应实现经甲方指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后的净利润，以下简称“承诺扣非净利润”）2017 年度、2018 年度、2019 年度三个年度分别不低于 1200万元（指人民币元，下同）、1800 万元、2800 万元或 2017 年、2018 年和 2019 年三个年度实现目标公司扣非净利润累计不低于 5800 万元（以下简称“承诺累计扣非净利润”）。

1.3 甲方将在 2019 年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司在业绩承诺期间的三个年度实际实现的合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后，以下简称“实现扣非净利润“）进行专项审计并出具《专项审核报告》，以对业绩承诺期间各期实现累计扣非净利润与承诺累计扣非净利润之间的差异情况进行补偿测算。

1.4 丙方应保证目标公司在业绩承诺期间的收入、利润真实、准确，符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，丙方不得在目标公司业绩承诺期内以任何方式虚增利润金额。

第 2 条业绩补偿方式

2.1 如目标公司在业绩承诺期间届满后各期实现累计扣非净利润未达到承诺累计扣非净利润的 95 %（不含 95%），则丙方应进行补偿；如目标公司在业绩承诺期间届满后各期实现累计扣非净利润达到承诺累计扣非净利润的 95 %（含 95 %），则丙方无需进行补偿。

2.2 如触发上述补偿条款，丙方应补偿金额=目标公司截至 2019 年度承诺累计扣非净利润－目标公司截至 2019 年度实现累计扣非净利润；丙方的业绩承诺补偿于业绩承诺期结束后履行，根据会计师事务所出具的《专项审核报告》确定累计应补偿金额。

2.3 如丙方触发 2.1 条补偿条款，甲方应在业绩承诺期届满及会计师事务所出具《专项审核报告》后向丙方发出书面通知，丙方在收到甲方要求支付现金补偿的书面通知后

的 20 日内将应补偿的现金支付至甲方指定的银行账户内。

2.4 如丙方未能按照本协议约定按时足额履行业绩补偿义务的，每逾期一天丙方应按照应补偿而未补偿的 0.05%向甲方支付违约金。

第 3 条管理层安排

3.1 甲方同意并确认：标的股权交割后，丙方继续担任目标公司总经理、法定代表人，负责目标公司的全面经营管理，在业绩承诺期间，甲方不得非法干预目标公司的正常业务经营，否则丙方可不予履行本协议项下的业绩承诺。

3.2 甲方同意并确认在业绩承诺期间不会免去丙方在目标公司所任总经理职务及变更目标公司法定代表人，如因丙方丧失《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规规定的担任公司董事、监事或高级管理人员的资格或严重违反甲方和目标公司内部管理规定，甲方有权免去丙方在目标公司的职务并要求丙方继续履行本协议项下的业绩补偿义务。

3.3 乙方同意并确认在本次交易完成后，将不再委派人员担任目标公司的董事。第 4 条违约责任

4.1 本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何xx、保证或承诺，均应按照法律规定承担相应法律责任。

4.2 如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同，并有权要求违约方承担违约责任。

第 5 条不可抗力

5.1 协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争以及国家法律、政策的调整。

5.2 提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

5.3 任何一方由于不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件

或其影响终止或消除后，各方应立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。

第 6 条协议的生效

6.1 本协议经各方签字盖章后成立，并于《股权转让协议》生效后生效。

6.2 各方同意：如《股权转让协议》提前终止或解除的，则本协议亦同时终止或解除。

第 7 条保密义务

7.1 协议各方对本次交易的相关信息负有保密义务，各方应约束其雇员及其为本次交易所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密，且不得利用本次交易的相关信息进行内幕交易。甲方依照法律、法规和相关证券监管机关的要求进行的信息披露，不违背本协议项下保密义务的要求。

7.2 不论本协议是否生效、解除或终止，任何一方均应持续负有本协议项下的保密义务，直至保密信息按照法律法规的要求或本协议的约定进入公共领域。

第 8 条争议解决

8.1 本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

8.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在各方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均有权将争议提交至甲方所在地人民法院诉讼解决。

第 9 条附则

9.1 本协议未尽事项或本协议的任何变更、修改或补充，均须经协议各方书面达成。

9.2 本协议一式十份，协议各方各执一份，其余用于相关审批事宜，每份具有同等的法律效力。

（本条以下无正文）