关于收购 Nice International Sports Limited股权暨关联交易的公告
证券简称：道博股份 证券代码：600136 公告编号：临 2016-048 号
武汉道博股份有限公司
关于收购 Nice International Sports Limited股权暨关联交易的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
⚫ 武汉道博股份有限公司(以下简称“本公司”、“上市公司”或“道博股份)”拟出资 3,950 万欧元（折合人民币约 29,032.50 万元）受让上海耐丝投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海耐丝”）所持 Nice International Sports Limited（以下简称“耐丝国际”或“标的公司”、“目标公司”）100%股权（以下简称“标的股权”或“标的资产”）。
⚫ 截至本公告日， 耐丝国际持有 BORG B.V.46% 的股权， Equille Investment B.V.和 Guirdis Holding(Malta)Ltd 分别持有 BORG B.V.27%的股权。根据耐丝国际与 Equille Investment B.V.、Guirdis Holding(Malta)Ltd于 2015 年 12 月签署的《关于 BORG 公司的股权买卖合约》，耐丝国际未来还将出资 1800 万欧元收购上述两家公司所持的 BORG B.V.部分股权，从而持有 BORG B.V.股权至 70%。如公司受让耐丝国际 100%股权即使其成为公司全资子公司，该股权买卖合约仍需继续履行。待耐丝国际完成上述交易后，公司将间接持有 BORG B.V.70%的股权。
⚫ 截至本公告日，BORG B.V.分别持有西班牙 Media Base Sports, S.L 和英国 Media Base Sports 2 Limited(以下简称“MBS（西班牙）”、“MBS（英国）”)公司 100%股权。因此，上述交易全部完成后，本公司将实现对 MBS（西班牙）和 MBS（英国）的间接控制。
⚫ 上海耐丝的有限合伙人xxx先生持有本公司 28,729,284 股股票(占公司总股本的 11.79%)，故本次交易构成公司的关联交易。
⚫ 除本次交易外，过去 12 个月内，公司与上海耐丝未发生任何交易，公司通过发行股份并支付现金方式收购了xxx先生及其一致行动人xxx女士分别持有的双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司（以下简称“苏州双刃剑”） 58.42%和 19.02%的股权（该交易已经公司 2015 年第二次临时股东大会审议批准及中国证监会审核通过并已实施完毕）。
⚫ 本次交易不存在重大法律障碍。
⚫ 本次交易不构成重大资产重组。
⚫ 本次交易尚须提交股东大会审议批准，交易的完成存在不确定性。
⚫ 本次交易完成后，可能存在标的公司所处行业风险、对关键人员依赖的风险、球员违约风险、外汇结算风险、业务整合风险等因素，导致业务发展不能实现预期目标，投资不能达到预期收益的风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
1、本次关联交易的具体情况
2016年4月17日，本公司与上海耐丝签署了《关于耐丝国际之股权转让协议书》，道博股份将受让上海耐丝持有的耐丝国际100%股权，转让价款为3,950万欧元（折合人民币约29,032.50万元）。本次交易对公司不构成重大资产重组。
2、涉及本次关联交易的其他事项
根据耐丝国际与Equille Investment B.V.、Guirdis Holding(Malta)Ltd于2015年12月21日签署的《关于BORG公司的股权买卖合约》，耐丝国际未来还将出资1,800万欧元收购上述两家公司所持的BORG B.V.部分股权，从而持有BORG B.V.股权至70%。如公司受让耐丝国际100%股权即使其成为公司全资子公司，该股权买卖合约仍需继续履行。待耐丝国际完成上述交易后，公司将间接持有BORG B.V.70%的股权。该交易仍不构成重大资产重组。
截至本公告日，耐丝国际持有BORG B.V.46%的股权，Equille Investment B.V.和Guirdis Holding(Malta)Ltd分别持有BORG B.V.27%的股权。BORG B.V.分别持有MBS（西班牙）和MBS（英国）100%股权。（如下图所示）
46%
27%
27%
Guirdis Holding(Malta)Ltd
Equille Investment B.V.
耐丝国际
BORG B.V.
MBS（英国）
MBS（西班牙）
100%
100%
（二）关联关系说明
上海耐丝的有限合伙人xxx先生持有本公司 28,729,284 股股票(占公司总股本的 11.79%)，故本次交易构成公司的关联交易。
除本次交易外，过去 12 个月内，公司与上海耐丝未发生任何交易；公司通过发行股份并支付现金方式收购xxxxx及其一致行动人xxx女士分别持有的苏州双刃剑 58.42%和 19.02%的股权（该交易已经公司 2015 年第二次临时股东大会审议批准及中国证监会审核通过并已实施完毕）。
（三）本次交易已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交股东大会批准，交易的完成存在不确定性。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
上海耐丝有限合伙人xxx先生持有本公司 28,729,284 股股票(占公司总
股本的 11.79%)，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条和第 10.1.4条规定，上海耐丝为公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
企业名称：上海耐丝投资管理中心（有限合伙）企业性质：有限合伙
执行事务合伙人：xxx
注册地：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 1 幢 1 区 22107 室
主要经营场所：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888 号1 幢1 区22107
室
成立时间：2015 年 11 月 10 日注册号：310115002865393
合伙期限：2015 年 11 月 10 日至 2035 年 11 月 9 日
经营范围：资产管理、投资管理、企业管理、实业投资、企业管理咨询、商
务信息咨询，法律咨询、投资咨询、财务咨询、市场信息咨询与调查、计算机软件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、计算机软件及辅助设备、电子产品的销售。
主要出资人情况:
合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资金额 | 认缴出资比例 |
xxx | 有限合伙人 | 32,670.00 | 99% |
xxx | xx合伙人 | 330.00 | 1% |
根据《合伙协议》，上海耐丝的执行事务合伙人是负责日常事务和对外代表企业的合伙人；合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。因此，虽然xxx先生仅作为有限合伙人，但考虑到其出资比例达到 99%且对合伙企业有关事项的决议具有一票否决权，审慎考虑，公司认为xxx先生控制上海耐丝。
xxxxx，中国国籍，男，身份证号：35220219810908XXXX，住所：xxxxxxxxxxxxxxxx XXXX，xxxx：xxxxxxxxxx 0000
x 0000 x。xxxxx最近三年一直担任苏州双刃剑执行董事。截至本公告日，除上海耐丝以外，xxx先生对外投资情况如下：
序号 | 单位名称 | 注册资本/资金 | 与任职单位的股权关系 |
1 | 武汉道博股份有限公司 | 243,591,093 元 | 直接持有 28,729,284 限售流通股 |
2 | 上海俏派贸易有限公司 | 100,000 元 | 直接持有 51%股权 |
3 | 上海迪益投资管理合伙企业 | 750,000 元 | 直接持有 80%股权 |
4 | 上海润辉广告传播有限公司 | 500,000 元 | 直接持有 10%股权 |
上海耐丝与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务方面的关系，其有限合伙人xxx先生为公司股东，持有本公司 28,729,284 股股票，持股比例 11.79%。
三、关联交易标的的基本情况
x次交易标的为耐丝国际 100%股权。
公司名称：Nice International Sports Limited
注册地址：香港九龙长沙湾道 833 号长沙湾广场第 2 期 8 楼 806 室
公司股本：港币 10 万元、欧元 3,800 万元注册登记证号码：65334086
公司编号：2294786
成立日期：2015 年 10 月 9 日
经营期限：2015 年 10 月 9 日到 2016 年 10 月 8 日董事：xxx
截至本公告日，耐丝国际的产权控制关系如下：
100%
xxx
xxx
上海耐丝
LP GP
100%
耐丝国际
46%
BORG B.V.
MBS（英国）
MBS（西班牙）
100% 100%
耐丝国际产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
简要财务及经营数据如下表：
科 目 | 2015 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 306,947,548.81 |
负债总额 | 56,302,723.55 |
所有者权益 | 250,644,825.26 |
科 目 | 2015 年 10 月 12 日-2015 年 12 月 31 日 |
营业收入 | 0 |
营业利润 | -17,205,289.21 |
净利润 | -17,205,289.21 |
注：以上数据中 2015 年财务数据均已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至本公告日，耐丝国际主要资产为其持有的 BORG B.V.46%股权，该公司具体情况如下：
企业名称：BORG B.V.
企业性质：私人有限责任公司
董事：Mr. Xxxxxxx Xxxxxx and Mr. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx注册地：阿姆斯特丹
主要经营场所：Haaksbergweg 71, Suite 3,1101 BR,Amsterdam股本：126 欧元
成立时间：2014 年 3 月 12 日注册号：60200049
截至本公告日，BORG B.V.的产权控制关系如下：
46%
27%
27%
Guirdis Holding(Malta)Ltd
Equille Investment B.V.
耐丝国际
BORG B.V.
MBS（英国）
MBS（西班牙）
100%
100%
简要财务及经营数据
科目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 14,358,561.16 | 51,460,413.55 |
负债总额 | 14,496,534.87 | 37,932,847.07 |
所有者权益 | -137,973.71 | 13,527,566.48 |
科目 | 2014 年 1-12 月 | 2015 年 1-12 月 |
营业收入 | 25,031,286.92 | 44,543,280.66 |
营业利润 | -1,548,334.87 | 20,231,526.89 |
净利润 | -668,044.67 | 13,172,157.32 |
注：以上数据中 2015 年财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
BORG B.V.公司作为一家控股性公司，本身没有主营业务，主要经营资产为 MBS（西班牙）100%股权以及 MBS（英国）100%股权。具体情况如下：
1、MBS（西班牙）
企业名称： Media Base Sports,S.L.企业性质：有限责任公司
注册号：Sheet B-392799; Volume 41398; Page 217.
注所：Avenida Diagonal, 177-183, 12º, 08018 Barcelona股本：3,020 欧元
成立时间：2009 年 7 月 29 日
董事及资深行政官：Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx 和 Xxxxx Xxxxx Benet Ferran经营范围：收购、代理、中介体育运动员的体育权利；实施、管理、行政管
理、咨询体育运动员的肖像权；运动员肖像权的收购、市场推广、赞助、授权许可及商业化；为上述活动中产生的权利组织活动、锦标赛、比赛、市场推广；制作、编程、市场推广、销售任何类型的视听节目；物业管理等。
截至本公告日，BORG B.V.公司持有 MBS（西班牙）100%股权，是 MBS（西班牙）的唯一股东。
简要财务及经营数据如下表：
科目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 6,771,502.65 | 47,584,749.50 |
负债总额 | 11,425,789.30 | 35,460,630.09 |
所有者权益 | -4,654,286.65 | 12,124,119.41 |
科目 | 2014 年 1-12 月 | 2015 年 1-12 月 |
营业收入 | 13,662,731.69 | 40,643,346.96 |
营业利润 | -8,044,067.57 | 23,351,288.92 |
净利润 | -7,163,777.37 | 16,291,919.35 |
2、MBS（英国）
企业名称：Media Base Sports2 Limited企业性质：私人有限公司
注册号：09697639
注册地：英国和xxx
住所：22nd Floor, City Tower, Manchester, UK M1 4BT股本：1 英镑
成立时间：2015 年 7 月 22 日董事：Xxxxx Xxxxx Xxxx
截至本公告日，BORG B.V.持有 MBS（英国）100%股权，是 MBS（英国）的唯一股东。
科目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 7,491,712.01 | 4,312,879.34 |
负债总额 | 3,065,803.48 | 2,816,730.69 |
所有者权益 | 4,425,908.53 | 1,496,148.65 |
科目 | 2014 年 1-12 月 | 2015 年 1-12 月 |
营业收入 | 11,417,643.95 | 4,515,147.40 |
营业利润 | 6,405,328.29 | -2,938,132.73 |
净利润 | 6,405,328.29 | -2,938,132.73 |
注 1：Media Base Sports UK Limited Liability Partnership 于 2013 年 10月在英国以有限合伙企业形式注册成立。最终控制人分别为 Imagina Media Audiovisual, S.L. 和 Xxxx Xxxxxxxxx Sala。2015 年 7 月 22 日，Borg B.V. 成立全资子公司 Media Base Sports 2 Limited。2015 年 12 月 15 日，Media Base Sports 2 Limited 与 Media Base Sports UK Limited Liability Partnership 签订《MBS英国资产收购协议》，购买 Media Base Sports UK Limited Liability Partnership经营球员经纪及球星形象权代理业务及从事该业务的所有资产(“MBS 的英国业务”)，截止 2015 年 12 月 31 日，MBS 的英国业务交割的法律程序正在进行中。根据 Media Base Sports 2 Limited 与 Media Base Sports UK Limited Liability Partnership 于 2016 年 4 月 6 日签订的确认函，自 2016 年 1 月 1 日起 ，MBS 的英国业务所有风险报酬均属于 Media Base Sports 2 Limited (Media Base Sports UK Limited Liability Partnership 和 Media Base Sports 2 Limited 以下简称为“MBS英国”)。
注 2：上表中的财务数据系按照 MBS 英国历史财务数据为基础汇总编制而成。
MBS（西班牙）和 MBS（英国）分别在西班牙境内和英国境内从事职业球员和青年球员的经纪业务以及俱乐部的咨询服务，具体包括代理职业球员劳工合同谈判、球员转会咨询与谈判、知名运动员商业代言、运动员职业规划、法律咨询和纠纷调解、球员财务规划、运动员健康管理，以及运动员肖像权规划、运动员价值挖掘、球探服务、商业赛事组织等方面。
截至目前，MBS（西班牙）和 MBS（英国）已为 Xxxx Xxxxxx（xxx·xxxx）、Iniesta（伊涅斯塔）、Xxxxxx Xxxxxxxxx（蒂亚戈·xx坎xx）、Xxxxx Xxx Xxx（xxx）等球员提供了定制化的个人经纪服务。
此外，MBS（西班牙）和 MBS（英国）还为巴塞罗那、拜仁慕尼黑、阿森纳、曼城等足球俱乐部提供咨询服务，协助俱乐部完成买卖球员的转会谈判、开展球探工作以及商业赛事组织和协办。
本次交易完成后，且耐丝国际收购 BORG B.V.股权完成后将导致公司合并报表范围变更。上市公司不存在为上述公司提供担保、委托其理财，以及不存在上述公司占用上市公司资金的情况。
四、MBS（西班牙）和 MBS（英国）运营情况
（一）主营业务发展概述
x次标的公司下属经营性资产的主营业务为职业球员和青年球员的经纪业务以及俱乐部的咨询服务，由 MBS（西班牙）和 MBS（英国）分别在西班牙境内和英国境内具体实施。具体业务范围涵盖球员转会咨询与谈判、知名运动员商业代言、运动员职业规划、运动员健康管理，以及运动员肖像权规划、运动员价值挖掘、球探服务、商业赛事组织等方面。
基于在体育产业的多年的资源积累，以及对足球市场的深刻认知，MBS（西班牙）和 MBS（英国）为职业球员和青年球员提供包括代理职业球员进行劳工合同谈判、球员转会谈判、商业活动和广告合同谈判、球员肖像权开发规划、球员职业生涯规划、法律咨询和纠纷调解、球员财务规划、球员个人健康管理以及个人生活助理等在内的整套经纪服务。在新规则的推动下，MBS（西班牙）和 MBS
（英国）将有望为球员提供更为丰富创新的经纪服务内容。
依托于出色的资源整合能力，MBS（西班牙）和 MBS（英国）已为 Xxxx Xxxxxx
（xxx·xxxx）、Xxxxxxx（xxx塔）、Xxxxxx Xxxxxxxxx（xxx·x
xxxx）、Xxxxx Xxx Xxx（xxx）等球员提供了定制化的个人经纪服务，为球员的职业发展和商业价值挖掘提供了广阔的平台，奠定了良好的基础。
此外，MBS（西班牙）和 MBS（英国）还常年服务于巴塞罗那、拜仁慕尼黑、阿森纳、曼城等俱乐部，提供俱乐部咨询服务，协助俱乐部完成买卖球员的转会谈判、开展球探工作以及商业赛事组织和协办，为俱乐部的发展壮大和宣传推广提供了有力的支持。
（二）主营业务模式
MBS（西班牙）和 MBS（英国）拥有成熟而清晰的商业和盈利模式，同时掌握各大顶级联赛球员、教练和俱乐部的核心渠道资源。经过多年发展，主营业务已经由传统代理球员商业广告合同、工资合同和转会谈判等业务成长为到集球员
/教练/俱乐部高管权益代理、商业赛事组织、青训球员挖掘（球探）以及深度参与俱乐部运营等业务于一体的综合性资源整合平台。
同时，MBS（西班牙）和 MBS（英国）深入了解球员或其球员经纪公司的诉求，以优质的体育资源和广泛的品牌合作方为依托，为其量身制订整套经纪服务方案，深度挖掘球员价值。在获得球员或球员经纪公司授权的基础上，MBS 通过专业的球员评估系统，为球员进行职业规划，代表球员或其经纪公司与俱乐部进行接洽，深入参与到球员劳工合同谈判和球员转会谈判中，为球员寻求合适的个人成长平台，为俱乐部输送优秀球员和天才少年。MBS 为球员提供专业定制化个人肖像权益开发方案，通过社交媒体、公众活动、纸媒宣传等方式，增加球员的美誉度、扩大球员的影响力，帮助球员获得更多品牌代言和商业活动机会，实现球员商业价值的最大化。MBS 在俱乐部签约球员或品牌方与球员签订代言协议后，向俱乐部和品牌方收取相应佣金。
借助完善的球探系统、精准的评估体系、丰富的球员资源和出色的谈判手腕， MBS（西班牙）和 MBS（英国）帮助俱乐部挖掘潜力新星，协助俱乐部完成球员签约和转会；凭借良好的赛事运营能力和丰富的品牌推广经验，MBS 还协助俱乐部进行商业赛事的开发、组织和运营。经过多年积累，MBS 与欧洲众多俱乐部建立了良好的合作关系，通过为各大俱乐部提供专业服务，获取佣金收益。
（三）核心人员情况
xx·xxxx（Xxxx Xxxxxxxxx），欧洲资深足球业务人士，具有近 20年的从业经验。xx·xxxx先生曾于任职于耐克公司，主要从事耐克公司在
欧洲地区的年轻球员挖掘、体育明星赞助、市场推广业务，与 Xxxxx Xxxxxxxxx
（xxx·xxxx）、Xxxx（x戈）、Xxxxxxx Xxxxxx（xx托·xxx）、Xxxxx
（xx）、Iniesta（xxx塔）、Xxxxx（xx）、Xxxx Xxxxxx（xxx·xxxx）等知名教练、球员以及巴塞xx那、拜仁慕尼黑、阿森纳、曼城等俱乐部建立了紧密的合作关系。2009 年 9 月，xx·xxxx先生创立了 Media Base Sports，深耕足球经纪业务。
xx.xxx.xxxx(Xxxxx Xxxxxxx Gonzalez)，资深足球业务律师、足球经纪人，具有 10 余年的从业经验。xx.xxx.xxxx先生曾任职于下xx奎斯律师事务所、西班牙 Mediapro 传媒集团、西班牙 Imagina 传媒集团，主要从事资产收购、赛事运营、影视出版、版权传播等业务中的法律事务。2014年起，xx.xxx.xxxx先生任 MBS（西班牙）的法务总监。
五、交易的定价依据
x次关联交易参考评估结果确定交易价格。根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）为本次交易出具了《武汉道博股份有限公司拟收购Nice International Sports Limited全部股权评估报告》（中企华评报字
【2016】第1093号）和《武汉道博股份有限公司拟收购Nice International Sports Limited全部股权评估说明》（中企华评报字【2016】第1093号）。耐丝国际股东全部权益价值人民币评估值，按照评估基准日当日欧元对人民币汇率1：7.10换算，估值范围在3,717.65万欧元至4,993.20万欧元之间。经友好协商，本次交易价格确定为3,950万欧元，超出评估值范围下限6.25%。
（一）评估基准日为2015年12月31日
（二）评估方法为资产基础法
（三）评估报告分析估算采用的假设条件如下：
1. 假设评估基准日后被评估实体持续经营；
2. 假设评估基准日后被评估实体所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3. 假设评估基准日后评估实体所处国家和地区的宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；
4. 假设与被评估实体相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后，除公众已获知的变化外，不发生重大变化；
5. 假设评估基准日后被评估实体的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6. 假设被评估实体遵守相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
7. 假设评估基准日后被评估实体采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
8. 假设评估基准日后被评估实体在现有管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营方式除评估报告中披露事项外不发生重大变化；
9. 假设评估基准日后无不可抗力对被评估实体造成重大不利影响。
（四）评估结论
截止评估基准日耐丝国际评估基准日总资产账面价值为 30,694.75 万元，总
负债账面价值为 5,630.27 万元，净资产账面价值为 25,064.48 万元。
耐丝国际股东全部权益价值评估值为 26,395.30 万元至 35,451.69 万元之间，增值率为 5.31%至 41.44%之间。
具体如下： 资产评估说明
1、评估基准日银行存款账面价值 70,960,748.81 元，银行存款评估值为
70,960,748.81 元。
2、评估基准日预付账款账面价值 10,642,800.00 元，预付账款评估值为
10,642,800.00 元。
3、长期股权投资为公司购买的 BORG B.V.的 46%的股权，评估基准日账面值为购买股权的实际价款 32,000,000 欧元，折合人民币 225,344,000.00 元。采用
市场法评估，BORG B.V.的股东全部权益价值为 51,880.92 万元至 71,568.72 万元之间。耐丝国际持有 BORG B.V.的 46%的股权，为人民币 23,865.22 万元至 32,921.61 万元之间。
长期股权投资为公司购买的 BORG B.V.的 46%的股权估值的说明如下：
① EBITDA 的计算
根据审计报告和企业财务信息 BORG B.V.的 EBITDA 如下：
科目名称 | 金额(元) |
税前利润 | 20,232,214 |
财务费用 | 269,118 |
剥离子公司造成坏账 | 1,579,724 |
折旧 | 61,947 |
合计 | 22,143,002 |
BORG B.V.的 EBITDA 为 2,214.30 万元人民币。
科目名称 | 借/贷 | 内容 | 金额(元) |
其他应收 | 借 | 押金 | 115,391 |
其他流动资产 | 借 | 待抵扣增值税进项 | 83,135 |
其他流动资产 | 借 | 预缴企业所得税 | 2,169,615 |
其他应付 | 贷 | 应付关联方固定资产购置款 | 1,090,155 |
其他应付 | 贷 | 应付关联方借款 | 14,412,776 |
其他应付 | 贷 | x关联方收款 | 2,554,272 |
其他应付 | 贷 | 应付代收分成款 | 5,153,483 |
其他应付 | 贷 | Mediapro Sports UK Limited | 11,586 |
其他应付 | 贷 | Xxxx Xxxxxxxxx | 16,065 |
应付利息 | 贷 | 292,633 | |
合计 | -21,162,830 |
②非经营性资产及负债的计算具体见下表：
③流动性折扣的影响
市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。
市场流动性折扣(DLOM)是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。
国际研究发达国家市场流动性折扣在 20%-30%之间，本次评估考虑交易对象所属行业和所在市场，流动性折扣取 30%。
④市场法估值结果
i. 采用交易案例比较法
金额单位：万元 | |
经营价值 | 73,685.00 |
加：未合并子公司价值 | |
非经营性资产、负债 | -2,116.28 |
企业价值 | 71,568.72 |
减：付息债务 | ||
普通股权益价值 | 71,568.72 | |
减：流动性折扣 | 0% | 0.00 |
扣除流动性折扣后普通股权益价值 | 71,568.72 |
ii. 采用可比公司比较法
金额单位：万元 | ||
经营价值 | 85,406.00 | |
加：未合并子公司价值 | ||
非经营性资产、负债 | -2,116.28 | |
企业价值 | 83,289.72 | |
减：付息债务 | ||
普通股权益价值 | 83,289.72 | |
减：流动性折扣 | 30.00% | 24,986.92 |
扣除流动性折扣后普通股权益价值 | 58,302.80 |
iii. 估值结果
采用市场法评估，BORG B.V.的股东全部权益价值为 51,880.92 万元至 71,568.72 万元之间。
耐丝国际持有 BORG B.V.的 46% 的股权，为人民币 23,865.22 万元至
32,921.61 万元之间。负债评估说明：
1.应付利息
应付利息为向上海耐丝投资管理中心（有限合伙）借款应支付的利息账面值人民币 60,928.54 元，通过核实借款合同，确认为企业评估基准日后实际应承担的负债，按照账面值确定评估值。
2.长期借款
长期借款为向上海耐丝投资管理中心（有限合伙）借款账面值人民币 56,241,795.01 元(债转股后金额)，通过核实借款合同、债转股协议，确认为企业评估基准日后实际应承担的负债，按照账面值确定评估值。
（五）评估特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能
力所能评定估算的有关事项：
1、本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行价格，没有考虑承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件发生变化时，评估结论一般会失效。
2、由委托方和产权持有者管理层及其有关人员提供的与评估相关的经济行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产明细及其他有关资料，是编制本报告的基础。委托方及产权持有者应对其提供资料的真实性、合法性和完整性负责。对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
3、耐丝国际在基准日后进行了债转股，本次账面为模拟基准日债转股后的结果的财务数据，该数据业经过普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、按照耐丝国际与 BORG B.V.股东签署的协议，BORG B.V.应与 2015 年 12月 31 日前持有 MBS（西班牙）和 MBS（英国）100%股权，耐丝国际在 BORG B.V.获得上述股权后收购 BORG B.V.46%的股权。截至基准日耐丝国际已履行付款义务并持有了 BORG B.V.46%的股权，但 BORG B.V.仅持有 MBS（西班牙）66%的股权，基准日后至报告出具日前 BORG B.V.已完成收购 MBS（xxx）000%xx，xx XXX（xxx）100%权益。同时 MBS（西班牙）自基准日后至报告出具日间全部损益归为 BORG B.V.所有。审计机构按照 BORG B.V.基准日享有 MBS（西班牙）100%权益出具模拟审计报告。
5、 MBS(西班牙)在基准日将其下属子公司 You Whisp 的股权剥离，上述事项已模拟至审计报告中，该子公司价值也未包含在本次评估结果中。
6、本次评估所依据的被评估单位财务数据为普华永道中天会计师事务所
（特殊普通合伙）审计后的模拟财务报表数据。
六、交易协议的主要内容
2016 年 4 月 17 日，本公司与上海耐丝签订《股权转让协议书》，该协议的主要内容如下：
（一）标的股权的作价和价款支付
各方一致同意，上海耐丝将其持有的没有任何留置权、押记及其他权利负担的耐丝国际 100%的股权（包括连同标的股权从本协议签订日起的所有现有权利和之后附属的或附加的权利，包括但不限于所有于本协议的日期或其后所宣布、分派或支付的所有股息）转让给本公司，转让价款共计 3,950 万欧元。本公司应
于本协议第五条先决条件全部满足或被豁免之日起 15 日内向上海耐丝指定账户支付股权转让价款。
双方同意，股权转让价款应当以实际支付之日当天中国银行的欧元兑人民币汇率中间价（“折算汇率”）换算的人民币金额进行支付，且折算汇率应当在 1:7.35 至 1:7.4 的区间之内。若实际支付之日的折算汇率高于 1:7.4，应按照
1:7.4 换算，若实际支付之日的折算汇率低于 1:7.35，应按照 1:7.35 换算。
（二）标的股权的交割
（1）本公司及其代理人、专业顾问对目标公司进行法律、会计、财务、业务、营运或买方认为重要的其它方面的尽职调查 (“尽职调查”)的结果感到满意的；
（2）本公司在上海耐丝及目标公司的协助下向相关行政机关申请批准或同意批准本协议和本协议预期的各项交易，并已获取一切必要行政批准及许可；
（3）本公司和上海耐丝各自已按所有适用法律法规获取与本协议和本协议预期的各项交易的事项有关之一切必要批准及许可；
（4）本公司满意，自本协议签订之日直至标的股权交割日期间的任何时候，本协议项下的保证均继续保持真实、准确、未有任何重大误导、亦未曾遭到违反、亦不曾发生任何事件或情况导致出现任何重大不利转变；
（5）本公司未发现或知悉目标公司自签署本协议之日起有任何不正常经营、或其业务领域、状况(包括资产、财务和法律状态)、经营、表现或财产有任何重大不利转变、或任何未被披露的重大潜在风险;
（6）并无发生任何已导致、导致或可能导致上海耐丝未能出售标的股权或其任何部份的情况；
（7）并无发生已导致、导致或可能导致目标公司、上海耐丝履行或遵守本协议项下的任何义务、承诺或契诺的能力产生任何重大不利转变；
（8）除因经常性业务而发生的关联方交易及余额外，目标公司已停止其他关联方交易并清还所有相关关联方余额。
2、本公司可不时以书面的形式放弃任何载于本协议第五条的先决条件。如任何载于第五条的先决条件因可归责于一方的原因，不能全部于 2016 年 5 月 31日或由各方书面同意之较后日期之前达成或为本公司所放弃或豁免，另一方有权在不抵触任何一方对另一方于本协议终止前违反本协议任何条款的责任下，解除本协议。本协议被解除后，本协议第六条、第三章、第七章、第八章、第十一章、第十四章仍然有效。
3、上海耐丝和目标公司保证尽其最大合理努力在第六条中规定的时间前(如适用者)促成该条款中规定的条件获得满足。
4、上海耐丝应促使目标公司最迟于收到本公司支付股权转让款之日起第 3个工作日办理标的股权的交割（“标的股权交割日”）。
5、上海耐丝同意协助签署任何文件，以确认和确保本公司或其他收购方于标的股权交割日当天成为目标公司所有已发行股份的实益拥有人及在标的股权交割日后尽快成为目标公司所有已发行股份的法定拥有人。
6、本公司于标的股权交割日成为目标公司的股东并取得标的股权及其代表的全部财产权益和非财产权益（包括但不限于：股东权力、权利等），并有权依据《公司条例》和《公司章程》享有并行使股东权力和权利。
（三）上海耐丝所作之xx及承诺 1、标的资产作为担保物的禁止
上海耐丝保证，标的股权交割日以前，上海耐丝不存在标的股权及目标公司资产为任何法人、经济组织或个人提供担保。
2、使本公司免受损失
上海耐丝保证，标的股权交割日以前，目标公司过往股权演变所引致或与之目标公司过往股权演变有关的目标公司的责任、损失及不利后果由其承担，以使目标公司或本公司免受因此可能遭受的任何损失。
3、标的资产无可预见的重大潜在损失
截至签署日，并无与目标公司和标的股权有关的任何重大诉讼、仲裁、行政处罚、索赔或其他法律风险情形，且无可预见的、可能将发生于签署日后的重大诉讼、仲裁、行政处罚、索赔或其他法律风险；若因已披露的诉讼、仲裁、行政处罚或索赔而导致标的资产招致重大损失，则将向本公司补偿因此给本公司造成的损失（在财务资料已就此做出拨备之部分除外)；若因故意隐瞒的事实而引发的诉讼、仲裁、行政处罚或索赔而导致认购股份资产招致损失，则将向本公司补偿因此给本公司造成的直接或间接损失。
4、不存在限制标的股权流转的情形
上海耐丝于签署日起至标的股权交割日，将持续符合以下条件：(1) 为标的资产的唯一合法持有者，对该等资产拥有完全、有效的处分权，不存在限制或者禁止转让的情形；(2) 其所持有的标的资产并未向任何第三者提供任何形式担保、质押、保证，不存在任何权属争议和法律瑕疵，不存在任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺；(3) 本公司拟购买的标的资产中涉及的目标公司及其实际控制的企业（含控股子公司），不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
5、无协议负担
除本协议及其附件外，上海耐丝未签署或以任何明示或默示形式实际成立任何可能影响本次股权转让的协议或其他安排，除已经提供给本公司或其专业顾问的文件外，不存在其他应当披露而未披露的协议、安排或其他事项。
6、忠实和勤勉义务
自签署日至标的股权交割日期间，上海耐丝将本着诚实信用原则行使股东权力和权利；并将督促目标公司及目标公司实际控制的企业的董事、监事、高级管理人员以审慎尽职的原则，忠实、勤勉地履行职责，对此期间的重大事项做出决定和处理而导致目标公司和标的资产重大损失的，上海耐丝应就因此而给本公司造成的直接或间接损失承担赔偿责任。
7、如本公司提出合理要求，上海耐丝将高效执行这些文件及执行进一步约定，将标的股权(在没有产权负担的情况下)的法定和实益拥有权、及以后归其所有的权利(就标的股权而言，包括收取在标的股权交割日或之后宣布、分配或支付的利润及分配的权利)全部授予本公司。
8、上海耐丝承诺不会于标的股权交割日前与第三方洽谈或订立任何合同或协议，或做出任何有利于第三方的承诺以：
（1）出售、转让、处置或交易标的股权、或其中任何部分；
（2）给予任何人任何谈判的权利(无论属专有权或非专有权)，目的在于或有关出售、转让、处置或交易任何标的股权标的股权、或其中任何部分；
（3）企图阻碍或阻止本协议中涉及的交易。
9、目标公司于签署日至标的股权交割日损益的归属。
10、如目标公司于签署日至标的股权交割日期间盈利，则该利润所形成的权益归本公司享有；如标的资产于签署日至标的股权交割日期间亏损，则产生的亏损由上海耐丝承担，上海耐丝应以现金方式对本公司进行补偿。
11、如因上海耐丝违反上述xx或承诺，而给目标公司或本公司造成损失的，应当就因此给目标公司或本公司所造成的全部直接或间接损失向目标公司或本公司承担赔偿责任。
12、上海耐丝在本协议附录 3 中就目标公司的情况进行专门xx和承诺，如因上海耐丝违反该等xx或承诺，而给目标公司或本公司造成损失的，应当就因此给目标公司或本公司所造成的全部直接或间接损失向目标公司或本公司承担赔偿责任。
（四）人力资源及公司治理
1、对于目标公司现有员工，xxxx可以将其关键派驻人员撤回，其余人员经本公司考察后能胜任岗位职责的可予以留用，本公司不留用的人员的安置工作及赔偿/补偿费等一切费用由上海耐丝承担。
2、标的股权交割后，为确保目标公司顺利实现过渡期的平稳运营，上海耐丝承诺确保本公司指定的关键人员在目标公司持续任职。
（五）债权债务处置
1、各方一致同意，生效日后，除本协议另有约定外，目标公司的债权债务合同不因本次股权转让的实施而发生解除、终止、变更等法律后果，但截至生效
日的既有债权债务合同中若包含或涉及任何对目标公司或其实际控制的企业（包括目标公司的控股子公司，或其实际控制的其他企业）的资金占用、合法权益侵害的，应当于标的股权交割日以前予以实际清理清收，并实现债权或豁免债务。
2、各方一致同意，自生效日起至标的股权交割日期间，目标公司或其实际控制的企业发生任何非经营性债权债务、或发生单笔或连续 12 个月内就同类交易的发生额超过其经审计的净资产值的 5%以上的重大经营性债权债务、或发生单笔或连续 12 个月内就同类交易发生额超过其经审计的净资产值的 1%以上的关联交易以前，均须事先征得本公司的书面同意。
（六）交易税费及成本分担
1、各方一致同意，除本协议另有约定外，各方为本次股权转让之目的而发生的全部税费由本协议各方依照相关法律、行政法规的规定各自承担。
2、各方一致同意，各方为本次股权转让之目的而发生的聘请中介机构的费用及成本、差旅招待费用及成本，由各方各自承担。
（七）违约责任
1、生效日后，因任何一方违约致使本协议不能履行或给守约方造成损失，违约方应承担责任并赔偿守约方的全部损失（包括为求偿而发生的合理费用），违约金按标的股权转让价款总额的 10%/日计算。
2、除本协议另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的xx、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当就因此给另一方所造成的全部直接或间接损失向另一方承担赔偿责任。
（八）协议效力
1、本协议于上海耐丝、本公司、目标公司的法定代表人或其授权代表签署和/或加盖公章且本协议取得了本公司股东大会批准后生效。
2、本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）在标的股权交割日以前，经各方协商一致终止。
（2）由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行存在实质性障碍，或继续履行已无法实现另一方于订立本协议时可以合理期待的商业利益和交易目的，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。
3、各方同意：
（1）如果本协议根据前条第(1)项的规定终止，任何一方均无需向另一方承担任何违约责任。在此情形下，各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应对方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助对方恢复至签署日的状态。
（2）如果本协议根据前条第(2)项的规定而终止，各方除应履行以上本条第 (1)项所述的义务外，违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足额补偿。
七、关于耐丝国际定价的合理性分析
截至本公告日，耐丝国际主要资产为其持有的 BORG B.V.46%股权，根据耐丝国际与 Equille Investment B.V.、Guirdis Holding(Malta)Ltd 于 2015 年
12 月签署的《关于 BORG 公司的股权买卖合约》，耐丝国际最终将持有 BORG B.V.70%股权。BORG B.V.公司作为一家控股性公司，主要经营资产为 MBS（西班牙）100%股权以及 MBS（英国）100%股权。
（一）MBS（西班牙）和 MBS（英国）具有以下核心竞争力：
（1）资源优势
MBS 致力于为球员和俱乐部提供专业的、创新的服务，注重体育明星与俱乐部资源的开发。经过多年行业积累，MBS 与 Xxxxx Xxxxxxxxx（xxx·xxxx）、Xxxx（x戈）、Xxxxxxx Xxxxxx（xx托·xxx）、Xxxxx（x西）、Iniesta
（xxx塔）、Xxxxx（xx）、Xxxx Xxxxxx（xxx·xxxx）等知名教练与球员，巴塞罗那、拜仁慕尼黑、阿森纳、曼城等俱乐部建立了紧密的合作关系，在掌握国际优质体育资源方面具有显著优势。在资源储备方面，MBS 凭借自身在行业中的口碑与影响力，先后签约了近 30 名 18 岁以下的年轻优秀球员，并同时与 30 多位青少年优秀球员保持着密切的联系。在经纪业务方面，MBS 与百事可乐、尼桑、雷诺、三星、高乐高、乌拉圭电信、西班牙锐高仕等一大批全球知名品牌开展合作，建立了深厚、多元的品牌资源基础。
（2）品牌优势
自成立以来，MBS 注重服务的专业性，强调各项资源的有效整合，先后成功运作了 Xxxx Xxxxxx（xxx·xxxx）转会、韩国“小梅西”Xxxxx Xxx Xxx
（xxx）的发掘培养、Iniesta（伊涅斯塔）代言尼桑等一系列经典经纪案例，
积累了丰富的行业经验。经过多年累积，MBS 凭借其专业优质的服务累积了良好的行业口碑和稳定的业务合作关系，并形成了无形的品牌优势。
（3）团队优势
MBS 具有稳定的核心团队。MBS 核心团队由以创始人xx·xxxx（Xxxx Xxxxxxxxx）为核心的资深体育人士构成，团队成员均为业内知名的专业体育人士；团队战略目标一致，长期精诚合作，市场经验丰富，职责分工明确，专业优势互补。积极进取的人才培养及引进战略和良好的长效激励机制优势，确保了 MBS 的核心竞争力得以更好地凝聚和发挥。
（4）地缘优势
西甲和英超是世界上发展最好的两大职业足球联赛，不但拥有曼联、利物浦、切尔西、阿森纳、皇马、巴塞罗那等世界顶级俱乐部，还拥有丰富的足球运动员资源，是全球足球市场最为活跃的两大群体。MBS 在西班牙和英国均设有公司，可以获得“第一手”的市场信息，具有明显的地缘优势。
（二）MBS 盈利能力分析
MBS 在欧洲经营多年，与苏亚雷斯、伊涅斯塔、蒂亚戈等球星签有经纪合约，能够分享运动员转会收益权；同时代理了xxxx、xx·xxxxx等大量足球及篮球明星的部分肖像权，能够进行球员商业综合开发；拥有xx吉·桑xx、xxx、布拉伊姆等有潜力的年轻球员的肖像权代理及体育事业独家代理权；与巴塞罗那、拜仁慕尼黑、阿森纳、曼城等足球俱乐部建立了长期稳定的合作关系。
公司通过此次交易及后续交易，能够实现对 MBS 的实际控制，并能够通过“引进来”、“走出去”“转型扩张”等方式，实现 MBS 盈利能力的持续和发展，具体分析如下：
1、通过“引进来”实现欧洲体育 IP 资源在中国市场的价值放大
（1）为中超联赛引进优质外援
随着中超联赛火热升温，越来越多资金关注并投入到足球赛事及俱乐部运营之中，随之而来的就是各俱乐部争相斥重金引进高水平外援。MBS 拥有前述顶级球星以及一大批潜力新星的经纪合约，通过代理、中介活动促成球员转会到中超俱乐部，能够获得高额中介收入（国际通行惯例，球员转会经纪费用约占转会费的 10%至 20%）。目前 MBS 有意向参与中超联赛今夏转会窗口的引援事宜。
（2） 开发欧洲体育 IP 资源在中国的商业市场
公司将通过运作球星来华参与访问交流、活动赛事及商业活动、广告代言等，能够迅速获得商业收益，并将吸引国内品牌企业持续参与商业开发活动。目前双刃剑与 MBS 已经促成了苏亚雷斯与国内运动饮料品牌能量王的商业代言合作。
鉴于 MBS 与多家欧洲知名足球俱乐部建立了良好的合作关系，且上述俱乐部也有开拓中国市场的意图，在双方协商一致的基础上，未来 MBS 将与上述俱乐部开展广泛合作，通过在中国运作商业比赛、访问活动、俱乐部整体商业开发合作等，扩大这些俱乐部在中国的商业价值效应，获得一定的收益。
上述商业开发计划，将借助公司旗下双刃剑在国内商业市场及体育营销领域的渠道优势与成熟网络，并与双刃剑形成协同效应。
（3）引入欧洲先进青训模式培养本土球员
鉴于 MBS 与上述足球俱乐部所拥有的青训机构有着良好合作关系，在双方协商一致的基础上，未来不排除将欧洲俱乐部青训营的先进运营模式及优秀教练、管理人才引入国内。青少年足球培养机构不仅拥有培养中国本土足球英才的社会价值，也拥有自主盈利的商业价值。
（4）引进欧洲俱乐部先进的管理模式
鉴于 MBS 与上述足球俱乐部建立了长期合作关系，并深度介入到俱乐部的引援、转会、商业开发及管理咨询服务之中，未来 MBS 有意向通过引入欧洲先进俱乐部运营管理经验，为中国足球俱乐部提供管理与运营咨询。
（5）引进欧洲体育运动xx产品
以足球为例，球队的球衣、围巾、自有品牌服饰、箱包、床上用品、日用品等衍生产品的开发与销售，在欧洲市场已经非常成熟。而许多欧洲知名俱乐部，在中国拥有庞大的粉丝群体，相关商品在中国的销售也持续走热。未来，MBS 将开拓与多家俱乐部及体育用品商的合作，开发欧洲体育运动衍生产品在中国的销售市场。
目前，MBS 有意向为中国引进梅西自传电影等球星xx产品，开发中国的体育电影票房。
2、通过“走出去”将国内球员、品牌企业引入欧洲市场
MBS 与欧足联、西班牙足协等欧洲体育组织，巴塞罗那、拜仁慕尼黑、阿森纳、曼城等足球俱乐部，以及 NIKE 等国际体育公司等拥有良好合作关系，MBS在将中国的球员及品牌企业引入到欧洲市场具有一定的资源优势。
（1）帮助中国年轻球员进入欧洲知名俱乐部
2016 年 3 月，双刃剑、MBS 及意大利波佐家族建立了“desports 世界足球产业联盟”，并成功运作xxx赴意大利乌迪xx俱乐部试训一个月。未来 MBS将运作更多国内球员，尤其是有潜力的年轻球员前往欧洲俱乐部训练或签约。在成功签约后，公司除了直接获得球员转会经纪收入之外，还能获得这些青年球员在国内的商业开发收益，以及与欧洲俱乐部合作开发球员的商业价值。
（2）帮助中国企业开拓欧洲体育营销市场
公司旗下双刃剑曾成功策划鸿星尔克进军 NBA 赛场；运作 361°成为 2016里约奥运会官方合作伙伴；帮助 PPTV 成功获得 2015-2020 五年西甲联赛在中国大陆、澳门、台湾地区的全媒体版权。
鉴于 MBS 在欧洲体育领域尤其是体育营销方面，掌握着许多优质的赛事活动资源。双刃剑可以借助 MBS，进一步拓展欧洲体育营销市场，帮助更对中国品牌企业与海外体育市场对接，实现赛事广告投放、商业合作开发等更多更丰富的运营模式，从而使得双刃剑原有业务模式更好地得到固化和提升，从而形成协同效应。
3、通过“转型扩张”开拓体育衍生业务版图
MBS 的传统核心业务是球员经纪，借助公司的资本投入，MBS 将在体育领域开拓更多衍生产业，实现自身的转型扩张发展。
（1）涉足体育影视拍摄足球教学片
目前 MBS(英国)与耐丝国际正筹备拍摄一部足球教学片，该教学片计划应用最先进的 VR 拍摄与呈现技术对足球技术进行示范、讲解，通过互动感十足的教学模式，让观众与球星零距离接触，体验足球训练的技巧与乐趣，强化观众体验。
该教学片拍摄由 MBS(英国)负责，全球全媒体版权归属耐丝国际，计划在全球发行。以实现体育影视产品跨越文化和国籍的商业价值。
在体育影视领域，未来公司将促进 MBS 与双刃剑及强视传媒的长期合作，发挥公司各子公司之间资源共享、优势互补的协同效应。
（2）打造全球化的青训生态系统
MBS 的传统经纪业务，为其积累了成熟的球员经纪经验及规划开发模式，同时也与多家著名俱乐部建立了合作关系。未来，MBS 将通过继续深耕青训领域，同时在公司资本支持下扩张青训网络，打造全球化的青训生态系统。
具体包括：在世界各地建立足球青训机构或与已有机构合作，输出欧洲最先进的青训模式；获得高潜力青年球员的经纪代理权及商业开发权；通过青训运营及青年球员转会获得直接佣金收益、部分所有权收益、未来转会收益；通过社交媒体、电子商务等渠道提高青年球员的知名度、美誉度与影响力，提高球员身价以及未来转会、综合商业开发的收益空间。
（3）携手欧洲公司拓展体育传媒业务
MBS 与欧洲多家大型传媒集团建立了良好的关系，包括但不限于西班牙最大的传媒集团 Mediapro 等。未来，借助公司资金优势，MBS 将进一步拓展与欧洲大型传媒集团在体育及衍生领域的合作，包括体育传媒、体育影视、广告推广、品牌运营等多个领域。
八、本次交易背景及目的和对上市公司的影响
（一）本次交易背景
在公司完成了对体育类资产的收购及配套资金的募集后，道博股份制定了 “打造全球文化娱乐产业整合平台”的战略目标，并拟定了“平台化、规模化、国际化”的发展方针。基于上述战略目标和发展方针，公司加大了“文化、体育与娱乐”相关产业的投资步伐及力度，专注打造并延伸文化产业链和价值链。
（二）本次交易目的
x次交易前，公司体育经纪业务主要是由全资子公司苏州双刃剑通过“以销定产”的模式开展，即苏州双刃剑与品牌客户确定营销方案、销售意向或者合同后，向体育明星采购代言权益，最终由品牌客户向苏州双刃剑支付体育营销收入。
相对于苏州双刃剑现有的赞助体育明星业务，本次交易标的下属经营实体—
—MBS（西班牙）和MBS（英国）的体育经纪业务具备以下优势：
（1）拥有众多球员IP资源。目前MBS已与苏亚雷斯、伊涅斯塔、蒂亚戈、xx·xxxxx等球星签约，因此，未来能够在转会收益权、商业开发等多种渠道持续地获得相关收益。
（2）与众多俱乐部保持着长期、良好的合作关系。凭借与巴塞罗那、拜仁慕尼黑、阿森纳、曼城等众多足球俱乐部长期稳定的合作关系，未来在球员的引入、转会以及相关赛事资源获取等方面都存在一定的优势，同时也能依托该合作关系在青训领域积极培养和发掘更多的潜力球员。
（3）拥有广泛的球探网络及丰富的年轻球员储备。目前已拥有xx吉·桑xx、xxx、xxx姆等年轻球员的肖像权代理及体育事业独家代理权。这批年轻球员有望在成长之后实现身价及商业价值的提升。
因此，为构建国内外体育资源互动渠道，促进公司体育经纪业务的加速发展，打造自有的体育明星 IP，公司拟通过本次交易间接持股 MBS 公司后，积极推动苏州双刃剑与 MBS 公司的合作，构建国内外体育资源互动渠道，加速地取得国际顶级体育资源以加强现有的明星赞助代理业务，开拓国内外职业运动员转会及挖掘工作，满足国内体育产业对高水平运动员的引进及俱乐部职业化建设的需求，夯实未来通过持续海外收购快速做大做强体育经纪业务的基础，进而实现推进公司“体育营销生态圈”战略的实施。
（三）存在的风险
x次交易完成后，可能存在标的公司所处行业风险、对关键人员依赖的风险、球员违约风险、外汇结算风险、业务整合风险等因素，导致业务发展不能实现预期目标，投资不能达到预期收益的风险。
1、标的公司所处行业风险
x次交易的背景是国内体育产业受到政策支持而处于高速增长，特别是足球行业处于爆发式增长，联赛、俱乐部、个人运动员以及庞大的体育消费群体表现出对体育经纪业务的xx需求。但由于我国体育产业长期被作为社会公益事业发展、行政化属性较强，市场对于相关产业政策的透彻理解及培育成熟的市场化商业运作模式尚需时日。如果由于产业政策落地较慢、宏观经济波动、居民收入下降等因素导致体育产业增长未达到市场预期，将会直接影响到球员经纪、广告代理、赛事运营等业务，进而对标的公司运营和业绩产生负面影响。
同时，标的公司拥有的核心体育资源主要集中在西班牙足球行业。如果未来西甲联赛的规则以及国际转会制度发生变化，将有可能对标的公司运营造成负面影响，如比赛规则或者赛程的变化、转会费或者薪酬限制、年轻球员的转会限制等。
2、对关键人员依赖的风险
体育行业属于知识密集型和人才密集型行业，拥有专业的管理团队及体育人才梯队是企业具备市场竞争力的关键要素之一。标的公司下属经营实体——MBS
（西班牙）和 MBS（英国）的业务依赖于核心经纪人和球探团队多年以来与著名
俱乐部、教练、球员积累的良好合作关系，进而形成体育明星肖像权、体育事业代理权等体育资源，并拥有了丰富的挖掘、培养年轻运动员经验。
因此，MBS（西班牙）和 MBS（英国）的经纪人和球探团队的稳定性是决定本次收购成功与否的重要因素，核心人员流失将对标的公司经营和业务的稳定性造成不利影响。考虑到行业内对优秀球员及教练的争夺十分激烈，标的公司需要继续投入并采取激励措施以保证经纪人和球探团队的稳定，进而保证可持续拥有顶级体育资源以保障标的公司未来稳定发展。如果标的公司经营业绩下滑或者投入及激励措施低于其他经纪公司平均水平，则不排除核心经纪人和球探流失的风险。
3、球员经纪业务风险
标的公司的转会经纪、明星代言业务均与运动员身体状态及商业形象密切相关，如果公司核心球员在训练或比赛过程中受伤以及受到处罚而禁赛，均会对标的公司业务产生不利影响。如果核心球员受伤或被禁赛可能会直接影响球队的比赛成绩，并影响到标的公司与俱乐部之间的合作关系，进而影响到标的公司持续经营能力。
4、外汇结算风险
标的公司主要资产和业务集中在西班牙和英国，主要交易币种为欧元和英镑。我公司通过本次交易及后续收购将控制 MBS（西班牙）和 MBS（英国），并将其纳入合并报表范围。如果人民币汇率发生剧烈变动，将会对上市公司的经营业绩产生影响。
同时，由于本次交易及后续收购涉及上市公司境外投资事情，因此本次收购须符合各方关于境外并购、外资并购的法规及政策，存在政府和相关监管机构针对本次交易出台决定、法律或展开调查行动的风险。
5、业务整合风险
标的公司的主要资产和业务集中在西班牙和英国，与国内的法律法规、会计税收制度、商业惯例、工会制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。本次交易完成后，本公司在人力资源、管理等方面的整合到位尚需一定时间，苏州双刃剑与标的公司之间业务合作的协同效应也需要一定时间才能体现。因此，本次交易存在无法在短期内完成业务整合或业务整合效果不佳的风险。
（三）对公司未来经营成果的影响
x次交易完成后，一方面公司可以通过后续收购控制 MBS（西班牙）和 MBS
（英国），并将其纳入合并报表范围内。另一方面，全资子公司苏州双刃剑也可以充分利用以佩拉·瓜迪奥拉先生为核心的经纪团队所拥有的顶级体育资源，迅速开展体育经纪业务、体育营销、赛事运营等核心业务，并使之与体育版权、体育旅游、体育视频、体育科技与体育大数据等业务产生协同效益。因此，本次交易作为公司“平台化、规模化、国际化”发展方针迈出海外并购的第一步，将有力促进公司及全资子公司双刃剑在体育产业上的战略布局，对公司今后的持续稳定发展和经营业绩的增长具有积极意义。
九、业务整合后的管理控制
（一）财务管理
通过财务预算和定期财务管理体系严格跟踪耐丝国际经营情况和财务状况，尽早发现问题并提出改进措施。
（二）业务整合
1、公司将派遣骨干人员前往目标公司，协助目标公司团队进行投资管理及体育业务开发，以确保目标公司业务与公司现有业务在逐步融合后发挥协同效应。
2、公司将拓展海外市场作为发展战略，正积极积累海外管理运营经验，并为海外管理运营储备相应的人才，尤其是欧洲当地的资深专业体育运营团队。未来公司将通过这些储备人才加强目标公司的管理和运营。
3、公司及子公司将为目标公司在中国的市场开发提供全力支持，使得目标公司控制的体育经纪公司能把欧洲的体育 IP 资源如球星、赛事、俱乐部等引入中国商业市场；同时公司及子公司也将与目标公司展开深度合作，实现中国品牌企业、球员、俱乐部与欧洲体育市场的全方位对接，充分发挥协同效应。
十、该关联交易应当履行的审议程序
（一）在提交公司董事会审议前，公司独立董事发表了事前认可意见，认为：该关联交易合理、合法，有利于公司体育相关业务的发展与延伸，且关联交易价格公允。
（二）公司第七届董事会第二十一次会议于 2016 年 4 月 17 日审议并通过了
《关于公司收购 Nice International Sports Limited100%股权暨关联交易的议案》，6 位董事全部赞成该项议案。
（三）依据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事就该关联交易事项作出如下独 立意见：
本次交易有利于公司及全资子公司双刃剑在体育板块的布局，能更进一步完善体育营销生态圈，符合公司正常发展的需要。该项交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式及交易定价符合市场规则，未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生。
（四）根据中国证监会《上市公司治理准则》、《公司章程》及公司《审计委员会实施细则》的有关规定，公司审计委员会就该关联交易事项发表如下审核意见：
本次交易有利于公司及全资子公司双刃剑完善体育营销生态圈，巩固并强化体育营销平台，实现大体育产业平台构建，符合公司正常发展的需要。该项交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生。
（五）根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，本次交易尚须提交公司股东大会审议，但无需经过有关部门批准。
十一、历史关联交易情况
除本次交易外，过去 12 个月内，公司与上海耐丝未发生任何交易，公司通过发行股份并支付现金方式收购了xxx先生持有的苏州双刃剑 58.42%的股权及其一致行动人xxx女士持有的苏州双刃剑 19.02%的股权（该交易已经公司 2015年第二次临时股东大会审议批准及中国证监会核准并已实施完毕）。
xxxxx、xxx女士承诺 2015 年度苏州双刃剑将实现合并报表口径下
扣除非经营性损益后归属于母公司所有者的净利润 5200 万元人民币。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于双刃剑（苏州）体育文化传播有限公
司原股东业绩承诺完成情况的鉴证报告》瑞华核字【2016】33090007 号，2015年度，苏州双刃剑经审计后扣除非经常性损益后的净利润为 5,713.94 万元人民币。
十二、法律顾问意见
（一）本次交易符合法律、法规、规章、规范性文件以及道博股份《公司章程》的规定，在取得本意见所述必要的授权和批准后，其实施不存在法律障碍；
（二）道博股份及股权转让方具备本次交易的主体资格；
（三）道博股份、股权转让方及目标公司已履行了截至本法律意见出具时必要的批准和授权程序；
（四）本次交易构成关联交易，道博股份已履行了适当的关联交易决策程序；
（五）根据境外法律尽职调查报告，本次交易拟购买的标的资产（即耐丝国际 100%的股权）权属清晰，未设有质押或其他任何第三方权益，亦不存在司法查封或冻结等权利限制，标的资产过户至道博股份名下不存在实质性法律障碍；
（六）道博股份与交易各方签署的相关协议的内容符合法律、法规、规章及规范性文件的规定，缔约方权利义务明确，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效并对缔约方具有法律约束力；
（七）本次交易尚须履行本意见中提及的相关批准程序。
十三、备查文件
1、第七届董事会第二十一次会议决议；
2、第七届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；
4、独立董事关于关联交易事项的独立意见；
5、审计委员会关于关联交易事项的审核意见；
6、武汉道博股份有限公司与耐丝国际签署的《关于耐丝国际之股权转让协议书》；
7、耐丝国际与 Equille Investment B.V.、Guirdis Holding(Malta)Ltd签署的《关于 BORG 公司的股权买卖合约》；
8、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的耐丝国际 2015 年
10 月 9 日至 2015 年 12 月 31 日期间备考财务报表及专项审计报告；
9、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 Borg B.V.及目标业务 2015 年度备考财务报表及专项审计报告；
10、北京中企华资产评估有限责任公司出具的关于公司拟收购耐丝国际全部股权评估报告；
11、北京中企华资产评估有限责任公司出具的关于公司拟收购耐丝国际全部股权评估说明；
12、北京市君泽君（上海）律师事务所关于武汉道博股份有限公司购买资产暨关联交易的法律意见；
13、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的关于双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司原股东业绩承诺完成情况的鉴证报告。
特此公告。
武汉道博股份有限公司董事会
2016 年 4 月 19 日