一、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AA，本次债券信用等级为 AA，评级展望为稳定，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本期债券上市前，发行人最近一年和一期末净资产分别为
声明
x募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号—公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所
作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节“风险因素”所述的各项风险因素。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AA，本次债券信用等级为 AA，评级展望为稳定，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本期债券上市前，发行人最近一年和一期末净资产分别为
74.04 亿元（截至 2014 年 12 月 31 日经审计的合并报表中所有者权益合计数）和 83.92亿元（截至 2015 年 6 月 30 日未经审计的合并报表中所有者权益合计数）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 12.96 亿元（2012 年-2014 年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。
三、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。2012年-2014 年度，发行人合并口径营业收入分别为 45.07 亿元、72.01 亿元和 55.89 亿元；息税折旧摊销前利润（EBITDA）分别为 20.43 亿元、37.88 亿元和 18.33 亿元；归属于
母公司所有者的净利润分别为 10.30 亿元、19.42 亿元和 9.18 亿元；经营活动产生的现金流净额分别为 0.34 亿元、0.28 亿元和-6.11 亿元，发行人经营活动现金流波动较大。
发行人所从事的房地产开发业务属于资金密集型行业，存在前期投资大、回收期较长、受宏观经济影响明显等特点。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能会影响本期债券本息的按期兑付。
五、房地产企业普遍存在资产负债率较高的特点。2012 年-2014 年末，发行人合并口径资产负债率分别为 69.70%、72.58%和 73.54%；扣除预收账款后的资产负债率分别为 62.64%、70.32%和 71.77%，资产负债率处于较高水平。2012 年-2014 年度，发行人 EBITDA 利息保障倍数分别为 4.25、4.42 和 2.36 倍。若未来房地产市场出现重大波动，可能对公司销售情况及资金回笼产生不利影响，导致公司流动资金紧张，财务风险加大，因而对公司正常经营活动产生不利影响。
六、发行人最近三年及 2015 年上半年经营活动产生的现金净流量分别为 0.34 亿元、
0.28 亿元、-6.11 亿元和 5.18 亿元。公司还处于快速发展阶段，经营活动投入较大。考虑到房地产项目开发周期较长，购置土地和前期工程占用资金量大，受拿地节奏、项目开发进度及库存去化速度等因素的影响，未来公司可能阶段性面临经营活动现金流波动的风险，可能对发行人的偿债能力产生不利影响。
七、发行人投资性房地产主要为公司自身开发并运营的持有型商业物业，发行人对投资性房地产采用公允价值计量。最近三年及一期末，发行人投资性房地产账面价值分别为 69.93 亿元、79.86 亿元、128.22 亿元和 145.44 亿元，占公司总资产的比例分别为 37.40%、35.50%、45.82%和 49.01%。截至 2015 年 6 月末，发行人投资性房地产用于银
行借款、信托融资抵押的账目价值达 123.92 亿元，用于担保抵押的比率较高。最近三年及一期，公司投资性房地产公允价值变动收益分别为 10.43 亿元、3.85 亿元、2.71 亿元和 3.92 亿元，占当期营业利润的比例分别为 58.95%、13.08%、17.16%和 35.03%。发行人投资性房地产维持在较稳定的水平，但若未来市场环境发生变化，其持有的投资性房地产存在公允价值变动的风险，从而对公司资产状况及经营收益产生不利影响。
八、发行人有大量土地储备集中于廊坊、海口、沈阳、佛山等二三线城市，截至 2015 年 6 月 30 日，公司在上述四个城市的土地储备合计 460.87 万平方米，占发行人总土地储备的 73.48%。如上述区域对商用物业和住宅的需求或价格下跌，会对发行人的业务、现金流和经营业绩构成不利影响。
九、房地产行业受宏观经济和宏观政策的影响较大，为保持房地产行业的持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。2006年以来，我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，从增加保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土地的及时开发利用等多个方面进行调控，对房地产市场造成了较大影响。房地产调控政策及未来宏观政策的出台或调整，可能对发行人的经营及发展带来一定的不利影响。
十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
十一、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。此外，截至 2015 年 6 月 30 日，公司
抵押借款金额合计为 106.42 亿元。若公司经营不善而破产清算，则本期债券持有人对发行人抵押资产的求偿权劣后于发行人的抵押债权。
十二、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx）予以公告。发行人亦将通过上海证券交易所网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）及监管部门指定的其他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在上海证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
目录
九、关联方及关联交易 100
十、发行人内部管理制度 104
xx、信息披露事务与投资者关系管理 105
第六节财务会计信息 106
一、公司最近三年及一期合并及母公司财务报表 106
二、合并报表范围的变化 114
三、重大资产重组对财务报表的影响 115
四、最近三年及一期主要财务指标 116
五、管理层讨论与分析 118
六、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 146
七、重大或有事项或承诺事项 147
八、资产抵押、质押和其他限制用途安排 149
第七节募集资金运用 150
一、本次债券募集资金运用计划 150
二、本期债券募集资金运用计划 150
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 151
四、募集资金专项账户管理安排 152
第八节债券持有人会议 153
一、债券持有人行使权利的形式 153
二、债券持有人会议规则 153
第九节债券受托管理人 164
一、债券受托管理人 164
二、债券受托管理协议主要内容 165
第十节发行人、中介机构及相关人员声明 177
第十一节备查文件 186
一、备查文件内容 186
二、备查文件查阅地点 186
三、备查文件查阅时间 187
释义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司、公司、发行人、 花园集团 | 指 | 汕头花园集团有限公司 |
国瑞管理 | 指 | 汕头国瑞企业管理有限公司 |
国瑞地产（xx） | x | xxxx（xx）投资有限公司 |
国瑞置业 | 指 | 国瑞置业有限公司 |
xx五金 | 指 | 汕头市xx五金材料有限公司 |
《公司章程》 | 指 | 《汕头花园集团有限公司章程》 |
本次债券 | 指 | 根据发行人 2015 年 7 月 10 日召开的 2015 年董事会第五次会议审议通过，经中国证监会核准向合格投资人公开发行的不超过 30 亿元（含 30 亿元）的公司债券 |
x期债券 | 指 | 汕头花园集团有限公司 2015 年公司债券（第二期），基础 发行规模不超过 5 亿元（含 5 亿元），超额配售规模不超过 5 亿元 |
x次发行 | 指 | x期债券的发行 |
募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《汕头花园集团有限公司公开发行 2015 年公司债券（第二期）募集说明书》 |
募集说明书摘要 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《汕头花园集团有限公司公开发行 2015 年公司债券（第二期）募集说明书摘要》 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券登记机构、中国证 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
券登记公司 | ||
财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
国土资源部 | 指 | 中华人民共和国国土资源部 |
住房和城乡建设部、住建部 | 指 | |
监察部 | 指 | 中华人民共和国监察部 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
农业银行 | 指 | 中国农业银行股份有限公司 |
建设银行 | 指 | 中国建设银行股份有限公司 |
中国银行 | 指 | 中国银行股份有限公司 |
承销团 | 指 | 由主承销商为本次发行而组织的，由主承销商和分销商组成承销机构的总称 |
债券受托管理协议 | 指 | 发行人与债券受托管理人签署的《汕头花园集团有限公司 2015 年公司债券受托管理协议》及其变更和补充 |
投资人、持有人 | 指 | 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的主体 |
公司董事会 | 指 | 汕头花园集团有限公司董事会 |
主承销商、簿记管理人、债券受托管理人、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
发行人律师 | 指 | 北京市竞天公诚律师事务所 |
审计机构、德勤会计师事务所 | 指 | 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） |
资信评级机构、评级机 构、联合评级 | 指 | 联合信用评级有限公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
新会计准则 | 指 | 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本 准则》和 38 项具体准则，其后颁布的企业会计准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规定 |
最近三年及一期 | 指 | 2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月 |
工作日 | 指 | 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日） |
交易日 | 指 | 上海证券交易所的营业日 |
法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日） |
元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
x募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
公司名称：汕头花园集团有限公司法定代表人：xx笋
设立日期：1994 年 4 月 1 日注册资本：4,800 万元人民币实缴资本：4,800 万元人民币住所：汕头市衡山路 71 号
办公地址：xxxxxxxxxxxx 00 xxxxx：000000
信息披露事务负责人：xx 联系电话：000-00000000-0000传真：010-67073601
所属行业：房地产业
经营范围：房地产经营，建筑工程施工，销售：建筑材料、金属材料（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
组织机构代码：61752118-0。
（二）核准情况及核准规模
2015 年 7 月 10 日，本公司 2015 年董事会第五次会议审议通过了《关于公司公开
发行公司债券的议案》。2015 年 7 月 10 日，本公司唯一股东国瑞管理作出股东决定，批准了《关于公司公开发行公司债券的议案》。
本次债券计划发行总规模不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元），分期发行：自中国
证监会核准发行之日起十二个月内完成首期发行，首期基础发行规模不超过人民币 10
亿元（含 10 亿元），另设不超过 10 亿元（含 10 亿元）的超额配售选择权；剩余额度自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。
经中国证监会于 2015 年 10 月 26 日签发的“证监许可[2015]2360 号”文核准，公
司获准向合格投资人公开发行面值总额不超过 30 亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
（三）本次债券的主要条款
发行主体：汕头花园集团有限公司。
债券名称：汕头花园集团有限公司 2015 年公司债券（第二期）。
债券期限：本期债券为 5 年期，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
发行规模：本期债券基础发行规模不超过人民币 5 亿元，可超额配售不超过 5 亿元。发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模 5 亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过 5 亿元的发行额度。
债券利率及其确定方式：本期债券票面年利率将根据簿记建档结果确定。本期债券票面利率在存续期内前 3 年固定不变，在存续期的第 3 年末，公司可选择调整票面利率，
存续期后 2 年票面利率为本期债券存续期前 3 年票面利率加公司调整的基点，在存续期
后 2 年固定不变。
发行人调整票面利率选择权：公司有权决定在本期债券存续期的第 3 年末调整本期
债券后 2 年的票面利率，公司将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率调整权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：公司发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按
面值全部或部分回售给公司；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
债券票面金额：本次债券票面金额为 100 元。发行价格：本次债券按面值平价发行。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
发行对象及向公司股东配售安排：本次债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
起息日：本期债券的起息日为 2015 年 12 月 21 日。
付息债权登记日：每年付息日期之前的第 1 个工作日为本期债券的上一年度的付息债权登记日。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
付息日期：本期债券存续期间，本期债券的付息日为 2016 年至 2020 年每年的 12
月 21 日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的付息日为自 2016 年至
2018 年间每年的 12 月 21 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息。
到期日：本期债券的到期日为 2020 年 12 月 21 日。若投资者行使回售选择权，则
其回售部分的本期债券的到期日为 2018 年 12 月 21 日。
兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日为 2020 年 12 月 21 日之前的第 3 个
工作日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付债权登记日为 2018 年 12
月 21 日之前的第 3 个工作日。
兑付日：本期债券的兑付日为 2020 年 12 月 21 日；若投资者行使回售选择权，则
其回售部分的本期债券的兑付日为 2018 年 12 月 21 日。如遇法定节假日或休息日，则
顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。
计息期限：本期债券的计息期限为 2015 年 12 月 21 日至 2020 年 12 月 20 日。若投
资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的计息期限为2015 年12 月21 日至2018
年 12 月 20 日。
还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
担保情况：本次债券无担保。
信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，本公司的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA。
主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：本公司聘请中信证券股份有限公司担任本次债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。
发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。
承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。本期债券发行最终认购不足 5 亿元部分全部由主承销商组织承销团余额包销，各承销方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。
拟上市交易场所：上海证券交易所。
质押式回购：本公司主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AA，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。
发行费用概算：本次发行费用概算不超过本次债券发行总额的 2%，主要包括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还金融机构借款和补充流动资金。
募集资金专项账户：
账户名称：汕头花园集团有限公司开户银行：中行汕头龙湖支行
银行账户：736766077315
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本次债券发行及上市安排
1、本次债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2015 年 12 月 17 日。
发行首日：2015 年 12 月 21 日。
预计发行期限：2015 年 12 月 21 日至 2015 年 12 月 22 日，共 2 个工作日。
网下发行期限：2015 年 12 月 21 日至 2015 年 12 月 22 日。
2、本次债券上市安排
x次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
二、本次债券发行的有关机构
（一）发行人：汕头花园集团有限公司住所：汕头市衡山路 71 号
联系地址：北京市东城区珠市口东大街 15 号
法定代表人：xx笋联系人：xx
联系电话：000-00000000-0000传真：010-67073601
（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
法定代表人：xxx
联系人：xxx、xx、xx、xxx、xx、xx联系电话：000-00000000、3979
传真：010-60833504
（三）分销商
1、东方花旗证券有限公司
住所：上海市中山南路 318 号楼 24 层
办公地址：北京市朝阳区小关北里 45 号院东方证券大厦 2 层法定代表人：xx
联系人：xxx
联系电话：000-00000000
传真：021-23153908
2、东海证券股份有限公司
住所：江苏常州延陵西路 23 号投资广场 18 层
办公地址：上海市浦东新区东方路 1928 号东海大厦 4 楼债券发行部法定代表人：xxx
联系人：xxx、xxx
xx电话：000-00000000、000-00000000传真：021-50498839、021-50810150
3、中泰证券股份有限公司
住所：济南市市中区经七路 86 号
办公地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同 28 号太平洋大厦 5 层 510
法定代表人：xx联系人：xxx
联系电话：000-00000000传真：010-59013800
（四）发行人律师：北京市竞天公诚律师事务所
住所：北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层负责人：赵洋
经办律师：xx、xxx、xxx联系电话：000-00000000
传真：010-58091100
（六）会计师事务所：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：中国上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼负责人：xxx
联系人：xx
联系电话：000-00000000传真：010-85181218
（七）资信评级机构：联合信用评级有限公司
住所：天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508
负责人：xxx联系人：xx
联系电话：000-00000000传真：010-85171273
（八）簿记管理人收款银行
账户名称：中信证券股份有限公司
开户银行：中信银行北京瑞城中心支行银行账户：7116810187000000121
汇入行人行支付系统号：302100011681联系人：xx、xxx
xx电话：000-00000000、3979传真：010-60833504
（九）募集资金专项账户开户银行账户名称：汕头花园集团有限公司开户银行：中行汕头龙湖支行
银行账户：736766077315
（十）申请上市的证券交易所：上海证券交易所住所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦
总经理：xxx
电话：00-00-00000000传真：00-00-00000000
邮政编码：200120
（十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼
负责人：xx
电话：00-00-00000000传真：00-00-00000000
邮政编码：200120
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2015 年 9 月 30 日，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。
第二节风险因素
投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
x次债券发行结束后，本公司将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在上交所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本次债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
x公司目前经营和财务状况良好。在本次债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息，从而使投资者面临一定的偿付
风险。
（四）本次债券安排所特有的风险
x公司拟依靠自身的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系保障本次债券的按期偿付。但是，如果在本次债券存续期内，公司自身的经营业绩出现波动，或者由于金融市场和银企关系的变化导致公司融资能力削弱，则将可能影响本次债券的按期偿付。
（五）资信风险
x公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，在最近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本次债券存续期内，如果因客观原因导致本公司资信状况发生不利变化，将可能使本次债券投资者的利益受到不利影响。
（六）评级风险
x公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息。本公司无法保证主体信用等级和本次债券的信用等级在本次债券存续期内不会发生负面变化。如果本公司的主体信用等级和/或本次债券的信用等级在本次债券存续期内发生负面变化，本次债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本次债券无法在上交所进行上市交易。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、资产负债率较高的风险
最近三年及一期末，公司负债总额分别为 130.34 亿元、163.27 亿元、205.81 亿元和 212.84 亿元，呈持续增长趋势；公司资产负债率分别为 69.70%、72.58%、73.54%及 71.72%，扣除预收账款后的资产负债率分别为 62.64%、70.32%、71.77%和 69.66%，处于较高水平。随着业务的发展，为满足本公司的房地产开发项目的资金需求，未来本公司的负债规模可能继续增长，使得更多的经营活动现金流被用于偿本付息，可能减少用
于运营支出、资本性支出等用途的现金流；同时，资产负债率的提高可能影响本公司的再融资能力，增加再融资成本，使公司面临一定的偿债压力。
2、经营性现金流波动较大的风险
最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额波动较大，分别为 0.34 亿元、
0.28 亿元、-6.11 亿元和 5.18 亿元。公司房地产开发业务属于资金密集型业务，建设周期长，项目前期土地购置、建安投入与销售回款存在一定的时间错配。如果未来宏观经济环境发生较大不利变化，将对公司应收账款的回收、房地产销售产生不利影响，公司经营活动产生的现金流量净额可能会存在一定波动。
3、未来资金支出压力较大的风险
房地产行业属于资金密集型行业，近年来，房地产开发企业获取土地的资金门槛不断提高，地价款的支付周期有所缩短，增加了企业前期土地储备资金支出负担，且后续项目的开发也需持续的资金支持，因此现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。截至 2015 年 6 月 30 日，公司在建建筑面积及拟建规划建筑面积为 554.44万平方米，具备较强的持续发展后劲，但也给公司带来了较大的资金支出压力。
4、筹资风险
截至 2015 年 6 月 30 日，公司已获得农业银行、建设银行、中国银行等多家机构的
授信总额为 97.89 亿元，其中已使用授信额度 33.69 亿元，未使用授信余额 64.19 亿元。房地产行业对资金的需求量较大，资金的筹措对房地产企业的持续、稳定发展具有重要影响，将直接影响到房地产企业能否按照计划完成房地产项目的开发。公司目前正处于快速发展期，开工建设的项目较多，对资金的需求量较大，如果公司不能有效地筹集所需资金，将直接影响公司项目的实施和后续的发展。
5、存货跌价风险
公司主营业务以房地产开发销售为主，存货主要由开发成本和开发产品构成。最近三年及一期末，公司存货余额分别为 86.61 亿元、127.21 亿元、134.10 亿元和 122.90 亿元，占总资产的比例分别为 46.31%、56.55%、47.92%和 41.42%，公司存货规模及占总资产的比例均相对较高。截至 2014 年 12 月末，公司未计提存货跌价准备。但未来若房地产行业不景气，开发项目利润下滑或项目无法顺利完成开发，公司将面临存货跌价损
失风险，从而对公司的盈利能力产生不利影响。
6、受限资产较多的风险
公司所有权受限资产主要为债务融资设立的抵押资产。截至 2015 年 6 月末，公司抵押借款金额合计为 106.42 亿元，占公司有息负债总额的 99.25%，与净资产的比例为 126.82%，占比较高。截至 2015 年 6 月末，公司所有权受限制的资产账面价值合计为
169.05 亿元，与净资产的比例为 201.44%，其中货币资金 2.20 亿元、存货 42.16 亿元、投资性房地产 123.92 亿元、无形资产 0.02 亿元、固定资产 0.75 亿元。目前发行人经营状况正常，信用资质良好，但若未来公司因阶段性流动性不足等原因导致未能按时、足额偿付借款，可能造成公司资产被冻结和处置，将对公司正常生产经营活动造成不利影响，进而影响公司的偿债能力及本期债券的还本付息。
7、投资性房地产公允价值变动的风险
公司投资性房地产主要为公司自身开发并运营的持有型商业物业，公司对投资性房地产采用公允价值计量。最近三年及一期末，公司投资性房地产账面价值分别为 69.93亿元、79.86 亿元、128.22 亿元和 145.44 亿元，占公司总资产的比例分别为 37.40%、 35.50%、45.82%和 49.01%。最近三年及一期，公司投资性房地产公允价值变动收益分别为 10.43 亿元、3.85 亿元、2.71 亿元和 3.92 亿元。公司投资性房地产维持在较稳定的水平，但若未来市场环境发生变化，公司持有的投资性房地产存在公允价值变动的风险，从而对公司资产状况及经营收益产生不利影响。
8、按揭贷款担保风险
目前，购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式。按照房地产行业的惯例，在购房人以银行按揭方式购买商品房，购房人支付了首期房款、且将所购商品房作为向银行借款的抵押物后，在商品房办妥权证前，银行要求开发商为购房人的银行借款提供担保。本公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保。担保期限自保证合同生效之日起至房产购买人取得所购房产的《房屋所有权证》并交付银行办理抵押登记手续之日止。截至 2015 年 6 月 30 日，公司为客户按揭贷款 31.18 亿元提供保证担保。在担保期间内，如购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，公司将承担一定的经济损失。
（二）经营风险
1、宏观经济、行业周期的风险
x公司所处的房地产行业与国民经济和国民生活紧密相联、息息相关，长期以来受到政府和社会各界的密切关注。从中长期的角度，行业可能受到宏观经济整体增长速度、城镇化进程的发展阶段以及老龄化社会加速到来等经济基本面的影响。从中短期的角度，政策层面对于行业的周期波动可能带来一定影响。政府可能根据国家宏观经济和社会发展的整体状况，通过土地政策、产业政策、信贷政策和税收政策等一系列措施，引导和规范行业的健康发展。从 2002 年以来，国家相继采取了一系列宏观政策措施，出台了一系列政策法规，从信贷、土地、住房供应结构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。宏观经济形势和政府政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生波动。如果公司不能适应宏观经济形势的变化以及政策导向的变化，则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。
2、土地、原材料及劳动力成本上升风险
近年来，受到国内外经济形势的影响，房地产项目的土地、原材料和劳动力成本均有较大幅度的上涨，加大了房地产企业盈利增长的难度。尽管本公司采取了一系列措施对业务成本进行有效控制，以抵御土地、原材料和劳动力成本上升的影响，但是由于房地产项目的开发周期较长，在项目开发过程中，土地价格、原材料价格、劳动力工资等生产要素价格的波动仍然存在，并都会在一定程度上影响项目的开发成本，从而影响公司的盈利能力。
3、市场竞争风险
近年来，国内增加了大量房地产开发商和房地产投资项目。本公司的主要竞争对手包括大型全国或地区性开发商，以及小型区域性开发商。近年来在土地购买环节的竞争越来越激烈，加之某些区域出现的房地产市场供给过剩的情况已经对当地房价造成了一定压力，使得本公司的经营策略和财务状况都受到挑战。本公司主要的项目开发地如北京、海口、佛山、廊坊及郑州等地区的房地产市场环境由于激烈的竞争而发生着巨大的变化，这就要求本公司及时根据市场环境的变化调整经营策略，并比竞争对手更敏锐而有效地对市场需求变化做出反应。
4、项目开发风险
房地产项目开发周期长、投资大、涉及相关行业广、合作单位多，需要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使得本公司对项目开发控制的难度增大。尽管本公司具备较强的项目操作能力，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、与政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，使得项目预期经营目标难以如期实现。
虽然本公司积累了丰富的房地产开发经验，但是如果在房地产项目开发中的任何一个环节出现重大变化或问题，都将直接影响项目开发进度，进而影响项目开发收益。如政府调整用地规划或用地条件，项目开发将面临重大调整甚至中断的风险；如项目用地不能如期完成拆迁甚至拆迁无法进行，项目开发将面临延期的风险。
5、销售风险
房地产开发业务是本公司的主营业务。在目前的市场情况下，房地产开发企业面临着更激烈的市场竞争。房地产开发业务具有开发资金投入大、建设周期长和易受国家政策、市场需求、项目定位、销售价格等多种因素影响的特点，这给房地产开发项目销售带来一定程度的不确定性。本公司也不能完全避免今后由于市场竞争和房地产行业特性可能带来的房地产销售风险。本公司房地产业务的开复工面积和竣工面积近年来不断增长，若市场环境发生不利变化，或者本公司销售策略出现失误，可能会导致本公司因开发项目不能及时出售而面临销售风险。
6、土地闲置风险
近年来，国家出台了多项针对土地闲置的处置政策，包括 2002 年 5 月国土资源部颁布的《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》、2004 年 10 月国务院发布的《关于深化改革严格土地管理的决定》和 2008 年 1 月颁布的《国务院关于促进节约集约用地的通知》、2010 年 9 月国土资源部颁布的《关于进一步加强房地产用地和建设管理调控的通知》、同期住建部颁布的《进一步贯彻落实国务院坚决遏制部分城市房价过快上涨通知提出四项要求》等，加大了对土地闲置的处置力度。根据 2012 年 5 月国土资源部修订通过的《闲置土地处置办法》等相关规定，属于政府、政府有关部门的行为造成
动工开发延迟的除外。虽然本公司一贯遵守国家政策，严格在规定的时间内实现房地产开发项目的动工开发和销售，但是若本公司未来对所拥有的项目资源未能按规定期限动工开发，将使公司面临土地闲置处罚甚至土地被无偿收回的风险。
7、跨区域经营过程中的风险
公司目前主营业务在全国范围内较为分散。由于房地产开发具有地域性强的特征，各地气候、地质条件、居住生活习惯、购房偏好、市场情况、地方开发政策和管理法规等都存在一定的差异，为了保证项目开发的顺利进行，公司必须适应当地开发环境，否则将面临一定的经营风险。
8、工程质量风险
房地产项目开发涉及了勘探、设计、施工、材料、监理、销售和物业管理等诸多方面，尽管公司一直以来均致力于加强对项目的监管控制及相关人员的责任意识和专业培训，制定了各项制度及操作规范，建立了完整的质量管理体系和控制标准，并以招标方式确定设计、施工和监理等专业单位负责项目开发建设的各个环节，但其中任何一个方面的纰漏都可能导致工程质量问题，将损害公司品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼。
9、土地储备集中于二三线城市的风险
发行人有大量土地储备集中于廊坊、海口、沈阳、佛山等二三线城市，截至 2015
年 6 月 30 日，公司在上述四个城市的土地储备合计 460.87 万平方米，占发行人总土地储备的 73.48%。如上述区域对商用物业和住宅的需求或价格下跌，会对发行人的业务、现金流和经营业绩构成不利影响。
（三）管理风险
1、业务扩张带来的风险
公司近几年来经营情况良好，规模、业绩等方面得到稳步提高。2012 年至 2014 年度，公司的总资产、净资产、营业收入和净利润都有较大规模增长。公司经营规模的扩大和业务范围的拓宽对企业的管理能力、治理结构、决策制度、风险识别控制能力、融资能力等提出了更高的要求，加大管理风险。
2、人力资源管理风险
公司业务的开拓和发展在很大程度上依赖于核心经营管理人员，其产业经验及专业知识对公司的发展十分关键。公司的管理团队具有丰富的项目运作经验，能够灵活调动资源、转换经营策略适应房地产周期波动。若公司无法吸引和留任核心管理人员，持续有效的加强人才的培养和储备，将对公司未来的业务发展造成一定的不利影响。
3、子公司管理风险
截至 2015 年 6 月末，公司拥有控股子公司 32 家，合营、联营子公司 2 家，且公司也将通过股权收购方式积极获取更多的项目资源。公司子公司数量较多，覆盖区域较广，管理体系较为复杂。虽然公司对子公司运营管理形成了较为完善的内部管理机制，但若管理体系不能有效运作，则将对公司的业务开展、品牌声誉产生一定不利影响。
（四） 政策风险
1、针对房地产行业的宏观政策风险
x公司所处的房地产行业与国民经济和国民生活紧密相联、息息相关，长期以来受到政府和社会各界的密切关注。因此，从 2002 年以来，国家相继采取了一系列宏观政策措施，出台了一系列政策法规，从信贷、土地、住房供应结构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。这些政策包括但不限于 2002 年 5 月国土资源部颁布的《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》、2005 年 5 月原建设部等七部委联合发布的《关于做好稳定住房价格工作的通知》、2006 年 5 月原建设部等九部委联合发布的《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》、2006 年 12 月国家税务总局《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》、2007 年 9 月国土资源部修正的《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》、2008 年 1 月国务院出台的《国务院关于促进节约集约用地的通知》、2008 年 10 月财政部和国家税务总局联合发布的《关于调整房地产交易环节税收政策的通知》、2008 年 12 月国务院办公厅出台的《国务院办公厅关于促进房地产市场健康发展的若干意见》、2009 年 5 月国家税务总局发布的《土地增值税清算管理规程》以及同期国务院发布的《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》、2009 年 11 月财政部、国土资源部、中国人民银行、中华人民共和国监察部和中华人民共和国审计署联合发布的《关于进一步加强
土地出让收支管理的通知》等。
2010 年，政府在一年内出台了一系列法律法规，进一步规范房地产行业的健康发
展。2010 年 1 月 14 日，国土资源部发布《国土资源部关于改进报国务院批准城市建设用地申报与实施工作的通知》提出，申报住宅用地的，经济适用住房、廉租住房和中低价位、中小套型普通商品住房用地占住宅用地的比例不得低于 70%。2010 年 4 月 27 日，国务院发布了《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》，对异地购房、二套房贷标准做出具体可执行的措施。2010 年 9 月国土资源部、住建部联合颁布的《关于进一步加强房地产用地和建设管理调控的通知》、同期住房城乡建设部颁布的《进一步贯彻落实国务院坚决遏制部分城市房价过快上涨通知提出四项要求》等，加大了对土地闲置的处置力度。
2012 年 5 月，国土资源部修订通过《闲置土地处置办法》。2013 年上半年，国务院常务会议确定了五项加强房地产市场调控的政策措施，宣告房地产调控进一步趋紧，对北上广等一线城市投资投机需求的抑制再度升级。
此外，最近几年，政府正在努力解决房地产市场过热问题，出台了一系列旨在降低市场对投资性房地产需求的政策，例如：2010 年 1 月 7 日，国务院办公厅发布《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》；2010 年 11 月，住建部和国家外汇管理局发布
《进一步规范境外机构和个人购房管理的通知》；2011 年 1 月 26 日，国务院办公厅发
布《进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》；2013 年 2 月 20 日，国务院发布“新国五条”，进一步明确了支持自住需求、抑制投机投资性购房是房地产市场调控必须坚持的一项基本政策；2013 年 2 月 26 日，国务院办公厅发布《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》，在“新国五条”的基础上进一步明确中央政府对房地产的调控决心与力度，旨在稳定房价、抑制投机性购房，并结合供给端的调整以期建立与完善房地产健康发展的长效机制。
上述宏观政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生较大的波动。如果公司不能适应宏观政策的变化，则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。
2、金融政策变化的风险
房地产行业属于资金密集型行业，资金一直都是影响房地产企业做大做强的关键因素之一。近年来，国家采取了一系列措施，对包括购房按揭贷款和开发贷款在内的金融政策进行调整，以适应宏观经济和房地产行业平稳发展的需要，对房地产企业的经营和管理提出了更高的要求。
2007 年 9 月 27 日，中国人民银行、银监会联合下发的《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》（银发〔2007〕359 号）规定，对已利用贷款购买住房、又申请购买第二套（含）以上住房的，贷款首付款比例不得低于 40%。2008 年 7 月 29 日，中国人民银行、银监会联合下发了《关于金融促进节约集约用地的通知》，就充分利用和发挥金融在促进节约集约用地方面的积极作用提出了具体的要求。该通知强调，禁止向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让价款的贷款；土地储备贷款采取抵押方式的，应具有合法的土地使用证，贷款抵押率最高不得超过抵押物评估价值的 70%，贷款期限原则上不超过 2 年；对国土资源部门认定的房地产项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年、完成该宗土地开发面积不足三分之一或投资不足四分之一的企业，应审慎发放贷款，并从严控制展期贷款或滚动授信；对国土资源部门认定的建设用地闲置 2 年以上的房地产项目，禁止发放房地产开发贷款或以此类项目建设用地作为抵押物的各类贷款（包括资产保全业务）。该通知指出，要加强金融支持，切实促进节约集约用地；优先支持节约集约用地项目建设；优先支持节地房地产开发项目。
2010 年 9 月 29 日，中国人民银行和银监会联合发布了《关于完善差别化住房贷款政策有关问题的通知》，禁止商业银行对有违法违规记录开发商的新开发项目提供贷款。违法违规内容包括土地闲置、改变土地用途、施工拖延和捂盘惜售。
2010 年 11 月，财政部、住建部、银监会和中国人民银行联合发布了《关于规范住
房公积金个人住房贷款政策有关问题的通知》，规定：第一套小于 90 平方米住房的首付应不少于 20%，大于或等于 90 平方米的住房首付应不少于 30%；第二套住房首付比例至少为 50%，贷款利率为基准利率的 110%；第二套住房贷款仅提供给家庭成员人均住房数量低于平均水平的自用普通住房购买者；不提供第三套及以上住房的住房公积金贷款。并且，银监会不断重申将严格执行差别化房贷政策。
2012 年 11 月，国土资源部、财政部、中国人民银行和银监会联合发布了《关于加强土地储备与融资管理的通知》，规范土地储备融资行为，严格土地储备资金管理，切
实防范金融风险。
虽然本公司通过多年的经营发展，与各大银行建立了长期合作关系，拥有稳定的信贷资金来源，但是金融政策的变化和实施效果，将可能对公司的日常经营产生一定程度的不利影响。
3、土地政策变化的风险
土地是房地产开发必不可少的资源。房地产开发企业必须通过出让（包括招标、拍卖、挂牌等形式）、转让等方式取得拟开发项目的国有土地使用权，涉及土地规划和城市建设等多个政府部门。近年来，国家出台了一系列土地宏观调控政策，进一步规范土地市场。若土地供应政策、土地供应结构、土地使用政策等发生变化，将对房地产开发企业的生产经营产生重要影响。
2006 年 5 月，国务院加大了对闲置土地的处置力度，对超出合同约定动工开发日期满一年未动工开发的，依法从高征收土地闲置费，并责令限期开工、竣工。满两年未动工开发的，无偿收回土地使用权，对虽按照合同约定日期动工建设，但开发建设面积不足 1/3 或已投资额不足 1/4，且未经批准中止开发建设连续满一年的，按闲置土地处置。2008 年 1 月，国务院重申并强调了土地闲置满两年的无偿收回，土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的 20%征收土地闲置费，并提出对闲置土地特别是闲置房地产用地要征缴增值地价，同时要求金融机构对房地产项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年，完成土地开发面积不足 1/3 或投资不足 1/4 的企业，应审慎贷款和核准融资，从严控制展期贷款或滚动授信。
为了克服各地盲目扩大城市建设规模，控制建设用地总量增长过快，2006 年 8 月，国务院提高了新增建设用地土地有偿使用费缴纳标准。自 2007 年 1 月 1 日起，新批准
新增建设用地的土地有偿使用费征收标准在原有基础上提高 1 倍。此外，对已经批准但
闲置的建设用地严格征收土地使用费。2010 年 3 月 10 日，国土资源部出台了 19 条土地调控新政，即《关于加强房地产用地供应和监管有关问题的通知》，该通知明确规定开发商竞买保证金不得低于土地出让最低价的20%、1 个月内必须缴纳出让价款的50%、囤地开发商将被“冻结”等 19 条内容。
为了优化土地资源配置，建立公开透明的土地使用制度，国家有关部门逐步推行经
营性土地使用权招标、拍卖、挂牌出让制度。自 2004 年 8 月 31 日起，国土资源部要求不得以历史遗留问题为由采用协议方式出让经营性土地使用权。2006 年 5 月，进一步强调房地产开发用地必须采用招标、拍卖、挂牌方式公开出让。此后，还对通过招标、拍卖、挂牌出让国有土地使用权的范围进行了明确的界定。2011 年 5 月，国土资源部出台《关于坚持和完善土地招标拍卖挂牌出让制度的意见》以完善招拍挂的工地政策并加强土地出让政策在房地产市场调控中的积极作用。
预计国家未来将继续执行更为严格的土地政策和保护耕地政策。而且，随着我国城市化进程的不断推进，城市可出让的土地总量越来越少，土地的供给可能越来越紧张。土地是房地产开发企业生存和发展的基础。若不能及时获得项目开发所需的土地，本公司的可持续稳定发展将受到一定程度的不利影响。
4、税收政策变化的风险
地产行业税收政策的变化直接影响到市场的供需形势，从而对公司经营产生重大影响。
从需求层面看，除少数年份外，税收政策的变化大多以抑制需求为主，对购房需求产生了实质影响，例如：2005 年二手房交易增加营业税，2009 年营业税免征时限由两年变为五年，2010 年二次购房契税减免取消1，2011 年上海及重庆出台房产税试点，2012年住房交易个人所得税从严征收，以及 2013 年二手房交易的个人所得税由交易总额的 1%调整为按差额 20%征收。
而从供给层面看，历次土地增值税预征税率变化，以及 2009 年开始从严清缴土地增值税等对房地产行业供给都具有较大的影响。
5、严格执行节能环保政策的风险
x公司所有发展项目均需要严格执行国家有关建筑节能标准。目前，我国对环境保护的力度趋强，对原材料、供热、用电、排污等诸多方面提出了更高的要求，不排除在未来几年会颁布更加严格的环保法律法规，本公司可能会因此增加环保成本或其他费用
12013 年 9 月 29 日，经国务院批准，财政部、国家税务总局、住房和城乡建设部联合发布《关于调整房地产交易环
节契税个人所得税优惠政策的通知》（财税[2010]94 号）。根据通知，从 2010 年 10 月 1 日起，“对个人购买普通
住房,且该住房属于家庭（成员范围包括购房人，配偶以及未成年子女）唯一住房，减半征收契税。对个人购买 90平方米及以下普通住房，且属于家庭唯一住房，减按 1%征收契税。个人购买的普通住房，凡不符合上述规定的，不得享受上述优惠政策”。
支出；同时，由于环保审批环节增加、审批周期加长，本公司部分项目的开发进度可能受到不利影响。
（五）不可抗力风险
严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。
第三节发行人及本期债券的资信状况
一、本次债券的信用评级情况
经联合评级综合评定，本公司主体信用级别为 AA，本次公司债券的信用级别为 AA，评级展望为稳定。联合评级出具了《汕头花园集团有限公司 2015 年公 司 债 券 信 用 评 级 报 告 》， 该 评 级 报 告 在 联 合 评 级 网 站
（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx）予以公布。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经联合评级综合评定，本公司主体信用等级为 AA，本次债券的信用等级为 AA，评级展望为稳定，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）评级报告的内容摘要
公司作为知名的房地产开发企业，具有丰富的房地产开发经验，土地储备规模较大；虽然近三年受限购政策影响，但公司房地产开发收入稳定增长，同时公司在建项目较多，未来可结转收入规模较大。同时，联合评级也关注到房地产行业受经济周期和行业政策影响较大、公司有息债务规模较大、资产负债率较高等因素对公司经营和财务造成的不利影响。
基于对公司主体长期信用以及本次公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本次公司债券到期不能偿还的风险很低。
1、主要优势
（1）房地产行业未来仍将是国民经济的重要组成部分，并将在中国经济转型和城镇化过程中发挥重要作用。近期国内房地产限购政策全面放松，行业环境得到明显改善。
（2）公司具有多年的房地产开发经验，其间接控股股东为香港上市房地产
企业，同时公司控股多家不同区域城市的房地产公司，具备一定的规模优势和竞争力。
（3）公司土地储备及在建项目规模较大，未来可结转收入较多，公司盈利能力未来有望进一步提升。
2、主要风险/关注
（1）房地产行业受经济周期和行业政策影响较大，同时房地产项目开发周期较长，涉及政府审批环节较多，存在一定的行业波动性和政策管理风险。
（2）公司有息债务规模较大、资产负债率较高，债务负担较重。
（3）公司投资性房地产规模较大，且用于担保抵押比率较高，近年来投资性房地产公允价值的波动性值得关注。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，每年公司公告年报后 2 个月内对公司 2015 年公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注公司的经营管理状况及相关信息，如发现公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。
如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供相关资料。
跟踪评级结果将在联合评级公司网站和证券交易所网站予以公布并同时报送公司、监管部门、交易机构等。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
x公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
截至 2015 年 6 月 30 日，公司已获得农业银行、建设银行、中国银行等多家
机构的授信总额为 97.89 亿元，其中已使用授信额度 33.69 亿元，未使用授信余
额 64.19 亿元。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年本公司与主要客户发生业务往来时，本公司未曾有严重违约。
（三）最近三年发行的债券以及偿还情况本公司最近三年未发行债券。
（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
截至本募集说明书签署日，公司公开发行的公司债券累计余额为 20 亿元，
如本公司本期不超过 10 亿元公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，本公
司的累计最高公司债券余额为 30 亿元，占本公司截至 2015 年 6 月 30 日净资产
（合并报表中股东权益合计）的比例为 35.75%，未超过本公司最近一期合并净资产的 40%。
（五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标
主要财务指标 | 2015 年 6 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
流动比率 | 1.24 | 1.20 | 1.69 | 1.38 |
速动比率 | 0.20 | 0.11 | 0.19 | 0.33 |
资产负债率 | 71.72% | 73.54% | 72.58% | 69.70% |
主要财务指标 | 2015 年上半年 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
EBITDA 利息 保障倍数 | 3.08 | 2.36 | 4.42 | 4.25 |
贷款偿还率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
利息偿付率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率＝总负债/总资产；
4、EBITDA 利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
6、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。
第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、增信机制
x期债券无担保。
二、偿债计划
x期债券的起息日为 2015 年 12 月 21 日，债券利息将于起息日之后在存续
期内每年支付一次，2016 年至 2020 年间每年的 12 月 21 日为本期债券上一计息
年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间不
另计息，下同）。若投资人行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2016
至 2018 年每年的 12 月 21 日。
本期债券到期日为 2020 年 12 月 21 日，到期支付本金及最后一期利息。若
投资人行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为 2018 年 12 月 21 日。
本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
三、偿债资金来源
x期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。2012 年
-2014 年度，公司合并口径营业收入分别为 45.07 亿元、72.01 亿元和 55.89 亿元；
息税折旧摊销前利润（EBITDA）分别为 20.43 亿元、37.88 亿元和 18.33 亿元；
归属于母公司所有者的净利润分别为 10.30 亿元、19.42 亿元和 9.18 亿元；经营活动产生的现金流量净额分别为 0.34 亿元、0.28 亿元和-6.11 亿元。随着公司业务规模的逐步扩大，公司利润水平有望进一步提升，从而为本期债券本息的偿付提供保障。
四、偿债应急保障方案
公司施行较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2015 年 6 月 30 日，公司流动资产余额为 146.73 亿
元，明细构成如下（其中包括受限的货币资金 2.20 亿元、受限的存货 42.16 亿元）：
单位：万元
项目 | 2015 年 6 月 30 日 | |
金额 | 占比（%） | |
货币资金 | 94,523.61 | 6.44 |
以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产 | 9.66 | 0.00 |
应收账款 | 31,337.36 | 2.14 |
预付款项 | 6,655.66 | 0.45 |
其他应收款 | 101,069.38 | 6.89 |
存货 | 1,229,049.38 | 83.76 |
其他流动资产 | 4,638.79 | 0.32 |
流动资产合计 | 1,467,283.83 | 100.00 |
五、偿债保障措施
为了充分、有效的维护债券持有人的利益，本公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）设立专门的偿付工作小组
x公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息
的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（三）制定并严格执行资金管理计划
x期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
x期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第十节“债券受托管理人”。
（五）严格履行信息披露义务
x公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；发行人信用评级或本次债券信用评级发生重大变化或发生可能导致该等重大变化的事件；发行人全部或主要资产被查封、扣押、冻结或被强制执行；发生重大债务或未能清偿到期重大债务的违约情况；发行人当年累
计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；发行人作出减资、合并、分立、解散、申请破产或其他涉及债券发行人主体变更的决定；发生或者可能发生涉及发行人的重大诉讼、仲裁事项、或者受到重大行政处罚；发行人的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，可能影响如期偿还本次债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；拟变更募集资金用途，拟变更募集说明书的约定，或未能履行本次债券募集说明书的其他约定；未能或者预计不能按时偿付利息或到期兑付本息；发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；拟进行可能对发行人还本付息能力产生重大影响的重大债务重组或资产重组或发行人提出债务重组方案的；本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
（六）发行人董事会承诺
根据本公司于 2015 年 7 月 10 日召开的 2015 年董事会第五次会议审议通过的关于发行公司债券的有关决议、本公司唯一股东国瑞管理作出的股东决定以及公司董事会作出的相关承诺，当出现预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
（七）专项偿债账户
x公司在中国银行汕头龙湖支行设立了本期债券专项偿债账户，偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。本公司将在每年的财务预算中安排本期债券本息支付的资金，承诺在本期债券存续期内每年付息日或兑付日前三个工
作日将当年度应支付的利息或本金和利息归集至专项偿债账户，保证本期的按时足额支付。本公司承诺在本期债券存续期内每年付息日或兑付日前三个工作日将专项偿债账户的资金到位情况书面通知本期债券的受托管理人；若专项偿债账户的资金未能按时到位，本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。
六、发行人违约责任
x公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按每日万分之二支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自兑付日期起，按每日万分之二支付违约金。如果本公司发生其他“违约事件”，具体法律救济方式请参见本募集说明书第七节“债券受托管理人”的相关内容。
《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应在发行人住所地人民法院通过诉讼解决。
第五节发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：汕头花园集团有限公司法定代表人：xx笋
设立日期：1994 年 4 月 1 日注册资本：4,800 万元人民币实缴资本：4,800 万元人民币住所：汕头市衡山路 71 号
办公地址：xxxxxxxxxxxx 00 xxxxx：000000
信息披露事务负责人：xx 联系电话：000-00000000-0000传真：010-67073601
所属行业：房地产业
经营范围：房地产经营，建筑工程施工，销售：建筑材料、金属材料（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
组织机构代码：61752118-0
二、发行人历史沿革
（一）发行人依法设立
根据汕头市工商局于 1994 年 4 月 1 日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：
xxxx 000 x），xx设立时的基本情况如下表所示：
名称 | 汕头市三金企业总公司 |
住所 | xxxxxxxxxxx 00 x |
法定代表人 | xx笋 |
注册资本 | 人民币 800 万元 |
实收资本 | 人民币 800 万元 |
企业类型 | 私营企业（有限责任公司） |
经营范围 | 主营金属材料、有色金属材料，机械设备，五金工具，家用电器，塑 料原料，物业租赁，房产中介；兼营不锈器皿，厨房设备制作 |
营业期限 | 自 1994 年 4 月 1 日至 2009 年 6 月 30 日 |
根据工商档案，公司成立时的注册资本及股权结构情况如下表所列示：
股东名称 | 出资额(万元人民币) | 持股比例 |
xx笋 | 600 | 75% |
xxx | 200 | 25% |
总计 | 800 | 100% |
（二）第一次变更名称
根据 1998 年 7 月 15 日汕头市三金企业总公司股东会决议，股东决定将汕头市三金企业总公司名称变更为汕头市三金有限公司。
1998 年 7 月 15 日股东签署了修改后的公司章程，并向汕头市工商局发出《变更申请报告》。
上述变更已在工商行政主管机关完成登记备案，汕头工商局于 1998 年 7 月
28 日换发了《企业法人营业执照》（注册号：44050101650），公司名称为：汕头市三金有限公司，经营范围为销售：金属材料，普通机械，五金工具，家用电器，塑料原料，炊事用具。
（三）第二次变更名称
根据 1999 年 5 月 10 日汕头市三金有限公司股东会决议，股东决定将汕头市三金有限公司名称变更为汕头市花园有限公司。
1999 年 5 月 12 日，公司股东通过了《汕头市三金有限公司关于修改章程决
议》，决定将公司名称变更为汕头市花园有限公司；并于 1999 年 6 月 28 日向汕头市工商局申请名称变更登记。
上述变更已在工商行政主管机关完成登记备案，汕头工商局于 1999 年 5 月
18 日换发了《企业法人营业执照》（注册号：44050101650），公司名称为：汕头市花园有限公司。
（四）改建成立集团公司并第一次变更股东、注册资本、经营范围、注册地址
根据 1999 年 6 月 10 日汕头市花园有限公司、汕头市花园酒店管理有限公司、汕头市金园区大和有限公司、xxxxxxxxxxxxx、xxxxx有限公司签署了《组成企业集团协议书》，就共同改建企业集团一事达成如下协议：同意将汕头市花园有限公司改建为“汕头花园（集团）有限公司”，以汕头市花园有限公司为核心企业改建企业集团，开展经营活动；各方服从汕头市花园有限公司的统一领导；各方均享有独立经营权，独资承担债权债务；公司设董事会，3人组成，负责重大决策。
1999 年 6 月 10 日汕头市花园酒店管理有限公司、汕头市金园区大和有限公司、xxxxxxxxxxxxx、xxxxx有限公司分别通过了《股东会决议》，同意加入以“汕头花园（集团）有限公司”（由“汕头市花园有限公司”变更改建）为核心企业的企业集团。
根据 1999 年 6 月 10 日汕头市花园有限公司《股东会决议》，决定将公司住
址变更为：汕头市衡山路 83 号；经营范围变更为：酒店策划、咨询、管理，投
资房地产、投资市政工程；注册资本增加为人民币 4,800 万元，其中股东xx笋
原 600 万元现增加 3,190 万元，占注册资本 79%，股东张英悦原 200 万元现增加
410 万元，占注册资本 12.7%，新股东xxx出资 400 万元，占注册资本 8.3%；同意对公司原章程进行修正。
根据 1999 年 6 月 15 日《汕头花园（集团）有限公司章程》，公司注册资本
为人民币 4,800 万元，经营范围为：酒店策划、咨询、管理，投资房地产、市政工程。销售：建筑材料、工业生产资料、电子算计及配件、百货、五金、交电、化工、工艺美术品。公司股东为xx笋，出资 3,790 万元，占 79%；xxx，出
资 400 万元，占 8.3%；xxx，出资 610 万元，占 12.7%。
根据 1999 年 6 月 10 日公司《法定代表人任职文件》，经股东会研究，决定由xxx担任汕头花园（集团）有限公司法定代表人。
根据 1999 年 7 月 2 日汕头金园会计师事务所出具的xxxxx（00）x 000
x《验资报告》，截至 1999 年 6 月 28 日止，汕头市花园有限公司增加注册资本
4,000 万元，变更后的实收资本总额为 4,800 万元。
上述变更已在工商行政主管机关完成登记备案，根据 1999 年 7 月 6 日汕头市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：44050101650），公司名称为“汕头花园集团有限公司”；住所为汕头市衡山路 83 号；经营范围为：销售：五金、交电、化工，百货，针纺织品，工艺美术品，电子计算机及配件，日用杂货，建筑材料，工业生产资料（不含汽车），粮油制品，其他食品，副食品；投资房地产、道路、桥梁、市政工程建设，酒店管理的策划、咨询服务；注册资本为人民币 4,800 万元。
此次变更后公司的注册资本及股权结构情况如下表所列示：
股东名称 | 出资额(万元人民币) | 持股比例 |
xx笋 | 3,790 | 79% |
xxx | 610 | 12.7% |
xxx | 400 | 8.3% |
总计 | 4,800 | 100% |
（五）第二次变更经营范围
根据 1999 年 8 月 12 日花园集团《股东会决议》，全体股东同意花园集团经营范围变更为“房地产经营、投资道路、桥梁、市政工程建设；酒店管理的策划、咨询服务；销售建筑材料、工业生产资料”，并同意修改公司章程。
根据 1999 年 8 月 12 日全体股东签署的花园集团《章程修正案》，原公司章程第六条经营范围修改为“房地产经营、投资道路、桥梁、市政工程建设；酒店管理的策划、咨询服务；销售建筑材料、工业生产资料”。
上述变更已在工商行政主管机关完成登记备案。
（六）第二次变更股东
根据 2003 年 3 月 22 日花园集团的《股东会决议》，同意公司股东 3 人，由原“xx笋，出资 3,790 万元，占 79%；xxx，出资 400 万元，占 8.3%；xxx，出资 610 万元，占 12.7%”变更为“xx笋，出资 3,790 万元，占 79%；xxx，出资 400 万元，占 8.3%；xxx，出资 610 万元，占 12.7%”。
根据 2003 年 3 月 25 日xxx与xxx签署的《股权转让合同》，双方约定xxx将其持有的花园集团 12.7%的股份以 610 万元的价格转让给xxx。
根据 2003 年 3 月 22 日花园集团《章程修正案》，公司的股东已依据上述决议和合同进行了变更。
上述变更已在工商行政主管部门完成登记备案，汕头市工商局于 2003 年 4
股东名称 | 出资额(万元人民币) | 持股比例 |
xx笋 | 3,790 | 79% |
xxx | 610 | 12.7% |
xxx | 400 | 8.3% |
总计 | 4,800 | 100% |
月 21 日向公司换发了《企业法人营业执照》（注册号：44050101650）。本次股权变动后各方出资及股权结构情况如下表所列示：
（七）第三次变更股东、第二次变更注册地址
根据 2006 年 7 月 3 日花园集团的《股东会决议》，同意xxx将占公司注册资本 11.04%共 530 万元的出资转让给xxx；同意xxx将占公司注册资本 1.66%共 80 万元的出资转让给xxx；股权转让后，公司注册资本为 4,800 万元，
股东 2 人，其中xx笋出资人民币 4,320 万元，占 90%，xxx出资人民币 480万元，占 10%；同意更正公司办公地址为汕头市衡山路 71 号；同意变更章程相应条款。
根据 2006 年 7 月 3 日xxx与xx笋签署的花园集团《股东转让出资协议》，双方约定xxx将其持有的花园集团 11.04%的股份以 530 万元的价格转让给xx笋。根据 2006 年 7 月 3 日xxx与xxx签署的花园集团《股东转让出资协
议》，双方约定xxx将其持有的花园集团 1.66%的股份以 80 万元的价格转让给xxx。
根据 2006 年 7 月 3 日花园集团《章程修正案》，公司章程已依据上述决议和协议进行了变更。
上述变更已在工商行政主管部门完成登记备案，汕头市工商局于 2006 年 7
月 28 日向公司换发了《企业法人营业执照》（注册号：44050101650），公司住所已变更。
本次股权变动后各方出资及股权结构情况如下表所列示：
股东名称 | 出资额(万元人民币) | 持股比例 |
xx笋 | 4,320 | 90% |
xxx | 480 | 10% |
总计 | 4,800 | 100% |
（八）第三次变更经营范围
根据 2007 年 3 月 19 日花园集团《股东会决议》，决议通过：由于房地产开发资质证书换证，同意花园集团经营范围变更为“房地产经营（资质证书有效期至 2009 年 12 月 31 日）、投资道路、桥梁、市政工程建设；酒店管理的策划、咨询服务；销售建筑材料、工业生产资料（化学危险品、汽车除外）”，并同意修改公司章程。
上述变更已在工商行政主管机关完成登记备案，汕头市工商局于 2007 年 4
月 11 日向公司换发了《企业法人营业执照》（注册号：44050101650）。
（九）第一次变更法定代表人
根据 2007 年 10 月 16 日花园集团《股东会决议》，决议通过：选举xxx、xxx、xxx为公司董事会成员；选举xxx为公司董事长，任公司法定代表人；选举xxx、xxx、黄玩卿为监事会成员。
上述变更已在工商行政主管机关完成登记备案，汕头市工商局于 2007 年 10
月 23 日向公司换发了《企业法人营业执照》（注册号：440500000009561），公司
的法定代表人为xxx。
（十）第二次变更法定代表人
根据 2008 年 7 月 25 日花园集团《股东会决议》、《法定代表人任职书》、《董事会、监事会成员任职文件》，决议选举xxx为公司董事长，任公司法定代表人，任期三年。
上述变更已在工商行政主管机关完成登记备案，汕头市工商局于 2008 年 8
月 6 日向公司换发了《企业法人营业执照》（注册号：440500000009561），公司的法定代表人为xx笋。
（十一）第一次变更经营期限
根据 2009 年 5 月 6 日花园集团《股东会决议》，全体股东同意将公司经营期
限延长至 2019 年 5 月 30 日。
根据 2009 年 5 月 6 日花园集团公司《章程修正案》，公司原章程第三十二条
规定的公司营业期限延期 10 年。
上述变更已在工商行政主管机关完成登记备案，汕头市工商局于 2009 年 5
月 7 日换发了《企业法人营业执照》（注册号：440500000009561），公司营业期
限至 2019 年 5 月 30 日。
（十二）第四次变更经营范围
根据 2010 年 2 月 25 日花园集团《股东会决议》，决议通过：同意花园集团经营范围变更为“房地产经营、投资道路、桥梁、市政工程建设；酒店管理的策划、咨询服务；销售建筑材料、工业生产资料（化学危险品、汽车除外）；物业租赁”，并同意修改公司章程。
根据 2010 年 2 月 25 日花园集团《章程修正案》，公司原章程第三章第五条
公司的经营范围修改为：房地产经营（资质证书有效期至 2012 年 12 月 22 日）、投资道路、桥梁、市政工程建设；酒店管理的策划、咨询服务；销售建筑材料、工业生产资料（化学危险品、汽车除外）；物业租赁。
上述变更已在工商行政主管机关完成登记备案。
（十三）第四次变更股东
根据 2013 年 3 月 21 日花园集团的《股东会决议》，同意xx笋将占公司注
册资本 90%共 4,320 万元人民币的出资以 4,320 万元转让给汕头市xx五金材料
有限公司；同意xxx将占公司注册资本 10%共 480 万元的出资以 480 万元转让给汕头市xx五金材料有限公司；股权转让完成后，花园集团变更为法人独资有限公司，汕头市xx五金材料有限公司是花园集团唯一股东，持有花园集团 100%股权；花园集团董事会、监事会、经理维持不变；同意废止公司原章程，启用新的公司章程。
根据 2013 年 3 月 21 日xxx、xx笋分别与汕头市xx五金材料有限公司
签署的花园集团《股权转让合同》，xxx同意将占公司注册资本 90%共 4,320
万元人民币的出资以 4,320 万元转让给汕头市xx五金材料有限公司；xxx同
意将占公司注册资本10%共480 万元的出资以480 万元转让给汕头市xx五金材料有限公司。
根据 2013 年 3 月 21 日花园集团《章程》，公司股东为汕头市xx五金材料有限公司。
本次股权变动后各方出资及股权结构情况如下表所列示：
股东名称 | 出资额(万元人民币) | 持股比例 |
汕头市xx五金材料有限公司 | 4,800 | 100% |
上述变更已在工商行政主管部门完成登记备案，汕头市工商局于 2013 年 3
月 22 日向公司换发了《企业法人营业执照》（注册号：440500000009561）。
（十四）第五次变更股东、经营范围
根据 2013 年 6 月 29 日花园集团的《股东会决议》，同意xx五金将占公司
注册资本 100%共 4,800 万元的出资以 4,800 万元转让给国瑞管理；同意公司经营范围变更为“房地产开发经营；建筑工程；销售建筑材料、金属材料”；同意xxx、xxx、xxx组成花园集团董事会，xxx兼任经理；同意废止公司原
章程，启用新的公司章程。
根据 2013 年 6 月 29 日xx五金与国瑞企业管理签署的花园集团《股权转让
合同》，xx五金同意将占公司注册资本 100%共 4,800 万元的出资以 4,800 万元转让给国瑞企业管理。
股东名称 | 出资额(万元人民币) | 持股比例 |
国瑞企业管理 | 4,800 | 100% |
根据 2013 年 6 月 29 日花园集团《章程》，公司股东为国瑞企业管理。本次股权变动后各方出资及股权结构情况如下表所列示：
上述变更已在工商行政主管部门完成登记备案，汕头市工商局于 2013 年 7
月 1 日出具了《核准变更登记通知书》并换发了《企业法人营业执照》，上述变更已经该局核准。
（十五）现状
花园集团现持有汕头市工商行政管理局于 2013 年 7 月 1 日颁发的、注册号
为 440500000009561 号的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，花园集团现时基本情况如下表所示：
名称 | 汕头花园集团有限公司 |
住所 | 汕头市衡山路 71 号 |
法定代表人 | xx笋 |
注册资本 | 人民币 4,800 万元 |
实收资本 | 人民币 4,800 万元 |
企业类型 | 有限责任公司（外商投资企业法人独资） |
经营范围 | 房地产经营，建筑工程施工，销售：建筑材料、金属材料 |
营业期限 | 自 1994 年 4 月 1 日至 2019 年 5 月 30 日 |
（十六）重大资产重组
2012 年 12 月 30 日，发行人全资子公司北京国瑞兴业地产股份有限公司（以下简称“国瑞兴业”）分别与汕头市国厦地产有限公司（以下简称“汕头国厦”）签署股权转让协议，将国瑞兴业持有的重庆龙厦房地产开发有限公司和石家庄国瑞房地产开发有限公司全部股权分别以 2012 年末净资产值作价 149,552,251.56
元和 166,589,065.19 元转让给汕头国厦。2012 年重庆龙厦房地产开发有限公司和石家庄国瑞房地产开发有限公司收入合计占发行人当年合并口径收入的比例为 55.49%。上述两家公司剥离主要是由于上述两家公司的负责人张章侨与国瑞置业的未来发展战略上存在不同理解，为准备上市，双方经公平磋商后协定，张章侨离开国瑞置业且不参与国瑞置业的管理，考虑到上述两家公司先前由张章侨管理，因此将上述两家公司转让给张章侨。
三、发行人注册资本及前十名股东持股情况
截至 2015 年 6 月 30 日，公司注册资本及股东持股情况如下：
股东名称 | 注册资本（元） | 持股比例 | 持股性质 |
汕头国瑞企业管理有限公司 | 48,000,000 | 100.00% | 境内法人 |
合计 | 48,000,000 | 100.00% | - |
四、发行人的股权结构及权益投资情况
（一）发行人的股权架构
国瑞置业
xx笋
截至 2015 年 6 月 30 日，公司的股权结构图如下：
汕头花园集团有限公司公开发行 2015 年公司债券（第二期）募集说明书
（二）发行人的组织结构
区域项目公司
截至 2015 年 6 月 30 日，公司的组织结构图如下：
主席办公室
审计中心
高级管理层
董事会
总裁办公室 | 人力资源管理中心 | 运营与工程管理中心 | 招标采购中心 | 成本管理中心 | 资金与财务管理中心 | 营销与策划管理中心 | 规划设计院 | 物业管理中心 | 新项目发展部 | 法务部 | 证券与融资管理中心 | 商业管理中心 | |||||||||||||
（三）发行人控股子公司的情况
1、控股子公司基本情况
截至 2015 年 6 月 30 日，公司共拥有 32 家控股子公司，基本情况如下：
序号 | 子公司名称 | 主营业务 | 注册资本 （万元） | 本公司权益比例 | x公司享有的表决 权比例 | 级次 | 是否纳入合并范围 |
1 | 深圳国瑞兴业房地产开发 有限公司 | 房地产开发 | 10,000.00 | 100% | 100% | 一级 | 是 |
2 | 国瑞兴业（北京）实业股 份有限公司 | 房地产开发 | 45,824.411 | 91% | 91% | 一级 | 是 |
3 | 北京国瑞兴业地产股份有 限公司 | 房地产开发、 投资控股 | 116,600.00 | 80% | 80% | 一级 | 是 |
4 | 北京国瑞兴业房地产控股 有限公司 | 投资控股 | 5,200.00 | 80% | 80% | 一级 | 是 |
5 | 北京文昌房地产开发有限 公司 | 房地产开发 | 1,000.00 | 80% | 100% | 二级 | 是 |
6 | 国瑞兴业（北京）投资有 限公司 | 投资控股 | 1,000.00 | 80% | 100% | 二级 | 是 |
7 | 北京xxx达房地产开发 有限公司 | 房地产开发 | 5,000.00 | 80% | 100% | 二级 | 是 |
8 | 廊坊国瑞投资有限公司 | 投资控股 | 10,000.00 | 80% | 100% | 二级 | 是 |
9 | 廊坊国瑞房地产开发有限 公司 | 房地产开发 | 15,000.00 | 80% | 100% | 三级 | 是 |
10 | 廊坊国盛房地产开发有限 公司 | 房地产开发 | 3,000.00 | 80% | 100% | 三级 | 是 |
11 | 永清县果园体育服务有限 公司 | 体育器材销售 | 100.00 | 80% | 100% | 四级 | 是 |
12 | 廊坊市国华房地产开发有 限公司 | 房地产开发 | 10,000.00 | 80% | 100% | 三级 | 是 |
13 | 潮州市潮安区梅林湖开发 建设有限公司 | 房地产开发 | 1,000.00 | 48% | 60% | 二级 | 是 |
14 | 汕头市国华置业地产开发 有限公司 | 房地产开发 | 2,000.00 | 60% | 75% | 二级 | 是 |
15 | 汕头市周厝塭房地产开发 有限公司 | 房地产开发 | 2,000.00 | 68% | 85% | 二级 | 是 |
16 | 海南国瑞房地产开发有限 公司 | 投资控股 | 10,000.00 | 80% | 100% | 二级 | 是 |
17 | 万宁国瑞房地产开发有限 公司 | 房地产开发 | 3,000.00 | 80% | 100% | 三级 | 是 |
序号 | 子公司名称 | 主营业务 | 注册资本 （万元） | 本公司权益比例 | x公司享有的表决 权比例 | 级次 | 是否纳入合并范围 |
18 | 海南同城实业有限公司 | 房地产开发 | 7,427.00 | 80% | 100% | 三级 | 是 |
19 | 海南南渡江实业发展有限 公司 | 房地产开发 | 2,003.00 | 80% | 100% | 三级 | 是 |
20 | 海南海航国瑞投资开发有 限公司 | 房地产开发 | 44,686.9243 | 80% | 100% | 三级 | 是 |
21 | 海口航瑞实业发展有限公司 | 房地产开发 | 11,010.41 | 80% | 100% | 三级 | 是 |
22 | 海南骏和实业有限公司 | 房地产开发 | 5,000.00 | 80% | 100% | 三级 | 是 |
23 | 北京国瑞物业服务有限公 司 | 物业管理 | 500.00 | 80% | 100% | 二级 | 是 |
24 | 佛山市国瑞房地产开发有 限公司 | 房地产开发 | 1,000.00 | 80% | 100% | 二级 | 是 |
25 | 佛山市国华置业有限公司 | 房地产开发 | 10,000.00 | 44% | 55% | 三级 | 是 |
26 | 佛山市国瑞南方地产开发 有限公司 | 房地产开发 | 3,333.00 | 80% | 100% | 三级 | 是 |
27 | 陕西华威世达实业有限公 司 | 房地产开发 | 20,000.00 | 80% | 100% | 二级 | 是 |
28 | 沈阳大东方置业有限公司 | 房地产开发 | 28,636.2194 | 80% | 100% | 二级 | 是 |
29 | 沈阳国瑞兴业商务有限公 司 | 物业管理 | 100.00 | 80% | 100% | 三级 | 是 |
30 | 新郑市国瑞房地产开发有 限公司 | 房地产开发 | 10,000.00 | 80% | 100% | 二级 | 是 |
31 | 深圳万基药业有限公司 | 房地产开发 | 13,000.00 | 87.5% | 87.5% | 二级 | 是 |
32 | 汕头市国瑞建材家居博览 中心有限公司 | 房地产开发 | 20,000.00 | 90% | 90% | 一级 | 是 |
注：持股比例为直接持股和间接持股比例之和。
2、控股子公司财务数据
2015 年 6 月 30 日，公司主要子公司的主要财务数据如下：
单位：万元
公司名称 | 资产总计 | 负债合计 | 所有者权益合计 | 收入 | 净利润 |
北京国瑞兴业地产股份有限公司 | 1,660,833.53 | 1,133,264.93 | 430,295.33 | 93,540.61 | 57,253.77 |
海南海航国瑞投资开发有限公司 | 407,313.79 | 302,123.40 | 105,190.39 | 108,147.99 | 26,855.19 |
新郑国瑞房地产开发有限公司 | 119,008.95 | 94,665.21 | 24,343.74 | 34,348.87 | 7,362.56 |
廊坊国瑞房地产开发有限公司 | 89,746.61 | 66,678.93 | 23,067.68 | 9,199.82 | 824.25 |
沈阳大东方置业有限公司 | 351,694.95 | 290,608.34 | 61,086.61 | 20,571.80 | 1,721.14 |
（四）发行人联营公司情况
截至 2015 年 6 月 30 日，公司共拥有 2 家联营公司，基本情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 持股比例（%） | 表决权比例（%） |
1 | 渤海人寿保险股份有限公司 | 天津 | 80,000 | 普通型保险，包括人寿保险和年金保险；健康保险；意外伤害保 险 | 20% | 20% |
2 | 深圳市大潮汕建设 有限公司 | 深圳 | 20,000 | 房地产 | 30% | 30% |
2015 年上半年度，公司联营公司主要财务数据如下：
单位：万元
序号 | 公司名称 | 资产 | 负债 | 所有者权益 | 营业收入 | 净利润 |
1 | 渤海人寿保险股份 有限公司 | 95,400.83 | 16,572.03 | 78,828.80 | 3,123.21 | -1,267.02 |
2 | 深圳市大潮汕建设有限公司 | 10,995.88 | 1.43 | 10,994.45 | - | -384.97 |
五、发行人控股股东和实际控制人
（一）控股股东和实际控制人基本情况
1、控股股东
截至 2015 年 6 月 30 日，国瑞管理直接持有本公司 100%的股权，为公司控股股东。
国瑞管理 1996 年 12 月 24 日成立，法定代表人xxx，注册资本为 4000
万元人民币，经营范围为企业管理咨询。截至 2015 年 6 月 30 日，国瑞管理总资
产为 0.50 亿元，净资产为 0.35 亿元；2015 上半年度国瑞管理实现营业总收入
0.0003 亿元，净利润为-0.0003 亿元。
国瑞管理为国瑞地产（香港）投资有限公司全资子公司（以下简称“国瑞地产（香港）”），国瑞地产（香港）于 2013 年 4 月 29 日在香港成立，法定代表人
xx笋，法定股本 10,000 港元，主营业务为控股投资。截至 2015 年 6 月 30 日，国瑞地产（香港）总资产为 11.51 亿元，净资产为-0.18 亿元；2014 年度国瑞地产（香港）实现营业总收入 0 亿元，净利润为-0.008 亿元。
国瑞地产（香港）为国瑞置业有限公司（以下简称“国瑞置业”）全资子公司，国瑞置业通过国瑞地产（香港）间接持有国瑞管理 100%的股权。国瑞置业于 2012 年 7 月 16 日在香港成立，于 2014 年 7 月 7 日在香港联交所成功上市（证券代码 0000.XX），法定代表人xx笋，注册资本为港币 10,000,000 元，主营业务为房地产开发。截至 2015 年 06 月 30 日，国瑞置业合并口径总资产为 308.81
亿元，净资产为 92.76 亿元；2014 年度国瑞置业营业收入为 25.90 亿元，净利润
为 9.69 亿元。
截至募集说明书签署日，国瑞管理所持有的本公司股份不存在被质押、冻结和权属纠纷的情况。
2、实际控制人
自然人xxx先生通过通和置业有限公司合计持有国瑞管理 83.86%的股权，为公司的实际控制人。
xxx先生对其他企业的主要投资情况如下：
投资企业名称 | 法定代表人 | 持股比例（含 直接和间接） | 经营范围 |
汕头市国瑞贸易有 限公司 | xxx | 83.86% | 建筑材料、装饰材料、机电工程设备 批发及进出口业务 |
汕头市国瑞房地产 | xxx | 83.86% | 房地产开发与销售 |
开发有限公司 |
截至 2015 年 6 月 30 日，xxx先生所间接持有本公司的股份不存在被质押、冻结和权属纠纷的情况。
（二）发行人的独立性
1、业务
公司具有独立面向市场、自主经营的能力。公司以房地产为核心业务，已建立健全包括采购、设计、开发、销售在内的一整套完整、独立的房地产开发业务经营体系，房地产开发业务的设计、施工及监理均通过公开招标方式进行。公司的业务管理独立于控股股东及实际控制人。
2、资产
公司及控股子公司独立拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋、生产经营设备、特许经营权等资产的所有权或者使用权，公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在违规占用公司的资金、资产和其他资源的情况。公司的资产独立于控股股东及实际控制人。
3、人员
公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度、奖惩制度、工资管理制度，与全体员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。在内部人事管理方面，公司独立决定公司员工和各层次管理人员的聘用或解聘；独立决定职工工资和奖金的分配办法；在有关员工社会保障、工薪报酬等方面分账独立管理，并已办理独立的社会保险账户。公司一定数量的董事和高管在控股股东层面兼职。考虑到发行人及发行人直接间接控股股东均为统一集团控制下，属于集团内部的兼职，另一方面公司董事和高管人员的选举与任命均根据《公司法》和《公司章程》的规定，由股东决定或由董事会通过合法程序进行选举或任命，该等人士一经就任，即有权独立行使职权，公司控股股东不能替代行使或不正当干涉，因此具有独立性。
4、机构
公司的生产经营和办公机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形，也不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预公司机构设置的情况。公司根据自身发展需要建立了完整独立的内部组织结构和职能体系，各部门之间职责分明、相互协调，自成为完全独立运行的机构体系。公司的机构独立于控股股东及实际控制人。
5、财务
公司建立了独立的财务核算体系，独立做出财务决策和安排，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；公司的财务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开，实行独立核算，控股股东及实际控制人依照《公司法》、《公司章程》等规定行使股东权利，不越过董事会等公司合法表决程序干涉公司正常财务管理与会计核算；公司财务机构独立，公司独立开设银行帐户，不与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户；公司独立办理纳税登记，独立申报纳税。公司的财务独立于控股股东及实际控制人。
六、发行人法人治理结构
2013 年 6 月 29 日，公司对《公司章程》进行修订。根据修订后的《公司章程》，公司不设股东会，股东以书面形式作出决定。
（一）股东
公司仅有一名股东，不设股东会。股东作出决定时，采取书面形式，签字后公司归档保存。股东行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选择和更换公司管理者，决定有关公司管理者的报酬事项； (三) 批准董事会的工作报告；
(四) 批准监事的工作报告；
(五) 批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或减少注册资作出决定；
(八) 对发行公司债券作出决定；
(九) 对公司合并、解散、清算或者变更公司形式作出决定； (十) 修改公司章程；
(十一) 对股权转让事项作出决定。
（二）董事会
公司设立董事会，由 3 名董事组成，设董事长一名，任期三年。董事会对股东负责，行使下列职权：
(一) 执行股东的决定，并向股东报告工作； (二) 决定公司的经营计划和投资方案；
(三) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五) 制定公司增加或者减少注册资本方案；
(六) 拟订公司合并、变更公司形式、解散的方案； (七) 决定公司内部管理机构的设置；
(八) 聘任或解聘公司财务负责人，决定其报酬事项； (九) 制定公司的基本管理制度；
(十) 编制年终财务报告，并聘请会计师事务所审计。
（三）监事
公司不设监事会，设监事 1 人，由股东任命，任期三年。公司的监事行使下列职权：
(一) 检查公司财务；
(二) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(三) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(四) 向股东提出提案；
(五) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼。
监事可以列席董事会会议。
（三）公司管理层
公司设经理一人，由股东任命。经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决定；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章。
七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）基本情况
姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 持有国瑞置业股票数 | 持有本公司及国瑞置业债券 情况 |
xx笋 | 董事长、 总经理 | 男 | 59 | 2013.6.25 | 2016.6.25 | 3,716,382,300 | 无 |
xxx | 副董事 长 | 男 | 63 | 2013.6.25 | 2016.6.25 | 无 | 无 |
xxx | xx | 男 | 48 | 2013.6.25 | 2016.6.25 | 限制性股票 23,453,000 | 无 |
xxx | 监事 | 女 | 48 | 2013.6.25 | 2016.6.25 | 限制性股票 1,173,500 | 无 |
xxx | 副总裁 | 男 | 51 | 2013.6.25 | 2016.6.25 | 股票期权 3,500,000 | 无 |
xxx | 副总裁 | 女 | 37 | 2013.6.25 | 2016.6.25 | 股票期权 3,500,000 | 无 |
xx | 副总裁 | 女 | 32 | 2013.6.25 | 2016.6.25 | 股票期权 3,500,000 | 无 |
xxx | 副总裁 | 男 | 46 | 2013.6.25 | 2016.6.25 | 股票期权 1,800,000 | 无 |
截至 2015 年 6 月 30 日，本公司现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 持有国瑞置业股票数 | 持有本公司及国瑞置业债券 情况 |
xxx | 财务总 监 | 女 | 38 | 2013.6.25 | 2016.6.25 | 股票期权 2,400,000 | 无 |
（二）现任董事、监事、高级管理人员简历
截至 2015 年 6 月 30 日，公司现任董事、监事、高级管理人员的简历如下：
1、 董事简历
xxx：公司董事长，兼任公司总经理。59 岁，高中毕业，拥有逾 20 年房地产开发、管理及运营经验。于 1994 年创立本集团，其后一直领导本集团开发
房地产项目。于成立本集团前，x先生曾于 1980 年至 1987 在汕头市物资局任职。x先生亦为中国人民政治协商会议北京市委员会委员、中国人民政治协商会议北京市东城区常务委员会委员、汕头市全国人民代表大会代表、中华全国工商业联合会房地产商会理事兼副会长及北京潮商会会长。
xxx：公司董事。63 岁，高中毕业，1998 年加入本集团。加入本集团前，x先生曾自 1995 年至 1998 年期间任汕头市xx五金材料有限公司经理。
xxx：公司董事。48 岁，高中毕业，2004 年加入本集团。加入本集团前，x先生曾自 1989 至 1993 年期间任汕头xx五金材料有限公司进出口部业务员，
负责进出口部的日常运作；自 1993 至 1998 年担任汕头xx五金发展公司进出口
部经理，负责进出口部的日常运作；自 1998 年至 2004 年担任潮州彩塘耀隆不锈钢制品有限公司总经理，负责该公司的整体管理。
5、 监事简历
xxx：公司监事。48 岁，高中毕业，1997 年加入本集团。加入本集团前，张女士曾自 1987 年至 1996 年期间，任汕头市xx五金材料有限公司出纳；1997年加入汕头国瑞企业管理有限公司（前称汕头花园宾馆有限公司），现担任监事；同时，2010 年起，担任汕头市国瑞房地产开发有限公司副总经理。
5、 高级管理人员简历
xxx：公司副总裁。51 岁，硕士学位，2008 年加入本集团，任北京国瑞兴业地产股份有限公司副总裁。加入本集团前，xxx曾于 1984 年至 1990 年期
间，任西林钢铁公司大西林铁矿副科长，主要负责财务管理；于 1990 年至 1992
年期间，任黑龙江铝箔厂副科长，主要负责财务管理；于 1992 年至 1995 年期间，任东方集团股份有限公司总裁助理及副总会计师，负责公司会计及融资工作的全面管理；于 1995 年至 2001 年期间，任锦州港股份有限公司副总裁及财务总监，
主要负责会计、投融资及上市事宜；于 2001 年至 2021 年期间，任吉通通信网络
股份有限公司副总裁及财务总监，主要负责会计、投融资及上市事宜；于 2002
年至 2007 年期间，任东方家园置业有限公司执行副总裁，主要负责协助总裁处
理公司日常运作及管理事宜。x先生于 1991 年获黑龙江省冶金工业厅颁发会计师资格。
xxx：公司副总裁。37 岁，于 2000 年加入本集团后曾负责汕头花园集团有限公司的财务管理工作。自 2004 年起曾先后担任北京国瑞兴业地产股份有限公司财务经理、财务总监，2006 年起任北京国瑞兴业地产股份有限公司董事兼副总裁，主要负责成本管理及财务管理事宜。
xx：公司副总裁。32 岁，学士学位，于 2006 年加入本集团。2008 年以来，兼任北京国瑞兴业地产股份有限公司副总裁，负责商业物业管理及运营工作；同时兼任北京国瑞兴业商业管理有限公司执行董事及北京银和国瑞商业投资有限 公司主席。张女士于 2008 年被 CIHAF 中国房地产主流媒体联盟评为「中国房地产百杰」、于 2010 年被中购联购物中心发展委员会评为「中国购物中心 2010 年
度职业精英」、于 2013 年被中国商业地产行业发展论坛评为「中国商业地产影响力人物」。同时，张女士亦担任北京市东城区商业联合会副会长、中国商业地产联盟理事、中国国际中小企业联合会副会长及中国人民政治协商会议北京市东城区委员会委员。
xxx：公司副总裁。46 岁，学士学位，于 2011 年加入本集团，负责招标采购和成本管理工作。x先生在项目管理和房地产运营等方面拥有逾 10 年的工
作经验。加入本集团前，于 1989 年至 1995 年期间，任北京市住总集团一公司技
术员；于 1995 年至 1999 年期间，任通达工程咨询公司监理部经理；于 1999 年
至 2000 年期间，任清华同方核技术公司项目经理；于 2000 年至 2007 年期间，
任香江国际招采经理；于 2007 年至 2011 年期间，任北京龙湖置业有限公司招采经理。x先生亦持有高级工程师职称，国家注册造价师、房地产估价师资格。
xxx：公司财务总监。38 岁，大专毕业，于 1997 年加入本集团，曾于 1997
年至 2003 年期间，任汕头国瑞企业管理有限公司总账会计，于 2003 年至 2008
年期间，任北京国瑞主管会计，于 2008 年至 2010 年期间，任沈阳大东方置业有
限公司财务总监，自 2010 年起，董女士兼任原北京国瑞的财务总监，负责包括资金管理、贷款管理、资产管理及会计核算等整体财务管理。
（三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况
姓名 | 兼职单位名称 | 是否关联单位 | 担任的职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 是否领取报酬 津贴 |
xx笋 | 通和置业有限公司 | 是 | 唯一董事 | 2012.7.4 | 无终止日期 | 否 |
xx笋 | 国瑞置业有限公司 | 是 | 董事长 | 2014.7.7 | 2017.7.7 | 否 |
xx笋 | 国瑞地产(香港)投资有限公司 | 是 | 唯一董事 | 2013.4.29 | 无终止日期 | 否 |
xx笋 | 汕头国瑞企业管理有限公司 | 是 | 法定代表人 | 2013.05.17 | 2016.05.17 | 否 |
xxx | xx国瑞企业管理有限公司 | 是 | 副董事长 | 2013.05.17 | 2016.05.17 | 否 |
xxx | 汕头市国瑞房地产开发有限公司 | 是 | 执行董事、经 理、法定代表人 | 2012.11.20 | 2015.11.20 | 是 |
xxx | 汕头国瑞企业管理有限公司 | 是 | 监事 | 2013.05.17 | 2016.05.17 | 否 |
xxx | 汕头市国瑞房地产开发有限公司 | 是 | 副总经理 | 2012.11.20 | 2015.11.20 | 是 |
xxx | 国瑞置业有限公司 | 是 | 执行董事, 副总裁 | 2014.7.7 | 2017.7.7 | 是 |
xxx | 国瑞置业有限公司 | 是 | 执行董事,副总裁 | 2014.7.7 | 2017.7.7 | 是 |
xxx | 国瑞置业有限公司 | 是 | 副总裁 | 2014.7.7 | 2017.7.7 | 是 |
xxx | 国瑞置业有限公司 | 是 | 财务总监 | 2014.7.7 | 2017.7.7 | 是 |
xx | x瑞置业有限公司 | 是 | 执行董事,副总裁 | 2014.7.7 | 2017.7.7 | 是 |
xx | 北京国瑞兴业商业管理有限公司 | 是 | 执行董事 | 待定 | 待定 | 否 |
xx | 北京银和国瑞商业投资有限公司 | 是 | 董事会主席 | 待定 | 待定 | 否 |
（四）发行人董事、监事、高管任职合规情况
发行人的董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。发行人的董事、监事、高级管理人员最近三年及一期不存在违法违规及受处罚的情况，不存在现有的或潜在的、可能对发行人或其下属机构产生重大不利影响的诉讼、纠纷或调查。
八、发行人主要业务情况
x公司主要经营住宅物业开发及大型多用途综合体项目，同时还选择性地保留自主开发且具有战略价值的优质商业物业的所有权，通过出租获取稳定收益。目前项目涵盖北京、海口、万宁、汕头、佛山、沈阳、郑州、廊坊及西安等城市，形成了以北京和珠江三角洲地区为中心，并覆盖中国经选定的主要高经济增长地区的战略布局。
（一）房地产行业情况
1、行业概述
改革开放以来，我国经济获得了强劲增长，我国名义国内生产总值由 2007
年的人民币 265,810 亿元增长至 2014 年的人民币 636,463 亿元，复合年增长率 13.28%。经济增长的同时，中国城镇化进程快速推进。根据中国国际经济交流中心预测，2020 年前我国城镇化率将达到 57%，并将于 2030 年底前达到 70%。同时随着国家经济发展，城市居民的财富也迅速增长，中国城市居民人均可支配收入从 2007 年的人民币 13,786 元增长至 2014 年的 28,844 元，复合年增长率
11.12%。
伴随着城镇化的快速发展和人均可支配收入的增长，我国的房地产业得到了快速发展。过去的十余年间，全国房地产开发投资总额从 2007 年的 25,290 亿元
增长至 2014 年的 95,036 亿元，复合年增长率 20.82%。开发中及竣工建筑面积亦
大幅增长。已售建筑面积由 2007 年的 774 百万平方米增加至 2014 年的 1,207 百万平方米，复合年增长率 6.54%。2014 年全国商品房销售额达 76,292 亿元，其中住宅 62,396 亿元，办公楼 2,944 亿元，商业营业用房 8,906 亿元。
我国房地产业的快速发展，对推动国民经济的快速发展、改善居民居住条件、加快城市化建设，都发挥了重要作用。一方面，房地产业已成为重要的第三产业和国民经济的支柱产业之一，在整个国民经济体系中处于先导性、基础性的地位。另一方面，部分城市房价上涨过快、住房供求结构性失衡、住房保障制度相对滞后、中等偏下收入家庭住房困难等问题也日益凸显。为了促进房地产业平稳健康发展，国家近几年来加大了对房地产市场的调控力度。长远来看，随着城镇化进程的演进以及我国人均居住水平的进一步上升，我国房地产行业仍有较大的发展空间。
2、行业政策情况
房地产行业受国家宏观调控政策影响较大。近年来房地产行业属国家重点调控对象。国家对土地、住宅供应结构、税收、信贷等领域进行的政策调整，都将对房地产企业在土地取得、项目开发、产品设计、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。
（1）土地政策
近年来，土地是政府对房地产行业宏观调控的重点对象，政府分别从土地供给数量、土地供给方式、土地供给成本等方面加强了调控。
土地供给数量方面，2004 年 10 月，国务院发布《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》，提出“严格控制建设用地增量，完善符合我国国情的最严格的土地管理制度”。2006 年 5 月，国土资源部发布《关于当前进一步从严土地管理的紧急通知》，提出严格限制低密度、大套型住房的土地供应，并坚决执行停止
别墅类房地产开发项目土地供应的政策。2010 年 3 月，国土资源部发布《关于加强房地产用地供应和监管有关问题的通知》（以下简称“国十九条”），明确提出确保保障性住房、棚户改造和自住性中小套型商品房建房用地，须确保上述用地不低于住房建设用地供应总量的 70%，同时，要严格控制大套型住房建设用地，严禁向别墅供地，保障性住房用地亦不得从事商业性房地产开发。2012 年 2 月，国土资源部发布《关于做好 2012 年房地产用地管理和调控重点工作的通知》，要求计划总量不低于前五年年均实际供给量，其中保障性住房、棚户区改造住房和中小套型普通商品住房用地不低于总量的 70%，严格控制高档住宅用地，不得以任何形式安排别墅用地。2012 年 5 月，国土资源部、国家发改委联合印发《限制用地项目目录（2012 年本）》和《禁止用地项目目录（2012 年本）》，明确限定住宅项目容积率不得低于 1，别墅类房地产项目列入禁止用地项目目录。2013年 2 月 20 日，国务院常务会议确定的五项加强房地产市场调控的政策措施（以下简称“国五条”）明确规定：增加普通商品住房及用地供应；2013 年住房用地供应总量原则上不低于过去五年平均实际供应量；加快中小套型普通商品住房项目的供地、建设和上市，尽快形成有效供应。2013 年 4 月 16 日，国土资源部公
布《2013 年全国住房用地供应计划》，明确 2013 年全国住房用地计划供应 15.08
万公顷，是过去 5 年年均实际供应量的 1.5 倍，其中“保障性住房、棚户区改造住房和中小套型普通商品房”用地计划占住房用地计划总量的 79.4%。2013 年 4月 27 日，国土资源部印发《关于下达<2013 年全国土地利用计划>的通知》，要求统筹安排城乡建设用地，控制大城市建设用地规模，合理安排中小城市和小城镇建设用地，对农村地区实行新增建设用地计划指标单列。
土地供给方式方面，经营性土地使用权已经建立招标、拍卖、挂牌的出让方式。2006 年 5 月，国土资源部明确房地产开发用地必须采用招标、拍卖、挂牌方式公开出让。2006 年 8 月，国土资源部通告实施《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范》和《协议出让国有土地使用权规范》，进一步完善国有土地出让制度，严格规定了允许划拨用地和协议出让土地的范围。2006 年 8 月，国务院出台《关于加强土地调控有关问题的通知》，要求严把土地“闸门”，规范土地出让收支管理，调整建设用地有关税费政策，着重解决当前土地管理和调控中存在的突出问题，统一制定并公布工业用地出让最低标准，以租代征等非法占地行
为被禁止。2007 年 9 月，国土资源部通过《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》明确将工业用地纳入招标拍卖挂牌出让范围；规定未按国有建设用地使用权出让合同约定缴清全部土地出让款的，不得发放国有建设用地使用权证书，也不得按出让金缴纳比例分割发放建设用地使用权证书。2009 年 8 月，国土资源部下发了《关于进一步落实工业用地出让制度的通知》，要求严格执行工业用地招标拍卖挂牌制度，凡属于农用地转用和土地征收审批后由政府供应的工业用地，政府收回、收购国有土地使用权后重新供应的工业用地，必须采取招标拍卖挂牌方式公开确定土地价格和土地使用权人；依法不属于招标拍卖挂牌出让范围的工业用地，方可按照《协议出让国有土地使用权规范》规定的程序，办理协议出让。2009 年 12 月 23 日，国土资源部召开了挂牌督办房地产开发闲置土地处置新闻通气会。新闻通气会旨在加强对房地产市场的宏观调控，督促各地严格落实闲置土地清理处置政策，促进供应土地的及时开发利用，尽快形成住房的有效供给，改善住房的供求关系；督促房地产开发企业根据实际开发能力理性取得土地，按合同约定及时开发利用，为城市居民提供住房保障，并接受新闻媒体和社会公众的监督。2010 年 3 月，“国十九条”亦再次强调要求各地按照公开、公平、公正的原则和统一、规范的市场建设要求，坚持和完善招拍挂出让制度。 2011 年 1 月 7 日的国土资源部“全国国土资源工作会议”和 2 月 5 日的《关于切实
做好 2011 年城市住房用地管理和调控重点工作的通知》都提出要进一步完善土地招拍挂制度；5 月 13 日，国土资源部更专门针对土地招拍挂制度发布《关于坚持和完善土地招标拍卖挂牌出让制度的意见》指出，为进一步落实中央关于房地产市场调控各项政策和工作要求，促进地价房价合理调整，2011 年我国继续坚持和完善招拍挂出让制度。
土地供给成本方面，2006 年 11 月 7 日，财政部、国土资源部、中国人民银行发布《关于调整新增建设用地土地有偿使用费政策等问题的通知》，要求从 2007 年 1 月 1 日起，新批准新增建设用地的土地有偿使用费征收标准在原有基
础上提高 1 倍。2007 年 9 月，国土资源部颁布了《关于加大闲置土地处置力度
的通知》以及 2008 年 1 月国务院颁布的《关于促进节约集约用地的通知》，规定闲置满一年按土地价款征收 20%闲置费。2011 年 12 月，国土资源部关于土地使用草案中规定，国土资源主管部门与土地使用者未能就土地处置方式达成一致
的，土地闲置满 1 年，经批准后可按土地出让或划拨的价款的 20%上交土地闲置费；未动工开发建设，土地闲置 2 年的经批准后可无偿收回土地使用权。2012
年 6 月，国土资源部公布了经过修订后的《闲置土地处置办法》，提出对囤地问题的部分预防和监管措施，要求土地使用者对项目竣工时间进行约定和公示。原规定闲置土地超过出让合同约定的动工开发日期满 1 年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金 20%以下的土地闲置费；满 2 年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权。修订后，土地闲置费征收标准统一改为“20%”，并首次明确土地闲置费不得列入生产成本。
2009 年 11 月 18 日，财政部、国土资源部、中国人民银行、监察部、审计署联合发布了《关于进一步加强土地出让收支管理的通知》，明确提出规范土地出让收入分期缴纳的行为。根据该通知，市县国土资源管理部门与土地受让人在土地出让合同中依法约定的分期缴纳全部土地出让价款的期限原则上不超过一年；经当地土地出让协调决策机构集体认定，特殊项目可以约定在两年内全部缴清；首次缴纳比例不得低于全部土地出让价款的 50%；土地租赁合同约定的当期应缴土地价款（租金）应当一次全部缴清，不得分期缴纳。
2010 年 3 月，“国十九条”明确规定：（1）严格规范土地出让底价。招标、拍卖、挂牌和协议出让底价应当依据土地估价结果、供地政策和土地市场行情等，集体决策，综合确定；土地出让最低价不得低于出让地块所在地级别基准地价的 70%，竞买保证金不得低于出让最低价的 20%。（2）严格土地出让合同管理。土地出让成交后，必须在 10 个工作日内签订土地出让合同，土地出让合同签订后
1 个月内必须缴纳出让价款50%的首付款，余款要按土地出让合同约定及时缴纳，最迟付款时间不得超过一年；土地出让合同必须明确约定土地面积、用途、容积率、建筑密度、套型面积及比例、定金、交地时间及方式、价款缴纳时间及方式、开竣工时间及具体认定标准、违约责任处理；上述条款约定不完备的，不得签订土地出让合同，违规签订土地出让合同的，必须追究出让人责任；受让人逾期不签订土地出让合同的，终止供地、不得退还定金，已签土地出让合同不缴纳出让价款的，必须收回土地。（3）严格土地竞买人资格审查。对土地使用人欠缴土地出让价款、闲置土地、囤地炒地、土地开发规模超过实际开发能力以及不履行土地出让合同的行为，市、县国土资源管理部门要禁止其在一定期限内参加土地竞
买，对存在的违法违规用地行为，要严肃查处。2012 年 2 月 22 日，国土资源部下发《关于严格土地利用总体规划实施管理的通知》指出，要严格土地利用总体规划的实施，加强土地利用机会调控，严格建设项目用地预审，严格中心城区规划控制范围的管控，规范土地利用总体规划评估修改，保障土地利用总体规划有效实施。
2012 年 3 月 16 日，国土资源部印发《关于大力推进节约集约用地制度建设
的意见》，要求各省级国土资源主管部门在 2012 年底前基本建立符合本地区经济社会发展水平、土地资源利用条件和发展需要的节约集约用地制度，研究出台制度建设的规范性文件；加快制定规划管控和计划调节的专项制度，严格落实规划管控制度，严格土地利用总体规划审查，实行土地利用计划差别化管理；进一步完善节约集约用地鼓励政策，加快研究促进经济发展方式转变和市场配置土地要求的供地政策和地价政策。
由于土地是开发房地产的必需资源，如果未来国家继续执行严格的土地政策，从严控制土地的供应，严格的土地政策将对未来的市场供求产生重大影响，从而对公司业务开展带来重大影响。
（2）住房供应结构政策
0000 x 0 x，xxxxxxx住房和城乡建设部等中央九部委联合发布了
《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》（以下简称“《意见》”），该《意见》规定自 2006 年 6 月 1 日起，凡新审批、新开工的商品住房建设，套型建筑
面积 90 平方米以下住房（含经济适用住房）面积所占比重，必须达到开发建设总面积的 70%以上；个人购买套型建筑面积 90 平方米以上的住房按揭贷款首付款比例不得低于 30%。2008 年 1 月 3 日，国务院发布《关于促进节约集约用地的通知》，重申必须确保不低于 70%的住宅用地用于廉租房、经济适用房、限价房和 90 平方米以下中小套型普通商品房的建设，防止大套型商品房多占土地。
2008 年 12 月，国务院办公厅下发了《关于促进房地产市场健康发展的若干意见》，
提出了加大保障性住房建设力度的政策，计划用 3 年时间基本解决城市低收入住房困难家庭住房及棚户区改造问题。2009 年 12 月，xxx总理主持召开的国务院常务会议要求，在保持政策连续性和稳定性的同时，加快保障性住房建设，加
强市场监管，稳定市场预期，遏制部分城市房价过快上涨的势头。2010 年 1 月 7日，国务院办公厅发布了《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》，从增加保障性住房和普通商品住房有效供给、合理引导住房消费、抑制投资投机性购房需求、加强风险防范和市场监管、加快推进保障性安居工程建设、落实地方各级人民政府责任五个方面，进一步加强房地产市场调控。2012 年 5 月 23 日，国土资源部、国家发改委联合印发《限制用地项目目录（2012 年本）》和《禁止用地项目目录（2012 年本）》，明确限定住宅容积率不得低于 1，别墅类房地产项目进入禁止用地项目目录。2013 年 2 月 20 日，“国五条”明确规定：（1）完善稳定房价工作责任制。各直辖市、计划单列市和除拉萨外的省会城市要按照保持房价基本稳定的原则，制定并公布年度新建商品住房价格控制目标。建立健全稳定房价工作的考核问责制度。（2）坚决抑制投机投资性购房。严格执行商品住房限购措施，已实施限购措施的直辖市、计划单列市和省会城市要在限购区域、限购住房类型、购房资格审查等方面，按统一要求完善限购措施。其他城市房价上涨过快的，省级政府应要求其及时采取限购等措施。严格实施差别化住房信贷政策。扩大个人住房房产税改革试点范围。（3）增加普通商品住房及用地供应。2013 年住房用地供应总量原则上不低于过去五年平均实际供应量。加快中小套型普通商品住房项目的供地、建设和上市，尽快形成有效供应。（4）加快保障性安居工程规划建设。全面落实 2013 年城镇保障性安居工程基本建成 470 万套、新开工 630万套的任务。配套设施要与保障性安居工程项目同步规划、同期建设、同时交付使用。完善并严格执行准入退出制度，确保公平分配。2013 年底前，地级以上城市要把符合条件的外来务工人员纳入当地住房保障范围。（5）加强市场监管。加强商品房预售管理，严格执行商品房销售明码标价规定，强化企业信用管理，严肃查处中介机构违法违规行为。推进城镇个人住房信息系统建设，加强市场监测和信息发布管理。
上述政策的贯彻实施将对房地产市场的供给结构产生深刻的影响，从而对公司的市场开发能力提出了更高的要求。
（3）税收政策
政府税收政策的变动将直接影响房地产开发企业的盈利和现金流。税收政
策历来是常用的房地产宏观调控手段，其变动情况将直接影响房地产开发企业的盈利和现金流情况。
2006 年 3 月、2006 年 12 月和 2007 年 1 月财政部、国家税务总局相继颁布有关房地产企业土地增值税预征及清算的具体规定，要求土地增值税以国家有关部门审批的房地产开发项目为单位进行清算，对于分期开发的项目，以分期项目为单位清算。2009 年 5 月 12 日，国家税务总局下发了《关于印发<土地增值税清算管理规程>的通知》，进一步强调并细化了土地增值税的清算工作，对土地增值税清算的前期管理、清算受理、清算审核和核定征收等环节作出具体规定。公司已严格按照《中华人民共和国土地增值税暂行条例》、《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》及开发项目所在地土地增值税管理办法的规定，对有关项目涉及的土地增值税进行了预提。如未来国家税务总局改变土地增值税征收政策及清算标准，则会对公司现金流情况造成影响。
根据财政部与国家税务总局于 2011 年 1 月 27 日发布的《关于调整个人住
房转让营业税政策的通知》，个人将购买不足 5 年的住房对外销售的，全额征收
营业税；个人将购买超过 5 年（含 5 年）的非普通住房对外销售的，按照其销售
收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税；个人将购买超过 5 年（含 5 年）的普通住房对外销售的，免征营业税。
2013 年 2 月 26 日，国务院办公厅发布《关于继续做好房地产市场调整工作的通知》，明确表示充分发挥税收政策的调节作用；税务、住房城乡建设部门要密切配合，对出售自有住房按规定应征收的个人所得税，通过税收征管、房屋登记等历史信息能核实房屋原值的，应依法严格按转让所得的 20%计征；总结个人住房房产税改革试点城市经验，加快扩大试点工作，引导住房合理消费；税务部门要继续推进应用房地产价格评估方法加强存量房交易税收征管工作。2013 年 5月 24 日，国务院批转发改委《2013 年深化经济体制改革重点工作的意见》，要求扩大个人住房房产税改革试点范围。
2015 年 3 月 30 日，财政部、国家税务总局发布《关于调整个人住房转让营
业税政策的通知》，规定个人将购买不足 2 年的住房对外销售的，全额征收营业
税；个人将购买 2 年以上（含 2 年）的非普通住房对外销售的，按照其销售收入
减去购买房屋的价款后的差额征收营业税；个人将购买 2 年以上（含 2 年）的普通住房对外销售的，免征营业税。
国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等房地产各个环节采取税收调控措施，若国家进一步在房产的持有环节进行征税，如开征物业税，将较大程度地影响商品房的购买需求，特别是投资性和改善居住条件的购房需求，也将对房地产市场和公司产品的销售带来不利影响；尽管公司持有的投资性物业的量比较小，开征物业税可能会对公司业绩造成一定影响。
（4）房地产金融调控政策
近年来，国家针对房地产开发企业的信贷、消费者购房贷款等方面实施了一系列金融调控政策。
2006 年 5 月，根据《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》及监管机构的要求，商业银行不得对项目资本金比例不足 35%（不含经济适用房）、“四证”不齐等不符合贷款条件的房地产企业发放贷款，不得接受空置 3 年以上的商
品房作为贷款抵押物。2008 年 7 月 29 日，中国人民银行、中国银行业监督管理委员会下发了《关于金融促进节约集约用地的通知》，要求严格商业性房地产信贷管理，主要体现在以下几个方面：禁止商业银行向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让价款的贷款；如土地储备贷款采取抵押方式的，应具有合法的土地使用证，贷款抵押率最高不得超过抵押物评估价值的 70%，贷款期限原则上不超过 2 年；对国土资源部门认定的房地产项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年、完成该宗土地开发面积不足三分之一或投资不足四分之一的企业，应审慎发放贷款，并从严控制展期贷款或滚动授信；对国土资源部门认定的建设用地闲置 2 年以上的房地产项目，禁止发放房地产开发贷款或以此类项目建设用地作为抵押物的各类贷款（包括资产保全业务）。
同时，国家也在不断调整存贷款基准利率。自 2006 年 4 月 28 日至 2007 年
12 月 21 日，中国人民银行 8 次上调金融机构人民币贷款基准利率，一年期贷款基准利率由 5.58%提高到 7.47%。调控措施的不断出台，加大了公司的融资成本和融资风险。
2008 年，国内外经济环境发生巨大变化，中国人民银行 5 次下调金融机构人民币贷款基准利率，一年期贷款基准利率由 7.47%下调到 5.31%。2010 年 10月 20 日至 2011 年 7 月 7 日，中国人民银行连续 5 次上调金融机构人民币贷款基准利率，一年期贷款基准利率由 5.31%上调到 6.56%。2012 年以来，中国人民银行已连续三次下调金融机构人民币贷款基准利率，一年期贷款基准利率由 6.56%下调到 5.60%。当前阶段来看，利率下调减少了公司的融资成本。但是利率调整作为央行重要的货币调控手段，长期来看，后续如果提高贷款利率，务必将加大公司融资成本和融资风险，对公司项目开发的进度、资金安排、成本和销售等会产生一定的影响。
2010 年 2 月 22 日，中国人民银行和银监会联合发布《关于贯彻落实国务院办公厅关于促进房地产业市场平稳健康发展的通知》，要求对于查实存在囤地、炒地、捂盘惜售等违法违纪行为的房地产开发企业，金融机构不得发放新增贷款，已有贷款要迅速采取保全措施。同时，各地也在出台预售款监管制度，房地产开发企业商品房预售款必须开设专用账户，专款专用，该等政策的变化会对公司资金的运用效率产生影响。
2013 年 7 月，国务院发布《国务院办公厅关于金融支持经济结构调整及转型升级的指导意见》，提出对房地产行业继续秉持“有保有压”原则，在防控融资风险的前提下，进一步落实差别化信贷政策，加大对居民首套住房的支持力度，同时抑制投资投机需求，促进市场需求结构合理回归。
2014 年 9 月，中国人民银行和银监会联合发布《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，重申首套房最低首付比例为 30%，贷款利率下限为贷款基准利率的 0.7 倍，要求银行业金融机构要缩短放贷审批周期，合理确定贷款利率，优先满足居民家庭贷款购买首套普通自住房和改善型普通自住房的信贷需求；在首套房认定标准方面，对拥有 1 套住房并已结清相应购房贷款的家庭，为改善居住条件再次申请贷款购买普通商品住房，银行业金融机构执行首套房贷款政策；要求金融机构积极支持棚户区改造和保障房建设；鼓励金融机构发行 MBS，专项金融债券等方式筹集资金用于增加首套房和改善型普通自住房贷款投放；支持符合条件的房地产企业在银行间债券市场发行债务融资工具，积极稳妥开展
REITS 试点。
2015 年 3 月，中国人民银行、住房城乡建设部和银监会联合发布《关于个
人住房贷款政策有关问题的通知》，对拥有 1 套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭，为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通自住房，最低首付款比例调整为不低于 40%，具体首付款比例和利率水平由银行业金融机构根据借款人的信用状况和还款能力等合理确定。缴存职工家庭使用住房公积金委托贷款购买首套普通自住房，最低首付款比例为 20%；对拥有 1 套住房并已结清相应购房贷款的缴存职工家庭，为改善居住条件再次申请住房公积金委托贷款购买普通自住房，最低首付款比例为 30%。
3、行业运行情况
房地产业已经成为我国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点。我国目前正处于工业化和快速城镇化的发展阶段，城镇化带来的城市新增人口的住房需求，以及人们生活水平不断提高带来的住宅改善性需求构成了我国房地产市场快速发展的主要动力。
房地产的发展对一个国家和地区整体经济的拉动作用明显。近年来，我国房地产行业发展经历了“黄金十年”，根据 Wind 资讯数据显示，2001-2007 年间，我国房地产开发投资和商品住宅投资均保持了 20%以上的复合增长率。2010 年，全国房地产开发投资完成额为 48,259 亿元，同比增幅为 33.2%，创近年来新高，其中商品住宅完成投资 34,026 亿元，32.9%的增幅同样创近年来新高。2011 年，宏观经济景气度不高，房地产市场总体走势低迷；2012 年房地产开发投资额增速企稳回升，但仍是近几年最低水平；2013 年房地产行业在持续的宏观调控政策下发展放缓，总体增速较前期有所降低。2014 年以来，国内宏观经济增速放缓，居民购房观望情绪上升，房地产销售面积和销售金额均出现同比回落。2014年，全国房地产开发投资 95,036 亿元，同比增长 10.5%；其中，住宅投资 64,352亿元，增长 9.2%，增速回落 10.2 个百分点，占房地产开发投资的比重为 67.7%。 2015 年 1-9 月，全国房地产开发投资 70,535.07 亿元，同比增长 2.6%；其中，住
宅投资 47,505.17 亿元，增长 1.7%，和一月相比增速回落 7.4 个百分点，占房地产开发投资的比重为 67.35%。
我国的房地产是典型的政府主导型产业，政府出台政策引导和控制行业的发展是常态。。2010 年，国家频繁出台针对房地产行业的调控政策，通过调整信贷、税收政策以及推进保障性安居工程建设等方式多管齐下，遏制房价过快上涨，防止社会资源向房地产行业过度集中。前 4 个月房地产价格涨幅逐渐扩大，受调控
政策影响，后 8 个月增幅有所回落，全年房地产价格走势表现为稳定增长。主要城市土地供应显著增长，一线城市受限于中心城区的可开发空间，土地出让量略有下降，较高的土地价格门槛使溢价率也略有下降，而二三线城市则进入快速发展期，土地出让量明显增加，溢价率普遍提高。出让土地中，居住用地比例逐渐下降，商办和保障房用地比例有所提升。
2011 年 1 月 26 日，国务院发布《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1 号）（简称“新国八条”），在从严落实原有调控政策的基础上新增了限购、限贷政策，同时开始在上海和重庆开展房产税试点，进一步抑制了投资投机性购房的需求，对房地产市场产生较大的影响。2011 年，市场成交以满足刚性居住需求的中小户型普通住宅为主，住宅的投资功能逐渐弱化，市场总体相对低迷，多数城市成交量在限购令出台后有明显的下滑，而地方限价令及“一房一价”细则进一步促使成交量在低位徘徊，调控效应日趋显现。此外，2011 年前三季度，央行先后 6 次上调人民币存款准备金率，流动性呈现紧缩态势；同时，银监会也加大了对房地产信托风险的关注力度，进一步严格相关管理制度。受这些因素的影响，房地产行业融资渠道大幅收缩。
2012 年，国家对房地产行业的调控政策体现了“严控和发展并举”、有的放矢的目标和思路。一方面，通过继续执行房地产行业调控，严格落实限购、限贷政策，打击房地产投机投资性需求；另一方面，继续推进土地市场管理和改革，加大土地供应，特别是加大保障房的土地供应量及相应资金支持力度，保护合理自住需求。2012 年全国房地产市场呈现出低开高走的格局，整个行业在xx的调控中仍然获得较快发展：全年商品房销售面积一直处于回升通道中，累计达 111,304 万平方米，同比增长 1.8%；销售金额增速自 8 月份由负转正后连续 5 个
月回升，全年达到 64,456 亿元，同比增长 10%；房地产开发累计投资 71,804 亿元，同比增长 16.19%。从区域来看，限购的一、二线核心城市的房价回暖力度明显大于中小城市；少数热点一、二线城市潜在需求xx但供应不足，有价格上
涨压力；三、四线城市供应充足但潜在需求弱，价格上涨动力不足；少部分供应严重过剩的城市，其风险则值得关注。为促进货币信贷合理适度增长，央行在 2012 年上半年两次下调存款准备金率各 0.5 个百分点，并在 6、7 月两次下调存贷款基准利率。根据央行报告，2012 年全国新增房地产贷款 13,465 亿元，同比多增 897 亿元，但房地产贷款新增额占各项贷款新增额的比例为 17.4%，较 2011
年微降 0.1 个百分点。尽管行业的融资环境相比 2011 年有所改善，但并未出现根本性的好转。拓宽融资渠道、增强资金稳健性对于房地产企业仍然非常重要。
2013 年在刚性和改善性需求的支撑下，房地产市场出现回暖，当年全国实
现商品房销售面积 130,551 万平方米，较上年增长 17.3%，增速同比提高 15.5 个
百分点。从区域来看，一二线城市房地产市场延续了 2012 年年底的高涨趋势，市场全面复苏，行业投资环境全面回暖，城市住宅市场成交量持续回升，重点城市房价普涨、土地市场量价齐升。而另一方面，部分三、四线城市交易萎靡不振，房价回落，房地产市场出现了“两极分化”现象。政策方面，房地产行业仍然处于政策调控发展的阶段周期，全国市场整体调控的基调不变，“有保有压”方向明确。不同城市由于市场走势分化，调控政策导向也出现分化：北京、上海等热点城市陆续出台措施平抑房价上涨预期，而温州等市场持续低迷的城市，在不突破调控底线的前提下，微调当地调控政策以促进需求释放。在产品同质化严重的背景下，行业竞争更加激烈，集中度进一步提升，龙头企业在融资渠道、拓展布局、品牌与人才建设、抗风险能力上的优势进一步体现，中小房企的发展空间被进一步压缩，市场份额被进一步挤占。
2014 年以来，基于全国房地产市场分化严重，各限购城市逐步解除限购令。另外，中国人民银行、银监会发布了《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》
（以下简称《通知》），《通知》主要内容包括：重申首套房最低首付比例为 30%，贷款利率下限为贷款基准利率的 0.7 倍，要求银行业金融机构要缩短放贷审批周期，合理确定贷款利率，优先满足居民家庭贷款购买首套普通自住房和改善型普通自住房的信贷需求；在首套房认定标准方面，对拥有 1 套住房并已结清相应购房贷款的家庭，为改善居住条件再次申请贷款购买普通商品住房，银行业金融机构执行首套房贷款政策；要求金融机构积极支持棚户区改造和保障房建设；鼓励金融机构发行 MBS，专项金融债券等方式筹集资金用于增加首套房和
改善型普通自住房贷款投放；支持符合条件的房地产企业在银行间债券市场发行债务融资工具，积极稳妥开展 REITS 试点。未来调控政策将以地方政策为主，出台具有长效机制的房地产政策，涉及土地、金融、财政、税收等多方面。
4、行业发展趋势
（1）行业增速将放缓
在经历十年高速发展后，我国房地产业将告别二十多年的繁荣期，进入结构转变期。2011 年以来受宏观经济形势及政策调控影响，房地产市场总体走势低迷；2012 年房地产开发投资额增速企稳回升，但仍是近几年最低水平；2013 年房地产行业在持续的宏观调控政策下发展放缓，总体增速较前期有所降低。2014年，全国房地产住宅投资 64,352 亿元，增长 9.2%，增速回落 10.2 个百分点，占
房地产开发投资的比重为 67.7%。2015 年 1-9 月，全国房地产住宅投资 7,505.17亿元，增长 1.7%，增速回落 7.4 个百分点，占房地产开发投资的比重为 67.35%。从趋势看，我国房地产投资虽然受城镇化进程和经济进步影响，将会继续保持增长态势，但鉴于宏观调控政策的影响以及市场的变化情况，房地产投资增速可能会继续出现低增长。
（2）行业竞争进入资本竞争时代
房地产行业属于资金密集型行业，占用资金量较大，占用期较长。一方面，土地出让制度和各项交易规则的不断完善，使得原本隐藏的土地价格被释放，房地产开发商获取土地成本逐步抬高。另一方面，随着宏观调控的深入，信贷政策日趋紧缩，房地产企业融资渠道面临xx考验。在上述背景下，资本实力和资金运作力已经成为房地产开发经营的核心竞争要素，对于土地资源获取的竞争逐渐转化为资本实力和资金运作力的竞争。房地产业从单纯的地产时代进入地产金融时代。因此，那些在资本市场中积累了良好信用品牌的房地产企业，能够凭借多元化的融资渠道获得竞争优势。
（3）宏观调控日益灵活且向长效机制转变
近几年来，针对持续高水平的房地产开发投资与房价增长，中央和地方政府相继出台了一系列调控房地产的政策，效果显著。随着房地产市场深入发展，宏
观调控已成为常态，持续、深入的调控政策对房地产行业的影响日益增强，对房地产开发商的资金实力提出了更高的要求，压缩了企业的利润空间，压缩了弱小企业的生存空间，加速了优胜劣汰，促进了行业集中度的持续提高。2013 年 7月中央政治局会议提出，“积极释放有效需求，推动居民消费升级，保持合理投资增长，积极稳妥推进以人为核心的新型城镇化，促进房地产市场平稳健康发展”。房地产调控的长效机制，就是既要实现房价稳定，又要实现房地产开发投资持续平稳增长。整体来看，长效调控机制主要包括以融资渠道正常化和加大土地供给为标志的促供应政策，以打击囤地、鼓励xx为标志的供给有效化政策，和以缓慢抬升按揭贷款加权平均利率、分区域缓慢退出购房需求行政管制为标志的稳需求政策。
（4）行业集中度日益提高
我国房地产行业在过去很多年里一直处于低集中度的状态，截至 2011 年末，
房地产开发企业达到 88,419 家，市场高度分散。这主要是由于我国房地产市场整体异常庞大，开发区域性较强，且在发展初期产品无法实现工业定制及规模化生产等原因，因此在我国房地产市场发展初期难以出现一家或者几家房地产业的独大的情况但是，近两年来房地产行业走向成熟和调控的深入使行业集中度呈现提升的态势。据中国房产信息集团（CRIC）统计，2012 年前十大房企市场占有率为 12.50%，较 2011 年提升约 2 个百分点，提升速度快于 2011 年。2013 年前十大房企市场占有率为 13.27%，比 2012 年提升约 0.5 个百分点。2014 年前十大房企销售占比提升至 17.19%，全国年销售额超过千亿的房地产企业达到 7 家，年销售额超过两千亿的房地产企业达到 2 家，集中度进一步提升。
（二）公司在行业中的竞争状况
公司起步于广东，壮大于北京。依托优质品牌、出色的执行能力及丰富的行业经验，成功地将业务扩张至其他经济高速增长的城市，形成了以环渤海经济圈和珠江三角洲地区为中心、辐射全国主要经济增长区域的战略布局。公司主要经营四个业务分部，分别为房地产开发、土地一级开发、房产出租和物业管理。公司主要竞争优势包括：
1、大量位置优越的低成本土地储备
公司自二十世纪九十年代末期起步于广东，专注于房地产开发业务，而后壮大于北京，现已将业务范围拓展至包括海南的海口及万宁、珠江三角洲的汕头和佛山、辽宁沈阳、河南郑州、河北廊坊及陕西西安等在内的高增长城市。在上述地区，公司收购了大量低成本土地储备。截至 2015 年 6 月 30 日，公司土地储备
中包括已竣工但未出售总建筑面积 727,660 平方米，在建建筑面积 1,546,336 平
方米，待建建筑面积 3,998,038 平方米，合计土地储备面积 6,272,034 平方米。截
至 2015 年 6 月 30 日，公司已竣工未出售的平均土地收购成本为每平方米人民币
1,480.2 元，开发中平均土地收购成本每平方米人民币 3,386.4 元，待建平均土地
收购成本每平方米人民币 1,239.7 元。
公司从事房地产业务已逾 10 年，拥有较为丰富的经验及专业知识，因此可以在地区开发初期即收购有关土地。同时，公司在开发大型多用途综合体项目方面有较为丰富的经验，该类项目集住宅与多种不同的商业物业于一身，能够大幅提升物业所在地的居住和商业环境，有利于公司获取土地储备。此外，公司在一级土地开发项目方面也具有丰富经验，公司积极承接一级土地开发项目，将其作为一项战略性业务，以获取潜在土地储备供应。在将战略性收益最大化的同时，公司亦利用此类项目产生的现金流，作为物业销售业务的有力补充。公司于 2001
年及 2003 年承接的北京富贵园及北京国瑞城地块的一级土地开发项目均属于北
京市人民政府的重点危旧房改造项目。又如公司于 2012 年完成北京哈德门项目，之后成功取得相应地块的土地使用权。上述项目改善了土地所在区域的居住环境，因此有利于获得政府支持从而较易取得土地储备。目前公司在北京、汕头及潮州均有承建一级土地开发项目，合计规划总建筑面积 767.43 万平方米。
2、投资物业可带来稳定、持续的现金流
公司选择自持大量商业物业以产生持续稳定的租金收入。截至 2015 年 6 月
30 日，公司持有的投资物业约 37 万平方米，位于北京、沈阳和xx，xxxxxxxx、xxx、xxxx、xxxxxxxx，x为公司建设完工后转做自持经营。近三年及一期，该部分的收入额呈逐年上升趋势，占总收入比分别为 5.21%、3.41%、5.07%和 5.47%。其中，在北京持有的投资物业主要为北京国瑞
城、北京富贵园，总建筑面积 196,280 平方米，可出租建筑面积 154,256 平方米，
实际出租面积 117,945 平方米，2014 年租金收入 2.57 亿元，占公司当年全部投资物业收入的 90.81%。公司投资物业均位于城市商业中心，公司在北京的所有已竣工项目均位于北京市中心天安门广场方圆一至五公里范围内。如北京国瑞购物中心位于崇文门商圈，根据第一太平xx斯报告，以竣工建筑面积计算，截至 2014 年 3 月 31 日其为二环路内第二大的购物广场，租户组合包括国内外知名品牌，同时公司与多个餐饮及娱乐品牌、服饰及佳品制造商以及零售连锁等租户签订战略协议，有助于公司将投资物业组合复制到指定的地区市场。除为公司提供持续稳定的租金收入外，公司持有的投资物业使公司在制定业务计划和运营时有较大的灵活性，并提升了公司管理财务风险的能力。
3、在开发大型多用途综合体项目方面的丰富经验及品牌优势
公司开发的大型多用途综合体项目通常包含住宅和多种商业物业的组合。为满足目标客户群一站式的生活及消费需要，公司在综合体项目中引进包括零售商铺、购物商场、写字楼、酒店、专业市场及 SOHO 公寓在内的商业物业。这些项目可以提升当地生活及商业环境，从而提升公司住宅物业的价值及销量。根据第一太平xx斯报告，北京国瑞城在 2013 年销售之时的住宅物业平均售价在北京二环以内位列第二，郑州国瑞的联排住宅平均售价在新郑市位列第一，永清国瑞城的住宅物业平均售价在永清县位列第一，海阔天空国瑞城的住宅物业平均售价在海口市位列第三。同时，公司通过一级土地开发业务和综合体项目建设在各目标区域树立了良好的品牌形象。国瑞置业荣获“2015 中国大陆在港上市房地产企业财务稳健性 TOP10”企业、“2015 中国大陆在港上市房地产企业投资价值 TOP10”企业、“中国建筑文化斗拱奖”、“区域经济推动力国际典范工程”、“2007年中国成长百强企业”、“2008 北京房地产品牌价值 10 强”、“中国城市建设优秀企业”等荣誉。北京国瑞兴业地产股份有限公司获中国质量信用AAA 级企业、 2014 年度全国最具投资价值地产企业、2013 年地产发展20 年推动力企业等奖项。
国瑞紫金台获亚洲人居环境发展研究会和中国房地产投资协会联合颁发的 2014年度国际化豪宅典范楼盘、2014 第十四届中国房地产发展年会暨搜房网颁发的 2014 年中国国际化品质楼盘、中国房地产年会 2013-2014 年中国高端物业典范。北京国瑞购物中心获中国城市建设研究会、中国住宅与房地产产业协会、中国商
业地产发展联合会、国际房地产发展促进会和亚洲房地产协会联合颁发的 2014全国最具投资价值商业地产金钥匙奖。北京国瑞城获新浪乐居及宜居购房网颁发的 2013 年北京地区最具影响力楼盘奖。沈阳国瑞城获联合国人居署全球最佳范
例中国区专家委员会/联合国人居署全球最佳范例杂志等机构颁发的2012 年度最
受消费者关注楼盘及 2011 年度最具投资价值楼盘等奖项。
4、较强的产品设计能力
公司总部设有一支专门的超过 30 名成员的内部设计团队，均持有包括国家注册建筑师、注册结构工程师和注册城市规划师在内的各类相关资质。同时，公司通过多年来的房地产开发经验，已建立起一个产品设计库，该产品设计可供快速调用。公司拥有的内部设计能力有助于在项目开发初期通过优化项目设计来控制成本。公司已与多家第三方设计公司建立长期合作关系，通常公司会委聘国际性设计公司（如 WY 国际设计机构）提供概念设计，聘任国内甲级资质设计公司进行建筑施工图纸设计，聘用xx高林国际（香港）有限公司和香港xxx设计顾问公司等国内外知名设计公司提供景观及室内设计。公司已与xx高林国际
（香港）有限公司和中国建筑技术集团有限公司第九设计所签订了战略合作协议。在施工方面，公司采用严格标准挑选包括龙元建设集团股份有限公司、中国建筑工程股份有限公司等上市公司在内的建筑承包商以确保施工工艺符合产品设计即品质标准。公司有能力根据目标客户群体的不同偏好灵活、迅速的改良产品设计并确保产品质量，以满足不断变化的市场需求。
5、高效的管理架构及精简的标准化程序
公司实施两级管理架构，总部负责做出包括产品定位、土地收购规划、项目开发整体规划在内的战略性决策，区域项目公司负责各项目的日常运作。公司的管理架构由一套全面的信息技术系统支持，该系统包括运营、财务资金管理、招标采购、工程进度实时监控、成本管理、销售及物业管理等多个板块，该系统使公司内部信息高度透明，有助于公司精简责权分配工作及协助决策过程。公司已建立一套精简的涵盖选址、项目定位、产品设计、品牌推广、采购、施工、质量控制、销售与市场推广及客户服务全流程在内的标准化物业开发流程，同时通过集中采购原材料、标准化设计、标准化挑选承包商以确保项目质量、有效控制成
本。
6、稳健审慎的财务管理策略
公司坚持稳健、审慎的财务管理策略，根据现金流入情况合理规划和安排投资及运营支出，保持公司稳健的财务状况和负债率水平。近年来，公司资本负债率水平维持在业内较低水平。同时，公司坚持多渠道、低成本、合理负债水平基础上的融资策略，寻求低成本、长期限的资金，持续优化资本结构。公司与农业银行、中国银行、广发银行、北京银行、平安银行等银行建立了长期稳定的合作关系，截至 2015 年 6 月 30 日，公司总授信额度 97.89 亿元，已使用 33.69 亿元，
未使用额度 64.19 亿元。
（三）公司经营方针及战略
公司致力于成为中国领先房地产开发商。公司计划通过以下战略以实现该目标：
1、专注在北京、珠江三角洲地区开发业务
公司计划将北京及珠江三角洲地区作为我们未来五到十年进一步拓展业务的重点地区。
公司拟继续投入大量资源拓展在北京及其xx地区的业务。考虑到北京特别是二环路内的土地供应有限，加上过去几年北京市内人口迅速膨胀，将继续带动北京以及廊坊等逐渐成为北京工作人口热选的xx地区的需求。公司在二环路内拥有正在开发中的规划建筑面积 140,021 平方米的多用途综合体项目北京国瑞中心。北京国瑞中心将主要由一个购物中心及一幢高层甲级写字楼组成，建成后将全部由公司自持。该项目于 2014 年一季度动工，预期将于 2016 年竣工。同时，公司在北京二环路内的祈年大街西侧进行一项一级土地开发项目，规划建筑面积为 474,300 平方米。上述项目将有助公司维持在北京二环路内房地产市场的领军地位。此外，公司已将廊坊定位为未来发展的重点区域，公司布局距首都第二机场仅 15 公里的永清国瑞生态城项目，在永清的土地储备达到 77.50 万平方米，为公司总土地储备的 12.36%。永清国瑞生态城拥有得天独厚的地理位置优势，距首都第二机场仅 15 公里，与北京相距 40 公里，与天津相距 50 公里。与此同
时，京台高速即将全线开通，届时国瑞生态城抵达北京南三环仅需 30 分钟，国瑞生态城将成为北京置业外溢直接承接板块。公司仍将积极在北京以及xx地区寻找其他机会开发项目，力争成为当地市场的领先企业。
在珠江三角洲地区，公司计划以汕头和佛山的业务为根基，实行以广州和深圳为重心的扩张计划，藉以快速提高我们于该地区的市场份额。
2、继续维持最佳的房地产出售项目与自持项目组合，同时进一步提升公司品牌的知名度
公司计划战略性地增加自持物业所占的比例，以期带来稳定及持续性的租金收入，从而增强我们收入的持续稳定性，分散公司于住宅市场所面临的政策及运营风险。此外，公司计划继续就所交付项目、物业管理服务以及小区维护的质量定期开展业主满意度调查，并根据客户的反馈意见继续提高产品和服务质量，进一步提升公司的品牌。同时，公司计划利用公司的品牌优势及与大型机构客户之间的良好关系，增加住宅项目的大宗销售及整幢写字楼的销售，以加快收回款项的速度，减少市场营销费用及资本成本。
3、在中国一线和二线省会城市的中央商业区开发甲级写字楼
凭借公司在中国房地产行业的丰富经验及于开发大型多用途综合体项目方面的专业知识，公司计划在中国一线和二线省会城市的中央商业区开发甲级写字楼。公司已在位处北京二环路内的北京国瑞城内建成两幢总建筑面积 119,575 平方米的高层甲级写字楼，目前正在开发位于北京二环路内的北京国瑞中心内的一幢规划总建筑面积为 140,021 平方米的高层甲级写字楼，并在位处海口市商业中
心的海阔天空国瑞城内开发三幢总规划建筑面积 104,314 平方米的高层甲级写字
楼以及两幢总规划建筑面积合共 163,667 平方米的超高层甲级写字楼。同时，公
司计划在西安兴建国瑞国际金融中心内的一幢规划总建筑面积 289,978 平方米的超高层甲级写字楼，并计划在北京、深圳、广州以及部分二线省会城市继续开发甲级写字楼。公司已设立销售及市场营销、设计及管理专职团队，同时计划灵活地运用内部资源及融资渠道为实施有关战略提供资金。
4、持续提升运营效率
公司将持续优化管理架构以及房地产开发流程来提升运营效率。公司计划聘请额外的第三方房地产销售代理以提升销售及营销工作的效益，同时继续对建筑成本执行严格的成本控制；继续实时监控单个房地产开发项目的进度及增加公司发放予员工的绩效奖金数额；继续开发标准化的产品线，以缩短项目开发周期。
5、通过系统化的培训课程以及具有竞争力的薪酬方案吸引、挽留和激励人
才
公司致力于打造高度职业化、专业化、执行力强，以及共享及认同公司的价值、愿景和企业文化的团队。公司计划继续战略性地增加员工中专业人才所占的比例，包括专注于标准化产品研究与设计的人才、成本精细化管理的人才以及质量控制和建筑工程管理的人才。公司向员工提供有系统和全面的培训课程，为不同资历和专业领域的员工提供各类的外部及内部培训。公司还计划继续实行“入职引导人”制度，为每一位新员工安排导师，提供指导和帮助，同时优化总部不同部门或不同区域公司之间雇员的轮岗制度，藉以培养出一批合资格及全面的中层管理团队。公司计划继续以具有竞争力的薪酬组合吸引和挽留专业人才。
（四）公司主营业务情况
1、发行人经营范围及主营业务
公司开发及销售多种不同类型的住宅及商业物业，经营范围为：房地产经营，建筑工程施工、销售：建筑材料、金属材料（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、公司近三年及一期主营业务收入构成
（1）营业收入分析
单位：万元
项目 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
主营业务收入 | 273,104.76 | 99.75% | 558,796.04 | 99.97% | 719,478.97 | 99.91% | 446,215.88 | 99.00% |
其中：房地产开发 | 246,811.14 | 90.15% | 507,353.00 | 90.77% | 478,713.19 | 66.47% | 375,259.50 | 83.26% |
土地一级开发 | 9,005.48 | 3.29% | 18,332.48 | 3.28% | 211,279.75 | 29.34% | 36,079.13 | 8.01% |
房产出租 | 14,965.08 | 5.47% | 28,349.64 | 5.07% | 24,575.49 | 3.41% | 23,495.53 | 5.21% |
物业管理 | 2,323.06 | 0.85% | 4,760.92 | 0.85% | 4,910.54 | 0.68% | 11,381.72 | 2.53% |
其他业务收入 | 679.44 | 0.25% | 142.73 | 0.03% | 662.91 | 0.09% | 4,391.44 | 0.97% |
营业收入合计 | 273,784.21 | 100.00% | 558,938.76 | 100% | 720,141.87 | 100% | 450,707.33 | 100.00% |
2012-2014 年度及 2015 年上半年度，公司营业收入分别为 450,707.33 万元、
720,141.87 万元、558,938.76 万元和 273,784.21 万元，2012-2014 年年均复合增长
率 11.36%。公司营业收入主要来源于房地产开发收入，2012-2014 年度及 2015年上半年度，公司房地产开发收入分别为 375,359.50 万元、478,713.19 万元、 507,353.00 万元和 246,811.14 万元，占营业收入的比例分别为 83.28%、66.47%、
90.77%和 90.15%，占比较高。2012-2014 年度及 2015 年上半年度，公司一级土地开发收入分别为 36,079.13 万元、211,279.75 万元、18,332.48 万元和 9,005.48万元。2013 年土地一级开发收入大幅增长主要是公司获得哈德门一级土地开发项目的一次性政府补偿所致。2012-2014 年度及 2015 年上半年度，公司房产出租收入分别为 23,495.53 万元、24,575.49 万元、28,349.64 万元和 14,965.08 万元，呈逐年上升趋势。未来随着公司海南云龙、万宁国瑞城、永清国瑞城、郑州国瑞城、沈阳国瑞城、佛山国华新都、佛山南堤湾、西安国瑞国际金融中心、汕头国瑞城等项目陆续竣工，预计公司房产出租收入将持续增长。
最近三年及一期，公司房地产开发业务已签约销售额分地区构成情况如下：
单位：百万元
项目 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | ||||
金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | |
北京 | 685 | 22.89 | 1,906 | 30.71 | 1,783 | 35.27 | 511 | 15.56 |
海口 | 739 | 24.69 | 1,361 | 21.93 | 1,670 | 33.03 | 837 | 25.48 |
万宁 | 187 | 6.25 | 212 | 3.42 | 69 | 1.36 | - | - |
廊坊 | 227 | 7.58 | 711 | 11.45 | 279 | 5.52 | - | - |
郑州 | 422 | 14.10 | 1,049 | 16.90 | 965 | 19.09 | 653 | 19.88 |
xx | 404 | 13.50 | 963 | 15.51 | 244 | 4.83 | 323 | 9.83 |
佛山 | 327 | 10.93 | 3 | 0.05 | - | - | - | - |
汕头 | 1.4 | 0.05 | 2 | 0.03 | 46 | 0.91 | 121 | 3.68 |
重庆 | - | - | - | - | - | - | 171 | 5.21 |
石家庄 | - | - | - | - | - | - | 669 | 20.37 |
合计 | 2,993.00 | 100.00 | 6,207.00 | 100.00 | 5,056.00 | 100.00 | 3,285.00 | 100.00 |
近年来，公司房地产业务集中于一线和主流二线城市。2012-2014 年度及2015
年上半年度，北京已签约销售额分别为 5.11 亿元、17.83 亿元、19.06 亿元和 6.85亿元，占公司全部地区已签约销售额的比例分别为 15.56%、35.27%、30.71%和 22.89%。2012-2014 年度及 2015 上半年度，海口地区已签约销售额分别为 8.37亿元、16.70 亿元、13.61 亿元和 7.39 亿元，占公司全部地区已签约销售额的比例分别为 25.48%、33.03%、21.93%和 24.69%。2012-2014 年度及 2015 年上半年
度，郑州地区已签约销售额分别为 6.53 亿元、9.65 亿元、10.49 亿元和 4.22 亿元，占公司全部地区已签约销售额的比例分别为 19.88%、19.09%、16.90%和 14.10%。 2013 年以来，公司在万宁、廊坊、沈阳业务均有较大幅度增长。随着公司全国化战略的推进，2014 年，万宁、廊坊、沈阳已签约销售额分别为 2.12 亿元、7.11亿元和 9.63 亿元，占当年公司全部地区已签约销售额的比例分别为 3.42%、 11.45%和 15.51%，区域集中度有所降低。
（2）营业成本分析
单位：万元
项目 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | ||||
金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
主营业务成本 | 126,162.87 | 100.00% | 287,336.78 | 100.00% | 312,528.65 | 99.92% | 267,564.45 | 99.25% |
其中：房地产开发 | 113,017.92 | 89.58% | 262,816.73 | 91.47% | 285,314.87 | 91.22% | 226,431.76 | 83.99% |
土地一级开发 | 8,576.65 | 6.80% | 17,459.50 | 6.08% | 21,624.02 | 6.91% | 34,361.08 | 12.75% |
房产出租 | 1,725.33 | 1.37% | 2,297.90 | 0.80% | 2,610.35 | 0.83% | 3,246.66 | 1.20% |
物业管理 | 2,842.93 | 2.25% | 4,762.65 | 1.66% | 2,979.41 | 0.95% | 3,524.95 | 1.31% |
其他业务成本 | 0.04 | 0.00% | 3.34 | 0.00% | 241.48 | 0.08% | 2,027.29 | 0.75% |
营业成本合计 | 126,162.87 | 100.00% | 287,340.12 | 100.00% | 312,770.14 | 100.00% | 269,591.74 | 100.00% |
公司营业成本随营业收入有所波动。2012-2014 年度及 2015 年上半年度，公司营业成本分别为 269,591.74 万元、312,770.14 万元、287,340.12 万元和 126,162.87 万元，2012-2014 年年均复合增长率为 3.24%，其中房地产开发成本分别为 226,431.76 万元、285,314.87 万元、262,816.73 万元和 113,017.92 万元，
占营业成本的比例分别为 83.99%、91.22%、91.47%和 89.58%。
（3）利润情况分析
单位：万元
项目 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | ||||
金额 | 毛利率（% | 金额 | 毛利率 （%） | 金额 | 毛利率 （%） | 金额 | 毛利率 （%） | |
项目 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | ||||
金额 | 毛利率（% | 金额 | 毛利率 （%） | 金额 | 毛利率 （%） | 金额 | 毛利率 （%） | |
主营业务毛利 | 146,941.93 | 53.80% | 271,459.26 | 48.58% | 406,950.32 | 56.56% | 178,751.43 | 40.05% |
其中：房地产开发 | 133,793.22 | 54.21% | 244,536.27 | 48.20% | 193,398.32 | 40.40% | 148,927.74 | 39.68% |
土地一级开发 | 428.83 | 4.76% | 872.98 | 4.76% | 189,655.73 | 89.77% | 1,718.05 | 4.76% |
房产出租 | 13,239.75 | 88.47% | 26,051.74 | 91.89% | 21,965.14 | 89.38% | 20,248.87 | 86.18% |
物业管理 | -519.87 | -22.38% | -1.73 | -0.04% | 1,931.13 | 39.33% | 7,856.77 | 69.03% |
其他业务毛利 | 679.40 | 99.99% | 139.39 | 97.66% | 421.43 | 63.57% | 2,364.15 | 53.84% |
综合毛利润/毛利率 | 147,621.33 | 53.92% | 271,598.64 | 48.59% | 407,371.73 | 56.57% | 181,115.59 | 40.18% |
2012-2014 年度及2015 年上半年度，公司综合毛利润分别为181,115.59 万元、
407,371.73 万元、271,598.64 万元和 146,941.93 万元，综合毛利率分别为 40.18%、
56.57%、49.59%和 53.80%，其中房地产开发业务的毛利率分别为 39.68%、
40.40%、48.20%和 54.21%，均位居行业前列，2013 年开始毛利率有所提高是由于公司房地产开发收入中北京区域项目的比重占比较大所致，2015 年毛利率持续高企主要是由于上半年结转的高利润的项目（如北京国瑞城）占比相对较大，从而导致毛利率相对较高。2012-2014 年度及 2015 年上半年度，土地一级开发业务毛利率分别为 4.76%、89.77%、4.76%和 4.76%，2013 年土地一级开发收入毛利率较高主要是公司获得哈德门一级土地开发项目的一次性政府补偿所致。 2012-2014 年度及 2015 年上半年度，公司房产出租业务的毛利率分别为 86.18%、
89.38%、91.89%和 88.47%，始终维持在较高水平。
（五）发行人房地产开发经营业绩
1、发行人房地产开发资质
公司名称 | 资质等级 | 资质证书编号 |
北京国瑞兴业地产股份有限公司 | 一级 | 建开企[2010]977 |
廊坊国瑞房地产开发有限公司 | 四级 | 冀建房开廊字第 564 号 |
廊坊国盛房地产开发有限公司 | 暂定 | 冀建房开廊字第 763 号 |
x宁国瑞房地产开发有限公司 | 四级 | [2015]琼建房开证字第 74463 号 |
x公司下属从事房地产开发的主要项目公司均具备开发资质证书或暂定资质证书，详情如下：
公司名称 | 资质等级 | 资质证书编号 |
海南同城实业有限公司 | 暂定 | [2013]琼建房开证暂字第 70464 号 |
海南南渡江实业发展有限公司 | 暂定 | [2014]海建房开证暂字第 2014059 号 |
海南海航国瑞投资开发有限公司 | 四级 | [2014]琼建房开证字第 74358 号 |
海口航瑞实业发展有限公司 | 暂定 | [2014]海建房开证暂字第 201483 号 |
北京国瑞物业服务有限公司 | 二级 | 京物企资二[2010]第 0022 号 |
佛山市国华置业有限公司 | 四级 | 粤佛房开证字第 1302373 号 |
佛山市国瑞南方地产开发有限公司 | 暂定 | 粤佛房开证字第 1301190 号 |
陕西华威世达实业有限公司 | 暂定 | 西建房暂（2014）217 号 |
xx大东方置业有限公司 | 三级 | 2101042013111247279 |
新郑市国瑞房地产开发有限公司 | 二级 | 410116592 |
其中海南同城实业有限公司持有的[2013]琼建房开证暂字第 70464 号暂定证书已过期，主要是因为其开发项目海甸岛国瑞花园已完成竣工备案，此外无其他开发项目或土地储备，故资质证书过期后未办理延期。
2、房地产开发业务情况
x公司为国瑞置业最主要的境内运营平台。国瑞置业业务现已遍布海口、万宁、汕头、佛山、沈阳、郑州、廊坊及西安等多个大中型城市，并形成以北京和珠江三角洲地区为中心，辐射全国主要经济增长区域的战略布局，业务涉及房地产开发、一级土地建设及开发，物业投资以及物业管理及相关服务。公司以“变革、规范、发展”为发展战略，以“打造精品社区、树立品牌形象”为宗旨，集合品位、个性、多元化为开发理念，先后推出多个精品项目。国瑞置业荣获“2015中国大陆在港上市房地产企业财务稳健性 TOP10”企业、“2015 中国大陆在港上市房地产企业投资价值 TOP10”企业、“中国建筑文化斗拱奖”、“区域经济推动力国际典范工程”、“2007 年中国成长百强企业”、“2008 北京房地产品牌价值 10强”、“中国城市建设优秀企业“等荣誉。北京国瑞兴业地产股份有限公司获中国质量信用 AAA 级企业、2014 年度全国最具投资价值地产企业、2013 年地产发展 20 年推动力企业等奖项。国瑞紫金台获亚洲人居环境发展研究会和中国房地产投资协会联合颁发的 2014 年度国际化豪宅典范楼盘、2014 第十四届中国房地
产发展年会暨搜房网颁发的 2014 年中国国际化品质楼盘、中国房地产年会
2013-2014 年中国高端物业典范。北京国瑞购物中心获中国城市建设研究会、中国住宅与房地产产业协会、中国商业地产发展联合会、国际房地产发展促进会和亚洲房地产协会联合颁发的 2014 全国最具投资价值商业地产金钥匙奖。北京国
瑞城获新浪乐居及宜居购房网颁发的 2013 年北京地区最具影响力楼盘奖。沈阳国瑞城获联合国人居署全球最佳范例中国区专家委员会/联合国人居署全球最佳范例杂志等机构颁发的2012 年度最受消费者关注楼盘及2011 年度最具投资价值楼盘等奖项。
本公司最近三年及一期房地产开发业务分地区开复工及竣工面积统计如下：
单位：万平方米
城市 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | ||||
开复工面积 | 竣工面积 | 开复工面积 | 竣工面积 | 开复工面积 | 竣工面积 | 开复工面积 | 竣工面积 | |
北京 | 14.0 | 0.0 | 14.0 | 3.5 | 3.5 | 0.0 | 0.0 | 0.0 |
海口 | 38.6 | 21.7 | 38.6 | 14.3 | 50.4 | 18.0 | 28.9 | 17.7 |
万宁 | 11.4 | 0.0 | 11.4 | 4.8 | 15.6 | 0.0 | 4.7 | 0.0 |
廊坊 | 13.8 | 0.0 | 31.9 | 10.0 | 12.4 | 0.4 | 0.4 | 0.0 |
郑州 | 31.3 | 0.0 | 31.3 | 24.5 | 16.5 | 16.0 | 16.0 | 6.8 |
沈阳 | 36.1 | 2.1 | 36.1 | 2.1 | 27.6 | 15.0 | 15.0 | 0.0 |
佛山 | 27.5 | 0.0 | 27.5 | 0.0 | 0.0 | 0.0 | 0.0 | 0.0 |
汕头 | 0.0 | 0.0 | 17.1 | 0.0 | 0.0 | 0.0 | 0.0 | 0.0 |
深圳 | 4.3 | 0.0 | - | - | - | - | - | - |
总计 | 177.0 | 23.8 | 207.9 | 59.2 | 126.0 | 49.4 | 65.0 | 24.5 |
本公司最近三年及一期房地产开发业务分地区签约销售情况统计如下：
2015 年上半年 度 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | |
已签约建筑面积（平方米） | 274,749 | 476,765 | 383,969 | 421,717 |
北京 | 10,864 | 29,454 | 34,393 | 11,542 |
海口 | 54,164 | 83,770 | 109,894 | 56,367 |
万宁 | 26,950 | 33,383 | 12,183 | - |
廊坊 | 20,830 | 63,687 | 25,554 | - |
郑州 | 62,009 | 129,383 | 155,627 | 121,176 |
xx | 58,856 | 136,455 | 40,786 | 55,959 |
佛山 | 40,909 | 372 | - | - |
汕头 | 169 | 261 | 5,532 | 21,405 |
重庆 | - | - | - | 29,465 |
石家庄 | - | - | - | 125,803 |
已签约销售额（百万元） | 2,993 | 6,207 | 5,056 | 3,285 |
北京 | 685 | 1,906 | 1,783 | 511 |
海口 | 739 | 1,361 | 1,670 | 837 |
万宁 | 187 | 212 | 69 | - |
廊坊 | 227 | 711 | 279 | - |
郑州 | 422 | 1,049 | 965 | 653 |
xx | 404 | 963 | 244 | 323 |
佛山 | 327 | 3 | - | - |
汕头 | 1.4 | 2 | 46 | 121 |
重庆 | - | - | - | 171 |
石家庄 | - | - | - | 669 |
已签约均价（元平方米） | 10,893 | 13,018 | 13,171 | 7,786 |
北京 | 63,084 | 64,700 | 51,849 | 44,232 |
海口 | 13,645 | 16,243 | 15,193 | 14,841 |
万宁 | 6,922 | 6,350 | 5,695 | - |
廊坊 | 10,899 | 11,158 | 10,932 | - |
郑州 | 6,808 | 8,109 | 6,202 | 5,387 |
xx | 6,865 | 7,058 | 5,988 | 5,765 |
佛山 | 7,996 | 8,018 | - | - |
汕头 | 8,503 | 8,195 | 8,303 | 5,649 |
重庆 | - | - | - | 5,807 |
石家庄 | - | - | - | 5,318 |
近三年来，尽管宏观经济运行复杂多变，房地产调控政策持续加强，但公司通过积极调整针对市场环境的应对策略，不断完善公司项目的区域布局和产品结构，同时拓宽融资渠道，以提高市场适应性，使公司获得了较为持续与稳定的发展。
2012-2014 年度及 2015 年上半年度，公司开复工面积分别为 65.0 万平方米、
126.0 万平方米、207.9 万平方米和 177.0 万平方米，竣工面积分别为 24.5 万平方米、49.4 万平方米、59.2 万平方米和 23.8 万平方米，2013-2014 年度公司新开工
面积和竣工面积均有所增长。
2012-2014 年度及2015 年上半年度，公司房地产已签约销售面积分别为42.17万平方米、38.40 万平方米、47.68 万平方米和 27.47 万平方米，签约销售金额分别为 32.85 亿元、50.56 亿元、62.07 亿元和 29.93 亿元。2013 年度，由于房地产市场价格有所上行，公司项目平均销售价格相比 2012 年度有所提高，虽然已签约销售面积较 2012 年下降 8.95%，但销售金额增长 53.91%。2014 年虽然房地产行业景气度整体下滑，但受益于公司的全国性布局战略，公司房地产已签约面积和销售金额均大幅增长，较 2013 年涨幅分别为 24.17%和 22.77%，其中北京、万宁、廊坊、郑州、沈阳销售金额均有所增长。
3、公司土地储备情况
截至 2015 年 6 月 30 日，公司总土地储备面积为 6,272,034 平方米，其中海口、沈阳、佛山、廊坊占比最高，分别为 23.90%、23.28%、13.95%和 12.36%。
截至 2015 年 6 月 30 日，公司主要土地储备情况如下：
单位：平方米
地区 | 竣工 | 在建 | 待建 | 总土地储备 | 主要地理位置（环路、商圈、开发区等） | 平均土地收购成本（人民币元/平方 x） | |
总建筑面积 | 尚未出售的可出售、出租建筑面积 | 总建筑面积 | 规划建筑面积 | ||||
北京 | 1,422,548 | 228,428 | 140,021 | - | 368,449 | 北京东城区 | 9,028.20 |
海口 | 710,574 | 209,106 | 182,900 | 1,106,902 | 1,498,908 | 海口龙昆南路、新埠岛、 红城湖路 | 1,554.50 |
万宁 | 47,748 | 17,616 | 114,250 | 204,057 | 335,923 | 万宁市万城镇望海大道 | 351.20 |
廊坊 | 103,320 | 25,015 | 138,183 | 611,815 | 775,013 | 永清县韩村镇廊霸路 | 569.10 |
郑州 | 476,756 | 59,286 | 312,792 | 57,142 | 429,220 | 新郑市龙湖镇 | 399.50 |
xx | 375,089 | 123,412 | 340,394 | 996,261 | 1,460,067 | xx市大东区东建街东 | 1,099.80 |
佛山 | - | - | 275,033 | 599,646 | 874,679 | 佛山南海大沥太平大道、 忠义路 | 2,410.70 |
西安 | - | - | - | 289,978 | 289,978 | 西安xx区锦业路以南 | 1,551.80 |
汕头 | 182,147 | 64,797 | - | - | 64,797 | 汕头市长平路、金砂路 | 287.70 |
深圳 | - | - | 42,763 | 132,237 | 175,000 | 深圳南山区科技中 2 路 | 4,000.00 |
总计 | 3,318,182 | 727,660 | 1,546,336 | 3,998,038 | 6,272,034 | 1,796.90 | |
注：土地储备为竣工但尚未出售的可出售、出租建筑面积、在建总建筑面积和待建规划
建筑面积之和。
截至 2015 年 6 月 30 日，公司主要土地储备按计划用途分类如下：
单位：平方米
计划用途 | 已竣工 | 在建 | 待建 | |||||
已售建筑面积 | 可供出售、出租及供 发行人使 用的建筑 面积 | 其他建筑面积 | 总计 | 总建筑面积 | 取得土地权证面积 | 尚未取得土地使用权证的面积 | 总计 | |
住宅（不含 四合院） | 1,703,317 | 254,372 | - | 1,957,689 | 989,102 | 1,990,598 | 85,259 | 2,075,857 |
四合院 | - | 7,219 | - | 7,219 | 1,057 | - | - | - |
SOHO 公寓 | 65,133 | 622 | - | 65,755 | 29,664 | 126,930 | 133,792 | 260,722 |
写字楼 | 178,959 | 21,140 | - | 200,099 | 240,158 | 610,450 | 42,051 | 652,501 |
酒店 | - | - | - | - | - | 155,256 | - | 155,256 |
零售商铺 | 107,882 | 128,022 | - | 235,904 | 38,901 | 83,453 | 76,373 | 159,826 |
专业市场 | 123,320 | 122,574 | - | 245,894 | - | - | - | - |
购物中心 | - | 111,050 | - | 111,050 | 16,769 | 23,096 | 162,397 | 185,493 |
配套设施 | - | 16,014 | 13,524 | 29,538 | - | 37,589 | 4,000 | 41,589 |
储藏间 | 4,234 | 1,430 | - | 5,664 | - | - | - | - |
停车位 | 65,029 | 329,829 | - | 394,858 | 209,080 | 202,816 | 198,890 | 401,706 |
附属设施 | - | 7,549 | 56,963 | 64,512 | 21,606 | 60,510 | 4,578 | 65,088 |
总计 | 2,247,875 | 999,820 | 70,487 | 3,318,182 | 1,546,336 | 3,290,698 | 707,339 | 3,998,038 |
公司在廊坊、海口、沈阳、佛山等二三线城市有大量土地储备，考虑到公司项目均坐落于所在城市的核心商圈、市政府所在地或xx中央商务区内，当地人口对房地产的需求较强，且公司获取土地成本较低，有助于公司维持较高利润水平。特别是公司在廊坊拥有 775,013 平方米的土地储备，占全部土地储备的 12.36%，廊坊处于大北京战略经济圈核心，自京津冀协同发展作为国家战略以来，廊坊地理优势进一步提升。公司在廊坊获取的土地位于河北省廊坊市永清县，与北京距离 40 公里，距北京建设中第二机场 15 公里，紧邻即将开通的京台高速，区位价值潜力较大。未来，公司将继续关注大北京和深圳等珠三角地区，进一步扩大竞争优势并xx发展进入一二线区域中心城市，获得更多优质土地储备，以保持持续稳定发展。公司目前拥有的待建土地储备平均成本为每平方米人民币 1,239.7 元，低成本的土地储备使公司在面对市场环境变化时拥有更大的价格调
整空间，并可以采用更为灵活的销售策略，对公司未来几年维持稳定的经营利润起到良好的支撑作用。
公司拥有一批位置优质的投资物业，按建筑面积计算，其中 53%位于北京二环内，上述投资性物业能够为公司带来持续而稳定的收入。
公司将持续关注产品质量和品牌建设，严格挑选国内外知名设计公司和施工承包商，对关键建筑材料、设备由集团总部直接集中采购，致力于向消费者提供高品质的物业产品。同时公司将进一步提升运营效率，控制成本，保证稳健、持续的发展。
（六）发行人持有型物业情况
公司投资的持有型物业包括购物中心、写字楼、零售商铺、专业市场、四合院等。截至 2015 年 6 月 30 日，公司持有的投资物业总建筑面积为 811,795 平方
x（含在建的北京国瑞中心、佛山南堤湾），其中可供出租建筑面积 326,467 平
方米，实际租赁建筑面积 171,530 平方米。公司主要持有型物业情况如下：
单位：平方米
项目 | 物业类型 | 持做投资的建筑面积 | 可出租建筑面积 | 实际出租面积 | 2015 年 1-6 月 租金收入（万元） |
北京国瑞城 | 购物中心 | 84,904 | 46,366 | 36,166 | 12,078.20 |
写字楼 | 9,808 | 9,808 | 7,650 | ||
停车场 | 26,324 | 26,324 | 18,426 | ||
零售商铺 | 34,760 | 31,273 | 27,660 | ||
四合院 | 7,219 | 7,219 | 1,276 | ||
京禧阁 | 停车场 | 3,950 | 3,950 | 2,907 | |
北京富贵园 | 购物中心 | 26,146 | 26,146 | 20,394 | 1,776.34 |
零售商铺 | 3,170 | 3,170 | 3,170 | ||
汕头国瑞城 | 专业市场 | 62,398 | 62,398 | 53,039 | 1,098.99 |
沈阳国瑞城 | 专业市场 | 50,841 | 50,841 | 11.55 | |
零售商铺 | 58,972 | 58,972 | |||
总计 | 368,492 | 326,467 | 171,530 | 14,965.08 |
（七）发行人房地产开发项目的业务运行模式
房地产开发流程较为复杂，涉及政府部门和合作单位较多，要求开发商有较强的项目管理和协调能力。公司房地产开发简要流程如图所示：
选址
土地收购
规划设计
土地收购
融资
竣工、交付和售后服务
销售及营销
签约、采购、项目管理及
质量控制
（八）发行人收入确认原则
发行人商品房销售收入在下列条件同时满足时确认收入实现：公司已将房地产开发产品的重大风险及报酬转移至买方，即房地产开发产品已建造完工并达到预期可使用状态，经相关主管部门验收合格并办妥备案手续且卖方收到全部购房款或取得收取全部购房款权利；公司并无保留对所开发产品的控制权；收入金额能可靠计量；相关经济利益能全部流入本集团；已发生或预计发生的成本能可靠计量。
（九）发行人采购模式
公司建立了系统的采购内部管理方案，聘任合格承包商承接全部房地产开发项目的施工工程，包括地基挖掘、一般建筑工程、设备安装及装修工程等。公司根据《中华人民共和国招标投标法》及《工程建设项目招标范围和规模标准规定》，通过招标程序甄选该等承包商。招标程序由公司总部的招标采购中心管理，具体而言：对金额超过 300 万元的施工合同，总部的招标采购中心将在相关区域项目公司的协助下，联同总部的成本管理中心、运营与工程管理中心及规划设计院，负责挑选合资格的投标方，而总部的招投标领导小组（由本公司总裁、副总裁及总部的招标采购中心、成本管理中心、运营与工程管理中心及规划设计院的主管组成）将选出中标方；对金额低于 300 万但高于 100 万元的施工合同而言，相关区域项目公司将联同总部的招标采购中心，负责挑选合资格的投标方及选出中标方。总部的招投标领导小组负责审批选出中标方的决定；金额低于 100 万的施工合同由相关区域项目公司决定选出中标方。公司与各总施工承包商订立总施工合同，根据合同，总承包商须保证质量和完工进度，并须对施工的任何延误负责，
承担修正任何施工缺陷的费用。公司根据总施工合同订明的付款时间表分阶段向总承包商付款。每个项目每期付款的比例不尽相同。公司一般每月按约 80%的已完成工程向总承包商付款。项目竣工时一般向总承包商支付款项总额的 95%，剩余 5%作为保留金保留两至五年。
公司总部的招标采购中心负责协调建筑材料及设备的采购。公司直接采购部分主要建筑材料及设备，特别是会影响产品质量的材料及设备，如电梯、门、窗、石材及内部装潢材料，而总承包商则负责采购其他物料，如水泥、钢材。对于总承包商负责采购的部份材料，公司可指定超过两家信誉较优及信贷记录良好的供货商供总承包商选择。公司与总承包商订立的部份总施工合同会约定总承包商将采购的主要建筑材料（如钢材）的基准市价。如果市场价格的波动超过基准价格的 5%，公司向承包商支付的款项将按双方协议的公式作出相应调整，以反映有关波动的影响。
对于公司负责采购的建筑材料及设备，也会通过招标挑选供货商。对重要建筑材料及设备（如电梯、门）公司实施集中采购。对不同地区的需要而特别订制的材料及设备（例如室内装修物料），总部及区域项目公司会根据合同价值金额在采购方面进行分工。公司对材料的选择、检验和测试采用严格的质量控制程序。相关区域项目公司的工程管理团队亲临现场检验材料，以确保材料符合合同规格方作验收和批准付款。
公司已建立合资格供货商（包括施工承包商、设计公司及建材供货商）的数据库，并设立由总部招标采购中心、运营与工程管理中心和区域项目公司的成本管理团队及工程管理团队成员组成的特别小组，每年对供货商的表现进行评估。此外，公司委聘专业成本顾问公司提供有关招标过程的咨询服务。
（十）发行人销售模式
公司采用自销、代销结合的方式销售。公司设有营销和策划管理中心，负责管理所有项目的全盘销售和策划推广安排。项目公司的销售团队负责落实总部的决策，组织具体销售流程。公司营销和策划管理中心及区域项目公司的销售团队于整个项目开发过程中均有参与，特别是在选址、产品定位、预算规划及项目设
计等环节参与意见确保公司项目定位准确，符合客户期望，并可合理定价。此外公司亦委聘外部房地产销售代理参与销售。
在项目选址施工之前，公司总部的营销和策划管理中心及区域项目公司的销售团队收集相关市场数据，由总部的营销和策划管理中心辅助新项目发展部门对每宗建议土地收购进行可行性研究并参与制定项目的产品定位和概念设计。
在项目预售前，营销和策划管理中心负责制定营销战略和计划。公司主要通过户外广告、印刷媒体及互联网推销物业。区域项目公司的销售团队亦会准备基准项目单价和定价相关政策，并提交高级管理层审阅。公司已制定集中的营销费用和定价控制策略，在预售开始前，公司总裁根据区域项目公司的建议确定该项目的营销预算以及每个物业类型的基准售价，并根据市场情况每月调整。
在项目销售期间，区域项目公司的销售团队为客户提供全面协助，进行内部协调从而解答客户提出的疑问，收集客户和潜在客户的反馈信息以便进行产品评估，协助设计修改后续产品设计，从而应对市场需求的任何变化。
（十一）发行人主要客户及供应商
1、主要客户
公司客户集中度逐年下降。最近三年及一期，本公司前五大客户情况如下：
2015 年 1-6 月公司前五大客户情况
序号 | 客户名称 | 收入（万元） | 占营业收入的比例 |
1 | 客户 1 | 9,005.48 | 3.30% |
2 | 客户 2 | 3,900.00 | 1.40% |
3 | 客户 3 | 2,110.22 | 0.80% |
4 | 客户 4 | 1,993.67 | 0.70% |
5 | 客户 5 | 1,948.30 | 0.70% |
合计 | 18,957.67 | 6.90% | |
2014 年度公司前五大客户情况
序号 | 客户名称 | 收入（万元） | 占营业收入的比例 |
1 | 客户 1 | 50,717.59 | 9.07% |
2 | 客户 2 | 18,332.48 | 3.28% |
3 | 客户 3 | 4,842.83 | 0.87% |