网址：http://www.grandall.com.cn

国浩律师（上海）事务所

关于

襄阳汽车轴承股份有限公司

重大资产购买

之

法律意见书

xx xx xxxx 000 xxxxx 00-00 x xx：000000电话: （021） 0000-0000 传真: （021） 6267-6960

网址：xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx

二零一三年五月

目录

法律意见书引言 2

一、 本次重大资产购买方案（概述） 6

二、 本次重大资产购买所涉及各方的主体资格 6

三、 本次重大资产购买所涉及的重大协议 12

四、 本次重大资产购买的授权与批准 13

五、 本次重大资产购买的实质条件 14

六、 注入资产的基本情况 15

七、 注入资产的其他重大事项 26

八、 本次收购的涉及的债权、债务处理 27

九、 关联交易与同业竞争 27

十、 信息披露 29

十一、 本次重大资产购买相关人员买卖上市公司股票的核查情况 29

十二、 本次重大资产购买的证券服务机构及其资质 30

十三、 结论意见 30

国浩律师（上海）事务所

关于襄阳汽车轴承股份有限公司重大资产购买之法律意见书

致：襄阳汽车轴承股份有限公司

第一节 法律意见书引言

一、法律意见书的出具依据与xx事项

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受襄阳汽车轴承股份有限公司（以下简称“襄阳轴承”或“公司”）的委托，担任襄阳轴承本次重大资产购买（以下简称“本次重大资产购买”或“本次购买”）的专项法律顾问，依据

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称“《26 号准则》”）等中华人民共和国境内（“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重大资产购买事宜出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国境内（“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。襄阳轴承所聘请的境外中介机构在向襄阳轴承出具并被本所及本所律师引用

的法律意见书中作出的任何承诺、确认之事项及提供的信息（包括但不限于本法律意见书出具日以前在中国境外已经发生或存在的事实、域外法律制度）以及出具的法律意见构成本所律师出具本法律意见书的支持性材料，就上述承诺、确认之事项及信息、法律意见的准确性、真实性及完整性本所及本所律师不作实质性判断。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所律师审查了本次重大资产购买相关方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次重大资产购买相关方就有关事实的xx和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本次重大资产购买相关方均应对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。

本所律师已对本次重大资产购买相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、境内外其他有关机构或本次重大资产购买相关方出具的证明文件、审计报告及法律意见书出具本法律意见书。

本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于

有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产购买必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

本所律师同意公司部分或全部在本次重大资产购买报告书中引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本法律意见书仅供公司本次重大资产购买之目的使用，不得用作任何其他目的。

二、法律意见书所涉相关定义与简称

―ARP‖	指	Agencja Rozwoju Przemysłu S.A.，中文名称“工业发展局股份有限 公司”
―FLT‖	指	Fabryka Łożysk Tocznych-Kraśnik S.A.，中文名称“滚动轴承工厂– xx希xx股份公司”
―KRS‖	指	波兰国家法院登记企业注册号
―NIP‖	指	Numer Identyfikacji Podatkowej, 中文名称“税务登记号”
―REGON‖	指	Krajowy Rejestr Urzędowy Podmiotów Gospodarki Narodowej，中文 名称“统计号码”
―SPA 协议‖	指	襄轴卢森堡与XXX 就本次交易签署的《AGREEMENT ON THE OBLIGATION OF SELLING THE SHARES》
―《盈利预测补偿 协议》‖	指	三环集团与襄阳轴承就本次交易签署的《关于拟购买资产实际盈利 数与净利润预测数差额的补偿协议》
―ZLW‖	指	Zakład Wielkogabarytowych Łożysk Tocznych Sp. Z o.o.
“襄阳轴承”或 “公司”	指	襄阳汽车轴承股份有限公司
“襄轴香港”	指	襄轴香港投资有限公司
“襄轴卢森堡”	指	ZXY Luxembourg Investment S.à. r.l.，中文名称“襄轴卢森堡投资有 限公司”
“三环集团”	指	三环集团公司
“湖北省国资委”	指	湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
“国库部”	指	State Treasury，中文名称“国库部”
“德勤律师”	指	Deloitte Legal, Pasternak, Korba i Wspólnicy Kancelaria Prawnicza sp.k.
“境外法律意见	指	德勤律师于 2013 年 5 月出具的《Legal opinion on various issues

在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：

书”		concerning ARP, FLT, ZLW and the planned acquisition of the shares in FLT》
“《证券法》”	指	《中华人民共和国证券法》
“《公司法》”	指	《中华人民共和国公司法》
“《重组办法》”	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
“《上市规则》”	指	《上海证券交易所股票上市规则》
“《收购办法》”	指	《上市公司收购管理办法》
“《26 号准则》”	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公 司重大资产重组申请文件》
“《公司章程》”	指	襄阳汽车轴承股份有限公司于 2013 年 2 月 26 日生效的章程
“《报告书》”	指	《襄阳汽车轴承股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
“本次重大资产 购买”或“本次购买”或“本次交易”	指	襄轴卢森堡拟以现金形式购买ARP 持有的 FLT89.15%股份的交易
“标的股份”	指	APR 拟根据SPA 协议约定向襄轴卢森堡转让的其持有的 FLT89.15%股份
―PLN‖	指	兹罗提，波兰货币单位
“元”	指	人民币货币单位
“中国”	指	指中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区及台湾地区
“本所律师”	指	国浩律师（上海）事务所就本次交易指定的经办律师

第二节 法律意见书正文

一、 本次重大资产购买方案（概述）本次重大资产购买方案为：

襄阳轴承以其全资子公司襄轴香港于2013年3月25日在卢森堡设立的襄轴卢森堡作为收购主体，以现金支付的形式购买ARP持有的FLT89.15%的股权，合计股数为6,445,500股，其中包括4,445,500股A类普通记名股，编码从 000000001到004184000，从004968501到005230000，每股面值PLN10.00（大

写：拾兹罗提），即总票面价值PLN44,455,000.00（大写：肆仟肆佰肆拾伍万伍仟兹罗提） 以及2,000,000 股B类普通记名股， 编码从000000001 到 002000000 ， 每股面值PLN10.00 （ 大写： 拾兹罗提） ， 即总票面价值 PLN20,000,000.00（大写：贰xxxx提）。

双方约定的交易价格为PLN103,128,000.00（大写：壹亿零叁佰壹拾贰万捌仟兹罗提），即每股的价格为PLN16.00（大写：壹拾陆兹罗提）的价格。

本次交易涉及的资金来源拟由襄阳轴承的境外子公司在境外通过向境外银行申请债权融资的方式获得，同时控股股东三环集团向该境外银行在我国境内的关联银行提供担保，后者向境外银行出具相应保函的方式进行担保。

二、 本次重大资产购买所涉及各方的主体资格

x次重大资产购买的交易双方为襄轴卢森堡和ARP，其中襄轴卢森堡系襄阳轴承在香港设立的全资子公司襄轴香港的全资子公司，因此，本次交易涉及的各方主要为襄阳轴承、襄轴香港、襄轴卢森堡以及ARP。

2.1 襄阳轴承的主体资格

1、公司的设立及历次股份演变

（1） 1992 年 12 月 29 日，湖北省体改委下发“鄂改[1992]57 号”文，批准将襄阳汽车轴承集团公司所属襄阳轴承厂改组为襄阳汽车轴承

（集团）股份有限公司，以定向募集方式设立，注册资本为人民币

20,818.24 万元。经中南财经大学大信会计师事务所验字第 93426 号

验资报告确认。1993 年 5 月 6 日，湖北省工商行政管理局核准襄阳

汽车轴承（集团）股份有限公司成立，颁发了 17758389—7 号《企

业法人营业执照》，登记注册资本为人民币 20,818.24 万元。设立后

公司股本总额为 20,818.24 万元，其中国家股 15,233.24 万股、法人

股 1,504.40 万股、内部职工股 4,080.60 万股。

（2） 1994 年 6 月 24 日，湖北省体改委下发“鄂改生[1994]206 号关于襄阳汽车轴承（集团）股份有限公司更改名称的批复》”，同意襄阳汽车轴承（集团）股份有限公司更名为“襄阳汽车轴承股份有限公司”，即襄阳轴承。

（3） 1996 年 12 月 18 日，中国证监会以“证监会发字[1996]403 号”《关于襄阳汽车轴承股份有限公司申请公开发行股票的批复》，同意襄阳轴承向社会公开发行面值为人民币 1 元的人民币普通股 1,527.96 万

股并向深圳证券交易所申请上市，其中 489.75 万股为占公开发行股票额度上市的内部职工股。除上述占额度上市的内部职工股外，襄阳轴承其余已托管的 1,469.25 万股内部职工股自新股发行之日起期

满三年后可上市流通。1996 年 12 月 30 日湖北会计师事务所（96）

鄂会师股验字第 305 号验资报告确认襄阳轴承股本总额为 5,968.67

万元。

（4） 1997 年 2 月 24 日，公司临时股东大会审议通过：对全体股东实施公

积金每 10 股转增 5 股，转增后总股本为 89,530,050 股。湖北会计师

事务所（97）鄂会师股验字第 139 号验资报告确认转增后公司股本

总额为 8,953.01 万元。

（5） 1997 年 5 月 28 日，公司 1996 年度股东大会审议通过：1996 年度利

润分配每 10 股送 1.5 股、资本公积金每 10 股转增 2 股，合计每 10

股送转 3.5 股。湖北会计师事务所（97）鄂会师股验字第 280 号验资

报告确认，襄阳轴承转增、送股后股本总额为 12,086.56 万元。

（6） 2000 年 1 月 17 日，经中国证监会证公司字[2000]5 号文核准，公司

以每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售股份，配股价格为 8.10

元/股。其中，国有法人股东获配 1,366,400 股，社会公众股东获配

18,208,050 股。经湖北立华有限责任会计师事务所（2000）xxx会

师验字第 52 号验资报告确认，配股后公司股本总额为 14,044.00 万元。

（7） 2006 年 6 月 13 日公司召开 2006 年第一次临时股东大会，审议通过了《襄阳汽车轴承股份有限公司以资本公积金向全体流通股股东定向转增股份的股权分置改革方案》，以现有股本为基数，用资本公积金向方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东（含高管股）每 10 股转增 3.4 股，定向转增股份后再对全体股东用资本公积

金转增每 10 股转增 8 股，两次转增共计 160,639,779 股，转增股份

于 2006 年 7 月 13 日上市流通。2006 年 9 月，中勤万信出具勤信验

字[2006]011 号验资报告，确认截至 2006 年 7 月 12 日，公司注册资

本 30,107.98 万元。

（8） 2012 年 7 月 25 日，湖北省国资委出具《省国资委关于襄阳汽车轴承股份有限公司调整非公开发行股票方案的批复》（ 鄂国资产权 [2012]207 号），同意调整公司非公开发行 A 股股票方案。2012 年 7

月 31 日公司召开 2012 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，同意公司以每股 4.27元人民币的价格向三环集团发行 12,800 万股股份，向其他 9 名符合

中国证监会规定的特定投资者发行 3,200 股股份。2012 年 12 月 14日，中国证监会证监许可[2012]1662 号文《关于核准襄阳汽车轴承股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司本次非公开发行不超过 16,000 万股新股。2013 年 1 月 9 日，中勤万信会计师事务所所

出具勤信验字【2013】第 1001 号《验资报告》，截至 2013 年 1 月 9日止，确认公司已收到作为出资的股权， 相应增加股东权益 530,296,226.42 元， 新增注册资本 128,000,000.00 元，资本公积

402,296,226.42 元。至此，公司的控股股东三环集团合计直接持有公司 12,800 万股股份，占股本总额 29.83%。公司相应修改了公司章程

并办理了相关工商变更登记手续。

2、 公司的目前情况

根据湖北省工商行政管理局颁发的注册号为4200001100014《企业法人营业执照》，襄阳轴承成立于1993年5月6日；住所： xxxxxxxxx000x；法定代表人：xxx；注册资本：429,079,797元；实收资本：429,079,797元；公司类型：股份有限公司；经营范围：货物进出口、技术进出口（国家禁止或限制进出口的货物和技术除外）；制造销售轴承及零部件、汽车零部件、机电设备、轴承设备及备件、模具磨料、油石砂轮；承揽机械工业基础设计、轴承工程设计、设备安装及维修；电气修理；设备安装及装饰装璜业务；技术咨询、技术转让、劳动服务。批零兼营汽车（不含九座及以下品牌乘用车）、金属材料、化工原料及产品（不含化学危险品）、电器电料、办公用品、五金交电、百货；服装加工业；

截至2013年3月31日，公司前十大股东情况如下：

序 号	股东名称或姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	三环集团公司	128,000,000	29.83
2	襄阳汽车轴承集团公司	82,559,130	19.240
3	中国工商银行-建信优化配置混合型证券 投资基金	2,664,719	0.620
4	xxx	1,316,587	0.310
5	xx	1,152,100	0.270
6	xx	1,100,096	0.260
7	广发证券股份有限公司客户信用交易担保 证券账户	946,861	0.220
8	xxx	741,350	0.170
9	秘娜莎	702,704	0.160
10	xxx	694,600	0.160

3、 控股股东及实际控制人

三环集团为襄阳轴承的控股股东，湖北省国资委为襄阳轴承的实际控制人。基本情况详述如下：

三环集团目前持有注册号为420000000022949的营业执照；注册地：武汉

市xxxxxxxxxxxxx00x；xxxxx：xx；注册资本：10亿元；企业类型：国有企业（全民所有制）；经营范围：机械、机电设备制造、销售；批发零售汽车、金属材料、化工产品（不含化学危险品）、五金交电、建筑材料、木材、煤炭、重油、化工轻工材料（不含民爆物品）、机电产品、仪器仪表、日用百货、通讯器材、计算机及配套设备；汽车生产及汽车改装、维修、检测；商品车接送服务；计算机网络工程安装；房地产开发；食品饮料加工；宾馆、旅游开发、服务及其业务培训服务；汽车运输；机械、电子新产品开发及其信息服务；自营和代理内销商品范围内商品的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对外贸易和转口贸易；承包境外机电行业工程及境内国际招标工程以及上述境外工程所需的设备、材料出口，并对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（经营范围中涉及前置审批的限持证经营）。

三环集团系国有企业，其控股股东及实际控制人为湖北省国资委。湖北省国资委主要职能是根据湖北省人民政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、国务院发布的《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，履行出资人职责，负责国有资产的管理工作，对所监管企业国有资产的保值增值进行监督。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，襄阳轴承为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据中国法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定需终止的情形，具备实施本次重大资产购买的主体资格。

2.2 襄轴香港的主体资格

襄轴香港系襄阳轴承的全资子公司。2012年7月10日，襄阳轴承取得中华人民共和国商务部颁发的《企业境外投资证书》（ 商境外投资证第 4200201200046号），根据该证书，襄轴香港的投资总额为6.5万美元，唯一股东为襄阳轴承，经营范围为：机械汽车行业国际投资、并购、汽车零部件产品进出口贸易及相关技术研发、技术转让、信息服务、人才交流和培训、机械汽车行业。根据襄阳轴承提供的香港特别行政区公司注册处2012年9月5

日颁发的《公司注册证书》其基本信息如下：

公司名称：襄轴香港投资有限公司（ZXY HONG KONG INVESTMENT CO., LIMITED）；地址：UNIT 1605，16/F FORTRESS TOWER 250 XXXX’ S RD NORTH POINT HONG KONG；业务性质: CORP；法律地位：BODY CORPORATE；登记号码:60321242-000-09-12-5；生效日期：2012.09.05 届

满日期：2013.09.04。

2.3 襄轴卢森堡的主体资格

根据襄轴卢森堡的公司章程和注册证书，其基本情况如下：

中文名称：襄轴卢森堡投资有限公司；英文名称：ZXY Luxembourg Investment S.à. r.l. 住所地址：560A，rue de Neudorf L–2220 Luxembourg；注册资本：30,000欧元；成立时间：2013年3月15日；注册证号：X000000。

襄轴卢森堡系襄轴香港的全资子公司。

2.4 ARP 的主体资格

根据德勤律师在境外法律意见书中的描述，ARP全称“Agencja Rozwoju Przemysłu Spółka Akcyjna”（缩写为：Agencja Rozwoju Przemysłu S.A.）；法律形式：Joint Stock Company (股份制公司)；注册地：Nowy Świat 6/12 Stree， 00-400 Warsaw, Poland；注册于国家法院登记处企业实体登记处，保存于首都华沙市地方法院，国家法院登记处第13经济部，REGON(统计号码)： 006746410；KRS（注册号）：0000037957；NIP(税务登记证号)：000-000-00-00；

股本：4,804,008,000.00兹罗提；实收股本：4,804,008,000.00兹罗提。 ARP系波兰国库部（State Treasury）全资子公司。ARP的主要任务系支持波兰企业和波兰工业的发展，尤其是，ARP参与各种企业的改制，授予公共援助，支持区域经济发展，充当国有企业的所有权监管者。

根据德勤律师在境外法律意见书中发表的意见，XXX在国家法院登记处登记的事实表明，其为依据波兰法律有效设立并合法存续的公司，具有法人

资格。

三、 本次重大资产购买所涉及的重大协议

3.1 SPA 协议

2013年5月，襄轴卢森堡与ARP于波兰华沙签署SPA协议，根据SPA协议 的约定，襄轴卢森堡以现金支付的方式购买ARP所持有的FLT 89.15%的股权，其中包括4,445,500（肆佰肆拾肆万伍仟xx）股A类普通记名股，编码从 000000001 到004184000，从004968501到005230000，每股面值PLN10.00（拾

兹罗提），即总票面价值PLN44,455,000.00（肆仟肆佰肆拾伍万伍仟兹罗提）以及2,000,000（贰佰万）股B类普通记名股，编码从000000001到002000000，每股面值PLN10.00（拾兹罗提），即总票面价值PLN20,000,000.00（贰xxxx提）。双方在SPA协议中约定先决条件（主要为买卖各方所需要取得批准,可参见本法律意见书之4.2部分“尚待获得的授权与批准”部分），若先决条件在约定的期限内满足的，双方将按照SPA协议附件7所约定的《股权转让协议样本》的格式和内容签署正式的《股权转让协议》。根据SPA协议的约定，若任何先决条件自SPA协议签订之日起的100日之内未成就，任何一方在上述期限过去的30天内，可以退出SPA协议，并不承担任何与之相关的违约责任（包括损害赔偿责任）。

除上述约定的先决条件外，双方还在 SPA 中明确约定了交易标的最终交易价格及定价依据、交割事宜、双方权利义务、争议解决等条款。

根据德勤律师在境外法律意见书中发表的意见， 一经各方授权代表签署， SPA协议即构成对协议各方有效和有约束力的义务，同时SPA协议不包含任 何依波兰法律可直接视为无效的条款。

3.2 盈利预测补偿协议

2013年5月，三环集团与襄阳轴承签署了《关于拟购买资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》，根据《盈利预测补偿协议》约定，若FLT

当期实际净利润数低于该期或该年净利润预测数，三环集团应就专项审核意见核定的襄阳轴承按股比应占实际净利润数与按股比应占净利润预测数之间差额对襄阳轴承进行补偿。具体计算按以下公式：净利润差异额=（标的公司实际净利润数合计－标的公司净利润预测数合计）*89.15%。若依《盈利预测补偿协议》确认三环集团需对襄阳轴承进行补偿的，三环集团应在襄阳轴承年报披露日之日起三十日内，以现金方式将差额部分一次性汇入襄阳轴承指定的账户中。《盈利预测协议》同时对净利润预测数作出了明确。

《盈利预测补偿协议》同时约定该协议经各方签署并在下述条件满足后生效：本协议所述之差额补偿事项，已分别获得各自权力机构的批准；且本次资产重组已获得所有必须部门、单位或机构的同意、审批或核准。

本所律师认为，《盈利预测补偿协议》系根据《重组管理办法》的相关规定签署，其约定合法有效。

四、 本次重大资产购买的授权与批准

4.1 襄阳轴承的授权与批准

襄阳轴承于 2013 年 5 月 20 日召开的第五届董事会第十三次会议审议并通过了本次重大资产购买的方案等相关事宜。

本所律师经核查后认为，襄阳轴承董事会已依照法定程序作出批准本次重大资产购买的相关决议，该等决议的程序和内容合法、有效。

4.2 尚待获得的授权与批准

x次重大资产购买尚需经以下授权或批准：

1、 本次重大资产购买经襄阳轴承股东大会的审议和批准；

2、 本次重大资产购买获得湖北省发展与改革委员会的批准；

3、 本次重大资产购买涉及的国资审批事项取得湖北省国资委的批准；

4、 本次重大资产购买获得中国证券监督管理委员会的批准；

5、 本次重大资产购买取得 ARP 股东大会的决议通过；

6、 襄阳轴承本次股份购买获得波兰和欧盟竞争保护机构全部无条件批准的许可和其他决定。

7、 FLT 公司章程的修订获得波兰国库部书面同意；

8、 依据 SPA 协议约定，FLT 获得 SPA 协议附件 5 所列的金融机构和商业伙伴关于 ARP 出售其持有的 FLT89.15%股份事项的同意。

除前述先决条件外，根据德勤律师的意见，就波兰方面，本次交易不存在其他未披露的先决条件，也无需取得 FLT 其他股东的同意。

五、 本次重大资产购买的实质条件

x次重大资产购买符合《重组办法》相关规定：

1、 根据《报告书》、襄阳轴承书面承诺并经本所律师核查，本次重大资产购买不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十条第

（一）项之规定。

2、 截至本法律意见书出具日，襄阳轴承的股本为 429,079,797 股。根据本次重大资产购买方案，襄阳轴承将以现金作为支付方式，对现行股权不产生影响。本次重大资产购买完成后，社会公众持股比例不低于公司届时股份总数的 10%，公司仍然具备股票上市条件。本次重大资产购买不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）项之规定。

3、 根据《报告书》等文件并经本所律师核查，本次交易标的资产的交易价格系参考具有资格的评估机构出具的资产评估报告确认的标的资产的评估值，由各方协商一致后确定。本次重大资产购买的定价合法、合规及公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合

《重组管理办法》第十条第（三）项和第四十四条之规定。

4、 除本法律意见书另有披露的外，根据《报告书》、襄阳轴承书面承诺并经本所律师核查，本次重大资产购买涉及的注入资产权属清晰，

资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十条第（四）项之规定。

5、 根据《报告书》、襄阳轴承的承诺并经本所律师核查，本次重大资产购买有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项之规定。

6、 经本所律师核查，本次重大资产购买不涉及关联交易和同业竞争，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十条第（六）项之规定。

7、 根据《报告书》、襄阳轴承承诺并经本所律师核查，本次重大资产购买不会对公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十条第（七）项之规定。

综上所述，本所律师认为，襄阳轴承本次重大资产购买符合《重组办法》相关规定。

六、 注入资产的基本情况

6.1 FLT 的基本情况及主要沿革

1、 基本情况

FLT 的基本情况如下：

公司名称：Fabryka Łożysk Tocznych – Kraśnik Spółka Akcyjna (简称: FLT – KraŚnik S.A.)；法律形式：Joint Stock Company (股份制公司)； REGON (统计号码)：430459300；地址：ul. Fabryczna 6 Street, 23-210 Kraśnik, Poland ， KPS 号码： 430459300 ； NIP ( 税务登记证号) ： 000-00-00-000；其实际的主要业务为：轴承生产及销售。

2、主要沿革

（1） FLT 的前身系一家成立于 20 世纪三十年代后期的工厂，主要生产

军火弹药；

（2） 1939 年至 1944 年德国占领波兰期间，FLT 前身工厂被德国用作修理军用设备；

（3） 1948 年 9 月 15 日，在波兰xx希xx（Kraśnik）设立名为 “Kraśnicka Fabryka Wyrobów Metalowych”的生产轴承的国有企业；

（4） 1952 年 Kraśnicka Fabryka Wyrobów Metalowych 存续分立，分立出的企业名为“Zakłady Metalowe Kraśnik”，主要生产炮弹；

（5） 1953 年 Kraśnicka Fabryka Wyrobów Metalowych 与 Zakłady Metalowe Kraśnik 合并，合并后的企业名称为 Kraśnicka Fabryka Wyrobów Metalowych ，生产轴承和炮弹；

（6） 1969 年 Kraśnicka Fabryka Wyrobów Metalowych 成为一家位于波兰xx采（Kielce）名为“Kombinat Przemysłu Łożysk Tocznych Prema FLT”企业的分支企业；

（7） 1975 年，Kombinat Przemysłu Łożysk Tocznych Prema FLT 的部分资产为基础，在 Kraśnik 设立了一家独立名为“Fabryka Łożysk Tocznych im. Xxxxxxx Xxxxxx”的国有企业，新企业主要生产滚动轴承和军用设备；

（8） 1982 年 Fabryka Łożysk Tocznych im. Xxxxxxx Xxxxxx 获得军事工业企业的法律地位；

（9） 1983 年 Fabryka Łożysk Tocznych im. Xxxxxxx Xxxxxx 获得国民经济关键企业的法律地位；

（10）1990 年 Fabryka Łożysk Tocznych im. Xxxxxxx Xxxxxx 更名为 “Fabryka Łożysk Tocznych w Kraśniku”。

（11）1995 年 Fabryka Łożysk Tocznych w Kraśniku 在注册法院完成改制为股份制公司的登记手续，即 FLT 。 FLT 的初始股本为 523,000,000,000.00 旧兹罗提，约合 52,300,000.00 兹罗提。1由于

改制前波兰国库部拥有 Fabryka Łożysk Tocznych w Kraśniku，因

1 依据波兰 1994 年 7 月 7 日《货币面额法案》（the Act of 7 July 1994 on Denomination.），自 1997 年

1 月 1 日起，每 1，000 旧兹罗提与 1 新波兰兹罗提（PLN）等值。

此其拥有改制后 FLT100%股权。

（12）1999 年 FLT 以房地产永久用益权、房屋所有权、动产作为出资购买 Zakłady Metalowe – Kraśnik sp. z o.o100%的股份即 112,200股。FLT 在 2008 年处置了该公司的股权。

（13）2001 年 FLT 以房地产永久用益权、房屋所有权、动产作为出资购买“Elektrociepłownia FLT sp. z o.o.”100%的股权。FLT 于 2005年处置了该公司的股权。

（14）2001 年 FLT 以房地产永久用益权、房屋所有权、动产作为出资购买“Zakład Elementów Tocznych-Kraśnik sp. z o.o.” 100%的股权。 FLT 于 2002 年 3 月 27 日转让该等股权。

（15）2003 年 FLT 以房地产永久用益权、房屋所有权、动产作为出资购买“Zakład Łożysk Wielkogabarytowych-Kraśnik sp. z o.o.”的股权。

（16）2012 年 ， XXX 以 授 予 公 共 补 助 的 形 式 向 FLT 增 资 PLN20,000,000.00 兹罗提， 增资后 FLT 注册资本变更为 PLN72,300,000.00 兹罗提；FLT 的股权结构由国库部持有 100%的股份变更为 ARP 持有 27.6%的股份，国库部持有 72.4%的股份。

（17）2012 年，波兰国库部将其持有的票面价值总计为 PLN44,455,000兹罗提的 FLT 股份注资到 ARP，至此，ARP 持有 FLT89.1494%的股份。

（18）2012 年，依据波兰《商业与私有化法案》（Act on commercialization and privatization）规定的程序和条件，国库部持有的 555,293 股 FLT 股份无偿向特定适格的 5391 名自然人转让。

截止至 2013 年 4 月 18 日，FLT 目前的股权如下图所示：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例
1	国库部（State Treasury）	229,207	3.1702%
2	ARP	6,445,500	89.1494%
3	5,391 名自然人	555,293	7.6804%

根据德勤律师在境外法律意见书中发表的意见，FLT 在国家法院登

记处登记的事实表明，其是依据波兰法律有效设立并合法存续的公司，具有法人资格。德勤律师未发现 FLT 股权存在法律瑕疵。同时，根据 SPA协议的约定，ARP 声明标的股份不包含任何法律瑕疵（包括但不限于股权质押或其他在该等股权之上的权利负担；该等股权之上不存在创设质权或其他任何权利负担的协议或承诺；该等股权之上不存在留置权或其他权利负担的主张，且 FLT 尽其所知认为该等主张无任何理据）。

同时，根据德勤律师在境外法律意见书中发表的意见，根据波兰法律，FLT 共有 7,730 名员工有权从国库部中无偿受让 784,500 股 A 系列股份，行权期为 2012 年 5 月 25 日至 2014 年 5 月 24 日，截止 2013 年 4

月 18 日，共有 5,391 名员工行使了无偿受让股份的权利。

根据德勤律师的意见，根据 FLT 章程的约定，除 B 系列股份具有自动赎回的约定外，FLT 的 A 系列股份和 B 系列股份在投票权、分红权等方面并无差异。

6.2 FLT 的主要资产

1、 长期股权投资

2003 年 FLT 以房地产永久用益权、房屋所有权、动产作为出资购买 “Zakład Łożysk Wielkogabarytowych-Kraśnik sp. z o.o.”100%的股权。

ZLW 目 前 的 基 本 情 况 如 下 ： 公 司 名 称 ： Zakład Łożysk Wielkogabarytowych - Kraśnik spółka z ograniczona odpowiedzialnością (简称: Zakład Łożysk Wielkogabarytowych – Kraśnik sp. z o.o.)；法律形式： Limited Liability Company（有限责任公司）；REGON (统计号码)： 432682999；地址：ul. Fabryczna 6 Street, 23-210 Kraśnik, Poland，KPS 号码：0000184317；NIP (税务登记证号)：000-000-00-00；其实际的主要业务为：轴承生产。

根据德勤律师在境外法律意见书中发表的意见， FLT 目前持有

ZLW100%的股权，ZLW 在国家法院登记处登记的事实表明，其为依据

波兰法律有效设立并合法存续的公司，具有法人资格。

2、 房地产

（1） FLT 的房地产

根据德勤律师在境外法律意见书中的描述，FLT 目前持有拥有 2 处位于波兰xx洛（Mielno）的土地的所有权以及 21 处位于波兰xx希xx（Kraśnik）的土地的永久用益权2，FLT 拥有该等 23 处土地上建筑物的所有权，关于该等 23 处物业的详细情况（包括抵押和其他权利负担情况）详见本法律意见书之附件一，其中，FLT 土地所涉及的其他权利负担主要系地役权。

根据波兰现行有效的法律规定，FLT 可在上述 21 处永久用益权到期前 5 年内申请延期，如果获得批准，则延长期内每年仍需按一定比例缴纳相关使用费（与现有标准相同）。此外，FLT 拥有的永久用益权不会

因 FLT 股东的变化而受到影响。

（2） ZLW 的房地产

根据 FLT 向德勤律师提供的材料，目前 ZLW 目前持有 1 处位于波兰xx希xx（Kraśnik）的土地的永久用益权，详细情况如下：

Real property of ZLW/ZLW 的不动产3
Land and mortgage register no. /土地和抵押登 记号	Location/ 位置	Area/ 面积	Owner/所有权人	Perpetual usufructu ary/永久 用益权人	Mortgages/ 抵押	Other encumbran ces/权利负 担	Buildings/建筑
LU1K/00072323/5	Kraśnik, Lubelskie Voivodshi p	20,00 0 sq. m.	State Treasur y/国库部	ZLW	n/a	n/a	1. Production building with the usable area of 7,920.00 sq.m.
							（7,920.00m2 生产建
							筑）
							2. Warehouse shelter

2 “永久用益权”的表述系根据‖the perpetual usufructuary‖翻译而来，但事实上却是有使用期限的，详细的使用期限情况见附件一。

3 特别说明：本表格以及附件一表格和附件二表格以及本法律意见书涉及的其他表格中的中文翻译仅供参考，与英文不一致的，应以英文为准。

Real property of ZLW/ZLW 的不动产3
Land and mortgage register no. /土地和抵押登 记号	Location/ 位置	Area/ 面积	Owner/所有权人	Perpetual usufructu ary/永久 用益权人	Mortgages/ 抵押	Other encumbran ces/权利负 担	Buildings/建筑
							with the usable area of 660.00 sq.m. (660.00 m2 仓库) 3. Gas decompression room with the usable area of 40.00 sq.m. (40.00 m2 气体降压 室)

3、 主要动产

根据德勤律师在境外法律意见书中发表的意见，FLT 目前使用的主要动产为用于生产轴承的机器、技术设备、家具、电脑等。FLT 未能提供相关文件（如采购合同）以证明 FLT 及 ZLW 对其中大部分动产享有所有权，尽管如此，德勤律师认为：

（1）因 FLT 系于 1995 年由国有企业 Fabryka Łożysk Tocznych w Kraśniku 改制而来，依波兰法律规定，FLT 将继承该国有企业的所有权利（包括所有权）和义务，因此 FLT 对原属于国有企业的全部动产享有所有权。

（2）根据波兰民法典，任何人占有动产即推定其为该动产的所有权人，除有第三人能够证明其为该动产的所有权人外。从 FLT 提供给德勤律师的信息来看，目前尚无第三人对 FLT 占有动产的所有权和法定占有状态提出异议。因此，目前无理由认为 FLT 对该等无权属证明的动产不享有所有权。

（3）此外，根据波兰民法典，动产的无权占有人以所有人之名义善 意、持续不间断地占有该等动产达到三年即取得该等动产的所有权，因 此，即使存在第三方对 FLT 的部分动产所有权提出质疑，FLT 亦可主张 因上述三年法定取得时效之经过而取得对该等无权属证明动产的所有权。

4、 知识产权

根据德勤律师的描述，FLT 和 ZLW 未拥有任何专利，其拥有的商标情况详见本协议之附件二。

根据德勤律师的描述，Impexmetal S.A.对 FLT 向 OHIM 申请附件二之第 1、2 项商标提出异议，2013 年 3 月 22 日，欧盟常设法院（EU General Court）裁定 Impexmetal S.A.针对“FLT-1”的异议成立，依此判决 FLT未取得“FŁT-1”的作为欧共体商标的商标权。2013 年 5 月 14 日，欧盟常设法院（ EU General Court） 裁定 Impexmetal S.A. 针对“ K FŁT KRAŚNIK”的异议成立，以此判决 FLT 未取得“K FŁT KRAŚNIK”的作为欧共体商标的商标权。德勤律师发表意见认为，若上述商标未被注册为欧共体商标，FLT 将不享有排他性的欧共体商标使用权。同时，可能存在如下风险，即 Impexmetal S.A.禁止 FLT 在其生产的滚动轴承（包括滚珠轴承、滚柱轴承、滚针轴承、圆筒轴承等）商品上标记上述两项商标。

根据德勤律师的描述，CIE IMPEXMETAL S.A. 对 FLT 向波兰商标专利局申请附件附件二之第 6、7 项商标提出异议，2013 年 2 月 26 日波兰专利局上诉委员会对附件二第 6 项商标作出肯定性裁决，即 FLT 将继续享有商标权，CIE IMPEXMETAL S.A.于 2013 年 3 月 26 日向波兰行政

法院上诉，目前该案件正在处理中。2013 年 4 月 5 日，波兰专利局上诉委员会对附件二第 7 项商标作出否定性裁决，即 FLT 的商标权将被撤销， FLT 计划向波兰行政法院提起上诉。

根据德勤律师的意见，上述涉及商标诉讼的费用现暂由 FLT 承担，最终诉讼结果确定后，法院可能会判决由败诉方承担相关的诉讼费用。

5、 经营资质

根据德勤律师的描述，FLT 目前持有的主要经营资质如下：

序号
许可文件名称
许可证件编号
许可期限

1	电能交易特许经营权 （Concession for electrical energy trading）	OEE/591/W/OLB/2009/MSZ	2009.08.16-2019.08.16
2	电能配送特许经营权 （Concession for distribution of electrical energy）	DEE/591/W/OLB/2009/MSZ	2009.8.16- 2019.8.16
3	热能交易特许经营权 （Concession for heat energy trading）	OCC/26-ZTO/591/W/OLB/2010/JD	2001.07.31-2026.07.31
4	热能传输与配送特许经营权 （Concession for heat energy transfer and distribution）	PCC/25-ZTO/591/W/OLB/2010/JD	2001.07.31 - 2026.07.31
5	批准目标公司履行电能收费的决定 （Decision on approval of the tariff concerning electrical energy）	OLB-4211-2(13)/2012/591/X/TS	2012.09.01-2013.09.01
6	批准目标公司履行热能交易和配送收费的决定（FLT’s tariff for the services of distribution of heat）	OLB-4210-8(8)/2012/591/IX/JD	2012.05.10-2013.05.31

其中，就上述第 5 项和第 6 项决定系每年申请，续展费用较低，FLT

届时是否申请续展主要取决于经济因素的考量，但上述决定涉及的业务并非 FLT 的核心业务。

6、 主要合同

根据德勤律师的描述，FLT 目前正在履行的主要合同情况如下：

FLT 正在履行的主要合同
1) Resulting from credit agreements (as of 30 April 2013):/信贷合同（统计截止至 2013 年 4 月 30 日）
The bank and the credit agreement No./银行及合同编 号	The credit debt amount (PLN)/金额（兹罗提）
Bank Millennium S.A. (4/09/400/05)	26,590,744.56
Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. (74 1020 3147 0000 8702 0062 5483)	6,971,691.87
BRE Bank S.A. (20/021/11/Z/OB)	4,750,000.00
BRE Bank S.A. (20/083/11/Z/VV)	7,248,671.53
BNP Paribas Bank Polska S.A.	4,491,991.12
2) Resulting from leasing agreements (as of 30 April 2013)/租赁合同（统计截止至 2013 年 4 月 30 日）
The leasing company and the leasing agreement No./ 租赁公司及租赁合同编号	The debt amount (PLN)/金额（兹罗提）
BRE Leasing Sp. z o.o. (FŁT-SA/RZ/124679/2011)	605,924.03
BRE Leasing Sp. z o.o. (FŁT-SA/RZ/124680/2011)	605,924.03
BRE Leasing Sp. z o.o. (FŁT-SA/RZ/133903/2011)	1,997,590.31
ING Lease (Polska) Sp. z o.o. (500939-8X-0)	777,061.49
Fortis Lease Polska Sp. z o.o. (35154/12/2012/F)	826,805.06
PEKAO Leasing Sp. z o.o. (31/0383/12)	2,449,823.71
BRE Leasing Sp. z o.o. (FŁT-SA/RZ/133904/2011)	438,396.71
BRE Leasing Sp. z o.o. (FŁT-SA/RZ/130824/2011)	97,803.22
BRE Leasing Sp. z o.o. (FŁT-SA/RZ/130820/2011)	96,456.29
BRE Leasing Sp. z o.o. (FŁT-SA/RZ/130821/2011)	91,345.86
BRE Leasing Sp. z o.o. (FŁT-SA/RZ/130822/2011)	88,077.35
BRE Leasing Sp. z o.o. (FŁT-SA/RZ/130823/2011)	91,347.74
IMPULS Leasing Polska Sp. z o.o. (10/03482/LO)	12,735.85
3) Resulting from commercial agreements (as of 19 April 2013)/商业合同（统计截止至 2013 年 4 月 19 日）
The creditor/债权人	The total amount of receivables (PLN)/应收账款（兹罗提）	The amount of due receivables (PLN)/ 应收账款（兹罗提）
TANGO LN s r.o.	10,029,831.81	1,486,059.54
Dalkia Polska S.A.	3,997,195.45	1,062,580.54
Dalkia Wschód sp. z o.o.	2,503,784.86	2,503,784.86

Voestalpine Austria Draht GmbH	1,433,889.74	627,464.32
ArcelorMittal Distribution Poland sp. z o.o.	1,125,566.89	0.00
Acciaierie Xxxxxxx Xxxxx S.p.A.	1,019,066.06	511,638.64
ArcelorMittal Flat Carbon Europe.	530,217.59	102,136.24
ArcelorMittal Warszawa sp. z o.o.	475,336.27	169,329.31

根据德勤律师的描述，ZLW 目前正在履行的主要合同情况如下：

ZLW 正在履行的主要合同
1) Resulting from credit agreements (as of 30 April 2013):/信贷合同（统计截止至 2013 年 4 月 30 日）
The bank and the credit agreement No. 银行及合同编号	The credit debt amount (PLN)/ 金额（兹罗提）
Bank Millennium S.A. (29/2004)	143,902.99
BRE Bank S.A. (20/052/11/Z/OB)	700,000.00
BRE Bank S.A. (20/083/11/Z/VV)	97,596.42
2) Resulting from leasing agreements (as of 30 April 2013) /租赁合同（统计截止至 2013 年 4 月 30 日）
The leasing company and the leasing agreement No. /租 赁公司及租赁合同编号	The debt amount (PLN)/ 金额（兹罗提）
Millenium Leasing sp. z o.o. (F115733)	382,421.64
3) Resulting from commercial agreements (as of 19 April 2013)
The creditor/债权人	The debt amount (PLN) /应收账款（兹罗提）
FLT	327,860.22
MPT Prazisionsteile GmbH Mittweida	77,255.44
FŁT Polska sp. z o.o.	67,415.00
GJH-Koło H. Xxxxxxxxxx sp. k.	61,910.21
Kuźnia „GLINIK‖ sp. z o.o.	51,721.50

根据 FLT 的xx，截止至德勤律师法律意见书出具之日，FLT 不存在为第三方债权提供保证的情况。2011 年 7 月 7 日，FLT 与 BRE Leasing sp. zo.o 订立了两份价值各为 625,000.00 兹罗提的借款合同，ZLW 作为 FLT 签发汇票的票据保证人。

7、 环境保护及安全生产

根据德勤律师的描述，目前 FLT 依据波兰环境和安全生产法律法规的要求持有气体和粉尘排放许可证（emission of gases and dust）、采集地下水许可证（collection of underground water）、污水处理许可证（entry of sewage to the soil）、排放工业污水进入污水下水道系统的许可证（entry of

industrial sewage to the sewer system）、废物产生及处理许可证（production of waste）等。ZLW 目前持有气体和粉尘排放许可证（emission of gases and dust）、排放工业污水进入污水下水道系统的许可证（entry of industrial sewage to the sewer system）、废物产生及处理许可证（production of waste）三项许可根据德勤律师的描述，FLT 及其子公司 ZLW 在 2010 年至 2013年期间，存在及其轻微违反波兰环保法规的行为，但主管机关未就该等行为给予严重的处罚。

8、 劳动用工及工会保护

（1） 劳动用工

根据德勤律师的描述，2010 年至 2013 年员工提起数笔针对 FLT 的诉讼，但诉讼争议标的金额都较小。

德勤律师发表意见认为，总体上看，依据波兰法无论是 FLT 还是 FLT

股权的购买者都无需因本次交易向 FLT 的员工承担任何强制性的义务

（比如增加雇员工资）。

（2） 工会保护

FLT 与其工会于 2006 年 5 月 17 日订立协议，FLT 应当依照协议约定的方式和程序将本次重大资产购买通知工会并咨询工会的意见。但是波兰德勤认为，上述义务以及因上述义务引起的劳动争议不构成对本次重大资产购买行为的实质性障碍。

9、重大诉讼与仲裁

根据德勤律师的描述，2010 年至 2013 年，FLT 及其子公司 ZLW 不存在严重的违法、违规行为，不存在重大诉讼。

10、 其他说明

根据德勤律师的意见，FLT 变更为外资控股的企业后，其在波兰的法律环境不会发生变化，如其适用的税率不会发生变化、其拥有的永久用益权不受影响。

七、 注入资产的其他重大事项

根据德勤律师的描述，2011 年 10 月 12 日，XXX 与 FLT 订立一项单项重组公共补助投资协议。依据该投资协议，ARP 以 34,000,000.00 兹罗提的对价认购 FLT 增发的股份，该项投资构成波兰法中特别重组公共补助。该项公共补助需要由欧盟委员会按 ARP 向其递交的重组计划通过决定的形式作出批准。ARP 承担上述的重组计划的具体实施。

依据投资协议，ARP 分两个阶段向 FLT 投入 34,000,000.00 兹罗提：第一阶段，增加 FLT 注册资本，ARP 认购总名义价值为 2,000 万兹

x提的 FLT 增发股份（200 万股 B 类记名普通股），以此作为向 FLT 的出资；

第二阶段，增加 FLT 注册资本，ARP 认购总名义价值 1,400 万兹罗提的 FLT 增发股份，以此作为向 FLT 的出资。

目前ARP 完成了第一阶段的投资，FLT 尚未完全实施上述重组方案。德勤律师发表意见认为，ARP 给予 FLT 公共补助对本次交易的可能

性、效力或有效性不产生直接的、法律上的影响。另一方面，鉴于私人投资者有意愿投资 FLT，公共补助的第二阶段无实施的必要，终止上述公共补助项目的申请已发送给欧盟委员会。尽管如此，鉴于重组方案尚未完全实施，不排除存在 FLT 按现行章程需通过自动赎回 B 类记名普通股（即标的股份中的 200 万股 B 类记名普通股）的方式返还公共补助（包括本金及利息）的可能。为此，XXX 在本次股权转让协议草案中承诺一旦 FLT 返还公共补助，XXX 将在 FLT 偿还公共援助之日起 30 天内，以现金方式向受让方（襄轴卢森堡）进行全额补偿。

德勤律师同时发表意见认为，考虑到欧盟委员会的程序耗时的事实，其作出返还公共补助的决定以及履行返还公共援助义务不太可能在本次交易完成和 FLT 章程完成变更登记以前发生。欧盟委员会在 FLT 章程完成变更登记以前作出偿还决定的可性能很小。即根据德勤律师的意见，在本次交易完成和FLT 章程完成变更登记以前FLT 返还公共援助的可能

性较小。

八、 本次收购的涉及的债权、债务处理

x次收购以现金为支付方式，由襄阳轴承收购 ARP 持有的 FLT89.15%

的股权，不涉及 FLT 债权债务的转移。

九、 关联交易及同业竞争

9.1 关联交易

x次资产收购各方均为独立法人实体，其中襄阳轴承为中国独立法人实体，其通过香港全资子公司设立的襄轴卢森堡为卢森堡独立的法人实体；ARP 为独立的波兰法人实体，三环集团、襄阳轴承、襄轴香港、襄轴卢森堡与目标公司及其控股股东均不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。本次交易中，控股股东三环集团拟向境外银行在我国境内的关联银行提供担保，后者向境外银行出具相应保函的方式进行担保，该担保为关联交易，此外，三环集团与襄阳轴承签署《盈利预测补偿协议》亦构成关联交易。除该等情形外，本次交易完成后，襄阳轴承与控股股东、实际控制人之间的控股及实际控制关系没有发生变更，也未因本次交易产生新的关联交易。本次交易中，为有效减少和避免关联交易，襄阳轴承的控股股东三环集团出具了《关于减少和避免关联交易的承诺》，确认：

1、 不利用自身作为襄阳轴承的控股股东地位及对其的重大影响，谋求襄阳轴承在业务合作等方面给予其及附属企业优于市场第三方的权利。

2、 不利用自身作为襄阳轴承的控股股东地位及对其的重大影响，谋求与襄阳轴承达成交易的优先权利。

3、 杜绝其及附属企业非法占用襄阳轴承资金、资产的行为，在任何情况下，不要求襄阳轴承违规向其及附属企业提供任何形式的担保。

4、 三环集团及附属企业不与襄阳轴承及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与襄阳轴承及其控制的企业发生不可避免的关联交易保证：（1）督促襄阳轴承按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和襄阳轴承章程的规定，签署书面协议，并履行关联交易的决策程序，其将严格按照该等规定履行关联董事及关联股东的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，按政府定价、政府指导价、市场价格或协议价格等公允定价方式与襄阳轴承进行交易，不利用该类交易从事任何损害襄阳轴承利益的行为；

（3）根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和襄阳轴承章程的规定，督促襄阳轴承依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。

9.2 同业竞争

x次交易中三环集团出具了《关于避免同业竞争的承诺》，确认其及附属企业，在本次收购完成后不从事与襄阳轴承主营业务构成竞争的业务，（1）尽可能避免以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）经营与襄阳轴承经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。

（2）若发现其及附属企业从事或计划从事与襄阳轴承构成同业竞争的业 务，或投资、计划投资与襄阳轴承存在直接或间接竞争的企业或项目， 襄阳轴承有权要求其及附属企业停止从事上述竞争业务、停止实施上述 竞争项目以及停止投资上述相关的企业；若已经完成该等投资，襄阳轴 承有权要求三环集团及附属企业向其转让经营该等业务企业的相关股权；如因违反本承诺而对襄阳轴承的利益构成任何损害，三环集团愿意承担 相应的赔偿责任。

本所律师认为，襄阳轴承本次重大资产购买不构成关联交易，无需履行与关联交易相关的审议和批准程序。根据三环集团出具的承诺，本次收购后，三环集团及其附属企业将减少和规范与襄阳轴承的关联交易，不损害襄阳轴承及其股东的利益；襄阳轴承与控股股东间将不存在同业

竞争。

十、 信息披露

就本次重大资产购买，襄阳轴承分别在 2013 年 2 月 21 日、2013 年

2 月 28 日、2013 年 3 月 7 日、2013 年 3 月 14 日、2013 年 3 月 21 日、

2013 年 3 月 28 日、2013 年 4 月 3 日、2013 年 4 月 12 日、2013 年 4 月

19 日、2013 年 4 月 26 日、2013 年 5 月 3 日、2013 年 5 月 10 日、2013

年 5 月 10 日、2013 年 5 月 17 日进行了信息披露。

本所律师认为，襄阳轴承根据项目进展情况，按照《重组管理办法》、

《上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定履行相关信息披露义务。

十一、 本次重大资产购买相关人员买卖上市公司股票的核查情况

根据襄阳轴承、三环集团和本次重组中介机构提供的自查报告，经自查，自襄阳轴承董事会首次审议本次重大资产重组事项并公告之日前 6 个月起至《报告书》公告之日止，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，三环集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖襄阳轴承股票的情况如下：

1、襄阳轴承及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的亲属买卖股票情况

经各方自查确认，襄阳轴承及其核查期间在任董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的亲属在核查期间均不存在买卖襄阳轴承股票的情况。

2、襄阳轴承控股股东及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况

经各方自查确认，襄阳轴承控股股东三环集团及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的亲属买卖股票情况

经各方自查确认，襄阳轴承及其核查期间在任董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的亲属在核查期间均不存在买卖襄阳轴承股票的情况。

3、参与本次重大资产重组的中介机构及其经办人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况

经各方自查确认，参与本次重大资产重组的中介机构长江证券承销保荐有限公司、北京中企华资产评估有限责任公司、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和本所及其经办人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在核查期间不曾买卖襄阳轴承股票。

十二、 本次重大资产购买的证券服务机构及其资质

参与本次重大资产购买的证券服务机构及其资质如下：

证券服务机构	名称	执业资质证书
独立财务顾问	长江证券承销保荐有限公司	注册号为 310000000087467 的《企业法人营业 执照》以及编号为 ZA32031000 的《中国证券业执业证书》
律师	国浩律师（上海） 事务所	证号为 23101199310605523 的《律师事务所执 业许可证》
审计师	德勤华永会计师事务所（特殊普通 合伙）	注册号为 310000500509293 的《企业法人营业 执照》以及证书号 36 的《会计师事务所证券、期货关业务许可证》
资产评估师	北京中企华资产评估有限责任公司	注册号为 110000005092155 的《企业法人营业执照》和证号为 0100011004 的《证券期货相关 业务评估资格证书》

经核查，上述证券服务机构具有为本次重大资产购买提供相关证券服务的资格。

十三、 结论意见

综上，本所律师认为，本次重大资产购买方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《发行管理办法》等相关法律、法规的规定；所涉及各方具备进行并完成本次重大资产购买的主体资格；符合相关法律、法规规定的重大资产购买的实质条件；在取得本法律意见书“本次重大资产购买的批准和授权”中“4.4 本次重大资产购买尚需获得的批准和授权”所述的全部批准或核准后，本次重大资产购买的实施不存在法律障碍。

（以下无正文，为本法律意见书之签章页及附件）

【本页为《国浩律师（上海）事务所关于襄阳汽车轴承股份有限公司重大资产购买之法律意见书》之签字盖章页】

国浩律师（上海）事务所（盖章）

负责人： 经办律师：

x x x x x

x x

    年   月   日

Real properties – perpetual usufruct

附件一：FLT 不动产登记信息

	Real properties – ownership
No. /编号	Land and mortgage register No./土地和抵押登记号	Area/ 面积	Owner/所有者	Perpetual usufructuary/永久用益权人	Mortgages/抵押情况	Other encumbrances/其他权利负担
					Contractual joint
					collateral mortgage
					for the amount of
					PLN
			FABRYKA		55,150,125.00 in
1.	KO1K/00009867/2	511 sq. m.(511 m2)	ŁOŻYSK TOCZNYCH - KRAŚNIK	n/a （不适用）	favour of Bank Millennium S.A. （合同的共同抵	-----------
			S.A.		押担保，担保金额
					为 55,150,125.00
					兹罗提，抵押权人
					为 Bank
					Millennium S.A.）
					Contractual joint
					collateral mortgage
					for the amount of
					PLN
			FABRYKA		55,150,125.00 in
2.	KO1K/00066598/2	193 sq. m.(193 m2)	ŁOŻYSK TOCZNYCH - KRAŚNIK	n/a （不适用）	favour of Bank Millennium S.A. （合同的共同抵	-----------
			S.A.		押担保，担保金额
					为 55,150,125.00
					兹罗提，抵押权人
					为 Bank
					Millennium S.A.）

No. /编号	Land and mortgage register No./土地和抵押登记号	Area/面积	Owner/所有者	Perpetual usufructuary /永久用益权人	Date on which the perpetual usufruct ends/永久用益权到期 日	Mortgages/抵押情况	Other encumbrance /其他权利负担
1.	LU1K/000808 51/4	24,022 sq. m ( 24,022 m2)	STATE TREASU RY （国库部）	FABRYKA ŁOŻYSK TOCZNYCH - KRAŚNIK S.A.	5 December 2089 （2089 年 12 月 05 日）	Contractual joint collateral mortgage for the amount of PLN 55,150,125.00 in favour of Bank Millennium S.A. （合同的共同抵押担保，担保金额为 55,150,125.00 兹 x提，抵押权人 为 Bank Millennium S.A.）	Easement of trespass established on the plot of land No. 162/31 for the benefit of each perpetual usufructuary of the plot of land No. 162/54. （创设于 162/31 地块 上的地役权，地役权人为 162/54 地块 的每一个.永 久用益权人）
2.	LU1K/000433 64/2	393,855 sq. m. (393,85 5 m2)	STATE TREASU RY （国库部）	FABRYKA ŁOŻYSK TOCZNYCH - KRAŚNIK S.A.	5 December 2089 （2089 年 12 月 05 日）	-----------	1. Free of charge easement of trespass established on the plot of land No. 162/14 for the benefit of each owner of the plot of land No. 162/6. （创设于 162/14 地块上的无偿地役权，地役权人为 162/6 地

块每一个.永久用益权人）

2. Easement of trespass

established on the right of perpetual usufruct of the real property disclosed in the land and mortgage register No.

LU1K/000433

64/2 for the benefit of each perpetual usufructuary of the plot of land No.

162/54.

（土地和抵押登记 LU1K/000433

64/2 中公示的房地产永久用益权上的地役权，地役权人为 No.162/54 地块

的每个永久用益权人）

3. Easement of trespass

established on the plots of land No.

162/14, 54/2,

162/91 and 162/88 for the benefit of each perpetual usufructuary

of the plots of land No. 162/50,

162/63,

162/65,

162/66,

162/67,

162/68 and 162/69.

（创设于

162/14, 54/2,

162/91 和

162/88 地块 上的地役权，地役权人为 162/50,

162/63,

162/65,

162/66,

162/67,

162/68 和

162/69 地块的每个永久用益权人）

4. Free of charge

easement of trespass established on the plot of land No.

162/91 for the benefit of each perpetual usufructuary of the plot of land No.

162/29.

（创设于 162/91 地块上的无偿地役权，地役权人为 162/29地块的每个

永久用益权人）

5. Easement of trespass

established on the plots of land No.

162/14 and 54/2 for the benefit of each perpetual usufructuary of the plot of land No.

162/29.

（创设于

162/14 和54/2

地块上的地役权，地役权人为 162/29地块的每个永久用益权人）

6. Easement of trespass

established on the plots of land No.

162/14, 54/2

and 162/91 for the benefit of each perpetual usufructuary of the plot of land No.

162/56.

（创设于

162/14 和54/2

地块上的地役权，地役权人为 162/56地块的每个永久用益权人）

							7. Easement of trespass established on the plots of land No. 162/14, 54/2, 162/91 and 162/88 for the benefit of each perpetual usufructuary of the plot of land No. 162/52. （创设于 162/14，54/2， 162/91 和 162/88 地块 上的地役权，地役权人为 162/52 地块 的每个永久 用益权人）
3.	LU1K/000808 52/1	36,985 sq. m. (36,985 m2)	STATE TREASU RY （国库部）	FABRYKA ŁOŻYSK TOCZNYCH - KRAŚNIK S.A.	5 December 2089 （2089 年 12 月 05 日）	Contractual joint collateral mortgage for the amount of PLN 55,150,125.00 in favour of Bank Millennium S.A. （合同的共同抵押担保，担保金额为 55,150,125.00 兹 x提，抵押权人 为 Bank Millennium S.A.）	Easement of trespass established on the plots of land No. 162/33, 162/36 and 162/38 for the benefit of each perpetual usufructuary of the plot of land No. 162/54. （创设于 162/33， 162/36 和 162/38 地块 上的地役权，地役权人为

							162/54 地块的每个永久用益权人）
4.	LU1K/000833 53/4	3,970 sq. m. (3,970 m2)	STATE TREASU RY （国库部）	FABRYKA ŁOŻYSK TOCZNYCH - KRAŚNIK S.A.	5 December 2089 （2089 年 12 月 05 日）	-----------	Easement of trespass established on the plot of land No. 162/34 for the benefit of each perpetual usufructuary of the plot of land No. 162/54. （创设于 162/34 地块 上的地役权，地役权人为 162/54 地块 的每个永久 用益权人）
5.	LU1K/000808 53/8	18,873 sq. m. (18,873 m2 )	STATE TREASU RY （国库部）	FABRYKA ŁOŻYSK TOCZNYCH - KRAŚNIK S.A.	5 December 2089 （2089 年 12 月 05 日）	Contractual joint collateral mortgage for the amount of PLN 55,150,125.00 in favour of Bank Millennium S.A. （合同的共同抵押担保，担保金额为 55,150,125.00 兹 x提，抵押权人 为 Bank Millennium S.A.）	Easement of trespass established on the plot of land No. 162/37 for the benefit of each perpetual usufructuary of the plot of land No. 162/54. （创设于 162/37 地块 上的地役权，地役权人为 162/54 地块 的每个永久

							用益权人）
6.	LU1K/000833 51/0	3,026 sq. m. (3,026 m2)	STATE TREASU RY （国库部）	FABRYKA ŁOŻYSK TOCZNYCH - KRAŚNIK S.A.	5 December 2089 （2089 年 12 月 05 日）	-----------	Easement of trespass established on the plot of land No. 162/41 for the benefit of each perpetual usufructuary of the plot of land No. 162/54. （创设于 162/41 地块 上的地役权，地役权人为 162/54 地块 的每个永久 用益权人）
7.	LU1K/000808 54/5	5,208 sq. m. (5,208 m2)	STATE TREASU RY （国库部）	FABRYKA ŁOŻYSK TOCZNYCH - KRAŚNIK S.A.	5 December 2089 （2089 年 12 月 05 日）	Contractual joint collateral mortgage for the amount of PLN 55,150,125.00 in favour of Bank Millennium S.A. （合同的共同抵押担保，担保金额为 55,150,125.00 兹 x提，抵押权人 为 Bank Millennium S.A.）	Easement of trespass established on the plot of land No. 162/42 for the benefit of each perpetual usufructuary of the plot of land No. 162/54. （创设于 162/42 地块 上的地役权，地役权人为 162/54 地块 的每个永久 用益权人）

8.
LU1K/000833 76/1
7,015 sq. m. (7,015 m2)
STATE TREASU RY （国库部）
FABRYKA ŁOŻYSK TOCZNYCH - KRAŚNIK S.A.
5 December 2089 （2089 年 12 月 05 日）
Contractual collateral mortgage for the amount of PLN 10,500,000.00 in favour of Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. （合同的抵押担保，担保金额为 10,500,000.00 兹 x提，抵押权人为 Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.） 1. Easement of trespass established on the plot of land No. 162/85 for the benefit of each perpetual usufructuary of the plot of land No. 162/54. （创设于 162/85 地块 上的地役权，地役权人为 162/54 地块 的每个永久 用益权人） 2. Easement of trespass established on the plot of land No. 162/85 for the benefit of each perpetual usufructuary of the plots of land No. 162/50, 162/63, 162/65, 162/66, 162/67, 162/68 and 162/69. （创设于 162/85 地块 上的地役权，地役权人为 162/50， 162/63， 162/65，

162/66，

162/67，

162/68 和

162/69 地块的每个永久用益权人）

3. Free of charge

easement of trespass established on the plot of land No.

162/85 for the benefit of each perpetual usufructuary of the plot of land No.

162/29.

（创设于 162/85 地块上的无偿地役权，地役权人为 162/29地块的每个永久用益权人）4.

Easement of trespass established on the plot of land No.

162/85 for the benefit of each perpetual usufructuary of the plot of land No.

162/56.

（创设于 162/85 地块 上的地役权，地役权人为

							162/56 地块的每个永久用益权人）5. Easement of trespass established on the plot of land No. 162/85 for the benefit of each perpetual usufructuary of the plot of land No. 162/52. （创设于 162/85 地块 上的地役权，地役权人为 162/52 地块 的每个永久 用益权人）
9.	LU1K/000847 00/9	40,917 sq. m. (40,917 m2)	STATE TREASU RY （国库部）	FABRYKA ŁOŻYSK TOCZNYCH - KRAŚNIK S.A.	5 December 2089 （2089 年 12 月 05 日）	Contractual mortgage for the amount of PLN 2,680,784.40 in favour of BRE Bank S.A. （合同的抵押，担保金额为 2,680,784.40 兹罗 提，抵押权人为 BRE Bank S.A.）	1. Easement of trespass established on the plots of land No. 162/89 and 162/90 for the benefit of each perpetual usufructuary of the plot of land No. 162/54. （创设于 162/89 和 162/90 地块 上的地役权，地役权人为 162/54 地块 的每个永久 用益权人）2.

Easement of trespass established on the plots of land No.

162/89 and 162/90 for the benefit of each perpetual usufructuary of the plots of land No.

162/50,

162/63,

162/65,

162/66,

162/67,

162/68 and 162/69.

（创设于

162/89 和

162/90 地块 上的地役权，地役权人为 162/50，

162/63，

162/65，

162/66，

162/67，

162/68 和

162/69 地块的每个永久用益权人）

3. Free of charge

easement of trespass established on the plots of land No.

162/89 and 162/90 for the benefit of

each perpetual

usufructuary of the plot of land No.

162/29.

（创设于

162/89 和

162/90 地块上的无偿地役权，地役权人为 162/29地块的每个永久用益权人）

4. Easement of trespass

established on the plots of land No.

162/89 and 162/90 for the benefit of each perpetual usufructuary of the plot of land No.

162/56.

（创设于

162/89 和

162/90 地块 上的地役权，地役权人为 162/56 地块 的每个永久 用益权人）

5. Easement of trespass

established on the plots of land No.

162/89 and 162/90 for the benefit of each perpetual

usufructuary

							of the plot of land No. 162/52. （创设于 162/89 和 162/90 地块 上的地役权，地役权人为 162/52 地块 的每个永久 用益权人）
10.	LU1K/000833 52/7	1,283 sq. m. (1,283 m2)	STATE TREASU RY （国库部）	FABRYKA ŁOŻYSK TOCZNYCH - KRAŚNIK S.A.	5 December 2089 （2089 年 12 月 05 日）	-----------	Easement of trespass established on the plot of land No. 162/58 for the benefit of each perpetual usufructuary of the plot of land No. 162/54. （创设于 162/58 地块 上的地役权，地役权人为 162/54 地块 的每个永久 用益权人）
11.	LU1K/000816 76/0	9,684 sq. m. (9,684 m2)	STATE TREASU RY （国库部）	FABRYKA ŁOŻYSK TOCZNYCH - KRAŚNIK S.A.	5 December 2089 （2089 年 12 月 05 日）	-----------	Easement of trespass established on the plot of land No. 162/61 and 127 for the benefit of each perpetual usufructuary of the plot of land No. 162/54.

							（创设于 162/61 和 127 地块上的地役权，地役权人为 162/54地块的每个永久用益权人）
12.	LU1K/000833 54/1	19,368 sq. m. (19,368 m2)	STATE TREASU RY （国库部）	FABRYKA ŁOŻYSK TOCZNYCH - KRAŚNIK S.A.	5 December 2089 （2089 年 12 月 05 日）	Contractual mortgage for the amount of PLN 6,000,000.00 in favour of Bankowy Leasing sp. z o.o. （合同的抵押，担保金额为 6,000,000.00 兹罗 提，抵押权人为 Bankowy Leasing sp. z o.o.）	1. Easement of trespass established on the plot of land No. 162/87 for the benefit of each perpetual usufructuary of the plot of land No. 162/54. （创设于 162/87 地块 上的地役权，地役权人为 162/54 地块 的每个永久 用益权人）2. Easement of trespass established on the plot of land No. 162/87 for the benefit of each perpetual usufructuary of the plots of land No. 162/50, 162/63, 162/65, 162/66, 162/67, 162/68 and

							162/69. （创设于 162/87 地块 上的地役权，地役权人为 162/50， 162/63， 162/65， 162/66， 162/67， 162/68 和 162/69 地块的每个永久用益权人） 3. Easement of trespass established on the plot of land No. 162/87 for the benefit of each perpetual usufructuary of the plot of land No. 162/52. （创设于 162/87 地块 上的地役权，地役权人为 162/52 地块 的每个永久 用益权人）
13.	LU1K/000468 78/9	2,798 sq. m. (2,798 m2)	STATE TREASU RY （国库 部）	FABRYKA ŁOŻYSK TOCZNYCH - KRAŚNIK S.A.	5 December 2089 （2089 年 12 月 05 x）	-----------	-----------
00.	LU1K/000808 49/7	753 sq. m. (753 m2)	STATE TREASU RY （国库 部）	FABRYKA ŁOŻYSK TOCZNYCH - KRAŚNIK S.A.	5 December 2089 （2089 年 12 月 05 日）	Contractual joint collateral mortgage for the amount of PLN 55,150,125.00 in	Easement of trespass established on the plot of land No.

						favour of Bank Millennium S.A. （合同的共同抵押担保，担保金额为 55,150,125.00 兹 x提，抵押权人 为 Bank Millennium S.A.）	162/70 for the benefit of each perpetual usufructuary of the plot of land No. 162/54. （创设于 162/70 地块 上的地役权，地役权人为 162/54 地块 的每个永久 用益权人）
15.	LU1K/000816 38/2	12,237 sq. m. (12,237 m2)	STATE TREASU RY （国库部）	FABRYKA ŁOŻYSK TOCZNYCH - KRAŚNIK S.A.	5 December 2089 （2089 年 12 月 05 日）	Contractual joint collateral mortgage for the amount of PLN 55,150,125.00 in favour of Bank Millennium S.A. （合同的共同抵押担保，担保金额为 55,150,125.00 兹 x提，抵押权人 为 Bank Millennium S.A.）	Easement of trespass established on the plots of land No. 160 and 162/71 for the benefit of each perpetual usufructuary of the plot of land No. 162/54. （创设于 162/71 地块 上的地役权，地役权人为 162/54 地块 的每个永久 用益权人）
16.	LU1K/000832 71/5	19,180 sq. m. (19,180 m2)	STATE TREASU RY （国库 部）	FABRYKA ŁOŻYSK TOCZNYCH - KRAŚNIK S.A.	5 December 2089 （2089 年 12 月 05 x）	-----------	-----------
00.	LU1K/000822 87/3	184,218 sq. m. (184,21 8 m2)	STATE TREASU RY （国库 部）	FABRYKA ŁOŻYSK TOCZNYCH - KRAŚNIK S.A.	5 December 2089 （2089 年 12 月 05 x）	-----------	-----------

00.	KO1K/000087 61/2	692 sq. m. (692 m2)	STATE TREASU RY （国库部）	FABRYKA ŁOŻYSK TOCZNYCH - KRAŚNIK S.A.	5 December 2089 （2089 年 12 月 05 日）	Contractual joint collateral mortgage for the amount of PLN 55,150,125.00 in favour of Bank Millennium S.A. （合同的共同抵押担保，担保金额为 55,150,125.00 兹 x提，抵押权人 为 Bank Millennium S.A.）	-----------
19.	KO1K/000087 62/9	632 sq. m. (632 m2)	STATE TREASU RY （国库部）	FABRYKA ŁOŻYSK TOCZNYCH - KRAŚNIK S.A.	5 December 2089 （2089 年 12 月 05 日）	Contractual joint collateral mortgage for the amount of PLN 55,150,125.00 in favour of Bank Millennium S.A. （合同的共同抵押担保，担保金额为 55,150,125.00 兹 x提，抵押权人 为 Bank Millennium S.A.）	-----------
20.	NS1M/000032 12/8	1,412 sq. m. (1,412 m2)	STATE TREASU RY （国库 部）	FABRYKA ŁOŻYSK TOCZNYCH - KRAŚNIK S.A.	5 December 2089 （2089 年 12 月 05 x）	-----------	-----------
00.	LU1K/000851 66/0	33,105 sq. m. (33,105 m2)	STATE TREASU RY （国库部）	FABRYKA ŁOŻYSK TOCZNYCH - KRAŚNIK S.A.	5 December 2089 （2089 年 12 月 05 日）	Contractual mortgage for the amount of PLN 8,000,000.00 in favour of BRE Bank S.A. （合同的抵押，担保金额为 8,000,000.00 兹 x提，抵押权人 为 BRE Bank	1. Easement of trespass established on the plots of land No. 162/78 and 162/8 for the benefit of each perpetual usufructuary of the plot of

S.A.） land No. 162/54. （创设于 162/78 和 162/8 地块上的地役权，地役权人为 162/54 地块的每个永久用益权人） 2. Easement of trespass established on the plot of land No. 162/78 for the benefit of each perpetual usufructuary of the plots of land No. 162/50, 162/63, 162/65, 162/66, 162/67, 162/68 and 162/69. （创设于 162/78 地块 上的地役权，地役权人为 162/50， 162/63， 162/65， 162/66， 162/67， 162/68 和 162/69 地块的每个永久用益权人）

附件二：FLT 及 ZLW 商标信息

Trademarks（商标）
No. / 序号	No. of the trademark/商标编号	Type of the trademark/商标类型	Authority of registration (territory of the effectiveness of the protection right)/授权机 关（商标保护权 适用领域）	Goods associated with the trademark/商标类型	End date of protection/保护期限	Comments/备注
1.	No. 006310023	Individual and figurative （单独和图形） Graphic representation: （图形表示）：	Office for Harmonization of Internal Market-Register of Community Trademarks (territory of the European Union) OHIM-注册的欧共体商标（欧盟范围内）	machines and machine tools; bearings and fittings therefor (balls, bushings); barrel bearings and large dimension bearings 机器和机床；轴承及配件（滚珠、套管）； 圆筒轴承和大尺寸轴承）	N/A （不适用）	FLT applied for registration of the trademark with the Register of Communities Trademark. FLT 申请注册欧共体商标 As a result of the opposition filed by Impexmetal S.A. the trademark was not registered. Impexmetal S.A.提出异议，该商 标为被登记 See more information in item 5.4 below. （更多信息参 见以下 5.4）
2.	No. 005026372	Individual and figurative （单独和图形） Graphic representation: （图形表示）：	Office for Harmonization of Internal Market-Register of Community Trademarks (territory of the European Union)	machines and machine tools; bearings and fittings therefor (balls, bushings); barrel bearings and large dimension bearings	N/A （不适用）	FLT applied for registration of the trademark with the Register of Communities Trademark. FLT 申请注册欧 共体商标

			OHIM-注册的欧共体商标（欧盟范围内）	机器和机床；轴承及配件（滚珠、套管）； 圆筒轴承和大尺寸轴承）		As a result of the opposition filed by Impexmetal S.A. the trademark was not registered. Impexmetal S.A.提出异议，该商 标为被登记 See more information in item 5.4 below更多信息参见 以下 5.4
3.	No. 011188653	Individual and word （单独和字形） ―PB‖	Office for Harmonization of Internal Market-Register of Community Trademarks (territory of the European Union) OHIM-注册的 欧共体商标（欧盟范围内）	rolling bearings and fittings therefor 滚动轴承及配件	14 September 2022 2022 年 9 月 14 日	N/A （不适用）
4.	No. 010894137	Individual and word: （单独和字形） ―FKB‖	Office for Harmonization of Internal Market-Register of Community Trademarks (territory of the European Union) OHIM-注册的欧共体商标（欧盟范围内）	Nice Classification: Class 07; Machines and machine tools; Bearings and fittings therefor (balls, bushings); Tapered roller bearings, ball bearings and spherical bearings, large bearings, special-purpose bearings. 细分类：第 07 类；	18 May 2022 2022 年 05 月 18 日	N/A （不适用）

机器和机床；轴承及配件（滚珠、套管）；锥形滚珠轴承，滚动轴承和球形轴承，大型轴承，特殊目的轴承。

Nice classification: Class 16:

Paper, cardboard and goods made from these materials, not included in other classes; Technical documentation (printed matter); Calendars; Catalogues, folders; Instructional and advertising material of paper and/or cardboard; Plastic materials for packaging (not included in other classes).

细分类：第 16 类；纸张、纸盒及纸质产品（不包括在其他分类中）；技术文件（印刷品）；日历；手册，文件夹；教学和广告用纸和/或纸盒；包装塑料（不包括在其他分类中） Nice

classification: Class 35: Advertising;

Business

management; Business administration; Office functions, export and import and providing commercial information via the Internet in relation to the bringing together, for others, of bearings and other articles and parts thereof, enabling customers to conveniently view and purchase those goods via the Internet in stores, warehouses and shops; Mail order sale of bearings; sales promotion and marketing for third parties; Online advertising on a computer network, radio and television advertising, telephone advertising; Writing, compilation and processing of data into computer databases relating to bearings and parts thereof; Distribution and dissemination of

advertising

				materials; Organisation of exhibitions and shows of bearings for advertising or commercial purposes; Administrative processing of purchase orders, commercial brokerage. 细分类第 35 类；广告，商业管理，企业管理，办公职能，进出口服务和通过互联网收集 并提供多种轴承 和其他货物和元 件的商业信息以 便顾客在商铺、仓库和商店中方便 的通过互联网查 阅和购买；邮购销售轴承；为第三方提供促销和营销。电脑网络、收音机上的在线广告和 电视广告，电话广告，书写、编辑和处理与轴承及其 配件相关的数据 并输入电脑数据 库；散发宣传资 料；为宣传或商业组织轴承展览和 展示；管理采购订 单；商业经纪。
5.	No. 010891621	Individual and figurative （单独和图形） Graphic representation:	Office for Harmonization of Internal Market-Register of Community Trademarks	Nice classification: Class 07; Machines and machine tools; Bearings and	17 May 2022 2022 年 05 月 17 日	N/A （不适用）

（图形表示）：

(territory of the European Union) OHIM-注册的欧共体商标（欧盟范围内） fittings therefor (balls, bushings);Tapered roller bearings, ball bearings and spherical bearings, large bearings, special-purpose bearings. 细分类：第 07 类；机器和机床；轴承及配件（滚珠、套管）；锥形滚珠轴承，滚动轴承和球形轴承，大型轴 承，特殊目的轴 承。Nice classification: Class 16: Paper, cardboard and goods made from these materials, not included in other classes; Technical documentation (printed matter); Calendars; Catalogues, folders; Instructional and advertising material of paper and/or cardboard; Plastic materials for packaging (not included in other classes). 细分类：第 16 类；纸张、纸盒及纸质产品（不包括在其他分类中）；技术文件（印刷品）； 日历；手册，文件

夹；教学和广告用纸和/或纸盒；包装塑料（不包括在其他分类中） Nice classification: Class 35: Advertising; Business management; Business administration; Office functions; Export-import services and providing commercial information via the Internet in relation to the bringing together, for others, of a variety of bearings and other articles and elements thereof, enabling customers to conveniently view and purchase those goods via the Internet in stores, warehouses and shops; Mail order sale of bearings; sales promotion and marketing for third parties; Online advertising on a computer network, radio and television advertising,

telephone

advertising; Writing, compilation and processing of data into computer databases relating to bearings and parts thereof; Distribution and dissemination of advertising materials; Organisation of exhibitions and shows of bearings for advertising or commercial purposes; Administrative processing of purchase orders, commercial brokerage

细分类第 35 类；

广告；企业经营；企业管理；办公职能；进出口服务和通过互联网收集 并提供多种轴承 和其他货物和元 件的商业信息以 便顾客在商铺、仓库和商店中方便 的通过互联网查 阅和购买；邮购销售轴承；为第三方提供促销和营销。电脑网络、收音机上的在线广告和 电视广告，电话广告，书写、编辑和处理与轴承及其 配件相关的数据

并输入电脑数据

				库；散发宣传资料；为宣传或商业组织轴承展览和展示；管理采购订 单；商业经纪。
6.	No. 40447 and No. 213008	Individual and figurative （单独和图形） Graphic representation: （图形表示）：	Polish Patent Office (territory of Poland) 波兰专利局（波兰境内）	roller bearings and their parts (No. 40447) and paper, cardboard and goods made from these materials, not included in other classes; printed matter; bookbinding material; stationery; calendars, technical and commercial documentation, packages for bearings, packaging and distribution of roller bearings and their elements (No. 213008) 滚珠轴承及其零件(No. 40447)； 纸张、纸盒及纸质产品（不包括在其他分类中）；装订材料；文具；轴承的日历、技术和商业文件、包装，滚动轴承的包装和配送及其要素 (No. 213008)	No. 40447 – 8 May 2013 2013 年 5 月 8 日 No. 213008 – 24 November 2015 2015 年 11 月 24 日	According to the information provided by FLT, an objection was raised to the Polish Patent Office with regard to FLT’s protection right concerning ―the trade mark No. 213008 by CIE IMPEXMETAL S.A. with its registered seat in Warsaw along with an application for annulment of the protection right. 根据 FLT 提供的信息，No. 213008 商标登记受到来自注册地位于华沙 CIE IMPEXMETAL S.A.公司的异议，同时该公司申请商标权无效 On 26 February 2013, the proceedings before the Appeal Board of the Polish

						Patent Office ended with a positive decision for the Target (the protection right was not annulled). 2013 年 2 月 26 日波兰专利局上诉委员会出具了肯的的裁决（商标权有效） On 26 March 2013, CIE IMPEXMETAL S.A. appealed from the decision of the Appeal Board of the Polish Patent Office to the administrative court. 2013 年 3 月 26日 CIE IMPEXMETAL S.A.就上述裁定向波兰行政法院上诉 The case is pending.（该案件正在审理过 程中）
7.	No. 200656	Individual and figurative （单独和图形）： Graphic representation: （图形表示）：	Polish Patent Office (territory of Poland) 波兰专利局（波兰境内）	roller bearings and their parts, packaging and distribution of roller bearings and their elements 滚珠轴承及其配	24 November 2015 2015 年 11 月 24 日	According to the information provided by FLT, an objection was raised to the Polish Patent Office with

件，滚珠轴承的包装和配送及其元件 regard to FLT’s protection right concerning the trade mark No. 200656 by CIE IMPEXMETAL S.A. with its registered seat in Warsaw along with an application for annulment of the protection right. 根据 FLT 提供的信息，No. 200656 商标登记受到来自注册地位于华沙 CIE IMPEXMETAL S.A.公司的异议，同时该公司申请商标权无效
On 5 April 2013, FLT received the copy of the negative decision of the Appeal Board of the Polish Patent Office (as a result there is a risk that FLT’s protection right will be annulled). 2013 年 4 月 5 号，FLT 收到了波兰专利局上

诉委员会的否定性裁定（FLT可能丧失该商标权）

FLT plans to file an appeal concerning this negative decision to the administrative court.

FLT 计划向行政法院就该否定性决定进行

上诉

	Trademarks
No./ 序号	No. of the trademark/商标编号	Type of the trademark/商标类型	Authority of registration (territory of the effectiveness of the protection right)//授权机 关（商标保护权 适用领域）	Goods associated with the trademark/商标种类	End date of protection/保护期限	Comments/备注
1.	No. 010137537	Individual and figurative （单独和图形） Graphic representation: （图形表示）：	Office for Harmonization of Internal Market-Register of Community Trademarks (territory of the European Union) OHIM-注册的欧共体商标（欧盟范围内）	Nice classification of the trademark: 07 (bearings, in particular large dimensions, bearing rings, rolling elements, gears, gearing for machinery, driving elements), 16 (letters, brochures, folders, boxes of cardboard), 20	20 July 2021 2021 年 07 月 20 日	N/A （不适用）

				(boxes and wooden packing) 商标细分类：第 07 类（轴承特别是大尺寸轴承套圈，滚动体，齿轮，机械传动装置，传动元件）第 16 类（信件，小册子，文件夹，纸板箱）第 20 类 （盒子和不知包 装）
2.	No. 010137792	Individual and word: （单独和文字） ―ZLW‖	Office for Harmonization of Internal Market-Register of Community Trademarks (territory of the European Union) OHIM-注册的欧共体商标（欧盟范围内）	Nice classification of the trademark: Class 07 (large dimension bearings and fittings therefor elements), 16 (letters, brochures, folders, boxes of cardboard), 20 (boxes and wooden packing)商标细分类：第 07 类（大尺寸轴承及其配件和元件），第 16 类（信封，小册子，文件夹，纸板箱）第 20 类（盒子和 木质包装）	20 July 2021 2021 年 07 月 20 日	N/A （不适用）
3.	No. 185298	Individual and figurative （单独和图 形）： Graphic representation: （图形表示）：	Polish Patent Office (territory of Poland) 波兰专利局（波兰境内）	Nice classification: Class 07 (bearings, in particular large dimensions, bearing rings, rolling elements, gears, gearing for	12 July 2014 2014 年 07 月 12 日	N/A （不适用）

				machinery, driving elements), 16 (letters, brochures, folders, boxes of cardboard), 20 (boxes and wooden packing)商标细分类：第 07 类（轴承特别是大尺寸轴承套圈，滚动体，齿轮，机械传动装置，传动元件） 第 16 类（信件，小册子，文件夹，纸板箱）第 20 类 （盒子和不知包 装）
4.	No. 192178	Individual and word: （单独和文字） ―ZLW‖	Polish Patent Office (territory of Poland) 波兰专利局（波兰境内）	Nice classification of the trademark: Class 07 (large dimension bearings and fittings therefor elements), 16 (forms, letters, brochures, folders, calendars, boxes), 20 (boxes and wooden packing) 商标细分类：第 07 类（大尺寸轴 承及配件），第 16 类（表格、信件、小册子，文件夹，日历，盒子），第 20 类（盒子和木质包装）	20 July 2021 2021 年 07 月 20 日	N/A （不适用）
5.	No. 2012 22027	Individual and figurative （单独和图形）	Turkish Patent Office (territory of Turkey)	Nice classification of the trademark:	7 March 2022 2022 年 03	N/A （不适用）

		Graphic representation: （图形表示）：	土耳其专利局 （土耳其境内）	Class 07, 16, 20 商标细分类：第 07 类，16 类，20类	月 07 日
6.	No. 2012 22021	Individual and word: （单独和文字）： ―ZLW‖	Turkish Patent Office (territory of Turkey) 土耳其专利局 （土耳其境内）	Nice classification of the trademark: Class 07, 16, 20 商标细分类：第 07 类，16 类，20 类	7 March 2022 2022 年 03 月 07 日	N/A （不适用）