会社名 株式会社ＡＤＥＫＡ 代表者名 代表取締役社長 城詰 秀尊 コード番号 4401 東証第一部 問合せ先 法務・広報部長 影島 光 TEL 03-4455-2803
2018 年８月 21 日
各 位
会社名 | 株式会社ＡＤＥＫＡ |
代表者名 | 代表取締役社長 xx xx |
コード番号 | 4401 東証第一部 |
問合せ先 | 法務・広報部長 xx x |
TEL 00-0000-0000 |
日本農薬株式会社との資本業務提携契約の締結並びに日本農薬株式会社株式（証券コード 4997）に対する公開買付けの開始及び第三者割当増資の引受けに関するお知らせ
株式会社ＡＤＥＫＡ（以下「当社」又は「公開買付者」といいます。）は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、日本農薬株式会社（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部、コード：4997、以下
「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。そ
の後の改正を含みます。以下「法」といいます。）に定める公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決定いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．買付け等の目的等
（１）本公開買付けの概要
当社は、本日現在において、化学品事業、食品事業を主として行っております。当社の普通株式は、東京証券取引所市場第一部に上場されております。
当社は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場している対象者株式 16,176,629 株（所有割合（注１）
24.20％）を所有するとともに、当社の子会社であるＡＤＥＫＡライフクリエイト株式会社を通じた間接保有分
（3,000 株（所有割合 0.004％）（小数点以下第四位を四捨五入））と合算して、合計 16,179,629 株（所有割合 24.21％）を所有し、対象者を持分法適用関連会社としておりますが、この度、本日開催の取締役会において、本公開買付け及び対象者が新たに発行する対象者株式を当社が引き受ける第三者割当増資を組み合わせることにより、当社が最終的には対象者を連結子会社化することを目的として、当社及び対象者間で、本日付で、資本業務提携契約書、公開買付けに関する契約書及び新株引受契約書（以下総称して「本資本業務提携契約等」といいます。）（本資本業務提携契約等の概要については、後記「(３) 本公開買付けに関する重要な合意等」をご参照ください。）を締結し、(ⅰ)対象者株式を対象にした本公開買付けを実施すること、及び、(ⅱ)当社が、対象者が実施する当社を割当予定先とする最大で対象者株式 20,895,600 株（所有割合 31.26％）の第三者割当による新株式発行（以下「本第三者割当増資」といいます。本公開買付け及び本第三者割当増資を総称して「本取引」といいます。）を引き受けることを決議いたしました。
なお、当社は、本公開買付けに際し、対象者の既存株主との間で応募契約を締結しておりません。
本取引の一環である本公開買付けにおいては、本取引が対象者を連結子会社とすることを目的とするものであること、及び本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、買付予定数の上限を 12,056,049 株（注２）（所有割合 18.04％）としております。当社は、本取引を通じて、本第三者割当増資に係る払込み後の当社の対象者に対する完全希薄化ベースの所有割合（以下「増資後完全希薄化後所有割合」（注３）といいます。）を 51％とし、対象者を連結子会社化することを企図しているため、本公開買付けの結果を確認した上で、本第三者割当増資において、払込完了時の当社の対象者に対する増資後完全希薄化後所有割合を 51％とするために必要な数の対象者株式（100 株未満を切り上げた数）についてのみ払込みを行います。なお、本公開買付けにより買付予定数の上限 12,056,049 株の買付け等を行った場合、本第三者割当増資によって引き受ける対象者株式は
11,940,300 株（所有割合 17.87％）となる予定です。また、当該買付予定数の上限は、対象者において今後の研究
開発資金及び設備投資資金のために少なくとも約 80 億円の資金需要等があることを考慮の上決定された本第三者割当増資における最小発行株式数を前提とした場合に、本取引完了時において公開買付者の対象者に対する増資後完
全希薄化後所有割合を 51％とするために必要となる株式数に相当する数としております。
そのため、本公開買付けに応じて応募がなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の上限（12,056,049 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、法第 27 条の 13 第
５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の
改正を含みます。以下「府令」といいます。）第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係
る受渡しその他の決済を行います。他方、当社は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を 7,667,952 株（注
４）（所有割合 11.47％）としており、応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、当社は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。なお、当該買付予定数の下限は、対象者における資金需要等を考慮の上決定された本第三者割当増資における最大発行株式数を前提とした場合に、本取引完了時において公開買付者の対象者に対する増資後完全希薄化後所有割合を 51％とするために必要となる株式数に相当する数としております。
一方、対象者が本日公表した「株式会社ＡＤＥＫＡによる当社株券に対する公開買付けに関する意見表明、同社との資本業務提携、及び同社を割当予定先とする第三者割当の方法による新株式発行に関するお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、本日開催の対象者取締役会において、本取引に関する審議及び決議に参加した、取締役９名の全員一致により、本取引の一環として行われる本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）については合理的なものであると考えているものの、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持していく方針であることから、対象者株主が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者株主の判断に委ねること、及び当社との間で本資本業務提携契約等を締結することを決議したとのことです。対象者取締役会の意思決定の過程の詳細については、対象者プレスリリース及び後記「(４) 本公開買付価格のxx性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けのxx性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見」をご参照ください。
更に、対象者が本日関東財務局長に提出した有価証券届出書（以下「対象者有価証券届出書」といいます。）及び 対象者プレスリリース（以下、対象者有価証券届出書と併せて「対象者有価証券届出書等」といいます。）によれば、対象者は、本日開催の対象者取締役会において、当社を割当予定先とし、本公開買付けにおける買付け等の期間
（以下「公開買付期間」といいます。）の終了後の平成 30 年９月 28 日から平成 30 年 10 月 31 日を払込期間とする
第三者割当の方法による募集株式の発行（普通株式 20,895,600 株、払込価格は１株当たり 670 円、総額
14,000,052,000 円）について決議しているとのことです。本第三者割当増資は本公開買付けの成立を条件としており、当社による払込みは、本公開買付けの決済の完了日の翌営業日（公開買付期間が当初の予定どおり終了した場合には平成 30 年９月 28 日）とすることが予定されています。また、対象者有価証券届出書等によれば、本第三者
割当増資により調達する資金については、①研究開発のための費用として 110 億円、②設備投資のための費用として 20～30 億円、②の残高が発生した場合、その他販売品目の増加や販売テリトリーの拡大、生産設備の増強に資する M&A 等のための費用に充当する予定であるとのことです。
本第三者割当増資に関して、当社は、本公開買付けが成立した場合、当社が本日現在において直接又は間接に所有する対象者株式の数並びに本公開買付け及び本第三者割当増資の引受けにより取得する対象者株式の数を合計して、増資後完全希薄化後所有割合を 51％とするために必要な数の対象者株式（100 株未満を切り上げた数）について払込みを行う予定です。そのため、当社は、本公開買付けの結果に応じて、本第三者割当増資における募集株式の発行数として対象者が決議した株式数（普通株式 20,895,600 株）の一部について、払込みを行わない可能性があります。なお、応募株券等の総数が買付予定数の上限に達した場合、本第三者割当増資による払込価格の総額は約 80 億円となります。また、応募株券等の総数が買付予定数の下限となった場合、本第三者割当増資による払込価格
の総額は約 140 億円となります。
上記のとおり、本第三者割当増資は本公開買付けの成立を条件としており、応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たず、本公開買付けが不成立になった場合、当社は、本第三者割当増資における募集株式の発行数として対象者が決議した株式数（普通株式 20,895,600 株）の全部について、払込みを行いません。
なお、本第三者割当増資において、割当予定先である当社は、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を
含みます。以下「会社法」といいます。）第 206 条の２第１項に規定する特定引受人に該当することから、対象者の
総株主（株主総会において議決権を行使することができない株主を除きます。）の議決権の 10 分の１以上を有する株主から、対象者に対して本第三者割当増資に反対する旨の通知がなされた場合には、対象者は株主総会決議による承認を受ける必要があり、その場合は、払込期日を平成 30 年 12 月 28 日とすることが予定されています。
（注１）「所有割合」とは、対象者が平成 30 年８月 10 日に提出した第 119 期第３四半期報告書（以下「本四半
期報告書」といいます。）に記載された平成 30 年６月 30 日現在の対象者の発行済株式総数
（70,026,782 株）から、対象者が平成 30 年８月 10 日に公表した「平成 30 年９月期 第３四半期決
算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「本第３四半期決算短信」といいます。）に記載された平成 30 年
６月 30 日現在の対象者が所有する自己株式数（3,190,656 株）を控除した株式数（66,836,126 株）を分母として算出される割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、比率の計算において特別の取扱いを定めていない限り、同様に計算しております。）をいいます。
（注２）買付予定数の上限は、本日時点で当社が直接又は間接に所有する対象者株式数（16,179,629 株）と併せて、当社の所有割合（なお、所有割合の計算につきましては（注１）記載のとおりです。）が 42.25％となる 12,056,049 株と設定しております。
（注３）「増資後完全希薄化後所有割合」とは、当社が本日現在において直接又は間接に所有する対象者株式数
（16,179,629 株）に本公開買付け及び本第三者割当増資の引受けにより公開買付者が直接又は間接に所有することになる対象者株式数を加算した数を分子とし、平成 30 年６月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（70,026,782 株）から同日現在の対象者の保有する自己株式数（3,190,656 株）を控除した株式数（66,836,126 株）に本第三者割当増資により公開買付者が引き受ける対象者株式数を加算した数を分母として算出される割合（小数点以下第一位を四捨五入。以下、増資後完全希薄化後所有割合の計算において特別の取扱いを定めていない限り、同様に計算しております。）をいいます。
（注４）買付予定数の下限は、本日時点で当社が直接又は間接に所有する対象者株式数（16,179,629 株）と併せて、当社の所有割合（なお、所有割合の計算につきましては（注１）記載のとおりです。）が 35.68％となる 7,667,952 株と設定しております。
（２）本公開買付けを実施するに至った目的及び背景並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの目的及び背景
当社並びに当社の子会社 40 社及び関連会社 18 社で構成される企業グループ（以下、当該企業グループを「当社グループ」といいます。）は、「新しい潮流の変化に鋭敏であり続けるアグレッシブな先進企業を目指す」、「世界とともに生きる」という経営理念に従い、独自性のある優れた技術を用いて、時代の先端をいく製品と顧客ニーズに合った製品を提供し続けることで企業の社会的責任を果たし、ステークホルダーの期待に積極的に応えていくことの重要性を強く認識しております。当社グループは、現在、このような経営理念の下、主として、化学品事業と食品事業を中心に、新規技術の創造と得意技術の融合を通じて、環境の保全や人々の健康で豊かな生活に役立つ先駆的な製品を持続的に開発・提供しております。
当社は、大正６年に、電解ソーダの製造を主な目的とし、旭電化工業株式会社として設立され（その後、昭和 24年に東京証券取引所へ上場。また、平成 18 年（2006 年）５月１日には、顧客ニーズに合った製品を提供し続けるべく、当社製品のさらなる高機能化・高付加価値化を志向する当社の業態に合わせるとともに、グローバル展開する技術優位で高収益な先端企業を目指す企業イメージに相応しい社名とするべく現商号に変更。）、創立以来、社会環境の変化を鋭敏に捉え、当社の持つ先進技術を積極的に駆使することにより、新しい社会的課題への解決に役立つ製品・サービスを提供し続けることで、現在に至るまで、多彩な発展を遂げてまいりました。当社グループの事業は、「衣・食・住」に関わる人々の暮らし、社会に大きく貢献するものでありたいと考えております。化学品事業では、無機、有機の各種中間製品からプラスチック用添加剤、半導体・デジタル家電向け高機能材料等のファインケミカル製品まで、当社グループならではの多彩な製品を活かして、幅広い産業分野を支えております。また、食品事業では、ベーカリーや洋菓子店、スーパー、コンビニエンスストアに並ぶパンや菓子等に独自の技術（乳化技術、分散技術、油脂結晶調整技術、風味発現技術等）で開発した付加価値の高い製品（マーガリン、ショートニング、フィリングクリーム、ホイップクリーム、マヨネーズ、ドレッシング、健康食品等）を提供しております。当社では、昨今の大きく変化する経営環境の中でも企業価値及び株主の共同利益を持続的に向上させるために、平成
30 年度から平成 32 年度（2018 年度から 2020 年度）までの新しい中期経営計画『BEYOND 3000』（以下「本中期経営
計画」といいます。）を策定いたしました。当社グループは、中長期的に目指すべき方向性を示した平成 37 年
（2025 年）における在りたい姿『ADEKA VISION 2025～先端技術で明日の価値を創造し、豊かなくらしに貢献するグローバル企業～』という新たなビジョンを掲げ、現在の事業基盤である「化学品と食品」のみならず幅広い事業に事業領域を拡大し、グローバル展開を加速させ、メーカーとして世界の技術をリードしつつ、本業を通じた社会
（豊かなくらし）に貢献するグローバル企業への変革を目指しております。その中長期ビジョンの実現に向けたセカンドステージと位置付けられている本中期経営計画は、最終年度（平成 32 年度（2020 年度））までに、「連結売上高 3,000 億円を超えるグッドカンパニーになる。」という基本方針の下、更なる事業拡大を目指し、(ⅰ)３本柱の規模拡大（注１）、(ⅱ)新規領域への進出（注２）、(ⅲ)経営基盤の強化（注３）という３つの基本戦略の下、「経営管理：グループ経営管理の強化」、「グローバル：グローバリゼーションの拡大とローカライゼーションの加速」、
「技術：イノベーションの創出と競争力の強化」、「人財：グローバル人財、リーダー人財の拡充」、「企業価値：CSRを推進し社会とともに発展」からなる５つの施策を実行してまいります。これらの施策の実行に加えて、事業領域の拡大と新規事業の育成を目的とした M&A グロース（注４）につきましても、積極的に推し進めてまいりたいと考えております。
（注１）「３本柱の規模拡大」は、『樹脂添加剤』、『化学品』、『食品』を事業の３本柱として、事業毎に定める戦略製品の販売をグローバルで拡大することを内容とする。
（注２）「新規領域への進出」は、ターゲットとなる『ライフサイエンス』、『環境』、『エネルギー』分野において、ビジネスモデルを構築し、事業化を推進することを内容とする。なお、『ライフサイエンス』分野では、現在、診断薬や医療機器の開発を進めており、これらの開発推進には医薬品・医療機器の許認可に関する技術ノウハウ（届出・承認・認証等の一連のプロセスに精通していること）が必須となる。
（注３）「経営基盤の強化」は、CSR を推進し社会への貢献と社会からの信頼を高めること、及び、当社グループの相互連携を強化し総合力を発揮することを内容とする。
（注４）「M&A グロース」は、①化学品・食品の既存事業における事業領域の拡大と、②『ライフサイエンス』、
『環境』、『エネルギー』分野における新規事業の育成を目的として、当社の経営資源を補完するべく人財や各種ノウハウ等を M&A で取得することで、自社独力で成長する以上のスピードを得て、更なる成長につなげることを内容とする。
当社グループがxxとなって経営戦略を着実に実行し、より一層、株主をはじめとするステークホルダーの信頼に応える企業になるためには、今後の事業環境の変化にスピード感をもって対応しながら、本中期経営計画で掲げた各施策を推進することが必要であると認識しております。当社は、本中期経営計画の期間中から次期中期経営計画（平成 33 年度（2021 年度）以降）を見据えて、売上高 3,000 億円を超えた次のステージへの継続的な拡大・発展を実現するには、既存事業である３本柱の成長のみに留まらず、４xxの事業の新たな柱を構築し、ポートフォリオをより拡充することが不可欠であると判断しております。特に、継続的な企業価値及び株主の共同利益の向上を実現するためにも、早急に新規領域（ライフサイエンス、環境、エネルギーの３分野を次世代のxx市場であると考えております。）におけるビジネスモデルを構築することが喫緊の課題であると考えております。
一方、対象者は、昭和３年（1928 年）、当社の前身である旭電化工業株式会社の農業薬品部と藤井製薬株式会社が合併して設立され、昭和 60 年（1985 年）に東京証券取引所市場第一部に上場しており、創業以来、主として、農薬の製造・販売事業を営んでおります。対象者は源流を当社の農薬薬品部に発しており、当社がxxに亘って対象者に対して出資を行っており、当社と対象者は、役員派遣をはじめとする人材交流や、研究開発部門・生産部門における情報交換を実施する等、xxに亘って良好な関係を構築してきました。その後、対象者は、現在までに、子会社 14 社及び関連会社６社からなる企業グループを構成しており（以下、当該企業グループを「対象者グループ」といいます。）、その中核事業である農薬事業のみならず、農薬以外の化学品分野（医薬品・医薬部外品・動物用医薬品等）において、豊富な品目ポートフォリオを構築し、また、xxの研究開発の蓄積により、農薬や化学品の新製品開発を実現する高度な技術力及びこれらの許認可等の取得に向けた一連のノウハウを有しております。ま
た、対象者グループは、｢安全で安定的な食の確保と、豊かな生活を守ることを使命として、社会に貢献します。｣、
「技術革新による新たな価値の創造にチャレンジし、市場のニーズに応えます。」、「xxで活力ある事業活動により 全てのステークホルダーの信頼に応えます。」という基本理念を掲げ、企業価値の向上に努めているとのことです。 上記基本理念の下、対象者はグループビジョン「Nichino Group - Growing Global 世界で戦える優良企業へ」を掲 げ、売上高 2,000 億円以上の世界トップ 10 に入る農薬企業を目指しているとのことです。このビジョンの実現に向 け、平成 28 年度から平成 30 年度（2016 年度から 2018 年度）までの中期経営計画「Advance to Growing Global 2018 （AGG2018） グローバル企業への前進」を定め、国内事業の収益力向上、コスト競争力の向上、経費の適正化 等「収益の向上」と、創薬力の強化、事業競争力の向上、グループ力の強化等「成長戦略の推進」を２本柱として、人材育成・活用、グローバル経営の基盤構築等による「事業基盤の強化」に取り組み、自社開発品目を中心とした 普及拡販と海外事業の拡大に注力しており、そのような中、中長期的視点に立った研究開発の強化、その他 M&A 等 による事業拡大を実現するためには、財務基盤の強化が必要であると認識しているとのことです。
上記のとおり、当社は、本中期経営計画の期間中から次期中期経営計画（平成 33 年度（2021 年度）以降）を見 据えて、売上高 3,000 億円を超えた次のステージへの継続的な拡大・発展を実現するには、既存事業である３本柱 の成長のみに留まらず、４xxの事業の新たな柱を構築していくことが重要と認識しており、既存の主要事業で 培った技術を融合させることで、新しい事業領域への進出を果たすことができると考えております。とりわけ、当 社は、次世代事業の柱と位置付けるxx市場の一つであるライフサイエンス事業については、当社グループの既存 事業で培った技術の応用可能性が認められ、従前より、速やかに事業領域を飛躍的に拡大させることを検討してま いりました。このような問題意識の中、当社グループにおいては、現在まで、診断薬や医療機器の開発を進めてま いりましたが、これらの開発推進には医薬品・医療機器の許認可に関する技術ノウハウ（届出・承認・認証等の一 連のプロセスに精通していること）が重要であり必須となるものの、当社グループでは、これらの技術ノウハウを 十分に有しておらず、これ以上、独自にライフサイエンス事業を推進することは困難と認識するに至りました。そ のため、当社グループが、ライフサイエンス事業を拡充させるためには、農薬・医薬品・医薬部外品・動物用医薬 品で多くの実績を有する提携先との連携が必要不可欠であるとの考えに至り、当社グループのライフサイエンス事 業の発展にとって、最適なビジネスパートナーを模索しておりました。候補先としては、いくつかの共同研究先や 提携先も挙がりましたが、スピード感をもって、ライフサイエンス事業を発展させるためには、豊富な技術ノウハ ウを持ち、かつ、企業として同じ起源を持ちコーポレートカルチャーにも親和性があり、xxに亘って良好な関係 を構築してきた対象者がビジネスパートナーとして相応しく、これまでの良好な関係性を踏まえれば、両社の強み は共有しつつ、弱みは相互で補完し合いながら、両社の事業価値にとって、効果的なシナジー創出を期待できるの ではないかと考えるに至りました。そして、今般、技術革新が飛躍的に進み、めまぐるしく事業環境が変わる中で、スピード感をもってライフサイエンス事業を発展させるためには、現在の持株比率では不十分であって、対象者を 連結子会社とし、当社グループの一員とすることで、より強固な協力関係を築き、相互の事業領域を補完し合いな がら、早期のシナジー創出を実現できると考え、平成 29 年７月から、対象者に対して、当社が対象者を連結子会社 化することについて提案を行ってまいりました。また、当該連結子会社化の実現方法としては、対象者と協議の上、対象者の資金需要にも応えるべく、公開買付けだけでなく、第三者割当増資により対象者の資金調達を可能とする 方法を組み合わせることが望ましいとの結論に至りました。
他方、対象者グループの中核事業である農薬事業を取り巻く環境は、国内では、農業従事者の高齢化、後継者不
足の深刻化によるxx面積の減少、政府による農業資材費低減政策等を背景に、農薬市場は漸減傾向が継続するものと考えられました。また、創薬難度の高まりと農薬登録要件の増加により、新規薬剤開発コストが増加し、開発期間も長期化しております。更に、各国の農薬登録制度における要件の厳格化、ジェネリック農薬との価格競争、原材料費や委託製造費の高騰、業界再編による競争事業者の競争力のxxx、対象者グループを取り巻く事業環境は一層厳しさを増していくものと予想されておりました。このような事業環境の下、対象者グループが厳しい競争を勝ち抜き、持続的に企業価値の向上を実現するためには、中長期的視点に立った研究開発の強化、その他 M&A 等による「事業規模拡大」とそれを支える「財務基盤の強化」が重要であると考えられました。すなわち、対象者グループにおいて、成長戦略を推し進めるに当たって、M&A や他社とのアライアンスを通じた事業拡大への取り組みを強化すること、及び、中長期的視点に立った研究開発を強化することが欠かせず、ひいては、これらを実現することが、対象者グループの持続的な企業価値及び株主の共同利益の向上に資するものと考えられました。このよう
な中、対象者は、筆頭株主である当社とは、新製品の開発における技術提携や人材交流、事業上の取引を通じて、xxに亘って良好な関係を構築しており、両社はそれぞれが独自に中期経営計画の実現に向けた取り組みを行っているものの、両社はコーポレートカルチャーに親和性があり、事業領域で補完関係が期待できることから、更に関係を強化し、協業を深めることで、シナジー創出を期待できるとの判断の下、当社の提案につき、前向きに検討を開始しました。また、対象者は、中長期的視点に立った研究開発の強化、その他 M&A 等による事業拡大を実現するためには、財務基盤の強化が必要であり、そのためには、当社とのより強固な協力関係が必要不可欠と認識していたことから、公開買付けの実施にとどまらず、当社による対象者株式の追加取得により、両社の関係を強化するという当社の提案の方向性に賛同し、両社間の連携強化の在り方について、複数回に亘って協議・検討を行ってまいりました。当該協議・検討の中で、対象者から、対象者のグループビジョンで掲げた売上高 2,000 億円以上の世界
トップ 10 に入る農薬企業となるために、対象者の成長戦略の推進を更に加速化させるには、完全子会社ではなく上
場を維持した上で一定の経営の独立性を担保することが必要であると考えており、他方、資本業務提携に基づく協業により、両社のライフサイエンス事業の発展が可能となるため、本資本業務提携契約等を締結し、かつ対象者の上場を維持することが、両社の更なる企業価値向上を図る上で最善の方策と考えているとの希望が示されました。両社は、それぞれの財務アドバイザー及び法務アドバイザーによるアドバイスを受けながら、両社の企業価値向上を図る上で最適な提携手段を模索しておりましたが、対象者を当社の連結子会社としながらも、対象者のグループビジョン達成に向けた、対象者の成長戦略推進の加速化のためには、一定の経営の独立性を担保することが、両社の事業価値向上にとって望ましいとの結論に至り、公開買付けと当社を割当先とする第三者割当増資を組み合わせることで、当社が対象者の増資後完全希薄化後所有割合を 51％とすることにいたしました。
以上のような取引形態に関する協議・検討と並行して、両社は、それぞれのライフサイエンス事業の成長を推し
進める上で、有効な提携内容を具体的に模索していたところ、複数回の両社間の協議を踏まえ、当社は、両社が企業として同じ起源を持ち（対象者は、源流を当社の農業薬品部に発しており、昭和３年（1928 年）にxx製薬株式会社との合弁会社として発足）、両社のコーポレートカルチャーは親和性が高く、人材交流を含めてxxに亘って良好な関係を構築してきたことから、両社間の円滑な協力により本中期経営計画に掲げる新規領域（とりわけライフサイエンス事業）への進出、更にはかかる新規領域における収益拡大の早期実現を可能とし、ひいては、当社グループの企業価値及び株主価値の最大化に資すると結論付けました。また、対象者も、両社間の協議を踏まえ、対象者の財務基盤を強化しつつ、対象者の成長戦略を実現するためには、現状の持分法適用関連会社ではなく、当社の連結子会社となることによって、より強固な協力関係を構築することが、財務基盤の強化を可能とし、対象者グループの収益力拡大につながり、ひいては、対象者グループの企業価値及び株主価値の最大化に資すると結論付けたとのことです。そして、今回の資本業務提携における主要な狙いである両社のライフサイエンス事業の発展に関しては、強固な協力関係の下、両社は、(a)化合物データベース活用等研究開発領域の相互補完による開発スピードの向上、(b)生産技術・プロセス化学の相互活用による生産性の向上、(c)グローバル・ネットワークの相互活用による販売チャネルの拡大、(d)合成反応、分散技術、分析技術等の技術提供による高機能化合物の開発及び多分野の知見を有する研究員の交流等を通じて事業シナジーを創出することができると考えております。
以上のように、当社及び対象者は、本取引により、対象者が当社の連結子会社となることが、両社の企業価値及び株主価値の向上に資するための手段として極めて有効であるとの考えで一致し、また、両社間の協力関係を一層強化することが、両社の企業価値及び株主価値の最大化に繋がると考えたことから、両社は、本日開催の取締役会において、本取引の実施を決議するとともに、同日付で本資本業務提携契約等を締結いたしました。なお、連結子会社化に向けた具体的な方法としては、本第三者割当増資を実施し、上記のとおり、対象者の財務基盤を強化しつつ、今後対象者が取り組む、長期的視点に立った研究開発の強化、M&A 取引等による事業拡大への取り組みに係る設備投資の資金需要を満たすことを可能とすべく、本公開買付けのみならず、同時に本第三者割当増資を実施することを予定しております。
② 本公開買付け後の経営方針
当社は、本資本業務提携契約等において、本取引後における対象者の経営方針として、対象者株式の上場を維持することを確認しております（本資本業務提携契約等の詳細は、後記「(３) 本公開買付けに関する重要な合意等」をご参照ください。）。
当社は、本取引成立後、対象者とのコミュニケーションを一層深めるとともに、対象者の独立性を尊重して、対象者がこれまで推進してきた事業運営方針をベースとして、更なる成長戦略の実現を目指す方針です。
また、当社としては、対象者の現在の経営陣及び従業員には、引き続き対象者の事業運営の中核として事業の発 展に尽力してもらいたいと考えており、本公開買付けの成立後も基本的に対象者の現在の経営体制を維持する方針 です。なお、本日現在、対象者には取締役 10 名及び監査役３名がおり、うち取締役１名は当社の代表取締役会長を、監査役１名は当社の取締役兼専務執行役員を兼任しております。当社は、本公開買付けの成立後の役員に関して、 対象者に対して派遣する取締役を２名（うち１名は対象者代表取締役）、監査役を１名とすべく、平成 30 年 12 月開
催予定の対象者の第 119 期定時株主総会において、これらの者を候補者とする取締役選任議案及び監査役選任議案
を上程するよう要請する予定です。
（３）本公開買付けに関する重要な合意等
当社は、対象者との間で、本日付で本資本業務提携契約等を締結しております。本資本業務提携契約等に基づく合意の概要は以下の通りです。なお、下記(ⅳ)xx(ⅷ)については、本取引の実行（ただし、当社が払込みを行う日において、本第三者割当増資に関する当社の払込みの前提条件（下記(ⅲ)参照）が充足されない場合には本公開買付けの成立とする。）を効力発生条件としております。
（ⅰ）目的
当社及び対象者は、対象者の自主独立経営の維持を原則としつつ、互いに協力して、両社間の資本業務提携により、対象者の農薬事業をはじめとするライフサイエンス事業に係る戦略的計画及び活動を実行・推進することにより、両社の企業価値を最大化させることを目的とする。
（ⅱ）本公開買付けに関する事項
対象者は、対象者の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見（本公開買付けに賛同するとともに、本公開買付価格については合理的なものであると考えているものの、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持していく方針であることから、対象者株主が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者株主の判断に委ねる旨の意見）を表明することについての決議（なお、出席監査役全員（ただし、審議に参加しない対象者社外監査役xxxxxを除く。）の賛同も得るものとする。以下「本賛同決議」といいます。）を、対象者の取締役及び監査役の出席のもと出席取締役（ただし、審議及び決議に参加しない対象者社外取締役xxxxを除く。）の全会一致により行い、かつ、本賛同決議を維持し、撤回又は変更する決議を行わない。
（ⅲ）本第三者割当増資に関する事項
① 募集株式の種類及び数 | 普通株式 20,895,600 株 |
② 払込期間 | 平成 30 年９月 28 日から同年 10 月 31 日まで（なお、当社による払込みは、本 公開買付けの決済の完了日の翌営業日（公開買付期間が当初の予定どおり終了した場合には平成 30 年９月 28 日）とすることが予定されています。） |
③ 払込金額 | １株につき金 670 円 |
対象者は、第三者割当の方法により対象者株式を発行する旨の本日開催の取締役会決議に基づき、法に従って本第三者割当増資に関する対象者有価証券届出書を関東財務局長に提出し、当該決議につき東京証券取引所の有価証券上場規程に従って公表する。対象者は、大要以下の要領に基づき、当社に対し対象者株式を割り当て、当社は、当該対象者株式を取得するために必要な払込金額の払込みを行う。
当社は、本公開買付けが成立した場合、当社が本日現在において直接又は間接に所有する対象者株式の数並びに本公開買付け及び本第三者割当増資の引受けにより取得する対象者株式の数を合計して、増資後完全希薄化後所有割合を 51％とするために必要な数の対象者株式（100 株未満を切り上げた数）について払込みを行う。ただし、当社が払込みを行う日において、本資本業務提携契約等に定められた、（ア）対象者の表明及び保証が重要な点においてxxかつ正確であること、（イ）本資本業務提携契約等が締結され解除されていないこと、（ウ）本公開買付けが成立し、買付対象となる株式の全ての決済が完了していること、（エ）対象者グループの財産、事業、財政状態、経営成績、キャッシュフローもしくは信用状況又は関連する経済及び市場状況に重大な悪影響が生じていないこと等、一定の条件が全て満たされていることを条件とする。なお、本第三者割当増資において、割当予定先である当社は、会社法第 206 条の２第１項に規定する特定引受人に該当することから、対象者の総株主（株主総会において議決権を行使することができない株主を除き
ます。）の議決権の 10 分の１以上を有する株主から、対象者に対して本第三者割当増資に反対する旨の通知がなされた場合には、対象者は株主総会決議による承認を受ける必要があり、その場合は、払込期日を平成 30 年 12 月 28 日とする予定である。
（ⅳ）役員に関する合意事項
当社は、対象者の代表取締役（ただし、当社が指名した取締役は除く。）と協議の上、（ア）12 に当社の 議決権保有割合（注１）を乗じて得た数（ただし、６を上限とする。また、当該数に１未満の端数が生じる 場合には、端数を切り捨てる。）の対象者の取締役（うち１名は対象者代表取締役とする。また、当社が６ 名の取締役を指名する場合には、そのうち１名は対象者独立社外取締役とする。）及び（イ）監査役１名を、それぞれ指名する権利を有する。なお、対象者における取締役の員数は 12 名以内、監査役の員数は４名以 内とする。
（注１）「当社の議決権保有割合」とは、当社及び当社の子会社が有する持株総数を、その時点における対象者の総株主の持株総数で除した割合をいう。また、ここでいう｢持株総数｣とは、①対象者の株主が保有する対象者の発行済株式に係る議決権の総数、及び②その時点において存在する対象者の新株予約権、新株予約権付社債、オプション権、株式引受権その他議決権を有する株式を取得できる権利が全て行使された場合（行使条件が満たされているかを問わない。）に交付される議決権を有する株式に係る議決権の総数の合計数をいいます。以下「(３) 本公開買付けに関する重要な合意等」において同じです。
（ⅴ）業務提携の内容
当社及び対象者は、本資本業務提携契約等の目的を達成するため、以下の内容の業務提携を行うものとし、その具体的内容は、両社間の協議により決定する。
(ア) 研究開発領域の相互補完による開発スピードの向上
1）ライフサイエンス分野の強化
2）化合物データベースの活用
(イ) 生産技術・プロセス化学の相互活用による生産性の向上
(ウ) グローバル・ネットワークの相互活用による販売チャネルの拡大
(エ) 合成反応、分散技術、分析技術等の技術提供による高機能化合物の開発
(オ) 多分野の知見を有する研究員の交流
（ⅵ）上場維持・社名維持
当社及び対象者は、両社が共に必要と判断した場合を除き、本取引後も対象者の東京証券取引所市場第一部への上場を維持することを基本方針とする。また、当社及び対象者は、両社が別途合意した場合を除き、本取引後も対象者の社名を維持することを基本方針とする。
（ⅶ）新株引受権
対象者は、本取引において企図されている行為、又は、当社の事前の書面による承諾を得た場合を除き、 株式等（対象者の株式又は新株予約権、オプション権、株式引受権その他の対象者の株式を取得できる権利。以下本項において同じ。）の発行、処分又は付与を行わないものとし、当該発行等が行われる場合、当社は、当該発行等が行われる直前の時点における当社の議決権保有割合を維持するために必要な数量の株式等を、 当該発行等に係る株式等の払込金額又は行使価格と同一の価格において引き受ける権利を有する。
（ⅷ）本資本業務提携契約等の終了
本資本業務提携契約等は、（ア）両社が契約の終了を書面で合意した場合、(イ)本資本業務提携契約等のうちいずれか１つの契約が、本公開買付けの実施前に終了した場合、(ウ)当社が法第 27 条の 11 第１項に従い本公開買付けを撤回した場合、(エ)本公開買付けが成立しなかった場合、又は(オ)本公開買付けの決済の完了及び本第三者割当増資に係る株式の発行後に当社の議決権保有割合が 25％未満となった場合等（本
（オ）は、資本業務提携契約についてのみ適用される。）、一定の事由が生じた場合、終了する。
（４）本公開買付価格のxx性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けのxx性を担保するための措置
本日現在において対象者は当社の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しませんが、当社が直接又は間接に対象者株式を合計 16,179,629 株（所有割合 24.21％）所有し、対象者を持分法適用関連会社としていること、及び対象者に対して当社から取締役１名及び監査役１名を派遣していることを考慮し、当社及び対象者は、本公開買付けのxx性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下のような措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付価格のxx性を担保するため、本公開買付価格を決定するに当たり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関としてのフィナンシャル・アドバイザーであるグリーンヒル・ジャパン株式会社
（以下「グリーンヒル」といいます。）に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼しました。なお、xxxxxxは当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
当社がグリーンヒルから取得した対象者株式の株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の詳細については、後記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「①算定の基礎」をご参照ください。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うに当たり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関としてのフィナンシャル・アドバイザーであるxxx証券株式会社（以下「xxx証券」といいます。）に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。また、当社は、本公開買付け及び本第三者割当増資に関連して、当社の資金力の裏付けとしてxxx証券のグループ銀行からの融資証明書を取得しておりますが、（ア）当該融資における諸条件と本公開買付価格の算定との関連性はなく、
（イ）xxx証券は本第三者割当増資の払込金額等の発行条件につき一切関与しておらず、かつ（ウ）xxx 証券及びそのグループ銀行では、法第 36 条第２項及び金融商品取引業等に関する内閣府令第 70 条の３等の適 用法令に従い、適切な利益相反管理態勢を構築し、実施しているとのことです。また、対象者は、xxx証券 のグループ銀行から融資を受けているとのことですが、xxx証券及びそのグループ銀行では、上記のとおり、法第 36 条第２項及び金融商品取引業等に関する内閣府令第 70 条の３等の適用法令に従い適切な利益相反管理 態勢を構築し、実施していることから、対象者は、対象者株式の株式価値の算定に当たり適切な弊害防止措置 が講じられていると判断し、xxx証券を算定機関に選定したとのことです。
xxx証券は、複数の算定手法の中から対象者株式の株式価値の算定に当たり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者の市場株価の動向を勘案した市場株価法、類似会社比較法及び対象者業績の内容や予想等を勘案したディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」といいます。）の各手法を用いて対象者株式の１株当たりの株式価値の分析を行い、対象者は、平成 30 年８月 20 日付で株式価値算定書（以下
「対象者株式価値算定書」といいます。）を取得したとのことです。なお、対象者は、xxx証券から本公開買付価格のxx性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
市場株価法では、平成 30 年８月 20 日を基準日として、東京証券取引所における対象者株式の普通取引の基
準日における終値 670 円、直近１ヶ月間の終値の単純平均値 679 円（小数点以下四捨五入）、直近３ヶ月間の終
値の単純平均値 680 円（小数点以下四捨五入）及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値 666 円（小数点以下四捨五入）を基に分析し、対象者の株式価値を算定したとのことです。類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場企業の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を通じて分析し、対象者の株式価値を算定したとのことです。
DCF 法では、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の株式価値を算定したとのことです。なお、上記 DCF 法の算定の基礎となる平成 30 年度
（2018 年度）から平成 35 年度（2023 年度）までの事業計画については、大幅な増減益を見込んでいないとのことです。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果は、現時点において具体的に見積もることが困難であったため、DCF 法には加味していないとのことです。
以上のxxx証券による対象者の１株当たり株式価値の算定結果は、以下のとおりとのことです。市場株価法 ：666 円～680 円
類似会社比較法：591 円～809 円
DCF 法 ：681 円～1,033 円
みずほ証券は、対象者の株式価値算定に際して、対象者から提供を受けた情報、及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全であること、対象者の株式価値算定に重大な影響を与える可能性がある事実でxxx証券に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っていないとのことです。また、対象者及びその子会社・関連会社の資産及び負債（デリバティブ取引、簿外資産・負債、その他偶発債務を含みます。）について、独自の評価又は鑑定を行っていないことを前提としているとのことです。また、かかる算定において参照した対象者の財務見通しについては、対象者により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提としていること、並びにかかる算定は平成 30 年８月 20 日現在の情報と経済情勢を反映したものであることを前提としているとのことです。
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者xxxリリースによれば、対象者は、本取引に係る対象者取締役会の意思決定のxx性及び適正性を担保するため、当社及び対象者から独立したリーガルアドバイザーとしてxx・xx・xx法律事務所を選任し、同事務所から、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について法的助言を受けているとのことです。
④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見
対象者プレスリリースによれば、対象者は、xxx証券より取得した対象者株式価値算定書及びxx・x x・xx法律事務所から受けた法的助言等を踏まえ、当社との間で、本第三者割当増資の実施可能性及びその 条件並びに本公開買付価格その他本公開買付けの諸条件について、慎重に協議・検討を行ってきたとのことで す。上記協議・検討の結果、対象者は、当社が本取引の実施を通じて、対象者の総議決権の過半数を取得し、 当社と対象者との間で安定的かつ強固な関係を構築することが、対象者の財務基盤の強化を可能にするととも に、対象者の収益力の強化にも資するとの判断に至ったとのことです。対象者は、グループビジョンで掲げた 売上高 2,000 億円以上の世界トップ 10 に入る農薬企業となるために、対象者の成長戦略の推進を更に加速化さ せるには、完全子会社ではなく上場を維持した上で一定の経営の独立性を担保することが必要であると考えて いる一方、資本業務提携に基づく協業により、両社のライフサイエンス事業の発展が可能となりますことから、本資本業務提携契約等を締結し、かつ対象者の上場を維持することが、当社及び対象者の更なる企業価値向上 を図る上で最善の方策であり、株主共同の利益に資するとの判断に至ったとのことです。このため、対象者は、対象者株式の上場を維持することを希望し、当社もこれに同意し、当社と対象者との間での増資後完全希薄化 後所有割合に関する協議の結果から増資後完全希薄化後所有割合を 51％としたとのことです。
以上から、本日開催の対象者取締役会において、対象者社外取締役xxxxを除く取締役９名全員が本公開買付けに係る審議に参加し、参加した取締役の全員の一致により、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議したとのことです。
一方で、対象者は、本公開買付価格（900 円）が、第三者算定機関であるxxx証券から取得した対象者株 式価値算定書において、DCF 法に基づいて算出された対象者の１株当たり株式価値の範囲に含まれることから、本公開買付価格については合理的であると考えているものの、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持していく方針であることから、対象者株主が本公開買付け に応募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者株主の判断に委ねるべきとの判断に至ったことから、平成 30 年８月 21 日開催の対象者取締役会において、対象者社外取締役xxxxを除く取締役９名全員が本公
開買付けに係る審議に参加し、参加した取締役の全員の一致により、その旨を決議したとのことです。なお、対象者社外取締役xxxxは公開買付者の代表取締役会長を兼務しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、上記対象者取締役会での本公開買付けに係る審議及び決議に参加していないとのことです。また、xxxxは、対象者の立場において公開買付者との協議・交渉にも参加していないとのことです。
上記取締役会には、xxxxxを除く監査役２名（３名の監査役のうち社外監査役である２名のうち、xxxx氏は当社の取締役兼専務執行役員を兼務しているため、社外監査役はxxxxx氏の１名）が本公開買付けに係る審議に参加し、対象者取締役会における上記各決議に異議なく賛同する旨の意見を述べているとのことです。なお、対象者監査役xxxx氏は、当社の取締役兼専務執行役員を兼務しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、上記対象者取締役会における本公開買付けに係る審議には参加していないとのことです。また、xxxx氏は、対象者の立場において当社との協議・交渉にも参加していないとのことです。
（５）本公開買付け後の株券等の追加取得予定
対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、本日開催の対象者取締役会において、当社を割当予定先とし、公開買付期間の終了後の平成 30 年９月 28 日から平成 30 年 10 月 31 日を払込期間とする第三者割当の方法による募集
株式の発行（普通株式 20,895,600 株、払込価格は１株当たり 670 円、総額 14,000,052,000 円）について決議して
いるとのことです。なお、当社による払込みは、本公開買付けの決済の完了日の翌営業日（公開買付期間が当初の予定どおり終了した場合には平成 30 年９月 28 日）とすることが予定されています。また、対象者有価証券届出書
等によれば、本第三者割当増資により調達する資金については、①研究開発のための費用として 110 億円、②設備
投資のための費用として 20～30 億円、②の残高が発生した場合、その他販売品目の増加や販売テリトリーの拡大、生産設備の増強に資する M&A 等のための費用に充当する予定であり、具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりとのことです。
具体的な使途 | 金額（億円） | 支出予定時期 |
①新剤開発・登録等にかかる研究開発費 | 110 | 平成 32 年（2020 年）～ 平成 42 年（2030 年） |
②開発途中の剤の生産設備の設置及び既存剤の生 産効率化にかかる設備投資費 | 20～30 | 平成 31 年（2019 年）～ 平成 34 年（2022 年） |
本第三者割当増資に関して、当社は、本公開買付けが成立した場合に、当社が本日現在において直接又は間接に所有する対象者株式の数並びに本公開買付け及び本第三者割当増資の引受けにより取得する対象者株式の数を合計して、増資後完全希薄化後所有割合を 51％とするために必要な数の対象者株式（100 株未満を切り上げた数）について払込みを行う予定です。そのため、当社は、本公開買付けの結果に応じて、本第三者割当増資における募集株式の発行数として対象者が決議した株式数（普通株式 20,895,600 株）の一部について、払込みを行わない可能性があり、その際には差引手取概算額が減額されることになり、本公開買付けにおける応募株券等の総数が買付予定数の上限（12,056,049 株）に達した場合、本第三者割当増資による払込金額の総額は約 80 億円になります。対象者有価証券届出書等によれば、上記のとおり差引手取概算額が減額される場合の投資に係る施策に関しては、金融機関等からの借入れ等によって実施することが予定されているとのことです。
なお、本第三者割当増資において、割当予定先である当社は、会社法第 206 条の２第１項に規定する特定引受人 に該当することから、対象者の総株主（株主総会において議決権を行使することができない株主を除きます。）の議 決権の 10 分の１以上を有する株主から、対象者に対して本第三者割当増資に反対する旨の通知がなされた場合には、
対象者は株主総会決議による承認を受ける必要があり、その場合は、払込期日を平成 30 年 12 月 28 日とすることが予定されています。
① 新剤開発・登録等にかかる研究開発費
対象者の基幹事業たる農薬の研究・開発には多大な時間と費用を要するとのことです。一般に化合物が製品化される確率は、十数万分の１、新農薬の誕生までには 10 年、100 億円以上の投資が必要であるといわれています。その理由として、多数の組み合わせの中から、最適なものを選抜する優れた最先端の合成技術が必要であること、ま
た、新規農薬化合物の実用化に当たって、国が定めた厳しい安全基準をクリアするため、複数年に亘る多種多様な安全性試験が必要となること等が挙げられるとのことです。更には、新剤の価値を最大化するために、実際の植物
を利用した生物試験や、最小限の薬量で最大の効果を発揮するための優れた製剤技術等が必要とのことです。近年、世界的な環境規制や食の安全志向の高まり等を背景に創薬難度は益々高まっており、新薬の開発にかかる費用は
年々上昇を続けているとのことです。
このような状況下、対象者は企業価値の源泉たる研究開発に注力しており、毎年売上高の約10％を目安に、研究開発投資を行い、高い創薬確率の達成、維持、向上を目指しているとのことですが、更なる研究開発力の強化、加速化は対象者グループビジョンの達成に必要不可欠なものであり、対象者株主共同利益等の向上に繋がるものと考えているとのことです。
つきましては、研究開発分野における調達資金の具体的な使途として、開発中の下記新剤３剤の研究開発費用として計 110 億円の投資を行う予定とのことです。
品目 | 研究開発費用（億 円） | ピーク時目標 売上高（億円） | 上市予定 |
殺虫剤 A | 22 | 35 | 2025 年 |
殺菌剤 | 44 | 30 | 2027 年 |
殺虫剤 B | 44 | 80 | 2028 年 |
② 開発途中の剤の生産設備の設置及び既存剤の生産効率化にかかる設備投資費
主たる使途として、新規水稲用殺虫剤ベンズピリモキサン製造設備新設に約７億円、汎用性合成プラント新設に約３億円、その他設備増強等で10～20 億円を予定しているとのことです。
（６）上場廃止となる見込み及びその事由
本日現在、対象者株式は東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、本取引は、対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、当社は、本取引の一環である本公開買付けについて、買付予定数の上限を 12,056,049 株
（所有割合 18.04％）として実施いたします。
また、前記「（５）本公開買付け後の株券等の追加取得予定」に記載のとおり、本公開買付けが成立し、かつ本第三者割当増資の払込みが完了した場合においても、増資後完全希薄化後所有割合は 51％となり、対象者株式の上場を維持する方針に変わりはありません。
２．買付け等の概要
（１）対象者の概要
① | 名 称 | 日本農薬株式会社 |
② | 所 在 地 | xxx中央区京橋一丁目 19 番８号 |
③ | 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 | 代表取締役社長 xx xx |
④ | 事 業 x x | 農薬、医薬品、医薬部外品、動物用医薬品、木材用薬品、農業資材等の製造業、輸 出入業、販売業 |
⑤ | 資 本 金 | 10,939 百万円（平成 30 年６月30 日現在） |
⑥ | 設 立 年 月 日 | 昭和３年 11 月 |
⑦ | 大 株 主 及 び 持 株 比 率 （平成 30 年３月 31 日現在（注 １）） | 株式会社ＡＤＥＫＡ：23.10％株式会社xxx銀行：4.00％ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）：3.30％農林中央金庫：2.80％ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）：2.56％ STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部）：2.02％朝日生命保険相互会社：1.98％ |
株式会社りそな銀行：1.44％ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）：1.42％ STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 （常任代理人 株式会社xxx銀行決済営業部）：1.07％ | ||
⑧ | 上場会社と対象者の関係 | |
資 本 関 係 | 当社は直接又は間接に対象者株式16,179,629株（所有割合24.21％）を保有しております。また、対象者は当社の普通株式789,244株（当社株式所有割合（注２） 0.76％）を保有しております。 | |
人 的 関 係 | 当社は対象者に対して社外取締役１名及び社外監査役１名を派遣しております。 | |
取 引 関 係 | 当社と対象者との間には、化学品の原料販売、製品購入の販売取引があります。 当社の子会社であるＡＤＥＫＡ物流株式会社は、対象者との間で物流サービスの提供、ＡＤＥＫＡ総合設備株式会社は、対象者との間で工場のエンジニアリング業務 に係る取引等を行っております。 | |
関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況 | 対象者は当社の持分法適用関連会社であるため、関連当事者に該当します。 | |
(注１)「大株主及び持株比率」における持株比率の記載は、対象者の発行済株式総数に対する所有株式数の割合（小数点以下第三位を四捨五入）を記載しております。
(注２)「当社株式所有割合」とは、当社が平成 30 年８月８日に提出した第 157 期第 1 四半期報告書に記載された平成 30 年
６月 30 日現在の発行済株式総数 103,651,442 株から、当社が平成 30 年６月 22 日に提出した第 156 期有価証券報告
書に記載された平成 30 年３月 31 日現在の自己株式数 122,089 株を除いた株式数 103,529,353 株に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。
（２）日程等
① 日程
取 締 役 会 決 議 | 平成 30 年８月 21 日（火曜日） |
本資本業務提携契約等締結日 | 平成 30 年８月 21 日（火曜日） |
公 開 買 付 x x 公 告 日 | 平成 30 年８月 22 日（水曜日） 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 （電子公告アドレス xxxx://xxxxxxxxxx.xxxxxx-xxx.xx.xx/） |
公 開 買 付 届 出 書 提 出 日 | 平成 30 年８月 22 日（水曜日） |
払 込 期 間 | 本第三者割当増資に関する払込期間は、平成 30 年９月 28 日から同年 10 月 31 日まで （なお、当社による払込みは、本公開買付けの決済の完了日の翌営業日（公開買付期間が当初の予定どおり終了した場合には平成 30 年９年 28 日）とすることが予定されています。） |
② 届出当初の買付け等の期間
平成 30 年８月 22 日（水曜日）から平成 30 年９月 19 日（水曜日）まで（20 営業日）
③ 対象者の請求に基づく延長の可能性
法第 27 条の 10 第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告
書が提出された場合は、公開買付期間は 30 営業日、平成 30 年10 月４日（木曜日）までとなります。
④ 期間延長の確認連絡先
連絡先 株式会社ＡＤＥＫＡ
xxxxx区xxx七丁目２番35 号 03(4455)2812
取締役兼執行役員 財務・経理部長 xx xx確認受付時間 平日９時から 17 時まで
（３）買付け等の価格
普通株式１株につき金 900 円
（４）買付け等の価格の算定根拠等
① 算定の基礎
当社は、本公開買付価格を決定するに当たり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関としてのフィナン シャル・アドバイザーであるxxxxxxに対して、対象者の株式価値の算定を依頼しました。グリーンヒルは、複数の株式価値算定手法の中から対象者の株式価値算定に当たり採用すべき算定手法を検討の上、市場株価平均 法、類似企業比較法及び DCF 法の各手法を用いて対象者の株式価値の算定を行い、当社は、本株式価値算定書を 取得しました。なお、xxxxxxは当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要 な利害関係を有しておりません。また、当社は、グリーンヒルから本公開買付価格のxx性に関する意見（フェ アネス・オピニオン）を取得しておりません。
上記各手法において算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。市場株価平均法 ：666 円から 680 円
類似企業比較法 ：1,093 円から 1,363 円
DCF 法 ：783 円から 979 円
市場株価平均法では、平成 30 年８月 20 日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における対象者株式の
基準日終値 670 円、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 679 円（小数点以下を四捨五入しております。本
項において以下同じです。）、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 680 円及び同日までの過去６ヶ月間の終
値単純平均値 666 円を基に、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を 666 円から 680 円と算定しております。類似企業比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財務指標との比
較を通じて対象者の株式価値を評価し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を 1,093 円から 1,363 円と算定しております。
DCF 法では、対象者から提供された事業計画（平成 30 年９月期から平成 35 年９月期まで）、当社が修正した事
業計画（平成 30 年９月期から平成 35 年９月期まで）、対象者へのマネジメント・インタビュー、直近までの業績
の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した平成 30 年９月期以降の対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析評価し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を 783 円から 979 円と算定しております。なお、上記 DCF 法の算定の基礎となった事業計画において大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果は、現時点において、具体的に見積もることが困難であったため、当該事業計画には加味しておりません。
（注）グリーンヒルは、公表されている情報、及び本株式価値算定書作成のために当社並びに対象者の代表 者及び経営陣より提供された情報（以下「取得情報」といいます。）が、xxxxxx独自の検証を要 することなく、正確かつ完全であることを前提としています。また、当社並びに対象者の代表者及び 経営陣が、取得情報の不正確性又は誤解を生じさせる事実もしくは状況の存在を認識していないこと を、xxxxxxは前提とします。グリーンヒルは、取得情報の一部である対象者の事業計画、当社 が修正した事業計画その他のデータが、当社並びに対象者の代表者及び経営陣による現時点における 最善の予測及び合理的な判断を反映して、合理的に作成されたことを前提としており、グリーンヒル は、それらに依拠して本株式価値算定書を作成しました。更に、xxxxxxは、当社の承認の下、 xxxxxxが得た取得情報が限定的であり、かかる取得情報に基づき実施することができる限定的 なバリュエーション手法に基づき、本株式価値算定書を作成しました。xxxxxxは、対象者の資 産又は負債について、独自の評価鑑定を行っておらず、また、第三者の評価鑑定を取得していません。xxxxxxは、本公開買付けがxxxxxxが検討した本公開買付けに係る公開買付届出書の最新 の案文に従い完了すること、及び同案文に定められたいかなる条件も放棄されないことを前提として います。更に、グリーンヒルは、本公開買付けの実行に必要となる政府、規制当局等の重要な許認可 が、対象者、当社又は、本公開買付けに影響を与えることなく、いずれも取得されることを前提とし ます。本株式価値算定書は、本株式価値算定書作成日における、実際の金融情勢、経済情勢及び市況 等並びにグリーンヒルが入手可能な情報に基づいています。本株式価値算定書作成後の事実によって 本株式価値算定書が影響を受けたとしても、グリーンヒルは、本株式価値算定書を更新、改訂又は再
確認する義務を負うものではありません。グリーンヒルは、本公開買付けに関する当社の取締役会のフィナンシャル・アドバイザーであり、本株式価値算定書の作成、及び本公開買付けに関して提供する一定のサービスについて報酬を受領します。当該報酬の一部は本公開買付けの完了を条件として支払われます。当社は、xxxxxxがフィナンシャル・アドバイザーとして選任されたことに起因して負担する一定の責任について、これを補償することに同意をしています。本株式価値算定書は、当社の取締役会への情報提供、及び当社の取締役会が本公開買付けを検討する目的のために、当社の取締役会に提供されるものであり、グリーンヒルの書面による事前承諾なく、他の目的のために使用することはできません。xxxxxxは、本公開買付価格の妥当性を含め本公開買付けのいかなる点についても意見を表明するものではありません。本株式価値算定書は、当社の取締役会の構成員に対して、本公開買付けを承認するか否かについて推奨する目的を有するものではなく、また、そのような推奨を行うものでもありません。本株式価値算定書の作成及びその基となる分析は複雑な過程を経ており、必ずしも部分的な分析や要約した記載に適したものではありません。グリーンヒルは、全ての分析結果を全体として考察しており、考察した分析又は要因のうちいずれか特定のものに何ら重きを置いておりません。
当社は、グリーンヒルから取得した本株式価値算定書における対象者の株式価値の算定結果に加え、当社において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンス（平成 30 年４月から７月）の結果、対象者株式の東京証券取引所市場第一部における基準日までの過去６ヶ月間及び直近の市場価格の推移、過去の対象者以外の者による同種の株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等を踏まえ、最終的に本日開催の取締役会において、本公開買付価格を 900 円と決定いたしました。
なお、本公開買付価格 900 円は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成 30 年８月 20 日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値 670 円に対して 34.33％（小数点以下第三位を四捨五入しております。本項において以下同じです。）、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 679 円に対して 32.55％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 680 円に対して 32.35％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 666 円に対して 35.14％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
② 算定の経緯
（本公開買付価格の決定に至る経緯）
当社は以下の経緯により本公開買付価格について決定いたしました。
（a）算定の際に意見を聴取した第三者の名称
当社は、本公開買付価格を決定するに当たり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関であるグリーンヒルから提出された本株式価値算定書を参考にいたしました。なお、xxxxxxは当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。また、当社は、グリーンヒルから本公開買付価格のxx性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
（b）当該意見の概要
グリーンヒルは、市場株価平均法、類似企業比較法及び DCF 法の各手法を用いて対象者の株式価値の算 定を行っており、各手法において算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価平均法 ：666 円から 680 円
類似企業比較法 ：1,093 円から 1,363 円
DCF 法 ：783 円から 979 円
（c）当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯
当社は、グリーンヒルから取得した本株式価値算定書における対象者の株式価値の算定結果を参考にしたことに加え、当社において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンス（平成 30 年４月から７月）の
結果、対象者株式の東京証券取引所市場第一部における基準日までの過去６ヶ月間及び直近の市場価格の推移、過去の対象者以外の者による同種の株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等を踏まえ、最終的に本日開催の取締役会において、本公開買付価格を900 円と決定いたしました。
③ 第三者算定機関との関係
当社のフィナンシャル・アドバイザーであるxxxxxxは、当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
（５）買付予定の株券等の数
買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
12,056,049（株） | 7,667,952（株） | 12,056,049（株） |
（注１）応募株券等の総数が買付予定数の下限（7,667,952 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
（注２）応募株券等の総数が買付予定数の上限（12,056,049 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27 条の 13 第５項及び府令第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。なお、当社は、本取引を通じて、増資後完全希薄化後所有割合を 51％とすることを企図しており、本公開買付けの結果を確認した上で、本第三者割当増資において、払込完了時の当社の対象者に対する増資後完全希薄化後所有割合を 51％とするために必要な数の対象者株式（100 株未満を切り上げた数）についてのみ払込みを行います。
（注３）単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注４）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（６）買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者の 所 有 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数 | 161,766 個 | （買付け等前における株券等所有割合 24.20％） |
買付け等前における特別関係者の 所 有 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数 | 1,728 個 | （買付け等前における株券等所有割合 0.26％） |
買付け等後における公開買付者の 所 有 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数 | 282,326 個 | （買付け等後における株券等所有割合 42.24％） |
買付け等後における特別関係者の 所 有 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数 | ―個 | （買付け等後における株券等所有割合―％） |
対象者の総株主等の議決権の数 | 667,179 個 |
（注１）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（ただし、特別関係者のうち法第 27 条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
（注２）「対象者の総株主等の議決権の数」は、本四半期報告書に記載された平成 30 年３月 31 日現在の総株主の議決権の
数（１単元の株式数を 100 株として記載されたもの）です。ただし、単元未満株式も本公開買付けの対象として いるため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、本四半期報告書に記載された平成 30 年６月 30 日現在の発行済株式総数（70,026,782 株）から本第３四半期決算
短信に記載された平成 30 年６月 30 日現在の対象者が所有する自己株式数（3,190,656 株）を控除した株式数
（66,836,126 株）に係る議決権の数（668,361 個）を分母として計算しております。
（注３）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三
位を四捨五入しております。
（注４）対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、本日開催の対象者取締役会において、本第三者割当増資について決議しているとのことです。本第三者割当増資に関して、当社は、本公開買付けが成立した場合、当社が本日現在において直接又は間接に所有する対象者株式の数並びに本公開買付け及び本第三者割当増資の引受けにより取得する対象者株式の数を合計して、増資後完全希薄化後所有割合を 51％とするために必要な数の対象者株式
（100 株未満を切り上げた数）について払込みを行う予定です。そのため、当社は、本公開買付けの結果に応じ
て、本第三者割当増資における募集株式の発行数として対象者が決議した株式数（普通株式 20,895,600 株）の一部について、払込みを行わない可能性があります。
（注５）特別関係者の所有株券等も本公開買付けの対象としているため、「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」の計算においては、「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」を加算しておりません。
（７）買付代金 10,850,444,100 円
（注）買付代金は、本公開買付けの買付予定数（12,056,049 株）に本公開買付価格（900 円）を乗じた金額を記載しております。なお、当社は、本公開買付けに係る決済及び本第三者割当増資により発行される対象者株式を引き受ける際の払込みに要する資金に充当するため、株式会社xxx銀行から 30,000,000 千円を上限として借入れを行うことを予
定しており、株式会社xxx銀行より、30,000,000 千円を限度として融資を行う用意がある旨の平成 30 年８月 21 日付融資証明書を取得しております。
（８）決済の方法
① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地xx證券株式会社 xxx中央区日本橋一丁目９番１号
② 決済の開始日
平成 30 年９月 27 日（木曜日）
（注）法第 27 条の 10 第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表
明報告書が提出された場合、決済の開始日は平成 30 年 10 月 12 日（金曜日）となります。
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）の住所宛に郵送します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます（送金手数料がかかる場合があります。）。
④ 株券等の返還方法
下記「（９） その他買付け等の条件及び方法」の「① 法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及びx x」及び「② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応 募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日（公開買付けの撤 回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券 等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します（株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募 株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。）。
（９）その他買付け等の条件及び方法
① 法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数の下限（7,667,952 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
応募株券等の総数が買付予定数の上限（12,056,049 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第 27 条の 13 第５項及び府令第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（100 株）未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。）。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等からxx、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付け等を行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買 付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切 上げられた株数の多い応募株主等からxx、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により 計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとします。ただし、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予 定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽 せんにより買付株数を減少させる株主等を決定します。
② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第 14条第１項第１号イないしリ及びヲないしソ、第３号イないしチ及びヌ、並びに同条第２項第３号ないし第６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第 14 条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
③ 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第 27 条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第 13 条第１項に定める行為を行っ
た場合には、府令第 19 条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。
④ 応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の 15 時 30 分までに公開買付代理人の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の 15 時 30 分までに到達することを条件とします。
オンラインサービスで応募された契約の解除は、オンラインサービス（xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxx.xx.xx/） 上の操作又は解除書面の交付もしくは送付により行ってください。オンラインサービス上の操作による場合は 当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の 15 時 30 分までに解除手続を行ってください。なお、お取引店で応募された契約の解除に関しては、オンラインサービス上の操作による解除手続を行うことはでき ません。解除書面の交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取引店に請求したうえで、公開買付期間末
日の 15 時 30 分までにお取引店に交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期
間末日の 15 時 30 分までに到達することを条件とします。
なお、当社は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。
⑤ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法
当社は、公開買付期間中、法第 27 条の６第１項及び令第 13 条第２項により禁止される場合を除き、買付条 件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公 告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難であ る場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなさ れた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（ただし、法第 27 条の８第 11 項ただし書に規定する場合を除きます。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第 20 条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
⑦ 公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第 30 条の２に規定する方法により公表します。
⑧ その他
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、 米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、更に米国内の証 券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又 は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国 内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものでは なく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応 募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付けもしくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。
（10）公開買付開始公告日
平成 30 年８月 22 日（水曜日）
（11）公開買付代理人
xx證券株式会社 xxx中央区日本橋一丁目９番１号
３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
（１）本公開買付け後の方針等
本公開買付け後の方針等及び今後の見通しについては、前記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けを実施するに至った目的及び背景並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
（２）今後の当社の連結業績への影響の見通し
本公開買付けによる当社業績への影響については、現在精査中であり、今後、業績予想の修正の必要性及び公表すべき事実が生じた場合には、速やかに公表いたします。
４．その他
（１）当社と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
① 本公開買付けへの賛同
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本取引の実施を通じて、当社が対象者の総議決権の過半数を取得し、当社との間で安定的かつ強固な関係を構築することが、対象者の財務基盤の強化を可能にするとともに、対象者の収益力の強化にも資するとの判断に至ったことから、本日開催の対象者取締役会において、対象者社外取締役xxxxを除く取締役９名全員が本公開買付けに係る審議に参加し、参加した取締役の全員の一致により、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議したとのことです。
また、対象者は、本公開買付価格については、第三者算定機関であるxxx証券から取得した対象者株式の株式価 値の算定結果に照らしても合理的なものであると考えているものの、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持していく方針であることから、対象者株主が本公開買付けに応募 するか否かについては、中立の立場を取り、対象者株主の判断に委ねるべきとの判断に至ったことから、平成 30 年８
月 21 日開催の対象者取締役会において、対象者社外取締役xxxxを除く全ての取締役９名が本公開買付けに係る審
議に参加し、参加した取締役の全員の一致により、その旨を決議したとのことです。なお、対象者社外取締役xxxxは公開買付者の代表取締役会長を兼務しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、上記対象者取締役会における本公開買付けに係る審議及び決議に参加していないとのことです。また、xxxxは、対象者の立場において公開買付者との協議・交渉にも参加していないとのことです。
なお、上記取締役会には、xxxxxを除く監査役２名（３名の監査役のうち社外監査役である２名のうち、xx xx氏は当社の取締役兼専務執行役員を兼務しているため、社外監査役はxxxxx氏の１名）が本公開買付けに係 る審議に参加し、対象者取締役会における上記各決議に異議なく賛同する旨の意見を述べているとのことです。なお、対象者社外監査役xxxx氏は当社の取締役兼専務執行役員を兼務しているため、利益相反の疑いを回避する観点か ら、上記取締役会における本公開買付けに関する審議に参加していないとのことです。また、xxxx氏は、対象者 の立場において当社との協議・交渉にも参加していないとのことです。
詳細は、前記「１．買付け等の目的等」の「(４) 本公開買付価格のxx性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けのxx性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見」をご参照ください。
② 本資本業務提携契約等
当社は、対象者との間で、本日付で、本資本業務提携契約等を締結いたしました。本資本業務提携契約等に関する詳細は、前記「１．買付け等の目的等」の「(３) 本公開買付けに関する重要な合意等」をご参照ください。
（２）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報
対象者は、2018 年８月 10 日に本第３四半期決算短信を公表しております。当該公表に基づく対象者の本第３四半期決算短信の概要は、以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法 193 条の２第１項に基づく監査法人の四半期レビューを受けていないとのことです。また、以下の公表内容の概要は対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、当社はその正確性及びxx性について独自に検証しうる立場になく、また実際にかかる検証を行っておりません。詳細につきましては、対象者の当該公表の内容をご参照ください。
① 損益の状況（連結）
累計期間 | 平成 30 年９月期第３四半期（累計） |
売上高 | 48,280 百万円 |
売上原価 | 31,636百万円 |
販売費及び一般管理費 | 12,669百万円 |
営業外収益 | 670百万円 |
営業外費用 | 740百万円 |
親会社株主に帰属する四半期純利益 | 2,407百万円 |
② １株当たりの状況（連結）
累計期間 | 平成 30 年９月期第３四半期（累計） |
１株当たり四半期純利益 | 36.02円 |
１株当たり配当額 | 7.50円 |
以 上
【勧誘規制】
このプレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありません。売付けの申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断で申込みを行ってください。このプレスリリースは、有価証券に係る売却の申込みもしくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、このプレスリリース（もしくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
【将来予測】
このプレスリリースには、日本農薬株式会社株式を取得した場合における、当社の経営陣の考え方に基づく、事業展開の見通しを記載しています。実際の結果は多くの要因によって、これらの見込みから大きく乖離する可能性があります。
【米国規制】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、本公開買付けに係るプレスリリース又は関連する書類は米国においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
米国の居住者に対しては、また、米国内においては、有価証券又はその他同等物の買受けの勧誘は行っておらず、米国の居住者が、また、米国内から、当社に対してこれらを送ってきたとしてもお受けしません。
【その他の国】
国又は地域によっては、このプレスリリースの発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場合があります。かかる場合はそれらの制限に留意し、遵守してください。本公開買付けに関する株券の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘をしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。