交易对方名称 住所/通讯地址 Bühler Holding AG Gupfenstrasse 5, Uzwil, Switzerland
股票简称：三联虹普 股票代码：300384 上市地点：深圳证券交易所
北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
交易对方名称 | 住所/通讯地址 |
Bühler Holding AG | Gupfenstrasse 5, Uzwil, Switzerland |
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十二月
1
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
根据相关规定，公司本次交易的交易对方 Bühler Holding AG 就其对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下：
“本公司将及时向三联虹普提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给三联虹普或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次交易的独立财务顾问浙商证券股份有限公司，法律顾问国浩律师
（上海）事务所，审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、天衡会计师事务所（特殊普通合伙），估值机构北京中天华资产评估有限责任公司（以下合称“中介机构”）承诺如下：
浙商证券股份有限公司承诺：本独立财务顾问同意《北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本独立财务顾问审阅，确认《北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
国浩律师（上海）事务所承诺：本所及经办律师同意《北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认《北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及经办注册会计师同意《北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的审计报告的内容，且所引用内容已经本所及经办注册会计师审阅，确认《北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及经办注册会计师同意《北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的审阅报告的内容，且所引用内容已经本所及经办注册会计师审
阅，确认《北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
北京中天华资产评估有限责任公司承诺：本公司及经办估值人员同意《北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的估值报告的内容，且所引用内容已经本公司及经办估值人员审阅，确认《北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
目 录
二、本次交易不构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市 12
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 17
五、本次交易不构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市 37
四、标的公司主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况 61
六、标的公司最近两年及一期经审计的主要财务数据和财务指标 89
三、估值合理性分析 119
四、董事会关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的意见 125
五、独立董事关于本次交易估值事项的意见 126
第五节 x次交易合同的主要内容 128
一、合同主体、签订时间 128
二、交易价格、定价依据及支付方式 128
三、标的资产交付、过户的时间安排 129
四、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 131
五、其他重要约定 131
六、协议的生效条件和生效时间 133
七、适用法律 133
第六节 x次交易的合规性分析 134
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 134
二、独立财务顾问对本次交易合规性的意见 137
三、律师对本次交易合规性的意见 138
第七节 管理层讨论与分析 140
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 140
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 146
三、标的公司最近两年及一期财务状况及盈利能力分析 156
四、本次交易完成后上市公司财务状况及盈利能力分析 168
五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 172
第八节 财务会计信息 173
一、标的公司财务报告 173
二、上市公司备考财务报告 176
第九节 同业竞争与关联交易 180
一、同业竞争 180
二、关联交易 181
第十节 风险因素 187
一、与本次交易相关的风险 187
二、与本次交易相关的行业和业务风险 188
三、其他风险 189
第十一节 其它重要事项 191
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 191
二、本次交易完成后对上市公司负债结构的影响 191
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 191
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 193
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排的说明 195
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 198
七、上市公司停牌前股价涨幅是否超过 20%的说明 199
八、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形”的说明 199
九、对投资者权益保护的相关安排 200
第十二节 独立董事及相关中介机构关于本次交易的意见 204
一、独立董事意见 204
二、独立财务顾问意见 205
三、法律顾问意见 206
第十三节 x次交易有关中介机构情况 208
一、独立财务顾问 208
二、律师 208
三、审计机构 208
四、资产估值机构 209
第十四节 全体董事、监事、高级管理人员及中介机构声明 210
一、全体董事、监事、高级管理人员声明 210
二、独立财务顾问声明 211
三、律师声明 212
四、会计师声明 213
五、估值机构声明 215
第十五节 备查文件 216
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
一、一般术语 | ||
三联虹普、上市公司、 本公司、公司 | 指 | 北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司，深交所创业板上 市公司，证券代码：300384 |
三联国际 | 指 | Sanlian International Co.,Ltd（三联国际有限公司），三联虹普的 全资子公司 |
三联材料 | 指 | Sanlian Material Science S.à.r.l. （三联材料科技有限公司），三联 国际的全资子公司 |
标的公司、目标公司 | 指 | Polymetrix Holding AG |
交易标的、标的资产 | 指 | Polymetrix Holding AG 80%股权 |
交易对方、布勒集团 | 指 | Bühler Holding AG |
本次交易、本次重组 | 指 | 三联虹普以现金方式向 Bühler Holding AG 收购其持有的 Polymetrix Holding AG 80%股权 |
x报告书 | 指 | 《北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司重大资产购买报 告书（草案）》 |
过渡期 | 指 | 估值基准日起至本次交易实施完毕日的期间 |
《股权购买协议》、 《SPA》 | 指 | 三联虹普及三联材料与交易对方于2017 年11 月10 日 签 署 的 《股权购买协议》（《Share Purchase Agreement》） |
浙商证券、独立财务顾 问 | 指 | 浙商证券股份有限公司 |
国浩律师 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
毕马威、毕马威会计师 | 指 | 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） |
xx所 | 指 | 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） |
中天华、估值机构 | 指 | 北京中天华资产评估有限责任公司 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
报告期、最近两年及一 期 | 指 | 2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《格式准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市 公司重大资产重组申请文件》（2017 年修订） |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
二、专业术语 | ||
SSP | 指 | Solid State Polycondensation，固相增粘技术，一种专业的增粘技 术，可以提高高分子聚合物粘性。 |
聚合 | 指 | Polymerizatoin/Polycondensation，有机化学和高分子化学专业术语，指单体小分子在一定条件下通过相互连接成为链状大分子， 从而得到一种新的材料的过程。 |
聚合物 | 指 | Polymers，聚合物也称高分子化合物，指由众多原子或原子团主 要以共价键结合而成的相对分子量在一万以上的化合物。 |
CP | 指 | Continuous Polymerization，连续聚合技术，一种专业的聚合技 术。 |
PET | 指 | Polyethylene Terephthalate，聚对苯二甲酸乙二醇酯，由对苯二甲酸乙二醇酯化、缩合反应制得，主要作为 PET 瓶级切片、PET 聚酯薄膜及涤纶纤维的原料。 |
PTA | 指 | Pure terephthalic acid，也称精对苯二甲酸，为石油的下端产品， 是重要的大宗有机原料之一，主要用于生产聚酯。 |
PX | 指 | para-xylene，也称对二甲苯，用于生产对苯二甲酸，进而生产对 苯二甲酸乙二醇酯、丁二醇酯等聚酯树脂。 |
聚酯瓶片 | 指 | 以聚酯作为原料，通过聚合、增粘等程序得到的 4*5*2 毫米片 状的颗粒。 |
PA6 | 指 | Polyamid 6，聚酰胺 6 或尼龙 6，是半透明或不透明乳白色粒子，具有热塑性、轻质、韧性好、耐化学品和耐久性好等特性，一 般用于制作汽车零部件、机械部件、电子电器产品、工程配件。 |
PA66 | 指 | Polyamid 66，聚己二酰己二胺或尼龙 66，一种热塑性树脂，白色固体，密度 1.14。熔点 253℃，不溶于一般溶剂，仅溶于间苯甲酚等特定溶剂。机械强度和硬度很高，刚性很大，可用作工 程塑料。 |
纺丝 | 指 | 制造化学纤维的生产过程，将高分子化合物原材料制成胶体溶 液或熔化成熔体后由喷丝头细孔压出形成化学纤维的过程。 |
本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）方案概要
三联虹普拟通过香港子公司三联国际及卢森堡二级子公司三联材料以现金方式间接向交易对方购买其持有的标的公司 80%股份。
就上述交易，2017 年 11 月 10 日，三联虹普及三联材料与交易对方共同签署了《股份购买协议》。根据该《股份购买协议》，三联材料为本次交易的直接买方，三联虹普作为三联材料的最终控股母公司及实际收购方，在本次交易中为三联材料提供整体的履约担保。三联虹普将通过向上述境外子公司增资的方式实际支付本次交易的收购价款。
（二）交易对方
x次交易的交易对方为 Bühler Holding AG ，是一家总部位于瑞士、拥有超过 150 年发展历史、业务遍布 140 多个国家的大型跨国企业，其业务以粮食和食品加工技术及相关业务为核心，并延伸至高压铸造、湿研磨和分散、高真空薄膜镀膜等多个领域。
本次交易前，交易对方持有 Polymetrix Holding AG 100%股权。
（三）交易标的
x次交易的标的资产为 Bühler Holding AG 持有的 Polymetrix Holding AG 80%股权。
（四）交易价格及支付方式
根据《股权购买协议》的约定，本次交易的交易对价及支付方式如下：
1、直接交易对价
三联材料于本次交易的交割日一次性向交易对方支付现金对价
20,560,000.00 瑞士法郎（按照估值基准日 2017 年 6 月 30 日人民币兑瑞士法郎中
间价计算，折合人民币 145,745,728.00 元）。
2、其他重要约定条件
x次交易前，标的公司存在向交易对方借取的无固定偿还期限无息贷款
9,286,812.50 瑞士法郎（按照估值基准日 2017 年 6 月 30 日人民币兑瑞士法郎中
间价计算，折合人民币 65,832,356.45 元）；因其权益属性，在估值基准日包含在权益估值内；本次交易完成交割后，标的公司将与交易对方签订新的贷款协议；根据新的贷款协议，该贷款将于交割日起满三年到期偿还且计息方式为首两年免息，第三年利率为一年期伦敦同业拆借利率外加 200 个基点。该项贷款由标的公司负责到期偿还。
3、收购资金来源及汇出形式
公司本次交易的收购资金为自筹资金，将以向境外子公司增资的方式直接汇出。
二、本次交易不构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易不构成关联交易
x次交易前，交易对方未持有上市公司股份，也不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的构成关联方的其他情形；本次交易不涉及上市公司向交易对方发行股份的情形，目前也不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形，或者在未来十二个月内产生《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的构成关联方的其他情形。
（二）本次交易构成重大资产重组
x次交易中上市公司拟购买标的公司 80%股权。根据三联虹普及标的公司 2016 年度经审计的财务数据以及交易作价情况，相关比例计算如下：
比较项目 | 三联虹普 | 标的公司 | 成交金额[注 1] | 财务指标占比[注 2] |
资产总额（万元） | 122,736.51 | 24,923.41 | 14,574.57 | 20.31% |
比较项目 | 三联虹普 | 标的公司 | 成交金额[注 1] | 财务指标占比[注 2] |
营业收入（万元） | 24,736.23 | 28,850.21 | - | 116.63% |
净资产（万元） | 82,246.30 | 4,503.59 | 14,574.57 | 17.72% |
注 1：成交金额以现金对价 20,560,000.00 xxxx，按照估值基准日 1：7.0888 的汇率进行折算而得。
注 2：根据《重组管理办法》相关规定，计算财务指标占比时，总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产成交金额孰高为准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
自首次公开发行股票并上市以来，上市公司控制权未发生变更。本次交易上市公司不涉及发行股份，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍然为xx女士，控制权不会发生变更，因此本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时，上市公司聘请具有从事证券期货业务资格的估值机构中天华对标的公司股权的价值进行估值，并以预估值作为本次交易定价的参考。
本次交易中，估值机构采用收益法和市场法两种方法，对标的公司的全部股东权益进行估值。根据中天华出具的中天华咨报字[2017]第 3064 号《估值报告》，合并报表口径下，标的公司截至 2017 年 6 月 30 日经审计后的归属于母公司所有
者权益账面值 2,637.74 万元；采用收益法估值，标的公司股东全部权益价值估值
为 24,638.42 万元，估值增值 22,000.68 万元；采用市场法估值，归属于母公司的
股东全部权益价值估值为 28,712.91 万元，估值增值 26,075.16 万元。
考虑本次经济行为、估值目的、标的公司的情况，本次估值选取收益法的估值结论，即标的公司在估值基准日的股东全部权益价值为 24,638.42 万元。
经上市公司与交易对方协商一致，上市公司取得 Polymetrix Holding AG 80%
股权的直接对价为 20,560,000.00 瑞士法郎。
此外，本次交易前，标的公司存在向交易对方借取的无固定偿还期限无息贷款 9,286,812.50 瑞士法郎，因其权益属性，在评估基准日包含在权益估值内；本次交易完成交割后，标的公司将与交易对方签订新的贷款协议；根据新的贷款协议，该贷款将于交割日起满三年由标的公司负责到期偿还。
综合考虑上述因素，本次交易标的公司股东全部权益的交易价值为
34,986,812.50 xxxx，按照估值基准日 2017 年 6 月 30 日人民币兑瑞士法郎
中间价计算，折合人民币 24,801.45 万元。
本次交易的定价与估值结果差异较小，交易定价具有合理性。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构的变化，也不存在对上市公司控制权的影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
目前三联虹普主营业务是为锦纶切片及纤维生产厂商提供整体工程技术解决方案，以“交钥匙工程”形式向客户交付生产线。具体服务内容包括技术方案设计、工程设计、主工艺非标设备设计及制造、技术实施、系统集成、运营技术支持和后续服务等在内的整体工程技术解决方案。公司已在锦纶工程技术服务领域深耕多年，并且已经在工业丝领域进行了初步尝试。
标的公司则是国际领先的聚合物（主要包括涤纶（PET）、锦纶（PA）、聚对苯二甲酸丁二脂（PBT）、聚碳酸脂（PC）、聚乙烯（PE）等）加工及回收领域固相增粘的工程技术服务提供商，基于自有专利技术及项目实施经验，为客户提供工程技术解决方案。目前标的公司现有业务遍及中国、美国、欧洲、印度、南非、加拿大、巴基斯坦等多个国家。
本次交易完成后，三联虹普和标的公司的主营业务可以相互补充，在上市公司现有的 PA6 与 PA66 连续聚合及纺丝技术中融入标的公司所拥有的 SSP 技术，可以在生产过程中对锦纶切片的特性进行调节，增加锦纶切片的粘度，以此生产出不同级别粘度的纺丝产品，拓展了上市公司的产品品类及差异化服务能力。另
外，通过将标的公司 SSP 技术与公司聚合及纺丝技术的结合，使上市公司目前专注于锦纶工程技术服务业务向涤纶工程技术服务领域延伸，增强公司在合成纤维不同材料领域工程服务能力，通过在研发创新、先进技术工程转化、项目承接等方面的优势互补提升核心竞争力，从而在大型综合性项目的竞争中占据优势地位。
此外，标的公司及前身经过 30 余年的发展，与行业中的很多龙头企业均有着良好的合作关系，客户遍布世界各地。通过本次收购，上市公司可以借助标的公司的营销渠道及客户资源，开拓国际市场，着眼于全球先进技术及装备，合理地利用彼此的技术优势、制造能力、市场渠道和营销网络，实现信息互通、资源共享、管理协同，节约公司整体成本费用，提高业务开拓的综合效率。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据天衡所审阅的公司备考财务报告，本次收购完成后，公司主要财务指标具体如下：
主要财务指标 | 2017 年 6 月末/2017 年 1-6 月 | 2017 年 6 月末/2017 年 1-6 月（备考） |
总资产（万元） | 196,782.16 | 223,837.80 |
总负债（万元） | 37,950.66 | 70,409.89 |
归属于上市公司股东的 所有者权益（万元） | 156,874.04 | 150,945.13 |
营业收入（万元） | 17,487.03 | 21,483.72 |
利润总额（万元） | 6,624.08 | 2,452.87 |
归属于上市公司股东的 净利润（万元） | 5,672.75 | 2,948.93 |
主要财务指标 | 2016 年末/期间 | 2016 年末/期间（备考） |
总资产（万元） | 122,736.51 | 152,761.60 |
总负债（万元） | 38,485.73 | 72,067.65 |
归属于上市公司股东的 所有者权益（万元） | 84,250.78 | 77,794.80 |
营业收入（万元） | 24,736.23 | 53,586.44 |
利润总额（万元） | 9,434.50 | 12,263.70 |
归属于上市公司股东的 净利润（万元） | 8,172.75 | 10,142.35 |
本次交易完成后，上市公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益以及收入规模水平均有明显增加。标的公司在报告期前两年均保持良好的盈利能力；
但由于2015 至2016 年下游聚酯行业的周期性低谷降低了下游行业企业新增产能的欲望，从而影响了标的公司的业务来源，由于标的公司工程项目建设周期通常在 12 个月至 16 个月，上述情况对标的公司财务报表的影响反映在了 2017 年。
而下游行业在 2017 年已迎来拐点，回暖趋势明显，也预示着标的公司业务将在
2018 年迎来反弹。从长远来看，标的公司业绩将随着下游行业的稳定需求保持稳健增长得态势，保持持续的盈利能力。
此外，公司将通过本次交易完善业务布局，拓宽自身的服务领域、技术储备、市场区域和客户群体；同时通过与标的公司在战略、业务模式、市场渠道、人才、管理等多个层面的相互协同，扩大公司的经营规模，增强综合竞争实力，从而提升公司未来的盈利能力和可持续发展能力。
五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经获得的批准程序
x次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易已经上市公司第三届董事会第十一次会议及第三届董事会第十二次会议审议通过；
2、本次交易已经交易对方董事会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
x次交易尚需履行的审批程序如下：
1、上市公司股东大会的审议通过本次交易的相关议案；
2、北京市商务委员会对本次交易涉及的境外投资的备案；
3、北京市发展和改革委员会对本次交易涉及的境外投资的备案；
4、国家外汇管理局北京外汇管理部对本次交易涉及的境外投资的登记； 本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间均
存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、交易各方重要承诺
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方承诺如下：
承诺方 | 承诺事项 |
上市公司及/或全体董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 |
关于与交易对方关联关系的说明 | |
关于上市公司最近三年受处罚情况和诚信情况的说明 | |
关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | |
关于减持上市公司股份的承诺函 | |
关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | |
上市公司控股股东、实际控制人 | 关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 |
关于减少关联交易、避免同业竞争及保持上市公司独立性的承诺 函 | |
关于本次重组的原则性意见及减持上市公司股份的说明和承诺函 | |
交易对方及/或标的公司 | 关于资产完整性的说明 |
关于本公司及主要管理人员最近五年受处罚、诉讼仲裁和诚信情况的说明 | |
关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | |
关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 |
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人xx女士出具了《关于本次重组的原则性意见及减持上市公司股份的说明和承诺函》，具体内容如下：
“1、本人原则同意本次重组。
2、自上市公司本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。
3、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
上市公司董事、监事及高级管理人员出具了《关于减持上市公司股份的承诺函》，具体内容如下：
“1、自上市公司本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。
2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中，本公司和交易对方主要采取了以下措施保护中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
x公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司决策程序
x公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。上市公司已召开董事会、监事会审议通过本次重组的相关议案，独立董事已发表独立意见。
此外，根据《重组管理办法》，本公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所、估值机构出具审计、估值报告。本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法
规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、估值机构对标的资产进行审计和估值，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。本公司独立董事已对估值定价的公允性发表独立意见。
（四）股东大会及网络投票安排
上市公司将按照《公司章程》的规定发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（五）本次交易摊薄即期回报采取填补的措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
1、本次交易对公司即期回报财务指标的影响
根据公司 2016 年度和 2017 年 1-6 月财务报告以及天衡会计师事务所（特殊
普通合伙）审阅的备考财务报表，假设公司于 2016 年 1 月 1 日完成对 Polymetrix Holding AG 80%股权的收购，即公司自 2016 年 1 月 1 日起将 Polymetrix Holding AG 纳入合并财务报表的编制范围，则本次交易对公司 2016 年度及 2017 年 1-6月归属于母公司所有者的净利润及每股收益影响情况对比如下：
项目 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年度 | ||
x次交易前 | x次交易后 （备考） | 本次交易前 | x次交易后 （备考） | |
归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,672.75 | 2,948.93 | 8,172.75 | 10,142.35 |
基本每股收益（元） | 0.37 | 0.19 | 0.55 | 0.68 |
本次交易前，公司 2016 年实现的基本每股收益为 0.55 元/股、2017 年 1-6
月实现的基本每股收益为 0.37 元/股，根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
审阅的备考财务报表，假设本次交易在 2016 年期初完成，公司 2016 年实现的基
本每股收益为 0.68 元/股，2017 年 1-6 月实现的基本每股收益为 0.19 元/股。2016年度备考净利润以及每股收益指标较公司同期实际实现数均有明显提升，而受下游行业暂时性低谷影响，Polymetrix Holding AG 2017 年1-6 月经营业绩出现亏损，导致 2017 年 1-6 月上市公司备考净利润以及每股收益指标较公司同期实际数有
所下降；虽然标的公司下游行业在 2017 年复苏趋势明显，标的公司有望在 2018年迎来业务反弹，但本次交易完成后公司仍存在因并购重组交易而导致即期回报被摊薄的风险。
2、本次交易摊薄即期回报的填补措施
为防范公司本次交易后即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，以增强公司持续回报能力：
（1）加快本次拟购入资产的资源整合，提高整体盈利能力
公司将加快拟购入资产和公司资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，通过整合资源提升公司的综合实力，增强公司的盈利能力。
（2）发挥协同效应，增强盈利能力和可持续发展能力
Polymetrix Holding AG 属于服务于化纤行业的专业技术服务提供商，与三联虹普的业务性质契合。公司将通过本次交易完善业务布局，拓宽自身的服务领域、技术储备、市场区域和客户群体；同时通过与 Polymetrix Holding AG 在战略、业务模式、市场渠道、人才、管理等多个层面的相互协同，增强公司的整体规模和竞争实力，从而提升公司未来的盈利能力和可持续发展能力。
（3）进一步完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步
优化治理结构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（4）严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益
公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展，为更好的保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制定了相关制度以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性、科学性。
3、公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法利
益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若公司后续推出股权激励政策，承诺未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采
取相关管理措施。
重大风险提示
截至本报告书出具之日，投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次交易过程中，上市公司制定并执行了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。尽管在本次重组过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，但无法排除上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
本次交易方案从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化从而导致协议的重要原则条款无法得以实施。因此本次交易存在终止或取消的可能。
（二）审批风险
为本次交易之目的，公司将以向境外子公司增资的方式直接汇出资金。根据
《境外投资项目核准和备案管理办法》、《境外投资管理办法》、《境内机构境外直接投资外汇管理规定》以及《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规之规定，本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于公司股东大会对本次交易的审议通过、北京市商务委员会对本次交易涉及的境外投资的备案、北京市发展和改革委员会对本次交易涉及的境外投资的备案、国家外汇管理局北京外汇管理部对本次交易涉及的境外投资的登记等。该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。
（三）标的资产估值增值较大的风险
x次交易中标的公司股权估值较标的公司净资产账面值增值较高，主要是基于其具有较好的市场发展前景、未来业绩增长预期和未在账面反映的技术和经营管理优势等因素得出的估值结果。
估值机构在估值过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了估值的相关规定，但仍可能出现未来实际情况与估值假设不一致的情形，如上述核心资产价值等因素发生变动时，资产估值与内在实际价值可能会不相同。同时，政策法规、市场环境等变化，也有可能导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产估值增值较大的风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
x次交易完成后，在公司的合并资产负债表中将会形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，上述商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。如果未来标的公司的经营状况及盈利能力没有达到预期，则公司会存在计提商誉减值的风险；如果发生大额计提商誉减值的情形，则可能会对公司当期的净利润水平造成较大不利影响。
（五）本次交易后的整合及国际化经营风险
x次交易所收购的标的公司为一家位于瑞士的境外公司，与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等经营管理环境方面都存在较大差异。
根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和标的公司仍需在财务管理、人员管理、资源管理、业务拓展、成本控制、企业文化等方面进行进一步程度的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。因此，随着本次交易完成后上市公司规模进一步扩大，如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟进，存在对上市公司经营造成不利影响的风险。
对此，上市公司将积极消化，在公司制度、规范层面加强对境外业务管控，同时在境外业务拓展和境外具体运营过程中，严格遵守所在地区政策、法规及相关习惯，以弱化本次交易完成后的整合及国际化经营风险。
二、与本次交易相关的行业和业务风险
（一）产业政策风险
标的公司所处的行业为化纤行业，客户主要为各类聚合物加工及回收厂商。在不同的宏观经济周期，国家在产业政策、投资规模、金融信贷等方面有不同的调控措施，将影响标的公司所处行业的发展。由于宏观经济波动，将对标的公司的业务产生一定的影响。
（二）市场竞争加剧的风险
近年来，随着国家对化纤行业的日益重视，化纤行业市场规模持续稳定增长，行业前景被看好。标的公司未来将努力保持在化纤行业领域内的先发优势、技术储备优势。但随着行业参与企业的增加，竞争的加剧，标的公司将面临日趋激烈的挑战，如果标的公司不积极采取措施应对日趋激烈的竞争，将对经营业绩产生一定的影响。
（三）人才流失风险
标的公司核心人员的技术水平和人才数量是维持其核心竞争力的关键因素，直接影响标的公司的持续创新能力。虽然标的公司通过企业文化、激励机制和创新制度等方式来吸引高水平的技术人员并保持研发团队的稳定性，但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多样化，标的公司可能会面临核心人员流失的风险，从而对其保持并提升市场竞争力构成不利影响。
（四）技术进步和核心技术泄密的风险
技术和研发是推动工程技术企业持续发展的重要动力。在技术进步节奏快、产品创新频率高、客户需求日趋复杂多样的情况下，若标的公司不能不断适应发展趋势，提升自身技术实力，将可能失去在技术方面的竞争优势。标的公司的核心专利技术均属于企业所有，核心技术人员忠诚度较高，但无法完全防止知识产权与商业秘密对外泄露。若标的公司未能有效保护核心技术，可能对技术研发和业务经营造成不利影响。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）外汇风险
x次收购的标的公司业务遍布亚洲、欧洲、美洲等多个地区，日常运营中涉及瑞士法郎、欧元、美元等多种交易币种，本次交易完成后，标的公司将成为本公司的控股子公司，将纳入本公司的合并报表范围，上市公司合并报表的记账本位币为人民币，未来随着瑞士法郎、欧元、美元等币种之间汇率的不断变化，如果公司未能及时安排汇率波动对冲工具，可能给公司未来运营及经营成果带来汇兑风险。
第一节 x次交易概况
一、本次交易的背景
（一）专注于全球化纤领域关键技术是公司的长期发展战略
随着全球化纤产能进一步向中国转移，中国已经成为世界最大的化纤生产基地，中国化纤产量占据全球总量的 60%以上。近年来，我国化纤工业持续快速发展，综合竞争力明显提高，基本完成了国家战略规划的各项目标任务，有力推动和支撑了纺织工业和相关产业的发展，在世界化纤产业中的地位与作用进一步得到提升。
基于国内化纤生产的发展趋势及现有的业务布局，公司在多年从事化纤行业技术服务所积累的先发优势的基础上，围绕长期发展目标，积极通过内生及外延式发展途径，实现公司由专注于聚酰胺工程技术服务领域到包含聚酰胺及聚酯两大合成纤维品种的工程技术服务领域的战略布局。
本次交易奠定了公司致力于打造化纤行业主要产品领域综合技术及信息服务商的关键一步。通过收购标的公司，使公司业务成功进入到标的公司所处的工业丝、聚酯瓶片、塑料回收等化纤行业的细分市场。
公司已在锦纶工程技术服务领域深耕多年，并且已经在工业丝领域进行了初步尝试。本次交易完成后，公司将在现有业务的基础上，进一步提升技术服务水平、拓宽服务领域，逐步发展成为全方位、专业化的合成纤维工程技术服务公司。因此，本次重组符合上市公司的发展思路，将有力促进公司持续、跨越式的发展。
（二）化纤行业产能转型升级过程中部分细分领域增长可观
根据中国化学纤维工业协会的统计及预测显示，2016 年中国化纤行业工业增加值增速为 6.1%，高于工业及纺织业增速。中国化纤行业的国际竞争力也进一步加强，出口实现了数量和金额的双增长。
在化纤行业整体产能转型升级的过程中，部分高增长的细分行业渐渐显现出市场潜力。其中，锦纶行业将继续保持近年来较高的增长势头，2016 年全年产量约为 325 万吨，同比增长 13.13%。锦纶出口 19.51 万吨，同比大幅增加了
15.72%。其次，涤纶工业丝行业下游需求旺盛，产量逐年增长，产量从 2010 年
的 86 万吨增长到 2015 年的 162 万吨，年均增长率高达 13.50%。2016 年涤纶工业丝出口 42.69 万吨，同比增加了 12.79%，是进出口比率最高的细分产品。另外，在非纤用聚酯行业中，2010 年至 2015 年间聚酯瓶片产量年均增长 7.20%，预计 “十三五”期间聚酯瓶片产量的年均增长将约达 13.00%，增长潜力显著。
本次收购标的公司的技术服务范围主要为聚酯瓶片、工业丝及塑料回收等领域，大部分业务在化纤行业中均保持了较高的增长态势。在上市公司现有的聚合、纺丝等技术与标的公司的 SSP 技术相结合的显著协同效应外，上市公司将切入工业丝、聚酯瓶片、塑料回收再利用等领域，贯彻上市公司布局化纤行业高增长领域的战略规划，拓宽上市公司在化纤领域的服务维度，充分利用行业增长空间，扩大收入规模，激发上市公司未来的业绩增长潜力，为上市公司深耕化纤行业、实现多产品领域技术服务的战略目标奠定坚实基础。
（三）标的公司具有突出的竞争优势
标的公司的历史可以追溯至 1984 年，其前身为布勒集团内部一个专注工业热处理工艺的部门，布勒集团首个 PET 的 SSP 处理装置就诞生于 1984 年。标的公司核心团队致力于从事 SSP 技术的研究与改进，并于 1998 建造了第一个用于处理回收级 PET 的 SSP 装置，为标的公司进入 PET 回收领域打下了良好的基础。2012 年，标的公司正式成为布勒集团独立的子公司（Bühler Thermal Processes AG），逐步建立起自己的品牌及技术体系。
1、市场客户优势
自成立以来，标的公司在全球市场有诸多成功的项目合作经验，在全球瓶片级聚酯固相增粘市场享有约 90%的市场份额，与印度 Reliance 集团、德国巴斯夫集团、泰国 Indorama 集团、日本 UBE 集团、韩国乐天集团、台湾远东新世纪股份有限公司等国际聚合物行业巨头都有着良好的客户关系。标的公司的客户大多是各个国家和地区聚合物生产领域的龙头企业，这种广泛的全球化客户关系也证明了标的公司的项目执行能力及行业技术引领能力。
在中国市场，标的公司与中国石化仪征化纤有限责任公司（以下简称“仪征化纤”）早在 2000 年就已经展开合作，为其聚酯生产提供 SSP 技术。在与仪征化纤成功合作后，公司陆续与江苏三房巷集团有限公司（以下简称“三房巷集
团”）、浙江恒逸石化有限公司（以下简称“恒逸石化”）、江苏恒力化纤股份有限公司、海南逸盛石化有限公司、浙江荣盛石化股份有限公司等中国聚酯行业的龙头公司进行了项目合作，成功在中国市场站稳脚跟，将标的公司的世界影响力也带到了中国。
2、技术优势
通过多年在相关行业的项目建设案例，标的公司积累了丰富的聚合物特性和加工方面的经验，在全球范围内取得了多项专利技术，创立了独有的材料与产品数据库，主要用于聚合物特性加工模型的模拟以及工厂的改造和设计。随着科技的发展，PET 从稀有材料变为普遍的包装材料，因此对生产线的容量需求提出了更高的要求。标的公司通过大容量工程设计，不仅提升了生产线的容量，更有效地节省了工程的资本支出和运营成本。近年，公司成功研发出配套单线产能 150吨/天的高粘度技术等级 PET 生产线的 SSP 技术。另外，由于通过标的公司设计的双反应器同时生产不同粘度等级的生产线已经投入使用，瓶片级 PET 生产线的单线最大产能从 900 吨/天增长到 1,700 吨/天。
标的公司在不断优化现有技术的同时，也非常注重新技术的创新：（1）标的公司研发的新技术 EcoSphere SSP，已被应用于目前世界最大的 PET 生产工程，该技术已在欧洲进行了成功实践。（2）标的公司用于制造原生/再生 PET 共混瓶片级切片的新技术 EcoBlend 已经获得了美国食品和药物管理局 FDA (Food and Drug Administration)和欧洲食品安全局 EFSA (European Food Safety Authority)认可证书，正在欧洲进行工业环境测试。（3）标的公司运用 SSP 技术生产的再生 PET 与市场同类产品相比，具有更少的杂质残余和更精准稳定的粘度。标的公司已经在亚洲、美洲与欧洲等地开展了多个重要项目，成为这些区域再生 PET 市场的标杆企业之一。（4）标的公司巩固固有业务的同时，正致力于成为塑料回收市场的一站式技术服务提供商，目前公司所提供的包含回收、分类、清洗、调节等工艺流程的塑料回收再利用技术已在国外市场投入测试。此项技术将是未来塑料工业发展的关键必备环节，也是各国政府积极倡导的环保技术，拥有极大的市场潜力。
3、产品结构优势
（1）标的公司的细分市场空间潜力可期
标的公司所处的聚酯瓶片、工业丝、聚合物回收等领域在国内化纤行业中均
属于有着较高市场增长的细分领域。在整个化纤行业进行产业转型升级的阶段中，标的公司将受益于它的行业属性，市场将在可预见的未来保持较高的增量。
（2）标的公司的产品线及对未来的规划符合行业发展趋势与政策导向
在世界范围内，诸如可口可乐、百事可乐、雀巢、联合利华、达能集团、兰德xx等世界大品牌都在以实际行动积极支持及推动塑料回收产业的发展，比如在他们产品包装的生产过程中提升回收材料的使用率等。在中国，《化纤工业“十三五”发展指导意见》等政策文件也已明确把发展化纤工业绿色制造、推进循环利用作为重要原则、目标和任务之一。该意见还明确指出要建立与发展废旧纺织品、废弃聚酯瓶等资源回收和产品梯度循环利用体系，促进绿色消费的理念。
标的公司目前拥有的回收级 PET 的处理技术及塑料回收技术十分契合目前行业发展的趋势。塑料回收行业内的业务已被全世界范围内倡导的塑料新经济概念所大力推广，将会成为未来塑料产业中新的经济增长点。标的公司由于和世界范围内现有的主要塑料包装原材料生产商都有着紧密的合作关系，又有着先发的技术优势，因此在这项业务的开展上拥有明显的卡位优势。
二、本次交易的目的
标的公司是一家在聚合物加工制造和回收领域技术领先的工程技术服务商，其固相增粘技术及回收再生聚合物技术在全球范围内处于领先地位。标的公司属于专业技术服务行业，与三联虹普的业务性质契合。标的公司的业务涉及的聚酯瓶片、工业丝、塑料回收等领域，均属于近年来在化纤行业中保持了较高增长的细分领域，对标的公司的收购符合上市公司深耕化纤行业，将业务由锦纶领域拓展至其他高增长领域的战略布局。
标的公司的人才、业务足迹均具有全球化的特点。取得该公司控制权不仅拓宽了三联虹普工程技术的服务领域，更将公司的市场空间拓展到了海外，为公司走向国际市场打开了广阔的通道。标的公司将是三联虹普切入更广阔市场空间的最佳选择。由于双方在技术、资源、客户等多方面具有较强的协同效应，对标的公司的收购有利于上市公司进一步提升自身价值，符合上市公司未来发展战略。
（一）通过技术与业务的整合，提升承接项目能力，扩大订单规模，拓展市场领域
标的公司是一家在聚合物加工制造和回收领域技术领先的工程技术服务商，服务领域主要涉及聚酯、聚酯瓶片、工业丝、聚合物回收等领域。其核心技术是各类聚合物生产加工过程中所使用的固相增粘（SSP）技术，用以增加材料粘度，是三联虹普拥有的聚合（CP）技术的后一个环节。CP 技术与 SSP 技术的结合，是多种聚合物生产加工流程的两个关键技术环节。目前，标的公司所提供的 SSP技术服务模块在整个聚合物生产流程中所占的比例较小，单个项目的平均投资水平约在 500 至 3,000 万美元之间，在之前的 CP-SSP 技术组合的服务订单中，只能取得 15%至 25%的订单份额。而与三联虹普所能提供的 CP 技术结合后，未来的整体订单规模将增大 4 至 7 倍。另外，在工业丝等领域还可以进一步结合三联虹普的纺丝技术，进一步扩大订单份额。
对于三联虹普而言，对标的公司的收购将使得上市公司的技术服务领域扩展到聚酯瓶片、工业丝及塑料回收等化纤行业中保持较高增长的领域。通过标的公司技术及市场属性的卡位可以使得上市公司能快速切入这些新领域。
本次交易完成后，三联虹普与标的公司经过技术及业务整合，具备了作为一个整体承接各类聚合物的生产加工、回收处理技术服务项目的可能，这使得标的公司的潜在市场规模拓展了数倍，也同时使三联虹普拓展了服务领域及业务规模，借助产业回暖的战略机遇，进一步巩固行业领先地位。
（二）发挥上市公司地缘优势，增强市场综合竞争能力
鉴于全球化纤市场格局特点，中国市场对于三联虹普及标的公司业务发展都极为重要，双方在目标市场分布上具有一致性。三联虹普和标的公司双方在业务开拓渠道、项目承揽方式、项目具体操作方式等方面具有相当程度的相似性，都采取了 EPCm 的服务模式，所服务的客户对象及设备供应商也存在一定程度的重叠。
本次交易完成后，首先，三联虹普与标的公司能够合理地利用彼此的市场渠道和营销网络，实现信息互通、资源共享、管理协同，节约公司整体成本费用，提高业务开拓效率。其次，标的公司可以依托三联虹普自身的非标设备生产能力、
在中国当地的供应商资源及本土议价优势，调整其全球采购结构，有效降低设备采购成本，提升业务毛利率。
（三）借助标的公司在世界范围内的知名度、口碑及营销网络，进军国际市场，提升上市公司品牌优势
标的公司在全球市场有诸多成功的项目合作经验，在全球瓶片级固相增粘市场享有约 90%的市场份额，与行业内多家国际知名大型企业集团有着良好的业务合作关系。本次交易完成后，标的公司在海外市场成功的项目经验及领先的行业地位，将给三联虹普带来巨大的潜在国际市场合作机会，为三联虹普未来的技术输出，走向世界打下良好的基础。
（四）发挥公司管理协同效应
经过多年发展，三联虹普和标的公司均已经建立了科学、完备的人力资源、质量管理、财务内控、技术研发及标准化等管理体系，为公司多年来持续健康发展奠定了良好基础。本次交易完成后，公司将继续保持标的公司的独立经营地位，给予原管理团队充分的经营发展空间。此外，双方将通过制定更为合适有效的人力资源政策，加强彼此的人才队伍的交流沟通和相互融合，并促进各自管理能力、技术能力、业务开发能力在两个公司之间的有效转移，促进双方经营理念、管理思路和管理风格的融合。同时，标的公司也将严格按照上市公司治理结构及内控制度要求，进一步提升管理效率和经营水平。本次交易的管理协同会助推三联虹普和标的公司的管理水平共同提高，进一步提升信息化、专业化、平台化水平，进一步扩大三联虹普的业务覆盖范围，为其业务的整合和产业链的延伸提供有力支持。
（五）发挥财务协同效应
x次收购的标的资产具有较强的盈利能力和广阔的发展前景，本次交易完成后，三联虹普的资产规模、营收规模、盈利能力均将得到显著提升，不仅为三联虹普更好地回报投资者创造了有利条件，也为三联虹普进一步丰富多渠道融资方式、提高融资能力、实现融资效益等奠定了坚实基础。标的公司自成立主要依赖于当地本土资本的发展。随着本次交易的完成，标的公司经营规模将进一步扩大，在充分利用上市公司平台的基础上，标的公司一方面可以进一步提高间接融资能
力，有效降低融资成本；另一方面，可以充分利用上市公司的融资平台，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现公司资本结构优化。
（六）获取产业数据、贯彻上市公司的大数据业务发展战略
2017 年初，三联虹普已经通过发行股份募集资金来执行其产业大数据业务发展战略，通过建立一套自动化、批量化地完成大数据采集、清洗、处理、分析、通用应用的软硬件平台系统，有效地组织人、数据、技术、业务知识、具体作业，促进大数据处理与分析向大规模工业化生产发展，为产业内企业、相关金融机构及政府部门等提供高性能有价值的数据应用服务。而这一切的实现与发展，都离不开对各类工业原始数据的获取。
而标的公司正是一家有着全球化合作经验的聚合物加工及回收领域细分市场的技术领导者，掌握着全球聚合物（主要为 PET）生产流程的工业数据。本次交易完成后，双方将会在大数据应用领域有更深一步的合作。
（七）成功的海外并购经验，为今后的国际化发展打下基础
“十三五”规划中明确提出，目前我国对外开放已进入贸易大国迈向投资大国，产品输出迈向产业输出的新阶段。在这样的背景下，中央明确建议要支持企业扩大对外投资，推动装备、技术、标准、服务走出去，加快“一带一路”建设，推进基础设施互联互通，加强国际产能合作，深度融入全球产业链、价值链、物流链，培育一批跨国企业。
为响应加强国际合作，构造产业链竞争优势的号召，三联虹普将保持对国际市场的关注。本次交易是三联虹普在同行业国际并购市场的一次积极尝试，本次交易完成后，成功的国际市场并购经验将为三联虹普打开行业内国际先进技术的获取渠道，也为未来的全球化投资、国际化运作奠定坚实的基础。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经获得的批准程序
x次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易已经上市公司第三届董事会第十一次会议及第三届董事会第十
二次会议审议通过；
2、本次交易已经交易对方董事会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
x次交易尚需履行的审批程序如下：
1、上市公司股东大会的审议通过本次交易的相关议案；
2、北京市商务委员会对本次交易涉及的境外投资的备案；
3、北京市发展和改革委员会对本次交易涉及的境外投资的备案；
4、国家外汇管理局北京外汇管理部对本次交易涉及的境外投资的登记； 本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间均
存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
（一）方案概要
三联虹普拟通过香港子公司三联国际及卢森堡二级子公司三联材料以现金方式间接向交易对方购买其持有的标的公司 80%股份。
就上述交易，2017 年 11 月 10 日，三联虹普及三联材料与交易对方共同签署了《股份购买协议》。根据该《股份购买协议》，三联材料为本次交易的直接买方，三联虹普作为三联材料的最终控股母公司及实际收购方，在本次交易中为三联材料提供整体的履约担保。三联虹普将通过向上述境外子公司增资的方式实际支付本次交易的收购价款。
（二）交易对方
x次交易的交易对方为 Bühler Holding AG ，是一家总部位于瑞士、拥有超过 150 年发展历史、业务遍布 140 多个国家的大型跨国企业，其业务以粮食和食品加工技术及相关业务为核心，并延伸至高压铸造、湿研磨和分散、高真空薄膜镀膜等多个领域。
本次交易前，交易对方持有 Polymetrix Holding AG 100%股权。
（三）交易标的
x次交易的标的资产为 Bühler Holding AG 持有的 Polymetrix Holding AG 80%股权。
（四）交易价格及支付方式
根据《股权购买协议》的约定，本次交易的交易对价及支付方式如下：
1、直接交易对价
三联材料于本次交易的交割日一次性向交易对方支付现金对价
20,560,000.00 瑞士法郎（按照估值基准日 2017 年 6 月 30 日人民币兑瑞士法郎中
间价计算，折合人民币 145,745,728.00 元）。
2、其他重要约定条件
x次交易前，标的公司存在向交易对方借取的无固定偿还期限无息贷款
9,286,812.50 瑞士法郎（按照估值基准日 2017 年 6 月 30 日人民币兑瑞士法郎中
间价计算，折合人民币 65,832,356.45 元）；因其权益属性，在估值基准日是包含在权益估值内的；本次交易完成交割后，标的公司将与交易对方签订新的贷款协议；根据新的贷款协议，该贷款将于交割日起满三年到期偿还且计息方式为首两年免息，第三年利率为一年期伦敦同业拆借利率外加 200 个基点。该项贷款由标的公司负责到期偿还。
3、收购资金来源及汇出形式
公司本次交易的收购资金为自筹资金，将以向境外子公司增资的方式直接汇出。
（五）定价依据
x次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时，上市公司聘请具有从事证券期货业务资格的估值机构中天华对标的公司股权的价值进行估值，并以预估值作为本次交易定价的参考。
（六）交割的先决条件
1、有利于卖方的条件
除非最迟于交割前满足下列条件（或经卖方弃权），卖方无需在交割时履行其义务：
（1）买方保证在所有重大方面均应真实无误；
（2）已取得所有中国政府批准；及
（3）购买价格的资金应被转移至以买方的名义在卢森堡银行开户的银行账户内。
2、有利于买方的条件
除非最迟在交割前满足下列条件（或经买方弃权），买方无需在交割时履行其义务：
（1）卖方保证应真实无误，且截止至交割日，任何违约均没有造成重大不利变化；
（2）已取得所有中国政府批准；及
（3）公司已收到瑞士联合银行股份有限公司的书面弃权，表明其放弃依照其与公司签订的信贷协议下的控制权变更条款终止该等协议之权利。1
（七）交割
1、交割的日期和地点
（1）交割地点为瑞士苏黎世的 Homburger 股份公司的办事处，或为各方一致同意的其他任何地点。
（2）交割时间为上述先决条件被成就或放弃（如允许放弃）后的第十个营业日（除非各方书面约定了另一日期），或由各方一致同意的任何其他日期。
2、卖方应当于交割日向买方交付：
（1）代表出售股份的证书，由卖方为买方背书；
（2）标的公司董事会的有效决议，以批准卖方向买方转让出售股份以及在标的公司的股份登记簿上将买方登记为出售股份（附表决权）的持有人；
1标的公司于 2013 年 7 月 16 日与瑞士联合银行股份公司（以下简称“UBS”）签署了编号为
“0230-00139160”的《授信协议》。根据《授信协议》的约定，在该协议存续期内，UBS 将向标的公司提供最高额度为 2,500 万瑞士法郎的贷款，上述授信无固定期限。目前标的公司未在该授信协议项下贷款。
根据《授信协议》第 9.2 条“非正常解约”之约定：“出现下列情况时，UBS 有权随时解约贷款协议，且即刻生效，并有权要求立即偿还所有保证金形式的款项，或者通过相当于贷款额度及业内通常利润的有形资产质押提供保证：……5）UBS 判断借方的占有/支配地位变动剧烈，特别是布勒集团和Cross L.P.在借款方占股少于 50%。”
（3）标的公司股份登记簿的副本，表明买方已被登记为附表决权的出售股份的持有者；及
（4）一份新贷款协议的签字副本，证明卖方将根据协议的相关约定向公司提供一笔金额为 6,700,000.00 瑞士法郎的新贷款。2
（八）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
与出售股份及其所代表的标的公司及其业务和资产有关的风险和收益，均应在交割日转让给买方。
（九）合同的生效条件
x协议于买方取得其股东大会对本次交易之批准后立即生效。
五、本次交易不构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易不构成关联交易
x次交易前，交易对方未持有上市公司股份，也不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的构成关联方的其他情形；本次交易不涉及上市公司向交易对方发行股份的情形，目前也不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形，或者在未来十二个月内产生《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的构成关联方的其他情形。
（二）本次交易构成重大资产重组
x次交易中上市公司拟购买标的公司 80%股权。根据三联虹普及标的公司 2016 年度经审计的财务数据以及交易作价情况，相关比例计算如下：
2本次交易的同时，标的公司与交易对方签订新的贷款协议，由交易对方向标的公司增加一笔本金总
额为 6,700,000.00 瑞士法郎的新贷款，用于支付标的公司正常业务范围内的营运资本支出，该贷款将于交
割日起满三年到期偿还且计息方式为首两年免息，第三年利率为一年期伦敦同业拆借利率外加 200 个基点。
比较项目 | 三联虹普 | 标的公司 | 成交金额[注 1] | 财务指标占比[注 2] |
资产总额（万元） | 122,736.51 | 24,923.41 | 14,574.57 | 20.31% |
营业收入（万元） | 24,736.23 | 28,850.21 | - | 116.63% |
净资产（万元） | 82,246.30 | 4,503.59 | 14,574.57 | 17.72% |
注 1：成交金额以现金对价 20,560,000.00 xxxx，按照估值基准日 1：7.0888 的汇率进行折算而得。
注 2：根据《重组管理办法》相关规定，计算财务指标占比时，总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产成交金额孰高为准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
自首次公开发行股票并上市以来，上市公司控制权未发生变更。本次交易上市公司不涉及发行股份，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍然为xx女士，控制权不会发生变更，因此本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构的变化，也不存在对上市公司控制权的影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
目前三联虹普主营业务是为锦纶切片及纤维生产厂商提供整体工程技术解决方案，以“交钥匙工程”形式向客户交付生产线。具体服务内容包括技术方案设计、工程设计、主工艺非标设备设计及制造、技术实施、系统集成、运营技术支持和后续服务等在内的整体工程技术解决方案。公司已在锦纶工程技术服务领域深耕多年，并且已经在工业丝领域进行了初步尝试。
标的公司则是国际领先的聚合物（主要包括涤纶（PET）、锦纶（PA）、聚对苯二甲酸丁二脂（PBT）、聚碳酸脂（PC）、聚乙烯（PE）等）加工及回收领域
固相增粘的工程技术服务提供商，基于自有专利技术及项目实施经验，为客户提供工程技术解决方案。目前标的公司现有业务遍及中国、美国、欧洲、印度、南非、加拿大、巴基斯坦等多个国家。
本次交易完成后，三联虹普和标的公司的主营业务可以相互补充，在上市公司现有的 PA6 与 PA66 连续聚合及纺丝技术中融入标的公司所拥有的 SSP 技术，可以在生产过程中对锦纶切片的特性进行调节，增加锦纶切片的粘度，以此生产出不同级别粘度的纺丝产品，拓展了上市公司的产品品类及差异化服务能力。另外，通过将标的公司 SSP 技术与公司聚合及纺丝技术的结合，使上市公司目前专注于锦纶工程技术服务业务向涤纶工程技术服务领域延伸，增强公司在合成纤维不同材料领域工程服务能力，通过在研发创新、先进技术工程转化、项目承接等方面的优势互补提升核心竞争力，从而在大型综合性项目的竞争中占据优势地位。
此外，标的公司及前身经过 30 余年的发展，与行业中的很多龙头企业均有着良好的合作关系，客户遍布世界各地。通过本次收购，上市公司可以借助标的公司的营销渠道及客户资源，开拓国际市场，着眼于全球先进技术及装备，合理地利用彼此的技术优势、制造能力、市场渠道和营销网络，实现信息互通、资源共享、管理协同，节约公司整体成本费用，提高业务开拓的综合效率。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据天衡所审阅的公司备考财务报告，本次收购完成后，公司主要财务指标具体如下：
主要财务指标 | 2017 年 6 月末/2017 年 1-6 月 | 2017 年 6 月末/2017 年 1-6 月（备考） |
总资产（万元） | 196,782.16 | 223,837.80 |
总负债（万元） | 37,950.66 | 70,409.89 |
归属于上市公司股东的 所有者权益（万元） | 156,874.04 | 150,945.13 |
营业收入（万元） | 17,487.03 | 21,483.72 |
利润总额（万元） | 6,624.08 | 2,452.87 |
归属于上市公司股东的 净利润（万元） | 5,672.75 | 2,948.93 |
主要财务指标 | 2016 年末/期间 | 2016 年末/期间（备考） |
总资产（万元） | 122,736.51 | 152,761.60 |
总负债（万元） | 38,485.73 | 72,067.65 |
归属于上市公司股东的 所有者权益（万元） | 84,250.78 | 77,794.80 |
营业收入（万元） | 24,736.23 | 53,586.44 |
利润总额（万元） | 9,434.50 | 12,263.70 |
归属于上市公司股东的 净利润（万元） | 8,172.75 | 10,142.35 |
本次交易完成后，上市公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益以及收入规模水平均有明显增加。标的公司在报告期前两年均保持良好的盈利能力；但由于2015 至2016 年下游聚酯行业的周期性低谷降低了下游行业企业新增产能的欲望，从而影响了标的公司的业务来源，由于标的公司工程项目建设周期通常在 12 个月至 16 个月，上述情况对标的公司财务报表的影响反映在了 2017 年。
而下游行业在 2017 年已迎来拐点，回暖趋势明显，也预示着标的公司业务将在
2018 年迎来反弹。从长远来看，标的公司业绩将随着下游行业的稳定需求保持稳健增长得态势，保持持续的盈利能力。
此外，公司将通过本次交易完善业务布局，拓宽自身的服务领域、技术储备、市场区域和客户群体；同时通过与标的公司在战略、业务模式、市场渠道、人才、管理等多个层面的相互协同，扩大公司的经营规模，增强综合竞争实力，从而提升公司未来的盈利能力和可持续发展能力。
第二节 交易各方基本情况
一、上市公司基本情况
（一）上市公司概况
中文名称：北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司
英文名称：Beijing Sanlian Hope Shin-Gosen Technical Service Co., Ltd.
统一社会信用代码：911100007187035811注册资本：167,452,961.00 元
法定代表人：xx
上市地：深圳证券交易所证券代码：300384
注册地址：xxxxxxxxx 00 xx 0 xxxxxx 00000-01302
办公地址：xxxxxxxxxxx 0 x院(西区)3 号楼W-301,W-302,W-303
邮政编码：100102
电话号码：000-00000000传真号码：010-64391702
公司网址：xxx.xxxxxx.xxx电子信箱：xxxx@xxxxxx.xxx
经营范围：纺织化工设备的技术开发、技术转让；纺织化工工程设计、咨询、技术服务、技术培训；销售开发后产品、计算机软硬件及外围设备、电子元器件、机械电器设备、建筑材料、金属材料、通讯设备（除无线电发射设备）、化工设备；信息咨询（除中介服务）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）上市公司历史沿革及股本变动情况
1、股份公司设立时及首次公开发行股票并上市前的股权结构
（1）股份公司设立时的股权结构
三联虹普系由北京三联虹普纺织化工技术有限公司（以下简称“虹普有限”）于 2010 年 9 月 20 日整体变更设立的股份有限公司。
2010 年 8 月 1 日，经虹普有限临时股东会审议通过，以经江苏天衡会计师
事务所有限公司审计的截至 2010 年 6 月 30 日的净资产 41,047,147.16 元，按照
1: 0.9745 的比例折合股本 4,000 万元，整体变更设立股份有限公司，其余未折股
部分 1,047,147.16 元计入资本公积。公司设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
1 | xx | 2,417.60 | 60.44% |
2 | xxx | 820.40 | 20.51% |
3 | xx和 | 180.00 | 4.50% |
4 | 赵建光 | 160.00 | 4.00% |
5 | 北京建元金诺投资中心（有限合伙） | 80.00 | 2.00% |
6 | 福建省xx投资有限公司 | 60.00 | 1.50% |
7 | 江苏天宇建元创业投资有限公司 | 60.00 | 1.50% |
8 | xx | 45.20 | 1.13% |
9 | 张碧华 | 18.00 | 0.45% |
10 | 张建仁 | 17.20 | 0.43% |
11 | xxx | 16.00 | 0.40% |
12 | 刘学哲 | 14.40 | 0.36% |
13 | 吴清华 | 13.20 | 0.33% |
14 | xxx | 12.80 | 0.32% |
15 | 张力 | 11.20 | 0.28% |
16 | 肖永军 | 6.00 | 0.15% |
17 | xx | 5.60 | 0.14% |
18 | xxx | 4.80 | 0.12% |
19 | xx | 4.80 | 0.12% |
20 | xxx | 4.80 | 0.12% |
21 | 王亚伟 | 4.80 | 0.12% |
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
22 | 董建忠 | 4.80 | 0.12% |
23 | xxx | 4.00 | 0.10% |
24 | xx | 4.00 | 0.10% |
25 | 卢艳荣 | 3.60 | 0.09% |
26 | 苏银 | 3.60 | 0.09% |
27 | 郑鲁英 | 3.20 | 0.08% |
28 | 周顺义 | 3.20 | 0.08% |
29 | 林世斌 | 3.20 | 0.08% |
30 | 饶志荣 | 3.20 | 0.08% |
31 | xx | 3.20 | 0.08% |
32 | 王志青 | 2.40 | 0.06% |
33 | 逄xx | 2.40 | 0.06% |
34 | xx | 2.40 | 0.06% |
合计 | 4,000.00 | 100.00% | |
（2）股份公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更情况
2013 年 2 月 25 日，股东逄xx将其持有的三联虹普 2.4 万股股份转让给x
xx。除上述股权转让之外，自 2010 年 9 月设立至首次公开发行并上市前，公司未发生其他股权变更事项。
2、公司首次公开发行股票并上市后的股权结构
2014 年经证监发行字[2014]692 号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,334 万股，发行价格为 30.66 元/股。本次发行的募集资金净额为 37,159.99 万元。2014 年 8 月 1 日，公司发行的人民币普通股股票在深交所创业板挂牌上市。
新股发行后，公司的股权结构如下：
持股人 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
一、有限售条件股份 | 4,000.00 | 75.00% |
其中：xx | 2,417.60 | 45.32% |
xxx | 820.40 | 15.38% |
xx和 | 180.00 | 3.37% |
赵建光 | 160.00 | 3.00% |
北京建元金诺投资中心（有限合伙） | 80.00 | 1.50% |
福建省xx投资有限公司 | 60.00 | 1.12% |
江苏天宇建元创业投资有限公司 | 60.00 | 1.12% |
xx | 45.20 | 0.85% |
张碧华 | 18.00 | 0.34% |
xxx | 17.20 | 0.32% |
xxx | 16.00 | 0.30% |
xxx | 14.40 | 0.27% |
吴清华 | 13.20 | 0.25% |
xxx | 12.80 | 0.24% |
张力 | 11.20 | 0.21% |
肖永军 | 6.00 | 0.11% |
xx | 5.60 | 0.10% |
xxx | 4.80 | 0.09% |
xx | 4.80 | 0.09% |
xxx | 4.80 | 0.09% |
王亚伟 | 4.80 | 0.09% |
xxx | 4.80 | 0.09% |
xxx | 4.00 | 0.07% |
xx | 4.00 | 0.07% |
卢艳荣 | 3.60 | 0.07% |
苏银 | 3.60 | 0.07% |
郑鲁英 | 3.20 | 0.06% |
xxx | 3.20 | 0.06% |
xxx | 3.20 | 0.06% |
饶志荣 | 3.20 | 0.06% |
xx | 3.20 | 0.06% |
王志青 | 2.40 | 0.04% |
武银环 | 2.40 | 0.04% |
xx | 2.40 | 0.04% |
二、无限售条件股份 | 1,334.00 | 25.00% |
合计 | 5,334.00 | 100.00% |
3、上市后股本变更情况
（1）2015 年资本公积金转增股本
2015 年 4 月 27 日，公司召开了 2014 年年度股东大会审议通过了《关于<2014
年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》，公司以 2015 年 5 月 6 日为
x次权益分派股权登记日，以截至 2014 年 12 月 31 日总股本 5,334 万股为基数，向全体股东实施每 10 股派发 10 元（含税）现金股利的分配方案，共计派发现金 5,334 万元。同时，以资本公积向全体股东每 10 股转增 18 股，共计转增 9,601.20
万股，转增后公司总股本变为 14,935.20 万股。该利润分配及资本公积转增方案
已于 2015 年 5 月实施完成。
（2）2017 年 4 月定向发行股份
2017 年 4 月，经中国证监会证监许可[2016]3225 号《关于核准北京三联虹
普新合纤技术服务股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向xx等 4
名认购对象定向发行 18,100,961 股股票，每股发行价格 41.60 元，募集资金总额
75,300 万元，发行新股于 2017 年 4 月 24 日在深圳证券交易所上市。本次发行后，
公司总股本变更为 167,452,961 股。
（三）上市公司最近六十个月的控股权变动情况
截至本报告书出具之日，公司控股股东、实际控制人为xx女士。上市公司最近六十个月控股权未发生变动。
（四）上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本报告书出具之日，xx女士直接持有本公司股份 67,692,800 股，占已发行股份的 40.42%，为本公司的控股股东和实际控制人。
xx女士，1961 年 5 月出生，身份证号 11010819610512****，中国国籍，无境外永久居留权；1980 年至 1994 年，任中国纺织科学研究院合成纤维所助理工程师；1994 年至 1997 年，任北京三联纺织化纤新技术集团董事兼销售部经理； 1997 年至 1999 年，任北京吉玛三联纺织化工工程有限公司董事兼销售部经理；
1999 年创立虹普有限；2006 年至 2010 年期间，曾兼任新兴恒升董事长兼总经理；
2013 年 8 月至 2016 年 5 月，兼任浙江恒逸董事；现任发行人董事长兼总经理。
（五）上市公司主营业务情况
公司为化纤领域专业技术服务商，处于从石化到纺织服装大产业链的核心环节，通过核心技术研发、整合与工业化，以及对产业资源的整合优化，推动化纤行业的发展进步；并通过向核心产业链上下游和支持性产业群不断拓展业务边界，力争实现向国际一流的化纤产业技术服务商的飞跃。
公司主营业务是为锦纶切片及纤维生产厂商提供整体工程技术服务解决方案，以“交钥匙工程”形式向客户交付生产线。具体服务内容包括技术方案设计、工程设计、主工艺非标设备设计及制造、技术实施、系统集成、运营技术支持和后续服务等在内的整体工程技术解决方案。
公司设立以来主营业务没有发生重大变化。
（六）上市公司主要财务指标
根据天衡所为三联虹普 2014 年度、2015 年度、2016 年度出具的《审计报告》
（天衡审字（2015）00341 号）、（天衡审字（2016）00227 号）、（天衡审字（2017） 01405 号）以及上市公司 2017 年 1-6 月未经审计的财务报告，三联虹普最近二年一期的财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2017 年 6 月 30 日 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 196,782.16 | 122,736.51 | 118,744.14 | 134,757.48 |
负债总额 | 37,950.66 | 38,485.73 | 41,683.55 | 63,871.28 |
归属于母公司的 所有者权益 | 156,874.04 | 82,246.30 | 77,060.58 | 70,886.20 |
少数股东权益 | 1,957.46 | 2,004.48 | -- | -- |
所有者权益合计 | 158,831.50 | 84,250.78 | 77,060.58 | 70,886.20 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 17,487.03 | 24,736.23 | 37,560.68 | 41,778.25 |
营业利润 | 6,641.44 | 9,254.96 | 13,065.67 | 12,318.95 |
利润总额 | 6,624.08 | 9,434.50 | 13,357.24 | 12,747.82 |
净利润 | 5,625.73 | 8,177.24 | 11,508.38 | 10,881.18 |
项目 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
归属于母公司所有者的净利润 | 5,672.75 | 8,172.75 | 11,508.38 | 10,881.18 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -6,101.16 | 3,858.47 | -9,038.34 | 21,627.62 |
投资活动产生的现金流量净额 | -60,805.18 | -17,472.69 | 10,923.30 | -38,978.70 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 67,715.19 | 2,530.84 | 8,218.95 | 40,692.02 |
现金及现金等价物净增加额 | 808.79 | -11,083.39 | 10,102.97 | 23,340.73 |
4、主要财务指标
项目 | 2017 年 6 月 30 日 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
基本每股收益 （元） | 0.37 | 0.55 | 0.77 | 2.39 |
流动比率（倍） | 5.94 | 2.82 | 3.48 | 1.85 |
速动比率（倍） | 5.81 | 2.68 | 3.19 | 1.57 |
资产负债率（合 并） | 19.29 | 31.36 | 35.1 | 47.40 |
应收账款xx率 （次） | 2.04 | 4.69 | 10.19 | 17.06 |
存货xx率（次） | 2.91 | 2.3 | 1.65 | 1.59 |
毛利率 | 55.03% | 57.61% | 46.84% | 42.00 |
加权平均净资产 收益率 | 5.21% | 10.07% | 15,65% | 37.58 |
（七）上市公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未进行重大资产重组。
（八）上市公司及其控股股东、实际控制人被调查及受处罚情况
上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
上市公司控股股东、实际控制人xx女士最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
（九）上市公司本次交易的其他主体
根据《股权购买协议》，上市公司二级全资子公司三联材料为本次交易的直接买方，而上市公司作为三联材料的最终控股母公司，在本次交易中为三联材料履行合同义务提供担保。
本次交易的直接买方三联材料的股权结构图如下：
其中三联国际和三联材料的基本情况如下：
1、三联国际
公司名称：三联国际有限公司 Sanlian International Co.,Ltd
设立地点：RM1501，15/F SPA CTR 53-55 LOCKHART RD WANCHAI HONG KONG
注册日期：2017 年 3 月 28 日
登记注册号：67516460-000-03-17-4
业务性质：化工及信息领域投资；信息咨询；技术转让；技术进出口。股权情况如下：
股东名称 | 持股比例 | 注册资本 | 实缴资本 |
北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司 | 100% | 10,000,000 港元 | - |
截至本报告书出具之日，三联国际尚未实际从事业务，三联虹普亦未对其出
资。
2、三联材料
公司名称：三联材料科技有限公司 Sanlian Material Science S.à.r.l.
设立地点：L-2540，Luxembourg，14 Rue Xxxxxx Xxxxxxxx
注册日期：2017 年 10 月 12 日
经营目标：从事投资控股业务以及其它相关业务；收购所有或者某一部分有价证券、股票或者股份、债券、债款；收购由相关机构发行或者担保的其它一些有价证券，收购性质的资产；持有各种投资有价证券；从事有价证券的销售、交易以及持有业务；从事各种业务或者贸易，收购、承办或者回收由相关机构对外出让的所有或者某一部分业务、财产与（或者）债务；从事公司现金以及资金的投资与管理业务；从事借款业务与融资业务，对现金付款提供担保；针对与公司
（包括现有的公司或者未来新建的公司）经营目标相关的所有或者某一部分业务，或者，与公司未到位资本相关的业务；与其他相关机构（包括公司的内部员工），从事以下事项业务，包括收购参股股份，公司合并，公司重组，公司组合或者合作，或者利益共享，创建利益共同体，达成合作协议，创建公共公司（合资公司），相互转让。
股权情况如下：
股东名称 | 持股比例 | 注册资本 | 实缴资本 |
三联国际有限公司 | 100% | 12,000 欧元 | 12,000 欧元 |
截至本报告书出具之日，三联材料尚未实际从事业务。
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
公司名称：Bühler Holding AG
公司性质：股份有限公司
设立日期：1962 年 11 月 20 日
注册地：Gupfenstrasse 5, Uzwil Switzerland
注册号：CHE‑102.580.454
注册资本：15,000,000.00 瑞士法郎（含 105,000 股注册普通股，每股面值为
100.00 瑞士法郎，及 112,500 股注册表决权股票，每股面值为 40.00 瑞士法郎）经营期限：无限期
（二）股权结构及控制关系
截至本报告书出具之日，Bühler Holding AG 的全部股份由 Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxxxx 和Xxxxx Xxxxxx 姐妹三人持有，Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxxxx 和Xxxxx Xxxxxx 作为最终实益权人，每人拥有 Bühler Holding AG 全部股本的三分之一，共同构成 Bühler Holding AG 的实际控制人。
截至本报告书出具之日，Bühler Holding AG 的股权结构如下：
（三）最近三年主要业务发展状况
布勒集团是一家总部位于瑞士的大型跨国企业，自创始人 Xxxxx Xxxxxx 创立以来，拥有超过 150 年发展历史。根据布勒集团披露的 2016 年年报显示，集团
业务已遍及 140 多个国家，在全球拥有 10,640 名员工。布勒集团在食品原材料及工业原材料的机械加工和热处理方面拥有众多先进的技术，在谷物制粉、高压铸造、湿研磨以及表面涂层的技术和加工工艺上拥有较高的市场地位，全球收获的小麦有约 65% 是用布勒的制粉设备加工成为面粉。同时，布勒集团在工业原材料加工行业，包括有色金属压铸、粉末材料的研磨分散以及高分子材料的热处理，也开发出世界一流的加工技术装备，其材料加工技术在全球范围内广泛应用于粮油食品加工、化工产品加工和汽车等行业。
布勒集团跟中国的业务合作已有 30 余年，自 80 年代初进入中国市场，布勒集团在中国的业务跟随着中国经济的增长迅猛发展，到目前为止布勒集团在中国已先后建立无锡、西安、深圳、常州、广州、合肥、北京等生产加工基地，与中国茅台、中粮集团等大型企业有良好的合作渊源。
（四）最近两年主要财务情况
单位：万元
项目 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 1,846,581.24 | 1,621,383.89 |
负债总额 | 978,701.66 | 882,104.02 |
所有者权益 | 867,879.59 | 739,279.86 |
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | 1,668,522.77 | 1,595,101.20 |
营业利润 | 116,999.46 | 115,775.58 |
利润总额 | 121,178.01 | 123,941.24 |
净利润 | 96,578.47 | 93,287.27 |
经营活动产生的现金流 量净额 | 109,114.12 | 66,789.44 |
资产负债率 | 53.00% | 54.40% |
注 1：数据来源：公开披露的 Bühler Holding AG2015 年度报告及 2016 年度报告。
注 2：Bühler Holding AG 以上财务数据根据历年中国外汇交易中心公布的 1 瑞士法郎/人民币汇率换算得出，其中 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日平均汇率为 6.7989，2015
年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日平均汇率为 6.4018；2016 年 12 月 31 日即期汇率为 6.7396
，2015 年 12 月 31 日即期汇率为 6.5373。
（五）交易对方重要的对外投资情况
根据交易对方 2016 年年报披露，其集团内重要子公司情况如下：
子公司名称 | 所在国家 | 注册资本（当地货 币，百万元） | 持股比例（%） |
Bühler AG | 瑞士 | CHF 30.00 | 100.00 |
Bühler -Immo Betriebs AG | 瑞士 | CHF 0.10 | 100.00 |
Bühler Management AG | 瑞士 | CHF 0.10 | 100.00 |
UBIF AG | 瑞士 | CHF 4.00 | 100.00 |
Bühler + Scherler AG | 瑞士 | CHF 0.80 | 60.00 |
Bühler CZ s.r.o. | 捷克 | CZK 265.20 | 100.00 |
Bühler Deutschland GmbH | 德国 | EUR 0.025 | 100.00 |
Bühler GmbH | 德国 | EUR 16.00 | 100.00 |
子公司名称 | 所在国家 | 注册资本（当地货 币，百万元） | 持股比例（%） |
Bühler Deutschland Holding GmbH | 德国 | EUR 0.025 | 100.00 |
Bühler Barth GmbH | 德国 | EUR 1.137 | 100.00 |
Bühler GmbH | 德国 | EUR 0.275 | 100.00 |
Bühler GmbH | 德国 | EUR 12.629 | 100.00 |
Leybold Optics Verwaltungs GmbH | 德国 | EUR 0.444 | 100.00 |
Bühler Alzenau GmbH | 德国 | EUR 0.05 | 100.00 |
Bühler GmbH | 德国 | EUR 2.432 | 100.00 |
Buhler S.A. | 西班牙 | EUR 0.06 | 100.00 |
Bühler Haguenau S.A.S. | 法国 | EUR 0.20 | 100.00 |
Buhler UK Holdings Ltd. | 英国 | GBP 3.60 | 100.00 |
Buhler Ltd. | 英国 | GBP 1.00 | 100.00 |
Buhler Sortex Ltd. | 英国 | GBP 1.25 | 100.00 |
Control Design & Development Ltd. | 英国 | GBP 0.0001 | 100.00 |
Sortex Ltd. | 英国 | GBP 0.001 | 100.00 |
Buhler Brescia s.r.l. | 意大利 | EUR 0.01 | 100.00 |
Buhler S.p.A. | 意大利 | EUR 2.665 | 100.00 |
Bühler B.V. | 荷兰 | EUR 0.034 | 100.00 |
Buhler US Holding Inc. | 美国 | USD 0.05 | 100.00 |
Buhler Aeroglide Corporation | 美国 | USD 0.004 | 100.00 |
Buhler Inc. | 美国 | USD 3.20 | 100.00 |
BuhlerPrince Inc. | 美国 | USD 0.375 | 100.00 |
Buhler S.A. | 阿根廷 | ARS 1.10 | 100.00 |
Buhler S.A. | 巴西 | BRL 20.685 | 100.00 |
Bühler Sanmak Industria de Maquinas Ltda. | 巴西 | BRL 10.00 | 100.00 |
Buhler S.A. de C.V. | 墨西哥 | MXN 50.00 | 100.00 |
Buhler (Private Joint Stock Co.) | 伊朗 | IRR 9,250.0 | 100.00 |
Buhler Limited | 肯尼亚 | KES 900.0 | 100.00 |
Buhler (Pty) Ltd. | 南非 | ZAR 11.371 | 100.00 |
Buhler Properties (Pty) Ltd. | 南非 | ZAR 0.0001 | 100.00 |
Bangsheng Bio-Technology Co. Ltd. | 中国 | CNY 8.51 | 100.00 |
Buhler (Changzhou) Machinery Co. Ltd. | 中国 | CNY 320.00 | 100.00 |
Buhler (China) Holding Co. Ltd. | 中国 | USD 123.60 | 100.00 |
子公司名称 | 所在国家 | 注册资本（当地货 币，百万元） | 持股比例（%） |
Buhler (China) Machinery Manufacturing Co. Ltd. | 中国 | CNY 150.00 | 100.00 |
Buhler (Guangzhou) Food Machinery Co. Ltd. | 中国 | CNY 51.00 | 100.00 |
Buhler (Wuxi) Commercial Co. Ltd. | 中国 | USD 5.50 | 100.00 |
Buhler Sortex Optical Equipment (Hefei) Co. Ltd. | 中国 | CNY 18.00 | 100.00 |
Buhler Aquatic Equipment (Changzhou) Co. Ltd. | 中国 | CNY 10.00 | 80.00 |
Xxxxx Xxxxxx Electromechanical Equipment Co. Ltd. | 中国 | CNY 5.00 | 80.00 |
Buhler Equipment (Xian) Co. Ltd. | 中国 | CNY 28.00 | 100.00 |
Buhler Food Ingredients (Guangzhou) Co. Ltd. | 中国 | USD 3.80 | 100.00 |
Buhler Mechanical Equipment (Shenzhen) Co. Ltd. | 中国 | USD 4.00 | 100.00 |
Wuxi Buhler Machinery Manufacturing Co. Ltd. | 中国 | USD 23.00 | 51.00 |
Buhler Leybold Optics Equipment (Beijing) Co. Ltd. | 中国 | CNY 10.10 | 100.00 |
Buhler (India) Private Ltd. | 印度 | INR 100.00 | 100.00 |
Buhler K.K. | 日本 | JPY 250.00 | 100.00 |
Buhler Asia Private Limited | 新加坡 | USD 13.675 | 100.00 |
Buhler Vietnam Company Limited | 越南 | VND 47.893 | 94.00 |
Buhler (Thailand) Ltd. | 泰国 | THB 110.00 | 100.00 |
PT Buhler Indonesia | 印尼 | IDR 10,500 | 100.00 |
三、其他事项说明
1、交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书出具之日，交易对方 Bühler Holding AG 与上市公司及其关联方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
2、交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书出具之日，交易对方Bühler Holding AG 未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
3、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具之日，本次交易对方已出具声明函，最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
4、交易对方最近五年诚信状况
截至本报告书出具之日，本次交易对方已出具声明函，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会及交易对方注册地证券监管部门采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
第三节 标的公司基本情况
一、标的公司基本情况
公司名称：Polymetrix Holding AG
公司性质：股份有限公司
设立日期：2013 年 5 月 24 日
注册地：Sandackerstrasse 24, Oberbüren, Switzerland
公司注册号：CHE-231.795.572
业务范围：公司的目的是投资于其他公司，以及对其资产的管理，包括房地产和债务
注册资本：3,750,000.00 瑞士法郎（含 2,355,758 股注册普通股，每股面值为
1.00 瑞士法郎，及 13,942,420 股注册表决权股份，每股面值为 0.10 瑞士法郎/股）经营期限：无限期
二、标的公司历史沿革
（一）Neilos Holding AG（Polymetrix Holding AG 前身）成立
2013 年 5 月 24 日，Polymetrix Holding AG 前身 Neilos Holding AG（以下简称“Neilos”）依据瑞士法律设立，成立时注册号为“CHE‑231.795.572”，注册地址为 Sandackerstrasse 24，9245 Oberbüren ，Switzerland。
Neilos Holding AG 设立时共发行 1,000,000 股表决权股份，每股面值为 0.1
xxxx，全部由 Cross Equity Partners AG 认购并持有。
（二）第一次股权转让
2013 年 6 月 4 日，Cross Equity Partners AG 将所持有的Neilos 全部 1,000,000
股表决权股份转让予 Cross L.P.。
（三）第一次增发新股
2013 年 8 月 15 日，Xxxxxx 向 Cross L.P.、Bühler Holding AG、Dr. Xxxx Xxxxxx 、 Xxxxxxxx Xxxxx 及 Xxxx Xxxxxxxxx 发行新股，各股东认购新股完成后，股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 表决权股份 （每股面值0.1瑞士法郎） | 普通股股份 （每股面值1瑞士法郎） |
1 | Cross L.P. | 8,085,000 | 1,254,000 |
2 | Bühler Holding AG | 4,879,500 | 824,550 |
3 | Dr. Xxxx Xxxxxx | 488,960 | 138,604 |
4 | Xxxxxxxx Xxxxx | 244,480 | 69,302 |
5 | Reto Fintschin | 244,480 | 69,302 |
合计 | 13,942,420 | 2,355,758 | |
（四）第二次股权转让
2014 年 6 月 25 日，Xxxx Xxxxxxxxx 将所持有的 Neilos 244,480 股表决权股份及 69,302 股普通股股份转让予 Dr. Xxxxxx Xxxxxxxx；Dr. Xxxx Xxxxxx 将所持有的 488,960 股表决权股份及 138,604 股普通股股份转让予 Xxxxxx；Xxxxxxxx Xxxxx 将所持有的 244,480 股表决权股份及 69,302 股普通股股份转让予 Xxxxxx。
本次转让后，股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认购表决权股份（每股面 值0.1瑞士法郎） | 认购普通股股份（每 股面值1瑞士法郎） |
1 | Cross L.P. | 8,085,000 | 1,254,000 |
2 | Bühler Holding AG | 4,879,500 | 824,550 |
3 | Neilos Holding AG | 733,440 | 207,906 |
4 | Dr. Xxxxxx Xxxxxxxx | 244,480 | 69,302 |
合计 | 13,942,420 | 2,355,758 | |
（五）公司更名
2015 年 3 月 20 日，Xxxxxx 将其公司名称变更为 Polymetrix Holding AG。
（六）第三次股权转让
2015 年 6 月 30 日，Polymetrix Holding AG 将其自有的合计 733,440 股表决权股份及 207,906 股普通股股份转让予 Cross L.P.。
本次转让后，股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认购表决权股份（每股面 值0.1瑞士法郎） | 认购普通股股份（每 股面值1瑞士法郎） |
1 | Cross L.P. | 8,818,440 | 1,461,906 |
2 | Bühler Holding AG | 4,879,500 | 824,550 |
3 | Dr. Xxxxxx Xxxxxxxx | 244,480 | 69,302 |
合计 | 13,942,420 | 2,355,758 | |
（七）第四次股权转让
2017 年 7 月 19 日，Cross L.P.及 Dr. Xxxxxx Xxxxxxxx 将其分别持有的全部 Polymetrix Holding AG 股份（包括表决权股份及普通股股份）全部转让予 Bühler Holding AG，本次转让完成后，Bühler Holding AG 持有 Polymetrix Holding AG 100%股份。
本次转让后，股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认购表决权股份（每股面 值0.1瑞士法郎） | 认购普通股股份（每 股面值1瑞士法郎） |
1 | Bühler Holding AG | 13,942,420 | 2,355,758 |
合计 | 13,942,420 | 2,355,758 | |
三、标的公司股权结构及控制权关系
（一）标的公司的股权结构、控制权关系
截至本报告书出具之日，Polymetrix Holding AG 的股权结构图如下：
本次交易完成后，Polymetrix Holding AG 的股权结构图如下：
（二）影响本次交易的协议、高管及核心人员安排
Polymetrix Holding AG为股份公司，其《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的股权转让前置条件等内容。Polymetrix Holding AG不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，以及影响其独立性的协议或其他安排。
（三）标的公司下属子公司情况
截至本报告书出具之日，Polymetrix Holding AG 拥有 2 家全资子公司
Polymetrix AG 和布勒（北京）聚合物技术有限公司。
截至本报告书出具之日，Polymetrix Holding AG 下属公司股权结构图如下：
1、Polymetrix AG情况
（1）Polymetrix AG 基本情况公司名称：Polymetrix AG
设立日期：2011 年 12 月 23 日
注册地：Sandackerstrasse 24, Oberbüren , Switzerland
公司注册号：CHE-157.361.565
业务范围：机床、金属、塑料及相关行业工艺流程、系统和产品的销售、规划和制造。可在国内外建立分支机构。该分支机构可参股国内外其他公司，或收购其他公司或购置地产。
注册资本：5,000,000 瑞士法郎（含 5,000 股注册普通股，每股面值为 1,000.00
xxxx）
经营期限：无限期
股权结构：该公司为 Polymetrix Holding AG 的全资子公司
（2）Polymetrix AG 历史沿革
2011 年 12 月 23 日，Polymetrix 依据瑞士法律设立，成立时名称为“Bühler Prozesse AG”，注册号为“CHE-157.361.565”，注册地址为 Sandackerstrasse 24， 9245 Oberbüren ，Switzerland。Polymetrix 设立时共发行 100 股普通股股份，每股面值为 1,000 瑞士法郎，全部由 Bühler AG（Bühler Holding 曾用名）认购并持有。
2012 年 7 月 11 日，Bühler Prozesse AG 将其公司名称变更为“Bühler Thermal Processes AG”（以下简称“Bühler Thermal ”或“布勒热处理”）。同日，Bühler Thermal 向股东 Bühler Holding 增发 4,900 股普通股，每股面值 1,000 瑞士法郎，
Bühler Thermal 总股本变更为 5,000,000 瑞士法郎。
2013 年 7 月 16 日，Xxxxxx Holding 将其所持有的全部 Bühler T hermal 普通股股份转让予 Xxxxxx。
2015 年 3 月 20 日，Bühler Thermal 将其公司名称变更为 Polymetrix AG。
2、布勒（xx）xxxxxxxxxxx
（0）xx（xx）聚合物技术有限公司基本情况公司名称：布勒（北京）聚合物技术有限公司
设立日期：2013 年 06 月 26 日
住所：xxxxxxxxxxxx 00 xx 0 x X00 室统一社会信用代码：91110105069555338L
经营范围：塑料技术开发；机电设备、机械设备及配件、电子产品的批发；技术服务、技术咨询；货物进出口；技术进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（下期出资时间为 2015 年 06 月 25 日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
注册资本：350 万人民币
股权结构：该公司为 Polymetrix AG 的全资子公司
（2）布勒（xx）xxxxxxxxxxxxx
xx（xx）聚合物技术有限公司（以下简称“布勒北京”）成立于 2013
年 6 月，系由布勒热处理投资设立，根据“（京）名称预核（外）字[2012]第 0003695号”企业名称预先核准通知书，布勒北京设立时名称为布勒（北京）聚合物技术有限公司。
2012 年 11 月 23 日，布勒热处理签署了《布勒（北京）聚合物技术有限公司章程》。
2013 年 6 月 14 日，北京市朝阳区商务委员会出具编号为“朝商复字
[2013]1224 号”《关于布勒（北京）聚合物技术有限公司章程及董事会人员组成的批复》，批准布勒热处理设立外资企业布勒（北京）聚合物技术有限公司，批准该公司章程，并同意董事会人员的组成。
2013 年 6 月 19 日，布勒北京领取了北京市人民政府颁发的编号为“商外资京资字[2013]05232 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，投资总额为
1,000 万元人民币，注册资本为 700 万元人民币。
2013 年 6 月 26，布勒北京领取了注册号为“110000450236524”的《企业法人营业执照》。
2013 年 10 月 10 日，北京中怡和会计师事务所有限公司出具“中怡和验字
（2013）第 703 号”《验资报告》，确认布勒北京注册资本为人民币 700 万元人民币，由外方投资者布勒热处理以货币方式投入，注册资本自布勒北京成立之日起分两期缴付。第一期在三个月内缴付，不少于注册资本的 50%，即 350 万元人民币；其余注册资本在布勒北京成立之日起两年内缴足。截止 2013 年 9 月 22 日，
布勒北京的第一期注册资本由外方投资者布勒热处理投入人民币 350 万元，占投入注册资本的 50%。
2016 年 12 月 29 日，布勒北京股东决定将布勒北京的投资总额减少至 500
万元人民币，注册资本减少至 350 万元人民币，并将注册地址改为xxxxxxxxxxxx 00 xx 0 x X00 室。同日，布勒北京股东授权代表 Xxxxxx Xxxxxxx Muller（xx•xx）和 Xxxxxx Xxxxxxxx（xxx•xxxx）就上述决定签署了章程修正案。2017 年 1 月 23 日，布勒北京就上述变更事项向北京市朝阳区商务委员会办理了外商投资企业变更备案登记。
四、标的公司主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况
（一）标的公司主要资产的权属情况
1、主要资产情况
根据毕马威出具的毕马威华振审字第 1703068 号《审计报告》，截至 2017
年 6 月 30 日，标的公司主要资产构成情况如下：
单位：万元
项 目 | 2017 年 6 月 30 日 | |
金额 | 比例 | |
货币资金 | 5,282.57 | 24.08% |
应收账款 | 60.96 | 0.28% |
项 目 | 2017 年 6 月 30 日 | |
金额 | 比例 | |
预付款项 | 1,351.83 | 6.16% |
其他应收款 | 209.83 | 0.96% |
存货 | 3,368.60 | 15.36% |
流动资产合计 | 10,273.80 | 46.84% |
固定资产 | 276.46 | 1.26% |
无形资产 | 1,738.17 | 7.92% |
商誉 | 7,887.71 | 35.96% |
递延所得税资产 | 1,758.73 | 8.02% |
非流动资产合计 | 11,661.08 | 53.16% |
资产总计 | 21,934.87 | 100.00% |
截至 2017 年 6 月 30 日，标的公司合并财务报表总资产 21,934.87 万元，其中：流动资产总额 10,273.80 万元，占总资产的比重为 46.84%，主要由货币资金、存货、预付账款等构成；非流动资产总额为 11,661.08 万元，占总资产的比重为 53.16%，主要由商誉、无形资产、递延所得税资产等构成，其中商誉系 Polymetrix Holding AG 收购 Polymetrix AG 时形成。
2、资产抵押、质押等受到限制情况
截至 2017 年 6 月 30 日，标的公司资产不存在抵押、质押等受到限制的情况。
3、主要资产权属及权利限制等情况
截至 2017 年 6 月 30 日，标的公司主要资产权属清晰，主要资产不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司主要负债情况
根据毕马威出具的毕马威华振审字第 1703068 号《审计报告》，截至 2017
年 6 月 30 日，标的公司主要负债构成情况如下：
单位：万元
项目 | 2017 年 6 月 30 日 | |
金额 | 比例 | |
以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 | 54.58 | 0.28% |
项目 | 2017 年 6 月 30 日 | |
金额 | 比例 | |
应付账款 | 2,386.80 | 12.37% |
预收款项 | 7,110.78 | 36.85% |
应付职工薪酬 | 1,385.15 | 7.18% |
应交税费 | 381.38 | 1.98% |
其他应付款 | 31.19 | 0.16% |
流动负债合计 | 11,349.88 | 58.82% |
其他长期职工福利 | 6,862.67 | 35.56% |
预计负债 | 732.98 | 3.80% |
递延所得税负债 | 351.60 | 1.82% |
非流动负债合计 | 7,947.25 | 41.18% |
负债合计 | 19,297.13 | 100.00% |
截至 2017 年 6 月 30 日，标的公司的负债主要由日常生产经营活动产生的应付账款、预收账款以及长短期职工薪酬和福利构成。
（三）标的公司对外担保情况
截至 2017 年 6 月 30 日，标的公司不存在对外担保的情况。
五、标的公司主营业务具体情况
（一）标的公司所处的行业情况
1、标的公司所属行业
标的公司是一家集工程、采购、施工（EPC）为一体的、为聚合物加工制造及回收领域的客户提供工程设计和技术解决方案的综合技术服务公司。其客户主要为化纤行业的生产加工企业，根据中国证监会《上市公司行业指引》（2012年修订），公司属于M“科学研究和技术服务业”项下的“专业技术服务业（M74）”。
2、行业主管部门及自律性组织
标的公司主要为化纤行业中从事聚合物加工及回收行业的生产企业提供技术服务，具体领域主要是聚酯聚合、聚酯切片及工业丝的加工及回收。在我国化
纤行业主要由政府部门行业协会进行宏观管理和行业自律管理，如中国化学纤维工业协会。
3、行业主要法律法规及政策
法律法规及政策 | 主管机关 | 政策内容 |
《化纤工业“十三五”发展指导意见》 | 工业和信息化部 国家发展和改革委员会 | 把发展化纤工业绿色制造、推进循环利用作为重要原则、目标和任务之一。该意见还明确指出要建立与发展废旧纺织品、废弃聚酯瓶等资源回收和产品梯度循环利用体系，促 进绿色消费的理念。 |
《中国制造 2025》 | 工业和信息化部 | 2 月，据工信部最新公布，为细化落实《中国制造 2025》，着力突破制造业发展的瓶颈和短板，“国家制造强国建设领导小组”启动了“1+X”规划体系的编制工作。据公布， “1”是指《中国制造 2025》，“X”包括 5 大工程实施指南，4 个发展规划指南。其中， 4 个发展规划指南中，新材料产业发展指南是以满足传统产业转型升级、战略性新兴产业发展和重大技术装备急需为主攻方向，构建以企业为主体、以高校和科研机构为支 撑、军民深度融合、产学研用协同促进的新材料产业体系，突破一批新材料品种、关键 工艺技术和专用装备。 |
《化纤工业“十三五”发展指导意见》 | 工业和信息化部 国家发展和改革委员会 | 支持企业扩大对外投资，推动装备、技术、标准、服务走出去，加快“一带一路”建设，推进基础设施互联互通，加强国际产能合 作，深度融入全球产业链、价值链、物流链， 培育一批跨国企业。 |
《快递业发展“十三五” 规划》 | 国家邮政局 | 到 2020 年基本建成普惠城乡、技术先进、服务优质、安全高效、绿色节能的快递服务体系，形成覆盖全国、联通国际的服务网络。 《规划》提出，鼓励企业采用清洁生产技术，大力降低原材料和能源消耗。开展绿色包装物品研究，支持企业研发生产标准化、绿色化、减量化和可循环利用降解的包装材料，基本淘汰有毒有害物质超标的包装物料，推 广环保箱和环保袋使用。 |
《塑料加工业技术进步 “十三五”发展指导意见》 | 中国塑料加工工业协会 | 坚持以社会发展总体要求和重大需求为基础，以“自主创新，重点跨越，支撑发展，引领未来”为方针，以加快结构调整、转型升级为突破口，以自主创新为核心，以新材料、新技术、新装备和新产品为重点，前瞻布局，引领发展，重点完善创新体系，大力实施高端化战略，推进两化深度融合，突破关键技术瓶颈，加快产业升级，提高产业素质，推进我国塑料加工业加快向世界先进行 列迈进。 |
《国务院关于发挥科技 支撑作用促进经济平稳 | 中华人民共和国科 学技术部 | 针对产业振兴的共性技术和关键技术，推广 一批能有效促进产业升级、技术改造和节能 |
较快发展的意见》（国科发高〔2009〕379 号） | 减排的自主创新技术和产品，推动发展方式转变；推进创新型企业建设，带动企业提高竞争力，依托工程技术研究中心、重点实验室等公共科技资源，提高为企业技术创新服务的能力，帮助企业特别是中小企业开发新产品、调整产品结构和开拓市场。建立以企业为主体、产学研相结合的产业技术创新战 略联盟。 | |
《再生化学纤维（涤纶）行业规范条件》 | 工业和信息化部 | 从生产能力、工艺和装备要求、资源消耗指标、质量与管理、环境保护、职业安全卫生 与社会责任等方面提出了明确要求。 |
（二）主营业务概况
1、主营业务
标的公司是瑞士一家集工程、采购、施工为一体的工程技术服务公司。该公司采用总承包管理模式（Engineering Procurement Construction Model, ‘EPCm’）为从事高分子聚合物制造或回收的企业提供工程设计和技术解决方案。标的公司工程技术主要应用在高分子聚合物加工或回收过程中的固相增粘环节，即让生成涤纶（Polyethylene Terephthalate, ‘PET’）、锦纶（Polyamid, ‘PA’ ）等高分子聚合物的原料在固相下发生聚合反应，为瓶级切片、工业丝等高强度材料生产符合该级别所需的高分子原材料。标的公司服务内容涵盖工程设计、技术方案设计、技术实施、系统集成、运营技术支持等。标的公司运营模式具有较强的针对性和较高的灵活性，且能够覆盖高分子聚合物生产各细分领域的大部分产品，可根据客户的不同需求提供个性化的服务。
目前标的公司可以覆盖高分子聚合物制造和回收领域绝大多数的市场需求；服务的客户涉及食品包装、工业机械、汽车制造、纺织服装等领域。
2、主要产品或服务及其用途
标的公司采用总承包管理模式（EPCm）为客户提供一站式整体解决方案。从服务性质来划分，具体服务内容如下所示：
产品和服务 | 主要功能 |
聚合物聚合增粘及回收技术服务 | 公司可提供以公司自有知识产权为基础的聚合物聚合增粘技术及聚合物回收技术支持服务。其中涉及的高分子聚合物主要包括涤纶（PET）、锦纶（PA）、聚对苯二甲酸丁二脂（PBT）、聚碳酸脂（PC）、聚乙烯 （PE）等。 |
专有工艺设备及材料处理设计 | 公司可提供行业内客户生产加工所需的工艺流程设计，专业设备设计，及材料处理设计等，其中材料处理包括清洗、干燥、分类、挤压等内容。 |
全流程的工程及 EPC 管理服务 | 公司可提供的此项服务包括项目设计、项目管理、工程管控、采购、建设管理等。 |
技术咨询服务 | 公司可以向客户提供有关聚合物行业内的工艺优化、厂房改造、工艺模拟等技术咨询服务。 |
根据项目实施的阶段的不同又可分为工厂建设和工程服务及咨询两大类，具体如下：
工厂建设 | 工程服务及咨询 |
工厂整体框架设计；生产流程模拟； 详细的、基础的工程设计； 供应所有所需的机械及电子流程设备；工程项目管理； 安装调试管理。 | 实验室测试服务； 产品及流程性能升级；工艺流程优化； 工厂生产线改装及扩展；工厂设计及测试。 |
标的公司的工艺技术可用于多种聚合物的加工，其中最主要的对象是涤纶
（PET）。以 PET 为例，标的公司主要可设计搭建原生 PET（Virgin PET）处理工厂、回收级 PET(Recycling PET)处理工厂及工业丝（Industrial Yarn）处理工厂等。
名称 | 图片 |
v-PET 处理工厂 |
r-PET 处理工厂 | |
Industrial Yarn 处理工厂 |
3、标的公司主要技术介绍：
SOLID STATE POLYCONDENSATION – SSP 综合技术
标的公司开发了一种适用性广泛的 SSP 技术，该技术可满足高分子行业内的多种需求：例如在满足下游加工厂商对材料性能的基本需求同时，提升高分子聚合物产品的可塑性和稳定性。
PET SSP ‘EcoSphere’技术
采用 PET SSP EcoSphere 工艺，原生 PET 在加工装置中可以更稳定地结晶和固化。结合高效、现代化的连续聚合(Continuous Polymerization,‘CP’)技术，每生产一吨的增粘涤纶（PET SSP）仅能耗不到 580 千瓦时的能量。与传统工艺相比，在生产过程中采用 PET SSP EcoSphere 装置可减少厂房建筑结构空间约 40%。 PET SSP ‘EcoSphere’基本工艺过程如下：
（1） 制粒机在水环境下将 CP 装置生成的溶解物制成球状颗粒；
（2） 熔融粒结晶过程后，不需要进行任何形式的缓存直接在热状态下将原料输送到 SSP 装置中；
（3） 生成的 PET 结晶制粒，经过除尘、预热、热输送、SSP 反应和冷却等工艺进行处理。处理过程中生成的含氮副产品将泵入乙二醇气体清洗系统中进行连续清洗处理。
上述“熔融结晶”过程及 CP 装置与 SSP 装置之间的集成支持系统均使用标的公司的自有专利，从而提高了生产车间的可靠性。这些重要的 CP-SSP 接口技术对连续流程下的高品质产品生产是不可或缺的关键技术。
PET SSP ‘Stand-Alone’过程技术
标的公司一直致力于研发单独的 SSP 过程技术用于降低高分子聚合生产装置的投资和生产运营成本。当生产装置不允许使用 CP 过程，这种单独 SSP 技术则可以将 SSP 过程作为一个独立的工艺加工原料以提高高分子聚合物粘性。这种技术一般用于处理非结晶态的 PET 原料。
SOLID STATE DRYING & CONDITIONING 技术
标的公司可提供为各种高分子聚合物进行干燥调节的技术。干燥技术主要包括将含水率降低至一定水平以下。这个过程通常需要几小时，可以将高分子聚合物含水量控制在一个误差极小的范围中。这项干燥调节技术一般被安装在后道加工工艺的前端：如纺丝工艺。
两段式干燥调节技术可以在进行大容量处理的时候降低干燥所需能耗、缩短干燥时间。专用的流化床以及吸顶式/立式干燥机构成的干燥系统可以用于各种原材料和各种容量。
SOLID STATE DECONTAMINATION 技术
固态净化技术用于去除在高分子聚合物聚合熔解过程中残留的单体或降解物，如聚甲醛(POM)或聚乳酸(PLA)；另一项应用是去除挥发性可回收物，如聚乙烯(PE)或聚丙烯(PP)。这个技术过程采用两步式工艺将高分子颗粒加热到一定温度，然后利用连续热空气或氮气流将释放出的杂质分离出来。
WASHING AND SORTING 技术
标的公司为回收塑料的预处理、清洗和分类提供核心过程工艺技术。这项工艺技术可以提高回收塑料片的质量、降低水耗和能耗，最终减少回收处理成本。
EXTRUSION AND MELT DEGASSING 技术
从瓶坯到瓶坯回收，标的公司已经研发出可以同时使用多个或单个单轴挤压机的工艺，可以为生产高清洁度的回收材料单独优化生产过程，从而满足食品加工级材料的要求。
4、标的公司成功案例展示：
在 2000 年，当公司还属于布勒集团内部的一个部门时，就已经和当时国内领先的聚合物生产商中国石化仪征化纤有限责任公司展开合作。两次为仪征化纤提供 SSP 技术服务的成功项目经验为标的公司进入中国市场铺好了道路，自此以后接连与三房巷集团、中国铁建股份有限公司、浙江正凯集团有限公司等开展了合作。时至今日，标的公司已在中国 SSP 技术服务市场拥有了较高的市场占有率。
近年来，标的公司在全球市场也有诸多成功的项目案例，与 Reliance Industries,Ltd.、UBE Industries,Ltd、Shahyed Toondgoyan Petrochemical Co.等大型公司有着良好的合作关系，获得了客户的一致好评。
（三）主营业务流程
标的公司是瑞士一家集工程、采购、施工为一体的工程技术服务公司。该公司采用总承包管理模式（EPCm）为从事高分子聚合物制造或回收的企业提供工程设计和技术解决方案。其核心业务流程如下：
项目开发阶段主要包括客户调查、项目接触、SWOT 分析、技术测试、项目获取等环节。标的公司主要通过该阶段确定项目的可行性，一旦标的公司确认项目具有可行性，就可进入后续推动环节。
项目设计阶段主要包括标准功能设计、定制功能设计、工程蓝图设计、设备设计、项目成本计算等环节。标的公司在该阶段根据客户的具体需求，完成项目整体技术设计的核心内容，并对项目成本做出预估。
采购管理阶段主要包括标准设备采购、定制设备采购、供应商生产、设备检查、包装运输等环节。标的公司在该阶段管控整个项目所需设备的生产、检验、包装、运输等过程，确保采购设备符合项目质量要求。
建设管理阶段主要包括机器设备的安装监督管理、设备调试、试生产监控等环节。标的公司在该阶段完成项目最终建成环节管理，确保项目顺利完工。
项目交付阶段主要是客户验收竣工项目的阶段。
后续管理阶段主要包括售后技术服务，标的公司依据合同要求对项目提供技术咨询服务与人员支持服务。
（四）主要经营模式
1、采购模式
标的公司工程物资的采购以项目合同及订单为依据，以满足项目建设及实施为目的，以询价、比价方式进行采购，在质量合格的供应商范围内优先询价。
首先，公司会对每个项目做独立管理，为每个项目设计或搭配的工程设备会由工程管理人员统一录入到公司的综合管理系统中，根据每个项目的需求单独向供应商发送订单，如果供应商确认供货内容同意供货，需供应商书面确认单并发送回公司进行确认。公司在收到确认单后三个工作日内没有收到异议的话视为供应商已确认该笔采购订单，并开始依照合同条款履行供货义务。后续订单的履行验收情况将在公司的管理系统中
2、销售模式
（1）业务获取模式
①第一阶段：项目开发
项目开发阶段主要由客户调查和项目获取两个部分组成，项目开发的主要手段包括：区域销售经理开发、当地中介机构或销售机构介绍、关系资源管理、工程项目经理或工程师开发及互联网情报搜索等方式。所有的客户合同、客户调查、客户报价等后续事项都将由区域销售经理、当地销售经理或当地销售机构负责。
②第二阶段：项目推进
在这个阶段，公司主要考察确定项目的整体概念、产能产量、技术评估等事项。并编制预算表，考量整个项目的体量及难度。一般原生级 PET 项目的周期在 3-24 个月左右，回收级 PET 项目的周期在 12-36 个月，其他项目周期约在 9 到
18 个月之间。
在这个阶段中还可能包括如产品质量测试、已建成项目视察、与负责生产线前段连续缩聚（CP）环节的厂商协调衔接并进行可能的组合报价等工作。
③第三阶段：项目技术详述
在此阶段主要是对客户进行技术方面的确认、详述说明及整个工程的蓝图介绍。
在这个阶段中还可能包括如产品质量测试、已建成项目视察、与负责生产线前段连续缩聚环节的厂商协调衔接并进行可能的组合报价、准备初步设计图纸等工作。
④第四阶段：合同起草、条款拟定
在这个阶段，公司和客户共同起草合同，商议合同条款等具体事宜。
在这个阶段中还可能包括确认是否涉及进出口事项、与主要供应商确认供应情况、出口风险规避、运输方式确定、送货时间表确定等工作。
⑤第五阶段：价格谈判、合同签署
在确认了合同条款细节之后，进行最后的合同价格谈判，一般这个阶段持续 2-4 周。
在这个阶段中还可能包括确认是否涉及进出口事项、与主要供应商确认供应情况、出口风险规避、运输方式确定、送货时间表确定等工作。
（2）售后服务模式
公司拥有独立的售后服务部门，分为剩余零件处理组和技术服务支持组。
（3）定价原则
标的公司各类业务的订单主要通过自主搜寻方式获得，一般根据项目体量、项目难度、执行地区、执行周期等因素综合测算，按照预估的特定项目的执行成本，加上包括相关税负、合理利润等因素在内的加价来确定最终价格。
（4）结算模式
标的公司对客户和供应商均按照合同约定的价款支付进度通过银行转账进行结算。
（五）关键业务资源要素
1、主要固定资产
截至本报告书出具之日，标的公司不存在自有房产，生产经营场所均为租赁房产，相关租赁协议具体情况如下：
序号 | 承租人 | 出租人 | 到期日 | 地址 |
1 | Bühler Thermal Processes AG | Bühler -Immo AG | 无 | 12 parking spaces on Gupfen parking space |
2 | Polymetrix AG | LV-St. Gallen | 2022.10.31 | Third upper floor of real estate at Sandackerstrasse 24, 9245 Oberbüren and 60 parking spaces in the basement of the same real estate |
3 | Bühler Thermal Processes AG | Bühler -Immo Betriebs AG | 2018.07.31 | manufacturing building / testcenter at Gupfenstrasse, 9240 Uzwil |
4 | 布勒（北京）聚合 物技术有限公司 | 北京恒瑞永嘉资产管 理有限公司 | 2017.12.25 | xxxxxxxxxxxx 00 xx 0 xX00 x |
0 | xx（xx）聚合 物技术有限公司 | xxx | 2018.12.31 | xxxxxxxxxx 000 x 0000 x |
2、主要无形资产
（1）土地使用权
截至本报告书出具之日，标的公司不存在持有的土地使用权证书的情况。
（2）专利及商标
①专利
截至本报告书出具之日，标的公司拥有的专利遍布全球，主要专利情况具体如下：
序号 | 名称关键词 （德语） | 注册国家 | 专利申请日 | 专利有效期 | 所有权人或被许 可人 |
1 | RPET SSP mit Gaswäscher | 奥地利,巴西,中国,德国,西班牙,法国,英国,印度,意大利,墨西哥,波兰,俄罗斯,土耳其, 美国 | 2005.08.22 | 2025.08.21 | Polymetrix AG |
2 | Kontinuierliche Polykondensati on | 中国,德国,西班牙,法国,英国,印度,意大利, 墨西哥,美国 | 2001.02.26 | 2021.02.25 | Polymetrix AG |
3 | Kontinuierliche Polykondensati on (Div. Application) | 中国 | 2001.02.26 | 2021.02.25 | Polymetrix AG |
4 | Dekontaminati on von RPET | 美国 | 2000.08.09 | 2020.08.08 | Polymetrix AG |
5 | Mehrkasten-Kri stallisator | 巴西,白俄罗斯,中国,德国,西班牙,法国,英国,印度,墨西哥,荷兰, 俄罗斯,土耳其 | 2002.08.13 | 2022.08.12 | Polymetrix AG |
6 | Mehrkasten-Kri stallisator | 美国 | 2004.03.10 | 2024.03.09 | Polymetrix AG |
7 | Hochmolekular es Polykondensat | 中国 | 2005.08.22 | 2025.08.21 | Polymetrix AG |
8 | Low Energy PET SSP | 德国,印度,意大利,美 国 | 2005.08.22 | 2025.08.21 | Polymetrix AG |
9 | Beeinflussung der Kristallisation im PET durch Wassergehalt | 奥地利,德国,西班牙,法国,英国,意大利,荷兰, 土耳其 | 2002.09.12 | 2022.09.11 | Polymetrix AG |
10 | Beeinflussung der Kristallisation im PET durch Wassergehalt | 奥地利,德国,西班牙,法国,英国,意大利,荷兰,葡萄牙,土耳其 | 2002.09.12 | 2022.09.11 | Polymetrix AG |
11 | Beeinflussung der Kristallisation im PET durch Wassergehalt | 美国 | 2004.04.08 | 2024.04.07 | Polymetrix AG |
12 | Herstellung kugelförmiger Partikel aus | 俄罗斯 | 2002.12.03 | 2022.12.02 | Polymetrix AG |
Kunststoffschm elze | |||||
13 | Herstellung kugelförmiger Partikel aus Kunststoffschm elze | 俄罗斯 | 2002.12.03 | 2022.12.02 | Polymetrix AG |
14 | Herstellung kugelförmiger Partikel aus Kunststoffschm elze | 德国,西班牙,英国,意大利,土耳其 | 2002.12.03 | 2022.12.02 | Polymetrix AG |
15 | Teilkristallines PET | 欧洲专利局,墨西哥, 美国 | 2005.01.24 | 2025.01.23 | Polymetrix AG |
16 | Polyester mit verbesserten Aufschmelzeig enschaften und Kristallisationse igenschaften | 阿根廷,巴西,白俄罗斯,中国,德国,西班牙,法国,英国,海湾地区阿拉伯国家合作委员会专利局,印度,伊朗,韩国,哈萨克xx,立陶宛,墨西哥,荷兰,巴基斯坦,波兰,俄罗斯,泰国,土耳其,台湾,乌 克兰,美国,南非, | 2006.01.19 | 2026.01.18 | Polymetrix AG |
17 | Kompakte Vorichtung zur Trocknung kristallisierbare r Polymerpartike l | 德国 | 2006.05.22 | 2026.05.21 | Polymetrix AG |
18 | Direkt-Kristalli sation | 比利时,巴西,中国,德国,英国,印度,意大利,墨西哥, 荷兰,波兰, 俄罗斯,土耳其,美国 | 2007.12.05 | 2027.12.04 | Polymetrix AG |
19 | Stranggranulati on und –vorrichtung | 奥地利,巴西,白俄罗斯,中国,德国,英国,墨西哥,俄罗斯,台湾,乌 克兰,美国 | 2007.11.12 | 2027.11.11 | Polymetrix AG |
20 | Stranggranulati on und –vorrichtung | 俄罗斯 | 2007.11.12 | 2027.11.11 | Polymetrix AG |
21 | Herstellung und Behandlung von Granulatkörner n | 奥地利,巴西,中国,德国,西班牙,印度,意大利,日本,韩国,台湾,美国 | 2007.11.12 | 2027.11.11 | Polymetrix AG |
22 | Herstellung und Behandlung von Granulatkörner n | 美国 | 2007.11.12 | 2027.11.11 | Polymetrix AG |
23 | Polymere mit hoher | 巴西,中国,德国,英国, 印度,墨西哥,荷兰,波 | 2008.09.22 | 2028.09.21 | Polymetrix AG |
Klebeneigung | 兰,俄罗斯,土耳其,美 国 | ||||
24 | Gegenstromapp arat | 瑞士 | 2008.05.14 | 2028.05.13 | Polymetrix AG |
25 | Gegenstromapp arat | 中国 | 2008.09.01 | 2028.08.31 | Polymetrix AG |
26 | Gegenstromapp arat | 印度 | 2008.07.30 | 2028.07.29 | Polymetrix AG |
27 | Verfahren zur Herstellung von Polyesterpartik eln bei hohem Durchsatz in einer Linie | 巴西,中国,德国,西班牙,法国,英国,印度,哈萨克xx,立陶宛,荷兰,波兰,俄罗斯,土耳其、欧洲专利局 | 2010.02.23 | 2030.02.22 | Polymetrix AG |
28 | Messzelle | 瑞士 | 2009.04.16 | 2029.04.15 | Polymetrix AG |
29 | Polyamid Konditionierun g | 巴西 | 2013.06.03 | 2033.06.02 | Polymetrix AG |
30 | Polyamid Konditionierun g | 中国 | 2013.06.04 | 2033.06.03 | Polymetrix AG |
31 | Polyamid Konditionierun g | 欧洲专利局 | 2012.06.05 | 2032.06.04 | Polymetrix AG |
32 | Polyamid Konditionierun g | 日本 | 2013.05.31 | 2033.05.30 | Polymetrix AG |
33 | Partialdruck SSP | 奥地利,中国,德国,西班牙,法国,英国,荷兰, 土耳其,美国 | 2012.12.18 | 2032.12.17 | Polymetrix AG |
34 | Polyester resin | 中国,德国,美国 | 2003.05.22 | 2023.05.21 | Polymetrix AG |
35 | Polyester Particles | 巴西,中国,欧洲专利 局,印度,美国 | 2006.04.27 | 2026.04.26 | Polymetrix AG |
36 | Polyetherharzp ulver | 中国,德国 | 2004.02.13 | 2024.02.12 | Polymetrix AG |
37 | Polyestergranul at- Herstellung | 德国 | 2006.02.21 | 2026.02.20 | Polymetrix AG |
38 | Polyesterteilche n-Wärmebehan dlung/Festpha senpolykonden sation | 德国 | 2006.08.31 | 2026.08.30 | Polymetrix AG |
39 | Polyesterteilche n-Wärmebehan dlung/Festpha senpolykonden sation | 德国 | 2006.08.31 | 2026.08.30 | Polymetrix AG |
40 | Sortieranordnu ng | 巴西 | 2013.08.22 | 2033.08.21 | Polymetrix AG |
41 | Sortieranordnu ng | 中国 | 2013.08.15 | 2033.08.14 | Polymetrix AG |
42 | Sortieranordnu ng | 欧洲专利局 | 2012.08.24 | 2032.08.23 | Polymetrix AG |
43 | Sortieranordnu ng | 美国 | 2013.08.01 | 2033.07.31 | Polymetrix AG |
44 | Inertgas-Direkt kristallisation | 中国 | 2013.09.25 | 2033.09.24 | Polymetrix AG |
45 | Inertgas-Direkt kristallisation | 欧洲专利局、德国, 英国,荷兰,波兰,土耳其 | 2012.09.26 | 2032.09.25 | Polymetrix AG |
46 | Inertgas-Direkt kristallisation | 印度, | 2013.09.18 | 2033.09.17 | Polymetrix AG |
47 | Inertgas-Direkt kristallisation | 美国 | 2013.09.20 | 2033.09.19 | Polymetrix AG |
48 | Direktkristallisa tion mit Erhitzen | 欧洲专利局,美国 | 2017.02.17 | 2037.02.16 | Polymetrix AG |
另外，标的公司拥有以下专利使用权：
序号 | 授权方 | 授权专利名称 | 专利申请号 | 授权国家 | 授权期限 |
1 | Buhler Sortex Limited | / | Patent Family GB1106955.6 | 瑞士 | 2012年12月6日至 2022年12月5日 |
2 | Lurgi Zimmer GmbH | Method for the production of highly condensed polyester granulate | 200510062463-1 | 中国 | 2013年3月11日至不约定期限 |
04739284-0 | 德国 | ||||
04739284-0 | 土耳其 | ||||
10/895278 | 美国 | ||||
3 | The Coca Cola Company | Process for removing contaminants from Polyesters and controlling polymer molecular weight | 19980912027 | 欧洲 | 2003年4月10日至 2018年3月25日 |
②商标
截至本报告书出具之日，标的公司持有在世界范围内持有的商标主要情况如下：
序 号 | 名称 | 注册地 | 注册日期 | 有效期限 | 注册号 | 所有者 | 法律状态 |
1 | COREPET | 瑞士 | 2011.06.23 | 2021.06.23 | 619733 | Bühler Thermal Processes AG | 已注册 |
2 | COREPET | 欧盟 | 2011.10.26 | 2021.10.26 | 1100569 | Bühler Thermal Processes AG | 已注册 |
3 | COREPET | 国际 | 2011.10.26 | 2021.10.26 | 1100569 | Bühler Thermal Processes AG | 已注册 |
4 | COREPET | 乌克兰 | 2011.10.26 | 2021.10.26 | 1100569 | Bühler Thermal Processes AG | 已注册 |
5 | 瑞士 | 2011.06.23 | 2021.06.23 | 619732 | Bühler Thermal Processes AG | 已注册 |
6 | 欧盟 | 2011.10.26 | 2021.10.26 | 1100568 | Bühler Thermal Processes AG | 已注册 | |
7 | 国际 | 2011.10.26 | 2021.10.26 | 1100568 | Bühler Thermal Processes AG | 已注册 | |
8 | 乌克兰 | 2011.10.26 | 2021.10.26 | 1100568 | Bühler Thermal Processes AG | 已注册 | |
9 | POLYMETRIX | 瑞士 | 2014.09.05 | 2024.09.05 | 669651 | Polymetrix AG | 已注册 |
10 | POLYMETRIX | 澳大利 亚 | 2015.02.13 | 2025.02.13 | 1255687 | Polymetrix AG | 已注册 |
11 | POLYMETRIX | 波黑 | 2015.02.13 | 2025.02.13 | 1255687 | Polymetrix AG | 已注册 |
12 | POLYMETRIX | 巴林 | 2015.02.13 | 2025.02.13 | 1255687 | Polymetrix AG | 已注册 |
13 | POLYMETRIX | 白俄罗 斯 | 2015.02.13 | 2025.02.13 | 1255687 | Polymetrix AG | 已注册 |
14 | POLYMETRIX | 中国 | 2015.02.13 | 2025.02.13 | 1255687 | Polymetrix AG | 已注册 |
15 | POLYMETRIX | 阿尔及 利亚 | 2015.02.13 | 2025.02.13 | 1255687 | Polymetrix AG | 已注册 |
16 | POLYMETRIX | 埃及 | 2015.02.13 | 2025.02.13 | 1255687 | Polymetrix AG | 已注册 |
17 | POLYMETRIX | 欧盟 | 2015.02.13 | 2025.02.13 | 1255687 | Polymetrix AG | 已注册 |
18 | POLYMETRIX | 以色列 | 2015.02.13 | 2025.02.13 | 1255687 | Polymetrix AG | 已注册 |
19 | POLYMETRIX | 伊朗 | 2015.02.13 | 2025.02.13 | 1255687 | Polymetrix AG | 已注册 |
20 | POLYMETRIX | 日本 | 2015.02.13 | 2025.02.13 | 0000000 | Polymetrix AG | 已注册 |
21 | POLYMETRIX | 肯尼亚 | 2015.02.13 | 2025.02.13 | 1255687 | Polymetrix AG | 已注册 |
22 | POLYMETRIX | 吉尔吉 斯xx | 2015.02.13 | 2025.02.13 | 1255687 | Polymetrix AG | 已注册 |
23 | POLYMETRIX | 韩国 | 2015.02.13 | 2025.02.13 | 1255687 | Polymetrix AG | 已注册 |
24 | POLYMETRIX | 哈萨克 xx | 2015.02.13 | 2025.02.13 | 1255687 | Polymetrix AG | 已注册 |
25 | POLYMETRIX | 摩洛哥 | 2015.02.13 | 2025.02.13 | 1255687 | Polymetrix AG | 已注册 |
26 | POLYMETRIX | 墨西哥 | 2015.02.13 | 2025.02.13 | 1255687 | Polymetrix AG | 已注册 |
27 | POLYMETRIX | 挪威 | 2015.02.13 | 2025.02.13 | 1255687 | Polymetrix AG | 已注册 |
28 | POLYMETRIX | 国际 | 2015.02.13 | 2025.02.13 | 1255687 | Polymetrix AG | 已注册 |
29 | POLYMETRIX | 阿曼 | 2015.02.13 | 2025.02.13 | 1255687 | Polymetrix AG | 已注册 |
30 | POLYMETRIX | 菲律宾 | 2015.02.13 | 2025.02.13 | 1255687 | Polymetrix AG | 已注册 |
31 | POLYMETRIX | 塞尔维 亚 | 2015.02.13 | 2025.02.13 | 1255687 | Polymetrix AG | 已注册 |
32 | POLYMETRIX | 俄罗斯 | 2015.02.13 | 2025.02.13 | 1255687 | Polymetrix AG | 已注册 |
33 | POLYMETRIX | 新加坡 | 2015.02.13 | 2025.02.13 | 1255687 | Polymetrix AG | 已注册 |
34 | POLYMETRIX | 叙利亚 | 2015.02.13 | 2025.02.13 | 1255687 | Polymetrix AG | 已注册 |
35 | POLYMETRIX | 突尼斯 | 2015.02.13 | 2025.02.13 | 1255687 | Polymetrix AG | 已注册 |
36 | POLYMETRIX | 土耳其 | 2015.02.13 | 2025.02.13 | 1255687 | Polymetrix AG | 已注册 |
37 | POLYMETRIX | 乌克兰 | 2015.02.13 | 2025.02.13 | 1255687 | Polymetrix AG | 已注册 |
38 | POLYMETRIX | xxx xx担 | 2015.02.13 | 2025.02.13 | 1255687 | Polymetrix AG | 已注册 |
39 | POLYMETRIX | 越南 | 2015.02.13 | 2025.02.13 | 1255687 | Polymetrix AG | 已注册 |
40 | 瑞士 | 2014.09.05 | 2024.09.05 | 669769 | Polymetrix AG | 已注册 | |
41 | POLYMETRIX | 瑞士 | 2015.12.30 | 2025.12.30 | 66294/2015 | Polymetrix AG | 已注册 |
42 | POLYMETRIX | 中国 | 2016.05.30 | 2026.05.30 | 1305655 | Polymetrix AG | 已注册 |
43 | POLYMETRIX | 欧盟 | 2016.05.30 | 2026.05.30 | 1305655 | Polymetrix AG | 已注册 |
44 | POLYMETRIX | 国际 | 2016.05.30 | 2026.05.30 | 1305655 | Polymetrix AG | 已注册 |
45 | POLYMETRIX | 土耳其 | 2016.05.30 | 2026.05.30 | 1305655 | Polymetrix AG | 已注册 |
46 | POLYMETRIX | 美国 | 2016.05.30 | 2026.05.30 | 1305655 (= 美国申请编号 79/190,286) | Polymetrix AG | 已注册 |
（3）公司拥有的域名
截至本报告书出具之日，标的公司主要持有以下与域名：
序号 | 名称 | 所有权人 | 注册日期 | 有效期 |
1 | xx-xx.xx | Polymetrix | 2012.12.05 | - |
2 | xxxxx.xxx | Polymetrix | 2013.06.06 | 2018.06.06 |
3 | xxxxx.xxx | Polymetrix | 2013.06.06 | 2018.06.06 |
4 | xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx | Polymetrix | 2013.06.06 | 2018.06.06 |
5 | xxxxxxxxxxxxxxxx.xx | Polymetrix | 2013.06.06 | - |
6 | xxxxxxxxxx.xx | Polymetrix | 2014.07.31 | - |
7 | xxxxxxxxxx.xx | Polymetrix | 2014.07.31 | - |
8 | xxxxxxxxxx.xxx | Polymetrix | 2014.10.28 | 2018.09.04 |
9 | xxxxxxxxxx.xx | Polymetrix | 2014.08.06 | 2018.08.06 |
10 | xxxxxxxxxxxxxxxx.xx | Polymetrix | 2015.02.12 | 2018.02.12 |
11 | xxxxxxxxxx.xxxxx | Polymetrix | 2015.12.11 | - |
（4）经营资质及业务许可
截至本报告书出具之日，标的公司持有以下与经营活动相关的资质：
序号 | 证书名称 | 资质内容 | 证书编号 | 有效期 | 发证部门 | 发证时间 |
1 | 质量管理体系认证证书 | 质量管理体系 SN EN ISO 9001 : 2008 | CH8148192 | 2017.12.17 | Bureau Veritas Certification | 2015.8.04 |
（5）资产抵押、质押情况
截至本报告书出具之日，标的公司主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（六）员工情况
1、员工结构
截至 2017 年 6 月 30 日，标的公司共有员工 73 名，人员构成情况如下：
（1）员工性质构成
岗位 | 人数（人） | 占比 |
全职员工 | 63 | 86.30% |
非全职员工 | 10 | 13.70% |
合计 | 73 | 100.00% |
（2）员工职能构成
岗位 | 人数（人） | 占比 |
专业技术人员 | 57 | 78.08% |
项目经理 | 7 | 9.59% |
行政及支持人员 | 9 | 12.33% |
合计 | 73 | 100.00% |
2、核心员工情况
标的公司核心员工具有丰富的行业从业经验，报告期内一直在标的公司工作，未发生重大变动。截至本报告书出具之日，标的公司核心员工基本情况如下表：
序号 | 姓名 | 职务 | 学历 |
1 | Xxxxxx Xxxxxx | CEO | 硕士 |
2 | Xxxxx Xxxxx | XXX | 硕士 |
3 | Xxxxxxx Xxxxxxxx | CTO | 本科 |
Xxxxxx Xxxxxx 先生拥有机械工程学硕士学位，自 1985 年 1 月加入标的公司的前身（布勒集团的工业热处理部门）以来，历任产品经理、技术总监、代理 CEO 等职务，自 2000 年 6 月起至今一直担任标的公司 CEO 职务，在聚合物工业领域拥有三十余年的工作经验。
Xxxxx Xxxxx 先生拥有机械工程学硕士学位，自 1988 年 4 月加入标的公司的前身（布勒集团的工业热处理部门）以来，历任项目经理、项目领队、首席工程师、代理 CEO 等职务，目前任标的公司 COO 职务，在聚合物工业领域拥有 24年的工作经验。
Xxxxxxx Xxxxxxxx 先生拥有化学学士学位，自 1999 年 1 月加入标的公司的前身（布勒集团的工业热处理部门）以来，历任产品经理、工艺技术总监等职务，目前任标的公司 CTO 职务，在聚合物工业领域拥有 17 年的工作经验。
（七）主要采购情况
最近两年一期，标的公司向前五大供应商的采购情况如下：
年度 | 供应商名称 | 采购额（万元人民币） | 占本期采购比（%） | 是否为关 联方 |
2015 年 | Bühler AG | 1,672.24 | 7.56 | 是 |
Piller Blowers & Compressors GmbH | 1,206.79 | 5.45 | 否 | |
Aerzen (Schweiz) AG | 1,029.62 | 4.65 | 否 | |
SPX Flow Technology | 983.21 | 4.44 | 否 | |
Nordson BKG GmbH | 806.70 | 3.64 | 否 | |
合计 | 5,698.56 | 25.74 | - | |
2016 年度 | Nordson BKG GmbH | 5,127.49 | 18.36 | 否 |
Bühler GmbH | 2,347.40 | 8.41 | 是 | |
Rey Automation AG | 1,090.47 | 3.91 | 是 | |
Wuxi Buhler Machinery Manufacturing Co. Ltd. | 1,076.99 | 3.86 | 否 | |
PolySearch K.K. | 969.15 | 3.47 | 否 | |
合计 | 10,611.50 | 38.01 | - |
2017 年度 1-6 月 | Rey Automation AG | 261.89 | 5.38 | 否 |
Bühler AG | 214.21 | 4.4 | 是 | |
Bühler GmbH | 118.16 | 2.43 | 否 | |
Techno-Produkt Kft | 72.55 | 1.49 | 是 | |
Heraeus Deutschland GmbH & Co. KG | 71.13 | 1.46 | 否 | |
合计 | 737.93 | 15.16 | - |
标的公司在报告期内采购较为分散，不存在向单个供应商采购比例超过采购总额 50%或严重依赖于少数供应商的情况。
标的公司报告期内的前五大供应商均为标准设备或定制设备供应商，标的公司向各设备供应商采购各类工程项目所需的专业设备，因报告期内各期公司承接项目类型的差异导致对各类设备需求的差异，进而导致向同一供应商采购额出现变动。但报告期内前五大供应商整体情况没有发生重大变化。
关联交易的具体说明详见“第九节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”。
（八）主要销售情况
1、最近两年及一期营业收入构成情况
（1）最近两年及一期营业收入构成按业务类别划分如下：
单位：万元
业务类型 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
建造合同 | 3,335.41 | 83.45% | 27,486.78 | 95.27% | 34,535.25 | 97.02% |
其他 | 661.28 | 16.55% | 1,363.42 | 4.73% | 1,061.00 | 2.98% |
合计 | 3,996.69 | 100.00% | 28,850.21 | 100.00% | 35,596.25 | 100.00% |
2、向前五大客户销售情况
报告期内，标的公司向前五大客户的销售情况如下：
年度 | 客户名称 | 销售额（万元） | 占本期收 入比（%） | 是否为 关联方 |
2017 年 1-6 月 | Hainan Yisheng Petrochemical Co., Ltd. | 603.93 | 15.11 | 否 |
Engee PET Manufacturing | 554.17 | 13.87 | 否 |
Kordsa Teknik Tekstil A.S. | 425.65 | 10.65 | 否 | |
C. I. I. | 369.68 | 9.25 | 否 | |
Hosaf | 321.31 | 8.04 | 否 | |
合计 | 2,274.74 | 56.92 | - | |
2016 年度 | Engee PET Manufacturing | 3,507.96 | 12.16 | 否 |
Zhuhai China Resources Packaging Material Co. Ltd. | 3,402.15 | 11.79 | 否 | |
Hosaf | 2,986.99 | 10.35 | 否 | |
C. I. I. | 2,941.84 | 10.20 | 否 | |
Zhejiang Wankai Materials Co., Ltd. | 2,782.11 | 9.64 | 否 | |
合计 | 15,621.04 | 54.15 | - | |
2015 年度 | C. I. I. | 14,183.98 | 39.85 | 否 |
Jiangsu Xingye Juhua Co. Ltd. | 3,562.17 | 10.01 | 否 | |
Novatex Limited | 2,630.61 | 7.39 | 否 | |
Zhejiang Wankai Materials Co., Ltd. | 1,728.46 | 4.86 | 否 | |
Oriental Industries (Suzhou) Ltd. | 1,712.12 | 4.81 | 否 | |
合计 | 23,817.35 | 66.91 | - |
标的公司在报告期内不存在向单个客户销售比例超过总额 50%或严重依赖少数客户的情况。
标的公司董事、监事、高级管理人员、持有标的公司 5%以上股份的股东及其他关联方在上述主要客户中未占有权益。
（九）安全生产和环保情况
1、安全生产
标的公司是一家技术服务类公司，公司业务仅涉及技术服务及项目管理，不参与设备生产环节，因此标的公司自设立以来不存在重大安全生产事故。
2、环保情况
标的公司的经营范围为：机床、金属、塑料及相关行业工艺流程、系统和产品的销售、规划和制造。可在国内外建立分支机构。该分支机构可参股国内外其他公司，或收购其他公司或购置地产。根据上述经营范围，标的公司不属于重污染行业，自设立以来标的公司未发生违反环保法律法规的行为和污染事故纠纷，
未发生过环境污染事故，未因环保问题受到有关部门的行政处罚。
（十）质量控制情况
1、质量控制标准和体系
标的公司注重全面质量管理，为确保项目成果顺利通过客户单位的验收，按照 ISO 系列标准要求建立了有效的质量管理和控制体系，现持有的质量管理体系认证证书情况如下：
名称 | 标准 | 证书编号 | 有效期 |
质量管理体系认证证书 | SN EN ISO 9001:2008 | CH8148192 | 2017.12.17 |
通过建立健全质量管理体系，标的公司的质量方针目标得到深入贯彻和实施。标的公司定期开展质量体系内部审核和管理评审，及时纠正解决体系运行中出现的问题，保证了质量体系不断完善和持续有效，形成了企业自我完善机制。
2、质量控制执行
标的公司始终重视质量管理工作，是一家质量至上的公司。在质量目标的确定、分解、实施等关键环节上，把满足顾客需求、增强顾客满意度等作为关注焦点，并采取切实有效的措施落实到每一个环节。标的公司建立了相应的质量控制管理体系，并确保该体系持续有效运行，为产品质量的提高、进一步满足客户的需求奠定了良好的基础。
3、质量控制效果
报告期内，标的公司主营业务质量控制情况良好，建立了一整套符合法律法规及 SN EN ISO 9001:2008 标准的项目管理程序和规定，不断强化项目设计、采购、集成管理等业务环节质量的管理、监督及审查，确保项目实施过程科学、规范、有序，确保产品和服务质量符合规范标准及客户要求。报告期内未发生过产品质量导致的客户纠纷。
（十一）产品及服务所处技术阶段
标的公司核心技术为高分子聚合物加工或回收过程中的固相增粘技术。上述核心技术是行业内生产环节中增加聚合物粘度的关键技术，技术开发已经处于成熟阶段，已大规模应用在聚合物生产加工领域。
标的公司核心技术已在所承建的项目中获得了成熟应用，从根本上保证了项
目的完成质量。
六、标的公司最近两年及一期经审计的主要财务数据和财务指标
根据毕马威出具的毕马威华振审字第 1703068 号《审计报告》，Polymetrix
Holding AG 2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月主要财务数据和财务指标如下：
（一）合并资产负债表简表
单位：万元
项目 | 2017 年 6 月 30 日 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 10,273.80 | 13,933.67 | 31,158.20 |
非流动资产 | 11,661.08 | 10,989.74 | 10,593.06 |
资产总计 | 21,934.87 | 24,923.41 | 41,751.26 |
流动负债 | 11,349.88 | 11,596.88 | 23,412.02 |
非流动负债 | 7,947.25 | 8,822.93 | 8,242.96 |
负债总计 | 19,297.13 | 20,419.82 | 31,654.98 |
所有者权益 | 2,637.74 | 4,503.59 | 10,096.28 |
（二）合并利润表简表
单位：万元
项目 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | 3,996.69 | 28,850.21 | 35,596.25 |
营业成本 | 4,063.71 | 18,988.82 | 23,770.28 |
营业利润 | -4,194.31 | 2,794.91 | 1,919.35 |
利润总额 | -4,194.31 | 2,794.91 | 1,919.35 |
净利润 | -3,423.86 | 2,433.67 | 1,434.28 |
其他综合收益税 后净额 | 1,558.01 | 53.08 | -1,747.75 |
综合收益总额 | -1,865.85 | 2,486.75 | -313.47 |
（三）合并现金流量表简表
单位：万元
项目 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -1,367.36 | 11,346.45 | -1,431.66 |
投资活动产生的现金流量净额 | -58.04 | -124.68 | -26.80 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 0.00 | -12,321.34 | -471.35 |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 100.8067 | -552.8531 | -11.8032 |
现金及现金等价物净增加额 | -1,324.60 | -1,652.43 | -1,941.62 |
（四）主要财务指标
项目 | 2017 年 6 月 30 日/2017 年 1-6 月 | 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 |
流动比率 | 0.91 | 1.20 |
速动比率 | 0.61 | 0.77 |
资产负债率（合并） | 87.97% | 81.93% |
应收账款xx率 | 72.20 | 182.22 |
存货xx率 | 1.93 | 3.76 |
七、标的公司报告期内的主要会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则和计量方法
收入是标的公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。收入在其金额及相关成本能够可靠计量、相关的经济利益很可能流入标的公司并且同时满足以下不同类型收入的其他确认条件时，予以确认。
1、建造合同收入
在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。
标的公司根据已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定合同完工进度。建造合同的结果不能可靠估计的，标的公司分别下列情况处理：
合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；
合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
2、销售商品收入
当同时满足上述收入的一般确认条件以及下述条件时，标的公司确认销售商品收入：
标的公司将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方；
标的公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。
标的公司按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
3、提供劳务收入
标的公司按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定提供劳务收入金额。
在资产负债表日，劳务交易的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认提供劳务收入，提供劳务交易的完工进度根据已经发生的成本占估计总成本的比例确定。
劳务交易的结果不能可靠估计的，如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，则按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；如果已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，则将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
4、利息收入
利息收入是按借出货币资金的时间和实际利率计算确定的。
5、无形资产使用费收入：无形资产使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）标的公司会计政策和会计估计与上市公司、同行业公司之间的差异情况
截至本报告书出具之日，标的公司的重大会计政策、会计估计与上市公司执行的会计政策、会计估计不存在较大差异，亦不存在按规定将要进行变更并对标的公司的利润产生较大影响的情况。
截至本报告书出具之日，标的公司的重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合
并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
标的公司的财务报表以持续经营为基础，按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的要求进行编制。
2、合并财务报表的编制方法
（1）总体原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司及本公司控制的子公司。控制，是指本集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断本集团是否拥有对被投资方的权力时，本集团仅考虑与被投资方相关的实质性权利（包括本集团自身所享有的及其他方所享有的实质性权利）。子公司的财务状况、经营成果和现金流量由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。
当子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，合并时已按照本公司的会计期间或会计政策对子公司财务报表进行必要的调整。合并时所有集团内部交易及余额，包括未实现内部交易损益均已抵销。集团内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。
（2）合并取得子公司
对于通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以被合并子公司的各项资产、负债在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，视同被合并子公司在本公司最终控制方对其开始实施控制时纳入本公司合并范 围，并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整。
对于通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日确定的被购买子公司各项可辨认资产、负债的公允价值为基础自购买日起将被购买子公司纳入本公司合并范围。
八、标的公司最近三年的资产评估及股权交易情况
（一）标的公司最近三年曾进行过的交易情况
最近三年，标的公司未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。
2017 年 7 月 19 日，交易对方 Bühler Holding AG 与 Cross L.P. 和Dr. Xxxxxx Xxxxxxxx 签订《股权收购协议》，以 17,986,145.00 xxxx向 Cross L.P. 和 Dr. Xxxxxx Xxxxxxxx 合计收购标的公司 65%的股权。此次交易前，交易对方持有标的公司 35%的股权；此次交易后，交易对方持有标的公司 100%股权。此次交易中，由于 Bühler Holding AG 作为收购方同时也是标的公司 9,286,812.50 瑞士法郎无固定偿还期限无息贷款的债权人，所以交易价格未考虑该笔贷款价值。根据该交易价格，在不考虑该笔贷款价值的情况下，标的公司 100% 股权估值为 27,670,992.31 瑞士法郎。
本次交易的标的资产为 Bühler Holding A G 持有的 Polymetrix Holding AG 80%股权。本次交易的价格，在不考虑上述贷款价值的情况下，为 20,560,000.00瑞士法郎，根据该交易价格，标的公司 100%股权估值为 25,700,000.00 瑞士法郎。
因此，标的公司近两次估值不存在明显的差异。
（二）上述交易的背景说明
1、Cross L.P.和 Dr.Xxxxxx Xxxxxxxx 的简要情况以及入股标的公司的时间
Dr. Xxxxxx Xxxxxxxx 为标的公司董事，其于 2013 年 7 月加入标的公司，并于
2014 年 6 月取得了标的公司的股份。
Cross L.P.是一支于瑞士发起设立的私募基金，其于 2013 年 6 月、2013 年 8
月及 2015 年 6 月分三次取得标的公司股份。
2、Cross L.P.和 Dr.Xxxxxx Xxxxxxxx 入股标的公司的原因
（1）布勒集团转让标的公司股份的原因
布勒集团是一家总部位于瑞士、拥有超过 150 年发展历史、业务遍布 140多个国家的大型跨国企业。布勒集团的业务以粮食和食品加工技术及相关业务为核心，根据其披露的 2016 年年报显示，其粮食和食品相关业务占其整体业务的近 80%，集中度较高。
标的公司原为布勒集团内部于 1984 年成立的一个业务部门，并于 2012 年设为独立法人。采用总承包管理模式（EPCm）为从事高分子聚合物制造或回收的企业提供工程设计和技术解决方案。
对于布勒集团而言，标的公司所属业务领域不属于其核心业务，从集团整体
发展战略及优化管理、聚焦主业等因素考量，布勒集团决定出让标的公司控股权。
（2）Dr. Xxxxxx Xxxxxxxx 和 Cross L.P.购买标的公司股份的原因
标的公司脱胎于老牌大型跨国企业布勒集团，具有领先的技术优势和丰富的项目经验，拥有与世界各地聚合物领域巨头的良好合作关系，具备良好的发展前景和稳固的市场地位。基于对标的公司投资价值的判断，Dr. Xxxxxx Xxxxxxxx 和 Cross L.P.作为财务投资人，收购了标的公司控股权。
3、本次交易流程的顺序为先由交易对方实现 100%持股标的公司，再向上市公司出售 80%股权的原因
（1）交易对方与上市公司合作意愿xx
虽然标的公司所属行业不属于交易对方布勒集团的核心业务，但标的公司多年来的发展、壮大离不开布勒集团的培养和支持，双方合作关系紧密。在布勒集团前次将多数股权转让给财务投资者之后，标的公司的管理出现一定问题，经营业绩也出现了下滑。因此，交易对方在本次出售标的公司股权时，也更偏向于与标的公司有协同效应、可以带动标的公司继续发展的产业投资者。
三联虹普作为与其业务性质相同、技术领域互相衔接、协同效应显著的业内知名企业，与交易对方和标的公司均建立了充分的互信关系。交易对方与上市公司对双方的合作前景较为乐观，双方合作意愿xx。
（2）交易对方希望高效推进收购流程
基于xx的合作意愿，布勒集团作为本次交易的主要牵头方对本次交易流程的推进持积极态度，因此为了简化交易程序、促使交易安排尽快确定，同时也为了有效降低与收购方的谈判成本、提高谈判效率，布勒集团采取了先收购标的公司全部股权再以独家谈判的方式出售给三联虹普的安排。
九、标的公司未决诉讼情况
截至本报告书出具之日，标的公司及其子公司除以下两起未决诉讼外，不存在其他重大未决诉讼、仲裁的情况。
1、Polymetrix AG诉BASF
Polymetrix AG为申请撤销BASF SE 编号为“EP 2 297 228 B1”专利权而提出诉讼，截至境外律师意见出具之日，该案一审已经结束，一审结果为Polymetrix
AG胜诉，BASF SE已就该案提出上诉，目前尚未结案。
根据境外律师意见，依据交易对方提供的信息，BASF SE获准上诉不会对本次交易产生不利影响。
2、GPT/DAK诉Polymetrix AG
Grupo Petrotemex S.A. DE C.V. 和 DAK Americas LLC （ 以下简称 “GPT/DAK”）于 2016 年 7 月 12 日向美国明尼苏达州联邦地区法院对Polymetrix AG 提起诉讼。GPT/DAK 主张 Polymetrix AG 侵犯了其编号为 US 7’890’840, US 7’868’125, US 7’192’545 的专利权。根据 Polymetrix AG 的美国诉讼律师 Xxxx X. Xxxx（Xxxxxxxxx & Noah LLP, San Xxxxxxxxx）及其瑞士专利律师 Xxxxxx Xxxxxxx（Xxxx Xxxxxx Xxxxxx AG, in Wil, Switzerland）的意见，其认为 Polymetrix AG 侵犯该三项专利权任何之一的可能性较低，侵犯该三项专利权中的两项专利权的可能性极低。
就上述诉讼，三联虹普、三联材料及交易对方已在《股份购买协议》第 9条“卖方的特别赔偿”中做出约定“不论各方知晓的信息为何，也不论卖方有无任何过错，对于 Polymetrix 集团（指 Polymetrix Holding 及其所有子公司）在本协议签署日之后因未决诉讼而发生的或与之有关的下列成本、支出、费用或损失，卖方应向买方或（取决于买方的选择）Polymetrix 集团赔偿并使之免受损害”。因此，若上述诉讼导致标的公司产生损失，则该等损失均由 Bühler Holding 承担。
除上述已披露的情形外，Polymetrix Holding 及 Xxxxxxxxxx 不存在其他诉讼、仲裁或行政处罚。
第四节 标的公司估值情况
一、估值和定价总体情况
（一）估值机构
x次交易的估值机构为北京中天华资产评估有限责任公司，中天华具备证券期货相关业务资格。
（二）估值对象与估值范围
x次估值对象是 Polymetrix Holding AG 的股东全部权益价值；估值范围为 Polymetrix Holding AG 于估值基准日 2017 年 6 月 30 日全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产（包括固定资产、无形资产、商誉和递延所得税资产等）、流动负债及非流动负债。截至 2017 年 6 月 30 日，Polymetrix Holding AG 资产、负债及股东权益的账面价值分别为 21,934.87 万元、19,297.13 万元和 2,637.74 万元。
（三）估值方法与结果
中天华根据估值对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分别采用收益法及市场法进行估值，最终采用收益法的估值结果作为本次标的公司的最终估值结论。根据中天华咨报字[2017]第 3064 号《估值报告》，在估值基准日 2017 年 6月 30 日，Polymetrix Holding AG 收益法估值后的股东全部权益价值为 24,638.42万元，增值 22,000.68 万元，增值率为 834.07%。
（四）估值结果与交易定价差异分析
经上市公司与交易对方协商一致，确定上市公司取得 Polymetrix Holding AG 80%股权的直接对价为 20,560,000.00 瑞士法郎。
此外，本次交易前，标的公司存在向交易对方借取的无固定偿还期限无息贷款 9,286,812.50 瑞士法郎，因其权益属性，在评估基准日包含在权益估值内；本次交易完成交割后，标的公司将与交易对方签订新的贷款协议；根据新的贷款协
议，该贷款将于交割日起满三年由标的公司负责到期偿还。
综合考虑上述因素，本次交易标的公司股东全部权益的交易价值为
34,986,812.50 xxxx，按照估值基准日 2017 年 6 月 30 日人民币兑瑞士法郎
中间价计算，折合人民币 24,801.45 万元。
本次交易的定价系交易双方参照预估值结果协商确定，与估值结果差异较小，交易定价具有合理性。
经上市公司与交易对方协商一致，上市公司取得 Polymetrix Holding AG 80%
股权的直接对价为 20,560,000.00 瑞士法郎。
此外，本次交易前，标的公司存在向交易对方借取的无固定偿还期限无息贷款 9,286,812.50 瑞士法郎，因其权益属性，在评估基准日包含在权益估值内；本次交易完成交割后，标的公司将与交易对方签订新的贷款协议；根据新的贷款协议，该贷款将于交割日起满三年由标的公司负责到期偿还。
综合考虑上述因素， 本次交易标的公司股东全部权益的交易价值为
34,986,812.50 xxxx，按照估值基准日 2017 年 6 月 30 日人民币兑瑞士法郎
中间价计算，折合人民币 24,801.45 万元。
本次交易的定价与估值结果差异较小，交易定价具有合理性。
二、估值具体情况
（一）收益法估值情况
收益法是指通过将被估值企业预期收益资本化或折现以确定估值对象价值的估值思路。当投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值，且企业未来收益能够进行合理预测、与企业未来收益的风险程度相对应的收益率能够进行合理估算时，可以应用收益法对企业价值进行估值。
1、基本假设
（1）估值标的公司所在国家现行的有关法律法规及政策、宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。估值
标的公司所在的行业保持稳定发展态势。
（2）针对估值基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
（4）假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设估值基准日后被估值单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。
（7）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（8）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同估值结论的责任。
2、收益模型
x次估值的基本思路是首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，得到整体企业价值，并由整体企业价值扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
（1）基本模型
x次估值的基本模型为：
E＝B - D
式中：E：估值对象的股东全部权益价值 B：估值对象的企业价值 D：估值对象的付息债务价值
式中： B = P + ∑Ci + Q
P = ∑
Ri + Rn
n
i=1 (1 + r)i r(1 + r)n
式中：P：估值对象的经营性资产价值 ΣCi：估值对象基准日存在的溢余性及非经营性净资产的价值 Q：估值对象的长期股权投资估值
Ri：预测期内第 i 年的预期收益，本次估值收益口径为企业自由现金
流
Rn：为未来第 n 年及以后永续预期收益
r：折现率 n：收益预测期
（2）收益指标
x次估值，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义
为：
R＝净利润＋税后利息支出＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动因Polymetrix Holding AG为管理公司，历史年度无主营业务收入，其估值基
准日的长期投资为一家二级全资和一家三级全资子公司，两家子公司的主营业务完全一致，故本次估值企业自由现金流量以合并报表口径进行预测。
（3）预测期
Polymetrix Holding AG 为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续方式。
（4）折现率
x次估值采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
r =（1− t）× rd × wd + re × we
式中：t：所得税率
wd
Wd：估值对象的目标债务比率
= D
(E + D)
We：估值对象的目标股权资本比率
we =
E
(E + D)
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成
本；
re＝ rf + βe×（rm— rf） +ε
式中：rf：无风险报酬率；