Contract

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

關連交易

董事會宣佈，於二零零九年十二月十四日：

(i) 本公司與x達投資訂立Loyalty出售協議，據此，本公司同意出售及x達投資同意購買本公司之全資附屬公司Loyalty Resources之全部已發行股本；及

(ii) 本公司與x達投資訂立xx及Teampro出售協議，據此，本公司同意出售及x達投資同意購買xx投資及Teampro Resources（均為本公司之非全資附屬公司）各自之60%權益及股東貸款。

亨達投資為中航國際集團之全資附屬公司，而中航國際集團於本公告日期間接持有本公司已發行股本約39.87%。由於亨達投資為本公司主要股東之附屬公司，故根據上市規則為本公司之關連人士。因此，Loyalty出售協議及xx及Teampro出售協議項下擬進行之該等交易構成第14A章項下本公司之關連交易。

由於Loyalty出售協議及康盈及Teampro出售協議項下擬進行之該等交易各自之適用百分比比率（定義見上市規則， 溢利比率除外）均低於2.5%， 故 Loyalty出售協議及康盈及Teampro出售協議項下擬進行之該等關連交易僅須遵守上市規則第14A章所載之申報及公告規定，但獲豁免遵守上市規則第14A章之獨立股東批准之規定。

LOYALTY出售協議

日期

二零零九年十二月十四日

訂約方

1. 本公司

2. x達投資

將予出售之資產

Loyalty Resources之100%已發行股本

代價

Loyalty出售事項的代價為4,400,000港元，將由xx投資於Loyalty出售協議日期起計15天內以現金一次性支付。

Loyalty出售事項之代價乃經訂約方之間公平磋商並參考Loyalty Resources之資產淨值後釐定。於二零零九年十一月三十日，Loyalty Resources之未經審核資產淨值約為4,300,000港元。

完成

Loyalty出售協議於本公司根據上市規則規定公佈Loyalty出售協議詳情當日生效。根據Loyalty出售協議，本公司已同意，待收到Loyalty出售事項之代價後，本公司將與x達投資合作，盡全力促成簽署有關Loyalty出售事項之文件，如購入╱ 售出票據及轉讓文據，並向相關政府部門登記（如屬必要）Loyalty出售協議項下擬進行之交易。

有關LOYALTY RESOURCES之資料

Loyalty Resources於二零零六年六月十三日在英屬處女群島註冊成立為投資控股公司，並為本公司之全資附屬公司。於Loyalty出售協議日期及本公告日期， Loyalty Resources之主要資產為其於寧波東方紅航天生物科技開發有限公司

（「寧波東方紅」，一家於xxxxxx，xxxxxxxx，xxxxxxxx

00,000,000xxxx）10%權益之投資。

於截至二零零八年十二月三十一日止年度，Loyalty Resources之未經審核除稅及非經常性項目前後之純利約為475,000港元，此乃由於錄得外匯兌換差額。於截至二零零七年十二月三十一日止年度，Loyalty Resources錄得未經審核除稅及非經常性項目前後之純利約為4,392,000港元，此乃由於出售一項投資之部份權益錄得收益。於二零零九年十一月三十日，Loyalty Resources之未經審核資產淨值約為 4,300,000港元。

隨Loyalty出售事項完成後， 本公司將不再擁有Loyalty Resources任何權益， 故 Loyalty Resources將不再為本公司之附屬公司。

xx及TEAMPRO出售協議

日期

二零零九年十二月十四日

訂約方

1. 本公司

2. 亨達投資

將予出售之資產

x盈投資及Teampro Resources各自之60%權益及股東貸款

代價

x盈及Teampro出售事項之總代價為1,486,770美元（相等於約11,597,000港元），即：(i)60%權益之代價為135,270美元（相等於約1,055,000港元）；及(ii)股東貸款之代價為1,351,500美元（相等於約10,542,000港元）。

xx及Teampro出售事項之總代價為1,486,770美元（相等於約11,597,000港元），將由xx投資於康盈及Teampro出售協議日期起計30天內以現金一次性支付。

根據xx及Teampro出售協議， 本公司將60%權益及股東貸款之代價分開列出乃為方便會計處理。由於出售60%權益及股東貸款構成康盈及Teampro出售協議之重要組成部份，故總代價乃經訂約方之間公平磋商並參考本公司於xx投資及Teampro Resources所作投資之總成本後按總額基準釐定。誠如康盈投資及 Teampro Resources於二零零九年十一月三十日之未經審核財務報表所示，本公司已向xx投資及Teampro Resources之繳足股本出資合共120美元（相等於約936

港元）， 並以不計息股東貸款方式額外出資1,351,500美元（相等於約10,542,000港元）。按此基準，本公司於xx投資及Teampro Resources之原投資成本總額為 1,351,620美元（相等於約10,543,000港元），故康盈及Teampro出售事項之總代價

1,486,770美元（相等於約11,597,000港元），較本公司原投資成本總額溢價約10%。

於二零零九年十一月三十日， 康盈投資有未經審核除少數股東權益前資產淨值約1,487,000港元， 及除少數股東權益後負債凈額約60,000港元， 而Teampro Resources有負債淨額約22,000港元。xx及Teampro出售事項之總代價1,486,770美元（相等於約11,597,000港元），較股東貸款及60%權益應佔之除少數股東權益後負債淨額之總額溢價約11%。

xx

xx及Teampro出售協議將於本公司根據上市規則規定公佈xx及Teampro出售協議詳情之日期生效。根據xx及Teampro出售協議，本公司已同意，待收到xx及Teampro出售事項之代價後，本公司將與x達投資合作，盡全力促成簽署有關xx及Teampro出售事項之文件，如購入╱ 售出票據及轉讓文據，並向相關政府部門登記（如屬必要）康盈及Teampro出售協議項下擬進行之交易。

有關xx投資及TEAMPRO RESOURCES之資料

x盈投資於二零零八年八月七日在英屬處女群島註冊成立為投資控股公司，並為本公司擁有60%權益之附屬公司。Teampro Resources於二零零八年七月二日在英屬處女群島註冊成立為投資控股公司，並為本公司擁有60%權益之附屬公司。xx投資及Teampro Resources各自之40%餘下權益由合營公司合夥人持有，合營公司合夥人為獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則）之個人。

於xx及Teampro出售協議日期及於本公告日期，xx投資及Teampro Resources之主要資產為彼等分別持有之80%及20%CATIC Apartments (T) Limited（「CATIC Apartments」）權益。CATIC Apartments於二零零八年成立，旨在於東非中部國家坦桑尼亞之達累斯xx姆從事建設及經營公寓項目。根據與合營公司合夥人訂立之合營協議， 本公司已同意透過康盈投資及Teampro Resources對CATIC Apartments投資共1,590,000美元（相等於約12,402,000港元）（惟視乎需要而定），且就此目的，本公司已以不計息股東貸款方式向康盈投資及Teampro Resources支付合共1,351,500美元（相等於約10,542,000港元）。

於xx及Teampro出售事項完成後，x達投資將就60%權益及股東貸款取得全部權利及利益以及承擔債務及責任（包括但不限於對CATIC Apartments之餘下資本承擔），且本公司將不再就此承擔任何債務及責任。

於註冊成立日期至二零零八年十二月三十一日期間，康盈投資之未經審核除稅及非經常項目前後之虧損淨額為約5,850港元。於二零零九年十一月三十日，康盈投資有未經審核除少數股東權益前資產淨值約1,487,000港元，及除少數股東權益後負債凈額約60,000港元。

於註冊成立日期至二零零八年十二月三十一日期間，Teampro Resources之未經審核除稅及非經常項目前後之虧損淨額為約5,460港元。於二零零九年十一月三十日，Teampro Resources之負債淨額為約22,000港元。

xx及Teampro出售事項完成後， 本公司將不再擁有xx投資及Teampro Resources任何權益，該兩間公司將不再為本公司之附屬公司。

有關本集團之資料

x公司為一間投資控股公司。本公司附屬公司之主要業務為(i)電力及蒸汽供應；及(ii)航空技術相關業務，包括分享開發、製造及分銷直升機之溢利。

有關亨達投資之資料

x達投資為於英屬處女群島註冊成立之投資控股公司。其為中航國際集團之全資附屬公司，而後者於本公告日期則間接持有本公司全部已發行股本約39.87%。中航國際集團為中國航空技術國際控股有限公司之全資附屬公司，而後者則是中國一家具市場領導地位之多元化業務貿易公司，專注航空產品貿易。

進行LOYALTY出售協議及xx及TEAMPRO出售協議項下交易之理由及好處

x集團之主要業務為電力及蒸汽供應及航空技術相關業務投資。於過去兩年，本集團透過出售非核心業務或投資項目精簡其業務，及將資源集中於航空及相關技術應用及能源業務。

本集團透過Loyalty Resources持有之寧波東方紅權益乃屬少數股東權益。本集團於二零零六年已開始投入該項投資。寧波東方紅之主要業務為研發生物產品，與本集團現有核心業務並非互補性質。通過Loyalty出售事項，本集團能夠以接近其應佔寧波東方紅註冊資本之比例及高於Loyalty Resources資產淨值之代價變現其投資。

成立xx投資及Teampro Resources之原意，乃在透過CATIC Apartments於東非中部國家坦桑尼亞之達累斯xx姆從事建設及經營公寓項目。過去一年，本集團注意到坦桑尼亞之達累斯xx姆之營商環境對外資之有利程度遜於預期，要達致初步業務目標或需耗用更多時間或投入額外資源。透過xx及Teampro出售事項，本集團可變現其投資成本總額（即股東貸款之未償還金額），同時將免除對CATIC Apartments作出進一步財務及管理承擔。

董事認為，本集團出售非核心業務或投資，從而將資源集中投放至航空及相關技術應用及能源業務， 長期而言將對本集團有利。Loyalty出售事項與康盈及 Teampro出售事項所得款項淨額（經扣除相關開支後）估計為約15,900,000港元，擬用於撥付航空技術相關項目之投資，或在未有該項目之情況下用作一般營運資金。於本公告日期，本公司尚未於航空技術相關項目物色到任何具體新投資商機。

Loyalty出售協議及康盈及Teampro出售協議之條款均由訂約方經公平磋商後達致。Loyalty出售事項之代價乃經參考Loyalty Resources之資產淨值後釐定， 而康盈及Teampro出售事項之總代價則經參考初始投資總成本後釐定，且較該數額溢價約10%。故此董事（包括獨立非執行董事）認為，Loyalty出售協議與xx及 Teampro出售協議項下擬進行之交易符合本公司及其股東之整體利益，且其條款乃屬公平合理。

財務影響

根據Loyalty Resources於二零零九年十一月三十日之未經審核財務報表，預計本集團將從Loyalty出售事項錄得利潤約100,000港元（即Loyalty Resources資產淨值與Loyalty出售事項代價之差額）。

根據xx投資及Teampro Resources於二零零九年十一月三十日之未經審核財務報表以及股東貸款之未償還金額，預計本集團將從康盈及Teampro出售事項錄得利潤約1,100,000港元，即本集團賬目內康盈投資、Teampro Resources（即其於二零零九年十一月三十日之除少數股東權益後資產淨值總額）及股東貸款之總賬面值與康盈及Teampro出售事項總代價之差額。

上市規則之涵義

x達投資為中航國際集團之全資附屬公司，而中航國際集團於本公告日期間接持有本公司已發行股本約39.87%。由於亨達投資為本公司主要股東之附屬公司，故根據上市規則為本公司之關連人士。因此，Loyalty出售協議及xx及Teampro出售協議項下擬進行之該等交易構成第14A章項下本公司之關連交易。

Loyalty出售協議及康盈及Teampro出售協議條款乃經訂約方公平磋商後達致。董事認為Loyalty出售協議及xx及Teampro出售協議符合本公司及其股東整體利益及按公平合理之正常商業條款訂立。由於Loyalty出售協議及康盈及Teampro出售協議項下擬進行之該等交易各自之適用百分比比率（定義見上市規則，溢利比率除外）均低於2.5%，故Loyalty出售協議及康盈及Teampro出售協議項下擬進行之該等關連交易僅須遵守上市規則第14A章所載之申報及公告規定，但獲豁免遵守上市規則第14A章之獨立股東批准之規定。

釋義

除非文意另有所指，本公告所用之詞彙具有下列涵義：

「60%權益」	指	x公司於康盈及Teampro出售協議日期持有xx投資及Teampro Resources各自之60%權益
「中航國際集團」	指	中航國際（香港）集團有限公司（前稱xxxxxxxxx（xx）xxxx），xxxxxxxxx，x本公告日期，其間接持有本公司已發行股本約39.87%
「董事會」	指	董事會
「英屬處女群島」	指	英屬處女群島
「本公司」	指	中國航空工業國際控股（xx）xxxx，xxxx百慕達註冊成立之有限公司，其已發行股份於香港聯合交易所有限公司主板上市
「董事」	指	x公司董事
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「亨達投資」	指	x達投資有限公司，一間於英屬處女群島註冊成立之公司，為中航國際集團之全資附屬公司
「xx投資」	指	xx投資有限公司，乃本公司於xx及Teampro出售協議日期擁有60%權益之附屬公司

「xx及Teampro出售事項」	指	x公司根據xx及Teampro出售協議出售60%權益以及股東貸款
「xx及Teampro出售協議」	指	x公司與x達投資於二零零九年十二月十四日就買賣60%權益以及股東貸款而訂立之協議
「合營公司合夥人」	指	持有xx投資及Teampro Resources各自之40%權益之個人
「Loyalty Resources」	指	Loyalty Resources Limited，於Loyalty出售協議日期為本公司之全資附屬公司
「Loyalty出售事項」	指	x 公 司 根 據Loyalty出 售 協 議 出 售Loyalty Resources之全部已發行股本
「Loyalty出售協議」	指	x公司與xx投資於二零零九年十二月十四日就買賣Loyalty Resources之全部權益而訂立之協議
「港元」	指	港元，香港法定貨幣
「上市規則」	指	香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「中國」	指	中華人民共和國
「人民幣」	指	人民幣，中國法定貨幣
「股東貸款」	指	x盈投資欠付本公司之未償還貸款1,081,200美元，及Teampro Resources欠付本公司之未償還貸款270,300美元，兩項貸款統稱「股東貸款」
「Teampro Resources」	指	Teampro Resources Limited，乃本公司於xx及 Teampro出售協議日期擁有60%權益之附屬公司
「美元」	指	美元，美國法定貨幣

於本公告內，美元金額按1美元兌7.8港元之兌換率折算為港元金額，乃僅供說明之用。

承董事會命

AVIC International Holding (HK) Limited中國航空工業國際控股（香港）有限公司主席

付xx

香港，二零零九年十二月十四日

於本公告日期，本公司董事會包括執行董事付xx先生、xxxxx、xxxxx、xxxxx、xxxxx及xxx先生；非執行董事xxx先生；獨立非執行董事xxxxx、xxxxx及xxxxx。