一)有關亞太電信之財務及營運情形已詳載於公開說明書，請至辦理股票過戶機構元大寶來證券股份有限公司股務代理部(台北市承德路3段210號地下一樓)、各承銷商之營業 處所索取，或上網至公開資訊觀測站(http://newmops.twse.com.tw)及主、協辦承銷商網站免費查詢，網址：

元富證券股份有限公司等包銷亞太電信股份有限公司

初次上市前公開承銷之普通股股票銷售辦法公告 股票代號：3682

(本案適用公開申購倍數彈性調整公開申購數量規定，並適用掛牌後首五日無漲跌幅限制之規定)

元富證券股份有限公司等共同辦理亞太電信股份有限公司(以下簡稱亞太電信)普通股股票初次上市承銷案(以下簡稱本次承銷案)公開銷售之總股數為21,140仟股，其中18,383仟股以現金增資發行新股對外辦理公開銷售，2,757仟股由亞太電信協調股東提供已發行普通股股票供主辦證券承銷商進行過額配售(依「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市（櫃）案件承銷作業應行注意事項要點」之規定)，其實際過額配售數量視繳款情形認定。本承銷案業已於102年7月26日完成詢價圈購及公開申購作業，並依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第二十一條之一規定，公開申購配售比率為60%，共計11,034仟股，其餘40%共計7,349仟股以詢價圈購方式辦理公開銷售。茲將銷售辦法公告於後：

一、承銷商名稱、地址、總承銷數量、證券承銷商先行保留自行認購數量及詢價圈購或公開申購配售數量：

證券承銷商名稱	地址	詢價圈購 包銷仟股	公開申購 包銷仟股	過額配 售仟股	總承銷 數量
(一)主辦承銷商
元富證券(股)公司	xxxxxxxxx00x00x	4,499	11,034	2,757	18,290
(二)協辦承銷商
中國信託綜合證券(股) 公司	xxxxxx 0 x 00 x	390	-	-	390
元大寶來證券(股)公司	xxxxxxxxx 000 x 00、00 x	390	-	-	390
群益金鼎證券(股)公司	xxxxxx 000 x 0 x	390	-	-	390
大眾綜合證券(股)公司	xxxxxxxxx 00 x 0、0 x	210	-	-	210
新光證券(股)公司	xxxxxxxxxx 0 x 00-0 x 0 x	210	-	-	210
致和證券(股)公司	xxxxxxxx 0 x 00 x	210	-	-	210
統一綜合證券(股)公司	xxxxxxxxx 0 x 0 x	210	-	-	210
德信綜合證券(股)公司	xxxxxxxxxx0 x00 x0 x	210	-	-	210
臺灣土地銀行(股)公司	xxxxxxxxx 00 x	210	-	-	210
凱基證券(股)公司	xxxxxxxxx 000 x 0 x	210	-	-	210
臺銀綜合證券(股)公司	xxxxxxxxxx 0 x 00 x 0、0x0 x	210	-	-	210
合計		7,349	11,034	2,757	21,140

二、承銷價格：每股新台幣12.3元整(每股面額新台幣壹拾元整)。

圈購處理費:獲配售圈購人應繳交獲配售數量每仟股新台幣200元整之圈購處理費。保證金：本次圈購案未收取保證金

三、本案適用掛牌後首5交易日無漲跌幅限制之規定，投資人應注意交易之風險。

四、初次上市承銷案件，主辦承銷商執行過額配售及價格穩定措施之相關資訊及發行公司股東自願送存集保股數占上市掛牌資本額之比例及自願送存集保期間：

(一)依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦證券商已與亞太電信簽定「過額配售協議書」，由亞太電信股東提出對外公開銷售股數之15.00%，計2,757仟股已發行普通股股票供主辦證券承銷商進行過額配售，主辦承銷商負責規劃及執行穩定價格操作，以穩定承銷價格。

(二)特定股東限制：依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，除依規定應提出強制集保股份外，另由亞太電信協調特定股東，就其所持有之已發行普通股股票於掛牌日起三個月內自願送存臺灣集中保管結算所股份有限公司集保並不得賣出，兩者合計1,047,270仟股，佔上市掛牌時發行股份總額3,305,627仟股之 31.68%，以維持承銷價格穩定。

五、申購(認購)數量限制：

(一)公開申購數量：每一銷售單位為參仟股，每人限購一單位(若超過參仟股，即全數取消申購資格。) (二)詢價圈購：

1.證券承銷商依實際承銷價格並參酌其詢價圈購彙總情形決定受配投資人名單及數量。受配投資人就該實際承銷價格及認購數量為承諾者，即成立交易，並應於規定期限內繳款。

2.圈購數量以仟股為單位，惟視公開申購配售額度調整每一圈購人認購數量上限。如公開申購額度在百分之三十(含)以下，專業投資機構（係指國內外之銀行、保險公司、基金管理公司、政府投資機構、政府基金、共同基金、單位信託、投資信託及信託業）、大陸地區機構投資人實際認購數量，最低圈購數量為1仟股，最高認購數量不得超過各承銷商實際認購合計數2,114仟股，其他圈購人(係指除專業投資機構外之其他法人及自然人)實際認購數量，最低圈購數量為1仟股，最高認購數量不得超過各承銷商實際認購合計數1,057仟股。另如公開申購額度為超過百分之三十以上，專業投資機構、大陸地區機構投資人實際認購數量，最低圈購數量為1仟股，最高認購數量不得超過各承銷商實際認購合計數1,057仟股。其他圈購人實際認購數量，最低圈購數量為1仟股，最高認購數量不得超過各承銷商實際認購合計數422仟股。

3.承銷商於配售股票時，應依據「中華民國證券商業同業公會證券承銷商詢價圈購配售辦法」辦理。

六、公開說明書之分送、揭露及取閱地點：

(一)有關亞太電信之財務及營運情形已詳載於公開說明書，請至辦理股票過戶機構元大寶來證券股份有限公司股務代理部(xxxxxx0x000xxxxx)、各承銷商之營業處所索取，或上網至公開資訊觀測站(xxxx://xxxxxxx.xxxx.xxx.xx)及主、協辦承銷商網站免費查詢，網址：

元富證券股份有限公司 (xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx)

元大寶來證券股份有限公司 (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx)

中國信託綜合證券股份有限公司 (xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx)

群益金鼎證券股份有限公司 (xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx)大眾綜合證券股份有限公司 (xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx) 新光證券股份有限公司 (xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx) 致和證券股份有限公司 (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx)統一綜合證券股份有限公司 (xxxx://xxx.xxx-xxx.xxx) 德信綜合證券股份有限公司 (xxxx://xxx.xxx.xxx.xx)

臺灣土地銀行股份有限公司 (http:// xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx)

凱基證券股份有限公司 (xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx)

臺銀綜合證券股份有限公司(xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx)

歡迎來函附回郵四十一元之中型信封洽該公司股務代理機構元大寶來證券股份有限公司股務代理部(xxxxxx0x000xxxxx)索取。

本案公開說明書xx處所如下：

台灣證券交易所 台北市信義路5段7號3樓

財團法人中華民國證券櫃檯xxxx xxxxxxx0x000x00x

xxxx證券商業同業公會 xxxxxxx0x000x0xxxxxxxxxxxx發展基金會 xxxxxx0x0x

(二)配售及申購結束後，承銷商應將「公開說明書」、「中籤通知書」或「配售通知」以限時掛號寄發中籤人及獲配售圈購人。

七、通知及(扣)繳交股款日期與方式：

(一)詢價圈購部分：

1.本案繳款截止日為102年7月31日，惟獲配售圈購人仍應依承銷商通知之日期向臺灣新光商業銀行全省各地分行辦理繳交股款手續及獲配售數量每仟股200元整之圈購處理費。

2.獲配售圈購人如未能於繳款期間辦妥繳款手續，視同自動放棄認購權利，原獲配額度將由承銷商洽特定人認購。

(二)公開申購部份：申購處理費、中籤通知郵寄工本費及認購價款扣繳日為102年7月29日。(扣款時點以銀行實際作業為準)

(三)實際承銷價格訂定之日期為102年7月29日。八、有價證券發放日期、方式與特別注意事項：

(一)亞太電信於股款募集完成後，通知集保結算所於102年8月5日將股票直接劃撥至認購人指定之集保帳戶，並於當日上市。

(二)認購人帳號有誤或其他原因致無法劃撥時，認購人須立即與所承購之承銷商辦理後續相關事宜。

九、公開申購期間：申購期間業已於102年7月24日起至102年7月26日完成。

十、未中籤人之退款作業：對於未中籤人之退款作業，將於公開抽籤日次一營業日(102年7月31日)上午十點前，依證交所電腦資料，將中籤通知郵寄工本費及認購價款退還未中籤申購人(均不加計利息)，惟申購處理費不予退回。

十一、中籤之申購人如有退款必要者：本案採同時辦理詢價圈購與公開申購配售作業，如實際承銷價格為低於詢價圈購價格上限者，將於公開抽籤日次一營業日(102年7月31日)之上午十點前，依證交所電腦資料，將中籤之申購人依詢價圈購價格上限繳交申購有價證券價款與實際承銷價格計算之申購有價證券價款之差額，不加計利息予以退回。

十二、申購及中籤名冊之查詢管道：

(一)可參加公開抽籤之合格清冊，將併同不合格清冊，於公開抽籤日，備置於收件經紀商(限所受申購部分)，台灣證券交易所股份有限公司及主辦承銷商營業處所，以供申購人查閱。

(二)申購人可以向原投件證券經紀商查閱中籤資料，亦可以透過台灣集中保管結算所股份有限公司電話語音系統查詢是否中籤，但使用此系統前，申購人應先向證券經紀商申請查詢密碼，相關查詢事宜如后：

1.當地電話號碼七碼或八碼地區(含金門)，請撥412-1111或412-6666，撥通後再輸入服務代碼＃

111

2.當地電話號碼六碼地區請撥41-1111或41-6666，撥通後再輸入服務代碼＃111

3.中籤通知郵寄工本費每件50元整。

十三、有價證券預定上市日期：102年8月5日。(實際上市日期以發行公司及證交所公告為準)

十四、投資人應詳閱本銷售辦法、公開說明書及相關財務資料，並對本普通股股票之投資風險自行審慎評估，亞太電信及各證券承銷商均未對本普通股股票上市後價格為任何聲明、保證或干涉，其相關風險及報酬均由投資人自行負擔。如欲知其他財務資料請上網至公開資訊觀測站網站

（xxxx://xxxxxxx.xxxx.xxx.xx）查閱。

十五、財務報告如有不實，應由發行公司及簽證會計師依法負責。十六、特別注意事項：

(一)認購人於認購後、有價證券發放前死亡者，其繼承人領取時，應憑原認購人死亡證明書、繼承人之國民身分證正本(未滿十四歲之未成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人國民身分證正本 x之)、繼承系統表、戶籍謄本(全戶及分戶)、繼承人印鑑證明(未成年人應加法定代理人印鑑證明)、遺產稅證明書，繼承人中有拋棄繼承者應另附經法院備查之有價證券繼承拋棄同意書及其他有關文件辦理。

(二)若於中籤後發現有中籤人未開立或事後註銷交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶情事，致後續作業無法執行者，應取消其中籤資格。

(三)證券交易市場如因天然災害或其他原因致集中交易市場休市時，有關申購期間、公開抽籤日、處理費、中籤通知郵寄工本費或價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業及其後續作業順延至次一營業日辦理；另如係部份縣(市)停止上班，考量天災係不可抗力之事由，無法歸責證券商，投資人仍應注意相關之風險。

十七、該股票奉准上市以後之價格，應由證券市場買賣雙方供需情況決定，承銷商及發行公司不予干涉。十八、會計師最近三年度財務資料之查核簽證意見：

年度	會計師事務所	會計師姓名	查核簽證(核閱)意見
99	資誠聯合會計師事務所	xxx、xxx	xx式無保留意見
100	資誠聯合會計師事務所	xxx、xxx	xx式無保留意見
101	資誠聯合會計師事務所	xxx、xxx	xx式無保留意見
102年第一季	資誠聯合會計師事務所	xxx、xxx	標準式無保留核閱意見

十九、承銷價格決定方式(如附件一)：

承銷價格之議定主要係由主辦承銷商考量亞太電信股份有限公司之獲利能力、產業未來發展前景、同業之平均本益比及興櫃市場之平均股價等因素，並依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第三十條規定，參考詢圈狀況、近一個月之興櫃市場價格及主、協辦承銷商之研究報告等與亞太電信共同議定之。

二十、律師法律意見書(如附件二)。

二十一、證券承銷商評估報告總結意見(如附件三)。

二十二、行政院金融監督管理委員會或中華民國證券商業同業公會規定應行揭露事項：無。二十三、其他為保護公益及投資人應補充揭露事項：詳見公開說明書。

【附件一】股票承銷價格計算書一、承銷總股數說明

(一)承銷前後流通在外股數

亞太電信股份有限公司(以下簡稱亞太電信或該公司)申請股票上市時之實收資本額為新台幣(以下同)32,840,000 仟元，每股面額新台幣壹拾元整，已發行股數為 3,284,000

仟股。該公司擬於股票初次申請上市案經主管機關審查通過後，辦理現金增資 21,627 仟

股，其中保留 3,244 仟股供員工認購，其餘 18,383 仟股已於 101 年 10 月 26 日經股東臨時會決議通過，原股東放棄優先認購全數對外辦理股票公開承銷作業，故預計股票上市掛牌時之實收資本額為 33,056,270 仟元，發行股數為 3,305,627 仟股。

(二)公開承銷股數及來源

依據「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第十一條及「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」第十七之一條規定，公開發行公司初次申請股票上市時，至少應提出擬上市股份總額 10% 之股份，全數以現金增資發行新股之方式，委託證券承銷商辦理股票上市前公開銷售，但應提出承銷之股數超過二千萬股以上者，得以不低於二千萬股之股數辦理公開銷售。另公開發行公司開始為興櫃股票櫃檯買賣未滿二年者，其所提出承銷之股數，得扣除其前已依法提出供興櫃股票推薦證券商認購之股數，扣除之股數不得逾所應提出承銷總股數之百分之三十。依上述規定，該公司提出 20,000 仟股扣除興櫃股票推薦證券商認購之股數 1,617 仟股後，以

18,383 仟股全數辦理股票上市前公開承銷；並依公司法第 267 條之規定，保留發行股

份之 15%，計 3,244 仟股予員工認購，故本次初次申請股票上市預計將現金增資發行新

股 21,627 仟股，其中 18,383 仟股已依證券交易法第 28 條之規定排除公司法第 267 條

第 3 項原股東優先認購之適用，全數辦理股票上市前公開銷售作業。

(三)過額配售

依據中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點第二條：「主辦承銷商應要求公開發行公司協調其股東就當次證交所或櫃檯買賣中心規定，應委託證券商辦理公開承銷股數之百分之十五之額度，提供已發行普通股股票供主辦承銷商辦理過額配售」之規定，業經該公司 102 年 3 月 8 日董事會通過，與主辦承銷商簽訂過額配售協議書，依該協議書規定由該公司董事及大股東提出就公開承銷股數百分之十五以內供承銷商過額配售；惟主辦承銷商得依市場需求決定過額配售數量。

(四)符合股權分散標準

截至 102 年 4 月 21 日止，該公司股東共計 62,873 人，扣除 102 年 5 月 31 日公司內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東人數為 62,672 人，其持有股份合計為 2,561,604.50 仟股，占已發行股份總額為 78.00%，已符合股票上市股權分散之標準。

二、證券承銷商應具體說明與發行公司共同訂定承銷價格之依據及方式

(一)承銷價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較

股票價值評估的方法很多種，各種方法皆有其優缺點，評估之結果亦有所差異，目前市場上常用之股票評價方法包括市價法如本益比法(Price/Earnings ratio，P/E ratio)、股價淨值比法(Price/Book value ratio，P/Bratio)，係透過已公開的資訊與整個市場、產業性質相近的同業及被評價公司歷史軌跡比較，作為評量企業的價值，再根據被評價公司本身異於採樣公司之部分作折溢價的調整；成本法則分為以帳面之歷史成本資料作為公司價值評定基礎的淨值法，以及採用未來現金流量作為公司價值評定基礎的現金流量折現法。

茲將本益比法、股價淨值比法、淨值法及現金流量折現法等計算方式、優缺點比較列示如下：

項目	x益比法	股價淨值比法	淨值法	現金流量折現法
計算	依據公司之財務資料，計算每股帳面盈餘，並以產業性質相近的上市櫃公司或同業平均本益比估算股價，最後再調整溢價和折價以反應與類似公司不同之處。	依 據 公 司 之 財 務 資料， 計算每股帳面淨值，比較產業性質相近的上市櫃公司或同業平均股價淨值比估算股價，最後再調整溢價和折價以反應與類似公司不同之處。	以帳面之歷史成本資料為公司價值評定之基礎，即以資產負債表帳面資產總額減去帳面負債總額，並考量資產及負債之市場價格進行帳面價值之調整。	根據公司預估之獲利及現金流量，以涵蓋風險的折現率 來折算 現金流量，同時考慮實質現金及貨幣之時間價值。
優	1.具經濟效益與時效性，為一般投資人投資股票最常用之參考依 據。 2.市場價格資料較易取得。 3.所估算之價值與市場的股價較為接近。	1.淨值係長期穩定之指標，盈餘為負值時之另一種評估選擇。 2.市場價格資料較易取得。	1.資料取得容易。 2. 使用財務報表資料，較客觀公正。	1.符合學理上對企業價值的推論，能依不同變數預期評價公司。 2.較不受會計原則或會計政策變動影響，且可反應企業之永續經營價值。 3.考量企業之成長性及風險。
缺	1.盈餘品質易受會計方法之選擇而受影響。 2.企業每股盈餘為負值或接近於零時不適用。 3.使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來之績 效。	1.帳面價值易受會計方法之選擇而受影響。 2. 使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來之績效。	1.資產帳面價值與市場價值往往差距甚大。 2.未考量公司經營成效之優劣。 3.使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來之績效。	1.程序繁瑣，需估計大量變數，花費成本大且不確定性高。 2.投資者不易瞭解現金流量觀念。 3.基於對公司未來現金流量無法精確掌握，且適切的評價因子難求，在相關參數之參考價值相對較低下，國內實務較少採用。
適時	評估風險水準、股利政策及成長率穩定之公司。	評估有鉅額資產但股價偏低的公司。	評估如公營事業或傳統產業類股。	1.可取得公司詳細的現金流量與資金成本的預測資訊時。 2.企業經營穩定，無鉅額資本支出。

亞太電信主要為綜合性電信服務收入，主要業務包括行動通信服務、固網服務(包含市內網路、長途網路、國際網路等)、手機銷售及其他加值服務，其主要客戶為國內一般社會大眾及國內外電信公司。該公司成立於89 年5月，近年來營運規模呈穩定成長之勢，且公司持續獲利，故於評估該公司股價時，並不適用以淨值為評價基礎之「股價淨值比法」及

「淨值法」；而「現金流量折現法」由於預測時間長，困難度相對較高，且由於此法主要係以未來各期創造現金流量之折現值合計認定為股東權益價值，然因未來之現金流量無法精確掌握，且評價使用之相關參數並無一致標準，可能無法合理評估公司應有之價值，故在相關參數之參考價值相對較低下，國內實務上較少採用。綜上所述，經本承銷商評估後認為，選擇本益比法作為該公司承銷價格訂定所採用之方法應屬較佳之評價模式，且目前市場上投資人對於獲利型公司之訂價多以每股盈餘為主要評價基礎，其最大優點在於簡單易懂，市場投資人認同度高，廣為獲利及營收成長型公司評價所採用。

(二)發行公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形

亞太電信主要為綜合性電信服務收入，棌樣同業由目前國內上市及上櫃公司中選取其產品項目及資本額與該公司較相似之公司為主要考量，故選取已上市之中華電信、台灣大哥大及遠傳電信為採樣 公司。茲就亞太電信與前開採樣公司之財務狀況、獲利情形及本益比說明如下：

1.財務狀況

單位：%

分析項目		年度 公司	99年度	100年度	101年度	102年度 第一季
財務結構 ％	負債佔資產比率	亞太電信	25.56	16.45	15.23	11.55
		中華電	18.87	15.78	15.82	15.38
		台灣大	40.46	45.46	45.00	40.95
		遠傳電信	24.67	23.74	24.95	23.97
	長期資金佔固定資產比率	亞太電信	188.71	239.00	225.17	231.48
		中華電	122.44	124.48	123.37	129.30
		台灣大	140.32	132.50	150.12	166.37
		遠傳電信	136.18	141.21	144.53	162.86

( )

資料來源：99~101年度資料取自公開資訊觀測站及各公司年報，102年度第一季為元富自行計算

該公司99~101年度及102年第一季之負債比率分別為25.56%、16.45%、15.23%及 11.55%，尚呈現逐年下降的趨勢，100年度相較99年度減少主要係因營運持續獲利及100年度認列資產減損回升利益，累積減損較99年度大幅減少，總資產隨之增加所致；而在 101年度營運持續獲利總資產隨之增加，致101年度負債比率較100年度略微下降；另102年第一季負債比率較101年度下降，主要係償還短期借款所致。與同業相較，該公司之負債比率均介於或低於採樣公司之間，尚無重大異常之情形。

該公司99~101年度及102年度第一季長期資金占固定資產比率分別為188.71%、 239.00%、225.17%及231.48%，100年度長期資金占固定資產比率較99年度增加，係因100年度獲利大幅彌補虧損，致股東權益增加所致；另101年度股東權益雖較100年度增加，但因101年度因EVDO新建置設備增加，固定資產淨額係較100年增加，致使101年長期資金占固定資產比率較100年稍微下滑；102年第一季與101年度則無重大差異。與採樣公司

及同業相較，該公司之長期資金占固定資產比率除與遠傳互有消長外，優於中華電、台灣大及同業。整體而言，該公司之財務結構尚屬健全。

整體而言，該公司之財務結構尚屬健全。

2.獲利情形

分 析 項 目		年度 公司	99 年度	100 年度	101 年度	102 年度 第一季
獲利能力 ％	股東權益報酬率	亞太	18.65	39.35	9.73	7.40
		中華電	12.99	12.97	11.05	10.28
		台灣大	26.84	26.99	29.78	27.44
		遠傳	12.15	12.20	14.52	15.02
	純益率	亞太	16.13	41.68	12.83	12.11
		中華電	24.48	22.11	18.64	16.98
		台灣大	19.70	16.75	15.20	14.52
		遠傳	13.97	11.78	12.25	12.71
	每股盈餘(元)	亞太	1.12	3.25	1.00	0.20
		中華電	4.91	6.04	5.14	1.19
		台灣大	4.62	4.70	5.46	1.42
		遠傳	2.72	2.73	3.25	0.85

(

)

資料來源：99~101 年資料取自公開資訊觀測站，102 年度第一季為元富自行計算

在獲利能力方面，該公司100年度各獲利能力比率均較99年度上升，主要係因100年度營業持續成長及本期認列資產減損回升利益，致100年度稅後損益較99年度大幅上升所致；惟亞太電信因大陸品牌網路核心電信設備受主管機關管制而置換廠商，而使3.5G網路上線較同業延宕二年多，遲至101年度10月方正式商轉，又其他電信業者為爭取用戶相繼推出語音低價方案之影響下，101年度及102年第一季行動用戶數分別較100年度及101年度減少，致該公司101年度及102年度第一季各獲利能力比率分別較100年度及101年度降低，但仍呈現獲利狀況。與同業相較，該公司之獲利能力尚介於採樣公司及同業水準間，尚無重大異常之情事。

整體而言，該公司之獲利能力尚屬穩健。

3.本益比訂價法

亞太電信所處行業歸屬於上市類股之通信網路類，茲將近三個月(102年4月~102年6月)上市通信網路類、整體上市大盤及採樣同業之平均本益比列示如下：

月份	上市大盤	上市通信網路業	中華電	台灣大	遠傳
102 年 06 月	19.66	21.29	19.96	21.05	23.89
102 年 05 月	20.12	20.52	18.69	19.45	21.22
102 年 04 月	21.72	19.16	18.25	25.06	22.12

資料來源：台灣證券交易所網站。

亞太電信 101 年度每股盈餘如下：

101 年度 每股稅後純益(註 1)	稀釋後之最近四季 (101 年第二季~102 年第一季) 每股稅後純益(註 2)
1.00489 元	0.8763 元

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報告

註 1：每股稅後純益係依當年度流通在外之加權平均股權計算。

註 2：依 101 年度稅後純益 3,300,059 仟元調整 101 年度第一季及 102 年度第一季之本期

淨利(分別為 1,065,041 仟元及 661,563 仟元)，求得最近四季稅後純益 2,896,581 仟

元，並以擬上市實收資本額 3,305,627 仟股計算稀釋後之最近四季每股稅後純益。

亞太電信 102 年 4 月~102 年 6 月平均股價如下：

單位：元

月份	102 年 4 月	102 年 5 月	102 年 6 月
股價	14.34	14.13	13.87

資料來源：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站並經元富證券計算

由上表得知，最近三個月上市通信網路類、上市大盤及採樣同業平均本益比約 18.25

~ 25.06 倍之間，以亞太電信最近三個月(102年4~6月)之興櫃平均股價14.11元，除以該公司擬上市實收資本額3,305,627 仟股調整計算稀釋後之最近四季每股稅後純益0.8763元，本益比約為16.10倍，另以所議定之承銷價12.3元予以計算，本益比僅約14.03倍，亦較該公司目前之本益比為低；因該公司係屬興櫃公司，考量流動性較上市採樣同業為低，故其本益比低於同業，其原因尚屬合理，亦可見暫定承銷價之議定，應尚屬合理穩健。

(三)所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論。

本次承銷價格議定並未採用專家意見或鑑價報告。

(四)發行公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料

彙整該公司訂價日之前一個月於興櫃市場交易買賣總成交量及平均成交價格如下表所示：

月份	成交數量(股)	加權平均股價(元)
102 年 6 月 27 日 ~102 年 7 月 26 日	106,882,637	14.30

資料來源：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心興櫃交易資訊

(五)證券承銷商就其與發行公司所共同議定之承銷價格合理性之評估意見

x推薦證券商與該公司議定之承銷價格，主要係考量該公司所處產業、市場環境、同業之市場交易狀況因素及參酌本益比法、訂價日之前一個月興櫃市場之平均成交價，並考量股票流動性及風險貼水等因素後，以所推算之合理價格作為與該公司共同議定承銷價格之依據，其議定承銷價格12.3元應尚屬合理。

發行公司： 亞太電信股份有限公司 負責人：xxx主辦證券商：元富證券股份有限公司 董事長：xxxxx證券商：元大寶來證券股份有限公司 代表人：xx籛協辦證券商：中國信託綜合證券股份有限公司 代表人：xxx協辦證券商：群益金鼎證券股份有限公司 代表人：xxx協辦證券商：大眾綜合證券股份有限公司 代表人：xxx協辦證券商：新光證券股份有限公司 代表人：xxx協辦證券商：致和證券股份有限公司 代表人：xxx協辦證券商：統一綜合證券股份有限公司 代表人：xxx協辦證券商：德信綜合證券股份有限公司 代表人：xxx協辦證券商：臺灣土地銀行股份有限公司 代表人：xxx協辦證券商：凱基證券股份有限公司 代表人：丁紹曾協辦證券商：臺銀綜合證券股份有限公司 董事長：xxx

【附件二】律師法律意見書

亞太電信股份有限公司本次為募集與發行普通股 21,627,000 股，每股面額新台幣

10 元，增資發行總金額為新台幣 216,270,000 元，向金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或

舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，亞太電信股份有限公司本次向金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

亞太電信股份有限公司

【附件三】證券承銷商評估報告總結意見

常在國際法律事務所xxx律師

亞太電信股份有限公司(以下簡稱亞太電信或該公司)本次為辦理公開募集與發行現金增資普通股 21,627,000 股，每股面額新台幣壹拾元整，合計發行總金額為新台幣

216,270,000 元整，依法向金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解亞太電信股份有限公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，該公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

元富證券股份有限公司 董 事 長：xxxxx部門主管：xxx