本次发行股份购买资产发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
上市地点：上海证券交易所 股票简称：威帝股份 股票代码：603023
哈尔滨威帝电子股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二次修订稿）
项目 | 交易对方/发行对象 |
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方 | 东阳新阳投资管理有限公司 |
xxx | |
上海裕尔企业管理合伙企业（有限合伙） | |
xxx | |
杜金东 | |
xx | |
xxx | |
配套募集资金的发行对象 | 丽水南城新区投资发展有限公司 |
独立财务顾问
签署日期：二零二二年一月
声 明
一、上市公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
2、本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
3、中国证监会、上交所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
4、投资者在评价本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
x次购买资产的交易对方已出具承诺：
1、本企业/本人承诺为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如本公司在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本企业/本人愿意就此承担个别
及连带的法律责任；给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
2、本企业/本人保证在参与本次交易过程中，已向威帝股份及其为本次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
3、本企业/本人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本企业/本人在威帝股份拥有权益的股份。
重大事项提示
x次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数据未经审计、评估，上市公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在本次交易的重组报告书中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易概述
x次交易由发行股份、可转债及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
（一）发行股份、可转债及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份、可转债及支付现金相结合的方式购买交易对方所持有的标的公司 100%股权。
根据《购买资产协议》的约定及标的资产预估值，上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下：
单位：万元
交易对方 | 占标的公司 的股权比例 | 交易总对价 | 股份对价 | 发行股份 数量（股） | 可转债对价 | 发行可转债 数量（万张） | 现金对价 |
新阳投资 | 45.29% | 19,021.74 | - | - | - | - | 19,021.74 |
吕竹新 | 39.13% | 16,434.78 | 8,864.13 | 24,152,943 | 7,106.50 | 71.07 | 464.15 |
xxx尔 | 8.25% | 3,463.48 | 865.87 | 2,359,317 | 694.18 | 6.94 | 1,903.43 |
xxx | 2.90% | 1,217.39 | 304.35 | 829,285 | 244.00 | 2.44 | 669.04 |
xxx | 1.54% | 645.22 | 161.30 | 439,521 | 129.32 | 1.29 | 354.59 |
xx | 1.45% | 608.70 | 152.17 | 414,642 | 122.00 | 1.22 | 334.52 |
xxx | 1.45% | 608.70 | 152.17 | 414,642 | 122.00 | 1.22 | 334.52 |
合计 | 100.00% | 42,000.00 | 10,500.00 | 28,610,350 | 8,418.00 | 84.18 | 23,082.00 |
股份、可转债发行数量及现金支付金额最终以评估机构正式出具的《资产评估报告》并经交易各方确认的标的资产整体估值来确定。
（二）募集配套资金
为满足上市公司的资金需求，上市公司拟向南城投资非公开发行股份募集配套资金 18,900.00 万元，募集资金规模不超过以发行股份及可转债方式购买资产交易价格的 100%，且拟发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%。
募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价和中介机构费用。
二、本次交易简要情况
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
x次发行股份购买资产发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
2、发行对象及发行方式
x次发行股份购买资产的发行对象为xxx、上海裕尔、xxx、杜金东、xx、xxx，本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
x次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事会决议公告日，即第四届董事会第二十四次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价如下：
单位：元/股
项目 | 前 20 个交易日 | 前 60 个交易日 | 前 120 个交易日 |
项目 | 前 20 个交易日 | 前 60 个交易日 | 前 120 个交易日 |
交易均价 | 4.14 | 3.97 | 4.07 |
交易均价*90% | 3.73 | 3.58 | 3.67 |
本次重组拟向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。基于上市公司长期发展利益及中小股东利益，经交易双方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%，即 3.67 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整。发行价格调整公式如下：
派息：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k ）/（1+k）；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k ）/（1+n+k）；
其中：P1 为调整后发行价格、P0 为调整前发行价格、D 为每股派息、n 为送股或转增股本率、A 为配股价、k 为配股率。
4、发行股份数量
x次发行股份购买资产发行的股份数量的计算公式为：
发行股份数量=本次以发行股份方式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。若计算的发行股份数量出现小数的情况，则分别向下取整数作为本次发行股份的数量。
根据《购买资产协议》的约定及标的资产预估值，向交易对方发行股份的数量如下：
序号 | 交易对方 | 股份对价（万元） | 发行股份数量（股） |
1 | 新阳投资 | - | - |
2 | xxx | 8,864.13 | 24,152,943 |
序号 | 交易对方 | 股份对价（万元） | 发行股份数量（股） |
3 | 上海裕尔 | 865.87 | 2,359,317 |
4 | 吕一流 | 304.35 | 829,285 |
5 | 杜金东 | 161.30 | 439,521 |
6 | xx | 152.17 | 414,642 |
7 | 吕巧珍 | 152.17 | 414,642 |
合计 | 10,500.00 | 28,610,350 |
本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次发行股份购买资产的发行数量也将作相应调整。
5、锁定期
根据交易协议，交易对方xxx、xxx尔、xxx、xxx、xx、xxx在本次交易中获得的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，12个月后分批解锁。
上述交易对方承诺在 12 个月锁定期届满后，其所持的因本次交易获得的股份应按 25%、35%、40%比例分三期解除限售，具体情况如下：
期数 | 解锁条件 | 累计可解锁股份 |
第一期 | 上市公司披露标的公司 2022 年度净利润实现情况 的专项审核报告且 12 个月锁定期届满后，标的公 司 2022 年的实现净利润达到 2022 年承诺净利润的 95%（含本数） | 可解锁股份=本次向交易对方发行的股份*25% |
第二期 | 上市公司披露标的公司 2023 年度净利润实现情况 的专项审核报告后，标的公司 2022 年至 2023 年实 现净利润之和达到 2022 年至 2023 年承诺净利润之和的 95%（含本数） | 可解锁股份=本次向交易对方发行的股份*60% |
第三期 | 上市公司披露标的公司 2024 年度净利润实现情况的专项审核报告和业绩承诺期减值测试报告后，标的公司2022 年至2024 年实现净利润之和达到2022年至 2024 年承诺净利润之和的 95%（含本数）， 本次向交易对方发行的全部股份均可解锁 | 可解锁股份=本次向交易对方发行的股份*100%－业绩补偿的股份（如有） －减值补偿的股份（如有） |
业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份的解锁除应遵守交易协议中关于股份锁定的规定外，最后一期净利润实现情况的专项审核报告和业绩承诺期减值测试报告出具后，交易对方还应当根据交易协议完成全部补偿义务。补偿义务履行完毕后，交易对方所持股份如有剩余，剩余部分自动解锁。
在上述股份锁定期内，若上市公司实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持上市公司股票的，则增持股份亦遵守上述约定。
若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
（二）发行可转债购买资产
1、发行可转债的种类与面值
x次发行可转债购买资产发行的可转债种类为可转换为上市公司 A 股股票的债券，每张面值为 100 元，按照面值发行。
2、发行对象及发行方式
x次发行可转债购买资产的发行对象为xxx、上海裕尔、xxx、杜金东、xx、xxx，本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
3、发行数量
x次发行可转债购买资产发行的可转债数量的计算公式为：发行可转债数量
=本次以发行可转债方式向交易对方支付的交易对价/100。
根据《购买资产协议》的约定及标的资产预估值，本次交易购买资产所发行的可转债数量为 84.18 万张。
4、初始转股价格的确定及调整
x次发行可转债购买资产发行的可转债初始转股价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价，即 4.66 元/股。
在定价基准日至可转债到期日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。转股价格调整公式如下：
派息：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k ）/（1+k）；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k ）/（1+n+k）；
其中：P1 为调整后转股价格、P0 为调整前转股价格、D 为每股派息、n 为送股或转增股本率、A 为增发新股价格或配股价格、k 为增发新股或配股率。
5、转股股份来源
x次发行可转债购买资产发行的可转债转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
6、债券期限
x次发行可转债购买资产发行的可转债的期限为自发行之日起 5 年。
7、转股期限及转让方式
x次发行可转债购买资产发行的可转债的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日起至可转债到期日止。在此期间，交易对方可根据约定行使转股权。
本次发行可转债购买资产发行的可转债不得采用公开的集中交易方式转让。
8、锁定期
x次发行可转债购买资产发行的可转债自发行结束之日起 12 个月内不得转
让，可转债所转股票自可转债发行结束之日起 18 个月内不得转让。
9、债券利率及支付方式
x次发行可转债购买资产发行的可转债的票面利率为：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、第四年 0.80%、第五年 1.00%。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B1×i ；
I：指年利息额；
B1：指本次发行可转债购买资产发行的可转债持有人在计息年度（以下简称 “当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行可转债购买资产发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日；
②付息日：每年的付息日为本次发行可转债购买资产发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息；
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司将按照持有人本计息年度的实际持有天数在转股后支付当期利息，不再向其持有人支付以后计息年度的利息；
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
10、有条件强制转股条款
在本次发行可转债购买资产发行的可转债存续期间，如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%时，上市公司董事会有权提出强
制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转债按照当时有效的转股价格强制转化为上市公司 A 股普通股股票。
11、转股数确定方式
x次发行可转债购买资产发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转债余额，上市公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该可转债余额。
12、赎回条款
x次发行可转债购买资产发行的可转债到期后 5 个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。
具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
13、回售条款
在本次发行可转债购买资产发行的可转债最后两个计息年度，如上市公司股票在任何连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给上市公司。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
本次发行可转债购买资产发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
14、担保与评级
x次发行可转债购买资产发行的可转债，不设担保，不安排评级。
15、转股后的股利分配
因本次发行可转债购买资产发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
（三）募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
x次发行股份募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
2、发行对象及发行方式
x次发行股份募集配套资金的发行对象为南城投资，本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
x次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事会决议公告日，即第四届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即 3.31 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本等除权除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整。
4、发行数量
x次发行股份募集配套资金发行的股份数量为 57,099,697 股，不超过本次交
易前上市公司总股本的 30%。按照 3.31 元/股测算，募集配套资金为 18,900.00
万元，募集资金规模不超过以发行股份及可转债方式购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本等除权除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次发行股份募集配套资金的发行数量也将作相应调整。
5、锁定期
x次募集配套资金认购方南城投资认购的股份，自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律法规以及中国证监会、上交所的有关规定办理。
本次交易完成后，募集配套资金认购方基于本次非公开发行取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而取得的上市公司股份，亦按照上述安排予以锁定。
若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
6、募集资金用途
x次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价和中介机构费用。
三、过渡期间损益归属
标的公司在过渡期间实现的收益或因其他原因而增加的净资产部分，由上市公司享有；在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按本次交易前各自在标的公司的持股比例以现金方式向上市公司足额补足。
其中，新阳投资和xxx在承担前述补足义务时视作整体，即本次交易前新阳投资和xxx在标的公司的持股比例合并计算，共同以现金方式向上市公司承
担前述补足义务。
上述过渡期间损益将根据符合《证券法》规定的会计师审计后的结果确定。
四、本次交易的业绩承诺和补偿安排
（一）业绩承诺期
业绩承诺期为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在 2022 年实施完毕，则业绩承诺期为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度。
（二）业绩承诺
根据本公司与业绩承诺人签署的协议，本次交易对方新阳投资、xxx、xxx尔、xxx、xxx、xx、xxxxx补偿义务人，承诺如下：
补偿义务人承诺标的公司在 2022 年度、2023 年度、2024 年度归属于母公司所有者的净利润分别不低于 4,000 万元、5,000 万元、6,000 万元，三年累计归属于母公司所有者的净利润之和不低于 15,000 万元。净利润均以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。
自本次资产重组实施完毕后，上市公司将聘请审计机构每年对标的公司在业绩承诺期实际净利润与同期承诺净利润的差异情况进行专项审核，并出具专项审核报告。实际净利润与承诺净利润的差额以审计机构的专项审核报告为准。
（三）补偿安排
标的公司在业绩承诺期累计实现的净利润低于净利润承诺总数的 95%（即 14,250 万元，不含本数），则触发补偿义务，由补偿义务人共同且连带地向上市公司进行补偿。
补偿义务人内部按本次交易前各自在标的公司的持股比例分别确定应承担的补偿金额，其中，新阳投资和xxx视为一名补偿义务人，本次交易前新阳投资和xxx在标的公司的持股比例合并计算。
上述补偿安排的原因和合理性如下： 1、根据市场化原则商业谈判的结果
x次交易前，上市公司及关联方与标的公司、交易对方及关联方不存在关联关系或其他利益关系。业绩承诺和补偿安排相关条款是上市公司与交易对方根据市场化原则自主协商的结果，充分体现了上市公司和交易对方的利益诉求，不存在损害双方利益的情形。
2、标的公司净资产较为充实，有利于保护上市公司利益
x次资产收购中，补偿义务人支付的全部补偿金额合计不超过标的资产交易价格扣除业绩承诺期末标的公司归属于母公司所有者的净资产的差额，其中，业绩承诺期末标的公司归属于母公司所有者的净资产包含业绩承诺期对上市公司的现金分红金额（如有）。即交易对方最低将以标的公司业绩承诺期末净资产达成本次交易。
截至目前，标的公司净资产较为充实，在不考虑标的公司分红和土地评估增值的情况下，若标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润达到利润承诺总数的 95%，标的公司净资产预计不低于本次交易作价，即本次交易不会导致上市公司利益受损。
3、标的公司的行业特征需要本次交易业绩补偿有一定的缓冲空间
标的公司主要从事汽车内饰件的研发、生产和销售，在下游客户端的资质认证程序复杂，产品导入和批量供货需要较长时间，且客户的采购量需要一段时间逐步提高。同时，标的公司新技术、新产品的研发周期较长，新产品的市场导入同样需要时间，且标的公司主营业务成本中的直接材料占比较高，如果未来主要原材料的采购价格大幅上升，将会增加产品成本从而影响标的公司经营业绩。
为了增强标的公司的产品竞争力，便于标的公司在上下游行业发生变动时快速调整采购和销售战略，避免为了追求短期效益而忽视长远利益，从而促进标的公司及上市公司整体的健康长远发展，本次交易业绩补偿方案设置了一定的缓冲空间。
4、设置对等条款，实现交易双方权利义务对等
此外，为了实现交易双方权利义务的对等，本次超额业绩奖励也设置了实
现累计净利润达到承诺 105%以内免于奖励的条款，保护了上市公司股东的权益。
综上，合计实现业绩达到承诺 95%即免于补偿是合理的，体现了交易双方权利义务的对等，不存在补偿不足的风险。
（四）补偿金额
触发补偿义务时，补偿义务人应补偿金额为：
应补偿金额=（业绩承诺期内累计承诺净利润 15,000 万元－业绩承诺期内累
积实现净利润）÷业绩承诺期内累计承诺净利润 15,000 万元×本次资产收购的交易价格。
本次资产收购中，补偿义务人支付的全部补偿金额合计不超过标的资产交易价格扣除业绩承诺期末标的公司归属于母公司所有者的净资产的差额，其中，业绩承诺期末标的公司归属于母公司所有者的净资产包含业绩承诺期对上市公司的现金分红金额（如有）。
（五）补偿顺序
各方同意，补偿时，先以补偿义务人因本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足部分以本次交易取得的可转债进行补偿，仍不足的部分由补偿义务人以现金补偿。
（六）补偿数量计算方式
补偿义务人应补偿的股份数量、可转债数量及现金金额计算公式如下：应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格；
应补偿可转债数量=（应补偿金额－已补偿股份金额）÷100 ；
应补偿现金金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格－已补偿可转债数量×100 。
上述公式运用中，应遵循：
依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的部分由补偿义务人以现金支付；依据
上述公式计算的应补偿可转债数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 xx转债面值的部分由补偿义务人以现金支付。
如补偿义务人需以股份形式补偿且上市公司在业绩承诺期及补偿完成前有现金分红的，补偿义务人应向上市公司无偿返还其应补偿股份数量对应的已取得分红，返还的现金分红不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：分红返还金额=截至实际补偿之日每股已获得的现金分红（以税后金额为准）×应补偿股份数量。如上市公司在业绩承诺期及补偿义务人业绩补偿义务完成前发生送股或转增股本的，则“本次交易发行股份的发行价格”将做如下调整：
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
其中：P1 为调整后有效的发行价格、P0 为调整前有效的发行价格、n 为送股率或转增股本率。
如补偿义务人需以可转债形式补偿且上市公司在业绩承诺期及补偿完成前支付利息的，补偿义务人应向上市公司无偿返还应补偿可转债数量（包括已转股的可转债）对应的已取得利息，返还的利息不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算。利息返还金额的计算公式为：利息返还金额=截至实际补偿之日每xx转债已获得的利息（以税后金额为准）×应补偿可转债数量（包括已转股的可转债）。
五、减值测试及补偿
根据上市公司与补偿义务人签署的协议，在业绩承诺期届满后 4 个月内，上市公司应聘请审计机构对标的资产进行减值测试，并出具减值测试审核报告。如标的公司业绩承诺期末减值额>累计已补偿金额，则补偿义务人应对上市公司另行补偿差额部分。
各方同意，补偿时，先以补偿义务人因本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足部分以本次交易取得的可转债进行补偿，仍不足的部分由补偿义务人以现金补偿。另行补偿的股份数量、可转债数量及现金金额计算公式如下：
应补偿股份数量=（标的资产业绩承诺期末减值额－累计已补偿金额）÷本次发行股份购买资产的发行价格；
应补偿可转债数量=（标的资产业绩承诺期末减值额－累计已补偿金额－已补偿股份金额）÷100 ；
应补偿现金金额=标的资产业绩承诺期末减值额－累计已补偿金额－已补偿股份金额－已补偿可转债金额。
如上市公司在业绩承诺期及交易对方补偿完成前发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。
六、超额业绩奖励
业绩承诺期满后，若业绩承诺期累计实现净利润超过累计承诺净利润的 105%（即 15,750 万元，不含本数），则触发超额奖励，上市公司同意将超额部分（指超过累计承诺净利润 100%的部分）的 60%奖励给业绩承诺期满时还继续在标的公司留任的核心管理团队成员，奖励以现金方式，但奖励金额不超过本次交易价格的 20%。
本次交易设置超额业绩奖励有利于激发标的公司管理团队发展业务的动力，充分调动标的公司员工的工作积极性，实现标的公司利益和员工个人利益的绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。
此次业绩奖励在标的公司超额业绩完成后才会支付，可视为上市公司为标的公司经营管理团队在本次收购后提供的服务而支付的报酬。根据《企业会计准则 9 号—职工薪酬》，上述奖励为上市公司对标的公司经营管理团队的职工薪酬，应计入上市公司管理费用等成本费用。具体会计处理方式如下：
在业绩承诺期的第一年，如标的公司实际完成业绩超过业绩承诺的 105%，拟按超额完成金额的 60%计提长期应付职工薪酬，会计处理如下：
借：管理费用等成本费用
贷：长期应付款—应付职工薪酬
在业绩承诺期的第二年，如累计完成业绩超过两年累计业绩承诺的 105%，会计处理同上；如未完成，则冲回上述计提的奖励。在业绩承诺期的最后一年，根据三年累计完成的总金额，计算出奖励金额，按上述两年的差额进行补提，待确认后进行支付。其会计处理如下：
借：管理费用等成本费用
贷：长期应付款—应付职工薪酬借：长期应付款—应付职工薪酬
贷：银行存款（或其他类似科目）
超额业绩奖励金额为业绩承诺期间各年度累计净利润实现额与净利润承诺数之差额的 60%且不超过本次交易对价的 20%。若标的公司承诺期内累计实现的净利润超过累计承诺利润的 105%，承诺期各年上市公司的管理费用等成本费用将有所增加。由于业绩奖励是在标的公司完成承诺业绩的基础上对超额利润的分配，超额业绩奖励也意味着上市公司可以获得更多超额利润，有利于保障上市公司的利益，不会对上市公司未来盈利能力产生不利影响。
根据初步协商，标的公司核心管理团队成员构成及认定标准主要分为四类：一类为飞尔股份总部中心职能部门总监级以上（含享受总监待遇的技术专家）；第二类为子公司总经理、副总经理、运营经理；第三类为除上述两类人员以外的在上海裕尔持股平台中持股的其他核心员工；第四类为除上述三类人员以外的其他经标的公司董事会认定的核心岗位员工。
获得奖励的对象和具体分配方法由标的公司制定并报上市公司董事会确定。相关纳税义务由实际受益人自行承担。
七、滚存未分配利润的安排
上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
八、本次交易的标的资产审计、评估工作尚未完成
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易涉及的标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定并将在重组报告书中进行披露。
九、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
x次交易前，上市公司及关联方与标的公司、交易对方及关联方不存在关联关系或其他利益关系。
本次交易完成后，交易对方xxx、上海裕尔、xxx、杜金东、xx、xxx将通过本次交易直接取得上市公司股份，同时可通过交易中获得的可转债在未来期间符合转股条件时转换为上市公司股份，根据《购买资产协议》的约定及标的资产预估值，具体情况如下（不考虑募集配套资金）：
项目 | xxx | 上海裕尔 | x一流 | 杜金东 | xx | xxx |
直接取得股份数量（股） | 24,152,943 | 2,359,317 | 829,285 | 439,521 | 414,642 | 414,642 |
直接取得上市公司直接 发行后的股份比例 | 4.09% | 0.40% | 0.14% | 0.07% | 0.07% | 0.07% |
取得可转债金额（万元） | 7,106.50 | 694.18 | 244.00 | 129.32 | 122.00 | 122.00 |
按照初始转股价格转股 后取得股份（潜在股份数量）（股） | 15,250,000 | 1,489,656 | 523,605 | 277,510 | 261,802 | 261,802 |
直接取得股份与潜在股 份数量合计（股） | 39,402,943 | 3,848,973 | 1,352,890 | 717,031 | 676,444 | 676,444 |
直接取得股份与潜在股份合计占上市公司股份比例（可转债转股股份 来源于公司发行股份） | 6.47% | 0.63% | 0.22% | 0.12% | 0.11% | 0.11% |
项目 | xxx | 上海裕尔 | x一流 | 杜金东 | xx | xxx |
直接取得股份与潜在股份合计占上市公司股份比例（可转债转股股份来源于公司回购股份形 成的库存股） | 6.67% | 0.65% | 0.23% | 0.12% | 0.11% | 0.11% |
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，交易对方中xxx直接持有的上市公司股份与本次交易发行的定向可转债按照初始转股价格全部转股后，合计持有的股份占上市公司总股本的比例将超过 5%。
本次发行股份募集配套资金的认购方为南城投资，系实际控制人控制的其他企业，根据《上市规则》等相关规定，募集配套资金构成关联交易。
综上所述，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据《购买资产协议》的约定及标的资产预估值，标的公司的资产总额、净资产、营业收入或本次交易预估值占上市公司相应项目比例的情况如下：
单位：万元
项目 | 标的公司 | 预估值 | 相关指标的选取标准① | 上市公司 | 财务指标占比 ①/② |
2020.12.31 /2020 年度 | 2020.12.31 /2020 年度② | ||||
资产总额 | 73,763.63 | 42,000.00 | 73,763.63 | 77,730.99 | 94.90% |
净资产 | 30,328.66 | 42,000.00 | 75,641.36 | 55.53% | |
营业收入 | 65,943.70 | 65,943.70 | 8,454.24 | 780.01% |
注：标的公司 2020 年度相关数据未经审计；上市公司 2020 年度相关数据已经立信会计师审计。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份、可转债购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
x次交易前，丽水久有基金直接持股比例为 21.43%，xxx、xxx合计持股比例为 32.66%，其中，保留 5.00%的表决权，本次交易不影响其 5.00%的表决权，因此，丽水久有基金为上市公司控股股东。丽水经开区管委会通过控制丽
水久有基金而最终控制上市公司，为上市公司实际控制人。
根据《购买资产协议》的约定及标的资产预估值，不考虑募集配套资金及可转债转股情况，本次交易完成后，上市公司控股股东将直接持有上市公司约 20.39%股权；不考虑募集配套资金，假设向交易对方发行的定向可转债按初始转股价格 4.66 元/股全部转股，则本次交易完成后，上市公司控股股东将直接持有上市公司约 19.79%的股权，仍为上市公司控股股东，丽水经开区管委会仍为上市公司实际控制人，具体情况如下：
股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后（发行股份） | 本次交易后（发行股份+可转债按初始转股价格全部 转股注） | |||
股份数量（股） | 股份比例 | 股份数量（股） | 股份比例 | 股份数量（股） | 股份比例 | |
xxx | 164,364,155 | 29.24% | 164,364,155 | 27.83% | 164,364,155 | 27.00% |
丽水久有基金 | 120,445,673 | 21.43% | 120,445,673 | 20.39% | 120,445,673 | 19.79% |
xxx | - | - | 24,152,943 | 4.09% | 39,402,943 | 6.47% |
xxx | 19,221,652 | 3.42% | 19,221,652 | 3.25% | 19,221,652 | 3.16% |
xxx尔 | - | - | 2,359,317 | 0.40% | 3,848,973 | 0.63% |
xxx | - | - | 829,285 | 0.14% | 1,352,890 | 0.22% |
杜金东 | - | - | 439,521 | 0.07% | 717,031 | 0.12% |
xx | - | - | 414,642 | 0.07% | 676,444 | 0.11% |
xxx | - | - | 414,642 | 0.07% | 676,444 | 0.11% |
其他股东 | 258,048,327 | 45.91% | 258,048,327 | 43.69% | 258,048,327 | 42.39% |
上市公司股本 | 562,079,807 | 100.00% | 590,690,157 | 100.00% | 608,754,532 | 100.00% |
注：假设可转债转股股份来源为公司发行股份。
本次募集配套资金由南城投资全额认购，发行股份的数量为 57,099,697 股。
如不考虑向交易对方发行的定向可转债转股，则本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金完成后，丽水久有基金将直接持有上市公司约 18.59%股权，仍为上市公司控股股东，南城投资将直接持有上市公司约 8.81%股权，丽水经开区管委会合计控制上市公司约 27.41%股权，仍为上市公司实际控制人。
如考虑向交易对方发行的定向可转债转股，假设按照初始转股价格将可转债全部转股，则丽水久有基金将直接持有上市公司约 18.09%股权，仍为上市公司控股股东，南城投资将直接持有上市公司约 8.58%股权，丽水经开区管委会合计
控制上市公司约 26.66%股权，仍为上市公司实际控制人，具体情况如下：
股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后（发行股份） | 本次交易后（发行股份+可转债按初始转股价格全部 转股注） | |||
股份数量（股） | 股份比例 | 股份数量（股） | 股份比例 | 股份数量（股） | 股份比例 | |
xxx | 164,364,155 | 29.24% | 164,364,155 | 25.37% | 164,364,155 | 24.68% |
丽水久有基金 | 120,445,673 | 21.43% | 120,445,673 | 18.59% | 120,445,673 | 18.09% |
南城投资 | - | - | 57,099,697 | 8.81% | 57,099,697 | 8.58% |
xxx | - | - | 24,152,943 | 3.73% | 39,402,943 | 5.92% |
xxx | 19,221,652 | 3.42% | 19,221,652 | 2.97% | 19,221,652 | 2.89% |
xxx尔 | - | - | 2,359,317 | 0.36% | 3,848,973 | 0.58% |
xxx | - | - | 829,285 | 0.13% | 1,352,890 | 0.20% |
杜金东 | - | - | 439,521 | 0.07% | 717,031 | 0.11% |
xx | - | - | 414,642 | 0.06% | 676,444 | 0.10% |
xxx | - | - | 414,642 | 0.06% | 676,444 | 0.10% |
其他股东 | 258,048,327 | 45.91% | 258,048,327 | 39.84% | 258,048,327 | 38.75% |
上市公司股本 | 562,079,807 | 100.00% | 647,789,854 | 100.00% | 665,854,229 | 100.00% |
注：假设可转债转股股份来源为公司发行股份。
综上所述，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易不构成重组上市。
十、本次交易需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策程序与报批程序
1、丽水经开区管委会原则同意本次交易；
2、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；
3、本次交易预案已经标的公司董事会、股东大会审议通过；
4、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第二十四次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序与报批程序
x次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易正式方案经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易正式方案经标的公司董事会、股东大会审议通过；
3、本次交易标的资产的审计、评估等工作完成后，公司再次召开董事会审议本次交易相关议案；
4、丽水经开区管委会正式批准本次交易方案；
5、公司股东大会审议通过本次交易方案；
6、中国证监会核准本次交易方案。
上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
x次交易后，上市公司将继续致力于 CAN 总线控制系统、总线控制单元、控制器（ECU 控制单元）、云总线车联网系统、传感器等汽车电子产品的研发、设计、制造和销售业务。除此以外，上市公司将拓展汽车内饰塑料件、内饰总成领域的相关业务。通过本次交易，上市公司的可持续发展能力、盈利能力等将得到提升。
（二）本次交易对方上市公司股权结构的影响
具体情况参见本节“九、（三）本次交易不构成重组上市”相关内容。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
十二、本次交易相关各方作出的重要承诺
x次交易相关各方作出的重要承诺如下：
承诺方 | 承诺内容 |
（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺 | |
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东 | 1、本公司/本人/本企业保证为本次交易所提供的材料或者披露的信息真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对本次交易所提供的材料或者披露的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如本次交易因所提供的材料或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人/本企业将暂停转让本公司/本人/本企业在上市公司直接或间接持有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交威帝股份董事会，由威帝股份董事会代本公司/本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权威帝股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；威帝股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人/本企业承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3、如违反上述承诺，本公司/本人/本企业愿意承担相应的法律责任。 |
交易对方 | 1、本人/本企业已向威帝股份及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本企业与本次交易相关的全部材料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业保证所提供材料的副本、复印件或扫描件与正本或原件一致，且该等材料的签字与印章都是真实的，该等材料的签署人已经合法授权并有效签署该等材料；保证所提供材料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并向威帝股份及投资者承担个别和连带的法律责任。 2、如本次交易因所提供材料或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让本人/本企业在威帝股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交威帝股份董事会，由威帝股份董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权威帝股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；威帝股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人 /本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于威帝股份和相关投资者赔偿安排。 3、如违反上述承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。 |
承诺方 | 承诺内容 |
标的公司及全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司/本人保证已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本人与本次交易相关的全部材料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司 /本人保证所提供材料的副本、复印件或扫描件与正本或原件一致，且该等材料的签字与印章都是真实的，该等材料的签署人已经合法授权并有效签署该等材料；保证所提供材料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如本次交易因所提供的材料或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司直接或间接持有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交威帝股份董事会，由威帝股份董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权威帝股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；威帝股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3、如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。 |
（二）关于本次交易的业绩承诺和补偿安排 | |
交易对方 | 见本预案之“重大事项提示”之“四、本次交易的业绩承诺和补偿安 排”部分的相关内容。 |
（三）关于避免同业竞争的承诺 | |
上市公司控股股东丽水久有基金 | 1、本企业将不以直接或间接的方式从事、参与和威帝股份及其下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；本次交易完成后，本企业不会直接或间接投资、收购、兼并与威帝股份及其下属企业现有业务构成竞争或可能构成竞争的公司或其他经济组织，也不会以任何方式为威帝股份及其下属企业的竞争对手提供任何业务及经济上的帮助。 2、自本承诺函签署之日起，如威帝股份及其下属企业进一步拓展其业务范围，本企业将不与威帝股份及其下属企业拓展后的业务相竞争；若与威帝股份及其下属企业拓展后的业务构成竞争或可能构成竞争的，本企业将按照如下方式退出与威帝股份及其下属企业的竞争： （1）停止与威帝股份及其下属企业构成竞争或可能构成竞争的业务； （2）将相竞争的业务纳入到威帝股份及其下属企业来经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方。 3、如本企业有任何商业机会从事、参与任何与威帝股份及其下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的活动，则应立即将上述商业机会通知威帝股份，在通知中所载明的合理期限内，威帝股份作出愿 意利用该商业机会的肯定答复的，则应尽力将该商业机会让渡予威帝 |
承诺方 | 承诺内容 |
股份。 4、如违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。 | |
（四）关于减少和规范关联交易的承诺 | |
上市公司控股股东丽水久有基金 | 1、本企业将尽可能减少与威帝股份及其下属企业的关联交易，不会利用自身作为威帝股份控股股东之地位谋求与威帝股份及其下属企业在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利。 2、本企业不会利用自身作为威帝股份控股股东之地位谋求与威帝股份及其下属企业优先达成交易的权利。 3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本企业与威帝股份及其下属企业将按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与威帝股份进行交易，亦不利用该类交易作出任何损害威帝股份及其他股东合法权益的行为。 4、如违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。 |
（五）关于保障上市公司独立性的承诺 | |
上市公司控股股东丽水久有基金 | 1、本企业承诺，在本次交易完成后，不会利用威帝股份控股股东的身份影响威帝股份及其子公司独立性，并将确保威帝股份及其子公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持威帝股份及其子公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。 2、如违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。 |
（六）关于避免资金占用及违规担保的承诺 | |
上市公司控股股东丽水久有基金 | 1、本企业不存在违规占用威帝股份及其子公司资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用威帝股份及其子公司资金的情况。 2、本次交易完成后，本企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及威帝股份相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本企业对威帝股份及其子公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用威帝股份及其子公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害威帝股份及子公司及威帝股份其他股东利益的行为。 3、本次交易完成后，本企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，规范威帝股份及其子公司对外担保行为。 4、如违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。 |
（七）关于不存在内幕交易的承诺 | |
上市公司全体董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股 东丽水久有基金；交 | 1、本企业/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证 监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
承诺方 | 承诺内容 |
易对方（新阳投资、xxx、xxx尔、xxx、xxx、xx、xxx）；标的公司全体董事、监 事、高级管理人员 | 2、本企业/本人最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 |
（八）关于合法合规的承诺 | |
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员 | 1、上市公司不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正的情形。 2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。 3、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。 4、上市公司最近三十六个月内不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；不存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情形。 5、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 6、上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。 7、上市公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 8、上市公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。 9、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 10、如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。 |
交易对方 | 1、最近五年内，本人/本企业及本企业主要管理人员未受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；未涉嫌重大违法行为。 2、最近五年内，本人/本企业及本企业主要管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、最近五年内，本人/本企业及本企业主要管理人员不存在其他严重 的证券市场失信行为，不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认 |
承诺方 | 承诺内容 |
定的不得收购上市公司的其他情形。 4、本人/本企业及本企业主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 5、如违反上述承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。 | |
标的公司及标的公司全体董事、监事、高级管理人员 | 1、最近五年内，本企业/本人未受到过重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何可能严重影响本企业履行本次交易相关协议能力或偿债能力的重大诉讼或者仲裁。 2、最近五年内，本企业/本人不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 3、最近五年内，本企业/本人诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本企业/本人目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 5、如违反上述承诺，本企业/本人愿意承担相应的法律责任。 |
（九）关于无减持计划的承诺 | |
上市公司控股股东丽水久有基金 | 1、自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，本企业对所持有的上市公司股份无减持计划。上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。 2、如违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。 |
（十）关于拟出售资产权属状况的承诺 | |
交易对方 | 1、截至本承诺函出具日，本人/本企业已经根据法律法规和公司章程的规定对上海飞尔汽车零部件股份有限公司履行了出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 2、本人/本企业合法持有上海飞尔汽车零部件股份有限公司股权，对该股权拥有合法、完整的处分权利，不存在代他人持有上海飞尔汽车零部件股份有限公司股权的情形，也不存在委托他人代为持有上海飞尔汽车零部件股份有限公司股权的情形。 3、保证本人/本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本人/本企业转让上海飞尔汽车零部件股份有限公司股权的限制性条款。 4、本人/本企业持有的上海飞尔汽车零部件股份有限公司股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形。 5、上海飞尔汽车零部件股份有限公司的公司章程、内部管理制度文件均不存在阻碍或限制本人/本企业转让所持有的上海飞尔汽车零部件股份有限公司股权的规定。 6、本人/本企业持有的上海飞尔汽车零部件股份有限公司股权权属清 晰，不存在任何权属纠纷，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷；本人 |
承诺方 | 承诺内容 |
/本企业持有的上海飞尔汽车零部件股份有限公司股权过户或转移不存在任何法律障碍。 7、如违反上述承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。 | |
（十一）股份锁定承诺 | |
交易对方（xxx、xxxx、xxx、xxx、xx、xxx） | 1、本次交易中威帝股份向本人/本企业发行的股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，12 个月后分批解锁。 2、本人/本企业承诺，在 12 个月锁定期届满后，所持有的由威帝股份在本次交易中发行的股份按 25%、35%和 40%的比例根据业绩承诺期分三期解除限售，具体情况如下： 期数 解锁条件 累计可解锁股份 威帝股份披露上海飞尔汽车零部件股份有限公司2022 年 可解锁股份=本次交 度净利润实现情况的专项审核报告且12 个月锁定期届满 第一期 易向本人/本企业发行 后，上海飞尔汽车零部件股份有限公司 2022 年的实现净 的股份*25% 利润达到 2022 年承诺净利润的 95%（含本数） 威帝股份披露上海飞尔汽车零部件股份有限公司2023 年 可解锁股份=本次交 度净利润实现情况的专项审核报告后，上海飞尔汽车零 第二期 易向本人/本企业发行 部件股份有限公司 2022 年至 2023 年实现净利润之和达 的股份*60% 到 2022 年至 2023 年承诺净利润之和的 95%（含本数） 威帝股份披露上海飞尔汽车零部件股份有限公司2024 年 可解锁股份=本次交度净利润实现情况的专项审核报告和业绩承诺期减值测 易向本人/本企业发行试报告后，上海飞尔汽车零部件股份有限公司 2022 年至 的股份*100%－业绩 第三期 2024 年实现净利润之和达到 2022 年至 2024 年承诺净利 补偿的股份（如有） 润之和的 95%（含本数），本次向本人/本企业发行的全 －减值补偿的股份部股份均可解锁 （如有） 注：本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在 2022 年实施完毕，则业绩承诺期为 2022 年度、2023 年度及 2024年度。上表中净利润系指归属于母公司所有者的净利润且均以扣除非经常性损益前后较低者为准。 业绩承诺期届满且由威帝股份聘请的符合《证券法》要求的审计机构 出具业绩承诺《专项审核报告》及《减值测试报告》后，如本人/本企业存在业绩补偿义务和/或减值补偿义务的，还应根据《盈利补偿协议》的约定完成全部补偿义务，前述补偿义务履行完毕后，本人/本企业持有的由威帝股份在本次交易中发行的股份如有剩余的，剩余部分全部自动解锁。 本人/本企业在本次交易中取得的威帝股份发行的股份因威帝股份进行配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项新增的部分亦遵守上述锁定期安排。 3、本次交易发行的可转换公司债券自发行结束之日起 12 个月内不得转让，本次交易发行的可转换公司债券所转股票自可转换公司债券发行结束之日起 18 个月内不得转让。 4、本次交易发行的可转换公司债券不得采用公开的集中交易方式转 让。 |
承诺方 | 承诺内容 |
5、如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，双方同意将由威帝股份根据相关证券监管机构的最新监管意见对上述锁定期进行相应调整 6、如违反上述承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。 | |
上市公司控股股东丽水久有基金 | 1、本企业在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后 18个月内不得转让。本企业在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制。 2、在上述股份锁定期内，本企业在本次交易前持有的上市公司股份因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。 3、若本企业的股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期承诺进行相应调整。上述锁定期届满之后，本企业所持有的上市公司股票转 让事宜按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
（十二）关于社会保险、住房公积金及其他或有事项的承诺 | |
新阳投资、xxx | 1、如上海飞尔汽车零部件股份有限公司及其子公司因社会保险或住房公积金缴纳事宜被有关部门要求补缴或罚款的，本人/本企业同意向上海飞尔汽车零部件股份有限公司及其子公司承担补偿责任。 2、若在本次资产交割日后因资产交割日前上海飞尔汽车零部件股份有限公司及其子公司的经营行为导致受到相关部门处罚或其他法律责任或形成补缴义务，包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金、停业等处罚，被要求补缴相应款项，或导致上海飞尔汽车零部件股份有限公司及其子公司受到其他财产损失的，本人/本企业自愿对由此产生的相应法律风险及经济损失、费用支出等向上海飞尔汽车零部件股份有限公司及其子公司承担补偿责任。 3、如违反上述承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。 |
十三、上市公司股票的停复牌安排
公司因筹划重大事项可能会涉及重大资产重组，鉴于该事项存在不确定性，为保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，为维护广大投资者利益，经申请，公司股票自 2021 年 12 月 6 日开市起停牌。
2021 年 12 月 17 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议了本预
案及相关议案。公司股票将于 2021 年 12 月 20 日起复牌。上市公司根据本次交易的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定进行了相关信息披露。
十四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
截至本预案签署日，上市公司控股股东丽水久有基金、实际控制人丽水经开区管委会已原则性同意本次交易事项。
十五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东丽水久有基金出具承诺，自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，本企业对持有的上市公司股份无减持计划。上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，上市公司副总经理xxx拟减持不超过所持股份 25%的股份 272,658 股（约占公司总股本 0.05%），上市公司副总经理吴鹏程拟减持不超过所持股份 25%的股份 235,822 股（约占公司总股本 0.04%）。
其他持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员确认，自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，本人不减持所持有的上市公司股份。
十六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《128 号文》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相
关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会。待审计、评估工作完成后，根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒上市公司股东参加审议本次交易方案的股东大会。
（三）严格执行关联交易决策程序
x次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的决策审批程序。
（四）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次交易方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司将对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（五）聘请具备相关从业资格的中介机构
x次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师、会计师、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（六）锁定安排
根据《重组管理办法》《收购管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易对控股股东所持有的公司股份，发行股份、可转债购买资产的交易对方及发行股份募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份及可转债进行了锁定安排，相关股份、可转债锁定的具体安排参见本节之“十二、（十一）股份锁定承诺”“二、
（一）5、股份锁”、“二、（二）8、锁定期”、“二、（三）5、锁定期”相关内容。
（七）其他保护投资者权益的措施
x次重组交易对方已出具承诺，保证及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息及出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
十七、待补充披露的信息提示
x次交易的预案及相关议案已于 2021 年 12 月 17 日经本公司第四届董事会第二十四次会议审议。本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经符合《证券法》规定的会计师、评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次交易涉及的标的资产经符合《证券法》规定的会计师、评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本公司提醒投资者到指定网站（xxx.xxx.xxx.xx）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下各项风险。
一、标的资产估值风险
x次交易标的的审计、评估工作尚未完成，标的资产预估值系根据收益法初步测算，预估值相对标的公司的账面净资产存在一定的增值，收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如果未来宏观经济和行业环境的变化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来不确定性，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意标的资产评估增值的风险。
二、本次交易可能暂停、终止、取消或调整的风险
1、本次交易标的资产的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会、股东大会审议重组报告书等相关议案。
2、若交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
3、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
4、本预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
5、本次交易尚需中国证监会审核，因此本次交易还存在因中国证监会审核无法通过而取消的风险。
6、截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，本预案中交易方案是交易各方根据已知的情况和资料对标的资产进行初步评估而制定的初步方案。待本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司购买标的公司的交易对价可能会根据审计、评估等结果对交易方案进行调整，因次本次交易方案存在进行调整的风险。
三、资产与业务的整合风险
x次交易完成后，标的公司及下属公司的资产和人员将纳入上市公司的经营管理体系，公司经营范围将拓展至汽车内饰件领域，公司经营管理的挑战将加大，相关内控措施将对公司未来盈利能力和发展前景带来一定的不确定性，公司存在对业务、资产、人员、管理等方面的整合风险。
四、业绩承诺不能达标的风险
根据《盈利补偿协议》，本次交易的交易对方新阳投资、xxx、上海裕尔、xxx、杜金东、xx、xxx确认，业绩承诺期为 2022 年度、2023 年度、2024年度，标的公司在业绩承诺期各年度归属于母公司所有者的净利润分别不低于 4,000 万元、5,000 万元、6,000 万元，三年累计归属于母公司所有者的净利润之和不低于 15,000 万元。净利润均以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。
该业绩承诺系基于标的公司目前的市场环境、产业政策、在手订单、技术水平、产品价格和原材料供应等因素及未来发展前景做出的综合判断，如果未来相关因素的实际情况与预期出现不一致，则标的公司的盈利预测可能不能实现，从而影响公司整体经营业绩。
五、业绩补偿承诺实施的风险
根据《盈利补偿协议》，补偿义务人以所持上市公司的股份进行补偿具有较高保证，且对部分现金设定了限制，在股份不足以补偿的情况下，补偿义务人将以可转债、现金补偿。
补偿义务人与上市公司并未对可转债、现金补偿无法实现时采取其他措施的事项签署相关协议，补偿义务人届时能否有足够的可转债、现金，能否通过资产
抵押融资或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有一定的不确定性。
六、商誉减值风险
x次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，收购时交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额，以及因评估增值形成的递延所得税负债而确认的商誉将计入合并报表的商誉，因此，本次交易完成后，上市公司将新增部分商誉，上市公司需在未来每年年度终了进行减值测试。
若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响，提请投资者注意。
七、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
为满足上市公司的资金需求，上市公司拟向南城投资非公开发行股份募集配套资金 18,900.00 万元，募集资金规模不超过以发行股份及可转债方式购买资产交易价格的 100%，且拟发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%。
受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
八、标的公司对上市公司持续经营影响的风险
（一）芯片断供导致汽车行业产能下降风险
汽车行业受全球芯片短缺影响，国内外主要汽车厂商先后宣布停产或减产计划，受下游客户汽车产量减少的影响，除芯片供应商外，汽车零部件行业均面临下游客户削减订单的压力。若未来全球公共卫生事件加剧，或贸易摩擦事件等不可预见因素导致芯片等原材料价格上涨甚至供应受限，标的公司下游整车厂商开工率不足或停工，将可能导致标的公司生产经营受到重大不利影响。
（二）原材料价格波动风险
标的公司用于生产的主要原材料为塑料粒子和金属件。2021 年以来，由于
全球主要经济体政府出台大规模刺激方案，主要经济体中央银行实施超宽松货币政策，全球流动性环境持续处于宽松状态，再加上境外疫情明显反弹，供给端仍存在制约因素，全球大宗商品价格表现出上行态势。
2021 年，标的公司采购的部分塑料粒子价格较 2020 年全年采购均价出现上涨，金属件采购均价有所下滑，经测算，2021 年 1-11 月合计增加采购成本约
237.43 万元，占当期营业成本的比例低于 0.5%，对 2021 年财务业绩不会产生重大不利影响。
如果标的公司主要原材料的价格大幅上涨，且标的公司难以通过成本管控措施以及产品价格调整消化上述影响，将会导致标的公司产品毛利率下滑，进而对标的公司经营业绩产生不利影响。
（三）宏观经济与汽车行业波动风险
汽车零部件行业与整车产业存在着密切的联动关系，整车产业与国民经济的发展周期密切相关，因此汽车零部件行业受下游整车行业、国民经济周期波动的影响而具有一定的周期性。汽车产业在宏观经济上行阶段通常发展较为迅速，并带动汽车零部件行业产销量的增长。近几年，全球经济仍处在危机后调整期，发达国家和新兴经济体的经济增长依然较为疲弱；受中美贸易摩擦、新冠疫情等因素的影响，国内经济发展的增速也有所放缓，汽车产业发展迎来新的挑战。因此，如果未来宏观经济和汽车整车产业持续下行，可能导致标的公司整车厂商等下游客户的采购需求下降，最终影响标的公司的业绩水平。
（四）税收优惠变化风险
2019 年 12 月，飞尔股份取得上海市科学技术局、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局联合颁发的xx技术企业证书，证书编号 GR201931005316， 2019-2021 年度减按 15%的所得税优惠税率计缴企业所得税。
未来如果国家有关xx技术企业税收政策发生重大变化，或者飞尔股份未能通过后续的xx技术企业资格重新认证，飞尔股份所得税费用将会上升，进而对飞尔股份业绩产生不利影响。
（五）市场竞争的风险
虽然整车厂商和一级供应商在选择供应商时，一般采取严格的采购认证制度，供应商一旦通过该采购认证，通常能够与客户建立长期、稳定的合作关系，但随着我国汽车产业不断升级，整车厂商对零部件产品技术性能的要求越来越高，如果标的公司在同步研发、工艺技术、产品质量、供货及时性等方面无法达到整车厂商和一级供应商的要求，将可能存在标的公司新产品无法顺利通过客户采购认证、新客户开发效果不佳、无法顺利开拓新市场的风险，进而对标的公司的经营造成一定程度的不利影响。
（六）核心人员流失的风险
标的公司拥有一支专业化的将生产运营与技术研发相结合的管理和研发团队。随着标的公司业务规模的扩大，技术人员队伍的稳定至关重要。标的公司高度重视人才队伍建设，采取多种措施吸引优秀技术人员，以保持人才队伍的稳定，但未来不排除行业内竞争对手提供更优厚的薪酬、福利待遇吸引标的公司人才，或标的公司受其他因素影响导致标的公司技术人才流失，对标的公司保持持续竞争力和业务的持续发展造成不利影响，进而对上市公司经营及收购效果带来负面影响。
（七）技术泄密风险
标的公司高度重视技术研发工作，建立起了较为完善的技术研发体系。标的公司的研发团队深耕行业、实战经验丰富，持续打磨并拥有塑料成型技术、模具开发技术、包覆技术、热板焊接技术、微发泡注塑技术等多项核心技术。如果标的公司因为核心技术人员离职、生产资料被窃取等原因造成技术泄密，将可能会影响标的公司的研发能力和市场竞争力，对标的公司未来的生产经营产生不利影响。
（八）“新冠肺炎”疫情风险
“新冠肺炎”疫情自爆发以来，对宏观经济、居民消费需求等均造成了一定影响，虽然目前我国境内的疫情已经得到有效控制，且标的公司均已全面复工，但“新冠肺炎”疫情全球范围内的发展态势仍未稳定，我国仍处于疫情常态化防控阶段，未来仍可能存在因采取疫情防控措施进而影响标的公司业务开展的情
形。因此，标的公司经营业绩可能因“新冠肺炎”疫情存在一定不确定性，提请注意相关风险。
（九）客户集中度较高的风险
2019-2021 年 9 月，按照同一控制口径，标的公司对前五大客户的销售占比分别为 92.29%、97.38%和 88.89%，其中，延锋系公司始终为标的公司第一大客户，销售占比分别为 78.99%、83.81%和 78.26%，客户集中度较高可能给标的公司持续经营带来较大风险。
标的公司所处的汽车零部件行业的产业链较为看重长期合作关系，需要较为稳定的业务合作。延锋系公司为华域汽车（000000.XX）下属重要公司，标的公司凭借在汽车内饰件领域的技术积累及研究创新，多年来一直与延锋系公司等下游企业保持良好的合作关系。如果标的公司主要客户的经营状况波动，导致与标的公司的合作关系发生不利变化，而标的公司在短期内又无法开拓新客户，将对标的公司持续经营造成重大不利影响。
九、股市波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、汇率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
目 录
十四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 31
十五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 32
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年受到行政和刑事处罚情况 65
五、交易标的主要资产权属、对外担保及主要负债情况 102
六、标的公司主营业务情况 115
七、标的公司主要财务数据 145
第五节 非现金支付方式情况 148
一、发行股份、可转债购买资产的情况 148
二、发行股份募集配套资金 155
三、发行前后上市公司股权结构 156
第六节 标的资产预估作价 157
第七节 风险因素 158
一、标的资产估值风险 158
二、本次交易可能暂停、终止、取消或调整的风险 158
三、资产与业务的整合风险 159
四、业绩承诺不能达标的风险 159
五、业绩补偿承诺实施的风险 159
六、商誉减值风险 160
七、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 160
八、标的公司对上市公司持续经营影响的风险 160
九、股市波动风险 163
第八节 保护投资者合法权益的相关安排 164
一、严格履行上市公司信息披露义务 164
二、严格履行上市公司审议及表决程序 164
三、股东大会及网络投票安排 164
四、锁定安排 164
五、业绩承诺补偿的安排 165
六、资产定价公允、公平、合理 165
七、其他保护投资者权益的措施 165
第九节 x次交易的合规性分析 166
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 166
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 168
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定及其适用意见要求 170
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 171
五、不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 171
六、上市公司发行可转债符合《证券法》相关发行条件的规定 172
七、本次定向发行可转债作为支付工具符合相关规定 172
第十节 其他重要事项 174
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 174
二、标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的公司非经营性资金占用的情形 174
三、上市公司在最近十二个月内重大资产交易情况 174
四、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 174
五、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形 177
第十一节 独立董事关于本次交易的意见 179
第十二节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 181
一、上市公司及全体董事声明 181
二、全体监事声明 182
三、全体高级管理人员声明 183
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
预案、本预案 | 指 | 《哈尔滨威帝电子股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次 修订稿）》 |
威帝股份、本公司、 公司、上市公司 | 指 | 哈尔滨威帝电子股份有限公司 |
威帝有限 | 指 | 哈尔滨威帝汽车电子有限公司，威帝股份前身 |
控股股东、丽水久有 基金 | 指 | 丽水久有股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
实际控制人、丽水经 开区管委会 | 指 | 丽水经济技术开发区管理委员会 |
丽水经开区集团 | 指 | 丽水经济技术开发区实业发展集团有限公司 |
南城投资 | 指 | 丽水南城新区投资发展有限公司 |
标的公司、飞尔股份 | 指 | 上海飞尔汽车零部件股份有限公司 |
飞尔有限 | 指 | 上海飞尔汽配有限公司，飞尔股份前身 |
交易对方、补偿义务 人 | 指 | 新阳投资、xxx、上海裕尔、xxx、杜金东、xx、x xx |
新阳投资 | 指 | 东阳新阳投资管理有限公司 |
上海裕尔 | 指 | 上海裕尔企业管理合伙企业（有限合伙） |
交易标的、标的资产 | 指 | 交易对方合计持有的上海飞尔汽车零部件股份有限公司 100%股权 |
本次交易、本次重组 | 指 | 上市公司拟发行股份、可转债及支付现金购买标的资产，同 时拟向南城投资非公开发行股份募集配套资金 |
上海飞尔 | 指 | 上海飞尔汽车部件有限公司，飞尔股份全资子公司 |
上海耀丰 | 指 | 上海耀丰汽车配件有限公司，飞尔股份全资子公司 |
扬州田尔 | 指 | 扬州田尔汽车零部件有限公司，飞尔股份全资子公司 |
宁波田尔 | 指 | 宁波田尔汽车零部件有限公司，飞尔股份全资子公司 |
东阳汽配 | 指 | 浙江省东阳市汽配制造有限公司，飞尔股份全资子公司 |
xx飞尔 | 指 | xx飞尔汽车零部件有限公司，飞尔股份全资子公司 |
上海元亨 | 指 | 上海元亨模塑有限公司，飞尔股份全资子公司 |
长沙飞尔 | 指 | 长沙飞尔汽车零部件有限公司，飞尔股份全资子公司 |
东阳旅游 | 指 | 东阳市飞尔旅游开发有限公司，是标的公司实际控制人xx x控制的其他企业 |
x锋系公司 | 指 | x锋汽车饰件系统有限公司及其控股子公司 |
佛吉亚 | 指 | Faurecia |
独立财务顾问、主承 销商、财通证券 | 指 | 财通证券股份有限公司 |
立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
《购买资产协议》 | 指 | 《哈尔滨威帝电子股份有限公司与东阳新阳投资管理有限公司、xxx、上海裕尔企业管理合伙企业（有限合伙）、xxx、杜金东、xx和xxxx<发行股份、可转换公司债券 及支付现金购买资产协议>》 |
《盈利补偿协议》 | 指 | 《哈尔滨威帝电子股份有限公司与东阳新阳投资管理有限公司、xxx、上海裕尔企业管理合伙企业（有限合伙）、x xx、杜金东、xx和xxxx<盈利补偿协议>》 |
定价基准日 | 指 | 公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日 |
《重组报告书》 | 指 | 上市公司针对本次交易拟编制的《哈尔滨威帝电子股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书》 |
国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院，即中央人民政府 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
科技部 | 指 | 中华人民共和国科学技术部 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
民政部 | 指 | 中华人民共和国民政部 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《格式准则 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— 公司重大资产重组》 |
《128 号文》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字〔2007〕128 号） |
过渡期间 | 指 | 自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交 割日（含交割日当日）的期间 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
二、专业术语
汽车内饰件 | 指 | 位于汽车内部，起到装饰及功能等作用的一系列零部件 |
门板 | 指 | 是汽车的车门内侧重要的集安全、功能和装饰为一体的产品，其上主要集成有本体及扶手、开关、扩音器等功能件，并且 在遭遇侧撞时能对车内乘员进行一定程度的安全保护 |
仪表板/中央通道 | 指 | 汽车上重要功能件与装饰件，是一种薄壁大体积，上面开有很多安装仪表用孔洞的形状复杂、位于汽车驾驶舱前段的零 部件 |
注塑成型 | 指 | 一种将热塑性塑料或热固性料利用塑料成型模具制成各种形 状的塑料制品的工艺 |
包覆 | 指 | 一种用质地柔韧、表面美观的膜状装饰材料对各种型材的各 功能面通过专业设备饰面处理的工艺 |
植绒 | 指 | 一种利用电荷同性相斥异性相吸的物理特性使绒毛受到异电 位被植物体吸引加速飞升到需要植绒的物体表面的工艺 |
冲切 | 指 | 一种使用刀模，把刀片弯成所要的形状，通过冲或压的设备 “冲切”片材，从而得到所需的产品 |
整车制造商、主机厂 | 指 | 从事汽车整车的设计、研发及制造的企业 |
一级供应商 | 指 | 直接向汽车制造商供应模块化零部件产品的供应商 |
二级供应商 | 指 | 作为一级供应商的下属供应商 |
三级供应商 | 指 | 作为二级供应商的下属供应商 |
总成 | 指 | 一系列产品组成一个整体，实现一个特定功能的零部件系统 |
汽车保有量 | 指 | 一个地区或国家拥有车辆的数量，一般是指在当地登记的车 辆 |
IATF16949:2016 | 指 | 《质量管理体系—汽车行业生产件与相关服务件的组织实施 ISO9001 的特殊要求》，是国际汽车行业的技术规范，适用于汽车整车厂和其直接的零部件制造商，是成为汽车行业供 应商的准入认证 |
ISO14001:2015 | 指 | ISO14001 环境管理体系认证，是指依据 ISO14001 标准由第三方认证机构实施的合格评定活动。ISO14001 是由国际标准化组织发布的一份标准，是 ISO14000 族标准中的一份标准，该标准于 1996 年进行首次发布，2004 年分别由 ISO 国际标 准化组织对该标准进行了修订，最新版本为ISO14001-2015 |
特别说明：敬请注意，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
第一节 x次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司营业收入规模缩减、主营业务盈利能力下降
受到原材料价格上升、生产成本提高、主要产品市场竞争加剧等因素的影响，上市公司近年来营业收入规模及主营业务的盈利能力呈下降趋势。2018 年度、 2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月，上市公司分别实现营业收入 20,199.80万元、13,810.01 万元、8,454.24 万元和 3,914.68 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 6,516.58 万元、2,285.10 万元、1,569.53 万元及 75.47 万元。
2、国家鼓励通过并购重组提升上市公司质量，推动上市公司做优做强
2020 年 10 月 9 日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14 号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。
（二）本次交易的目的
1、注入优质资产，提高上市公司资产质量
x次交易中，上市公司拟注入的标的资产为飞尔股份 100%股权，标的公司专注于汽车内饰塑料件、内饰总成的研发、生产和销售，主要包括头枕、座椅背板、座椅塑料件、仪表板、门板、中央通道等产品。本次交易拟注入的标的资产具有较强的盈利能力，通过本次交易上市公司的资产质量将得到提升。
2、促进上市公司提质增效
上市公司近年来经营状况欠佳，亟需通过提质增效，以提升自身盈利能力及对股东的回报能力，本次交易是上市公司提质增效的重要举措。本次交易后，上市公司除继续致力于汽车电子产品的研发、设计、制造和销售业务以外，将拓展
汽车内饰业务。通过本次交易，挖掘并发挥与标的公司的协同效应，上市公司的可持续发展能力、盈利能力等将得到提升。
二、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策程序与报批程序
1、丽水经开区管委会原则同意本次交易；
2、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；
3、本次交易预案已经标的公司董事会、股东大会审议通过；
4、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第二十四次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序与报批程序
x次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易正式方案经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易正式方案经标的公司股东大会审议通过；
3、本次交易标的资产的审计、评估等工作完成后，公司再次召开董事会审议本次交易相关议案；
4、丽水经开区管委会正式批准本次交易方案；
5、公司股东大会审议通过本次交易方案；
6、中国证监会核准本次交易方案。
上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易方案概述
x次交易由发行股份、可转债及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
（一）发行股份、可转债及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份、可转债及支付现金相结合的方式购买交易对方所持有的标的公司 100%股权。
根据《购买资产协议》的约定及标的资产预估值，上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下：
单位：万元
交易对方 | 占标的公司 的股权比例 | 交易总对价 | 股份对价 | 发行股份 数量（股） | 可转债对价 | 发行可转债 数量（万张） | 现金对价 |
新阳投资 | 45.29% | 19,021.74 | - | - | - | - | 19,021.74 |
吕竹新 | 39.13% | 16,434.78 | 8,864.13 | 24,152,943 | 7,106.50 | 71.07 | 464.15 |
xxx尔 | 8.25% | 3,463.48 | 865.87 | 2,359,317 | 694.18 | 6.94 | 1,903.43 |
xxx | 2.90% | 1,217.39 | 304.35 | 829,285 | 244.00 | 2.44 | 669.04 |
xxx | 1.54% | 645.22 | 161.30 | 439,521 | 129.32 | 1.29 | 354.59 |
xx | 1.45% | 608.70 | 152.17 | 414,642 | 122.00 | 1.22 | 334.52 |
xxx | 1.45% | 608.70 | 152.17 | 414,642 | 122.00 | 1.22 | 334.52 |
合计 | 100.00% | 42,000.00 | 10,500.00 | 28,610,350 | 8,418.00 | 84.18 | 23,082.00 |
股份、可转债发行数量及现金支付金额最终以评估机构正式出具的《资产评估报告》并经交易各方确认的标的资产整体估值来确定。
（二）募集配套资金
为满足上市公司的资金需求，上市公司拟向南城投资非公开发行股份募集配套资金 18,900.00 万元，募集资金规模不超过以发行股份及可转债方式购买资产交易价格的 100%，且拟发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%。
募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价和中介机构费用。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
x次交易前，上市公司及关联方与标的公司、交易对方及关联方不存在关联关系或其他利益关系。
本次交易完成后，交易对方xxx、上海裕尔、xxx、杜金东、xx、xxx将通过本次交易直接取得上市公司股份，同时可通过交易中获得的可转债在
未来期间符合转股条件时转换为上市公司股份，根据《购买资产协议》的约定及标的资产预估值，具体情况如下（不考虑募集配套资金）：
项目 | xxx | 上海裕尔 | x一流 | 杜金东 | xx | xxx |
直接取得股份数量 | 24,152,943 | 2,359,317 | 829,285 | 439,521 | 414,642 | 414,642 |
直接取得上市公司直接发行后的股份 比例 | 4.09% | 0.40% | 0.14% | 0.07% | 0.07% | 0.07% |
取得可转债金额 | 7,106.50 | 694.18 | 244.00 | 129.32 | 122.00 | 122.00 |
按照初始转股价格转股后取得股份 （潜在股份数量） | 15,250,000 | 1,489,656 | 523,605 | 277,510 | 261,802 | 261,802 |
直接取得股份与潜 在股份数量合计 | 39,402,943 | 3,848,973 | 1,352,890 | 717,031 | 676,444 | 676,444 |
直接取得股份与潜在股份合计占上市公司股份比例（可转债转股股份来源 于公司发行股份） | 6.47% | 0.63% | 0.22% | 0.12% | 0.11% | 0.11% |
直接取得股份与潜在股份合计占上市公司股份比例（可转债转股股份来源于公司回购股份形 成的库存股） | 6.67% | 0.65% | 0.23% | 0.12% | 0.11% | 0.11% |
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，交易对方中xxx直接持有的上市公司股份与本次交易发行的定向可转债按照初始转股价格全部转股后，合计持有的股份占上市公司总股本的比例将超过 5%。
本次发行股份募集配套资金的认购方为南城投资，系实际控制人控制的其他企业，根据《上市规则》等相关规定，募集配套资金构成关联交易。
综上所述，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据《购买资产协议》的约定及标的资产预估值，标的公司的资产总额、净资产、营业收入或本次交易预估值占上市公司相应项目比例的情况如下：
单位：万元
项目 | 标的公司 | 预估值 | 相关指标的选取标准① | 上市公司 | 财务指标占比 ①/② |
2020.12.31 /2020 年度 | 2020.12.31 /2020 年度② | ||||
资产总额 | 73,763.63 | 42,000.00 | 73,763.63 | 77,730.99 | 94.90% |
净资产 | 30,328.66 | 42,000.00 | 75,641.36 | 55.53% | |
营业收入 | 65,943.70 | 65,943.70 | 8,454.24 | 780.01% |
注：标的公司 2020 年度相关数据未经审计；上市公司 2020 年度相关数据已经立信会计师审计。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份、可转债购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
x次交易前，丽水久有基金直接持股比例为 21.43%，xxx、xxx合计持股比例为 32.66%，其中，保留 5.00%的表决权，本次交易不影响其 5.00%的表决权，因此，丽水久有基金为上市公司控股股东。丽水经开区管委会通过控制丽水久有基金而最终控制上市公司，为上市公司实际控制人。
根据《购买资产协议》的约定及标的资产预估值，不考虑募集配套资金及可转债转股情况，本次交易完成后，上市公司控股股东将直接持有上市公司约 20.39%股权；不考虑募集配套资金，假设向交易对方发行的定向可转债按初始转股价格 4.66 元/股全部转股，则本次交易完成后，上市公司控股股东将直接持有上市公司约 19.79%的股权，仍为上市公司控股股东，丽水经开区管委会仍为上市公司实际控制人，具体情况如下：
股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后（发行股份） | 本次交易后（发行股份+可转债按初始转股价格全部 转股注） | |||
股份数量（股） | 股份比例 | 股份数量（股） | 股份比例 | 股份数量（股） | 股份比例 | |
xxx | 164,364,155 | 29.24% | 164,364,155 | 27.83% | 164,364,155 | 27.00% |
丽水久有基金 | 120,445,673 | 21.43% | 120,445,673 | 20.39% | 120,445,673 | 19.79% |
xxx | - | - | 24,152,943 | 4.09% | 39,402,943 | 6.47% |
xxx | 19,221,652 | 3.42% | 19,221,652 | 3.25% | 19,221,652 | 3.16% |
xxx尔 | - | - | 2,359,317 | 0.40% | 3,848,973 | 0.63% |
股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后（发行股份） | 本次交易后（发行股份+可转债按初始转股价格全部 转股注） | |||
股份数量（股） | 股份比例 | 股份数量（股） | 股份比例 | 股份数量（股） | 股份比例 | |
x一流 | - | - | 829,285 | 0.14% | 1,352,890 | 0.22% |
杜金东 | - | - | 439,521 | 0.07% | 717,031 | 0.12% |
xx | - | - | 414,642 | 0.07% | 676,444 | 0.11% |
xxx | - | - | 414,642 | 0.07% | 676,444 | 0.11% |
其他股东 | 258,048,327 | 45.91% | 258,048,327 | 43.69% | 258,048,327 | 42.39% |
上市公司股本 | 562,079,807 | 100.00% | 590,690,157 | 100.00% | 608,754,532 | 100.00% |
注：假设可转债转股股份来源为公司发行股份。
本次募集配套资金由南城投资全额认购，发行股份的数量为 57,099,697 股。
如不考虑向交易对方发行的定向可转债转股，则本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金完成后，丽水久有基金将直接持有上市公司约 18.59%股权，仍为上市公司控股股东，南城投资将直接持有上市公司约 8.81%股权，丽水经开区管委会合计持有上市公司约 27.41%股权，仍为上市公司实际控制人。
如考虑向交易对方发行的定向可转债转股，假设按照初始转股价格将可转债全部转股，则丽水久有基金将直接持有上市公司约 18.09%股权，仍为上市公司控股股东，南城投资将直接持有上市公司约 8.58%股权，丽水经开区管委会合计持有上市公司约 26.66%股权，仍为上市公司实际控制人，具体情况如下：
股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后（发行股份） | 本次交易后（发行股份+可转债按初始转股价格全部 转股注） | |||
股份数量（股） | 股份比例 | 股份数量（股） | 股份比例 | 股份数量（股） | 股份比例 | |
xxx | 164,364,155 | 29.24% | 164,364,155 | 25.37% | 164,364,155 | 24.68% |
丽水久有基金 | 120,445,673 | 21.43% | 120,445,673 | 18.59% | 120,445,673 | 18.09% |
南城投资 | - | - | 57,099,697 | 8.81% | 57,099,697 | 8.58% |
xxx | - | - | 24,152,943 | 3.73% | 39,402,943 | 5.92% |
xxx | 19,221,652 | 3.42% | 19,221,652 | 2.97% | 19,221,652 | 2.89% |
xxx尔 | - | - | 2,359,317 | 0.36% | 3,848,973 | 0.58% |
xxx | - | - | 829,285 | 0.13% | 1,352,890 | 0.20% |
xxx | - | - | 439,521 | 0.07% | 717,031 | 0.11% |
股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后（发行股份） | 本次交易后（发行股份+可转债按初始转股价格全部 转股注） | |||
股份数量（股） | 股份比例 | 股份数量（股） | 股份比例 | 股份数量（股） | 股份比例 | |
xx | - | - | 414,642 | 0.06% | 676,444 | 0.10% |
xxx | - | - | 414,642 | 0.06% | 676,444 | 0.10% |
其他股东 | 258,048,327 | 45.91% | 258,048,327 | 39.84% | 258,048,327 | 38.75% |
上市公司股本 | 562,079,807 | 100.00% | 647,789,854 | 100.00% | 665,854,229 | 100.00% |
注：假设可转债转股股份来源为公司发行股份。
综上所述，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易的评估作价情况
（一）评估基准日
本次交易的评估基准日拟定为 2021 年 12 月 31 日。
（二）标的资产的定价原则和评估情况
x次交易标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规定的评估机构出具，并经国有资产监督管理部门备案的正式评估报告中载明的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对公司财务状况的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（二）本次交易对公司持续经营能力的影响分析
x次交易后，上市公司将继续致力于 CAN 总线控制系统、总线控制单元、控制器（ECU 控制单元）、云总线车联网系统、传感器等汽车电子产品的研发、
设计、制造和销售。除此以外，上市公司将拓展汽车内饰塑料件、内饰总成的研发、生产和销售业务。通过本次交易，上市公司的可持续发展能力、盈利能力等将得到提升。
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称 | 哈尔滨威帝电子股份有限公司 |
曾用名 | 哈尔滨威帝汽车电子有限公司 |
英文名称 | Harbin Viti Electronics Co., Ltd. |
股票简称 | 威帝股份 |
股票代码 | 603023 |
成立日期 | 2000 年 7 月 28 日 |
整体变更日期 | 2009 年 12 月 4 日 |
上市日期 | 2015 年 5 月 27 日 |
上市地 | 上海证券交易所 |
注册资本 | 56,207.98 万元 |
公司类型 | 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） |
统一社会信用代码 | 91230199723661865E |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | 哈尔滨经开区哈平路集中区哈平西路 11 号 |
办公地址 | 哈尔滨经开区哈平路集中区哈平西路 11 号 |
办公地址邮编 | 150060 |
电话号码 | 0000-00000000 |
传真号码 | 0451-87100888 |
公司网站 | |
电子信箱 | |
经营范围 | 开发、生产汽车电子仪表、传感器、电磁阀及电器部件、车载闭路电视系统、倒车监控系统、电动后视镜的研制开发、汽车装饰件、塑料件及玻璃制品的研制开发；汽车电子、电器、汽车总线、车载计算机产品的开发、生产、销售；从事货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可 经营）；整车销售（不含小轿车）。 |
二、历史沿革及股本变动情况
（一）2009 年改制与设立情况
2009 年 11 月 27 日，威帝有限召开第一次股东大会暨创立大会，以威帝有
限截至 2009 年 9 月 30 日经审计的账面净资产 9,688.20 万元为基础，其中 6,000
万元折为等额 6,000 万股，余额 3,688.20 万元计入资本公积，将威帝有限整体变更为威帝股份。
公司于 2009 年 12 月 4 日在哈尔滨市工商行政管理局开发区分局领取了注册
股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
xxx | 2,851.80 | 47.53% |
陈仰民 | 835.20 | 13.92% |
xxx | 000.00 | 13.92% |
刘国平 | 578.40 | 9.64% |
白哲松 | 160.80 | 2.68% |
王彦文 | 160.80 | 2.68% |
xxx | 154.20 | 2.57% |
xx | 154.20 | 2.57% |
xxx | 64.20 | 1.07% |
xxx | 00.00 | 1.07% |
xxx | 38.40 | 0.64% |
xxx | 38.40 | 0.64% |
xx | 38.40 | 0.64% |
杨海云 | 25.80 | 0.43% |
合 计 | 6,000.00 | 100.00% |
号为 230103100048434 的企业法人营业执照，注册资本为 6,000 万元。本次整体变更后，公司股权结构如下：
（二）公司改制设立后至首次公开发行并上市前的股权变动
1、股东xxx去世引起的股权结构变动
2013 年 9 月 20 日，公司股东xxx因病去世，其生前持有公司 25.80 万股，
占公司总股本的 0.43%。根据黑龙江省哈尔滨市哈尔滨公证处 2013 年 10 月 22
日出具的“（2013）黑哈证内民字第 28216 号”《公证书》，公司原股东xxxx有的公司股份由其配偶xxx继承，其父亲xxx及母亲xxx自愿放弃该部分股份的继承权。
本次股权变动后，公司的股权结构如下：
股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
xxx | 2,851.80 | 47.53% |
陈仰民 | 835.20 | 13.92% |
xxx | 000.00 | 13.92% |
刘国平 | 578.40 | 9.64% |
白哲松 | 160.80 | 2.68% |
王彦文 | 160.80 | 2.68% |
xxx | 154.20 | 2.57% |
xx | 154.20 | 2.57% |
xxx | 64.20 | 1.07% |
xxx | 00.00 | 1.07% |
xxx | 38.40 | 0.64% |
xxx | 38.40 | 0.64% |
xx | 38.40 | 0.64% |
张铁军 | 25.80 | 0.43% |
合 计 | 6,000.00 | 100.00% |
2、股东xxx去世引起的股权结构变动
2014 年 8 月 30 日，公司股东xxx因病去世，其生前持有公司 835.20 万股，占公司总股本的 13.92%。
根据黑龙江省哈尔滨国信公证处 2014 年 9 月 29 日出具的“（2014）黑哈国
公内民证字第 3529 号”《公证书》，公司原股东xxx持有的公司股份共计 835.20
万股由其长子xxx、次子xxx、三女xxx共同继承（其中xxx继承 35.00
万股，xxxxx 765.20 万股，xxx继承 35.00 万股），其长女xxx、次女xxx、三子xxx自愿放弃该部分股份的继承权。
本次股权变动后，公司的股权结构如下：
股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
xxx | 3,617.00 | 60.28% |
xxx | 000.00 | 13.92% |
刘国平 | 578.40 | 9.64% |
白哲松 | 160.80 | 2.68% |
王彦文 | 160.80 | 2.68% |
xxx | 154.20 | 2.57% |
xx | 154.20 | 2.57% |
xxx | 64.20 | 1.07% |
xxx | 00.00 | 1.07% |
xxx | 38.40 | 0.64% |
xxx | 38.40 | 0.64% |
xx | 38.40 | 0.64% |
陈新华 | 35.00 | 0.58% |
陈卫华 | 35.00 | 0.58% |
张铁军 | 25.80 | 0.43% |
合 计 | 6,000.00 | 100.00% |
（三）2015 年公司首次公开发行并上市
经中国证监会《关于核准哈尔滨威帝电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕832 号）核准，公司于 2015 年向社会公众公开发行 2,000 万股股票（A 股），发行后总股本 8,000 万股。2015 年 5 月 27 日，公司
2,000 万股社会公众股在上海证券交易所上市交易。
（四）上市后的股本演变情况
1、2015 年股本变更
经 2015 年 8 月 28 日公司召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过，公
司以资本公积转增股本 4,000 万元，变更后的股本为 12,000 万元。
2、2016 年股本变更
经 2016 年 5 月 9 日公司召开的 2015 年年度股东大会审议通过，公司以 2015
年年末总股本 12,000 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 5 股，同时以资本
公积向全体股东每 10 股转增 15 股，变更后的股本为 36,000 万元。
3、2019 年股本变更
（1）2018 年公司发行 2 亿元可转债
经中国证监会《关于核准哈尔滨威帝电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕478 号文）核准，公司于 2018 年 7 月 20 日公
开发行 200 万xx转债，每张面值 100 元，发行总额 20,000 万元。
2018 年 8 月 13 日，公司 2 亿元可转债在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“威帝转债”，债券代码“113514”。
（2）2019 年股本变动情况
经 2019 年 5 月 8 日公司召开的 2018 年年度股东大会审议通过，公司以实施
利润分配方案股权登记日 2019 年 6 月 12 日的总股本 360,025,293 股（包括“威
帝转债”转股数量 25,293 股）为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股，送红股
合计 72,005,059 股，变更后的股本为 432,030,352 元。
公司发行的“威帝转债”自 2019 年 1 月 28 日起可转换为公司股份，截至
2019 年 12 月 31 日，累计转股 21,330,168 股，即从 2019 年 6 月 13 日至 2019 年
12 月 31 日累计转股 21,304,875 股，变更后的股本为 453,335,227 元。
4、2020 年股本变更
（1）可转债提前赎回
公司股票自 2020 年 6 月 22 日至 2020 年 8 月 4 日连续三十个交易日内至少
有二十个交易日收盘价格不低于“威帝转债”当期转股价格（3.99 元/股）的 130%
（5.19 元/股），根据公司募集说明书约定，已触发可转债的赎回条款。
公司于 2020 年 8 月 4 日分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会
第九次会议审议通过《关于提前赎回“威帝转债”的议案》。2020 年 8 月 31 日，
公司对尚未转股的 628.50 万元“威帝转债”全部赎回。
（2）2020 年股本变动情况
经 2020 年 5 月 19 日公司召开的 2019 年年度股东大会审议通过，公司以实
施利润分配方案股权登记日 2020 年 6 月 8 日的总股本 453,472,936 股为基数（包
括 2020 年“威帝转债”转股数量 137,709 股）为基数，以资本公积金向全体股
东每股转增 0.19 股，转增合计 86,159,858 股，变更后的股本为 539,632,794 元。
公司发行的“威帝转债”自 2019 年 1 月 28 日起可转换为公司股份，截至
2020 年 12 月 31 日，累计转股 43,914,890 股，即从 2020 年 6 月 9 日至 2020 年
12 月 31 日累计转股 22,447,013 股，变更后的股本为 562,079,807 元。截至本预案签署日，公司股本金额未发生变化。
三、股本结构及前十大股东情况
截至本预案签署日，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
1 | xxx | 16,436.42 | 29.24% |
2 | 丽水久有基金 | 12,044.57 | 21.43% |
3 | xxx | 0,000.00 | 3.42% |
4 | xxx | 1,626.04 | 2.89% |
5 | 王彦文 | 782.21 | 1.39% |
6 | 白哲松 | 571.58 | 1.02% |
7 | 张雪松 | 500.00 | 0.89% |
8 | xx | 441.71 | 0.79% |
9 | xx | 421.28 | 0.75% |
10 | 行秀芬 | 300.00 | 0.53% |
合计 | 35,045.98 | 62.35% | |
四、主营业务发展情况
公司是国内汽车电子控制产品供应商，一直致力于汽车电子产品的研发、设计、制造和销售。公司的主要产品包括 CAN 总线控制系统、总线控制单元、控制器（ECU 控制单元）、云总线车联网系统、传感器等系列产品，产品主要适用于客车、卡车系列。最近三年公司主营业务未发生变更。
五、主要财务数据
上市公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-9 月的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2021.9.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
资产总额 | 77,468.27 | 77,730.99 | 82,416.08 | 84,536.49 |
负债总额 | 1,751.44 | 2,089.63 | 10,886.11 | 19,405.17 |
所有者权益合计 | 75,716.83 | 75,641.36 | 71,529.96 | 65,131.33 |
归属于母公司股东的所 有者权益 | 75,716.83 | 75,641.36 | 71,529.96 | 65,131.33 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
营业收入 | 3,914.68 | 8,454.24 | 13,810.01 | 20,199.80 |
营业利润 | 93.64 | 1,640.63 | 2,663.61 | 7,637.36 |
利润总额 | 93.67 | 1,640.63 | 2,663.63 | 7,634.12 |
净利润 | 75.47 | 1,569.53 | 2,285.10 | 6,516.58 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
经营活动产生的现金流 量净额 | 3,338.39 | 4,801.84 | 5,463.21 | 8,093.53 |
投资活动产生的现金流 量净额 | -1,259.09 | 239.90 | -1,869.05 | 14,277.09 |
筹资活动产生的现金流 量净额 | - | -5,250.64 | -3,723.39 | 15,636.74 |
现金及现金等价物净增 加额 | 2,079.30 | -208.90 | -129.22 | 38,007.35 |
（四）合并口径主要财务指标
项目 | 2021.9.30/ 2021 年 1-9 月 | 2020.12.31/ 2020 年度 | 2019.12.31/ 2019 年度 | 2018.12.31/ 2018 年度 |
资产负债率 | 2.26% | 2.69% | 13.21% | 22.95% |
综合毛利率 | 31.82% | 40.49% | 48.08% | 54.41% |
基本每股收益（元/股） | 0.00 | 0.03 | 0.04 | 0.18 |
加权平均净资产收益率 | 0.27% | 2.22% | 3.53% | 11.29% |
六、控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
上市公司的股权控制关系图如下：
（二）上市公司控股股东情况
截至本预案签署日，丽水久有基金直接持有 21.43%的股份，为上市公司的控股股东。xxx有基金的基本情况如下：
企业名称 | 丽水久有股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
企业类型 | 有限合伙企业 |
统一社会信用代码 | 91331100MA2E432D2W |
执行事务合伙人 | 上海久有股权投资基金管理有限公司 |
成立日期 | 2020 年 8 月 20 日 |
营业期限 | 2020 年 8 月 20 日至长期 |
出资金额 | 200,000 万元 |
股权结构 | 丽水元启企业管理有限公司持股 99%、上海久有股权投资基金管理 有限公司持股 1% |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 xxxxxx 0000 x |
经营范围 | 一般项目：股权投资；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
（三）上市公司实际控制人情况
截至本预案签署日，丽水经开区管委会通过间接控制丽水久有基金为上市公司实际控制人。丽水经开区管委会基本情况如下：
单位名称 | 丽水生态产业集聚区管理委员会（丽水经济技术开发区管理委员会） |
曾用名 | 丽水经济技术开发区管理委员会、浙江丽水经济开发区管理委员会、 丽水经济开发区管理委员会 |
机构类型 | 机关 |
批准机构名称 | 中共丽水市委 |
统一社会信用代码 | 113325000026460671 |
负责人 | xxx |
xx地址 | 丽水市经济开发区绿谷大道 238 号 |
七、最近三十六个月内控制权变动情况
2020 年 9 月 15 日，xxx有基金与xxx、xxx及xxx签署《股份转
让协议》，股东xxx、xxx、xxx将其持有的上市公司 12,044.57 万股（占股本总额的 21.43%）股份转让给丽水久有基金，同时出让方xxx放弃其持有上市公司 26.02%股份所对应的表决权，xxx放弃其持有上市公司 3.42%股份所对应的表决权。
本次股权转让前，原控股股东xxxx有上市公司 23,248.55 万股股份（占股本总额的 41.36%），上市公司原实际控制人为xxx。本次股权转让完成后，
丽水久有基金成为上市公司单一拥有表决权份额最大的股东，即上市公司的控股股东，丽水经开区管委会成为上市公司的实际控制人。
2020 年 9 月 18 日，xxx有基金作为信息披露义务人出具《哈尔滨威帝电子股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“《详式权益变动报告书》”），并在《详式权益变动报告书》中披露：“本次交易中，信息披露义务人持有的上市公司股份在收购完成后 18 个月内不进行减持”。
2020 年 11 月 5 日，股东xxx、xxx、xxx及丽水久有基金收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，股东xxx、xxx、xxx合计持有的上市公司无限售条件流通股 12,044.57 万股（占股本总额的 21.43%）协议转让给丽水久有基金的过户登记手续已办理完毕。
截至本预案签署日，丽水久有基金未减持 2020 年 9 月从xxx、xxx、xxx处受让取得的公司股份。
根据《收购管理办法》相关规定，丽水久有基金对其在本次交易前持有上市公司股份的锁定期出具如下承诺：
1、本企业在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后 18 个月内不得转让。本企业在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制。
2、在上述股份锁定期内，本企业在本次交易前持有的上市公司股份因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
3、若本企业的股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期承诺进行相应调整。上述锁定期届满之后，本企业所持有的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
八、最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，公司最近三年不存在重大资产重组。
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年受到行政和刑事处罚情况
截至本预案签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年未受到行政和刑事处罚。
十、上市公司及其控股股东、实际控制人诚信情况
截至本预案签署日，最近 12 个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在受到证券交易所公开谴责的情况，也不存在其他重大失信行为的情况。
第三节 交易对方情况
一、发行股份购买资产的交易对方
x次交易中，公司发行股份、可转债及支付现金购买资产的交易对方为新阳投资、xxx、xxx尔、xxx、xxx、xx、xxx。
二、交易对方具体情况
（一）自然人交易对方基本情况
x次发行股份、可转债及支付现金购买资产交易对方包括xxx、xxx、杜金东、xx、xxx等五名自然人，五名自然人的基本情况如下：
1、xxx
（1）基本情况
x x x 先 生 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 ：
310222196309******，住所：上海市闸北区。
（2）最近职业经历
xxx先生最近三年职业经历情况如下：
起止日期 | 任职单位 | 所任职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
2019 年 1 月至今 | 飞尔股份 | 董事长兼总经理 | 是，直接持股 39.13% |
2019 年 1 月至今 | 宁波田尔 | 执行董事兼经理 | 否 |
2019 年 1 月至今 | xxx尔 | 执行董事兼经理 | 否 |
2020 年 9 月至今 | 上海飞尔 | 执行董事 | 否 |
2020 年 12 月至今 | 上海耀丰 | 执行董事 | 否 |
2019 年 1 月至今 | 扬州田尔 | 执行董事 | 否 |
2019 年 1 月至今 | 东阳汽配 | 执行董事 | 否 |
2019 年 1 月至今 | 上海元亨 | 执行董事 | 否 |
2019 年 1 月至今 | 长沙飞尔 | 执行董事兼经理 | 否 |
2019 年 1 月至今 | 新阳投资 | 执行董事 | 是，直接持股 100% |
起止日期 | 任职单位 | 所任职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
2019 年 1 月至今 | 东阳旅游 | 执行董事 | 是，直接持股 90.91% |
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，xxx控制的企业包括飞尔股份及其子公司、新阳投资、上海裕尔和东阳旅游，除上述企业外，xxx无其他投资或任职的企业。飞尔股份及其子公司的基本情况参见本预案之“第四节 交易标的基本情况”相关内容，新阳投资的基本情况参见本节之“二、（二）1、新阳投资”相关内容，上海裕尔的基本情况参见本节之“二、（二）2、上海裕尔”相关内容。
东阳旅游基本情况如下：
企业名称 | 东阳市飞尔旅游开发有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
统一社会信用代码 | 91330783355320046Q |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2015 年 8 月 24 日 |
营业期限 | 2015 年 8 月 24 日至长期 |
注册资本 | 11 万元 |
股权结构 | xxx持股 90.91%、xxx持股 9.09% |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx |
经营范围 | 农业旅游景区开发、建设、经营、管理。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、xxx
（1）基本情况
x x x 先 生 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 ：
330724198510******，住所：浙江省东阳市。
（2）最近职业经历
xxx先生最近三年职业经历情况如下：
起止日期 | 任职单位 | 所任职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
2019 年 1 月至今 | 飞尔股份 | 董事 | 是，直接持股 2.90% |
2019 年 1 月至今 | 新阳投资 | 监事 | 否 |
2021 年 5 月至今 | 飞尔旅游 | 监事 | 是，直接持股 9.09% |
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
除飞尔股份及其子公司、新阳投资、上海裕尔及飞尔旅游外，xxx先生无其他控制、投资或任职的企业。飞尔股份及其子公司的基本情况参见本预案之“第四节 交易标的基本情况”相关内容，新阳投资的基本情况参见本节之“二、（二） 1、新阳投资”相关内容、xxx尔的基本情况参见本节之“二、（二）2、上海裕尔”相关内容，x尔旅游的基本情况参见本节之“二、（一）1、xxx”相关内容。
3、杜金东
（1）基本情况
x x x 先 生 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 ：
330724198904******，住所：浙江省东阳市。
（2）最近职业经历
杜金东先生最近三年职业经历情况如下：
起止日期 | 任职单位 | 所任职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
2021 年 12 月至今 | 飞尔股份 | 董事 | 是，直接持股 1.54% |
2019 年 1 月至 2021 年 12 月 | 宁波田尔 | 监事 | 否 |
2021 年 12 月至今 | 宁波田尔 | 副总经理 | 否 |
2019 年 1 月至 2020 年 3 月 | 浙江东阳市德鑫投资 咨询有限公司注 | 监事 | 是，直接持股 33.33% |
注：该公司已于 2020 年 3 月 24 日注销。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
除飞尔股份及其子公司及浙江东阳市德鑫投资咨询有限公司外，杜金东无其他控制、投资或任职的企业。飞尔股份及其子公司的基本情况参见本预案之“第
四节 交易标的基本情况”相关内容。
浙江东阳市德鑫投资咨询有限公司基本情况如下：
企业名称 | 浙江东阳市德鑫投资咨询有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
统一社会信用代码 | 91330783570593362C |
法定代表人 | xxxx |
成立日期 | 2011 年 3 月 18 日 |
营业期限 | 2011 年 3 月 18 日至 2041 年 3 月 17 日 |
注册资本 | 300 万元 |
股权结构 | xxx持股 33.33%、xxx持股 33.33%、xxx珠持股 33.33% |
注册地址 | xxxxxx 000 x |
经营范围 | 投资咨询服务（除证券、期货等金融服务咨询外） |
4、xx
（1）基本情况
xx先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：330226196807******，住所：浙江省宁海县。
（2）最近职业经历
xx先生最近三年职业经历情况如下：
起止日期 | 任职单位 | 所任职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
2019 年 1 月至今 | 飞尔股份 | 董事 | 是，直接持股 1.45% |
2021 年 11 月至今 | 宁波星元模塑有限公司 | 执行董事兼经理 | 是，直接持股 35.00% |
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
除飞尔股份及其子公司及宁波星元模塑有限公司外，xx无其他控制、投资或任职的企业。飞尔股份及其子公司的基本情况参见本预案之“第四节 交易标的基本情况”相关内容。
宁波星元模塑有限公司基本情况如下：
企业名称 | 宁波星元模塑有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
统一社会信用代码 | 91330226MA7CMHHF8P |
法定代表人 | xx |
成立日期 | 2021 年 11 月 15 日 |
营业期限 | 2021 年 11 月 15 日至长期 |
注册资本 | 500 万元 |
股权结构 | xx英持股 55%、xx持股 35%、xxxx股 10% |
注册地址 | 浙江省宁波市宁海县桃源街道宁海新兴工业园区C 区金山二路 17 号 （自主申报） |
经营范围 | 一般项目：模具制造；塑料制品制造（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动） |
5、xxx
（1）基本情况
x x x 女 士 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 ：
410102196712******，住所：xxxxxxxxx。
（0）最近职业经历
xxx女士最近三年职业经历情况如下：
起止日期 | 任职单位 | 所任职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
2019 年 1 月 2019 年 12 月 | 飞尔股份 | 销售副总裁 | 是，直接持股 1.45% |
2020 年 1 月至今 | 退休 | / | / |
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
除飞尔股份及其子公司外，xxx无其他控制、投资或任职的企业。飞尔股份及其子公司的基本情况参见本预案之“第四节 交易标的基本情况”相关内容。
（二）法人交易对方基本情况
x次发行股份、可转债及支付现金购买资产的交易对方包含新阳投资、上海裕尔两名法人，两名法人的基本情况如下：
1、新阳投资
（1）基本情况
企业名称 | 东阳新阳投资管理有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
统一社会信用代码 | 91330783355351491K |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2015 年 8 月 25 日 |
营业期限 | 2015 年 8 月 25 日至长期 |
注册资本 | 100 万元 |
股权结构 | xxx持股 100% |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxxx 0 x 214-3 |
经营范围 | 投资管理、投资咨询（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务），企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） |
（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
①2015 年 8 月，新阳投资成立
新阳投资由xxx、xxx出资成立，注册资本为 100 万元。
2015 年 8 月 25 日，新阳投资成立并取得东阳市市场监督管理局颁发的营业执照。
新阳投资成立时股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | 吕竹新 | 92.00 | 92.00 | 货币 |
2 | 吕舒阳 | 8.00 | 8.00 | 货币 |
合 计 | 100.00 | 100.00 | / | |
②2016 年 4 月，第一次股权转让
2016 年 4 月 13 日，xxx与xxx签订《股权转让协议》，xxx将其持
有的新阳投资 8 万元出资额转让给xxx。
2016 年 4 月 14 日，东阳市市场监督管理局核准本次工商变更登记。
本次变更后，新阳投资的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | 吕竹新 | 100.00 | 100.00 | 货币 |
合 计 | 100.00 | 100.00 | / | |
（3）产权及控制关系
截至本预案签署日，xxx持有新阳投资 100%股权，为新阳投资控股股东、实际控制人。xxx的基本情况参见本节之“二、（一）1、xxx”相关内容。
（4）最近三年主要业务发展状况
新阳投资为控股型公司，不开展实际业务。
（5）主要下属企业情况
截至本预案签署日，除标的公司外，新阳投资无下属企业。
（6）与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，新阳投资与上市公司无关联关系。
（7）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本预案签署日，新阳投资不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（8）与其他交易对方的关联关系
截至本预案签署日，xxx系新阳投资控股股东、实际控制人，吕一流系新
阳投资监事，除此以外，新阳投资与其他交易对方无关联关系。
2、xxx尔
（1）基本情况
企业名称 | 上海裕尔企业管理合伙企业（有限合伙） |
企业类型 | 有限合伙企业 |
统一社会信用代码 | 91310120MA1HLU7H4Q |
执行事务合伙人 | xxx |
成立日期 | 2016 年 12 月 14 日 |
营业期限 | 2016 年 12 月 14 日至 2036 年 12 月 13 日 |
出资金额 | 1,422.50 万元 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxx 000 x 000 x |
经营范围 | 企业管理咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】 |
（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
①2016 年 12 月，xxx尔成立
xxxx由xxx、xxx等 28 名自然人出资成立，出资金额 1,422.50 万元。
2016 年 12 月 14 日，上海裕尔成立并取得上海市奉贤区市场监督管理局颁发的营业执照。
上海裕尔成立时股权结构如下：
序号 | 姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 合伙人性质 |
1 | xxx | 000.00 | 34.45% | 普通合伙人 |
2 | 吕一流 | 530.00 | 37.26% | 有限合伙人 |
3 | xx谋 | 45.00 | 3.16% | 有限合伙人 |
4 | xx | 30.00 | 2.11% | 有限合伙人 |
5 | 沈伟成 | 30.00 | 2.11% | 有限合伙人 |
6 | 朱翠杰 | 30.00 | 2.11% | 有限合伙人 |
7 | 曹大弟 | 30.00 | 2.11% | 有限合伙人 |
8 | 陈竹娟 | 25.00 | 1.76% | 有限合伙人 |
序号 | 姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 合伙人性质 |
9 | 许志永 | 24.00 | 1.69% | 有限合伙人 |
10 | xxx | 24.00 | 1.69% | 有限合伙人 |
11 | 胡红阳 | 24.00 | 1.69% | 有限合伙人 |
12 | 曹劲华 | 20.00 | 1.41% | 有限合伙人 |
13 | 陆凤奎 | 10.00 | 0.70% | 有限合伙人 |
14 | 王泽澄 | 10.00 | 0.70% | 有限合伙人 |
15 | xx | 10.00 | 0.70% | 有限合伙人 |
16 | 陈闽红 | 9.00 | 0.63% | 有限合伙人 |
17 | xxx | 9.00 | 0.63% | 有限合伙人 |
18 | 陆伟光 | 9.00 | 0.63% | 有限合伙人 |
19 | 胡青冬 | 9.00 | 0.63% | 有限合伙人 |
20 | xx | 7.50 | 0.53% | 有限合伙人 |
21 | xx | 7.50 | 0.53% | 有限合伙人 |
22 | xxx | 0.00 | 0.53% | 有限合伙人 |
23 | 王国锋 | 7.50 | 0.53% | 有限合伙人 |
24 | xx | 7.50 | 0.53% | 有限合伙人 |
25 | xxx | 6.00 | 0.42% | 有限合伙人 |
26 | xxx | 5.00 | 0.35% | 有限合伙人 |
27 | 金前进 | 3.00 | 0.21% | 有限合伙人 |
28 | 储晓春 | 3.00 | 0.21% | 有限合伙人 |
合计 | 1,422.50 | 100.00% | / | |
②2017 年 4 月，第一次财产份额转让
根据上海裕尔变更决定书，全体合伙人一致同意xxx、xxx将其持有的全部财产份额转让给xxx。
2017 年 3 月，xxxxx与xxx、xxx签订《财产份额转让协议书》，
约定以 25 万元、10 万元的价格分别受让xxx 25 万元、xxx 10 万元财产份额。
2017 年 4 月 6 日，上海市奉贤区市场监督管理局核准本次工商变更登记。本次变更后，上海裕尔的股权结构如下：
序号 | 姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 合伙人性质 |
1 | xxx | 000.00 | 36.91% | 普通合伙人 |
2 | 吕一流 | 530.00 | 37.26% | 有限合伙人 |
3 | xx谋 | 45.00 | 3.16% | 有限合伙人 |
4 | xx | 30.00 | 2.11% | 有限合伙人 |
5 | 沈伟成 | 30.00 | 2.11% | 有限合伙人 |
6 | 朱翠杰 | 30.00 | 2.11% | 有限合伙人 |
7 | 曹大弟 | 30.00 | 2.11% | 有限合伙人 |
8 | 许志永 | 24.00 | 1.69% | 有限合伙人 |
9 | xxx | 24.00 | 1.69% | 有限合伙人 |
10 | 胡红阳 | 24.00 | 1.69% | 有限合伙人 |
11 | 曹劲华 | 20.00 | 1.41% | 有限合伙人 |
12 | 陆凤奎 | 10.00 | 0.70% | 有限合伙人 |
13 | xx | 10.00 | 0.70% | 有限合伙人 |
14 | 陈闽红 | 9.00 | 0.63% | 有限合伙人 |
15 | xxx | 9.00 | 0.63% | 有限合伙人 |
16 | 陆伟光 | 9.00 | 0.63% | 有限合伙人 |
17 | 胡青冬 | 9.00 | 0.63% | 有限合伙人 |
18 | xx | 7.50 | 0.53% | 有限合伙人 |
19 | xx | 7.50 | 0.53% | 有限合伙人 |
20 | xxx | 0.00 | 0.53% | 有限合伙人 |
21 | 王国锋 | 7.50 | 0.53% | 有限合伙人 |
22 | xx | 7.50 | 0.53% | 有限合伙人 |
23 | xxx | 6.00 | 0.42% | 有限合伙人 |
24 | xxx | 5.00 | 0.35% | 有限合伙人 |
25 | 金前进 | 3.00 | 0.21% | 有限合伙人 |
26 | 储晓春 | 3.00 | 0.21% | 有限合伙人 |
合计 | 1,422.50 | 100.00% | / | |
③2017 年 5 月，第二次财产份额转让
2017 年 5 月 14 日，xxxx其持有的上海裕尔 7.50 万元财产份额以 7.50
万元的价格转让给xxx。
2017 年 5 月 19 日，新入伙的合伙人xxx与其余合伙人签订《入伙协议》。
2017 年 5 月 26 日，上海市奉贤区市场监督管理局核准本次工商变更登记。本次变更后，上海裕尔的股权结构如下：
④2017 年 11 月，第三次财产份额转让
序号 | 姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 合伙人性质 |
1 | xxx | 000.00 | 36.38% | 普通合伙人 |
2 | 吕一流 | 530.00 | 37.26% | 有限合伙人 |
3 | xx谋 | 45.00 | 3.16% | 有限合伙人 |
4 | xx | 30.00 | 2.11% | 有限合伙人 |
5 | 沈伟成 | 30.00 | 2.11% | 有限合伙人 |
6 | 朱翠杰 | 30.00 | 2.11% | 有限合伙人 |
7 | 曹大弟 | 30.00 | 2.11% | 有限合伙人 |
8 | 许志永 | 24.00 | 1.69% | 有限合伙人 |
9 | xxx | 24.00 | 1.69% | 有限合伙人 |
10 | 胡红阳 | 24.00 | 1.69% | 有限合伙人 |
11 | 曹劲华 | 20.00 | 1.41% | 有限合伙人 |
12 | 陆凤奎 | 10.00 | 0.70% | 有限合伙人 |
13 | xx | 10.00 | 0.70% | 有限合伙人 |
14 | 陈闽红 | 9.00 | 0.63% | 有限合伙人 |
15 | xxx | 9.00 | 0.63% | 有限合伙人 |
16 | 陆伟光 | 9.00 | 0.63% | 有限合伙人 |
17 | 胡青冬 | 9.00 | 0.63% | 有限合伙人 |
18 | xx | 7.50 | 0.53% | 有限合伙人 |
19 | xx | 7.50 | 0.53% | 有限合伙人 |
20 | xxx | 0.00 | 0.53% | 有限合伙人 |
21 | 王国锋 | 7.50 | 0.53% | 有限合伙人 |
22 | xx | 7.50 | 0.53% | 有限合伙人 |
23 | 陈卫连 | 7.50 | 0.53% | 有限合伙人 |
24 | xxx | 6.00 | 0.42% | 有限合伙人 |
25 | xxx | 5.00 | 0.35% | 有限合伙人 |
26 | 金前进 | 3.00 | 0.21% | 有限合伙人 |
27 | 储晓春 | 3.00 | 0.21% | 有限合伙人 |
合计 | 1,422.50 | 100.00% | / | |
2017 年 11 月 7 日，xxxx其持有的上海裕尔 493.50 万元财产份额以 1 元的价格转让给xxx。
2017 年 11 月 8 日，新入伙的合伙人xxx与其余合伙人签订《入伙协议》。
序号 | 姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 合伙人性质 |
1 | 吕竹新 | 493.50 | 34.69% | 普通合伙人 |
2 | 吕一流 | 530.00 | 37.26% | 有限合伙人 |
3 | xx谋 | 45.00 | 3.16% | 有限合伙人 |
4 | xx | 30.00 | 2.11% | 有限合伙人 |
5 | 沈伟成 | 30.00 | 2.11% | 有限合伙人 |
6 | 朱翠杰 | 30.00 | 2.11% | 有限合伙人 |
7 | 曹大弟 | 30.00 | 2.11% | 有限合伙人 |
8 | 邓扬盛 | 24.00 | 1.69% | 有限合伙人 |
9 | 许志永 | 24.00 | 1.69% | 有限合伙人 |
10 | xxx | 24.00 | 1.69% | 有限合伙人 |
11 | 胡红阳 | 24.00 | 1.69% | 有限合伙人 |
12 | 曹劲华 | 20.00 | 1.41% | 有限合伙人 |
13 | 陆凤奎 | 10.00 | 0.70% | 有限合伙人 |
14 | xx | 10.00 | 0.70% | 有限合伙人 |
15 | 陈闽红 | 9.00 | 0.63% | 有限合伙人 |
16 | xxx | 9.00 | 0.63% | 有限合伙人 |
17 | 陆伟光 | 9.00 | 0.63% | 有限合伙人 |
18 | 胡青冬 | 9.00 | 0.63% | 有限合伙人 |
19 | xx | 7.50 | 0.53% | 有限合伙人 |
20 | xx | 7.50 | 0.53% | 有限合伙人 |
21 | xxx | 0.00 | 0.53% | 有限合伙人 |
22 | 王国锋 | 7.50 | 0.53% | 有限合伙人 |
23 | xx | 7.50 | 0.53% | 有限合伙人 |
24 | 陈卫连 | 7.50 | 0.53% | 有限合伙人 |
25 | xxx | 6.00 | 0.42% | 有限合伙人 |
2017 年 11 月 30 日，上海市奉贤区市场监督管理局核准本次工商变更登记。本次变更后，上海裕尔的股权结构如下：
序号 | 姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 合伙人性质 |
26 | xxx | 5.00 | 0.35% | 有限合伙人 |
27 | 金前进 | 3.00 | 0.21% | 有限合伙人 |
28 | 储晓春 | 3.00 | 0.21% | 有限合伙人 |
合计 | 1,422.50 | 100.00% | / | |
⑤2018 年 1 月，第四次财产份额转让
根据上海裕尔变更决定书，全体合伙人一致同意：xxx将其持有的 10 万
元出资额、xx将其持有的 7.50 万元财产份额、金前进将其持有的 3 万元财产
份额转让给xxx；xxxx其持有的 21 万元财产份额转让给xxx、将其持
有的 20 万元财产份额转让给xx、将其持有的 15 万元财产份额转让给xxx、
将其持有的 9 万元财产份额转让给xx、将其持有的 9 万元财产份额转让给xx
x、将其持有的 7.50 万元财产份额转让给xxx、将其持有的 5 万元财产份额
转让给xxx、将其持有的 5 万元财产份额转让给xxx。
2017 年 12 月 15 日，xxx分别与转让方xxx、xx签订《财产份额转
让协议书》，约定xxx以 1:1 的价格受让转让方的财产份额。
2017 年 12 月 25 日，xxx与转让方金前进签订《财产份额转让协议书》，
约定xxx以 1:1 的价格受让转让方的财产份额。
2017 年 12 月 15 日，xxx分别与受让xxxx、xx、xxx、xx、
xxx、xxx、xxx签订《财产份额转让协议书》，约定xxx以 1:1 的价格向受让方转让财产份额。
2017 年 12 月 21 日，xxx与受让方万海英签订《财产份额转让协议书》，
约定xxx以 1:1 的价格向受让方转让财产份额。
2017 年 12 月 18 日，新入伙的合伙人xx、xx、xxx、xxx、xxx与其余合伙人签订《入伙协议》。
2018 年 1 月 17 日，上海市奉贤区市场监督管理局核准本次工商变更登记。本次变更后，上海裕尔的股权结构如下：
序号 | 姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 合伙人性质 |
1 | 吕竹新 | 422.50 | 29.70% | 普通合伙人 |
2 | 吕一流 | 530.00 | 37.26% | 有限合伙人 |
3 | xx谋 | 45.00 | 3.16% | 有限合伙人 |
4 | xx | 30.00 | 2.11% | 有限合伙人 |
5 | 沈伟成 | 30.00 | 2.11% | 有限合伙人 |
6 | 朱翠杰 | 30.00 | 2.11% | 有限合伙人 |
7 | 曹大弟 | 30.00 | 2.11% | 有限合伙人 |
8 | xxx | 30.00 | 2.11% | 有限合伙人 |
9 | 曹劲华 | 25.00 | 1.76% | 有限合伙人 |
10 | 邓扬盛 | 24.00 | 1.69% | 有限合伙人 |
11 | 许志永 | 24.00 | 1.69% | 有限合伙人 |
12 | xxx | 24.00 | 1.69% | 有限合伙人 |
13 | 胡红阳 | 24.00 | 1.69% | 有限合伙人 |
14 | 胡青冬 | 24.00 | 1.69% | 有限合伙人 |
15 | xx | 20.00 | 1.41% | 有限合伙人 |
16 | xx | 10.00 | 0.70% | 有限合伙人 |
17 | 陈闽红 | 9.00 | 0.63% | 有限合伙人 |
18 | xx | 9.00 | 0.63% | 有限合伙人 |
19 | 陆伟光 | 9.00 | 0.63% | 有限合伙人 |
20 | xxx | 9.00 | 0.63% | 有限合伙人 |
21 | xx | 7.50 | 0.53% | 有限合伙人 |
22 | xx | 7.50 | 0.53% | 有限合伙人 |
23 | xxx | 0.00 | 0.53% | 有限合伙人 |
24 | 王国锋 | 7.50 | 0.53% | 有限合伙人 |
25 | 陈卫连 | 7.50 | 0.53% | 有限合伙人 |
26 | xxx | 7.50 | 0.53% | 有限合伙人 |
27 | xxx | 6.00 | 0.42% | 有限合伙人 |
28 | xxx | 5.00 | 0.35% | 有限合伙人 |
29 | 夏桃莹 | 5.00 | 0.35% | 有限合伙人 |
30 | 储晓春 | 3.00 | 0.21% | 有限合伙人 |
合计 | 1,422.50 | 100.00% | / | |
⑥2018 年 12 月，第五次财产份额转让
根据xxx尔变更决定书，全体合伙人一致同意：xxx、xx、xxx、王国锋将其持有的财产份额全部退伙；同意xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx入伙。
2018 年 6 月 30 日，xxx与转让xxx签订《财产份额转让协议书》，约
定xxx以 1:1 的价格受让转让方的财产份额。
2018 年 11 月 1 日，xxx分别与转让方xxx、xxx签订《财产份额转让协议书》，约定xxx以 1:1 的价格分别受让转让方 30 万元、10 万元、9 万元、7.50 万元财产份额。
2018 年 12 月 6 日，xxx与转让方王国锋签订《财产份额转让协议书》，
约定xxx以 1:1 的价格受让转让方的财产份额。
xxx分别与受让xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx签订《财产份额转让协议书》，约定xxx以 1:1的价格向受让方转让 48 万元、48 万元、32 万元、9.60 万元、6.40 万元、6.40万元、6.40 万元、6.40 万元、6.40 万元、6.40 万元财产份额。
2018 年 12 月 6 日，新入伙的合伙人xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx与其余合伙人签订《入伙协议》。
序号 | 姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 合伙人性质 |
1 | 吕竹新 | 303.00 | 21.30% | 普通合伙人 |
2 | 吕一流 | 530.00 | 37.26% | 有限合伙人 |
3 | xx | 48.00 | 3.37% | 有限合伙人 |
4 | 郑忠良 | 48.00 | 3.37% | 有限合伙人 |
5 | xx谋 | 45.00 | 3.16% | 有限合伙人 |
6 | 王沈健 | 32.00 | 2.25% | 有限合伙人 |
7 | xx | 30.00 | 2.11% | 有限合伙人 |
8 | 沈伟成 | 30.00 | 2.11% | 有限合伙人 |
9 | 朱翠杰 | 30.00 | 2.11% | 有限合伙人 |
2018 年 12 月 24 日，上海市奉贤区市场监督管理局核准本次工商变更登记。本次变更后，上海裕尔的股权结构如下：
序号 | 姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 合伙人性质 |
10 | 曹大弟 | 30.00 | 2.11% | 有限合伙人 |
11 | 曹劲华 | 25.00 | 1.76% | 有限合伙人 |
12 | xxx | 00.00 | 1.69% | 有限合伙人 |
13 | 许志永 | 24.00 | 1.69% | 有限合伙人 |
14 | xxx | 24.00 | 1.69% | 有限合伙人 |
15 | 胡红阳 | 24.00 | 1.69% | 有限合伙人 |
16 | 胡青冬 | 24.00 | 1.69% | 有限合伙人 |
17 | xx | 20.00 | 1.41% | 有限合伙人 |
18 | 周洋洋 | 9.60 | 0.67% | 有限合伙人 |
19 | xx | 9.00 | 0.63% | 有限合伙人 |
20 | 陆伟光 | 9.00 | 0.63% | 有限合伙人 |
21 | xxx | 9.00 | 0.63% | 有限合伙人 |
22 | xx | 7.50 | 0.53% | 有限合伙人 |
23 | xx | 7.50 | 0.53% | 有限合伙人 |
24 | xxx | 0.00 | 0.53% | 有限合伙人 |
25 | 陈卫连 | 7.50 | 0.53% | 有限合伙人 |
26 | xxx | 7.50 | 0.53% | 有限合伙人 |
27 | 顾盼盼 | 6.40 | 0.45% | 有限合伙人 |
28 | 王秀海 | 6.40 | 0.45% | 有限合伙人 |
29 | xxx | 6.40 | 0.45% | 有限合伙人 |
30 | 陈翠红 | 6.40 | 0.45% | 有限合伙人 |
31 | xx | 6.40 | 0.45% | 有限合伙人 |
32 | xxx | 6.40 | 0.45% | 有限合伙人 |
33 | xxx | 6.00 | 0.42% | 有限合伙人 |
34 | xxx | 5.00 | 0.35% | 有限合伙人 |
35 | 夏桃莹 | 5.00 | 0.35% | 有限合伙人 |
36 | 储晓春 | 3.00 | 0.21% | 有限合伙人 |
合计 | 1,422.50 | 100.00% | / | |
⑦2019 年 7 月，第六次财产份额转让
根据上海裕尔变更决定书，全体合伙人一致同意：郑忠良、xxx、xx、xx、xxx将其持有的财产份额全部退伙；同意xxx入伙。
2019 年，xxx分别与转让方郑忠良、xxx、xx、xx、xxx签订
《财产份额转让协议书》，约定xxx以 1:1 的价格分别受让转让方 48 万元、
25 万元、20 万元、7.50 万元、6.40 万元财产份额。
2019 年 6 月 30 日，xxx与受让方xxx签订《财产份额转让协议书》，
约定xxx以 1:1 的价格向受让方转让 48 万元财产份额。
2019 年 6 月 30 日，新入伙的合伙人xxx与其余合伙人签订《入伙协议》。
序号 | 姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 合伙人性质 |
1 | 吕竹新 | 361.90 | 25.44% | 普通合伙人 |
2 | 吕一流 | 530.00 | 37.26% | 有限合伙人 |
3 | xx | 48.00 | 3.37% | 有限合伙人 |
4 | xxx | 48.00 | 3.37% | 有限合伙人 |
5 | xx谋 | 45.00 | 3.16% | 有限合伙人 |
6 | 王沈健 | 32.00 | 2.25% | 有限合伙人 |
7 | xx | 30.00 | 2.11% | 有限合伙人 |
8 | 沈伟成 | 30.00 | 2.11% | 有限合伙人 |
9 | 朱翠杰 | 30.00 | 2.11% | 有限合伙人 |
10 | 曹大弟 | 30.00 | 2.11% | 有限合伙人 |
11 | 邓扬盛 | 24.00 | 1.69% | 有限合伙人 |
12 | 许志永 | 24.00 | 1.69% | 有限合伙人 |
13 | xxx | 24.00 | 1.69% | 有限合伙人 |
14 | 胡红阳 | 24.00 | 1.69% | 有限合伙人 |
15 | 胡青冬 | 24.00 | 1.69% | 有限合伙人 |
16 | 周洋洋 | 9.60 | 0.67% | 有限合伙人 |
17 | xx | 9.00 | 0.63% | 有限合伙人 |
18 | 陆伟光 | 9.00 | 0.63% | 有限合伙人 |
19 | xxx | 9.00 | 0.63% | 有限合伙人 |
20 | xx | 7.50 | 0.53% | 有限合伙人 |
21 | xxx | 0.00 | 0.53% | 有限合伙人 |
22 | 陈卫连 | 7.50 | 0.53% | 有限合伙人 |
2019 年 7 月 22 日，上海市奉贤区市场监督管理局核准本次工商变更登记。本次变更后，上海裕尔的股权结构如下：
序号 | 姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 合伙人性质 |
23 | xxx | 7.50 | 0.53% | 有限合伙人 |
24 | 顾盼盼 | 6.40 | 0.45% | 有限合伙人 |
25 | xxx | 6.40 | 0.45% | 有限合伙人 |
26 | 陈翠红 | 6.40 | 0.45% | 有限合伙人 |
27 | xx | 6.40 | 0.45% | 有限合伙人 |
28 | xxx | 6.40 | 0.45% | 有限合伙人 |
29 | xxx | 6.00 | 0.42% | 有限合伙人 |
30 | xxx | 5.00 | 0.35% | 有限合伙人 |
31 | 夏桃莹 | 5.00 | 0.35% | 有限合伙人 |
32 | 储晓春 | 3.00 | 0.21% | 有限合伙人 |
合计 | 1,422.50 | 100.00% | / | |
⑧2021 年 3 月，第七次财产份额转让
根据上海裕尔变更决定书，全体合伙人一致同意：xxx、xxx、xx将其持有的财产份额全部退伙。
2020 年 12 月 13 日，xxx分别与转让方xxx、xxx、xx签订《财
产份额转让协议书》，约定xxx以 1:1 的价格分别受让转让方 7.50 万元、7.50万元、6.40 万元财产份额。
序号 | 姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 合伙人性质 |
1 | 吕竹新 | 383.30 | 26.95% | 普通合伙人 |
2 | 吕一流 | 530.00 | 37.26% | 有限合伙人 |
3 | xx | 48.00 | 3.37% | 有限合伙人 |
4 | xxx | 48.00 | 3.37% | 有限合伙人 |
5 | xx谋 | 45.00 | 3.16% | 有限合伙人 |
6 | 王沈健 | 32.00 | 2.25% | 有限合伙人 |
7 | xx | 30.00 | 2.11% | 有限合伙人 |
8 | 沈伟成 | 30.00 | 2.11% | 有限合伙人 |
9 | 朱翠杰 | 30.00 | 2.11% | 有限合伙人 |
2021 年 3 月 8 日，上海市奉贤区市场监督管理局核准本次工商变更登记。本次变更后，上海裕尔的股权结构如下：
序号 | 姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 合伙人性质 |
10 | 曹大弟 | 30.00 | 2.11% | 有限合伙人 |
11 | 邓扬盛 | 24.00 | 1.69% | 有限合伙人 |
12 | 许志永 | 24.00 | 1.69% | 有限合伙人 |
13 | xxx | 24.00 | 1.69% | 有限合伙人 |
14 | 胡红阳 | 24.00 | 1.69% | 有限合伙人 |
15 | 胡青冬 | 24.00 | 1.69% | 有限合伙人 |
16 | 周洋洋 | 9.60 | 0.67% | 有限合伙人 |
17 | xx | 9.00 | 0.63% | 有限合伙人 |
18 | 陆伟光 | 9.00 | 0.63% | 有限合伙人 |
19 | xxx | 9.00 | 0.63% | 有限合伙人 |
20 | xx | 7.50 | 0.53% | 有限合伙人 |
21 | xxx | 7.50 | 0.53% | 有限合伙人 |
22 | 顾盼盼 | 6.40 | 0.45% | 有限合伙人 |
23 | xxx | 6.40 | 0.45% | 有限合伙人 |
24 | 陈翠红 | 6.40 | 0.45% | 有限合伙人 |
25 | xxx | 6.40 | 0.45% | 有限合伙人 |
26 | xxx | 6.00 | 0.42% | 有限合伙人 |
27 | xxx | 5.00 | 0.35% | 有限合伙人 |
28 | 夏桃莹 | 5.00 | 0.35% | 有限合伙人 |
29 | 储晓春 | 3.00 | 0.21% | 有限合伙人 |
合计 | 1,422.50 | 100.00% | / | |
（3）产权及控制关系
截至本预案签署日，xxx持有上海裕尔 26.95%财产份额并担任执行事务合伙人，为上海裕尔实际控制人。xxx的基本情况参见本节“二、（一）1、xxx”相关内容。
（4）最近三年主要业务发展状况
上海裕尔为员工持股平台，不开展实际业务。
（5）主要下属企业情况
截至本预案签署日，除标的公司外，上海裕尔无下属企业。
（6）与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，上海裕尔与上市公司无关联关系。
（7）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本预案签署日，上海裕尔不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（8）与其他交易对方的关联关系
截至本预案签署日，xxx系上海裕尔执行事务合伙人，xxxx有上海裕尔 26.95%的财产份额，xxx持有上海裕尔 37.26%的财产份额，除此以外，上海裕尔与其他交易对方无关联关系。
三、募集配套资金认购方
x次交易中，南城投资拟全额认购配套募集资金，南城投资基本情况如下：
（一）基本情况
公司名称 | 丽水南城新区投资发展有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
统一社会信用代码 | 91331100558624445G |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2010 年 7 月 13 日 |
营业期限 | 2010 年 7 月 13 日至 2060 年 7 月 12 日 |
注册资本 | 30,000 万元 |
股权结构 | 丽水经济技术开发区实业发展集团有限公司持股 100% |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxx 000 x（xxxx） |
经营范围 | 一般项目：城市基础设施、社会公共设施建设、开发、经营、管理和综合发展；资产经营、资产管理、资本运作、存量资产盘活；房地产开发与运营；土地整理及综合开发（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动） |
（二）产权及控制关系
截至本预案签署日，丽水经开区集团持有南城投资 100%股权，为南城投资的控股股东。丽水经开区集团基本情况如下：
公司名称 | 丽水经济技术开发区实业发展集团有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
统一社会信用代码 | 91331100MA28JC9Q44 |
法定代表人 | xx |
成立日期 | 2016 年 12 月 23 日 |
营业期限 | 2016 年 12 月 23 日至长期 |
注册资本 | 115,600 万元 |
股权结构 | 丽水经开区管委会持股 100% |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxx 000 x |
经营范围 | 城市基础设施、公共事业项目建设与运营；土地整理及综合开发；房地产开发及运营；工程施工总承包、项目代建；物业等资产管理及劳务人才服务（不含劳务派遣）；城市综合开发、运营管理等综合服务； 政府授权的其他业务 |
截至本预案签署日，丽水经开区管委会持有丽水经开区集团 100%股权，并通过丽水经开区集团控制南城投资，为南城投资实际控制人。丽水经开区管委会的基本情况参见本预案第二节之“六、（三）上市公司实际控制人情况”相关内容。
（三）与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，南城投资与上市公司同受丽水经开区管委会控制。
（四）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本预案签署日，南城投资不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（五）与其他交易对方的关联关系
截至本预案签署日，南城投资与其他交易对方无关联关系。
第四节 交易标的基本情况
一、交易标的基本信息
公司名称 | 上海飞尔汽车零部件股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 91310000756967457L |
住所 | xxxxxxxxxxxx 00 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 6,900 万元 |
成立日期 | 2003 年 11 月 25 日 |
营业期限 | 2003 年 11 月 25 日至无固定期限 |
经营范围 | 汽车配件、电子产品、模具批发、零售，塑料制品、金属冲压件批发、零售，汽车内饰件生产、销售，自有房屋租赁、自有设备租赁，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】 |
二、交易标的历史沿革
（一）历史沿革
1、2003 年 11 月，飞尔有限成立
飞尔有限成立时注册资本为 100 万元，由xxx货币出资 60 万元，持有 60%股份，xxx货币出资 40 万元，持有 40%股份。由于对当时开办公司政策不了解，xx误认为自己作为在职员工无法开办公司，故委托xxx作为股东代为行使权力。同时，xx、xxxxx委托母亲xxxxx持有 40%股份。
2003 年 11 月 19 日，上海华诚会计师事务所有限公司出具沪华会验字〔2003〕
6388 号《验资报告》，审验确认飞尔有限注册资本已足额缴纳。
2003 年 11 月 25 日，飞尔有限成立并取得上海市工商行政管理局颁发的营业执照。
飞尔有限成立时股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
1 | 姚忆忆 | 60.00 | 60.00% | 货币 |
2 | 许郁贞 | 40.00 | 40.00% | 货币 |
合 计 | 100.00 | 100.00% | / | |
2、2003 年 12 月，第一次股权转让
在多次咨询了解在职人员开立公司政策后，飞尔有限进行股权还原。2003年 11 月 28 日，飞尔有限召开股东会，同意xxx将持有的 60 万元出资额转让给xx，其他股东放弃优先购买权。同日，双方签订《股权转让协议书》。
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
1 | xx | 60.00 | 60.00% | 货币 |
2 | 许郁贞 | 40.00 | 40.00% | 货币 |
合 计 | 100.00 | 100.00% | / | |
2003 年 12 月 2 日，上海市工商行政管理局核准本次工商变更登记。本次变更后，飞尔有限的股权结构如下：
3、2008 年 1 月，第二次股权转让
2008 年 1 月 7 日，飞尔有限召开股东会，同意xxx将持有的 40 万元出资
额转让给xxx；xx将持有的 20 万元出资额以 20 万元价格转让给xxx。同日，xxx、xx与xxx签订《股权转让协议》。
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
1 | 吕竹新 | 60.00 | 60.00% | 货币 |
2 | xx | 40.00 | 40.00% | 货币 |
合 计 | 100.00 | 100.00% | / | |
2008 年 1 月 10 日，上海市工商行政管理局奉贤分局核准本次工商变更登记。本次变更后，飞尔有限的股权结构如下：
4、2011 年 12 月，第三次股权转让
2011 年 12 月 8 日，飞尔有限召开股东会，同意xxx将持有的 10 万元出
资额以 10 万元价格转让给xx。
同日，xxx与xx签订《股权转让协议》。
2011 年 12 月 15 日，上海市工商行政管理局奉贤分局核准本次工商变更登记。
本次变更后，飞尔有限的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
1 | 吕竹新 | 50.00 | 50.00% | 货币 |
2 | xx | 50.00 | 50.00% | 货币 |
合 计 | 100.00 | 100.00% | / | |
5、2015 年 6 月，第四次股权转让
2015 年 6 月 1 日，飞尔有限召开股东会，同意xx将持有的 50 万元出资额转让给xxx。
2016 年 11 月 25 日，xx和xxx分别出具《说明与承诺函》，确认 2015
年 6 月 1 日，xx将持有的飞尔有限 50%股权转让给女儿xxxx将个人财产赠予给女儿xxx的行为，本次股权转让未支付任何股权转让款。
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
1 | 吕竹新 | 50.00 | 50.00% | 货币 |
2 | 吕舒阳 | 50.00 | 50.00% | 货币 |
合 计 | 100.00 | 100.00% | / | |
2015 年 6 月 4 日，上海市奉贤区市场监督管理局核准本次工商变更登记。本次变更后，飞尔有限的股权结构如下：
6、2015 年 8 月，第一次增资
2015 年 8 月 27 日，飞尔有限召开股东会，决议注册资本由 100 万元增加至
225 万元，吸收新阳投资为新股东认缴新增注册资本 125 万元。
2015 年 8 月 28 日，上海市奉贤区市场监督管理局核准本次工商变更登记。
2015 年 8 月 31 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健
会计师”）出具天健验〔2015〕389 号《验资报告》，审验确认飞尔有限新增注册资本已足额缴纳。
本次变更后，飞尔有限的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
1 | 新阳投资 | 125.00 | 55.56% | 货币 |
2 | 吕竹新 | 50.00 | 22.22% | 货币 |
3 | 吕舒阳 | 50.00 | 22.22% | 货币 |
合 计 | 225.00 | 100.00% | / | |
7、2015 年 11 月，整体变更为股份公司
2015 年 10 月 15 日，飞尔股份召开创立大会暨首次股东大会，审议通过关于改制设立飞尔股份的决议。根据出具天健会计师出具的《审计报告》（天健审
〔2015〕6986 号），截至 2015 年 8 月 31 日，飞尔有限的账面净资产为 11,866.50万元。根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2015〕 538 号），截至 2015 年 8 月 31 日，飞尔有限经评估后的净资产为 12,376.32 万
元。各股东同意以 1:0.47 的折股比例，将飞尔有限经审计的账面净资产折合为飞
尔股份的股本，合计 5,625 万股，每股面值 1 元，其余净资产 6,241.50 万元计入资本公积。
同日，标的公司召开第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议和职工代表大会，选举标的公司董事长、监事会主席、职工代表监事并聘任高级管理人员。
2015 年 11 月 6 日，上海市工商行政管理局核准本次改制的工商变更登记。
2015 年 12 月 4 日，天健会计师出具天健验〔2015〕572 号《验资报告》，审验确认飞尔股份注册资本已足额缴纳。
飞尔股份设立后，股东及持股比例如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 | 出资方式 |
1 | 新阳投资 | 3,125.00 | 55.56% | 净资产 |
2 | xxx | 1,250.00 | 22.22% | 净资产 |
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 | 出资方式 |
3 | xxx | 1,250.00 | 22.22% | 净资产 |
合 计 | 5,625.00 | 100.00% | / | |
8、2016 年 12 月，第五次股权转让、第二次增资
2016 年 11 月 7 日，飞尔股份召开股东大会，同意xxxx让xxxx有的公司 22.22%股份，并通过修改后的公司章程。同日，xxx与xxx签署《股权转让协议》，双方约定 22.22%股份作价 0 元，系xxx将其持有的股份赠与其父亲xxx。
2016 年 12 月 22 日，飞尔股份召开股东大会，决议注册资本由 5,625 万元增
加至 6,900 万元。其中，新增注册资本 1,275 万元分别由xxxx认缴 569 万元、
xxx认缴 200 万元、xxx认缴 106 万元、xx认缴 100 万元、xxx认缴
100 万元、xx认缴 100 万元、xxx认缴 100 万元，本次增资价格为 2.50 元/股。
2016 年 12 月 28 日，上海市工商行政管理局核准本次工商变更登记。
2017 年 1 月 16 日，天健会计师出具天健验〔2017〕289 号《验资报告》，审验确认飞尔股份新增注册资本已足额缴纳。
本次变更后，飞尔股份的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
1 | 新阳投资 | 3,125.00 | 45.29% |
2 | xxx | 2,500.00 | 36.23% |
3 | 上海裕尔 | 569.00 | 8.25% |
4 | 吕一流 | 200.00 | 2.90% |
5 | 杜金东 | 106.00 | 1.54% |
6 | xx | 100.00 | 1.45% |
7 | 杜成德 | 100.00 | 1.45% |
8 | xx | 100.00 | 1.45% |
9 | 吕巧珍 | 100.00 | 1.45% |
合 计 | 6,900.00 | 100.00% | |
9、2020 年 6 月，第六次股权转让
2020 年 6 月 10 日，xxx分别与xxx、xx签订《股权转让协议》，xxx、xx分别将持有的全部股份转让给xxx。本次股权转让系xxx、xx因个人原因离开标的公司，xxx与xxx、xx协商一致按其增资入股标的公司时的价格回购其股份。因此本次股权转让交易价格为 2.50 元/股。
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
1 | 新阳投资 | 3,125.00 | 45.29% |
2 | xxx | 2,700.00 | 39.13% |
3 | 上海裕尔 | 569.00 | 8.25% |
4 | 吕一流 | 200.00 | 2.90% |
5 | 杜金东 | 106.00 | 1.54% |
6 | xx | 100.00 | 1.45% |
7 | 吕巧珍 | 100.00 | 1.45% |
合 计 | 6,900.00 | 100.00% | |
本次股权转让后，飞尔固定资产股份的股权结构如下：
截至本预案签署日，飞尔股份股权结构未发生变化。
（二）出资及合法存续情况
截至本预案签署日，上市公司拟购买的标的资产股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
截至本预案签署日，飞尔股份自成立以来的历次股权变动已履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形。
三、交易标的股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本预案签署日，飞尔股份的股权结构及控制关系如下：
上海裕尔
xxx
x一流
37.26%
26.95%
100%
1.45% 2.90%
8.25%
39.13%
45.29% 1.54% 1.45%
上海飞尔汽车零部件股份有限公司
xxx
新阳投资
杜金东
xx
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
宁波田尔
xx飞尔
上海飞尔
上海耀丰
扬州田尔
东阳汽配
上海元亨
长沙飞尔
（二）控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，标的公司控股股东为新阳投资，直接持有标的公司 45.29%股份。实际控制人为xxx先生，新阳投资系xxx先生的一人有限公司，xxx直接持有标的公司 39.13%股份。新阳投资、xxx先生基本情况参见本预案第三节“二、交易对方具体情况”相关内容。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本预案签署日，标的公司的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，标的公司各股东之间不存在对本次交易产生影响的投资协议。
（四）高级管理人员的安排
1、标的公司现有管理人员及核心业务人员的基本情况
标的公司管理人员主要为董事、监事、高级管理人员，核心业务人员为核心技术人员，该等人员基本情况如下：
序号 | 姓名 | 出生年月 | 现任职务 |
1 | xxx | 1963 年 9 月 | 董事长、总经理 |
2 | xxx | 1985 年 10 月 | 董事 |
序号 | 姓名 | 出生年月 | 现任职务 |
3 | xx | 1968 年 7 月 | 董事 |
4 | 杜金东 | 1989 年 4 月 | 董事 |
5 | xxx | 1971 年 10 月 | 董事、财务总监 |
6 | xxx | 1973 年 1 月 | 监事会主席、核心技术人员 |
7 | xxx | 1974 年 6 月 | 监事、核心技术人员 |
8 | xxx | 1968 年 10 月 | 监事、核心技术人员 |
9 | xxx | 1950 年 12 月 | 副总经理 |
10 | xxx | 1976 年 10 月 | 副总经理 |
11 | xx | 1983 年 11 月 | 副总经理 |
12 | xxx | 1987 年 5 月 | 副总经理 |
13 | xxx | 1989 年 2 月 | 研发总监、核心技术人员 |
2、报告期内的变动情况
（1）董事会成员的变动情况
变动时间 | 变动前人员 | 变动情况 | 变动原因 | 变动后人员 |
2021.12 | xxx、xxx、xx、xx、xxx（ 独立董事）、xxx（独立董事）、xx x（独立董事） | xx不再担任董事，xxx、xxx、xxx不再担任独立董事 | 标的公司计划和上市公司重组，不再设置独立董事，提升治理效能 | xxx、xxx、xx、xxx、xxx |
（2）监事会成员的变动情况
变动时间 | 变动前人员 | 变动情况 | 变动原因 | 变动后人员 |
2021.12 | xxx、xxx、xxx | xxx、xxx不再担任监事 | xxx离职，xxxx任系正常 内部人员调整 | xxx、xxx、xxx |
（3）高级管理人员的变动情况
变动时间 | 变动前人员 | 变动情况 | 变动原因 | 变动后人员 |
2021.12 | xxx | x聘xxx、xxx、xx、xxx为副总经理，增聘xxx 为财务总监 | 完善治理结构 | xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx |
（4）核心业务人员的变动情况
变动时间 | 变动前人员 | 变动情况 | 变动原因 | 变动后人员 |
2021.12 | - | 新增xxx、xxx、xxx、 xxx | 完善研发结构 | xxx、xxx、xxx、x xx |
（5）变动情况分析
①董事
报告期内，标的公司董事由 7 人减至 5 人，其中 3 名独立董事因标的公司计
划和上市公司重组不再设置。现任 5 名董事中有 3 名董事未发生变动，2 名董事
为 2021 年 12 月新聘任，其中新聘董事xxx为本次交易的交易对方之一，2014
年 12 月至今历任标的公司子公司宁波田尔监事、副总经理，系标的公司内部培
养产生；新聘董事、财务总监xxx 2021 年 1 月加入标的公司历任财务经理、财务总监并兼任董事。标的公司董事未发生重大不利变动。
②监事
报告期内，标的公司监事 3 人，其中 1 人未发生变动。变动的 2 人中，xx
x 2013 年加入标的公司，一直担任高级工程师从事研发工作；xxx 2011 年加
入标的公司，一直担任高级工程师从事研发工作；此 2 人系标的公司内部培养产生。标的公司监事未发生重大不利变动。
③高级管理人员
报告期内，标的公司高级管理人员由 1 人增加至 6 人，其中 1 人未发生变动，
5 人为新聘高级管理人员。新聘的 5 人中，xxx 2010 年退休，2020 年 7 月加
入标的公司历任副总裁、副总经理；xxx 2021 年 6 月加入标的公司历任副总
裁、副总经理；xx 2019 年 3 月加入标的公司历任副总裁、副总经理；xxx
2007 年加入标的公司从事营销工作，2016 年 12 月至今历任标的公司监事、副总经理，系标的公司内部培养产生；董事兼财务总监xxx任职情况参见上文相关内容。标的公司新聘高级管理人员中 1 人系内部培养产生，4 人系外聘但均具备丰富的管理经验，且最短聘用时间已超过半年，标的公司高级管理人员未发生重大不利变动。
④核心技术人员
报告期内，标的公司新增核心技术人员 4 人，其中xxx 2017 年加入标的
公司并一直担任研发总监；xxx 2003 年加入标的公司历任生产经理、高级工程师、监事，从事研发工作；xxx、xxx任职情况参见上文相关内容。
2021 年 12 月，为完善研发结构，经标的公司董事会认定 4 人为核心技术人员，4 人均为标的公司内部培养产生，未发生重大不利变动。
综上，报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员及核心业务人员作为标的公司核心骨干人员，未发生重大不利变化。上述人员调整是基于标的公司规范运作、经营管理的需要及个人原因而作出的调整，已履行了必要的法律程序，对标的公司生产经营不构成重大不利影响。
3、公司为保持核心人员稳定性拟采取的措施
公司高度重视标的公司核心人员的稳定性，除提供具备市场竞争力的薪资待遇外，公司将采取多种措施优化保持核心人员的稳定性，提升核心人员对于公司的认同感，具体包括：
（1）建立具备竞争力的薪酬体制
标的公司已建立了为核心人员提供具备竞争力的薪酬及相关福利待遇的薪酬体制，并将根据发展阶段对薪酬体制进行适时调整。本次收购完成后，公司也将持续完善绩效考核体系，增强对核心人员的吸引力，从而保持核心人员的稳定性。
（2）加强团队建设
公司将持续加强团队建设，建立完善的人才培养、选拔机制，为员工打造良好的职业晋升通道，营造人才快速成长的文化氛围，增强团队凝聚力，从而保障团队的稳定性。
（3）股权激励及超额业绩激励
x次交易对方之一为标的公司核心人员的持股平台上海裕尔，本次交易设置股份锁定期，只有分期完成业绩承诺后上海裕尔所持相应股份才予以解锁。
同时，本次交易还约定超额业绩奖励，业绩承诺期满后，若业绩承诺期累计实现净利润超过累计承诺净利润的 105%（即 15,750 万元，不含本数），则触发超额奖励，上市公司同意将超额部分（指超过累计承诺净利润 100%的部分）的 60%奖励给业绩承诺期满时还继续在标的公司留任的核心管理团队成员，奖励以现金方式，但奖励金额不超过本次交易价格的 20%。由此实现对核心人员的长效激励与绑定。
截至本预案签署日，飞尔股份高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
（五）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，飞尔股份不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、交易标的下属公司情况
截至本预案签署日，标的公司拥有 8 家全资子公司，主要子公司为宁波田尔，各子公司基本情况如下：
（一）宁波田尔
1、基本情况
公司名称 | 宁波田尔汽车零部件有限公司 |
统一社会信用代码 | 913302013089316964 |
住所 | 浙江省宁波杭州湾新区滨海四路 301 号 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 500 万元 |
成立日期 | 2014 年 12 月 25 日 |
营业期限 | 2014 年 12 月 25 日至 2034 年 12 月 24 日 |
经营范围 | 汽车零部件、塑料制品、金属制品、电子产品、模具制造、加 工、销售。 |
2、历史沿革
（1）2014 年 12 月，宁波田尔成立，注册资本 500 万元
宁波田尔由自然人xxx、xxx共同出资成立，注册资本为 500 万元，其
中，xxx货币出资 255 万元、杜金东货币出资 245 万元。
2014 年 12 月 25 日，宁波田尔成立并取得宁波市市场监督管理局颁发的营业执照。
宁波田尔成立时股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
1 | 吕竹新 | 255.00 | 51.00% | 货币 |
2 | 杜金东 | 245.00 | 49.00% | 货币 |
合 计 | 500.00 | 100.00% | / | |
（2）2015 年 12 月，第一次股权转让
2015 年 12 月 29 日，宁波田尔股东会决议，同意xxx将持有的宁波田尔
51%股权转让给飞尔股份，xxx将持有的宁波田尔 49%股权转让给飞尔股份。同日，xxx、杜金东分别与飞尔股份签订《股权转让协议书》。
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
1 | 飞尔股份 | 500.00 | 100.00% | 货币 |
合 计 | 500.00 | 100.00% | / | |
2015 年 12 月 29 日，宁波市市场监督管理局核准了本次工商变更登记。本次变更后，宁波田尔的股权结构如下：
（二）沈阳飞尔
公司名称 | xx飞尔汽车零部件有限公司 |
统一社会信用代码 | 91210100583893014K |
住所 | 辽宁省xx市大东区蒲裕路 23-2、23-3、23-4 号 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,000 万元 |
成立日期 | 2011 年 12 月 22 日 |
营业期限 | 2011 年 12 月 22 日至 2041 年 12 月 21 日 |
经营范围 | 许可经营项目：无 一般经营项目：汽车零部件制造，模具加 工制造、现场维修服务，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 |