Contract

证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-024

关于拟与平安信托有限责任公司

签署《股权合作合同》及《增资协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

风险提示：

1． 华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）、公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）及京御地产控股子公司九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”）拟与平安信托有限责任公司（以下简称“平安信托”）签署《股权合作合同》，九通投资、九通投资全资子公司大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司（以下简称“大厂鼎鸿”）拟与平安信托签署《增资协议》，涉及平安信托拟发起设立“平安财富•汇赢3号集合信托计划”（以下简称“信托计划”），拟募集不超过20亿元信托资金，并以信托计划募集的信托资金向大厂鼎鸿增资入股。平安信托将以实际募集资金中的9.6亿元向大厂鼎鸿增资，取得大厂鼎鸿48.98%的股权，剩余资金全部计入资本公积金。

2． 目前大厂鼎鸿为九通投资全资子公司，注册资本为5.5亿元。九通投资拟在平安信托进行本次投资前向大厂鼎鸿增加注册资本4.5亿元（详见公司同日公告的临2015-022号公告）。目前工商变更手续尚未办理。

3． 本次增资完成后，九通投资持有大厂鼎鸿51.02%股权，平安信托持有大厂鼎鸿48.98%股权。

4． 公司及公司实际控制人王文学先生为京御地产或华夏幸福下属子公司履行《股权合作合同》项下义务提供连带责任保证担保；公司将其持有的京御地产13.33%股权质押给平安信托，九通投资将其持有的对大厂鼎鸿4.5亿元出资对应的股权（即22.96%股权）质押给平安信托，为京御地产或华夏幸福下属子公司履行《股权合作合同》项下义务提供质押担保。

5． 本次交易未构成关联交易。

6． 本次交易未构成重大资产重组。

7． 交易实施不存在重大法律障碍。

公司及京御地产、九通投资拟共同与平安信托签订《股权合作合同》，九通投资、大厂鼎鸿拟与平安信托签署《增资协议》，涉及平安信托拟发起设立信托计划，并以信托计划募集的不超过20亿元信托资金向大厂鼎鸿增资入股。平安信托将以实际募集资金中的9.6亿元向大厂鼎鸿增资，取得大厂鼎鸿48.98%的股权，剩余募集资金全部计入资本公积金。根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规章、业务规则及《公司章程》的规定，本次交易不构成关联交易及重大资产重组。

一、交易概述

（一） 交易基本情况

平安信托拟募集不超过20亿元信托资金，拟将实际募集资金中的9.6亿元向大厂鼎鸿增资，取得大厂鼎鸿48.98%的股权，剩余募集资金计入资本公积金。本次增资完成后，九通投资持有大厂鼎鸿51.02%股权，平安信托持有大厂鼎鸿 48.98%股权。公司及公司实际控制人王文学先生为京御地产或华夏幸福下属子公司履行《股权合作合同》项下义务提供连带责任保证担保；公司将其持有的京御地产13.33%股权质押给平安信托，九通投资将其持有的对大厂鼎鸿4.5亿元出资对应的股权（即22.96%股权）质押给平安信托，为京御地产或华夏幸福下属子公

司履行《股权合作合同》项下义务提供质押担保。

（二） 本次交易的审批程序

本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通 过。

（三）后续事项

公司将根据《股权合作合同》签订具体的交易实施合同。如平安信托按照交易文件约定退出大厂鼎鸿，与京御地产或华夏幸福下属子公司签署《股权转让协议》，公司将按照上海证券交易所的相关要求对交易实施情况进行披露。

二、 交易各方基本情况

（一）xxxx

公司名称：xxxx有限责任公司；法定代表人：xxx；

注册资本：698,800万元；

注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxxx发展中心办公12、13层；经营范围：本外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；

其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

平安信托的股东为：中国平安保险（集团）股份有限公司、上海市糖业烟酒

（集团）有限公司。

（二）京御地产

公司名称：廊坊京御房地产开发有限公司成立日期： 2002年12月27日

注册地址：xxxxxxxxx0x路北法定代表人：xx

注册资本：70,000万元

经营范围：房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营（凭资质经营）自有房屋租赁；土地整理；招商代理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截止2014年9月30日，京御地产的总资产为42,067,081,119.82元，净资产为 1,836,444,659.14元，2014年1-9月实现营业收入1,333,775,003.02元，实现净

利润934,234,968.09元。（注：以上数据为单体公司的财务数据，以下同此说明）

（三）九通基业投资有限公司

公司名称：九通基业投资有限公司成立日期：2007年10月31日

注册地址：固安县京开路西侧法定代表人：xxx

注册资本：309,000万元

经营范围：对工业园区基础设施建设、房地产开发投资；工业园区基础设施建设施工（凭资质证经营）。

截止2014年9月30日，九通投资的总资产为23,189,989,374.55元，净资产为 4,973,269,301.83 元 ， 2014 年 1-9 月 实 现 营 业 收 入 0 元 ， 实 现 净 利 润

183,041,818.84元。

（四）大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司

公司名称：大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司成立日期：2007年5月29日

注册地址：大厂县祈各庄村西厂谭路北法定代表人：xxx

注册资本：55,000万元

经营范围：园区基础设施投资建设与管理、市政管理、土地整理、投资咨询服务、物业管理、厂房建设租赁（国家法律、行政法规规定需审批的项目，审批后经营）。

截止2014年9月30日，大厂鼎鸿的总资产为9,002,102,576.28元，净资产为 1,258,735,804.86元，2014年1-9月实现营业收入1,977,840,781.30元，实现净利润412,195,508.93元。

三、本次交易的主要合同条款

1. 平安信托向大厂鼎鸿增资

平安信托将以信托计划募集的信托资金优先用于缴纳大厂鼎鸿注册资本，至平安信托缴纳的注册资本达到9.6亿元后，剩余募集资金全部进入资本公积金账户。平安信托增资完成时，平安信托、九通投资各持有大厂鼎鸿48.98%及51.02%的股权。

2. 平安信托缴纳大厂鼎鸿新增注册资本的前提条件

（1）大厂鼎鸿的实缴注册资本已达到10亿元；（2）《保证合同》、《廊坊京御股权质押合同》、《大厂鼎鸿股权质押合同》等交易文件均已妥善签署并生效，交易各方就此次交易获得了相关部门审批文件（如需要）及内部授权文件；

（3）大厂鼎鸿已根据《增资协议》约定开通其开设的放款账户的网上银行或电话银行查询功能，并授权平安信托对账户进行随时查询；（4）平安信托已就信

托计划完成了向当地银监局报备的手续；（5）交易各方均未违反其在交易文件项下各自的义务、责任、xx、保证或承诺。

3. 经营目标

1)投资完成日起满21个月之日，大厂鼎鸿在大厂回族自治县潮白河工业园区的开发面积累计不低于30平方公里；

2)投资完成日起满21个月之日，大厂鼎鸿累计实现的未分配利润不低于30亿元。

4. 经营未达标的处理方案

在投资完成日起满21个月之日，如大厂鼎鸿的业绩未能达到经营目标的，平安信托有权选择要求（1）京御地产或华夏幸福下属子公司收购大厂鼎鸿48.98%的股权（以下简称“标的股权”）并在投资完成日起满24个月之日到期前1至10日支付股权收购价款或/和（2）要求公司、九通投资、王文学先生根据担保文件约定履行担保责任。

5. 标的股权的收购价款及支付

1）标的股权的评估

投资完成日起满21个月之日，如大厂鼎鸿未能达到《股权合作合同》约定的经营目标，平安信托和京御地产或华夏幸福下属子公司应以投资完成日起满21个月之日为评估基准日对标的股权进行评估及审计。

2）标的股权收购价款

标的股权的收购价款参考收购时标的股权的评估值确定：a) 若届时标的股权的评估值低于（A+P-C）的，则京御地产或华夏幸福下属子公司按照评估值履行收购义务；b) 若届时标的股权的评估值高于（A+P-C）的，则京御地产或华夏幸福下属子公司按照（A+P-C）履行收购义务。A为平安信托的各笔投资本金、P为溢价（金额相当于A×7%×A所对应的投资期间的实际天数÷365）、C的金额相当于大厂鼎鸿已经向信托计划分配的股息或分红。

3）收购价款的支付方式

京御地产或华夏幸福下属子公司因大厂鼎鸿经营未达标收购标的股权的，应在投资完成日起满24个月之日到期前1至10日向平安信托一次性支付全部收购价

款。

6. 经营目标达成的安排

在投资完成日起满21个月之日，如大厂鼎鸿的业绩达到经营目标，则平安信托有权依据公司章程的规定行使股东权利。若平安信托处置标的股权，九通投资对标的股权享有优先购买权。

7. 退出权

就平安信托持有的标的股权，信托计划存续期间，从信托计划成立满一年之日起，平安信托每半年有权行使一次退出权。平安信托拟行使退出权的，则应提前三个月向京御地产或华夏幸福下属子公司出具《行权通知书》，要求京御地产或华夏幸福下属子公司按照《股权合作合同》约定的“标的股权收购价款”的计算方式计算的价格收购平安信托持有的大厂鼎鸿的全部或部分股权。

若京御地产或华夏幸福下属子公司未按照《行权通知书》的要求履行收购义务的，平安信托有权选择行使：（1）要求公司、九通投资就京御地产或华夏幸福下属子公司收购股权的义务，依据股权质押合同的约定履行担保责任；（2）要求公司及公司实际控制人王文学先生就京御地产或华夏幸福下属子公司收购股权的义务，依据保证合同的约定履行担保责任。

8. 提前收购标的股权

发生以下情形，平安信托有权要求交易其他方进行说明或纠正，如在书面要求发出后10个工作日内未予以纠正，平安信托有权要求京御地产或华夏幸福下属子公司提前收购标的股权：1）大厂鼎鸿未按照《增资协议》约定按期分红的；2）京御地产、九通投资、大厂鼎鸿违反交易文件，平安信托认为足以影响其权益的； 3）及其他平安信托认为可能危及其在交易文件项下股权及相关权利安全的其他情形。

如平安信托要求提前收购标的股权，京御地产或华夏幸福下属子公司应按照

《股权合作合同》约定的价格提前收购标的股权，支付标的股权的收购价款并可由公司、九通投资、王文学行使担保义务，京御地产或华夏幸福下属子公司未按照平安信托的要求支付股权收购价款的，平安信托并有权自主决定向任何第三方以拍卖、出售、变卖或其他方式处置标的股权。

9. 大厂鼎鸿的分红安排

九通投资、大厂鼎鸿向平安信托承诺，九通投资同意促成大厂鼎鸿自投资完成日起每满半年之日分红一次，且每次分红须于自投资完成日起每满半年的当日支付。若大厂鼎鸿未完成分红，则平安信托有权行使其在具体交易文件项下的权利。

10.公司治理和监管

1）大厂鼎鸿设股东会，股东会为公司的最高权力机构，决定公司章程规定的重大事项。

2）大厂鼎鸿设董事会，董事会成员为3名，由九通投资委派2名董事，平安信托委派1名董事。

3）运营监管

a) 平安信托有权指定其内部资产管理部门对大厂回族自治县潮白河工业园区进行监督，通过聘请监理公司等机构监督工程建设、销售和财务管理等环节,九通投资和大厂鼎鸿应当予以配合。

b)大厂鼎鸿按季度向平安信托提供季度管理报告、季度经营报表、工程合同执行情况、月度销售进度简报、项目运营情况等资料，并在每个会计年度结束后 6个月内向平安信托提供其年度财务报表及年度审计报告。

c) 大厂鼎鸿董事会负责制订年度经营计划、项目总预算并提交大厂鼎鸿股东会审议。

d) 大厂鼎鸿发生的任何超过季度用款计划10%以上的费用支出，应事先经平安信托委派的董事书面同意

四、本次交易对公司的影响

本次与平安信托开展合作，有利于充裕大厂鼎鸿的货币资金，推进大厂鼎鸿旗下项目开发建设进度。本次交易对公司本年度及未来经营成果无重大影响，对公司业务独立性无重大影响。

五、风险提示

由于本项目正在协商过程中，实施进度存在不确定性，最终协议内容以实际签署的合同为准。具体协议签署后，公司将按照上海证券交易所的相关规则在定

期报告中进行披露。六、董事会意见

公司与平安信托开展合作，有利于大厂鼎鸿的业务发展和下属具体项目的开发建设。本次交易对公司本年度及未来经营成果无重大影响，对公司业务独立性无重大影响。

七、备查文件

1. 《华夏幸福第五届董事会第三十三次会议决议》；

2. 《股权合作合同》；

3. 《增资协议》。特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2015 年 2 月 14 日