Contract
北京市金杜律师事务所
关于上海硅产业集团股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
致：上海硅产业集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受上海硅产业集团股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）《律师事务所证券法律业务执业规则》（以下简称《证券法律业务执业规则》）《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假xx和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于上海硅产业集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
金杜/本所 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
硅产业集团/发行人/公 司 | 指 | 上海硅产业集团股份有限公司 |
硅产业有限 | 指 | 上海硅产业投资有限公司，系发行人前身 |
国盛集团 | 指 | 上海国盛（集团）有限公司 |
产业投资基金 | 指 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 |
第一大股东 | 指 | 国盛集团与产业投资基金 |
武岳峰 IC 基金 | 指 | 上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合 伙） |
新微集团 | 指 | 上海新微科技集团有限公司，曾用名上海新微电 子有限公司 |
嘉定开发集团 | 指 | 上海嘉定工业区开发（集团）有限公司 |
上海新阳 | 指 | 上海新阳半导体材料股份有限公司 |
上海新昇 | 指 | 上海新昇半导体科技有限公司 |
Okmetic | 指 | Okmetic Oy，曾用名 Okmetic Oyj，系一家注册 于芬兰的公司 |
Okmetic 香港 | 指 | Okmetic Limited，系一家注册于香港的公司 |
Okmetic 美国 | 指 | Okmetic Inc.，系一家注册于美国的公司 |
Okmetic 日本 | 指 | Okmetic K.K.，系一家注册于日本的公司 |
新傲科技 | 指 | 上海新傲科技股份有限公司 |
上海硅欧 | 指 | 上海硅欧投资有限公司 |
上海保硅 | 指 | 保硅（上海）半导体科技有限公司 |
NSIG Europe | 指 | NSIG Europe Holding S.àr.l. ，系一家注册于卢森 堡的公司 |
NSIG Sunrise | 指 | NSIG Sunrise S.à r.l. ，系一家注册于卢森堡的公 司 |
NSIG Finland | 指 | NSIG Finland S.à r.l. ，系一家注册于卢森堡的公 司 |
NSIG Sail | 指 | NSIG Sail S.àr.l. ，系一家注册于卢森堡的公司 |
NSIG Wind | 指 | NSIG Wind S.àr.l. ，系一家注册于卢森堡的公司 |
上海升硅 | 指 | 升硅（xx）xxxxxxxxx |
xxxx | x | xx（xx）半导体科技有限公司 |
香港中矽 | 指 | 中矽（香港）半导体科技有限公司 |
Soitec | 指 | Soitec S.A.，系一家注册于法国的公司 |
海通证券、保荐机构、 主承销商 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
普xxx | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
芬兰律师 | 指 | Xxxxxx Xxxxxxxx Attorneys Ltd. |
卢森堡律师 | 指 | GSK Luxembourg SA |
香港律师 | 指 | Xxxx Xxx & Co., Solicitors & Notaries |
日本律师 | 指 | Xxxx & Xxxx Xxxxxxxxx Law Offices (Foreign Law Joint Enterprise) |
《芬兰法律意见书》 | 指 | 芬兰律师于 2019 年 4 月 23 日出具的关于 Okmetic 的法律意见书 |
《卢森堡法律意见书》 | 指 | 卢森堡律师于 2019 年 4 月 19 日出具的关于 NSIG Europe、NSIG Sunrise、NSIG Finland、NSIG Sail 和 NSIG Wind 的法律意见书 |
《香港法律意见书》 | 指 | 香港律师于 2019 年 4 月 18 日出具的关于 Okmetic 香港、香港锦新和香港中矽的法律意见书 |
《日本法律意见书》 | 指 | 日本律师于 2019 年 4 月 22 日出具的关于 Okmetic 日本的法律意见书 |
A 股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
上海市工商局 | 指 | 原上海市工商行政管理局，现已整合为上海市市 场监督管理局 |
临港管委会 | 指 | 上海市临港地区开发建设管理委员会 |
本次发行上市 | 指 | 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在科 创板上市 |
《律师工作报告》 | 指 | 《北京市金杜律师事务所关于上海硅产业集团 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》 |
本法律意见书 | 指 | 《北京市金杜律师事务所关于上海硅产业集团 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》 |
《招股说明书（申报 稿）》 | 指 | 《上海硅产业集团股份有限公司首次公开发行 股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》 |
《审计报告》 | 指 | 普xxx出具的《审计报告》（普华永道中天审 字（2019）第 11027 号） |
《内控报告》 | 指 | 普xxx出具的《内部控制审核报告》（普华永 道中天特审字（2019）第 2273 号） |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第 六次会议《关于修改<中华人民共和国公司法> 的决定》第四次修正） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第 十次会议《关于修改<中华人民共和国保险法> 等五部法律的决定》第三次修正） |
《调整适用<证券法>的决定》 | 指 | 《全国人民代表大会常务委员会关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用<中华人民共和国证券法>有关规定的决定》（2015 年12 月27 日第十二届全国人民代表大会常务委 |
员会第十八次会议通过）及《全国人民代表大会常务委员会关于延长授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用<中华人民共和国证券法>有关规定期限的决定》（2018 年 2 月 24 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三十 三次会议通过） | ||
《注册制实施意见》 | 指 | 《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（中国证券监督管理委员会公 告[2019]2 号） |
《首发注册管理办法》 | 指 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试 行）》（中国证券监督管理委员会令第 153 号） |
《科创板上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证 发[2019]22 号） |
《章程指引》 | 指 | 《上市公司章程指引（2019 年修订）》（中国证 券监督管理委员会公告[2019]10 号） |
《证券法律业务管理办 法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中 国证监会令第 41 号） |
《证券法律业务执业规 则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 （中国证监会、司法部公告[2010]33 号） |
《发行人章程》 | 指 | 现行有效的《上海硅产业集团股份有限公司章 程》（经发行人 2019 年 3 月 11 日创立大会审议通过） |
《上市章程（草案）》 | 指 | 发行人为本次发行上市而制定的公司章程（经发行人 2019 年 4 月 21 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过，自发行人完成首次公开发 行 A 股并在科创板上市之日起生效并实施） |
报告期 | 指 | 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年第 一季度 |
中国 | 指 | 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，在此 |
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾 地区） | ||
元 | 指 | 如无特殊说明，意指人民币元 |
x所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
（一） 2019 年 4 月 19 日，发行人召开了第一届董事会第五次会议。本次会议
审议通过了与发行人本次发行上市有关的议案，并提议召开 2019 年第二次临时股东大会，提请股东大会审议该等议案。
（二） 2019 年 4 月 21 日，发行人召开了 2019 年第二次临时股东大会。本次会议审议并通过了与发行人本次发行上市有关的议案。
（三） 根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《发行人章程》的规定，发行人本次发行上市已获得 2019 年第二次临时股东大会的批准，发行人 2019年第二次临时股东大会已授权董事会办理本次发行上市相关事宜，该等授权的授权范围和内容合法有效。
综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；发行人本次发行尚待获得上交所审核同意并报经中国证监会注册；本次发行完成后，发行人股票于上交所上市交易尚待获得上交所审核同意。
（一）发行人系依据《公司法》等法律法规以及部门规章而依法设立的股份有限公司，现持有上海市工商局于 2019 年 4 月 22 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310114MA1GT35K5B）。
（二）发行人系由硅产业有限按账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，自 2015 年 12 月 9 日硅产业有限成立之日起至本法律意见书出具日，持续经营
已超过 3 年。
（三）发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并建立了独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会工作制度，聘请了高级管理人员，设
置了若干职能部门。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
（四）根据发行人说明、本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询与检索，发行人自设立之日起，未发生任何国家法律、法规、规范性文件以及《发行人章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情形：股东大会决议解散；因合并或者分立而解散；不能清偿到期债务依法宣告破产；违反法律、法规被依法责令关闭；人民法院依照《公司法》的规定予以解散。
综上，本所认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份公司，具备健全且良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注册管理办法》第十条之规定，发行人具备本次发行上市的主体资格。
根据发行人说明、发行人本次发行上市相关股东大会决议，发行人本次发行的股票为每股面值 1.00 元的人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合
《公司法》第一百二十六条的规定。
（二） 本次发行上市符合《证券法》《调整适用<证券法>的决定》的相关规定
根据《调整适用<证券法>的决定》，全国人大常委会决定授权国务院对拟在上交所、深圳证券交易所上市交易的股票的公开发行，调整适用《证券法》关于股票公开发行核准制度的有关规定，实行注册制度。
根据《注册制实施意见》，根据党中央、国务院决策部署和《调整适用<证券法>的决定》，在上交所设立科创板并试点注册制。
根据《首发注册管理办法》第四条，首次公开发行股票并在科创板上市，应当
符合发行条件、上市条件以及相关信息披露要求，依法经上交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。如本法律意见书“三、本次发行上市的实质条件”之“（三）本次发行上市符合《首发注册管理办法》规定的相关条件”及“（四）本次发行上市符合《科创板上市规则》规定的相关条件”所述，发行人本次发行上市符合
《首发注册管理办法》《科创板上市规则》规定的相关条件。
综上，发行人本次发行上市符合《证券法》《调整适用<证券法>的决定》的相关规定。
1. 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
如本法律意见书“二、本次发行上市的主体资格”所述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注册管理办法》第十条的规定。
2. 根据《审计报告》和发行人说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由普xxx出具了标准无保留意见的《审计报告》。根据《内控报告》和发行人说明，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由普xxx出具了标准无保留意见的《内控报告》，符合《首发注册管理办法》第十一条的规定。
3. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1） 如本法律意见书“五、发行人的独立性”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；如本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人与第一大股东（即国盛集团和产业投资基金，下同）及其控制的企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
（2） 如本法律意见书“八、发行人的业务”所述，发行人近两年的主营业务为半导体硅片的研发、生产和销售。发行人的主营业务最近两年内未发生重大变化；如本法律意见书“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员最近两年内未发生重大不利变化；如本法律意见书“六、发起人和股东”所述，发行人的股权权属清晰，最近两年不存在实际控制人或控股股东，无实际控制人的状态未发生变更，不存在导致控制权情况可能变更的重大权属纠纷，符合《首发注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3） 如本法律意见书“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”及“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
4. 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
（1） 如本法律意见书“八、发行人的业务”所述，根据工商、税收等相关政府部门出具的证明文件和发行人说明，经本所律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（2） 如本法律意见书“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据发行人及其第一大股东的说明，并经本所律师核查，最近 3 年内，发行人及其第一大股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（3） 如本法律意见书“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的董事、监事、高级管理人员情况调查表，经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注册管理办法》第十三条第三款的规定。
1. 如本法律意见书“三、本次发行上市的实质条件”所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
2. 如本法律意见书“三、本次发行上市的实质条件”之“（二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人本次发行前股本总额为 186,019.18 万元，不少于 3,000 万元，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第（二）项的规定。
3. 如本法律意见书“三、本次发行上市的实质条件”之“（二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件”所述，本次发行完成后，发行人公开发行的股份数将达到本次发行后发行人股份总数的 25%以上，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第
（三）项的规定。
4. 根据海通证券出具的《上海硅产业集团股份有限公司预计市值分析报告》并结合发行人 2019 年 3 月增资的估值作价情况，发行人预计市值不低于 30 亿元；根据《审计报告》，发行人最近一年营业收入不低于 3 亿元，符合《科创板上市规则》第 2.1.2 条第（四）项规定的市值和财务指标标准及第 2.1.1 条第（四）项的规定。
综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
如《律师工作报告》“四、发行人的设立”所述，本所认为：
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）《发起人协议》的签署符合有关法律、法规和规范性文件规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、资产评估、验资均已履行必要的法律程序，符合相关法律、法规和规范性文件之规定。
（四）发行人创立大会召开的程序及所审议事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
根据《审计报告》、发行人提供的资产清单和发行人说明，经本所律师核查，发行人具备与经营活动有关的资产。除本法律意见书“十、发行人的主要财产”所述的部分房地产有待办理房屋所有权证外，发行人拥有与经营活动有关的土地房屋以及专利、商标等知识产权的所有权或者使用权，发行人的资产与股东的资产完全分离。
本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产独立完整。
根据《审计报告》和发行人说明，经本所律师核查，发行人依法经营，独立开展业务并对外签署合同，其业务独立于发行人第一大股东及其控制的企业。如本法律意见书“九、关联交易与同业竞争”所述，发行人与发行人第一大股东及其控制的企业之间不存在同业竞争，不存在影响发行人独立性或显失公平的关联交易。
本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的业务独立。
根据发行人说明及其提供的人员名单，经本所律师通过查阅发行人与其高级管理人员、财务人员签署的《劳动合同》并与有关人事和财务部门负责人面谈等方式进行核查，发行人的总裁、执行副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不存在在发行人第一大股东及其控制的企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也不存在在发行人第一大股东及其控制的企业处领薪的情形；发行人的财务
人员不存在在发行人第一大股东及其控制的企业中兼职的情形。本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的人员独立。
根据《审计报告》《内控报告》和发行人说明，经本所律师通过与发行人财务负责人面谈等方式进行核查，发行人设有独立的财务部，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人开设了独立的银行基本存款账户，不存在与发行人第一大股东及其控制的企业共用银行账户的情况。
本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的财务独立。
根据《内控报告》《发行人章程》等公司内部治理文件和发行人说明，经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及《发行人章程》的规定，建立健全了法人治理结构，具有健全的内部经营管理机构和独立的决策及执行机构，能够独立行使经营管理职权，与发行人第一大股东及其控制的企业不存在机构混同的情形。
本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的机构独立。
力
发行人现行有效的《营业执照》记载的发行人经核准的经营范围为“硅产品和集成电路产品技术领域内的技术服务，硅产品和集成电路研制、销售，硅材料行业投资，集成电路行业投资，创业投资，实业投资，资产管理，投资咨询，投资管理，企业管理咨询，商务咨询”。
根据《内控报告》、发行人说明以及本所律师对发行人经营场所的实地调查结果和对发行人业务体系各环节相关人员的访谈情况，发行人主要从事半导体硅片的研发、生产和销售业务；发行人拥有业务经营所需的主要资质，独立从事经营范围内
的业务，其业务独立于发行人第一大股东及其控制的企业，具有完整的业务体系；发行人具有健全的内部组织结构，独立地面向市场进行经营活动。
本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产完整，资产、业务、人员、财务、机构方面独立于发行人第一大股东及其控制的企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
如《律师工作报告》“六、发起人和股东”所述：
经本所律师核查，发行人的 5 名发起人为国盛集团、产业投资基金、武岳峰 IC基金、新微集团、嘉定开发集团，该等发起人分别以其持有的硅产业有限股权所对应的净资产作为对发行人的出资。
本所认为，发行人的 5 名发起人均系依法存续的有限责任公司/股份有限公司或有限合伙企业，具有《公司法》等有关法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格。
经本所律师核查，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
经本所律师核查，发行人的现有股东人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
经本所律师核查，发行人不存在控股股东和实际控制人，最近两年公司控制权情况未发生变更，具体情况如下：
1. 发行人不存在实际控制人
（1） 发行人目前共有 16 名股东且股权结构分散，前两大股东国盛集团及产 业投资基金持股比例均为 30.48%，任何一名股东单独所持股权比例均没有绝对优势。
（2） 根据《公司法》和《发行人章程》的规定，股东大会作出普通决议需经出席会议的股东所持表决权的过半数审议通过，特别决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。各股东均按照各自持股比例进行投票表决，公司目前任何单一股东均无法通过其所持股份的表决权对股东大会决议的做出产生实质性影响。
（3） 根据《发行人章程》的规定，董事会成员的任免由股东大会以普通决议通过。发行人董事会目前由九名董事组成，分别为xxx（由新微集团提名）、xx（由产业投资基金提名）、xxx（由国盛集团提名）、xxx（由产业投资基金提名）、xx（由国盛集团提名）、xx（由武岳峰 IC 基金提名）及独立董事xx、xx和xxx。根据《公司法》和《发行人章程》的规定，董事会作出决议，实行一人一票，必须经全体董事过半数通过。目前发行人任何单一股东提名的董事人数均未超过董事会全体成员的半数以上，因此，任何单一股东均无法通过其提名的董事对公司董事会决议的作出产生决定性影响。
（4） 根据公司全体股东出具的书面确认并经本所律师访谈确认，截至本法律意见书出具日，所有股东之间均不存在一致行动安排，亦未寻求与其他股东一致行动或对公司实施共同控制的其他安排。
2. 最近两年内公司控制权情况未发生变更
经本所律师核查，发行人最近两年公司控制权情况未发生变更，具体如下：
（1） 最近两年，发行人前五大股东及其持股比例均未发生实质性变化（仅发行人 2019 年 3 月增资时，该等股东的持股比例同比例进行了稀释）。
（2） 如本法律意见书“十五、发行人董事、监事及高级管理人员及其变化”所述，发行人的经营管理层最近两年未发生重大不利变化。
（3） 根据《招股说明书（申报稿）》并经本所律师核查，发行人的主营业务为半导体硅片的研发、生产和销售，最近两年未发生重大不利变化。
（4） 根据发行人提供的最近两年的历次董事会、监事会、股东会/股东大会会议相关文件（包括会议通知、议案、会议决议及会议记录等），以及普xxx出具的《内控报告》，发行人最近两年的公司治理有效，发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性。
（5） 国盛集团、产业投资基金已承诺自发行人股票在上交所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。上述承诺措施有利于公司股权及控制结构稳定。
综上，本所认为，发行人不存在控股股东和实际控制人，发行人控制权情况最近两年未发生变更。
根据《发起人协议》及普xxx出具的《验资报告》（普华永道中天验字（2019）第 0125 号），并经本所律师核查，硅产业有限整体变更为股份有限公司时，各发起人均以其持有的硅产业有限的股权对应的硅产业有限于基准日经审计的净资产值折合成发行人的股份。
综上，经本所律师核查，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（六）发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，发行人不存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（七）发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发起人以其对硅产业有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的股份，硅产业有限的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书需要转移的情形。
发行人设立时的具体情况详见《律师工作报告》“四、发行人的设立”。经核查，本所认为，发行人设立时的股权设置及股本结构合法有效。
发行人及其前身的历次股权变动情况详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”。
经核查，本所认为，发行人的历次股权变动均合法、合规。
2019 年 4 月 22 日，上海市国有资产监督管理委员会出具《关于上海硅产业集团股份有限公司国有股东标识管理有关问题的批复》（沪国资委产权（2019）75 号）。根据该批复，截至 2019 年 4 月 17 日，发行人的股东中国盛集团、产业投资基金、新微集团、嘉定开发集团、上海中科高科技工业园发展有限公司、山西中盈洛克利创业投资有限公司、上海联升创业投资有限公司的证券账户应标注“SS”。
根据发行人的工商登记资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的股东所持发行人股份不存在质押或其他权利受限制的情形。
1. 发行人
根据发行人持有的上海市工商局核发的现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为“硅产品和集成电路产品技术领域内的技术服务，硅产品和集成电路研制、销售，硅材料行业投资，集成电路行业投资，创业投资，实业投资，资产管理，投资咨询，投资管理，企业管理咨询，商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2. 上海新昇
根据上海新昇持有的上海市工商局核发的现行有效的《营业执照》，上海新昇的经营范围为“高品质半导体硅片研发、生产和销售，从事货物及技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
3. 新傲科技
根据新傲科技持有的上海市工商局核发的现行有效的《营业执照》，新傲科技的经营范围为“研究、开发、生产、加工高端硅基集成电路材料、相关技术及相关产品，销售自产产品以及提供相关的技术咨询和售后服务，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据《审计报告》、发行人的重大合同及发行人的声明和承诺，发行人、上海新昇、新傲科技实际从事的业务为半导体硅片的研发、生产和销售，发行人其他境内子公司未实际开展业务。
综上，本所认为，发行人及其境内控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人说明、《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人通过上海硅欧在卢森堡设立了全资子公司NSIG Finland，并通过 NSIG Finland
持有 Okmetic 的全部股权。Okmetic 在中国境外从事半导体硅片的研发、生产和销售，并分别持有 Okmetic 香港、Okmetic 日本及 Okmetic 美国的全部股权。除 Okmetic及其下属三家全资子公司外，发行人其他境外子公司未实际开展业务。
根据《招股说明书（申报稿）》、《审计报告》、发行人最近 2 年的主要业务合同及发行人的声明和承诺，发行人的主营业务为半导体硅片的研发、生产和销售。经核查，本所认为，发行人最近 2 年经营范围未发生实质变更，最近两年内主营业务没有发生重大不利变化。发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规及规范性文件的相关规定。
发行人及其控股子公司拥有的与生产经营相关的资质及许可如《律师工作报告》 “八、发行人的业务”所述。本所认为，发行人及其境内控股子公司已经获得其生产经营所需的相关业务许可或资质。
根据《招股说明书（申报稿）》，发行人的主营业务为半导体硅片的研发、生产和销售。根据《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年第一季度的主营业务收入分别为 27,006.50 万元、69,283.12 万元、100,886.83 万元及 26,929.67 万元，分别占同期发行人营业收入的 100%、99.86%、99.84%及 99.92%，发行人的主营业务突出。
经本所律师核查，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
发行人的关联方情况如《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”所述。
发行人报告期内的关联交易情况如《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”所述。
根据发行人相关制度文件，截至本法律意见书出具日，发行人已在其《上市章程（草案）》《上海硅产业集团股份有限公司股东大会议事规则》《上海硅产业集团股份有限公司董事会议事规则》等内部治理文件中，明确规定了关联交易的决策权限及决策程序等事项，并专门制定了《上海硅产业集团股份有限公司关联交易管理办法》。该制度就关联方的界定、关联交易的范围、关联交易的程序与披露等内容进行了具体规定。
综上，本所认为，发行人在《上市章程（草案）》及其他内部制度中明确了关联交易公允决策的程序。
根据发行人全体独立董事于 2019 年 4 月 19 日出具的《上海硅产业集团股份有
限公司独立董事关于关联交易的意见》，认为公司 2016 年 1 月至 2019 年 3 月期间发生的关联交易公平、公正，不存在显失公允的情形、不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。
综上，本所认为，发行人股东大会已对报告期内发生的关联交易进行了审议，且独立董事对上述关联交易进行了确认，该等关联交易公平、公允，不存在损害发行人及非关联股东利益的情况。
为减少并规范公司与关联方之间未来可能发生的关联交易，确保公司中小股东利益不受损害，公司持股 5%以上股东国盛集团、产业投资基金、嘉定开发集团、武岳峰 IC 基金、新微集团、上海新阳就规范并减少关联交易作出承诺如下：
“1、在不对发行人及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本企业将采取措施规范并尽量减少与发行人发生关联交易。
2、对于正常经营范围内或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本企业将与发行人依法签订规范的交易协议，并按照有关法律、法规、规范性文件和届时有效的《上海硅产业集团股份有限公司章程》的规定履行批准程序，并保证该等关联交易均将基于公允定价的原则实施。
3、本企业将严格按照相关规定履行必要的关联方回避表决等义务，履行批准关联交易的法定审批程序和信息披露义务。
4、保证不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润或从事其他损害发行人及股东利益的行为，不利用关联交易损害发行人及其他股东的利益。”
如本法律意见书“六、发起人和股东”之“（四）发行人的实际控制人”所述，发行人无控股股东、实际控制人。发行人第一大股东为国盛集团和产业投资基金，分别各自持有发行人 30.48%的股份。
根据国盛集团和产业投资基金提供的对外投资企业清单并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、天眼查网站等方式进行核查，国盛集团、产业投资基金除投资发行人外，未控制其他从事硅片生产、制造的公司，与发行人不存在同业竞争。
为了避免未来可能发生的同业竞争情况，国盛集团和产业投资基金分别出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业直接或间接控制的下属企业并未在中国境内或境外直接或间接从事与发行人或其下属企业存在同业竞争或潜在同业竞争的业务。
2、本企业及本企业直接或间接控制的下属企业承诺将不会：不会通过设立或收购等方式直接或间接取得从事与发行人主营业务构成重大不利影响的同业竞争业务的企业（以下简称“竞争企业”）的控制权，或以其他方式拥有竞争企业的控制性股份、控制性股权或控制性权益。
3、本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本企业不再是发行人第一大股东或其一致行动人；（2）发行人的股票终止在任何证券交易所上市（但发行人的股票因任何原因暂停买卖除外）；（3）国家规定对某项承诺的内容无要求时，相应部分自行终止。
4、下属企业：就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制 50%或以上已发行的股本或享有 50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权享有 50%或以上的税后利润，以及该其他企业或实体的下属企业。”
综上，本所认为，发行人第一大股东已承诺采取有效措施避免同业竞争。
发行人上述关联交易情况及避免同业竞争的措施已在《招股说明书（申报稿）》中予以充分披露。本所认为，该等披露真实、准确，无虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有或使用的主要财产情况如下：
根据发行人提供的不动产权证书、发行人说明、浦东新区不动产登记机构和嘉定区不动产登记机构分别出具的不动产登记信息并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司在境内拥有 3 处自有房产及土地使用权。上述
自有房产及土地使用权的具体情况，详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（一）自有房产及土地使用权”。
经核查，截至本法律意见书出具日，上海新昇拥有的浦东新区云水路 1000 号地
上建筑物（建筑面积为 103,665.30 平方米）尚未取得房产证，具体情况如下：
1. 2015年5月5日，上海新昇与上海市规划和国土资源管理局签署《上海市国有建设用地使用权出让合同》（沪规土资（2015）出让合同第13号），上海新昇通过出让方式取得了位于上海市浦东新区云水路1000号（宗地号：泥城镇23街坊46/14丘）的国有建设用地使用权（以下简称该地块）。此后，上海新昇就该地块取得了上海市规划和国土资源管理局颁发的《上海市房地产权证》（沪房地浦字（2016）第279070号）。
2. 2015年7月3日，上海市规划和国土资源管理局出具了《关于核发集成电路制造用300毫米硅片技术研发与产业化项目<建设用地规划许可证>的决定》（沪规土资临港许地[2015]第30号），并向上海新昇颁发了《建设用地规划许可证》（沪临港地
（2015）EA31003520154645号）。
3. 2015年9月15日，上海市规划和国土资源管理局向上海新昇颁发了《建设工程规划许可证》（沪临港建（2015）FA31003520155267号）。根据该文件，该项目的建设规模为128,779.34平方米。
4. 2015年10月15日、10月28日，临港管委会向上海新昇颁发了该项目主体工程的《建筑工程施工许可证》。
5. 2016年10月，该项目的主要建筑物已建成。
6. 根据发行人说明并经本所律师核查，由于该地块上存在一处已规划但未建成的建筑物，尚未达到已规划的建设规模，因此，上海新昇无法仅就目前已建成的地上建筑物办理房屋产权证。
7. 针对上述事宜，上海市临港地区建设项目管理服务中心于2019年4月18日出具了《关于<上海新昇半导体科技有限公司关于云水路1000号地上建筑物相关事项的
函示>的复函》（临港建管服函字[2019]2号）。根据该文件，临港管委会复函如下：（1）按审批要求建设完毕后，同意为上海新昇就该等已建成建筑物依法办理规土竣工验收手续，上海新昇可以在竣工验收备案完成后，依法办理相关建筑物的产权登记手续；（2）确认上海新昇目前已依法建成的建筑物为在自有土地上的投资建设，相关已建成建筑物未办理产证不影响上海新昇对相关建筑物的占有。目前，我委未发现上海新昇在该项目建设过程中存在土地、规划方面的违约、违规行为。
综上，除尚未取得房产证外，上海新昇已取得土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，并且，根据上海市临港地区建设项目管理服务中心于 2019 年 4 月 18 日出具的《关于<上海新昇半导体科技有限公
司关于云水路 1000 号地上建筑物相关事项的函示>的复函》（临港建管服函字[2019]2号），确认未发现上海新昇在该项目建设过程中存在土地、规划方面的违约、违规行为。据此，本所认为，该处自有房产瑕疵不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
综上所述，本所认为，除存在 1 处瑕疵自有房产外，发行人及其境内控股子公
司合法拥有其他 2 处自有房产及土地使用权。
根据《芬兰法律意见书》，Okmetic 拥有建筑面积合计约为27,957 平方米的房屋，该等房屋系由 Okmetic 在其向万塔市（the City of Vantaa）租赁的土地上自建，主要用于 Okmetic 的生产经营。
根据发行人提供的不动产权证书、租赁合同及发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司在境内租赁 3 处经营性房产及土地使用权。上述租赁房产及土地使用权的具体情况，详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（二）租赁房产及土地使用权”。
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司在境内租赁的房产及土地使用权存在下述瑕疵情形：
1. 未办理房屋租赁备案登记
根据发行人提供的资料、发行人说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司租赁的房产未办理房屋租赁备案手续。
《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条规定：“房屋租赁，出租人和承租人应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修缮责任等条款，以及双方的其他权利和义务，并向房产管理部门登记备案。”《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后 30 日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。”《商品房屋租赁管理办法》第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1000 元以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1000
元以上 1 万元以下罚款。”
最高人民法院于 2009 年 7 月 30 日颁布的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条规定：“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其约定。但当事人一方已经履行主要义务，对方接受的除外。”
综上，本所认为，虽然发行人及其控股子公司租赁的房产未办理房屋租赁备案登记手续，但是，未办理租赁备案登记手续不影响相关房屋租赁合同的法律效力。
2. 新傲科技正在使用的一处租赁房产及该房产外部分区域所对应的土地使用权性质为划拨
截至本法律意见书出具日，新傲科技租赁的位于嘉定工业区叶城路 1211 号园区
的第 1 幢厂房及厂房外部分区域（租赁的厂房面积为 3,445.5 平方米，租赁的厂房外
部分区域的面积为 310 平方米）所对应的土地使用权性质为划拨。
根据出租方上海嘉定工业区工业用房发展有限公司（以下简称工业用房发展公司）于 2019 年 4 月出具的《确认函》，工业用房发展公司确认并承诺如下：（1）工
业用房发展公司有权向新傲科技出租嘉定工业区叶城路1211 号园区的第1 幢厂房及
厂房外部分区域，不存在因该租赁房屋及土地使用权的权属等问题而被相关政府部门要求整改或停止对外出租的情形；（2）工业用房发展公司与新傲科技之间依法签署《厂房租赁合同》及其相关续租协议以及《租赁土地协议》。就上述租赁协议的签署与履行，双方之间不存在任何纠纷、争议或潜在纠纷、争议；（3）工业用房发展公司将根据双方之间签署的租赁协议的约定，保障新傲科技在租赁期限内享有独立、完整的租赁权利，如因该等房屋或土地使用权的权属等问题而导致新傲科技不能正常租赁该等房屋及土地使用权的，工业用房发展公司将负责与相关政府部门协调解决。
由于新傲科技租赁的该处房产及该房产外部分区域所对应的土地使用权性质为划拨，出租方未按照《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、
《划拨土地使用权管理暂行办法》的规定就该项划拨地的出租获得主管土地管理部门和房产管理部门的批准。因此，出租方可能面临无法继续对外出租的风险，从而导致新傲科技可能面临不能继续承租该等房产及土地的风险。但是，鉴于（1）出租方已出具承诺函，出租方有权向新傲科技出租该等土地，不存在因该租赁房屋及土地使用权的权属等问题而被相关政府部门要求整改或停止对外出租的情形；如因权属等问题而导致新傲科技不能正常租赁该等房屋及土地使用权的，出租房将负责与相关政府部门协调解决；（2）根据发行人说明与确认，虽然该处租赁房产存在瑕疵，但是该处物业租赁面积相对较小，且该处物业xx租赁物业资源丰富，可替代性强，同时发行人已承诺，发行人计划从该处租赁房产搬迁至自有房产中，如在计划搬迁前因该处土地性质等原因导致无法继续承租的，则届时将立即启动搬迁工作，该处租赁瑕疵不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，据此，本所认为，该处租赁瑕疵不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
3. 发行人正在使用的一处租赁房产尚未取得房产证
截至本法律意见书出具日，发行人租赁的位于上海市长宁区 865 号 5 号楼 4 楼
和 5 楼房产未取得房产证。根据出租方出具的说明，该处房产所属园区系由出租方
与中国科学院上海硅酸盐研究所共用，土地权属未进行分割，该处房产所在的 5 号
楼建成后，因土地权属未分割而无法办理房产证，但已办理了建设工程竣工规划验收并取得了建设工程质量核验证明书。
根据发行人说明与确认，该租赁房产不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在第三方主张该等房屋权利的情形，该房产无法办理房产证的情形不会影响发行人正常使用。该租赁房产的用途为办公场所，办公场所的可替代性较强，发行人租赁同等条件的办公场所不存在障碍。
在出租方未办理该等房屋的房产证的情形下，如出租方对该等房屋的租赁权利存在瑕疵，发行人对该等房屋的租赁使用权可能会受到影响，但由于该等房屋的面积较小，且发行人确认，该等房屋可替代性较强，发行人租赁同等条件的办公场所不存在障碍。据此，本所认为，该处租赁房产未取得房产证的情形不会对发行人的生产经营活动造成重大不利影响，不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
根据《芬兰法律意见书》，Okmetic 租赁的房产及土地共 2 处。根据《日本法律意见书》，Okmetic 日本租赁的房产共 1 处。根据发行人提供的资料，Okmetic 美国租赁的房产共 1 处。上述租赁房产的具体情况，详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（二）租赁房产及土地使用权”。
根据《审计报告》、发行人说明与确认，截至本法律意见书出具日，发行人的在建工程主要为上海新昇的厂房建设工程、设备安装项目，以及 Okmetic 的设备更新改造工程。截至 2019 年 3 月 31 日，发行人在建工程的账面值为 39,479.46 万元。
1. 商标
根据发行人提供的《商标注册证》并经本所律师在中国商标网检索系统
（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/）查询，截至 2019 年 3 月 31 日，发行人及其境内控股子公
司共拥有 7 项中国境内注册商标。上述商标的具体情况，详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（四）知识产权”。
根据《芬兰法律意见书》，Okmetic 共拥有 14 项中国境外注册商标。上述商标的具体情况，详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（四）知识产权”。
经核查，本所认为，截至 2019 年 3 月 31 日，发行人及其境内控股子公司合法拥有中国境内注册商标，且上述注册商标不存在质押、司法查封等权利受限制的情形。
2. 专利
根据发行人及其境内控股子公司提供的《实用新型专利证书》《发明专利证书》
《外观设计专利证书》、国家知识产权局出具的《证明》并经本所律师在中国及多国专利审查信息查询系统（xxxx://xxxxxxx.xxxx.xxx.xx/）查询，截至 2019 年 3 月 31 日，发行人及其境内控股子公司共拥有 102 项在中国境内已授权的专利，170 项在中国境外已授权的专利。
根据《芬兰法律意见书》并经本所律师在中国及多国专利审查信息查询系统
（xxxx://xxxxxxx.xxxx.xxx.xx/）查询，发行人的境外控股子公司 Okmetic 共拥有 28 项中国境内外已授权的专利。
根据发行人的确认，在发行人及其控股子公司拥有的上述中国境内外专利中，对发行人及其控股子公司经营发展具有重要影响的专利共计 88 项，具体情况详见
《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（四）知识产权”。
经核查，本所认为，截至 2019 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司合法拥有上述在中国境内已授权的专利，且上述在中国境内已授权的专利不存在质押、司法查封等权利受限制的情形。
根据《审计报告》及发行人说明，发行人的主要生产经营设备包括机器设备、运输工具、计算机及电子设备、办公设备。截至 2019 年 3 月 31 日，机器设备的账
面价值为 380,115,634.85 元、运输工具的账面价值为 4,035,883.73 元、计算机及电子
设备的账面价值为 10,171,998.83 元、办公设备的账面价值为 3,881,480.62 元。
截至 2019 年 3 月 31 日，发行人共拥有 5 个境内控股子公司，11 个境外控股子
公司以及 1 个其他对外投资。具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（六）发行人的子公司”。
本所认为，发行人境内控股子公司系依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司/有限责任公司，发行人已按照相关法律和公司章程的规定缴纳出资，合法持有该等公司股权。
根据发行人提供的相关债权合同、担保合同、他项权证、发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司拥有的主要财产存在权利受限的情况如下：
1. 上海新昇拥有的自有房产及所对应的土地使用权存在抵押的情况
2017 年 8 月 30 日，上海新昇与国家开发银行签署《人民币资金借款合同》（编
号：3100201701100001661），约定国家开发银行向上海新昇发放贷款 4 亿元，借款
期限自 2017 年 8 月 30 日起至 2022 年 8 月 30 日止。
2018 年 12 月 30 日，上海新昇与国家开发银行签署《人民币资金借款合同变更
协议》，约定变更合同项下的担保方式。2018 年 12 月 30 日，上海新昇与国家开发
银行签署《国家开发银行抵押合同》，上海新昇以其拥有的云水路 1000 号相关房产
及所对应的土地使用权为上述 4 亿元贷款提供抵押担保。
根据发行人的确认以及浦东新区不动产登记机构出具的不动产登记信息，由于上述抵押的房产未办理房产证，因此，上述抵押未办理抵押权登记手续。
2. 新傲科技拥有的自有房产及所对应的土地使用权存在抵押的情况
（1） 嘉定xxx路200号房产及所对应的土地使用权存在抵押的情况
2016 年 4 月 6 日，新傲科技与华夏银行股份有限公司上海分行（以下简称华夏银行上海分行）签署《最高额融资合同》（编号：SH16（融资）20160001 号），约定新傲科技可向华夏银行上海分行申请使用最高融资额度 22,000 万元。
2016 年 4 月 6 日，新傲科技与华夏银行上海分行签署《最高额抵押合同》，新
傲科技以其拥有的嘉定xxx路 200 号房产及所对应的土地使用权为上述最高融资额度提供抵押担保。
根据上海市房地产登记处出具的《上海市房地产登记证明》（嘉201613020596），新傲科技与华夏银行上海银行已就上述抵押办理抵押权登记，最高债权限额为 14,200 万元，债权发生期间为 2016 年 4 月 6 日至 2019 年 4 月 6 日。
（2） 嘉定xxx路168号房产及所对应的土地使用权存在抵押的情况
2016 年 8 月 8 日，新傲科技与上海银行股份有限公司嘉定支行（以下简称上海银行嘉定支行）签署《固定资产借款合同》（编号：230160059），约定上海银行嘉定支行向新傲科技发放借款 9,000 万元，借款期限自 2016 年 8 月 8 日起至 2021 年 8
月 7 日止。
根据新傲科技与上海银行嘉定支行于 2016 年 8 月 8 日签署的《最高额抵押合同》
以及之后签署的《抵押变更协议》，新傲科技以其拥有的嘉定xxx路 168 号 1-6 幢
房产及所对应的土地使用权为主债权余额不超过 9,000 万元提供抵押担保。
根据上海市不动产登记局出具的《不动产登记证明》（沪（2017）嘉字不动产证明第 13036511 号），新傲科技与华夏银行上海银行已就上述抵押办理抵押权登记，
被担保债权数额为 9,000 万元，债务履行期限为 2016 年 8 月 8 日至 2021 年 8 月 7
日。
2018 年 1 月 24 日，新傲科技与上海银行嘉定支行签署《最高额抵押合同》，新
傲科技以其拥有的嘉定xxx路 168 号 1-6 幢房产及所对应的土地使用权为债权发
生期间在 2018 年 1 月 24 日至 2021 年 1 月 23 日期间内主债权余额最高不超过 8,080
万元的债权提供抵押担保。
根据上海市不动产登记局出具的《不动产登记证明》（沪（2018）嘉字不动产证明第 13003245 号），新傲科技与华夏银行上海银行已就上述抵押办理抵押权登记（余
额抵押），最高债权数额为 8,080 万元，债权确定期间为 2018 年 1 月 24 日至 2021
年 1 月 23 日。
3. 发行人持有的上海新昇62.82的股权（49,000万股）存在质押的情况
2016 年 12 月 26 日，发行人与上海银行嘉定支行签署《借款合同》（编号：
230160105），约定上海银行嘉定支行向发行人发放借款33,030 万元，借款期限自2016
年 12 月 26 日至 2019 年 12 月 25 日止。
2016 年 12 月 26 日，发行人与上海银行嘉定支行签署《借款质押合同》，发行人以其持有的上海新昇 62.82%股权（49,000 万股）为上述债权提供质押担保。
经本所律师通过国家企业信用信息系统核查，上述股权质押已办理工商质押登记手续。
4. 上海硅欧持有的NSIG Finland全部股权以及NSIG Finland持有的Okmetic全部股权存在质押的情况
2016 年 6 月 15 日，NSIG Finland 与中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行（以下简称中国银行浦东支行）签署《外币借款合同》（编号：2016-KFQ-055），约定中国银行浦东支行向 NSIG Finland 发放借款 6,400 万欧元，借款期限自实际提款日起 7 年。
2016 年 7 月 15 日，上海硅欧与中国银行浦东支行签署《质押合同》，上海硅欧以其持有的 NSIG Finland100%股权为上述债权提供质押担保。
2016 年 7 月 15 日，NSIG Finland 与中国银行浦东支行签署《质押合同》，NSIGFinland 以其持有的 Okmetic100%股权和期权为上述债权提供质押担保。
5. 发行人持有的新傲科技部分股份存在质押的情况
2017 年 3 月 9 日，发行人与交通银行股份有限公司上海嘉定支行（以下简称交通银行嘉定支行）签署《借款合同》（编号：Z1702LN15610327），约定交通银行嘉定支行向发行人发放借款 5,000 万元，借款期限自 2017 年 1 月 24 日至 2021 年 1 月
24 日止。
发行人与交通银行嘉定支行签署《最高额质押合同》，发行人以其持有的新傲科技 23,923,445 股股份为其与交通银行嘉定支行在 2017 年 2 月 4 日至 2020 年 2 月 3
日期间签订的全部主合同提供最高额质押担保，质押担保的最高债权额为 1 亿元。
经本所律师通过国家企业信用信息系统核查，上述股权质押已办理工商质押登记手续。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，除上述情况外，发行人及其境内控股子公司拥有的主要财产不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在设置担保或其他权利受限的情形。
1. 采购合同
根据发行人说明及其提供的文件，截至 2019 年 3 月 31 日，发行人及其下属公
司已经签署且尚未完全交货或安装的金额在 2,000 万元（或其他等值货币）及以上的重大采购设备合同，及所有正在履行的采购原材料的框架协议的具体情况，详见
《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债务”。
2. 销售合同
根据发行人说明及其提供的文件，截至 2019 年 3 月 31 日，发行人及其下属公司已经签署且尚在履行的重要销售框架协议的具体情况，详见《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债务”。
3. 重大建筑工程合同
根据发行人说明及其提供的文件，截至 2019 年 3 月 31 日，发行人及其下属公
司已经签署且尚在履行的金额在 2,000 万元（或其他等值货币）及以上的重大建筑工程合同的具体情况，详见《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债务”。
4. 借款合同
根据发行人说明及其提供的文件，截至 2019 年 3 月 31 日，发行人及其下属公
司正在履行的金额在 5,000 万元（或其他等值货币）及以上的银行借款合同的具体情况，详见《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债务”。
5. 其他重大合同
根据发行人说明及其提供的技术授权及合作协议、顾问协议等文件，截至 2019
年 3 月 31 日，发行人及其下属公司正在履行的其他重大合同的具体情况，详见《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债务”。
（二） 上述适用中国法的重大合同内容和形式不违反中国法律、行政法规的禁止性规定，发行人及其下属公司作为上述适用中国法的重大合同的主体，继续履行该等合同不存在实质性法律障碍。
（四） 根据《审计报告》并经本所律师核查，截至报告期末，除本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”及“十一、发行人的重大债权债务”所述之外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系，亦不存在其他相互提供担保的情况。
（五） 报告期内，发行人金额较大的应收款、应付款是因正常的经营及投资活动发生，合法有效。
经本所律师核查，发行人自设立至本法律意见书出具日进行了 1 次减资、1 次增资扩股，具体情况详见本法律意见书“七、发行人的股本及其演变”之“（二）发行人及其前身的历次股权变动情况”。
本所认为，上述减资、增资扩股符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内发生的重大资产收购及出售包括：（1）收购上海新昇的股权；（2）收购新傲科技的股份；（3）收购 Okmetic的股份；（4）2016 年认购 Soitec 股份；（5）2017 年出售 Soitec 的股份。前述重大资产收购及出售的具体情况，详见《律师工作报告》“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”。
本所认为，上述第（1）-（4）项收购已经硅产业有限董事会/股东会审议通过，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，不会对发行人本次发行上市的实质条件产生实质性影响。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
《发行人章程》的制定及《发行人章程》最近三年的修改情况，详见《律师工作报告》“十三、发行人公司章程的制定与修改”。
经本所律师核查，发行人公司章程的制定及最近三年的历次修订已经履行了必要的法定程序，其内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
经本所律师核查，《发行人章程》的内容符合《公司法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
为本次发行上市之目的，发行人已按照《公司法》《章程指引》及其他有关规定制定了《上市章程（草案）》，《上市章程（草案）》已获发行人第二次临时股东大会审议通过，待发行人完成首次公开发行A股并在科创板上市之日起生效并实施。
（一）经本所律师核查，发行人按照《公司法》及《发行人章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。发行人具有健全的组织机构。
（二）经本所律师核查，发行人根据《公司法》并参照《上市公司股东大会规则》等规定，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
《董事会秘书工作制度》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《战略委员会工作规则》《审计委员会工作规则》《薪酬与考核委员会工作规则》《提名委员会工作规则》
《关联交易管理办法》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《子公司管理制度》
《内部审计制度》等，该等议事规则及公司治理制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
发行人自整体变更为股份有限公司以来，共召开了股东大会 3 次、董事会会议 7
次、监事会会议 4 次。根据发行人说明，经本所律师核查，本所认为，发行人上述历次股东大会、董事会及监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人股东大会、董事会历次授权及重大决策行为符合《公司法》《发行人章程》和有关内部治理制度规定的股东大会或董事会的职权范围，合法、合规、真实、有效。
截至本法律意见书出具日，发行人董事会由 9 名董事组成，其中包括 3 名独立
董事；发行人监事会由 3 名监事组成，其中包括 1 名职工代表监事；发行人的高级
管理人员共 5 名，分别为总裁 1 名、执行副总裁兼董事会秘书 1 名、执行副总裁兼
财务负责人 1 名、其他执行副总裁 2 名。具体情况详见《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
根据发行人董事、监事及高级管理人员的说明与承诺并经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的禁止任职情形；也不存在《证券法》第二百三十三条规定的被中国证监会确定为证券市场禁入者的情形。
经核查，本所认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合有关法律、法规、规范性文件及《发行人章程》的规定。
根据发行人自 2017 年 1 月 1 日至今的股东会/股东大会会议决议、董事会会议决议和监事会会议决议，职工（代表）大会决议等资料，发行人董事、监事及高级管理人员最近两年的变化情况，详见《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
经核查，本所认为，发行人董事、监事及高级管理人员的变化符合法律法规及当时有效的公司章程的有关规定，并已履行必要的法律程序；发行人董事、监事及高级管理人员最近两年内没有发生重大不利变化，符合《首发注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
发行人现有 3 名独立董事，分别为xx、xx、xxx。根据《发行人章程》
《上海硅产业集团股份有限公司董事会议事规则》《上海硅产业集团股份有限公司独立董事工作制度》，发行人独立董事的任职资格、职权范围符合法律、法规、规范性文件及中国证监会的有关规定。
根据发行人说明，并经本所律师对核心技术人员的访谈，发行人共有 3 名核心技术人员，该等核心技术人员在发行人所任职务情况如下：
序号 | 姓名 | 职务 | 入职时间 |
1 | xx | xx执行副总裁兼董事会秘 书 | 2016 年 2 月 1 日 |
2 | XXXX XXXXXX | 公司执行副总裁 | 2016 年 1 月 27 日 |
3 | Atte Haapalinna | Okmetic CTO | 1998 年 8 月 3 日 |
根据上述人员提供的简历及发行人说明，最近两年内发行人核心技术人员没有发生重大不利变化。
根据发行人提供的纳税资料、《审计报告》，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率的具体情况，详见《律师工作报告》“十六、发行人的税务”。
本所认为，截至 2019 年 3 月 31 日，发行人及其境内控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
报告期内，发行人及其控股子公司享受的税收优惠的具体情况，详见《律师工作报告》“十六、发行人的税务”。
本所认为，截至 2019 年 3 月 31 日，发行人及其境内控股子公司享受的税收优
惠合法、合规。
报告期内，发行人及其控股子公司享受的政府补贴的具体情况，详见《律师工作报告》“十六、发行人的税务”。
本所认为，截至 2019 年 3 月 31 日，发行人及其境内控股子公司享受的政府补贴合法、合规。
1. 发行人
2019 年 4 月 15 日，国家税务总局上海市嘉定区税务局第十四税务所出具《证
明》，确认自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 4 月 15 日期间，发行人能按期向税务机关办理纳税申报，未发现发行人有涉税处罚记录。
2. 子公司
2019 年 4 月，国家税务总局上海市浦东新区税务局出具《税务证明》，确认自
2016 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日期间，上海新昇能按期办理纳税申报，未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。
2019 年 4 月 1 日，国家税务总局上海市嘉定区税务局第二税务所出具《上海新
傲科技股份有限公司的完税证明》，确认自 2016 年 1 月 1 日以来，新傲科技执行的主要税种和税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。新傲科技不存在任何拖欠、漏缴、偷逃税款或其他违反税收管理法规的情形，也不存在因违反国家税收法律、法规而受到该局行政处罚的情形，与该局没有任何有关税务方面的争议。
2019 年 4 月 15 日，国家税务总局上海市嘉定区税务局第十四税务所出具《证
明》，确认 2016 年 4 月 1 日至 2019 年 4 月 15 日期间，上海硅欧能按期向税务机关办理纳税申报，未发现上海硅欧有涉税处罚记录。
2019 年 4 月 15 日，国家税务总局上海市嘉定区税务局第十四税务所出具《证
明》，确认 2016 年 4 月 1 日至 2019 年 4 月 15 日期间，上海保硅能按期向税务机关办理纳税申报，未发现上海保硅有涉税处罚记录。
2019 年 4 月 15 日，国家税务总局上海市浦东新区保税区税务局出具《税务证
明》，确认 2017 年 7 月 11 日至 2019 年 3 月 31 日期间，上海升硅未有欠税、偷税之重大违反税收管理法规的情形。
根据发行人提供的资料并经本所律师登录国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏（xxxx://xx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxx/）、信用中国网（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，报告期内，发行人及其境内子公司存在 1 笔税务处罚，具体情况如下：
2017 年 6 月 26 日，上海市浦东新区国家税务局临港税务分局第三税务所（以下简称临港税务分局第三税务所）向上海新昇出具《税务行政处罚决定书》（沪国税浦临罚[2017]19 号），由于上海新昇对少数高阶技术主管产生与工作有关的工作费用
（包括交通费、通讯费、培训费、住宿费）给予一定限额的报销，累计应补缴个人所得税 93,176.73 元及滞纳金，临港税务分局第三税务所对上海新昇作出罚款
46,588.37 元（即应补税款金额的 50%）的行政处罚。
根据上述处罚决定书，上述税务处罚的主要法律依据包括：《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款“纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”据此，本所认为，临港税务分局第三税务所对上海新昇处应补税款金额 50%的罚款属于上述规定的最低限额罚款。
根据国家税务总局上海市浦东新区税务局出具的两份《证明》，“上海新昇半导体科技有限公司系我局所管辖的企业，已依法在我局办理了税务登记，在 2016 年 1
月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，能按税法的规定按期办理纳税申报，暂未发现有欠税等重大违反税收管理法规的情形”，“上海新昇半导体科技有限公司系我局所管辖的企业，已依法在我局办理了税务登记，在 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日期间，能按税法的规定按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形”。
综上所述，本所认为，上海新昇的上述违法行为不属于重大违法行为，上述税务处罚不属于重大税务处罚。
根据发行人说明及其提供的文件，发行人自身未实际从事生产活动，不涉及环保相关事项。发行人下属公司的环保实施情况如下：
1. 境内下属公司
（1） 排水许可证办理情况
新傲科技就位于嘉定工业xxx路 200 号的厂区办理并取得了由上海市嘉定区
水务局于 2018 年 4 月 27 日核发的 JDPX20180318 号排水许可证，有效期至 2023 年
4 月 26 日；新傲科技就位于嘉定工业区普惠路 200 号的厂区办理并取得了由上海市
嘉定区水务局于 2018 年 11 月 11 日核发的 JDPX20180828 号排水许可证，有效期至
2023 年 11 月 10 日 。
上海新昇就集成电路制造用 300 毫米硅片技术研发与产业化项目（项目地址为
浦东新区泥城镇云水路 1000 号）办理并取得了由上海市浦东新区水务局于 2019 年
4 月 22 日核发的浦水务许字[2019]第 74 号城镇污水排入排水管网许可证，有效期至
2024 年 4 月 22 日。
（2） 排放污染物许可证办理情况
x所注意到，新傲科技和上海新昇目前尚未取得排污许可证。根据《关于印发
控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发[2016]81 号）的要求，排污许可证管理的核发分行业、分阶段实施，到 2020 年全国基本完成排污许可证核发。根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》（环境保护部令第 45 号）的规定，现有企业事业单位和其他生产经营者应当按照本名录的规定，在实施期限内申请排污许可证。在该名录中，新傲科技和上海新昇所属的“计算机制造、电子器件制造、电子元件及电子专用材料制造、其他电子设备制造”行业在长三角区域实施期限为 2019 年。
根据发行人说明并经本所律师电话咨询上海市生态环境局，上海地区目前暂未安排半导体行业企业污染物排放许可证书的办理及发放工作，具体办理及发放时间按照上海市生态环境局总体工作安排进行部署。发行人承诺将确保新傲科技和上海新昇届时按照环保主管部门的要求及时办理污染物排放许可证书。
（3） 环评批复及环保验收情况
发行人境内下属公司就相关生产项目办理的环评及验收手续情况，详见《律师工作报告》“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”。
本所注意到，新傲科技“200 毫米硅外延片、SOI 硅晶片产业化生产项目”、“外延生产前二期技术改造项目”1及上海新昇“集成电路制造用 300 毫米硅片技术研发与产业化项目”尚未办理或尚未办理完毕环保验收手续。根据《建设项目环境保护管理条例》等相关规定，新傲科技、上海新昇存在因上述项目未办理环保验收手续被环保主管部门予以罚款的风险，如造成重大环境污染或者生态破坏的，还存在被环保主管部门责令停止生产等风险。根据发行人的说明并经本所律师通过实地走访生产厂区、登录主管环保部门官网查询、访谈发行人下属公司相关环保负责人等方式进行核查，截至本法律意见书出具日，新傲科技、上海新昇未发生重大环境污染或者生态破坏事故，且报告期内未受到主管环保部门的行政处罚；同时新傲科技、上海新昇已分别就“200 毫米硅外延片、SOI 硅晶片产业化生产项目”及“集成电路制造用 300 毫米硅片技术研发与产业化项目”启动环保验收的各项工作，并承诺将
1根据发行人的说明，截至本法律意见书出具日，新傲科技该“外延生产前二期技术改造项目”涉及的设备设施
已基本不再使用。
尽快依法就上述项目办理相应的环保验收手续。
（4） 募投项目是否符合环境保护的要求
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的募投项目尚未开工建设。发行人已承诺将确保上海新昇在依法取得环保主管部门关于项目环境影响报告书的审查同意及其他相关审批/备案文件后，再启动募投项目的建设施工相关工作。具体详见本法律意见书“十九、发行人募集资金的运用”。
（5） 环保主管部门的处罚情况
根据发行人说明并经本所律师通过登录环保部门官方网站查询、访谈发行人下属公司相关环保负责人等方式进行核查，发行人及其境内下属公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情形。
2. 境外下属公司
根据发行人的说明及其提供的文件、境外律师就发行人各境外子公司出具的法律意见书，除 Okmetic 外的其他境外下属公司均为壳公司或销售型公司，未实际从事生产业务，不涉及环保相关事项。
如本法律意见书“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，Okmetic 分别于 2006
年 9 月和 2018 年 11 月就原生产规模及新增生产规模取得当地环境主管部门核发的排污许可文件。但上述新增生产规模涉及的排污许可因赫尔辛基地区环境服务局与 Okmetic 的诉讼事宜尚未生效，Okmetic 已取得了由当地环境主管部门向其出具的实施许可，根据《芬兰法律意见书》，在法院作出撤销该实施许可的裁定前，Okmetic有权依据该实施许可进行排污。若最终该诉讼案件 Okmetic 败诉，Xxxxxxx 相关新增生产规模将面临无法正常生产和排污的风险。
根据《芬兰法律意见书》，Okmetic 最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
发行人系控股型公司，截至本法律意见书出具日，未实际从事生产活动，不涉及产品质量和技术监督标准事宜。根据上海市公共信用信息服务中心出具的《法人公共信用信息查询报告》、上海市工商局于 2019 年 4 月 11 日出具的证明及发行人说
明，发行人自 2016 年 4 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日，不存在因违反工商行政管理法律法规而受到工商机关行政处罚的情形。
根据上海市公共信用信息服务中心出具的《法人公共信用信息查询报告》及发行人说明，并经本所律师登录上海市工商局网站（xxx.xxx.xxx.xx）核查，新傲科技报告期内不存在因违反质量监督有关的法律法规受到重大行政处罚的情形。
根据上海市公共信用信息服务中心出具的《法人公共信用信息查询报告》及发行人说明，并经本所律师访谈临港管委会相关负责人、登录上海市工商局网站
（xxx.xxx.xxx.xx）核查，上海新昇报告期内不存在因违反质量监督有关的法律法规受到重大行政处罚的情形。
根据《芬兰法律意见书》，Okmetic 最近三年不存在因违反产品质量和技术监督标准而受到质监部门处罚的情形。
综上，发行人及其下属公司报告期内不存在因违反产品质量和技术监督标准而受到质监部门重大处罚的情形。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司与员工签署的劳动合同的内容、形式符合《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规的要求。
1. 社会保险和住房公积金的缴费比例
根据发行人提供的资料，发行人及其境内控股子公司执行的社会保险和住房公
积金的缴费比例的具体情况，详见《律师工作报告》“十八、发行人的劳动及社会保障”。
本所认为，发行人及其境内控股子公司执行的社会保险和住房公积金的缴费比例符合相关法律法规的相关规定。
2. 社会保险和住房公积金的缴纳情况
根据发行人提供的资料，报告期各期末，发行人及其境内控股子公司的社会保险和住房公积金缴费人员与员工人数存在一定差异，主要原因为该等员工为境外人士、农村户籍以及新入职员工在社会保险、住房公积金登记日后入职，无法在当月缴纳五险一金。
除因上述客观原因未给员工缴纳社会保险或住房公积金的情形外，发行人已根据当地社会保险和住房公积金缴纳政策，为符合条件的员工缴纳了社会保险和住房公积金。
3. 政府主管部门的合规证明
根据上海市社会保险事业管理中心出具的《单位参加城镇社会保险基本情况》，发行人已参加上海市社会保险，至目前无欠缴社会保险费情况。根据上海市浦东新区人力资源和社会保障局出具的《证明》，未发现上海新昇最近 3 年内存在因违反劳动用工方面的法律、法律和规范性文件规定而受到劳动行政处罚或劳动争议仲裁败诉的情况。根据上海市社会保险事业管理中心出具的社会保险费缴纳通知书、缴费凭证，新傲科技已参加上海市社会保险，至目前无欠缴社会保险费情况。
根据发行人、上海新昇、新傲科技当地公积金管理中心分别出具的《住房公积金缴存情况证明》，证明发行人、上海新昇、新傲科技已建立住房公积金账户，住房公积金账户处于正常缴存状态，自建立账户以来未有公积金管理中心的行政处罚记录。
根据发行人第一届董事会第五次会议及 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金用途的议案》，本次发行所募集资金在扣除发行费用后将用于投资集成电路制造用 300mm 硅片技术研发与产业化二期项目及补充流动资金。
经本所律师核查，发行人本次募集资金的运用已经2019 年4 月21 日召开的2019年第二次临时股东大会审议批准。上述集成电路制造用 300mm 硅片技术研发与产业化二期项目将在上海新昇已拥有土地使用权的土地（权证号：沪房地浦字（2016）第 279070 号）之上进行建设；该募投项目已依法于 2019 年 4 月 17 日在临港管委会办理备案手续。截至本法律意见书出具日，该募投项目尚未取得环评批复文件。发行人承诺将确保上海新昇在依法取得环保主管部门关于项目环境影响报告书的审查同意及其他相关审批/备案文件后，再启动该募投项目的建设施工相关工作。
（二）经本所律师核查，发行人本次募集资金的运用不涉及兼并、收购其他企业。
（三）经本所律师核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
根据发行人说明及《招股说明书（申报稿）》，发行人的发展战略为：
“公司自设立以来肩负着我国半导体硅片‘自主可控’的重要任务，旨在通过自主研发、国际合作提升科技创新能力，掌握半导体硅片的关键技术，促进现有产品的全面升级，推动提升半导体硅片的国产化率，并为我国乃至全球半导体企业提供品质一流的半导体硅片产品，实现‘成为世界先进的半导体硅片供应商’的企业愿景。
公司将努力抓住我国半导体行业的发展机遇，充分发挥公司已有市场地位、技术优势和行业经验，紧密跟踪全球半导体行业的前沿技术，确保公司产品品质、核
心技术始终处于国内行业领先地位，并奋力追赶全球先进水平。公司将在现有产品的基础上实现产品性能和技术升级，持续跟踪新兴终端市场的变化，确保公司产品与市场需求有效结合。
在保持公司内生性增长的同时，公司将通过投资、并购和国际合作等外延式发展方式来提升我国半导体硅片产业综合竞争力，夯实我国集成电路产业发展基础，力争在全球先进的半导体硅片企业中占有一席之地。”
本所认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、法规和规范文件的规定，不存在潜在的法律风险。
1. 诉讼、仲裁
根 据 发 行 人 提 供 的 资 料 并 经 x 所 律 师 登 录 信 用 中 国 网
（ xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx ）、 全国法院被执行人信息查询系统
（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）、中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、人民法院公告网（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ）、人 民检察院案件信息公开网
（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xxx.xx/xxxx/xxxxxxx/）查询，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
根据《芬兰法律意见书》，截至本法律意见书出具日，发行人境外子公司 Okmetic存在 1 笔尚未了结的诉讼，具体情况详见《律师工作报告》“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”。
根据发行人提供的资料、《香港法律意见书》、《卢森堡法律意见书》、《日本法律意见书》以及发行人的说明并经本所核查，截至本法律意见书出具日，除上述诉讼
外，发行人芬兰、香港、卢森堡、日本及美国控股子公司不存在尚未了结的或可预见的其他重大诉讼、仲裁。
2. 行政处罚
根据发行人提供的资料并经本所核查，报告期内，发行人及其境内子公司存在
2 笔行政处罚，具体情况详见《律师工作报告》“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”。
本所认为，上海新昇的相关违法行为未导致重大人员伤亡及恶劣社会影响，不属于涉及生产安全等领域的重大违法行为。本所认为，上海新傲科技股份有限公司新徕分公司的相关违法行为不属于重大违法行为，相关行政处罚不属于重大行政处罚。
根据发行人提供的资料、《芬兰法律意见书》、《香港法律意见书》、《卢森堡法律意见书》、《日本法律意见书》以及发行人的说明并经本所核查，报告期内，发行人境外控股子公司不存在重大行政处罚。
（二） 持有发行人5以上股份的主要股东
根据持有发行人 5%以上股份的主要股东的说明与承诺，并经本所律师登录国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏（xxxx://xx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxx/）、信用中国 网 （ xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx ） 、全国法院被执行人信息查询系统
（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）、中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、人民法院公告网（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、人民检察院案件信息公开网
（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xxx.xx/xxxx/xxxxxxx/）查询，截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
根据发行人董事长xxx、总裁xxxxx的调查表，并经本所律师登录全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、全国法院被执行人信息查询系统（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）、中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、人民法院公告网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、人民检察院案件信息公开网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xxx.xx/xxxx/xxxxxxx/）查询，截至本法律意见书出具日，发行人董事长xxx、总裁xxxx存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，本次发行上市涉及的相关责任主体作出的主要承诺文件已经相关责任主体或其授权代表签署，相关承诺合法合规；相关责任主体已就其未履行上述承诺提出了相应约束措施，并且该等约束措施合法、合规，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》对相关责任主体作出公开承诺事项应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。
同时，发行人已就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了摊薄即期回报的填补措施。发行人及其董事、高级管理人员已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，就确保发行人填补回报措施的切实履行作出了承诺。发行人第一届董事会第五次会议已将摊薄即期回报分析、填补即期回报措施及上述相关承诺主体的承诺等事项形成议案，由发行人 2019年第二次临时股东大会审议通过。
x所律师已参与《招股说明书（申报稿）》的编制和讨论，已审阅了《招股说明书（申报稿）》，并特别审阅了其中引用《律师工作报告》和《法律意见书》的相关内容。本所认为，发行人《招股说明书（申报稿）》引用的《律师工作报告》相关内容与《律师工作报告》无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用
《律师工作报告》的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
综上所述，本所认为，发行人符合《证券法》《公司法》《首发注册管理办法》及《科创板上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的各项条件，不存在重大违规行为。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用《律师工作报告》和《法律意见书》的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用《律师工作报告》和《法律意见书》的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。发行人本次发行尚待获得上交所审核同意并报经中国证监会注册，本次发行完成后，经上交所审核同意，发行人股票可于上交所科创板上市交易。
根据发行人提供的资料及发行人说明，发行人存在首发申报前制定、上市后实施的期权激励计划，具体情况详见《律师工作报告》“二十五、律师认为需要说明的其他问题”。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于上海硅产业集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》之签章页）
北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 经 办 律 师 ：
xxx
xxx
xxx
单位负责人：
xx
年月日
3-3-1-52
北京市金杜律师事务所
关于上海硅产业集团股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）
致：上海硅产业集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受上海硅产业集团股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则》（以下简称
《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已就发行人本次上市事宜于 2019 年 4 月 25 日分别出具了《北京市金杜律师事务所关于上海硅产业集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报
告》）、《北京市金杜律师事务所关于上海硅产业集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
根据上海证券交易所（以下简称上交所）于 2019 年 5 月 9 日下发的上证科审（审核）[2019]100 号《关于上海硅产业集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称《问询函》），本所及本所律师对《问询函》所载相关法律事项进行核查并出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本补充法律意见书是《律师工作报告》及《法律意见书》的补充，并构成《律师工作报告》及《法律意见书》不可分割的组成部分。除本补充法律意见书有特别说明外，本所在《律师工作报告》及《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假xx和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据
现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的相关文件中自行引用或按照上交所、中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
反馈意见 1
国盛集团和产业投资基金为公司并列第一大股东，持股比例均为 30.48%，发行人披露无实际控制人。
请发行人：（1）说明国盛集团、产业投资基金是否存在关于发行人持股比例安排的相关协议或一致行动安排，是否有关于发行人控制权的约定，国盛集团和产业投资基金在股东（大）会的表决情况，是否始终保持一致，是否建立了相关协商和分歧解决机制；（2）结合最近 2 年发行人日常经营、重大事项的决策情况，说明实际控制人是否发生变化，实际控制人认定是否保持一致。
请保荐机构及发行人律师：（1）结合最近 2 年内公司章程、协议或其他安排以及发行人历次股东大会（股东出席会议情况、表决权过程、审议结果、董事会提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况等，核查发行人认定无实际控制人的依据是否充分；（2）结合xx、
XXXX XXXXXX、Atte Haapalinna 对公司核心技术及生产经营运行的具体影响以及
发行人、股东等是否存在通过相关协议，赋予其在重大事项上的特殊权利安排，说明发行人是否实际受其控制；（3）上市后发行人在无实际控制人的情况下是否存在保持公司生产经营、管理团队持续稳定的措施或安排。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，说明核查方式、核查过程，并发表明确意见。
回复：
（一）结合最近 2 年内公司章程、协议或其他安排以及发行人历次股东大会（股东出席会议情况、表决权过程、审议结果、董事会提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况等，核查发
行人认定无实际控制人的依据是否充分
根据发行人说明、发行人并列第一大股东说明、发行人的工商调档文件、发行人历次股东（大）会、董事会、监事会的议案、表决票、决议、会议记录、发行人董事、监事及高级管理人员调查表、发行人历次关于实收资本情况的验资报告、《上海硅产业投资有限公司章程》、《发行人章程》、发行人内部治理制度，认定发行人无实际控制人的原因如下：
《公司法》第二百一十六条规定：控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
根据发行人并列第一大股东国盛集团、产业投资基金出具的《关于不存在一致行动安排的说明函》，自发行人 2015 年成立至今，国盛集团、产业投资基金独立行使作为发行人股东的股东权利，独立决定是否出席会议、独立行使表决权，与发行人其他股东之间不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权的情形，不存在互相委托投票、征求决策意见或征集投票权进而对发行人股东大会表决结果施加重大影响的情形。国盛集团、产业投资基金之间不存在一致行动关系，不存在关于发行人持股比例的安排，不存在单独或共同控制发行人的情形；国盛集团、产业投资基金与发行人其他股东之间均不存在一致行动关系，不存在关于发行人持股比例的安排，不存在单独或共同控制发行人的情形。
最近 2 年内发行人章程的相关规定及发行人历次股东（大）会、董事会、监事会及发行人经营管理的实际运作情况如下：
1. 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 10 日，有限责任公司阶段
（1）不存在能够实际支配硅产业有限股东会的实际控制人
①股东会决议规则
《上海硅产业投资有限公司章程》规定：
“股东会会议由股东按其实缴出资比例行使表决权。”
“股东会决议应当由代表超过二分之一表决权的股东通过；下列事项必须由代表超过三分之二表决权的股东通过：（1）公司增加或者减少注册资本；
（2）公司的分立、合并、解散、清算及变更公司形式；（3）本章程的修改；（4）发行公司债券；（5）决定聘任或者更换对公司进行审计的会计师事务所；（6）审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。”
据此，硅产业有限股东会形成决议至少需取得代表超过二分之一表决权的股东同意通过。
②主要股东持股情况
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（上会师报字（2016）第 5022 号）、《验资报告》（上会师报字（2017）第 3922 号）
及《验资报告》（上会师报字（2018）第 0000 x），0000 x 1 月 1 日至
2019 年 3 月 10 日期间，硅产业有限股东的实缴出资情况如下：
股东名称 | 2017.1.1 至 2017.5.14 | 2017.5.15 至 2018.4.27 | 2018.4.28 至 2019.3.10 | |||
实缴出资 （万元） | 占实收资 本比例 | 实缴出资 （万元） | 占实收资 本比例 | 实缴出资 （万元） | 占实收资 本比例 | |
产业投 资基金 | 70,000 | 38.46% | 70,000 | 36.84% | 70,000 | 35.00% |
国盛集 团 | 70,000 | 38.46% | 70,000 | 36.84% | 70,000 | 35.00% |
嘉定开 发集团 | 20,000 | 10.99% | 20,000 | 10.53% | 20,000 | 10.00% |
武岳峰 IC 基金 | 20,000 | 10.99% | 20,000 | 10.53% | 20,000 | 10.00% |
新微集 团 | 2,000 | 1.10% | 10,000 | 5.26% | 20,000 | 10.00% |
合计 | 182,000 | 100.00% | 190,000 | 100.00% | 200,000 | 100.00% |
在此阶段，硅产业有限的任一股东根据实缴出资持有的表决权均未超过表决权总数的 50%，国盛集团和产业投资基金持有硅产业有限的股权比例及表决权比例保持相同。
综上，在此阶段，硅产业有限的任一股东依其持有的表决权均不足以实际支配股东会的决议。
③股东会表决情况
在有限责任公司阶段，硅产业有限召开的股东会均由全体股东参加，股东会作出的决议均经全体股东赞成通过。
综上，在此阶段，硅产业有限任一股东持有或可以支配表决权的比例均不超过 50%，结合《上海硅产业投资有限公司章程》中的股东会决议规则，硅产业有限任一股东均不足以实际支配硅产业有限的股东会决策。因此，不存在能够实际支配硅产业有限股东会的实际控制人。
（2）不存在能够实际支配硅产业有限董事会的实际控制人
①董事会决议规则
《上海硅产业投资有限公司章程》规定：“董事会以记名方式投票表决。董事会作出决议须经超过三分之二董事通过。”据此，董事会形成决议需取得超过董事会全体成员三分之二的同意。
②董事的提名情况
根据发行人说明，经本所律师核查，2017 年 1 月 1 日至 2017 年 8 月 29 日
期间，发行人的董事会成员为 9 人，董事提名情况如下：
序号 | 姓名 | 职务 | 提名方 |
1 | xx | 董事长 | 新微集团 |
2 | xx | 副董事长 | 产业投资基金 |
3 | xx | 董事 | 产业投资基金 |
4 | xxx | 董事 | 产业投资基金 |
5 | xx | 董事 | 国盛集团 |
6 | xxx | 董事 | 国盛集团 |
7 | xxx | 董事 | 国盛集团 |
8 | 武平 | 董事 | 武岳峰 IC 基金 |
9 | 雷文龙 | 董事 | 嘉定开发集团 |
2017 年 8 月 30 日至 2019 年 3 月 5 日期间，发行人的董事会成员为 9 人，董事提名情况如下：
序号 | 姓名 | 职务 | 提名方 |
1 | xx | 董事长 | 新微集团 |
2 | xx | 副董事长 | 产业投资基金 |
3 | xxx | 董事 | 产业投资基金 |
4 | xxx | 董事 | 产业投资基金 |
5 | xx | 董事 | 国盛集团 |
6 | xxx | 董事 | 国盛集团 |
7 | xxx | 董事 | 国盛集团 |
8 | 武平 | 董事 | 武岳峰 IC 基金 |
9 | xxx | 董事 | 嘉定开发集团 |
2019 年 3 月 6 日至 2019 年 3 月 10 日期间，发行人的董事会成员为 9 人，董事提名情况如下：
序号 | 姓名 | 职务 | 提名方 |
1 | xx | 董事长 | 新微集团 |
2 | xx | 副董事长 | 产业投资基金 |
3 | xxx | 董事 | 产业投资基金 |
4 | xxx | 董事 | 产业投资基金 |
5 | xx | 董事 | 国盛集团 |
6 | xxx | 董事 | 国盛集团 |
7 | xxx | 董事 | 国盛集团 |
8 | 武平 | 董事 | 武岳峰 IC 基金 |
9 | xxx | 董事 | 嘉定开发集团 |
③董事会表决情况
在有限责任公司阶段，硅产业有限召开的董事会均由全体董事参加，董事会作出的决议均经全体董事赞成通过。
综上，在此阶段，硅产业有限任一股东均未提名超过全体董事会成员二分之一或三分之二的董事，结合《上海硅产业投资有限公司章程》中的董事会决议规则，硅产业有限任一股东提名的董事均不足以实际支配硅产业有限的董事会决策。因此，不存在能够实际支配硅产业有限董事会的实际控制人。
（3）不存在能够实际支配硅产业有限监事会的实际控制人
①监事会决议规则
《上海硅产业投资有限公司章程》规定：“每一监事享有一票表决权，表决以记名方式进行表决。监事会作出决议须经全体监事过半数通过，监事应在监事会决议上签字。”据此，监事会形成决议至少需取得监事会全体成员过半数的同意。
②监事的提名情况
根据发行人说明，经本所律师核查，2017 年 1 月 1 日至 2017 年 4 月 19 日
期间，硅产业有限的监事为 2 人，监事提名情况如下：
序号 | 姓名 | 职务 | 提名方 |
1 | xx | 监事会主席 | 国盛集团 |
2 | 余峰 | 监事 | 产业投资基金 |
2017 年 4 月 20 日至 2017 年 4 月 25 日期间，硅产业有限的监事会成员为 3
人，监事提名/选任情况如下：
序号 | 姓名 | 职务 | 提名方/选任方 |
1 | xx | 监事会主席 | 国盛集团 |
2 | 余峰 | 监事 | 产业投资基金 |
3 | xxx | 职工监事 | 全体职工代表 |
2017 年 4 月 26 日至 2019 年 3 月 10 日期间，硅产业有限的监事会成员为 3
人，监事提名/选任情况如下：
序号 | 姓名 | 职务 | 提名方/选任方 |
1 | xxx | 监事会主席 | 国盛集团 |
2 | 余峰 | 监事 | 产业投资基金 |
3 | xxx | 职工监事 | 全体职工代表 |
综上，在此阶段，任一股东均未提名超过全体监事会成员二分之一的监事，结合《上海硅产业投资有限公司章程》中的监事会决议规则，硅产业有限任一股东提名的监事均不足以实际支配硅产业有限的监事会决策。因此，不存在能够实际支配硅产业有限监事会的实际控制人。
（4）不存在能够实际支配硅产业有限管理层的实际控制人
《上海硅产业投资有限公司章程》规定：“公司设总经理 1 名，副总经理、财务负责人等高级管理人员。公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘，对董事会负责，每届任期不超过聘任其为高级管理人员的董事会任期。”
在此阶段，硅产业有限的总经理（总裁）等高级管理人员由董事会负责聘任或解聘。如前所述，此阶段不存在能够实际支配硅产业有限董事会的实际控制人，因此，也不存在能够实际支配硅产业有限高级管理人员选聘的实际控制人。
2. 2019 年 3 月 11 日至今，股份公司阶段
（1）不存在能够实际支配发行人股东大会的实际控制人
①股东大会议事规则
《发行人章程》规定：
“股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。”
“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。”
据此，发行人股东大会形成决议至少需取得出席股东大会的股东所持表决权的过半数同意。
②主要股东持股情况
在此阶段，发行人的任一股东持有的股份数均未超过发行人股本总数的 50%，国盛集团和产业投资基金持有发行人的股权比例保持相同，发行人的任一股东依其持有的股份所享有的表决权不足以实际支配发行人股东大会作出决议。
③股东大会表决情况
序号 | 股东大会届次 | 召开时间 | 出席股东所持股份总数 （万股） | 出席股东所持股份总数 占发行人股份 总数的比例 | 表决情况 |
1 | 创立大会 | 2019 年 3 月 11 日 | 162,000 | 100% | 全部议案经全体股东投票赞 成通过 |
2 | 2019 年第一次临时股东大会 | 2019 年 3 月 28 日 | 162,000 | 100% | 全部议案经全体股东投票赞 成通过 |
3 | 2019 年第二次临时股东大会 | 2019 年 4 月 21 日 | 186,019.18 | 100% | 全部议案经全体股东投票赞 成通过 |
综上，在此阶段，发行人任一股东持有或可以支配表决权的比例均不超过 50%，发行人召开的股东大会均由全体股东参加，结合发行人股东大会议事规则，发行人任一股东均不足以实际支配发行人股东大会作出决议。因此，不存在能够实际支配发行人股东大会的实际控制人。
（2）不存在能够实际支配发行人董事会的实际控制人
①董事会议事规则
《发行人章程》规定：“董事会会议应有超过三分之二的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经超过三分之二董事通过。董事会决议的表决，实行一人一票。”据此，董事会形成决议需取得超过董事会全体成员三分之二的同意。
②董事的提名情况
2019 年 3 月 11 日至 2019 年 3 月 27 日，发行人的董事会成员为 8 人，董事提名情况如下：
序号 | 姓名 | 职务 | 提名方 |
1 | xx | 董事长 | 新微集团 |
2 | xxx | 副董事长 | 国盛集团 |
3 | xx | 副董事长 | 产业投资基金 |
4 | xx | 董事 | 国盛集团 |
5 | xxx | 董事 | 产业投资基金 |
6 | xx | 董事 | 武岳峰 IC 基金 |
7 | xx | 独立董事 | 董事会 |
8 | xx | 独立董事 | 董事会 |
2019 年 3 月 28 日至 2019 年 4 月 20 日，发行人的董事会成员为 9 人，董事提名情况如下：
序号 | 姓名 | 职务 | 提名方 |
1 | xx | 董事长 | 新微集团 |
2 | xxx | 副董事长 | 国盛集团 |
3 | xx | 副董事长 | 产业投资基金 |
4 | xx | 董事 | 国盛集团 |
5 | xxx | 董事 | 产业投资基金 |
6 | xx | 董事 | 武岳峰 IC 基金 |
7 | xx | 独立董事 | 董事会 |
8 | xx | 独立董事 | 董事会 |
9 | xxx | 独立董事 | 董事会 |
2019 年 4 月 21 日至今，发行人的董事会成员为 9 人，董事提名情况如下：
序号 | 姓名 | 职务 | 提名方 |
1 | xxx | xx长 | 新微集团 |
2 | xxx | 副董事长 | 国盛集团 |
3 | xx | 副董事长 | 产业投资基金 |
4 | xx | 董事 | 国盛集团 |
5 | xxx | 董事 | 产业投资基金 |
6 | xx | 董事 | 武岳峰 IC 基金 |
7 | xx | 独立董事 | 董事会 |
8 | xx | 独立董事 | 董事会 |
9 | xxx | 独立董事 | 董事会 |
③董事会表决情况
序号 | 董事会届次 | 召开时间 | 出席人数 | 出席董事 占全体董事比例 | 表决情况 |
1 | 第一届董事会第一次会议 | 2019 年 3 月 11 日 | 9 | 100% | 全部议案经全 体董事投票赞成通过 |
2 | 第一届董事会第二次会议 | 2019 年 3 月 26 日 | 9 | 100% | 全部议案经全体董事投票赞 成通过 |
3 | 第一届董事会第三次会议 | 2019 年 3 月 28 日 | 9 | 100% | 全部议案经全体董事投票赞 成通过 |
4 | 第一届董事会第四次会议 | 2019 年 4 月 10 日 | 9 | 100% | 全部议案经全 体董事投票赞成通过 |
5 | 第一届董事会第五次会议 | 2019 年 4 月 19 日 | 9 | 100% | 全部议案经全 体董事投票赞成通过 |
6 | 第一届董事会第六次会议 | 2019 年 4 月 20 日 | 9 | 100% | 全部议案经全体董事投票赞 成通过 |
7 | 第一届董事会第七次会议 | 2019 年 4 月 21 日 | 9 | 100% | 全部议案经全体董事投票赞 成通过 |
在此阶段，发行人任一股东均未提名超过全体董事会成员二分之一或三分之二的董事，结合发行人董事会议事规则，发行人任一股东提名的董事均不足以实际支配发行人的董事会作出决议。因此，不存在能够实际支配发行人董事会的实际控制人。
（3）不存在能够实际支配发行人监事会的实际控制人
①监事会议事规则
《发行人章程》规定：“监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。”据此，监事会形成决议至少需取得监事会全体成员过半数的同意。
②监事的提名情况
2019 年 3 月 11 日至今，发行人的监事会成员为 3 人，监事提名/选任情况如下：
序号 | 姓名 | 职务 | 提名方/选任方 |
1 | xx | 监事会主席 | 国盛集团 |
2 | 余峰 | 监事 | 产业投资基金 |
3 | 黄雯静 | 职工监事 | 全体职工 |
综上，在此阶段任一股东均未提名超过全体监事会成员二分之一的监事，结合发行人监事会的议事规则，发行人任一股东提名的监事均不足以实际支配发行人的监事会作出决议。因此，不存在能够实际支配发行人监事会的实际控制人。
（4）不存在能够实际支配发行人管理层的实际控制人
《发行人章程》规定：“公司设总经理 1 名，副总经理 4 名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。”
在此阶段，发行人的总经理（总裁）等高级管理人员由董事会负责聘任或解聘。如前所述，此阶段不存在能够实际支配发行人董事会的实际控制人，因此，也不存在能够实际支配发行人高级管理人员选聘的实际控制人。
基于上述，本所认为，发行人无实际控制人，认定发行人无实际控制人的原因及依据充分。
（二）结合xx、XXXX XXXXXX、Xxxx Xxxxxxxxxx 对公司核心技术及生产经营运行的具体影响以及发行人、股东等是否存在通过相关协议，赋予其在重大事项上的特殊权利安排，说明发行人是否实际受其控制
根据发行人说明、发行人董事会、股东（大）会、监事会的会议文件、发行人的内部治理制度、发行人核心技术人员提供的调查表，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，xx、XXXX XXXXXX、Xxxx Xxxxxxxxxx 为发行人控股子公司的技术负责人，负责控股子公司的研发和产业化项目的执行。xx担任发行人执行副总裁、董事会秘书及上海新昇董事长、新傲科技董事长，负责全面统筹、规划
发行人的研究方向、研究重点，对发行人承担的重大科研项目及其他研发工作进行管理，并负责组建发行人的研发团队，是发行人多项重大科研项目的负责人；XXXX XXXXXX 担任发行人执行副总裁及新傲科技董事、总经理，全面负责新傲科技的研发、生产和销售工作，是发行人相关重大科研项目的负责人，负责推动公司 SIMOX、 Bonding、Simbond 等核心生产工艺的完善与升级；Atte Haapalinna 担任 Okmetic 首席技术官、高级副总裁，负责管理 Okmetic 的技术研究、产品开发与工艺升级工作，是发行人多项专利的发明人，主持并推动了公司 E-SOI、A-MCz、C-SOI 工艺自主化生产等多种技术的研发与应用工作。
发行人已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理层等健全的组织机构，并已制定《发行人章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》等公司治理制度，发行人的重大经营决策需由发行人股东大会、董事会审议通过。根据发行人说明，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，xx、XXXX XXXXXX、Xxxx Xxxxxxxxxx 未直接或者间接持有发行人股份，未担任发行人董事，未与发行人、股东签署赋予其在重大事项上特殊权利的协议。因此，xx、XXXX XXXXXX、Xxxx Xxxxxxxxxx 无法实际支配发行人的股东大会或董事会，无法对发行人形成控制。
综上，本所认为，发行人未受xx、XXXX XXXXXX、Xxxx Xxxxxxxxxx 实际控制。
（三）上市后发行人在无实际控制人的情况下是否存在保持公司生产经营、管理团队持续稳定的措施或安排
根据发行人说明、发行人的人员结构、发行人高级管理人员的劳动（服务）合同、简历及其提供的调查表、就股份锁定事宜签署的协议及出具的承诺函，发行人主要股东就股份锁定事宜出具的承诺函，经本所律师核查，上市后发行人在无实际控制人的情况下保持公司生产经营、管理团队持续稳定的措施或安排具体如下：
1. 保持管理团队持续稳定性的措施或安排
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司与现任高级管理人员均已签署劳动（服务）合同，对服务期限、合同续期等事项进行了约定。根据发行人说明，经本所律师核查，发行人的现任高级管理人员均自发行人成立初期即入职发行人或发行人的下属公司，在发行人、发行人下属公司任职时间超过两年。因此，发行人的管理团队具有一定的稳定性。
为确保管理团队的稳定性，发行人实施了股票期权激励计划。根据发行人说明，经本所律师核查，发行人的高级管理人员均为股票期权授予对象，发行人与高级管理人员已签署《股票期权授予协议》就其行权后持有发行人股份的锁定事宜、离职后期权处理安排作出如下约定：
关于员工（即乙方）行权后的禁售期的相关条款约定：“若各批次股票期权行权的时点在公司上市后，则乙方在公司上市后因行权所获股票自行权日起 3 年内不得减持。上述禁售期限届满后，xxxxx《中华人民共和国公司法》对公司董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。”
关于员工（即乙方）离职后期权处理的相关条款约定：“乙方劳动合同到期且不再续约或主动辞职的，未生效的期权作废；已生效但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；如届时公司未上市，则允许其进行内部转让并退出，若无符合条件的受让对象，则公司有权以届时公允价格回购，如届时公司已上市，则已行权股票不作处理。”
2. 保持股权结构稳定，进而确保发行人生产经营的稳定
发行人第一大股东国盛集团、产业投资基金均已出具《关于股份锁定及减持事项的承诺函》，承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业或本企业的一致行动人直接或间接持有的发行人本次发行上市前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。该等股份锁定安排有利于稳定发行人股权结构，进而确保发行人生产经营的稳定。
综上，本所认为，发行人及其控股子公司与现任高级管理人员均已签署劳动（服务）合同，并通过股票期权激励计划和行权后股份禁售期安排、离职后期权处理安
排等方式保障管理团队的稳定。发行人的第一大股东已就股份锁定事宜出具书面承诺，有利于稳定发行人股权结构，进而确保发行人生产经营的稳定。
反馈意见 2
请发行人：（1）结合控股子公司在硅产业集团内的生产运营管理时间和实际状况等，说明发行人于报告期内实施多次重大资产重组后，对控股子公司采取的资产、业务和人员整合措施及结果，发行人是否已实质控制上海新昇、新傲科技、Okmetic三家子公司，是否已经完成整合，是否存在无法充分整合的风险，是否存在影响发行人主营业务稳定的风险；（2）发行人在 2016 年 8 月和 10 月分别持有新傲科技 30.63%和 40.92%的股权时未对新傲科技构成控制的原因及合理性，与上海新昇采用不同合并会计处理的原因；（3）发行人并购重组的商业目的以及未来计划。
请保荐机构、发行人律师核查：（1）历次收购是否履行了必要的决策程序，收购价格是否公允，是否存在利益输送，收购对价、资金来源及是否支付完毕，是否需要取得有权机关的审批核准，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）发行人各子公司的主营业务情况，母公司与各子公司的业务分工，各子公司具体的业务和产品、核心
技术情况、相互之间的关系，相关交易安排的商业合理性，发行人是否具有足够的管理控制能力；（3）2019 年 3 月，发行人购买上海新昇 26.06%股权、未全部收购其股权的原因及合理性，发行人与xxxxxxxxxxxxxx；（0）逐项说明历次收购对发行人主营业务、核心技术、经营业绩的影响，业务重组的合理性、资
产交付及过户情况、是否存在盈利预测及业绩承诺，交易当事人的承诺情况，人员整合等情况，发行人主营业务是否存在重大变更。
回复：
（一）历次收购是否履行了必要的决策程序，收购价格是否公允，是否存在利益输送，收购对价、资金来源及是否支付完毕，是否需要取得有权机关的审批核准，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人说明、《上海硅产业投资有限公司章程》、《发行人章程》、发行人内部治理制度、上海新昇、新傲科技的工商登记资料、发行人与历次收购相关的
董事会或股东（大）会决议、相关资产评估报告、相关交易文件、付款回单，经本所律师核查，历次收购履行的决策程序、收购对价、资金来源等具体情况如下：
收购对应的控股子公司 | 事项 | 发行人的决策程序 | 定价方式 | 收购对价 （万元） | 资金来源 | 是否支付完毕 | 是否需取得有权机构审批核 准 |
本次收购的股权 | |||||||
对应的实缴出资 | |||||||
（ 1 ） 2016 | 额为 0 元，因此股 | ||||||
年 6 月，上海新昇股权转让，硅产 业有限持有 | 董事会审批 | 权转让价格为 0 元。股权转让完成后，由硅产业有限 继续履行 10%股 | 0 | 自有资金或银行贷款 | 是 | 否 | |
10%股权 | 权对应的出资义 | ||||||
务，向上海新昇出 | |||||||
资 5,000 万元 | |||||||
（ 2 ） 2016 | |||||||
年 6 月，上 | |||||||
海 新 昇 增资，硅产业 有 限 持 有 | 董事会审批 | 以评估值为基础经交易双方协商 确定 | 30,850 | 自有资金或银 行贷款 | 是 | 否 | |
发行人 | 42.31% 股 | ||||||
对上海 | x | ||||||
xx的 | （ 3 ） 2016 | ||||||
历次收 | 年 6 月，上 | ||||||
购、增资 | xxx股权转让，硅产 业有限持有 | 董事会审批 | 以评估值为基础经交易双方协商 确定 | 19,200 | 自有资金或银 行贷款 | 是 | 否 |
62.82% 股 | |||||||
权 | |||||||
本次收购的股权 | |||||||
（ 4 ） 2018 年 7 月，上海新昇股权转让，硅产业有限持有72.44% 股 权 | 董事会审批 | 对应的实缴出资额为 0 元，因此股 权转让价格为 0 元。股权转让完成后，由硅产业有限继续履行 9.62% 股权对应的出资 义务，向上海新昇 | 0 | 自有资金或银行贷款 | 是 | 否 | |
出资 7,500 万元 | |||||||
（ 5 ） 2019 | 股东大 | 以评估值为基础 | 48,231.18 | 以发行 | 是 | 否 |
年 3 月，发 行人向上海 | 会审批 | 经交易双方协商 确定 | 人股份 支付 | ||||
新阳发行股 | |||||||
份购买其持 | |||||||
有的上海新 | |||||||
昇 部 分 股 | |||||||
权，发行人 | |||||||
持 有 | |||||||
98.50% 股 权 | |||||||
（ 1 ） 2016 | 以评估值为基础经交易双方协商确定 | ||||||
年 8 月新傲科技增资， 硅产业有限 持 股 比 例 | 董事会审批 | 40,337 | 自有资金或银行贷款 | 是 | 否 | ||
30.63% | |||||||
（ 2 ） 2016 | |||||||
年 10 月 新傲科技股权转让，硅产业有限持股 比 例 | 董事会审批 | 参 照 2016 年 8 月硅产业有限增资新傲科技时的价格确定 | 13,340.7 | 自有资金或银行贷款 | 是 | 否 | |
40.92% | |||||||
发行人 | 非国有股东以评估值为基础经交易各方协商确定； 国有股东通过上海联合产权交易所公开市场招拍挂程序出售新傲科技股份，硅产业有限摘牌价格为出让方挂牌交易 底价 | ||||||
对新傲 | （ 3 ） 2019 | ||||||
科技的历次收购、增资 | 年 3 月新傲科技股权转让，发行人 持 股 比 例 | 董事会审批 | 28,836.6 | 自有资金或银行贷款 | 是 | 否 | |
62.82% | |||||||
（ 4 ） 2019 | |||||||
年 3 月，发 | |||||||
行人向新傲 | |||||||
科技的部分股东发行股份购买其持 有的新傲科 | 股东大会审批 | 以评估值为基础经交易双方协商确定 | 34,722.38 | 以发行人股份支付 | 是 | 否 | |
技股份，发 | |||||||
行 人 持 有 | |||||||
89.19% 股 |
权 | |||||||
2016 年 | |||||||
5 月 ， | |||||||
取得上 | |||||||
海市商 | |||||||
务委员 | |||||||
硅产业有限聘请 Moelis&Company （美驰投行）统计 | 会签发的《企 | ||||||
发行人收购Okmetic | 2016 年 硅产业有限以 9.20 欧元/ 股的价格要约 收 购Okmetic 100%股权 | 股东会审批 | 芬兰国内并购项 目案例和国际半导体行业并购案例的收购价与标的公司股票不同时间段价格相比的溢价率，收购价 格以前述溢价率 | 116,664.99 | 自有资金或银行贷款 | 是 | 业境外投资证书》及上海市 发展和 |
中位数为依据并 | 改革委 | ||||||
经交易各方协商 确定 | 员会签 | ||||||
发 的 | |||||||
《项目 | |||||||
备案通 | |||||||
知书》 |
综上，本所认为，发行人历次收购履行了必要的决策程序，交易对方中上海新阳、嘉定开发集团、上海晶凯电子技术有限公司、上海中科高科技工业园发展有限公司为发行人关联方，但收购价格公允，不存在利益输送的情况。
根 据 发 行 人 说 明 ， 并 经 x 所 律 师 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx ）、全国法院被执行人信息查询系统
（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/） 、中 国 裁 判 文 书 网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/） 、人 民 法 院 公 告 网 （ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）查询，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，不存在涉及前述收购的纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人各子公司的主营业务情况，母公司与各子公司的业务分工，各子公司具体的业务和产品、核心技术情况、相互之间的关系，相关交易安排的商业合理性，发行人是否具有足够的管理控制能力
1. 发行人与上海新昇、新傲科技和 Okmetic 的主营业务情况和业务分工
发行人为控股型公司，下属子公司中除上海新昇、新傲科技和 Okmetic 外，均无实际经营业务。
发行人母公司与上海新昇、新傲科技和 Okmetic 的主营业务情况和业务分工情况如下：
公司名称 | 主营业务和业务分工 |
上海新昇 | 300mm 半导体抛光片、外延片的研发、生产和销售 |
Okmetic | 200mm 及以下抛光片、SOI 硅片的研发、生产和销售 |
新傲科技 | 200mm 及以下外延片、SOI 硅片的研发、生产和销售 |
母公司 | 业务发展的战略规划及管理下属子公司 |
2. 上海新昇、新傲科技和 Okmetic 的具体业务和产品
发行人母公司主营业务为业务发展的战略规划及管理下属子公司，不涉及产品生产和销售；上海新昇、新傲科技和 Okmetic 的产品均为半导体硅片，在产品规格和类型以及市场定位有所不同，具体如下：
公司名称 | 产品型号 | 硅片种类 | 应用领域 | 终端应用 |
上海新昇 | 300mm 半 导体硅片 | 抛光片、外延片 | 存储芯片、逻辑芯片、模拟芯片等 | 智能手机、便携式设备、计算机、 云基础设施等 |
Okmetic | 200mm 及 以下半导体硅片 | 抛光片、SOI 硅片 | 传感器、模拟芯片、分立器件、功率器件等 | 智能手机、便携式设备、汽车、物联网产品、工 业电子等 |
新傲科技 | 200mm 及 以下半导体硅片 | 外延片、SOI 硅片 | 射频前端芯片、逻辑芯片、模拟芯片、分立器件、功率器 件等 | 智能手机、便携式设备、汽车、物联网产品、工 业电子等 |
3. 上海新昇、新傲科技和 Okmetic 的核心技术情况
Okmetic 拥有 200mm 及以下xx生长技术、滚圆与切割技术、研磨技术、化学腐蚀技术、抛光技术、清洗技术、外延技术、量测技术和 Bonding 技术；上海新昇拥有 300mm 半导体硅片制造技术；新傲科技拥有 200mm 及以下外延片的制造技术以及 SIMOX 技术、Bonding 技术、Simbond 技术和 Smart CutTM 生产技术等。
4. 上海新昇、新傲科技和 Okmetic 相互之间的关系
（1）上海新昇、新傲科技和 Okmetic 之间的交易情况
报告期内，上海新昇、新傲科技和 Okmetic 之间的交易情况如下：
卖方 | 买方 | 交易金额（万元） | |||
2019 年 1-3 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | ||
Okmetic | 新傲科技 | 338.55 | 2,199.48 | 1,445.74 | 437.50 |
报告期内，新傲科技向 Okmetic 采购部分 200mm 及以下抛光片，用于生产半导体外延片和 SOI 硅片。
（2）上海新昇、新傲科技和 Okmetic 之间的技术与产品间的关系
上海新昇、新傲科技和 Okmetic 的产品均为半导体硅片，在部分工艺流程或工序中，存在生产工艺、设备、技术相同或相似的情形。上海新昇主要为 300mm 半导体硅片、新傲科技主要为 200mm 及以下外延片和 SOI 硅片（以 SIMOX、Bonding、 Simbond 和 Smart CutTM 生产技术为主）、Okmetic 主要为 200mm 及以下抛光片、 SOI 硅片（以 Bonding 技术为主），三家子公司之间的产品存在交叉、互补，共同组成了硅产业集团丰富的半导体硅片产品线。
（3）上海新昇和新傲科技曾相互持有股权
① 新傲科技曾持有上海新昇的股权
2014 年 6 月，上海皓芯投资管理有限公司、新傲科技、深圳市兴森快捷电
路科技股份有限公司和上海新阳出资设立上海新昇，注册资本为 50,000.00
万元，其中新傲科技持有上海新昇 10.00%的出资额。
2016 年 5 月，经上海新昇股东会决议通过，新傲科技将持有的上海新昇全部股权转让给硅产业有限。
至此，新傲科技不再持有上海新昇的股权。
② 上海新昇曾持有新傲科技的股权
2014 年 6 月，经新傲科技 2013 年度股东大会决议通过，上海新昇以向新
傲科技增资的方式持有新傲科技 1500.00 万股股份，占新傲科技总股本的比例为 6.87%。
2018 年 12 月，上海新昇与硅产业有限签署了《上海产权交易合同》，上
海新昇将其持有的新傲科技 1,500.00 万股股份转让予硅产业有限。至此，上海新昇不再持有新傲科技的股份。
5. 相关交易安排的商业合理性，发行人是否具有足够的管理控制能力
（1）相关交易安排的商业合理性
发行人自设立以来，专注于半导体硅片行业的行业发展和战略布局，通过并购重组，控股国内骨干企业，为其提供技术研发的资金保障和全方位支持，同时在全球范围内整合并购，引进核心技术、专业人才等产业发展资源，初步实现在半导体硅片领域多产品线的产业布局，以建成国际化的半导体硅片产业基地，推动提升半导体硅片的国产化率。
为此，硅产业有限于 2016 年以要约收购方式收购芬兰上市公司 Okmetic100%股权；2019 年 3 月以发行股份购买资产方式最终取得上海新昇 98.5%的股权；2019 年 3 月以股权收购和发行股份购买资产方式最终取得新傲科技 89.19%的股份。
通过对上述公司股权的收购，丰富了发行人的产品种类，实现了公司在半导体硅片行业的快速发展，提升了发行人的营业收入和盈利能力，相关交易具有商业合理性。
（2）发行人是否具有足够的管理控制能力
Okmetic 为公司的全资子公司，上海新昇和新傲科技均为公司绝对控股的子公司。发行人完成对上述公司的收购后，为保证其持续的正常的生产经营，保留了上述公司的管理团队，并在资产、资金、业务、人员等方面对各子公司进行了整合，并取得了阶段性整合和协同效果。发行人通过股东（大）会和董事会决议，审批上述公司的扩产、投资、财务预算、利润分配等重大事项。发行人通过控制上述公司股东（大）会和董事会，向上述公司派驻了董事，并通过《子公司管理制度》，对上述公司的日常经营进行监督和管理。
此外，硅产业集团配备了管理、项目投资、财务、人事和半导体行业等各方面的专业人才，为管理下属子公司和提供业务发展战略支持提供保障。
根据发行人说明、《审计报告》、发行人子公司的营业执照、工商资料，并经本所律师核查，本所认为，发行人收购上述公司后，各子公司的研发、生产、销售等生产经营业务均正常进行，发行人对子公司有足够的管理控制能力。
（三）2019 年 3 月，发行人购买上海新昇 26.06%股权、未全部收购其股权的原因及合理性，发行人与上海新阳是否存在其他协议安排
目前，上海新昇的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 硅产业集团 | 76,830.00 | 98.50 |
2 | 上海新阳 | 1,170.00 | 1.50 |
合计 | 78,000.00 | 100.00 | |
根据上海新阳出具的《说明》，上海新阳主要从事半导体行业所需电子化学品的研发、生产和销售服务，为把握上海新阳下游行业半导体硅片行业的市场状况和未
来发展趋势，上海新阳选择继续持有上海新昇小部分股权；上海新阳在上述股权转让过程中，除已公告的相关协议外，与硅产业集团不存在其他协议安排。
根据上海新阳的相关公告、上海新阳出具的《说明》，并经本所律师核查，本所认为，上海新阳出于把握下游行业半导体硅片行业的市场状况和未来发展趋势的考虑，选择继续持有上海新昇小部分股权；上海新阳在上述股权转让过程中，除已公告的相关协议外，与硅产业集团不存在其他协议安排。
（四）逐项说明历次收购对发行人主营业务、核心技术、经营业绩的影响，业务重组的合理性、资产交付及过户情况、是否存在盈利预测及业绩承诺，交易当事人的承诺情况，人员整合等情况，发行人主营业务是否存在重大变更
1. Okmetic
硅产业有限完成对 Okmetic 的收购之后，将其纳入硅产业有限合并报表范围。 Okmetic 拥有 200mm 及以下半导体硅片的xx生长、切割、研磨、抛光等相关核心技术，收购 Okmetic 增加了硅产业有限合并报表的收入和净利润，提高了硅产业有限的经营业绩。硅产业有限收购 Okmetic 具有合理性。
硅产业有限通过要约收购的方式取得 Okmetic100%的股权，要约收购款项已支付完毕，相关资产已交付或者过户。收购过程中，硅产业有限除对要约收购 Okmetic的要约价格和要约期限做出承诺，且均已履行完毕外，交易各方不存在出具盈利预测和业绩承诺的情形，交易当事人不存在出具承诺的情形；硅产业有限取得 Okmetic的控制权后，随即改组了董事会，通过股东会和董事会批准董事和高级管理人员的任命，截至报告期末，Okmetic 董事会成员均为发行人委派，为保障 Okmetic 日常经营的稳定性，未对 Okmetic 的管理人员进行重大人员调整。
硅产业有限成立于 2015 年 12 月，主要从事半导体硅片领域的投资，2015 年无营业收入；2016 年 7 月完成对 Okmetic 的收购后，主营业务增加了半导体硅片的研发、生产和销售，Okmetic 2015 年的营业收入超过硅产业有限同期营业收入的 100%，收购完成后，硅产业有限的主营业务发生了重大变更。截至 2019 年 3 月 31 日，发行人完成对 Okmetic 的收购后，已运行超过 2 个完整的会计年度。
2. 上海新昇
硅产业有限完成对上海新昇的收购后，将其纳入合并报表范围，丰富了硅产业有限的产品种类。上海新昇拥有 300mm 半导体硅片的制造技术，未来随着上海新昇产销规模的不断提升，300mm 半导体硅片将成为公司营业收入和净利润的重要增长点。硅产业有限收购上海新昇具有合理性。
硅产业有限通过股权转让、增资以及发行股份购买上海新阳持有的上海新昇股权等方式，取得了上海新昇 98.50%的股权，相关股权转让款和增资款已支付完毕，发行股份事宜已办理完毕工商登记、国有资产评估项目备案等相关程序。上述过程中，上海新昇不存在出具盈利预测和业绩承诺的情形，交易当事人不存在出具承诺的情形；硅产业有限取得上海新昇的控制权后，随即改组了董事会，通过股东会和董事会批准董事和高级管理人员的任命，进一步强化对其人员管理和团队建设力度，截至报告期末，上海新昇董事会成员均为发行人委派。
硅产业有限成立于 2015 年 12 月，主要从事半导体硅片领域的投资，2015 年无营业收入；2016 年 7 月完成对上海新昇的收购后，硅产业有限的主营业务发生了重大变更，主营业务增加了 300mm 半导体硅片的研发、生产和销售，丰富了硅产业有限的产品种类。截至 2019 年 3 月 31 日，发行人完成对上海新昇的收购后，已运行
超过 2 个完整的会计年度。
3. 新傲科技
新傲科技主要从事 200mm 及以下半导体外延片和 SOI 硅片的研发、生产和销售。新傲科技的高端硅基 SOI 材料研发和产业化曾荣获“国家科学技术进步一等奖”、 “上海市科学技术进步一等奖”和“中科院杰出科技成就奖”，其主营业务与硅产业集团具有高度相关性。
硅产业集团自 2016 年 8 月开始作为新傲科技的第一大股东，通过对新傲科技股份的进一步收购，2019 年 3 月将新傲科技纳入合并报表范围，增加了硅产业集团的资产规模。新傲科技拥有 SIMOX 技术、Bonding 技术、Simbond 技术和 Smart CutTM
等生产技术，收购新傲科技提升了硅产业集团的未来的收入规模。硅产业集团收购新傲科技具有合理性。
硅产业有限通过股权转让、增资以及发行股份购买资产的方式，取得了新傲科技 89.19%的股权，相关股权转让款和增资款已支付完毕，发行股份事宜已办理完毕工商登记、国有资产评估项目备案等相关程序。上述过程中，新傲科技不存在出具盈利预测和业绩承诺的情形，交易当事人不存在出具承诺的情形；硅产业集团取得新傲科技的控制权后，随即改组了董事会，通过股东大会和董事会批准董事和高级管理人员的任命，进一步强化对其人员管理和团队建设力度。为保障新傲科技日常经营的稳定性，发行人未对新傲科技的管理人员进行重大人员调整。
2016 年 8 月开始，发行人一直为新傲科技的第一大股东，新傲科技的董事长、法定代表人先后由时任发行人的董事长和副总裁担任，新傲科技的部分董事、监事职位由发行人人员担任，发行人对新傲科技的资产、人员、产品、技术和市场均有深入的了解，发行人将新傲科技纳入合并报表范围，不存在整合方面的困难。此外新傲科技 2018 年末的资产总额、资产净额、营业收入和利润总额占发行人相应指标的比例均不超过 100%，未导致发行人的主营业务发生重大变化。
根据发行人说明、发行人与历次收购相关的董事会或股东（大）会决议、相关资产评估报告、相关交易文件、付款凭证、《审计报告》，本所认为，发行人对子公司的历次收购具有合理性，相关资产已交付和过户，不存在盈利预测及业绩承诺，硅产业有限除对要约收购 Okmetic 的要约价格和要约期限做出承诺，且均已履行完毕外，交易当事人不存在其他承诺情况，对子公司的整合已取得阶段性成果。发行人对 Xxxxxxx、上海新昇的收购后，主营业务发生了重大变更，截至 2019 年 3 月 31
日，已运行超过 2 个完整的会计年度；发行人对新傲科技的收购未导致发行人的主营业务发生重大变化。
反馈意见 3
2019 年 4 月，公司经股东大会批准通过拟授予激励对象不超过 1.296 亿股的股票期权，同日，公司股东会批准了股票期权激励计划首次授予方案，授予激励对象不超过 9,506.34 万股的股票期权，行权价格为 3.4536 元/股。
请发行人补充披露：（1）区分董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和其他员工等，披露授予股票期权的人员名单、授予的股票期权数量及占比，具体类别产品的销量、营业收入及净利润增长率等业绩考核指标的可行权条件；（2）上述激
励计划对发行人成本、期间费用、净利润和资本公积等财务报表科目的具体影响，并做重大风险提示。
请发行人说明：（1）上述股票期权的公允价值及相关假设依据，拟确认的股份支付费用和各期摊销的具体金额；（2）公司股票期权激励计划是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（以下简称《问答》）第 12 条的规定，未授予部分的股票期权是否属于预留权益；（3）公司行权价格的确定依据为最近一次投资者增资硅产业集团的交易价格是否合理。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：
（一）区分董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和其他员工等，披露授予股票期权的人员名单、授予的股票期权数量及占比，具体类别产品的销量、营业收入及净利润增长率等业绩考核指标的可行权条件
根据发行人 2019 年第二次临时股东大会议案、决议、发行人提供的股票期权激励计划的激励对象名单等文件，本激励计划项下授予股票期权的人员名单、授予的股票期权数量及占比情况如下：
序 号 | 姓名 | 授予的股票期权 数量（股） | 占授予的股票期 权比例 | 职位 |
1 | xxx | 0,000,000 | 4.15% | 总裁 |
2 | xx | 3,768,000 | 3.96% | 执行副总裁、董事会秘书、 核心技术人员 |
3 | xxx | 2,051,000 | 2.16% | 执行副总裁、 财务负责人 |
4 | XXXX XXXXXX | 3,234,000 | 3.40% | 执行副总裁、 核心技术人员 |
5 | Xxx Xxxxxx | 3,768,000 | 3.96% | 执行副总裁 |
序 号 | 姓名 | 授予的股票期权 数量（股） | 占授予的股票期 权比例 | 职位 |
6 | Atte Haapalinna | 1,081,200 | 1.14% | 核心技术人员 |
7 | 其他发行人及其子 公司员工 | 77,213,200 | 81.22% | 员工 |
合计 | 95,063,400 | 100.00% | - | |
根据发行人提供的《上海硅产业集团股份有限公司股票期权激励计划》《上海硅产业集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》《上海硅产业集团股份有限公司股票期权激励计划首次授予方案》《上海硅产业集团股份有限公司股票期权激励计划估值说明》等相关文件，本激励计划的可行权条件如下：
公司和激励对象需同时满足以下条件时，公司方可依据《上海硅产业集团股份有限公司股票期权激励计划》约定的1/3、1/3、1/3生效对应批次的激励。具体如下：
（1）公司应达到以下业绩条件
生效期 | 业绩考核目标 |
第一个生效期 | 1)2020 年，300mm 正片的年销量不低于 30 万片； 2)2020 年，净利润不低于 1,000 万元（人民币）； 3)2020 年，营业收入增长率不低于 8%。 |
第二个生效期 | 1)2021 年，300mm 正片的年销量不低于 60 万片； 2)2021 年，净利润增长率不低于 10%，并不低于 1,100 万元（人民币）； 3)2021 年，营业收入增长率不低于 8%。 |
第三个生效期 | 1)2022 年，300mm 正片的年销量不低于 120 万片； 2)2022 年，净利润增长率不低于 10%，并不低于 1,200 万元（人民币）； 3)2022 年，营业收入增长率不低于 8%。 |
注：正片含抛光片和外延片
以上净利润指扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润。如涉及重大资产重组对相关业绩指标带来影响，造成指标不可比情况，则公司董事会可以对相应业绩指标的实际值进行还原。
（2）激励对象个人考核条件
激励对象个人考核应满足公司审议通过的《股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定。
根据《股票期权激励计划实施考核管理办法》，各批次股票期权生效前一年度激励对象个人考核评价结果分别对应该批次生效比例如下表所示：
考核等级 | 个人实际生效股票期权数量 占本批应生效股票期权数量的比例 |
B 及以上 | 100% |
C | 80% |
D-E | 0% |
综上所述，本激励计划的可行权条件为：（1）公司层面的业绩考核指标，包括 300mm 正片的年销量、公司净利润和净利润增长率，以及公司营业收入增长率；（2）激励对象个人在各批次股票期权生效前一年度的个人考核评价结果，不同的考核评价结果对应不同的该批次生效比例。
经核查，发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十三、本次发行前发行人的股权激励及相关安排”中补充披露上述内容。
（二）上述激励计划对发行人成本、期间费用、净利润和资本公积等财务报表科目的具体影响，并做重大风险提示
经核查，发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十三、本次发行
前发行人的股权激励及相关安排”中补充披露上述激励计划对发行人成本、期间费用、净利润和资本公积等财务报表科目的具体影响。
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“一、公司特别提示投资者注意以下风险”中及“第四节 风险因素”中补充披露发行人股票期权激励计划对发行人未来财务报表的影响。
（三）公司股票期权激励计划是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（以下简称《问答》）第 12 条的规定，未授予部分的股票期权是否属于预留权益
1. 《问答》第 12 条关于发行人首发申报前制定、上市后实施的期权激励计划应当符合的要求
（1）激励对象应当符合《科创板上市规则》第 10.4 条相关规定
公司股票期权激励计划的激励对象包括公司及下属子公司高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，及对公司及下属子公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，不包括独立董事和监事。对该等员工的股票期权激励，有利于公司及下属子公司未来经营的稳定，具有必要性、合理性。
公司股票期权激励计划的激励对象符合《科创板上市规则》第 10.4 条相关规定。
根据公司监事会 2019 年 4 月 20 日出具的《关于股票期权激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，并经本所律师核查，激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条第二款第一项至第六项规定的情形。
（2）激励计划的必备内容与基本要求，激励工具的定义与权利限制，行权安排，回购或终止行权，实施程序等内容，应参考《上市公司股权激励管理办法》的相关规定予以执行
经审阅《上海硅产业集团股份有限公司股票期权激励计划》等相关文件，其内容与基本要求，激励工具的定义与权利限制，行权安排，回购或终止行权等内容均参考了《上市公司股权激励管理办法》的相关规定予以制定。
《上海硅产业集团股份有限公司股票期权激励计划》等相关文件已经公司董事会、股东大会审议通过，相关激励对象履行了监事会审议、公示等程序，该等程序均参考《上市公司股权激励管理办法》的相关规定予以执行。
（3）期权的行权价格由股东自行商定确定，但原则上不应低于最近一年经审计的净资产或评估值
根据《上海硅产业集团股份有限公司股票期权激励计划首次授予方案》，本次股票期权激励的行权价格根据最近一次投资者增资硅产业集团的交易价格确定，并且不低于按照国有资产评估管理规定经有关部门、机构核准或者备案的每股评估价
格。本次授予的股票期权行权价格为 3.4536 元/股，不低于最近一年经审计的净资产或评估值。
（4）发行人全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占上市前总股本的比例原则上不得超过 15%，且不得设置预留权益
根据《上海硅产业集团股份有限公司股票期权激励计划首次授予方案》，本次股票期权激励计划实际授予激励对象的股票期权数量为不超过公司股本总额的 5.87%，即不超过 9,506.34 万股。发行人全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占公司上市前总股本的比例未超过 15%。
公司经批准的股票期权激励计划拟授予激励对象不超过 1.296 亿股的股票期权，
股权激励计划的有效期为 5 年，自股东大会批准该计划并确定授予日之日起计算。
根据发行人说明，激励计划拟授予的 1.296 亿股与实际授予的 9,506.34 万股股票期权的差额将不再授予，不属于预留权益。因此，发行人期权激励计划未设置预留权益。
（5）在审期间，发行人不应新增期权激励计划，相关激励对象不得行权
根据《上海硅产业集团股份有限公司股票期权激励计划》，本次股票期权激励计划自股票期权授予日起的 24 个月为等待期，在等待期内，激励对象根据本计划获授的股票期权不得行权。
因此，除上述股票期权激励计划外，发行人在首次公开发行股票并在科创板上市前不存在其他期权激励计划，相关激励对象不得行权。
（6）在制定期权激励计划时应充分考虑实际控制人稳定，避免上市后期权行权导致实际控制人发生变化
x次发行前，国盛集团和产业投资基金各自持有公司 30.48%的股份，为公司并列第一大股东，并且国盛集团和产业投资基金之间不存在一致行动关系，公司无实际控制人。
根据《上海硅产业集团股份有限公司股票期权激励计划首次授予方案》，本次股
票期权激励计划实际授予激励对象的股票期权数量为不超过公司股本总额的 5.87%，即不超过 9,506.34 万股，且任何一名激励对象通过本计划获授的股票期权对应的公 司股票，不超过公司股本总额的 1%。
综上所述，发行人不会因上市后期权行权而导致公司无实际控制人的情况发生变化。
（7）激励对象在发行人上市后行权认购的股票，应承诺自行权日起三年内不减持，同时承诺上述期限届满后比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行
公司制定的《上海硅产业集团股份有限公司股票期权激励计划》约定：“（1）激励对象在公司上市后因行权所获股票自行权日起 3 年内不得减持；（2）上述禁售期限届满后，激励对象应比照公司董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。”
（四）公司行权价格的确定依据为最近一次投资者增资硅产业集团的交易价格是否合理
公司最近一次投资者增资事项经公司 2019 年 3 月 28 日召开的股东大会审议通过，确定增资价格以评估值为基础并经交易各方协商确定。根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2019]第 000 x），xx 0000 x 11
月 30 日，公司的净资产评估值为 531,076.26 万元，经交易各方充分考虑资产评估备案专家的指导意见，及评估基准日至本次交易期间公司所持 Soitec 的股票增值情况，协商确定公司估值调整为 559,488.34 万元，本次增资价格为 3.45 元/股。前述资产评估结果已经国盛集团备案（备案编号：备沪国盛集团 201900005）。
公司股票期权激励计划经公司 2019 年 4 月 21 日召开的股东大会审议通过，确定本次股票期权激励的行权价格根据最近一次投资者增资公司的交易价格确定，并且不低于按照国有资产评估管理规定经有关部门、机构核准或者备案的每股评估价格。因此，本次授予的股票期权行权价格与上述投资者增资公司的交易价格一致。
综上所述，公司股票期权的授予时间与最近一次投资者增资硅产业集团的时间非常接近，该等价格按照发行人评估值且充分考虑了评估基准日至交易期间发行人净资产的变化情况。因此，行权价格的确定依据为最近一次投资者增资硅产业集团
的交易价格，是合理的。
反馈意见 4
2019 年 4 月 10 日，发行人召开董事会，审议通过了《关于上海硅产业集团股
份有限公司股票期权激励计划（草案）的议案》等议案。2019 年 4 月 21 日，发行人召开临时股东大会，审议通过了上述议案。
请发行人披露：（1）《公司章程》《股东大会议事规则》中关于年度股东大会通知的相关规定；（2）本次股东大会的召开程序。
请保荐机构和发行人律师就下列事项核查并发表意见：（1）发行人本次股东大会召开程序是否符合《公司法》《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规定；
（2）是否存在相关股东起诉请求撤销股东大会决议的风险；（3）公司治理结构是否健全并有效运作。
回复：
（一）发行人本次股东大会召开程序是否符合《公司法》《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规定
《公司法》第一百零二条规定：“召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。”
《发行人章程》第四十八条规定：“召开年度股东大会，召集人应当于召开 20日前将会议召开的时间、地点和审议的事项通知全体股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前通知全体股东。”
《股东大会议事规则》第十六条规定：“股东大会召集人应当在年度股东大会召开前 20 日以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。”
2019 年 4 月 10 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于上海硅产业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）的议案》等议案，并发出了关于 2019 年 4 月 21 日召开临时股东大会的通知。2019 年 4 月 21 日，发行人召
开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于上海硅产业集团股份有限公司股
票期权激励计划（草案）的议案》等议案。发行人 2019 年 4 月 21 日召开的 2019 年第二次临时股东大会通知期限不足《公司法》、《发行人章程》及《股东大会议事规则》规定的通知时限，此外，2019 年第二次临时股东大会临时提案的时限不足《发行人章程》规定的提出时限。
为此，发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于豁免公司 2019 年第二次临时股东大会通知时限的议案》，并且发行人全体股东签署了《关于豁免股东大会通知期限的声明》，发行人全体股东无条件且不可撤销地：（1）同意自愿放弃提前 15 天收到公司本次临时股东大会通知的权利；自愿放弃提前 10 天收到股东临时提案的权利；（2）同意提前召开本次临时股东大会并对增加的临时提案予以审议；（3）同意本次临时股东大会豁免《公司法》及《发行人章程》关于召开股东大会通知期限、股东提出临时提案的时间要求的规定；且确认对本次股东大会的通知、召集和召开不存在任何异议；（4）承诺放弃《公司法》第二十二条第二款“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”规定的撤销权，且不会以任何途径及方式向相关部门及机关申请撤销公司本次临时股东大会的决议。此外，发行人全体股东均自行或委托代理人出席了 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于上海硅产业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）的议案》等议案，且《关于上海硅产业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）的议案》等议案均取得了全体股东投赞成票通过。
根据发行人说明、关于发行人股东豁免通知时限的议案、发行人股东《关于豁免股东大会通知期限的声明》，本所认为，前述通知时限不足将不会导致发行人 2019年第二次临时股东大会决议无效或被撤销。
（二）是否存在相关股东起诉请求撤销股东大会决议的风险
根据发行人说明，经本所律师核查，发行人本次豁免股东大会通知时限的目的为尽快审议通过相关议案、尽快提交本次发行上市的申报材料，未违反《公司法》
《发行人章程》及《股东大会议事规则》等相关规定关于股东权利保护的原则，符合全体股东的利益。
发行人召开 2019 年第二次临时股东大会时，全体股东一致审议通过了《关于豁
免公司 2019 年第二次临时股东大会通知时限的议案》，且发行人全体股东签署了《关
于豁免股东大会通知期限的声明》，一致同意豁免 2019 年第二次临时股东大会的提前通知期限，全体股东均确认对股东大会的通知、召集和召开程序无异议，且不会以任何途径及方式向相关部门及机关申请撤销公司本次临时股东大会的决议。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，不存在相关股东起诉请求撤销股东大会决议的风险。
（三）公司治理结构是否健全并有效运作
发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构并相应制定了健全的议事规则，上述组织机构的设置和议事规则的制定符合有关法律、法规的规定。
经核查发行人的股东大会、董事会、监事会会议文件，本所认为，发行人设立后的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，发行人的公司治理结构健全并有效运作。
反馈意见 5
发行人报告期内存在董监高人员的较大变动，发行人披露原因为股东方变更了提名的董事、监事人选或董事、监事在股东单位的职位发生变动。最近两年，公司高级管理人员xxx和xx因个人原因离职，同时新聘任了 XXXX XXXXXX、Xxx
Seikku 两位高级管理人员，两位新聘任高级管理人员均已在控股子公司任职超过两
年。
请发行人说明：（1）结合报告期内离任的董事、监事、高级管理人员具体负责的业务领域、对公司生产技术的贡献度等，说明发行人管理团队和核心技术人员是
否稳定，是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第 12 条的规定；（2）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员对外投资及担任董事、监事、高级管理人员的关联方与发行人的关联交易、资金往来等情况，说明上述人员辞任是否使得将相关的关联交易非关联化；（3）上述人员是否存在与公司之间的劳动合同、发行专利等技术纠纷，公司是否与相关人员约定了竞业禁止义务及其执行情况。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，说明核查方式、核查过程，并发表明确意见。
回复：
（一）结合报告期内离任的董事、监事、高级管理人员具体负责的业务领域、对公司生产技术的贡献度等，说明发行人管理团队和核心技术人员是否稳定，是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第 12 条的规定
1. 报告期内离任的董事、监事、高级管理人员具体负责的业务领域、对公司生产技术的贡献度等
报告期内，发行人离任的董事、监事、高级管理人员的具体情况如下：
人员姓名 | 曾在发行人任职 | 负责的业务领域 | 对生产技术的 贡献 |
xx | 董事 | 股东委派的董事，无负责的业务 | 无 |
雷文龙 | 董事 | 股东委派的董事，无负责的业务 | 无 |
xxx | 董事 | 股东委派的董事，无负责的业务 | 无 |
xxx | xx | 股东委派的董事，无负责的业务 | 无 |
xxx | 董事 | 股东委派的董事，无负责的业务 | 无 |
xxx | 董事 | 股东委派的董事，无负责的业务 | 无 |
xxx | 董事 | 股东委派的董事，无负责的业务 | 无 |
武平 | 董事 | 股东委派的董事，无负责的业务 | 无 |
xx | 董事 | 股东委派的董事，无负责的业务 | 无 |
xx | 监事 | 股东委派的监事，无负责的业务 | 无 |
xxx | 监事 | 股东委派的监事，无负责的业务 | 无 |
xxx | 监事 | 公司行政人事总监，负责人力资 源 | 无 |
xxx | 副总裁 | 负责国际投资和战略研究发展工 作 | 无 |
xx | 副总裁 | 负责市场、行业技术调研 | 对 200mm 及以下外延技术和生产工艺有一 定贡献 |
注：xxx现任公司行政人事总监，报告期内曾任公司职工监事。
2. 发行人管理团队和核心技术人员是否稳定，是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第 12 条的规定
（1）高级管理人员
最近 2 年，发行人的高级管理人员变化情况如下：
2017 年初，硅产业有限高级管理人员为：xxxxx总裁，xx、xxx担任副总裁，xxx担任副总裁、财务总监。
2017 年 4 月 26 日，硅产业有限董事会第四次会议决议通过，聘任xx担任董事会秘书。
2017 年 8 月 30 日，硅产业有限董事会第五次会议决议通过，聘任xx担任副总裁。
2019 年 3 月 11 日，硅产业集团董事会第一次会议决议通过，聘任xxxxx总裁、xx担任执行副总裁兼董事会秘书、xxx担任执行副总裁兼财务负责人、 XXXX XXXXXX 担任执行副总裁、Xxx Xxxxxx 担任执行副总裁。
最近两年，公司高级管理人员xxx和xx因个人原因离职，xxx主要负责公司项目投资和管理，xx主要对 200mm 及以下外延技术和生产工艺有一定贡献，xxx和xx的离任未对公司的经营管理和技术研发造成重大不利影响。公司新聘任了 XXXX XXXXXX 和 Xxx Xxxxxx 任执行副总裁，两位新聘任高级管理人员均已在控股子公司任职超过两年。
综上所述，最近两年内，公司高级管理人员的变动未对公司的生产经营造成重大不利影响。
（2）核心技术人员
报告期内公司核心技术人员为xxxx、XXXX XXXXXX 博士、Xxxx Xxxxxxxxxx博士，上述核心技术人员在公司及下属子公司任职均已超过 2 年。公司核心技术人员最近两年未发生变动。
（3）是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第 12 条的规
定
最近 2 年内，公司总裁xxx、执行副总裁兼董事会秘书xx、执行副总裁兼财务负责人xxx一直在公司任职，公司主要的管理团队成员未发生变动；执行副总裁 XXXX XXXXXX、执行副总裁 Xxx Xxxxxx 虽为公司新聘任的高级管理人员，但均已在控股子公司任职超过两年；已离任的副总裁xxx在职期间主要从事公司国际投资和战略研究发展工作，已离任的副总裁xx在职期间主要从事 200mm 及以下外延技术和生产工艺的研发管理工作，其离任对公司无重大不利影响。
最近 2 年内，公司核心技术人员xx博士一直在公司任职，Xxxx Xxxxxxxxxx 博士一直在公司全资子公司Okmetic 任职，XXXX XXXXXX 博士一直在新傲科技任职。
综上所述，公司管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内没有发生重大不利变化，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第 12 条的相关规定。
（二）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员对外投资及担任董事、监事、高级管理人员的关联方与发行人的关联交易、资金往来等情况，说明上述人员辞任是否使得将相关的关联交易非关联化
1. 报告期内，公司离任的董事、监事、高级管理人员情况及其对外投资情况和担任董事、监事、高级管理人员的情况
报告期内，公司离任的董事为xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、武平、xx；离任的监事为xx、xxx、xxx；离任的高级管理
人员为xxx、xx。
（1）上述人员的对外投资情况
人员姓名 | 曾在发行人任职 | 对外投资 | 股权比例 |
xx | 董事 | 张家港弘达企业管理有限公司 | 66.00% |
雷文龙 | 董事 | 无 | - |
xxx | 董事 | 无 | - |
xxx | xx | 无 | - |
xxx | 董事 | 无 | - |
xxx | 董事 | 无 | - |
xxx | xx | 无 | - |
武平 | 董事 | 中晶投资管理（上海）有限公司 | 100.00% |
常州武岳峰创业投资管理合伙企业（有限 合伙） | 57.94% | ||
上海岳盈投资管理有限公司 | 50.00% | ||
上海岭望企业管理合伙企业（有限合伙） | 49.00% | ||
常州xxx达企业管理咨询有限公司 | 49.00% | ||
上海嘉投xx投资管理合伙企业（有限合 伙） | 39.50% | ||
北京中清正合科技创业投资管理有限公 司 | 35.50% | ||
上海武岳峰高科技创业投资管理有限公 司 | 33.33% | ||
上海武岳峰高科技创业投资顾问合伙企 业（有限合伙） | 33.11% | ||
上海领观企业管理合伙企业（有限合伙） | 29.31% | ||
北京侨创园科技有限公司 | 18.75% | ||
SpreadCom Limited | 100.00% | ||
xx | 董事 | 无 | - |
xx | 监事 | 无 | - |
xxx | 监事 | 无 | - |
xxx | 监事 | 上海晶凯电子技术有限公司 | 5.28% |
上海升傲企业管理合伙企业（有限合伙） | 50.00% | ||
xxx | 副总裁 | 北京北斗融创投资管理有限公司 | 20.00% |
北京北斗融创股权投资管理中心（有限合 伙） | 20.00% | ||
青岛瑞科动力科技有限公司 | 33.00% | ||
xx | 副总裁 | 上海晶凯电子技术有限公司 | 23.50% |
杭州华芯微企业管理合伙企业（有限合 伙） | 83.00% | ||
杭州华芯微科技有限公司 | 5.00% |
（2）上述人员在发行人任职期间时对外担任董事、监事和高级管理人员的情况
姓名 | 曾在发行人任 职 | 任职公司 | 职务 |
xx | 董事 | 上海芯铄投资管理有限公司 | 总经理 |
张家港弘达企业管理有限公司 | 执行董事 | ||
中绮融资租赁（深圳）有限公司 | 董事 | ||
雷文龙 | 董事 | 嘉定开发集团 | 总经理 |
xxx | 董事 | 上海中科高科技工业园发展有限公司 | 董事 |
上海嘉定出口加工区发展有限公司 | 董事 | ||
上海绿洲欣亿房地产有限公司 | 董事 | ||
上海嘉北产业发展有限公司 | 董事 | ||
xxx | 董事 | 上海国咨文化传媒有限公司 | 董事 |
上海国盛集团资产有限公司 | 执行总裁 | ||
xxx | 董事 | 上海集成电路研发中心有限公司 | 董事 |
上海新洋山集装箱运输有限公司 | 董事 | ||
上海科泰世纪科技有限公司 | 董事 | ||
上海仲盛融资担保股份有限公司 | 董事 | ||
上海联合融资担保有限公司 | 董事 | ||
上海国智融资担有限公司 | 董事 | ||
赣州xx投资管理有限公司 | 董事、副总经 理 |
xxx | 董事 | xxx华半导体材料科技有限公司 | 董事 |
x集微电子科技（上海）股份有限公司 | 董事 | ||
烟台德邦科技有限公司 | 董事 | ||
中巨芯科技有限公司 | 董事 | ||
xxx | 董事 | 无 | - |
武平 | 董事 | 仟品（上海）股权投资管理有限公司 | 创始合伙人 |
上海xx投资管理有限公司 | 监事 | ||
上海武岳峰高科技创业投资管理有限公 司 | 执行董事 | ||
北京侨创园科技有限公司 | 董事 | ||
深圳市圆周率软件科技有限责任公司 | 董事 | ||
西安中晶实业有限公司 | 董事 | ||
上海视弘科技有限公司 | 董事 | ||
深圳英集芯科技有限公司 | 董事 | ||
北京矽成半导体有限公司 | 董事 | ||
xx | 董事 | 微系统所 | 所长 |
中科院上海高等研究院 | 院长 | ||
上海微技术工业研究院 | 董事 | ||
Soitec | 董事 | ||
xx | 监事 | 国盛集团 | 副总裁 |
中国航发商用航空发动机有限责任公司 | 董事 | ||
中航民用航空电子有限公司 | 董事 | ||
中电科软件信息服务有限公司 | 董事、副董事 长 | ||
上海国盛集团科教投资有限公司 | 执行董事 | ||
光明食品（集团）有限公司 | 董事 | ||
上海国盛古贤创业投资管理有限公司 | 董事长 | ||
产业投资基金 | 董事 | ||
上海上蔬农副产品有限公司 | 董事长 | ||
上海国咨文化传媒有限公司 | 董事长 | ||
上海医药集团股份有限公司 | 董事 |
xxx | 监事 | 国盛集团 | 董事 |
中国航发商用航空发动机有限责任公司 | 监事 | ||
xxx | xx | 上海升傲企业管理合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙 人 |
xxx | 副总裁 | 福建省安芯投资管理有限责任公司 | 副总裁 |
泉州安泰新材料科技有限公司 | 执行董事 | ||
福建北电新材料科技有限公司 | 董事长 | ||
Norstel AB | 董事长 | ||
Soitec | 董事 | ||
xx | 副总裁 | 无 | - |
2. 上述公司与发行人的关联交易、资金往来等情况
（1）销售商品或劳务
单位：万元
关联方 | 交易内容 | 2019 年 1-3 月 | 2018 年度 | ||||
金额 | 占同类交易比 例 | 占营业收入比例 | 金额 | 占同类交易比例 | 占营业收入比例 | ||
Soitec | 销售硅片 | 60.03 | 0.22% | 0.22% | 83.09 | 0.08% | 0.08% |
关联方 | 交易内容 | 2017 年度 | 2016 年度 | ||||
金额 | 占同类交易比 例 | 占营业收入比例 | 金额 | 占同类交易比例 | 占营业收入比例 | ||
Soitec | 销售硅片 | - | - | - | 1.52 | 0.01% | 0.01% |
（2）采购商品或劳务
单位：万元
关联方 | 交易内容 | 2019 年 1-3 月 | 2018 年度 | ||||
金额 | 占同类交易比例 | 占营业成本比例 | 金额 | 占同类交易比 例 | 占营业成本比例 | ||
江苏鑫 华半导体材料 | 原材料 | - | - | - | 38.02 | 0.12% | 0.05% |
科技有 限公司 | |||||||
关联方 | 交易内容 | 2017 年度 | 2016 年度 | ||||
金额 | 占同类交易比例 | 占营业成本比例 | 金额 | 占同类交易比 例 | 占营业成本比例 | ||
江苏鑫华半导体材料科技有 限公司 | 原材料 | - | - | - | - | - | - |
该交易已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“十、关联交易情况”之“（一）经常性的关联交易”中补充披露。
（3）股权转让
2016 年 12 月 1 日，硅产业有限、上海晶凯电子技术有限公司、新傲科技签订
《股权转让协议》，协议约定硅产业有限受让上海晶凯电子技术有限公司持有的新傲科技 128.00 万股股份，交易作价 535.04 万元。
2018 年 9 月 28 日，硅产业有限、上海晶凯电子技术有限公司、新傲科技签订
《股权转让协议》，协议约定硅产业有限受让上海晶凯电子技术有限公司持有的新傲科技 1,106.50 万股股份，交易作价 4,625.17 万元。
2019 年 3 月 28 日，硅产业集团与上海中科高科技工业园发展有限公司签订《发行股份购买资产协议》，协议约定硅产业集团向上海中科高科技工业园发展有限公司增发 471.41 万股新股收购其持有的新傲科技 389.50 万股股份，交易作价 1,628.11 万元。
（4）硅产业有限与国盛集团之间的资金拆借
2018 年 6 月 1 日，国盛集团与硅产业有限签订《借款合同》，国盛集团向硅产
业有限提供总额度 6 亿元的借款，借款期限为首笔借款提款之日至 2018 年 12 月 31
日，借款用途为向子公司上海新昇提供流动资金。首笔借款 3 亿元，借款利率为中国人民银行同期贷款基准利率上浮 5%，剩余额度借款利率参照硅产业有限其他融资
项目综合费率协商确定。硅产业有限于 2018 年 6 月和 7 月分别提取借款 3 亿元。2018
年度和 2019 年 1-3 月，硅产业有限向国盛集团拆入资金分别产生利息费用 1,438.76
万元和 685.13 万元。
2019 年 3 月，国盛集团与硅产业集团就上述《借款合同》签订《补充协议》，
借款期限由 2018 年 12 月 31 日延至 2019 年 9 月 30 日。
（5）与微系统所之间的专业服务合同
单位：万元
项目 | 2019 年 1-3 月 | 2018 年度 | 2017 年 度 | 2016 年 度 |
微系统所向上海新昇提供专业服 务 | 11.50 | 14.18 | - | - |
2018 年 6 月 14 日，上海新昇与微系统所签订《人员派驻协议》，微系统所向上
海新昇派驻技术人员，服务期限为 2018 年 6 月 14 日至 2021 年 6 月 30 日，服务费
为 11.50 万元/季度。
（6）与微系统所的关联租赁
单位：万元
项目 | 2019 年 1-3 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
租金 | 10.97 | 42.89 | - | - |
2018 年 4 月 1 日，硅产业有限与微系统所签订《房屋租赁协议》，硅产业有限
租赁微系统所位于上海市长宁路 865 号园区内 5 号楼 4 楼和 5 楼房屋作为办公室，
租赁面积 512 平方米，租赁期限自 2018 年 4 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日，租金每
平米 2.38 元/天，租金每半年支付一次。
3. 说明上述人员辞任是否使得将相关的关联交易非关联化
报告期内，公司高级管理人员xxx和xx因个人原因离职。
报告期内，公司离任的董事、监事主要为公司股东方变更了提名的董事、监事人选或在股东单位的职位发生变动。
上述关联交易中，发行人与江苏鑫华半导体材料科技有限公司的交易已作为关联交易在招股说明书中补充披露。
发行人原董事xxx为股东产业投资基金提名的董事，2019 年 3 月 11 日，硅产业集团创立大会选举了硅产业集团第一届董事会成员。xxx不再担任发行人董事，是由于产业投资基金向发行人董事会提名的董事人数由 3 人减少为 2 人，不存在为规避关联交易，而辞任发行人董事的情况。
综上所述，报告期内，发行人的董事、监事和高级管理人员的辞任不存在使得相关的关联交易非关联化的情况。
根据发行人说明、报告期内关于发行人董事、监事和高级管理人员任命和离职相关的董事会决议、股东（大）会决议、报告期内发行人离职的董事、监事和高级管理人员的调查表、发行人财务负责人关于发行人关联交易的背景和原因的说明、发行人人事部门关于离职高级管理人员主要负责工作和技术贡献情况的说明、网络检索上述人员信息、上述人员的劳动合同，本所认为，最近 2 年内，发行人管理团队和核心技术人员稳定，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第 12 条的规定。报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员的辞任，不存在使得相关的关联交易非关联化的情况。
（三）上述人员是否存在与公司之间的劳动合同、发行专利等技术纠纷，公司是否与相关人员约定了竞业禁止义务及其执行情况
根据发行人说明、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员提供的调查表，并 经 x所 律师 登 录全 国 法院 失信 被执行 人 名单 信息 公布与 查 询系 统
（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统
（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/）、中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、人民法院公告网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）查询，发行人报告期内离任的董事、监事、高级管理人员xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、武平、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xx不存在与公司之间的劳动合同、发明专利等技术纠纷。
根据发行人说明、发行人与相关人员签署的劳动合同，发行人与报告期内离任的高级管理人员xx、职工监事xxx签署的劳动合同中设置了竞业禁止条款，约定如下：