北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

北京德恒律师事务所关于

青岛雷神科技股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的

法律意见

xxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00 x

电话:000-00000000 传真:010-52682999 邮编:100033

释义 ‌

发行人/公司/雷神科技	指	青岛雷神科技股份有限公司
雷神有限	指	青岛雷神科技有限公司，系发行人前身
苏州海新	指	苏州海新信息科技有限公司（原名称为“苏州海尔信息科技有限公司”），系发行人控股股东
海尔集团	指	海尔集团公司，系公司实际控制人
蓝创达	指	青岛蓝创达信息科技有限公司
国科xx	指	国科瑞祺物联网创业投资有限公司
长天雷神三号	指	嘉兴长天雷神三号投资管理合伙企业（有限合伙）
海立方舟	指	青岛海立方舟创业投资中心（有限合伙）
长天资管	指	北京长天资产管理有限公司
雷神信息	指	青岛雷神信息科技有限公司
xx世纪	指	青岛xx世纪信息科技有限公司
雷神香港	指	雷神国际（香港）有限公司
雷神国贸	指	青岛雷神国际贸易有限公司
蓝盾信息	指	青岛蓝盾信息科技有限公司
青岛雷神网络	指	青岛雷神网络运营有限公司
海擎信息	指	安徽海擎信息科技有限公司
xx信息	指	深圳xx信息科技有限公司
雷神正竞	指	青岛雷神正竞文化传媒有限公司
雷神电竞	指	青岛雷神电子竞技有限公司
xx科技	指	xx科技（东莞）有限公司
雷神尊客	指	青岛雷神尊客品牌管理有限公司
雷神竞界	指	青岛雷神竞界品牌管理有限公司
雷神视介	指	雷神视介（重庆）科技有限公司

雷神悦住（青岛）	指	雷神悦住（青岛）品牌管理有限公司
雷神悦住（济南）	指	雷神悦住（济南）品牌管理有限公司
雷神数智	指	青岛雷神数智科技有限公司
山东雷神网络	指	山东雷神网络科技有限公司
雷神计算机	指	青岛雷神计算机系统有限公司
国泰君安	指	国泰君安证券股份有限公司
和信	指	和信会计师事务所（特殊普通合伙）
《律师工作报告》	指	《北京德恒律师事务所关于青岛雷神科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》
《法律意见》	指	《北京德恒律师事务所关于青岛雷神科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见》
《雷神香港法律意见》	指	xxx律师事务所于 2022 年 2 月 28 日就雷神香港情况所出具的《关于：雷神国际（香港）有限公司的香港法律调查之法律意见书》
《招股说明书（申报稿）》	指	《青岛雷神科技股份有限公司招股说明书（申报稿）》
本次发行	指	发行人在中国（如下文所定义）境内向不特定合格投资者公开发行人民币普通股
本次发行上市	指	发行人在中国（如下文所定义）境内向不特定合格投资者公开发行人民币普通股股票并在北京证券交易所上市
报告期	指	2019 年度、2020 年度、2021 年度
报告期初	指	2019 年 1 月 1 日
报告期末	指	2021 年 12 月 31 日

中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
北交所	指	北京证券交易所
全国股转公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统	指	全国中小企业股份转让系统
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《民法典》	指	《中华人民共和国民法典》
《劳动合同法》	指	《中华人民共和国劳动合同法》
《证券投资基金法》	指	《中华人民共和国证券投资基金法》
《税收征收管理办法》	指	《中华人民共和国税收征收管理办法》
《公众公司监督管理办法》	指	《非上市公众公司监督管理办法》
《私募基金管理办法》	指	《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募基金登记备案试行办法》	指	《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
《北交所注册管理办法》	指	《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》
《北交所审核规则》	指	《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则（试行）》
《北交所股票上市规则》	指	《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《编报规则第 12 号》	指	《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 —公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《证券法律业务管理办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

规则》
《律师事务所首发业务执业细则》	指	《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》
《公司章程》	指	发行人于实施相关行为当时有效的章程及章程修正案
《公司章程（草案）》	指	发行人 2022 年第二次临时股东大会通过的、将于发行人本次发行上市后生效的《青岛雷神科技股份有限公司章程（草案）》
中国	指	仅就《法律意见》而言，“中国”不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元	指	除特别注明外，分别指人民币元、人民币万元

北京德恒律师事务所

关于青岛雷神科技股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见

德恒 05F20180115-02 号

致：青岛雷神科技股份有限公司

本所接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，依据现行有效的《证券法》《公司法》等有关法律法规和中国证监会颁布的《公众公司监督管理办法》《北交所注册管理办法》《编报规则第 12 号》及北交所颁布的《北交所审核规则》《北交所股票上市规则》，以及中国证监会、中华人民共和国司法部等相关部门联合发布的《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》

《律师事务所首发业务执业细则》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《法律意见》。

一、本所及经办律师简介

（一）本所简介

xx原名中国律师事务中心，经中华人民共和国司法部批准，1993 年 1 月创建于北京，1995 年 7 月更名为德恒律师事务所，2001 年更名为北京市德恒律师事务所，2011 年更名为北京德恒律师事务所。

本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，统一社会信用代码为 31110000400000448M，住所为xxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00x，负责人为xx。

（二）经办律师简介

本所为发行人本次发行上市出具《律师工作报告》和《法律意见》的经办律师为xxx律师、xxxxx、xx律师、唐入川律师，其主要证券业务执业记录、相关经历及联系方式如下：

1. xxxxx

北京德恒律师事务所合伙人、执业律师，南开大学管理学博士、南开大学国际经济法硕士、天津大学法学学士。拥有 20 余年执业经验，长期服务于上市公司、私募投资基金等客户，曾为青海明胶非公开发行、神州易桥/顺利办重大资产重组、铁汉生态非公开发行等项目提供专项法律服务。

联系方式：电话：000-00000000（办）；传真：010-52682999；电子邮箱：

xxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx。

2. xxxxx

北京德恒律师事务所合伙人、执业律师，吉林大学法学硕士。xxx律师主要从事金融证券法律业务，擅长企业改制上市、银行、私募基金、债券发行等方

面的法律服务，曾经或者正在服务的上市公司客户包括中国农业银行股份有限公司、北京银行股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、凯莱英医药集团（天津）股份有限公司、北京康辰药业股份有限公司、保定天威保变电气股份有限公司、北京国联视讯信息技术股份有限公司、北京航天宏图信息技术股份有限公司、正平路桥建设股份有限公司、北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司、湖北华强科技股份有限公司等。

联系方式：电话：000-00000000（办）；传真：010-52682999；电子邮箱：

xxxxx@xxxxxxxxx.xxx。

3. xx律师

xxxx（天津）律师事务所合伙人、执业律师，英国诺丁汉特伦特大学法学硕士。xx律师长期服务于上市公司、私募投资基金等客户，曾为神州易桥/顺利办重大资产重组、中国节能收购铁汉生态、铁汉生态非公开发行等多个证券项目提供法律服务。

联系方式：电话：000-00000000（办）；传真：010-52682999；电子邮箱：

xxxxx@xxxxxxxxx.xxx。

4. 唐入川律师

xxxx（天津）律师事务所合伙人、执业律师，西南政法大学法律硕士。唐入川律师拥有 10 余年执业经验，擅长企业投融资、混改、上市、私募投资基金等法律业务。曾负责顺利办重大资产重组、中国节能收购铁汉生态、铁汉生态非公开发行等多个证券项目的法律服务。

联系方式：电话：000-00000000（办）；传真：010-52682999；电子邮箱：

xxxxxx@xxxxxxxxx.xxx。

二、制作《律师工作报告》及《法律意见》的工作过程

为保证发行人本次发行上市的合法性，本所接受发行人委托，为发行人本次发行上市出具《律师工作报告》和《法律意见》。本所制作《律师工作报告》和

《法律意见》的工作过程包括：

（一）了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单

本所接受发行人委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，依据《证券法》

《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况编制查验计划，确定查验事项、查验工作程序和查验方法，并就查验事项向公司提交全面的法律尽职调查文件清单，详细了解发行人的历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营成果、关联交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、董事、监事和高级管理人员、公司治理、组织结构、劳动人事、规范运作（含工商、税务等）、诉讼仲裁等情况。本所已向发行人认真解释法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答发行人提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。

（二）落实查验计划，制作工作底稿

为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，收集相关法律文件和证据资料，在发行人保证提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用面谈、书面审查、实地调查、查询或复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力进行必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组不时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向发行人提交补充尽职调查文件清单。

本所按照《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》

《律师事务所首发业务执业细则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务进行分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所按照要求拟定履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行普通人一般的注意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、境外律师事务所等机构直接取得的文书，按照上述原则履行必要的注意义务后，作为出具《律师工作报告》《法律意见》的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经查验后作为出具《律师工作报告》《法律意见》的依据。本所对于从

上述机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照上述原则履行必要的注意义务后，作为出具《律师工作报告》《法律意见》的依据；未取得上述机构确认的，对相关内容进行查验后作为出具《律师工作报告》《法律意见》的依据。

本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和查询笔录、回复函等归类成册，及时制作成工作底稿，作为《律师工作报告》和《法律意见》的基础材料。

（三）协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作

针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所及时向发行人提出相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。本所还根据保荐机构的安排，对发行人董事、监事、高级管理人员进行《公司法》《证券法》等相关法律法规的培训，协助发行人依法规范运作。

（四）参与发行人本次发行上市的准备工作

本所全程参与发行人本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调会和相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计划。为协助发行人完善法人治理结构，满足向不特定合格投资者公开发行股票和上市的条件，本所协助发行人按照相关法律法规的要求，制定和修改公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列公司治理文件，并督促发行人实际执行。本所还参与《招股说明书（申报稿）》有关内容的讨论和修改，审阅相关申请文件。

（五）内核委员会复核

本所内核委员会对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中相关问题的解决情况、《律师工作报告》和《法律意见》的制作情况等，进行认真的讨论和复核。经办律师根据内核意见，对《律师工作报告》和《法律意见》进行修改、完善。

（六）出具《律师工作报告》和《法律意见》

截至《律师工作报告》《法律意见》出具日，本所已就发行人本次发行上市工作投入工作时间累计约 2900 个小时。

三、声明事项

（一）就发行人提供的文件、资料和作出的xx，本所及本所律师已得到发行人的如下保证：

1. 文件上所有的签名、印鉴都是真实的；

2. 所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；

3. 所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；

4. 该等文件中所xx的事实均真实、准确、完整，没有遗漏和/或误导。

（二）为出具《律师工作报告》《法律意见》，本所律师特作如下声明：

1. 本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《律师事务所首发业务执业细则》等现行有效的规定及《律师工作报告》《法律意见》出具日以前已发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证《律师工作报告》及

《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

2. 本所律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。

3. 《律师工作报告》《法律意见》仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题（以《律师工作报告》《法律意见》发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。《律师工作报告》《法律意见》中涉及资产评估、会计审计、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构、境外律师出具的专业文件和发行人的说明/声明承诺予以引述，并受限于有关中介机构、境外律师的相关声明、假设与条件。

4. 本所同意将《律师工作报告》《法律意见》作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报北交所、中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

5. 本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书（申报稿）》中部分或全部自行引用或根据北交所、中国证监会审核要求引用《律师工作报告》

《法律意见》的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对《招股说明书（申报稿）》的相关内容再次审阅并确认。

6. 《律师工作报告》《法律意见》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

7. 《律师工作报告》《法律意见》中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，相关差异系由于四舍五入所致。

正文

一、本次发行上市的批准和授权

（一）本次发行上市的批准

经核查，发行人第二届董事会第十次会议、2022 年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本所认为，发行人上述董事会、股东大会就批准本次发行上市所作决议合法有效。

（二）本次发行上市的授权

经核查，本所认为，发行人第二届董事会第十次会议、2022 年第二次临时股东大会作出的授权董事会办理本次发行上市的有关具体事宜决议的内容合法有效。

综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准与授权，发行人本次发行上市尚需经北交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。

二、发行人本次发行上市的主体资格

（一）发行人依法设立

经核查，发行人系由雷神有限按账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，现持有青岛市行政审批服务局于 2020 年 5 月 22 日核发的统一社会信用代码为 91370212096712335Y 的《营业执照》。

本所认为，发行人设立程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并已获得

《公司法》和其他法律、法规、规范性文件所规定的必要的批准和授权，其设立合法有效。

（二）发行人依法有效存续

经核查，本所认为，发行人自成立之日起至今依法有效存续，不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形；发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在影响其持续经营的法律障碍。

（三）发行人系在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司

经核查，发行人于 2017 年 9 月 7 日经全国股转公司同意在全国股转系统挂

牌，于 2020 年 5 月 25 日被调入全国股转系统创新层。

综上，本所认为，发行人系依法设立、合法存续的股份有限公司，且系在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，具备本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件经核查，本所认为：

（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件

1. 发行人本次拟发行的股票为同一类别股票，均为人民币普通股股票，每股面值 1.00 元，每股的发行条件相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

2. 发行人股东大会已就本次发行股票的种类、面值、数量、发行对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。

（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件

1. 发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。

2. 发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为

55,841,718.27 元、57,745,592.91 元、72,529,642.61 元。发行人具有持续

经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。

3. 发行人最近三年财务会计报告均已被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。

4. 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合

《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。

5. 发行人本次发行上市已聘请具有保荐资格的国泰君安担任保荐人，符合《证券法》第十条第一款之规定。

6. 发行人本次发行采用主承销商余额包销的承销方式，符合《证券法》第二十六条之规定。

（三）发行人本次发行上市符合《北交所注册管理办法》规定的相关条件

1. 发行人系在全国股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司，符合《北交所注册管理办法》第九条之规定。

2. 发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《北交所注册管理办法》第十条第（一）项之规定。

3. 发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《北交所注册管理办法》第十条第（二）项之规定。

4. 发行人最近三年财务会计报告无虚假记载并由和信出具无保留意见审计报告，符合《北交所注册管理办法》第十条第（三）项之规定。

5. 最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近 1 年内未受到中国证监会行政处罚，发行人依法规范经营，符合《北交所注册管理办法》第十条第（四）项、第十一条之规定。

（四）发行人本次发行上市符合《北交所股票上市规则》规定的相关条件

1. 发行人本次发行上市符合《证券法》《北交所注册管理办法》规定的相关条件，符合《北交所股票上市规则》第 2.1.2 条第（一）项、第（二）项之规定。

2. 发行人报告期末的净资产为 445,476,526.47 元，不低于 5,000 万

元，符合《北交所股票上市规则》第 2.1.2 条第（三）项之规定。

3. 发行人本次拟向不特定合格投资者公开发行的股份数不少于 100 万股，发行对象不少于 100 人，符合《北交所股票上市规则》第 2.1.2条第（四）项之规定。

4. 发行人本次发行上市前股本总额为 5,000.0001 万元，拟发行不超过 16,666,667 股（含本数，未考虑超额配售选择权），发行后的股本总额不低于 3,000 万元，符合《北交所股票上市规则》第 2.1.2 条第（五）项之规定。

5. 发行人在公开发行后的股东人数将不少于 200 人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的 25%（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准），符合《北交所股票上市规则》第 2.1.2 条第（六）项之规定。

6. 基于发行人对市值的预先评估以及发行人股份近期成交价格，预计本次发行后总市值不低于人民币 2 亿元。发行人 2020 年、2021 年的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）分别为 57,745,592.91 元、 72,529,642.61 元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低者）分别为 16.77%、17.82%，最近两年的净利润均不低于 1,500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%。因此，发行人本次发行上市符合《北交所股票上市规则》第 2.1.3 条第（一）项标准及第 2.1.2 条第（七）项之规定。

7. 最近 36 个月内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、

生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《北交所股票上市规则》第 2.1.4 条第（一）项之规定。

8. 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内不存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责的情形，符合《北交所股票上市规则》第 2.1.4 条第（二）项之规定。

9. 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查且尚未有明确结论意见的情形；发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单且尚未消除的情形。因此，发行人本次发行上市符合《北交所股票上市规则》第 2.1.4 条第（三）项、第（四）项之规定。

10. 最近 36 个月内，发行人已按照全国股转公司的规定在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告，每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制并披露半年度报告，符合《北交所股票上市规则》第 2.1.4 条第（五）项之规定。

11. 发行人不存在下述可能对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营能力具有重大不利影响，或者导致发行人利益受到损害等其他情形，包括：

（1）最近 24 个月内主营业务发生重大变化；

（2）最近 12 个月内曾实施重大资产重组；

（3）最近 24 个月内实际控制人发生变更，董事、高级管理人员发生重大不利变化；

（4）与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易；

（5）存在涉及主要资产、核心技术等重大权属纠纷、重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；

（6）经营环境已经或者将要发生重大变化等。

因此，发行人本次发行上市符合《北交所股票上市规则》第 2.1.4 条第（六）项之规定。

综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。

四、发行人的设立经核查，本所认为：

（一）发行人设立程序、资格、条件和方式

雷神有限整体变更设立发行人的程序、资格、条件、方式等符合设立当时法律、法规和规范性文件之规定，并得到有权部门的批准，合法有效。

（二）发行人设立过程中签订的《发起人协议书》

发行人设立过程中所签订的《发起人协议书》符合有关法律、法规和规范性文件之规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

（三）发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资事项

发行人在设立过程中有关审计、资产评估、验资事项均已履行必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人创立大会的程序及所议事项

发行人创立大会召开的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性经核查，本所认为：

（一）发行人的资产完整

1. 发行人系由雷神有限整体变更设立，雷神有限的全部法人财产由发行人承继，发行人拥有独立的经营场所和配套设施，并合法拥有相关专利、注册商标、软件/作品著作权等知识产权的所有权或使用权；

2. 发行人资产与股东的资产严格分开，并完全独立运营，不存在与股东共用的情形，资产产权明晰；

3. 发行人对其资产拥有完整的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害发行人利益的情形。

截至《法律意见》出具日，发行人的资产完整。

（二）发行人的业务独立

1. 发行人主营业务为专业化计算机硬件产品的设计、研发、生产和销售，在主营业务方面具有完整、独立的采购、研发、销售、运营系统及独立面向市场自主经营的能力；

2. 发行人目前实际从事的业务在其经核准的经营范围之内，并独立拥有与生产经营相关的资质、资产；

3. 发行人拥有独立的决策和执行机构，并且独立对外签署合同，独立采购，独立销售；

4. 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

截至《法律意见》出具日，发行人的业务独立。

（三）发行人的人员独立

1. 发行人的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；

2. 发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；

3. 发行人的董事、监事以及总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的任职均按照《公司法》及相关法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》规定的程序进行，发行人不存在控股股东、实际控制人超越发行人股东大会和董事会职权做出人事任免决定的情

形；

4. 发行人独立与员工签订书面劳动合同，在人事制度、员工薪酬及社会保障等方面完全独立。

截至《法律意见》出具日，发行人的人员独立。

（四）发行人的财务独立

1. 发行人已设立独立的财务部门，配备专门的财务人员，建立独立的财务核算体系，制定完善的财务会计制度和财务管理制度，能够独立作出财务决策；

2. 发行人已依法开立独立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户或被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预公司资金使用的情况；

3. 发行人依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。截至《法律意见》出具日，发行人的财务独立。

（五）发行人的机构独立

1. 发行人已设置股东大会、董事会和监事会，在董事会下设总经理、董事会秘书及审计委员会、提名委员会、战略委员会三个专门委员会，具有独立的治理结构；

2. 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的办公机构和生产经营场所实现有效分离，不存在混合经营、合署办公的情形；

3. 发行人各职能部门均能按照《公司章程》及相关内控制度的规定，独立行使管理职权，已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，不存在控股股东、实际控制人或其职能部门干预发行人内部机构设置和独立运作的情形。

截至《法律意见》出具日，发行人的机构独立。

综上，截至《法律意见》出具日，发行人资产完整，业务、人员、财务及机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。

六、发起人和股东

（一）发起人

1. 发起人的资格

经核查，本所认为，发起人依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人股东的资格。

2. 发起人人数、住所、出资比例的合法性

经核查，本所认为，发行人系由 16 家企业作为发起人共同发起设立的股份有限公司，各发起人的住所均在中国境内，发起人的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3. 发起人出资的合法性

经核查，发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存

在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形；各发起人以其对雷神有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的股份，雷神有限的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继。

本所认为，发起人已投入发行人的资产的产权清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。

（二）发行人的现有股东

经核查，截至 2022 年 6 月 20 日，发行人现有股东 94 名，其中包括除长天

雷神三号、长天资管外的 14 名发起人股东和 80 名非发起人股东。

（三）发行人股东中的“三类股东”情况

经核查，截至 2022 年 6 月 20 日，发行人现有股东中不存在契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”情形。

（四）发行人股东的私募投资基金管理人登记及私募投资基金备案情况经核查，截至 2022 年 6 月 20 日，发行人的机构股东共 31 名，其中：

1. 16 名机构股东系私募投资基金管理人或私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会登记/备案；

2. 15 名机构股东系由其股东/合伙人以自有资金投资的有限责任公司/合伙企业，其投资发行人的资金系来源于自有资金，不存在向投资者募集资金投资发行人的情况，亦不存在管理其他私募投资基金或委托基金管理人管理资产的情形，不属于《证券投资基金法》《私募基金管理办法》及《私募基金登记备案试行办法》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金登记/备案程序。

（五）发行人的控股股东和实际控制人

1. 控股股东

经核查，苏州海新直接持有发行人 35.8043%的股份，为公司第一大股东；其他股东中，蓝创达、国科瑞祺分别持有发行人 19.6943%、5.8003%的股份，剩

余其他股东持有发行人股份比例均未超过 5%，与苏州海新持有发行人的股份比例存在较大差距；发行人现任非独立董事中，董事贾中升、黄湘云、徐娜均由苏州海新提名产生。

本所认为，苏州海新能够对发行人的股东大会、董事会决议产生实质影响，能够实质影响发行人的经营方针、决议和管理层任免，苏州海新为发行人的控股股东。

2. 实际控制人

根据青岛市国有资产管理办公室于 2002 年 6 月 1 日出具的《关于海尔集团公司企业性质的说明》，海尔集团的企业性质为集体所有制企业。经核查，截至

《法律意见》出具日，海尔集团通过直接持有苏州海新 100%的股权而间接持有发行人 35.8043%的股份，通过间接控制海立方舟而间接控制发行人 2.2238%的股份，合计控制发行人 38.0281%的股份。

本所认为，发行人的实际控制人为海尔集团。

综上，本所认为，发行人的控股股东为苏州海新，发行人的实际控制人为海尔集团；最近 24 个月内，发行人的控股股东、实际控制人未发生变更。

七、发行人的股本及演变

（一）雷神有限的成立及股权变动

经核查，本所认为，雷神有限设立后的历次股权变动均已履行必要的法律程序并办理相应的变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。

（二）雷神有限整体变更为发行人

经核查，本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，股份权属清晰，不存在纠纷及潜在纠纷。

（三）发行人设立后的股权变动

经核查，本所认为，发行人设立后的历次股权变动均已履行必要的法律程序并办理相应的变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。

（四）股份受限情形

经核查，发起人的控股股东、持有发行人 5%以上股份的其他股东所持发行人的股份不存在被质押或被冻结的情形。

（五）对赌协议及解除情况

经核查，发行人与股东、核心团队成员之间已就对赌协议/对赌条款签署解除协议，且发行人股票于 2017 年 9 月 20 日起在全国股转系统挂牌公开转让，对赌协议已有效解除且不可恢复。

八、发行人的业务

（一）经营范围和经营方式

经核查，发行人的经营范围为：研发、生产、销售、网上销售：电脑及电脑配件、电子元器件、家用电器、机电设备（生产不含特种设备）、通讯器材（不含无线电发射及卫星地面接收设施）、办公用品及耗材、办公设备、计算机软件，维修：电脑及配件、办公设备、通讯器材（不含无线电发射及卫星地面接收设施），软件开发，网络工程（不得从事互联网信息服务及增值电信业务）；网络游戏服务（依据文化部门核发的《网络文化许可证》开展经营活动）；日用百货、服装服饰、皮革制品、鞋帽、洗涤用品、化妆品、摄影器材、玩具、音频设备、电子元器件、五金交电、电器机械及材料、装饰材料、塑料制品、汽车零配件的研发、生产和销售；货物及技术的进出口。

经核查，发行人及其控股子公司从事相应经营业务已取得无线电发射设备型号核准证、中国国家强制性产品认证证书等资质和许可。具体见《律师工作报告》 “附件一、主要业务资质、许可一览表”。

根据《雷神香港法律意见》，雷神香港“主要从事的业务为采购电脑核心部件及零部件，不存在需要特殊许可或资质的情形，并且没有违反香港的法律法规”。

综上，本所认为，截至《法律意见》出具日，发行人及其控股子公司就其正在从事的生产经营活动已取得所必需的行政许可、认证、核准、登记及备案，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）境外业务

发行人在中国境外拥有 1 家控股子公司雷神香港，主要从事的业务为采购电脑核心部件及零部件。

经核查，截至《法律意见》出具日，发行人未受到发改主管部门、商务主管部门、外汇主管部门的行政处罚，发行人与雷神香港之间的收付汇活动可以正常进行。

（三）经营范围变更情况

经核查，自报告期初至《法律意见》出具日，发行人未对经营范围作出变更。

（四）发行人的主营业务

经核查，发行人的主营业务为专业化计算机硬件设备的设计、研发、生产和销售，发行人在 2019 年度、2020 年度、2021 年度的主营业务收入分别为 1,890,926,186.11 元、2,044,445,066.15 元、2,572,559,076.11 元，分别占同期发行

人营业收入的 90.44%、90.69%、97.36%。

本所认为，最近 24 个月内，发行人主营业务未发生重大变化，主营业务突出。

（五）发行人的持续经营能力

经核查，本所认为，截至《法律意见》出具日，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联交易的公允性

经核查，本所认为，报告期内，发行人的关联交易根据发行人实际需要进行，具备必要性和合理性，定价公允，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易，不存在损害发行人及其股东利益的情况。

（二）关联交易决策程序

经核查，本所认为，报告期内，发行人的关联交易已履行必要程序。

（三）关联交易决策制度

经核查，本所认为，发行人已在其现行有效的《公司章程》《关联交易管理制度》、待生效的《公司章程（草案）》《关联交易管理制度（北京证券交易所上市后适用）》及其他制度中明确关联交易公允决策的程序，该等规定符合有关法律法规及规范性文件的要求。

（四）减少和规范关联交易的措施

发行人控股股东苏州海新、董事、监事和高级管理人员出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，发行人实际控制人海尔集团出具《关于规范和减少与发行人关联交易的承诺函》，本所认为，承诺合法、有效，对出具承诺方具有法律约束力，在承诺方履行该等承诺的情况下，可以有效减少和规范发行人的关联交易。

（五）同业竞争

经核查，本所认为，截至《法律意见》出具日，发行人控股股东苏州海新、实际控制人海尔集团及其控制的其他企业不存在对发行人有重大不利影响的同业竞争。

为避免将来可能发生的同业竞争对发行人利益造成损害，发行人控股股东苏州海新、实际控制人海尔集团出具《避免同业竞争的承诺函》，本所认为，承诺

合法、有效，对出具承诺方具有法律约束力，在承诺方履行该等承诺的情况下，可以有效避免发生同业竞争。

（六）发行人对关联交易及同业竞争事项的披露

经核查，本所认为，发行人已在本次发行上市的申报材料中对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）土地使用权及房屋

1. 自有土地使用权和房屋

经核查，截至《法律意见》出具日，发行人及其控股子公司无自有的土地使用权和房屋。

2. 租赁房屋

经核查，截至《法律意见》出具日，发行人及其控股子公司尚有 16 份正在履行的房屋租赁合同，租赁相关房屋用作生产经营、办公以及员工宿舍。具体见

《律师工作报告》“附件二、房屋租赁合同一览表”。上述发行人及其控股子公司承租房屋存在以下情形：

（1）1 处租赁房屋的出租方未提供齐备的权属证书

发行人从青岛高科产业发展有限公司承租的1 处面积为2,810.96 平方米的办公科研房屋，青岛高科产业发展有限公司已取得该等房屋所坐落土地的权属证书

（青房地权市字第 20111114747 号）以及青岛市崂山区房地产开发管理局填发的

《房地产登记明细》（青房地权备字（2014）第 444 号），但暂未取得该等房屋的权属证书。根据上述《房地产登记明细》，该处房屋已具备房地产登记条件，准予登记。另根据青岛高科产业发展有限公司出具的说明，该等房屋的产权为青岛高科产业发展有限公司所有，不存在任何权属争议或纠纷。

（2）部分租赁房屋的出租方未提供有权出租的证明文件

雷德科技从深圳市东深物业管理有限公司东莞分公司承租的员工宿舍房屋，发行人提供的“粤房地证字第 1681578 号”权属证书记载该等房屋的权属人为东莞市谢岗镇经济联合总社，无法确定深圳市东深物业管理有限公司东莞分公司已取得房屋权属人关于出租或转租的同意。

若出租方未取得房屋权属人关于出租或转租的同意，则出租方无权出租该等房屋；如房屋权属人对该等租赁事宜提出异议，则可能影响发行人继续承租该等房屋。

鉴于：

① 根据发行人的声明承诺，上述租赁房屋系用于发行人办公科研及员工住宿，在附近区域均具有较强的可替代性，无法继续承租该等房屋不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。

② 依据《民法典》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的有关规定，出租人有义务保证其有权出租租赁房屋，若因出租人对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导致承租人发生损失的，出租人应对该等损失承担赔偿责任；因此，若因上述租赁房屋的出租人对租赁房屋存在权利上的瑕疵而导致发行人或其控股子公司损失的，发行人或其控股子公司可请求出租人对该等损失承担赔偿责任。

③ 发行人控股股东已出具《承诺函》，承诺：“若因公司及其子公司所租赁房屋未办理房屋所有权证、未办理房屋租赁备案手续、承租房屋用途不符合法定用途、未获得转租许可、租赁到期未能续签等相关租赁瑕疵，致公司及其子公司的房屋使用产生任何争议、风险或发生损失，或被政府主管部门处罚或者被责令拆除相关无证建筑物的，或无法获得房屋的正常使用影响公司生产经营的，控股股东将承担公司及其子公司因此产生的所有损失和责任，保证公司及其子公司不会因此遭受任何损失”。

基于上述，本所认为，发行人及其控股子公司个别承租房屋的权利瑕疵情形不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。

（3）1 处租赁房屋的租赁合同到期未续签

发行人从青岛高科产业发展有限公司承租的1 处面积为2,810.96 平方米的办

公科研房屋，租赁期限已于 2021 年 10 月 1 日到期。截至《法律意见》出具日，双方尚未续签合同，但发行人继续在该等房屋办公。根据出租方青岛高科产业发展有限公司出具的说明，在租赁合同正式续签完成前，同意发行人继续使用现有的租赁房屋，且与发行人之间不存在关于房屋租赁、房屋租金等争议或纠纷。

本所认为，发行人虽然未与出租方续签合法有效的租赁合同，但出租方已出具说明，允许发行人继续使用该等房屋，上述未续签租赁合同情形不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。

（4）部分租赁房屋未办理租赁登记备案手续

经核查，出租方和发行人及其控股子公司未就发行人及其控股子公司所承租的 4 项房屋办理租赁登记备案手续。

依据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，本所认为，未办理租赁登记备案手续不影响上述租赁合同的有效性。

依据《商品房屋租赁管理办法》，本所认为，发行人及其控股子公司存在因未办理租赁登记备案手续而受到房地产管理部门罚款的法律风险，但法定罚款金额较低，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，且该等瑕疵不影响租赁合同的法律效力。

发行人控股股东已出具《承诺函》，承诺：“若因公司及其子公司所租赁房屋未办理房屋所有权证、未办理房屋租赁备案手续、承租房屋用途不符合法定用途、未获得转租许可、租赁到期未能续签等相关租赁瑕疵，致公司及其子公司的房屋使用产生任何争议、风险或发生损失，或被政府主管部门处罚或者被责令拆除相关无证建筑物的，或无法获得房屋的正常使用影响公司生产经营的，控股股东将承担公司及其子公司因此产生的所有损失和责任，保证公司及其子公司不会因此遭受任何损失”。

综上，本所认为，发行人及其控股子公司承租上述租赁房屋的租赁瑕疵不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。

（二）知识产权

1. 商标

经核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司自身拥有中国境内注册商标 350 项、独占许可使用中国境内注册商标 2 项、自身拥有中国境外注册商标 65项。具体见《律师工作报告》“附件三、商标一览表”。

2. 专利

经核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司在中国境内取得的已授权专利 112 项，其中 2 项发明专利、40 项实用新型专利、70 项外观设计专利。具体见《律师工作报告》“附件四、专利一览表”。

3. 著作权

经核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有已登记的软件著作权

41 项、作品著作权 12 项。具体见《律师工作报告》“附件五、著作权一览表”。

（三）对外投资

经核查，截至《法律意见》出具日，发行人直接及间接控股的子公司共 17家，分别为：雷神信息、雷霆世纪、雷神香港、雷神国贸、蓝盾信息、青岛雷神网络、海擎信息、雷旭信息、雷神正竞、雷神电竞、雷德科技、雷神尊客、雷神竞界、雷神视介、雷神悦住（青岛）、雷神悦住（济南）、雷神数智；参股公司共 2 家，分别为：山东雷神网络、雷神计算机。具体见《律师工作报告》“附件六、对外投资一览表”。

（四）主要财产权利受限情况

经核查，截至报告期末，发行人存在如下主要财产权利受限情形：

1. 浮动抵押担保

2021 年 4 月 7 日，雷德科技与出租人东莞粤普工业制造有限公司签署《浮动抵押协议》，以置于该等租赁房屋内的机器设备、原材料、成品、半成品等物品作为抵押物设定浮动抵押担保，担保的主债权为雷德科技履行租赁合同项下所形成的债权。截至报告期末，上述房屋租赁合同正常履行。

2. 票据质押及保证金质押担保

2021 年 9 月 8 日，发行人与海尔财务公司签署《质押合同》《保证金质押合同》，为发行人控股子公司雷神香港与海尔财务公司于同日签署的《授信协议》项下债务提供电子银行承兑汇票（含到期托收资金）、保证金质押担保。其中，保证金支付方式为发行人提供质押的票据托收后产生的资金一次性或逐笔划转至保证金账户中。基于上述担保设定，截至报告期末，发行人存在 7 项合计

6,802.0335 万元的电子银行承兑汇票处于质押状态。

除上述情况外，截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有的主要财产权利不存在受限的情形。

（五）主要财产的权属情况

经核查，发行人及其控股子公司的上述主要财产/财产权利系通过受让、购买、投资、申请、承租等方式合法拥有或使用。

本所认为，截至《法律意见》出具日，除部分租赁房屋存在瑕疵外，发行人及其控股子公司拥有或使用的上述主要财产产权清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

十一、发行人的重大债权、债务

（一）重大合同

经核查，报告期内，发行人及其控股子公司已履行完成或正在履行的可能对其生产经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同如下：

1. 重大销售合同

经核查，发行人及其控股子公司所签署的销售合同主要为框架协议或经销协议，在销售业务过程中，客户以订单形式下达具体需求。报告期内，发行人及其控股子公司与主要客户签订的主要销售合同情况具体见《律师工作报告》正文之 “十一、发行人的重大债权、债务”之“（一）重大合同”之“1. 重大销售合同”。

2. 重大采购合同

经核查，发行人及其控股子公司所签署的采购合同主要为采购框架协议，在采购业务过程中，发行人及其控股子公司以订单形式下达具体采购需求。报告期内，发行人及其控股子公司与主要供应商签订的主要采购合同情况具体见《律师工作报告》正文之“十一、发行人的重大债权、债务”之“（一）重大合同”之 “2. 重大采购合同”。

3. 信贷合同及相关担保合同

经核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司正在履行的信贷合同及相关担保合同具体见《律师工作报告》“附件七、履行中信贷合同及相关担保合同一览表”。

经核查，本所认为，上述重大合同均为发行人或其控股子公司直接与合同相对方签署，合同的内容和形式合法有效，截至报告期末，不存在法律纠纷和可预见的潜在重大法律风险。

（二）侵权之债

经核查，截至《法律意见》出具日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）与关联方的重大债权债务

经核查，报告期内，除《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”所披露情况外，发行人与其关联方不存在其他重大债权债务关系，亦不存在相互提供担保之情形。

（四）金额较大的其他应收、其他应付款情况

经核查，本所认为，报告期内，发行人金额较大的其他应收、其他应付款系因正常的生产经营活动产生，合法有效，不存在重大的偿债风险，不会对本次发行上市产生重大影响。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）发行人的合并、分立、增资、减资

报告期内，发行人的增资扩股情况具体见《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及演变”。经核查，报告期内，发行人不存在合并、分立、减少注册资本事项。

（二）发行人的重大资产收购或出售行为

经核查，报告期内，发行人不存在重大资产收购或出售行为。

（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为

经核查，截至《法律意见》出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、发行人《公司章程》的制定与修改

（一）发行人《公司章程》的制定

经核查，发行人《公司章程》系雷神有限整体变更为发行人时制定的《公司章程》，经 2017 年 4 月 26 日发行人创立大会暨第一次临时股东大会审议通过，该章程已在青岛市行政审批服务局备案。

（二）发行人《公司章程》的修改

经核查，本所认为，自报告期初至《法律意见》出具日，发行人《公司章程》的历次修订已履行必要的法定程序，其内容符合当时法律、法规和规范性文件的

规定；发行人现行《公司章程》的内容符合《公司法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人《公司章程（草案）》的制定

经核查，为本次发行上市之目的，发行人已按照《公司法》《上市公司章程指引》及其他有关规定制定《公司章程（草案）》，《公司章程（草案）》已获发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过，并待发行人本次发行上市之日起生效并实施。

本所认为，发行人《公司章程（草案）》的制定已履行法定程序，《公司章程（草案）》的内容合法、有效，符合《公司法》《上市公司章程指引》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人具有健全的组织机构

经核查，本所认为，发行人具有健全的组织机构和完善的公司治理结构，符合《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）发行人的议事规则

经核查，发行人已依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《北交所股票上市规则》等规定，制定《青岛雷神科技股份有限公司股东大会议事规则》

《青岛雷神科技股份有限公司董事会议事规则》《青岛雷神科技股份有限公司监事会议事规则》及董事会各专门委员会和独立董事工作制度。

本所认为，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人股东大会、董事会、监事会会议召开情况

经核查，自报告期初至《法律意见》出具日，发行人共召开 17 次股东大会会议、22 次董事会会议和 12 次监事会会议。具体见《律师工作报告》“附件八、股东大会、董事会、监事会会议召开情况”。

本所认为，自报告期初至《法律意见》出具日，发行人历次股东大会、董事会及监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

（四）发行人股东大会或董事会授权或重大决策情况

经核查，本所认为，自报告期初至《法律意见》出具日，发行人股东大会、董事会历次授权及重大决策行为符合《公司法》《公司章程》和有关内部治理制度规定的股东大会或董事会的职权范围，合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格

经核查，发行人董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所列示的情形，也不存在董事、高级管理人员兼任发行人监事的情形。

本所认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）发行人董事、监事及高级管理人员的变化经核查，本所认为：

1. 最近 24 个月内，发行人董事、监事、高级管理人员均未发生重大不利变化。

2. 最近 24 个月内，发行人董事、监事及高级管理人员的变化符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并已履行必要的法律程序。

（三）发行人的独立董事

经核查，本所认为，发行人独立董事的任职资格和职权范围符合《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

（一）税种、税率

经核查，本所认为，发行人及其境内控股子公司执行的税种、税率符合现行中国法律、行政法规和规范性文件的规定。

根据《雷神香港法律意见》，截至 2022 年 2 月 28 日，雷神香港已依据香港法律法规履行全部申报和缴纳税收的义务，雷神香港未曾违反任何税收义务相关的香港法律，税务情况符合香港法律法规规定。

（二）税收优惠

经核查，本所认为，报告期内，发行人作为相关政府主管部门依法认定并通过资格复审的高新技术企业，享受减按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策合法、有效。

（三）财政补贴

经核查，本所认为，发行人及其控股子公司享受的该等主要财政补贴均已取得地方政府及相关部门的批准，该等补贴事项合法、有效。具体见《律师工作报告》“附件九、主要财政补贴情况一览表”。

（四）发行人及其控股子公司的纳税情况

2021 年 4 月 13 日，国家税务总局青岛市税务局第三稽查局作出《税务处理决定书》（青税稽三处〔2021〕164 号），认定：雷神信息取得上海贵荣文化传播有限公司 2017 年 11 月 29 日开具的增值税普通发票 1 张，价税合计 44,316.00

元。上述发票在 2017 年度所得税汇算清缴时列支费用税前扣除，上述发票已被国家税务总局上海市税务局第四稽查局认定为虚开发票；依据《税收征收管理办

法》第十九条、《企业所得税扣除凭证管理办法》第十二条、第十六条的规定，雷神信息取得的上述发票不得税前列支，2017 年应调增应纳税所得额 44,316 元，弥补亏损后 2017 年亏损 1,723,840.76 元。雷神信息将 2017 年度企业所得税亏损

在 2019 年度所得税汇算清缴时全额结转扣除，自行补缴 2019 年度企业所得税税

款 11,079.00 元，缴纳滞纳金 1,600.92 元，本次检查不再补缴，雷神信息自收到

本决定书之日起 15 日内按照规定进行相关账务调整。

根据雷神信息提供的缴税付款凭证及账务调整凭证，雷神信息已于 2021 年

4 月完成上述企业所得税及滞纳金的缴纳，并完成相应账务调整。

依据《税收征收管理办法》第十九条“纳税人、扣缴义务人按照有关法律、行政法规和国务院财政、税务主管部门的规定设置帐簿，根据合法、有效凭证记帐，进行核算”，第六十条“纳税人有下列行为之一的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，处二千元以上一万元以下的罚

款：……（二）未按照规定设置、保管帐簿或者保管记帐凭证和有关资料的……”。本所认为，上述税务处理决定系要求雷神信息限期改正，并未处以警告或罚款，应属于情节较为轻微的处理决定。

根据国家税务总局青岛市税务局出具的证明，雷神信息自 2016 年 2 月 16

日至 2022 年 3 月 1 日，在该局管辖事项范围内，未发现存在违反有关税收征管法律法规的重大违法行为。另外，根据雷神信息注册地税务主管部门国家税务总局青岛市崂山区税务局第二税务所出具的证明，截至 2022 年 1 月 14 日，未发现雷神信息有欠税情形。

经核查，本所认为，报告期内，发行人及其控股子公司不存在违反税务法律法规的重大违法违规行为。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）环境保护

1. 发行人环境保护登记备案情况

经核查，发行人的控股子公司雷德科技主要从事计算机制造（仅组装）业务，属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》中的“计算机制造 391”，且未涉及重点管理或简化管理的情形，不属于重污染行业，应实行排污登记管理。据此，雷德科技无需申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。

经核查，雷德科技已在全国排污许可证管理信息平台填报相关排污信息；雷德科技已取得《固定污染源排污登记回执》（登记编号： 91441900MA55Y8DB00001W），有效期至 2026 年 9 月 5 日。

2. 发行人已建项目的环境影响评价手续

经核查，发行人的控股子公司雷德科技主要从事计算机制造（仅组装）业务，属于《广东省豁免环境影响评价手续办理的建设项目名录（2020 年版）》中的 “20 计算机制造—仅组装的”，无需办理环评手续。

3. 环境保护守法情况

（1）境内控股子公司

经核查，报告期内，发行人及其境内控股子公司能够遵守国家和地方环境保护法律法规，不存在因违反环境保护法律法规而被处罚的情形。

（2）境外控股子公司

根据《雷神香港法律意见》，雷神香港主要从事的业务为采购电脑核心部件及零部件，不存在需要特殊许可或资质的情形，并且没有违反香港的法律法规，未在香港涉及任何行政处罚或行政处罚相关诉讼。

（二）产品质量和技术监督标准

经核查，发行人及其控股子公司的生产经营符合国家有关质量和技术监督标准，发行人及其控股子公司最近三年不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律法规而被处罚的情形。

根据《雷神香港法律意见》，雷神香港主要从事的业务为采购电脑核心部件及零部件，不存在需要特殊许可或资质的情形，并且没有违反香港的法律法规，未在香港涉及任何行政处罚或行政诉讼。

十八、发行人的劳动及社会保障经核查，本所认为：

（一）报告期内，发行人及其境内控股子公司不存在因违反劳动保障、社会保险和住房公积金管理方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。

（二）根据《雷神香港法律意见》，发行人境外控股子公司雷神香港自成立起无劳动纠纷的记录，未曾拖欠雇员强积金供款，也未有被追缴欠交强积金供款或被相关机构或雇员就欠缴雇员补偿保险/强积金供款提起诉讼的情况，劳动用工行为符合香港劳动法律法规的规定。

（三）2019 年末、2020 年末发行人控股子公司存在劳务派遣超比例的情形，但该情形已得到有效整改。截至报告期末，发行人与劳务派遣单位订立劳务派遣协议、使用劳务派遣用工的方式、劳务派遣用工岗位与劳务派遣人数占发行人用工总数的比例符合《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》的相关规定。

（四）发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，以避免发行人及其控股子公司因社会保险和住房公积金缴纳事宜遭受损失。

（五）报告期内，发行人及其控股子公司员工社会保险、住房公积金缴纳以及劳动派遣用工情况不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

十九、发行人募集资金的运用

（一）募集资金用途

经发行人第二届董事会第十次会议及 2022 年第二次临时股东大会审议通过，本次发行募集资金扣除发行费用后，将按照轻重缓急程度分别投资于下列项

目：

单位：万元

序号	项目名称	拟投入募集资金	项目备案情况	项目环评情况
1	品牌升级及总部运营中心建设项目	17,669.00	不适用	不适用
2	产品开发设计中心建设及硬件产品开发设计项目	15,331.00	不适用	不适用
3	偿还银行贷款	7,000.00	不适用	不适用
4	补充流动资金	14,000.00	不适用	不适用
合计		54,000.00	-	-

本次发行募集资金到位前，发行人将根据项目实际建设进度以自筹资金预先投入，待募集资金到位后按公司有关募集资金使用管理的相关规定予以置换。若实际募集资金（扣除发行费用后）未达到上述项目计划投入金额，则资金缺口由公司自筹解决；若本次募集资金净额（扣除发行费用后）超过计划利用募集资金金额，发行人将严格按照监管机构的有关规定管理和使用超募资金，用于发行人主营业务发展。

本所认为，本次发行募集资金扣除发行费用后，将用于主营业务，并有明确的用途，募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。

（二）募集资金投资项目的核准与备案

经核查，本次发行募集资金投资项目不涉及中国境内投资建设固定资产投资项目。

本所认为，本次发行募集资金投资项目不涉及按照《企业投资项目核准和备案管理办法》进行核准与备案。

（三）募集资金投资项目的环境影响评价

经核查，本次发行募集资金主要用于租赁品牌形象店、购置及装修办公与研

发场所、购置研发专业设备、计算机硬件产品开发、偿还银行贷款及补充流动资金等，本次发行募集资金投资项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录

（2021 年版）》中规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理。本所认为，本次发行募集资金投资项目不涉及建设项目环境影响评价。

（四）募集资金投资项目的实施主体

经核查，本次发行募集资金投资项目均由发行人及其控股子公司负责具体实施。

本所认为，本次发行募集资金投资项目不存在与他人进行合作的情形，不会导致同业竞争。

（五）募集资金专户存储安排

发行人成功发行并上市后，将严格按照《公司法》《证券法》《北交所注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及发行人本次发行上市后适用的《募集资金管理制度》的规定，规范使用募集资金。发行人董事会将根据业务发展需要，按照有关要求决定募集资金专户数量和开户商业银行，并与开户银行、保荐机构签订三方监管协议，合规使用募集资金。

二十、发行人业务发展目标

发行人的业务发展目标为：专注于从事专业化计算机硬件设备的设计、研发、生产和销售，坚持以创新驱动为发展战略，立足于计算机硬件设备行业市场需求及未来发展趋势，持续推动产品创新、模式创新、场景创新，促进公司高质量发展。

本所认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十一、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其控股子公司

经核查，截至《法律意见》出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

（二）发行人的控股股东、实际控制人

经核查，截至《法律意见》出具日，发行人控股股东苏州海新存在 3 项争议

金额在 100 万元以上尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。上述重大诉讼、仲裁案件情况具体见《律师工作报告》正文之“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（二）发行人的控股股东、实际控制人”。

经核查，截至《法律意见》出具日，除控股股东存在上述尚未了结的民事诉讼、仲裁案件外，发行人控股股东、实际控制人不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

（三）发行人的董事、监事、高级管理人员

经核查，截至《法律意见》出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

二十二、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施 ‌

经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、持股 10%以上的股东、持股 5%以上的股东就本次发行上市事宜已按照相关要求出具承诺。

本所认为，发行人出具的上述承诺已经发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过，已履行必需的审议程序，上述承诺中已包括必要的约束措施，相关承诺及约束措施符合现行法律、法规及《北交所股票上市规则》等文件的相关要求；发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的相关承诺及约束措施符合现行法律、法规及《北交所股票上市规则》等文件的相关要求。

二十三、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价

本所律师未参与《招股说明书（申报稿）》的编制，但已审阅《招股说明书

（申报稿）》并就其进行讨论，并特别审阅其中引用《律师工作报告》《法律意见》的相关内容。

本所认为，《招股说明书（申报稿）》引用的《律师工作报告》《法律意见》相关内容与《律师工作报告》《法律意见》无矛盾之处，本所对《招股说明书（申报稿）》中引用《律师工作报告》《法律意见》的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用《律师工作报告》《法律意见》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十四、本次发行上市的总体结论性意见综上所述，本所认为：

（一）发行人符合《证券法》《公司法》《北交所注册管理办法》《北交所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的各项条件。

（二）发行人本次发行上市尚需北交所的审核同意以及中国证监会对发行人的股票注册申请作出同意注册的决定。本次发行完成后，经北交所审核同意，发行人股票可于北交所上市交易。

《法律意见》正本一式叁份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。

（以下无正文，下接签署页）

（此页为《北京德恒律师事务所关于青岛雷神科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见》之签署页）

北京德恒律师事务所

负责人：

王丽

经办律师：

郭卫锋

经办律师：

孙艳利

经办律师：

曹琦

经办律师：

唐入川

二○二二年月日

北京德恒律师事务所关于

青岛雷神科技股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的

补充法律意见（一）

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

北京德恒律师事务所

关于青岛雷神科技股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（一）

德恒 05F20180115-09 号

致：青岛雷神科技股份有限公司

本所接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，已于 2022

年 6 月 24 日出具《北京德恒律师事务所关于青岛雷神科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见》和《北京德恒律师事务所关于青岛雷神科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》。

北京证券交易所已于 2022 年 7 月 18 日出具《关于青岛雷神科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），和信已对发行人截至 2022 年 6 月 30 日的财务报表进行审计并出

具《青岛雷神科技股份有限公司审计报告》（编号：和信审字（2022）第 001078

号，与和信审字（2020）第 000037 号《青岛雷神科技股份有限公司审计报告》、

和信审字（2021）第 000112 号《青岛雷神科技股份有限公司审计报告》和信审

字（2022）第 000339 号《青岛雷神科技股份有限公司审计报告》合称“《审计报告》”）。依据现行有效的《证券法》《公司法》等有关法律法规和中国证监会颁布的《公众公司监督管理办法》《北交所注册管理办法》《编报规则第 12号》及北交所颁布的《北交所审核规则》《北交所股票上市规则》，以及中国证监会、中华人民共和国司法部等相关部门联合发布的《证券法律业务管理办法》

《证券法律业务执业规则》《律师事务所首发业务执业细则》等有关规定，按照

律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现本所就《审核问询函》中要求发行人律师核实、补充披露、发表法律意见的有关问题，以及发行人 2022

年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间（以下简称“补充报告期”）或 2022 年 1

月 1 日至本补充法律意见出具日期间（以下简称“补充核查期间”）发生的与本次发行上市有关的重要事项（《法律意见》和《律师工作报告》已披露事项除外）进行核查并出具《北京德恒律师事务所关于青岛雷神科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。

《补充法律意见（一）》是对《法律意见》《律师工作报告》的修改和补充，并构成《法律意见》《律师工作报告》不可分割的一部分。除《补充法律意见（一）》所作的补充或修改之外，《法律意见》《律师工作报告》的内容仍然有效。

除另有说明外，《补充法律意见（一）》所述报告期指 2019 年、2020 年、

2021 年、2022 年 1-6 月（亦称“最近三年及一期”）。

除另有说明外，《法律意见》《律师工作报告》中所述的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于《补充法律意见（一）》。

第一部分《审核问询函》回复 ‌

一、《审核问询函》问题 1. 经营业务内容披露不充分‌

根据申报材料及公开信息，（1）发行人报告期内其他业务收入分别为

19,991.57 万元、20,984.99 万元、6,975.96 万元，主要为材料销售及服务收入；

2021 年，发行人其他业务中原材料销售业务毛利较上年有所下降，同时发行人

2021 年开始布局的少量酒店业务在经营初期处于亏损状态，导致其他业务毛利为负。（2）发行人子公司雷神竞界持有特种行业许可证与食品经营许可证，济南悦住持有特种行业许可证；发行人报告期末主要设备含酒店台式机设备 233.71万元，成新率 76.11%；雷神竞界租赁 1,950.2 平方米房产用于经营，济南悦住租赁 3,106.83 平方米房产用于经营。（3）公开信息显示，青岛市有 2 家雷神电竞酒店、1 家“雷神朴宿·竞界电竞酒店”、重庆市雷神电竞酒店、泸州雷神电竞酒店均已正式运营。（4）发行人软件著作权含“雷神主播分销系统 V1.0”、“神游信息采集系统 V1.0”、“游戏星球 APP 软件（安卓版）V1.0”、“神游电竞赛事管理系统 V1.0”、“雷居酒店订房系统软件 V1.0”、“超艺星 APP（安卓版）V1.0”。（5）发行人经营的雷神电竞 APP 显示发行人经营有多个电竞赛事；发行人官方网站显示发行人经营有 110 余家售后网点与多家线下体验店；雷神电竞 APP 显示内置积分兑换业务，其中涉及积分投注电竞赛事的情形。（6）公开信息显示，2021 年 12 月雷神国际电竞产业大厦挂牌，雷神国际电竞产业中心项目包含电竞公寓、电竞酒店、产业大厦、运营中心、电竞街区、电竞产业馆业态。（7）发行人报告期各期末员工人数分别为 125 人、144 人、338 人，其中除生产人员外，采购人员、营销人员数量等均在报告期最后一年大幅增加。（8）发行人参股公司山东雷神主营网络内容运营，发行人持有 43.5976%股权，青岛达奥互娱信息科技有限公司持有 46.4024%股权，仲俊持有 10%股权。

请发行人：（1）说明其他业务中酒店业务经营情况：说明其他业务中酒店经营业务模式，包括不限于酒店名称、不动产产权归属、房间数量、市场定位、功能设置、食品与消防安全情况、员工配置、经营资质证照情况、管理与营销

模式、客户预订与支付模式、客户评价反馈机制及售后服务机制、客户个人信息与商业秘密保护机制等，说明经营酒店的入住率、酒店单价、客户类型（是否主要为电竞爱好者）、年龄区间。（2）说明发行人经营赛事情况：说明发行人报告期内及期后经营电竞赛事情况，包括但不限于运营主体、运营模式、报告期各期的相关收入、成本、主要费用等财务情况；说明发行人是否涉及经营电子竞技战队业务，如是，请说明战队名称、成立时间、运动员数量，是否涉及从业资格及取得情况、使用的设备与资产情况、运营模式、举办及参加赛事情况、是否形成收入，并说明报告期各期的相关收入、成本、主要费用等财务情况。说明发行人经营业务是否涉及电子竞技直播，雷神主播分销系统 V1.0、神游信息采集系统 V1.0、游戏星球 APP 软件（安卓版）V1.0、神游电竞赛事管理系统 V1.0、超艺星 APP（安卓版）V1.0 的应用情况，是否用于主营业务。（3）说明发行人线下体验店与线下售后网点的经营模式，是否存在自营线下体验店与线下售后网点，是否存在委托/授权第三方经营情况及具体的委托/授权模式；说明是否为加盟店形式经营及是否收取加盟费，如是，请说明发行人该模式是否需特定经营资质及经营过程中是否存在违规经营的情况。（4）说明发行人员工人数变化、员工结构变化与经营业务内容变化的匹配性，具体说明发行人从事各项业务的员工数量及报告期内的变化情况；说明采购人员、渠道管理人员、营销人员、综合管理人员 2021 年大幅增加的原因及合理性。（5）补充披露雷神国际电竞产业大厦具体情况，包括但不限于产权方、经营项目内容、与发行人是否存在产权关系或经营合作关系；补充披露雷神国际电竞产业中心项目所含电竞公寓、电竞酒店、产业大厦、运营中心、电竞街区、电竞产业馆等多项内容的具体情况，包括但不限于产权方、经营项目内容、与发行人是否存在产权关系或经营合作关系；请发行人明确说明经营业务中是否涉及房地产及相关业务；请发行人明确说明积分兑换业务的性质是否涉及博彩业务，是否存在违法、违规情况。（6）说明山东雷神历史沿革，其他股东基本情况及是否与发行人或其实际控制人存在关联关系，报告期内经营情况，包括但不限于主营业务、经营业绩、是否存在违法违规情形；结合持股比例、董事推选、报告期内股东大会、董事会表决等情况，说明发行人是否能够实际控制山东雷神；说明发行人及其子公司或参股公司是否实际从事互联网、游戏业务。（7）请发行人逐项

说明主营业务与其他业务的所属行业、行业监管部门、经营地所在地区的监管部门名称及报告期内是否对发行人采取过监管措施；说明相关业务的行业监管政策、产业政策，说明发行人对应业务是否符合产业政策、监管规定业务要求。

（8）说明发行人其他业务是否存在其他未披露情形；结合发行人主营业务、其他业务及所属行业等，说明发行人经营业务是否具有创新性特征，是否符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引 1 号》

1-9 规定的行业相关要求。（9）说明发行人业务定位、主营业务战略规划、未来发展方向，是否有从事游戏或酒店运营相关业务的计划，未来主要收入是否可能来自游戏相关业务，主营业务或行业分类是否会变更；结合销售费用中广告促销费的具体构成，详细说明公司营销模式的具体情况，是否符合行业惯例。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。回复：

（一）核查程序

为回复上述问题，本所律师已履行如下核查程序：

1. 与发行人酒店业务负责人进行访谈，询问酒店业务经营模式及经营情况等内容；取得并查阅发行人酒店业务相关经营合同、租赁合同、资质证照、管理制度等文件，以及自营酒店开业以来入住及评价、日常管理情况；

2. 与发行人营销负责人进行访谈，取得并查阅电竞赛事相关合同、销售费用明细表，核查电竞赛事、电竞战队等事项具体情况、开展模式、相关费用投入情况；取得并查阅发行人软件著作权清单及相应的撤销登记申请文件，并与发行人知识产权负责人进行访谈，了解相关软件著作权具体内容及使用情况；

3. 取得并查阅发行人线下体验店及线下售后网点明细表以及发行人与经销商签署的经销协议、与第三方售后服务商签订的售后服务商服务合作协议；与发行人营销和售后业务负责人进行访谈，询问线下体验店及线下售后网点的经营模式；

4. 查阅发行人员工花名册；与发行人人力负责人访谈，核查报告期内人员变动情况，分析人员结构变动及人数变动的合理性；

5. 取得并查阅发行人与青岛蓝谷管理局、青岛体育局签署的项目合作协议和终止协议；实地查看并走访青岛蓝谷国际电竞产业园项目建设情况，与发行人业务负责人及青岛蓝谷国际电竞产业园项目代表人员进行访谈，了解青岛蓝谷国际电竞产业园项目具体情况；通过公开渠道查阅与青岛蓝谷国际电竞产业园项目相关的报道情况、项目规划情况；

6. 分析发行人报告期内收入具体构成情况，查阅发行人及并表范围内子公司的经营资质及营业范围情况；

7. 取得并查阅发行人就其不从事房地产业务相关事宜出具的专项承诺；

8. 与发行人营销及销售负责人进行访谈，核查积分兑换业务情况及合规性；

9. 取得并查阅山东雷神的工商底档文件、财务报表及业务合同；查阅相关主管部门出具的合规证明；

10. 与发行人业务负责人及山东雷神其他股东代表进行访谈，核实山东雷神相关情况；

11. 查阅并分析发行人主营业务及其他业务所在行业的监管政策、监管情况；

12. 取得并查阅相关主管部门出具的合规证明，并通过公开渠道核查发行人相关业务受到监管措施的情况；

13. 结合发行人业务具体情况，进一步分析论证发行人创新性特征情况；

14. 与发行人负责人访谈，了解公司业务定位、主营业务战略规划、未来发展方向等；

15. 取得并查阅发行人销售费用及广告促销费明细表，核查发行人广告促销费具体内容；与发行人营销负责人进行访谈，了解发行人及行业内公司营销模式。

（二）核查内容

1. 说明其他业务中酒店业务经营情况：说明其他业务中酒店经营业务模式，包括不限于酒店名称、不动产产权归属、房间数量、市场定位、功能设置、食品与消防安全情况、员工配置、经营资质证照情况、管理与营销模式、客户预

订与支付模式、客户评价反馈机制及售发行人后服务机制、客户个人信息与商业秘密保护机制等，说明经营酒店的入住率、酒店单价、客户类型（是否主要为电竞爱好者）、年龄区间。

（1）其他业务中酒店经营业务模式

经核查，截至报告期末，发行人酒店经营业务模式包括自营模式和非自营模式；其中，自营酒店 2 家，非自营酒店 5 家；发行人酒店经营业务模式具体情况如下：

酒店经营模式	模式简介	酒店名称	酒店运营方	酒店开业时间
		雷神朴宿电竞
	发行人通过控股子公司直接运		雷神竞界	2021 年 9 月
		酒店
自营模	营酒店，获取酒店运营产生的
自营模	营酒店，获取酒店运营产生的
		雷神电竞酒店
式	各项经营收入并承担各项酒店
		（济南奥体中	雷神悦住（济南）	2021 年 9 月
	运营成本费用
		心店）
	第三方酒店运营方自行开展酒	雷神电竞酒店
	店具体运营，自行承担酒店运	（重庆鸳鸯轻	重庆九竹酒店管
				2022 年 3 月
	营、管理、营销等活动所产生的各项成本费用；发行人不参与酒店具体运营；发行人依托	轨站N37 月光之城店）	理有限公司
	营、管理、营销等活动所产生的各项成本费用；发行人不参与酒店具体运营；发行人依托	泸州雷神电竞
	自身品牌和专业优势授权酒店	酒店（西南商贸	泸州这有光酒店
				2022 年 3 月
非自营	运营方使用其品牌，向酒店运	城泸州客运总	管理有限公司
模式	营方销售或租赁计算机硬件设	站店）
	备，提供装修、定价、宣传、	雷神电竞酒店	赛亚威酒店娱乐
	营销等方面咨询；发行人获取	（台东威海路	管理（青岛）有	2022 年 7 月
	的收益主要包括：（1）设备销售或设备租赁收入；（2）酒店咨询服务费用；（3）酒店客房收入分成等	步行街店）	限公司
		雷神电竞酒店（青岛大学店）	青岛爱客优酒店管理有限公司	2021 年 4 月
		雷神电竞酒店	青岛国信未来大	2022 年 4 月

酒店经

营模式

模式简介

酒店名称

酒店运营方

酒店开业时

间

（青岛国信体

育中心店）

酒店有限公司

因疫情及经营战略调整原因，雷神悦住（济南）已与其所经营的“雷神电竞酒店（济南奥体中心店）”所属房屋的出租方青岛沪锦尚旅馆有限公司签署经营租赁合同解除协议，该酒店已于 2022 年 8 月底停止经营。

非自营模式下，发行人以向第三方酒店运营方销售或租赁计算机硬件设备、宣传公司品牌形象为主要目的，不参与酒店的日常运营。因此，发行人不掌握相关非自营酒店的不动产产权归属、经营资质、入住率、酒店单价、客户类型、客户年龄等信息，相关酒店运营方自行负责其酒店经营业务的合规性。因此，以下关于酒店经营业务情况的回复内容均仅包含发行人自营酒店。

（2）酒店不动产产权归属

经核查，报告期内，发行人自营酒店所属房屋均为租赁使用，所属房屋不动产产权归属情况如下：

序号	酒店名称	不动产权属人	不动产权属证书编号	不动产坐落	不动产用途	租赁面积（平方米）	租赁期限
		青岛蓝			商服、
1	雷神朴宿电竞酒店	海新港城置业有限公司	鲁（2015）青岛市不动产第 0041924 号	市南区四川路 23 号	城镇住宅、文体/居住	1,950.2	2021/02/01 - 2027/12/31
	雷神电		鲁（2018）济南市不动	高新区龙奥	其他商
							2021/09/01
2	竞酒店	姬大庆	产权证 0037542 号、	北路 1577	服用地	3,106.83	-
	（济南		0037548 号、0037528	号龙奥天街	/商务
							2027/08/31
	奥体中		号、0038848 号、	广场 1 号楼	办公

心店）	0038852 号、0038847	1801、1803、
	号、0038839 号、	1804、1812、
	0039008 号、0039696	1813、1814、
	号、0039011 号、	1815、1816、
	0038874 号、0038882	2101、2103、
	号、0038872 号、	2104、2105、
	0038106 号、0034556	2106、2108、
	号、0038115 号、	2109、2112、
	0038108 号、0038147	2113、2114、
	号、0038117 号、	2115、2116、
	0038135 号、0039121	2213、2214、
	号、0038862 号、	2215、2216、
	0039071 号、0039075	2301、2312、
	号、0039090 号、	2313、2314、
	0039098 号、0039038	2315、2316、
	号、0039033 号、	2401、2413、
	0039096 号、0039029	2414、2415、
	号、0039025 号、	2416、2501、
	0038869 号、0038856	2502、2503、
	号、0039369 号、	2504、2513、
	0038857 号、0034563	2514、2515、
	号、0034575 号、	2516、2601、
	0034576 号、0038853	2613、2614、
	号、0038134 号、	2615、2616、
	0038140 号、0038144	3101、3113、
	号、0038137 号、	3114、3115、
	0034565 号、0034573	3116
	号、0034571 号、
	0034569 号、0034478

号、0034479 号、

0034767 号、0035000

号、0035005 号、

0035010 号

（3）酒店房间数量、市场定位、功能设置、员工配置

截至报告期末，发行人自营酒店的房间数量、市场定位、功能设置、员工配置1情况如下：

序号

酒店名称

房间

数量

市场定位

功能设置

员工配置

（人）

雷神朴宿电竞酒店

中高端

住宿、餐饮，部分房间内配置

有发行人计算机设备

雷神电竞酒店（济南

奥体中心店）

低端

住宿，部分房间内配置有发行

人计算机设备

（4）酒店食品与消防安全情况、经营资质证照情况

发行人自营的 2 家酒店中，“雷神朴宿电竞酒店”提供餐饮服务且已取得《食品经营许可证》；“雷神电竞酒店（济南奥体中心店）”不涉及提供餐饮服务，无需取得《食品经营许可证》。

发行人自营的 2 家自营酒店均已取得《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查意见书》。

经核查，截至《补充法律意见（一）》出具日，发行人自营酒店均已取得所涉经营业务所必需的经营资质，具体情况如下：

序号

酒店名称

经营主体

许可、资质名称

证书编号

有效期至

雷神朴宿电

竞酒店

雷神竞界

特种行业许可证

Q 公特 A01 字第

13243 号

1 员工配置为发行人截至报告期末在相关酒店的劳动用工数量；除劳动用工外，另有部分劳务用工。

公众聚集场所投入使用、营业前消防安

全检查意见书

青南消案检字[2021]第 0072 号

卫生许可证

青南审卫公证字

〔2021〕第 0422 号

2025/12/05

食品经营许可证

JY23702020179694

2026/09/16

雷神电竞酒店（济南奥体中心店）

雷神悦住

（济南）

特种行业许可证

高新公特旅字第

22003 号

公众聚集场所投入

使用、营业前消防安全检查意见书

济消高消安检字

[2022]第 0012 号

卫生许可证

鲁卫公证字（2022）

第 370101-000084 号

2026/04/06

（5）酒店管理与营销模式

在自营模式下，发行人相应控股子公司在酒店开发、运营、营销、服务等各个业务环节进行全面管理，自行承担酒店运营、管理、营销所产生的各项成本费用；酒店营销团队借助各类线上渠道、互联网平台开展酒店业务营销，提升酒店入住率。

（6）客户预订与支付模式

发行人自营酒店目前主要通过线上旅行社（OTA）渠道（如美团、携程等）预订，少量通过门店直接预订，具体情况如下：

① OTA 渠道预定

发行人以约定价格向 OTA 提供一定数量的房间；消费者预订时与 OTA 先行结算，实际入住人退房后 OTA 定期与酒店再行结算；实际入住人仅为服务接受方，与发行人之间不发生资金往来（若入住人产生未包含在房费内的其他支出，则需要实际入住人进行支付）。

② 门店直接预订

实际入住人通常采用在入住时预付、离店时结算的方式向发行人支付房费及入住期间其他费用。

（7）客户评价反馈机制及售后服务机制

结合发行人已制定的客户评价反馈及售后服务相关管理制度，发行人自营酒店客户评价反馈及售后服务情况如下：

客户评价方面，发行人自营酒店主要通过 OTA 平台接收客户的评价信息；酒店指定熟悉网络操作与运营管理且善于与客户沟通的人员专门负责客户评价的收集和反馈。

售后服务方面，发行人自营酒店指定专门人员负责售后服务工作；在收到售后服务信息后，售后服务人员主动与酒店工作人员沟通，了解问题所在并提出解决方案；如出现售后服务人员不能解决的问题，应立即将信息反馈给上级部门，以便快速解决；售后服务人员对每次的服务过程，进行详细记录和登记服务台帐，并进行汇总，定期更新售后服务和客户投诉的记录档案，并及时进行相应处理和改善；根据对售后服务问题的了解，售后服务人员向上级部门提出服务质量改进的建议。

本所认为，发行人直营酒店已建立客户评价反馈机制及售后服务机制。

（8）客户个人信息与商业秘密保护机制

结合发行人已制定的客户个人信息及商业秘密保护相关管理制度，发行人自营酒店客户个人信息及商业秘密保护情况如下：

在个人信息收集方面，发行人自营酒店在收集信息时通过客户的线下签名或线上勾选同意来获得收集授权，通过明确易懂的方式告知客户收集信息的内容、原因、方式，确保客户知晓；酒店仅收集与服务存在直接、必要的关联的个人信息；对于敏感个人信息采取更为严格的防护措施，自收集端即对信息进行加密、隔离，并进行物理和软件层面的防病毒木马、攻击、入侵等。在个人信息存储方面，在服务周期完成后，除非存在合理的使用目的且经消费者同意，发行人自营酒店对收集的个人信息进行删除或者匿名化处理。在个人信息使用方面，除非获得客户同意以及法律法规规定的使用用途，发行人自营酒店不对客户信息做任何

使用。

在商业秘密保护方面，发行人自营酒店员工不得利用职权或者工作之便打听、索取非本职范围内的商业秘密，不得对外泄露自己所掌握的企业商业秘密，包括但不限于酒店经营状况的财务报表、数据、酒店收集的所有客户资料、消费资料、数据等；因工作需要可以接触、使用、保管、处理相关商业秘密的人员，必须严格执行保密制度，认真管理好有关文件资料，未经批准，不得自行或将保密文件资料提供给无关或未经批准之人员阅看、摘抄、复印，不得以任何方式向无关人员泄露保密资料的内容，不得将资料带离规定区域。

本所认为，发行人直营酒店已建立客户个人信息与商业秘密保护机制。

（9）经营酒店的入住率、酒店单价、客户类型（是否主要为电竞爱好者）、年龄区间

发行人自营的 2 家酒店在 2021 年开业初期，受新开店客流引入和宣传推广影响，入住率水平较低；2022 年 1-6 月，发行人自营酒店的入住率有一定提升。 “雷神朴宿电竞酒店”定位中高端，平均房价较高；“雷神电竞酒店（济南奥体中心店）”定位低端，平均房价较低。

报告期内，发行人自营酒店的入住率、酒店单价、客户类型、年龄区间情况如下：

序号

酒店名称

酒店入住率2

平均房价（元/间）3

客户类型

年龄区间

2022 年

1-6 月

2021

年度

2022 年

1-6 月

2021 年

度

雷神朴宿电竞酒店

61.06%

12.69%

420.64

540.91

电竞爱好者及商务人士，主要为

电竞爱好者

以 18-35

岁为主

雷神电竞酒

33.68%

21.77%

159.06

146.46

电竞爱好者及商

以 18-35

2 酒店入住率（OCC）= 实际出租客房间夜数/可出租房间夜数

3 平均房价（ADR）= 客房收入/实际出租客房间夜总数

店（济南奥体

中心店）

务人士，主要为

电竞爱好者

岁为主

经核查，报告期内，发行人自营酒店的主要客户类型为电竞爱好者，年龄区间以 18-35 岁为主。

2. 说明发行人经营赛事情况：说明发行人报告期内及期后经营电竞赛事情况，包括但不限于运营主体、运营模式、报告期各期的相关收入、成本、主要费用等财务情况；说明发行人是否涉及经营电子竞技战队业务，如是，请说明战队名称、成立时间、运动员数量，是否涉及从业资格及取得情况、使用的设备与资产情况、运营模式、举办及参加赛事情况、是否形成收入，并说明报告期各期的相关收入、成本、主要费用等财务情况。说明发行人经营业务是否涉及电子竞技直播，雷神主播分销系统 V1.0、神游信息采集系统 V1.0、游戏星球 APP 软件（安卓版）V1.0、神游电竞赛事管理系统 V1.0、超艺星 APP（安卓版） V1.0 的应用情况，是否用于主营业务。

（1）说明发行人报告期内及期后经营电竞赛事情况，包括但不限于运营主体、运营模式、报告期各期的相关收入、成本、主要费用等财务情况

自报告期初至《补充法律意见（一）》出具日，发行人通过冠名赞助电子竞技赛事，对公司产品进行宣传推广、塑造公司硬件设备品牌形象，进而促进公司产品的销售，具体情况如下：

① 发行人赞助电子竞技赛事具体情况

经核查，自报告期初至《补充法律意见（一）》出具日，发行人赞助电子竞技赛事情况如下：

赛事名称	赛事赞助主体	业务模式	赛事期间
		发行人作为赛事主办方，但实质为
ACL 全国高校电竞精英赛	2019 年度为蓝盾信息，2020 年以后主要为雷神科技及雷	赛事赞助商。发行人不具体负责赛事运营，仅按照合同约定承担赛事	2019 年度至 2022 年度
		相关赞助费用、提供赛事相关设备
	神电竞
		及奖品等，主要目的为对公司品牌

及产品进行宣传推广；

赛事运营方面，发行人与赛事运营服务机构签订合作协议，约定由赛事运营服务机构负责赛事承办

雷霆世纪杯-网鱼网咖电子竞技大赛

雷霆世纪

发行人向赛事主办方支付费用获得赛事冠名权，具体赛事由赛事主办

方负责

2019 年度

关于“雷霆世纪杯-网鱼网咖电子竞技大赛”，发行人仅为赞助商，支付赞助费用以获得冠名权。

关于“ACL 全国高校电竞精英赛”，发行人虽作为主办方，但不具体承办相关赛事运营，实质上为赛事赞助商，按照合同约定承担赛事相关赞助费用、提供赛事相关设备及奖品等，主要目标为对公司品牌及产品进行宣传推广；在具体赛事承办和运营方面，发行人与第三方赛事运营服务机构签订合作协议，约定由相关机构作为“ACL 全国高校电竞精英赛”的承办单位；ACL 相关电竞赛事的实际运营由第三方赛事运营服务机构负责，赛事产生收入由第三方赛事运营服务机构获取；发行人未取得电竞赛事运营相关收入，因赞助电竞赛事而发生的相关费用在“销售费用—广告促销费”中进行核算。

② 发行人赞助电子竞技赛事的费用投入情况

经核查，报告期内，发行人在作为主办方或赞助商的电子竞技赛事中，赛事运营和执行均由外部第三方赛事运营服务机构负责，赛事运营收益归属于第三方服务机构；发行人未因赞助电子竞技赛事而产生电竞赛事运营收入及利润贡献，相关赞助支出均计入销售费用中的广告促销费。

报告期内，发行人赞助电子竞技赛事相关费用情况如下：

单位：万元

项目	2022 年 1-6 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
ACL 全国高校电竞精英赛	30.95	66.58	50.68	11.64
雷霆世纪杯-网鱼网咖电子竞技	-	-	-	16.51

大
合计	30.95	66.58	50.68	28.15
广告促销费	1.611.99	3,313.61	1,737.12	1,747.95
电子竞技战队赞助费占比	1.92%	2.01%	2.92%	1.61%

报告期内，发行人赞助电子竞技事而产生的广告促销费用分别为 28.15 万元、50.68 万元、66.58 万元和 30.95 万元，占当期广告促销费的比例分别为 1.61%、 2.92%、2.01%和 1.92%。发行人通过赞助电子竞技事而投放的费用规模及占比均较低，赞助电子竞技事仅作为发行人辅助推广手段，并非发行人主要宣传推广渠道。

综上，本所认为，自报告期初至《补充法律意见（一）》出具日，发行人不存在经营电子竞技事业务的情况；报告期内，发行人通过冠名赞助电子竞技事形式，对公司产品进行宣传推广、塑造公司硬件设备品牌形象，进而促进公司产品的销售；报告期内，发行人未因赞助电子竞技事而产生电竞事运营收入及利润贡献，相关赞助支出均计入销售费用。

（2）说明发行人是否涉及经营电子竞技战队业务，如是，请说明战队名称、成立时间、运动员数量，是否涉及从业资格及取得情况、使用的设备与资产情况、运营模式、举办及参加事情况、是否形成收入，并说明报告期各期的相关收入、成本、主要费用等财务情况

经核查，报告期内，发行人与电子竞技战队合作模式为通过向电子竞技战队支付赞助费用，获得其宣传素材使用权、通过战队渠道进行广告投放，进而对公司产品进行宣传推广，促进公司产品销售；发行人赞助电子竞技战队不涉及产生收入，相关赞助费用支出在“销售费用—广告促销费”中进行核算。

报告期内，发行人赞助电子竞技战队相关费用情况如下：

单位：万元

项目	2022 年 1-6 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
电子竞技战队赞助费用	-	49.06	47.40	-
广告促销费	1,611.99	3,313.61	1,737.12	1,747.95

项目	2022 年 1-6 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
电子竞技战队赞助费占比	-	1.48%	2.73%	-

报告期内，发行人赞助电子竞技战队相关费用分别为 0 元、47.40 万元、49.06万元和 0 元，占当期广告促销费的比例分别为 0%、2.73%、1.48%和 0%。发行人赞助电子竞技战队相关费用金额及占比均较低，通过赞助电子竞技战队投放广告进行宣传仅作为辅助宣传推广手段，并非发行人主要宣传推广渠道。

综上，本所认为，自报告期初至《补充法律意见（一）》出具日，发行人不存在经营电子竞技战队业务的情况；报告期内，发行人通过冠名赞助电子竞技战队形式，对公司产品进行宣传推广、塑造公司硬件设备品牌形象，进而促进公司产品的销售；报告期内，发行人未因赞助电子竞技战队而产生电子竞技战队运营收入及利润贡献，相关赞助支出均计入销售费用。

（3）说明发行人经营业务是否涉及电子竞技直播，雷神主播分销系统 V1.0、神游信息采集系统 V1.0、游戏星球 APP 软件（安卓版）V1.0、神游电竞事管理系统 V1.0、超艺星 APP（安卓版）V1.0 的应用情况，是否用于主营业务

自报告期初至《补充法律意见（一）》出具日，发行人专注于计算机硬件产品的设计、研发、生产和销售，发行人官方网站、雷神电竞 APP 等官方渠道均未设置电子竞技、直播相关功能，发行人亦未配置电子竞技直播相关岗位人员。

经核查，截至《补充法律意见（一）》出具日，发行人涉及电子竞技、直播相关软件的使用以及相关著作权撤销登记情况如下：

序号	权利人	软件名称	使用情况	撤销登记情况
1	雷神科技	雷神主播分销系统 V1.0	未使用	已提交撤销登记申请
2	雷神科技	神游信息采集系统 V1.0	未使用	已提交撤销登记申请
3	雷神科技	游戏头条 APP（IOS 版）1.0	未使用	已提交撤销登记申请
4	雷神科技	游戏头条 APP（安卓版）1.0	未使用	已提交撤销登记申请
5	雷神科技	游戏星球 APP 软件（安卓版）V1.0	未使用	已提交撤销登记申请
6	雷神科技	神游电竞赛事管理系统 V1.0	未使用	已提交撤销登记申请
7	雷神科技	神游电竞 APP 软件 V1.0	未使用	已提交撤销登记申请

8	雷神科技	神游电竞微信小程序系统 V1.0	未使用	已提交撤销登记申请
9	雷神科技	神游网 ACL 管理系统 V1.0	未使用	已提交撤销登记申请
10	雷神科技	超艺星 APP（安卓版）V1.0	未使用	已提交撤销登记申请
11	雷神科技	超艺星 APP（IOS 版）V1.0	未使用	已提交撤销登记申请
12	雷神科技	雷神 ACL 赛事信息系统 V1.0	未使用	已提交撤销登记申请
13	雷神科技	雷神电竞赛事系统 V1.0	未使用	已提交撤销登记申请

如上表所示，自报告期初至《补充法律意见（一）》出具日，发行人雷神主播分销系统 V1.0、神游信息采集系统 V1.0、游戏星球 APP 软件（安卓版）V1.0、神游电竞事管理系统 V1.0、超艺星 APP（安卓版）V1.0 等软件均未实际使用；截至《补充法律意见（一）》出具日，发行人已提交上述软件著作权的撤销登记申请。

综上，本所认为，自报告期初至《补充法律意见（一）》出具日，发行人不涉及开展电子竞技、直播业务的情形；截至《补充法律意见（一）》出具日，发行人涉及电子竞技、直播相关软件均未实际使用，发行人已提交相关软件著作权的撤销登记申请。

3. 说明发行人线下体验店与线下售后网点的经营模式，是否存在自营线下体验店与线下售后网点，是否存在委托/授权第三方经营情况及具体的委托/授权模式；说明是否为加盟店形式经营及是否收取加盟费，如是，请说明发行人该模式是否需特定经营资质及经营过程中是否存在违规经营的情况。

（1）发行人线下体验店的经营模式，是否存在自营线下体验店，是否存在委托/授权第三方经营情况及具体的委托/授权模式

经核查，报告期内，发行人线下体验店均系发行人相关经销商依托其自身线下渠道或区域资源对发行人产品所进行的宣传与展示；对于部分本身拥有较强渠道或区域资源线下门店的经销商（例如京东数码、苏宁易购等），发行人在与其签订的经销协议中授权相关经销商依托其线下渠道开展发行人相关产品的销售与宣传；相关经销商为促进产品销售，通常会在线下以展台、专柜、形象店等形式设立发行人产品体验区；除发行人产品外，相关线下体验店内通常亦经营其他品牌产品，不存在发行人委托或授权第三方专营的情形；相关线下体验店由经销

商依托其线下渠道或区域资源自行开展，发行人仅向其提供包括产品宣传资料、产品陈列指导、产品功能介绍、销售指导培训等方面的支持。

2022 年 8 月底，发行人在上海五角场万达广场开设了首家自营线下体验店，通过自营线下体验店开展产品销售与产品宣传。

本所认为，报告期内，发行人线下体验店均系发行人经销商依托其自身线下渠道或区域资源对发行人产品所进行的宣传与展示，发行人不存在自营的线下体验店。

（2）发行人线下售后网点的经营模式，是否存在自营线下售后网点，是否存在委托/授权第三方经营情况及具体的委托/授权模式

经核查，报告期内，发行人线下售后网点均系发行人授权第三方售后服务商开展；发行人与第三方售后服务商签订售后服务商服务合作协议，第三方售后服务商在协议授权约定的区域及产品范围内按照发行人产品保修承诺及服务规范要求为发行人产品提供售后服务；相关线下售后网点均由第三方售后服务商独立运营，发行人仅向第三方售后服务商网点的安装维修人员提供必要的产品知识培训、服务规范标准及技术指导；发行人根据协议约定定期向第三方售后服务商结算服务费。

本所认为，报告期内，发行人线下售后网点均系发行人授权第三方售后服务商开展，发行人不存在自营的线下售后网点。

（3）说明是否为加盟店形式经营及是否收取加盟费，如是，请说明发行人该模式是否需特定经营资质及经营过程中是否存在违规经营的情况

加盟模式在法律监管框架下体现为商业特许经营。依据《商业特许经营管理条例》的相关规定，商业特许经营是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业（以下简称“特许人”），以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动；特许人从事特许经营活动应当拥有成熟的经营模式，具备为被特许人持续提供经营指导、技术支持和业务培训等服务的能力；特许人从事特许经营活动应当在商务主管部门办理备案。

在线下体验店方面，报告期内，发行人不存在开设自营线下销售或体验门店的情形，不具有相应的经营模式；公司产品线下销售、体验由经销商客户以其自有资源、渠道开展，发行人授权经销商客户在履行产品经销协议的范围内使用其商标、标识等知识产权，发行人仅基于产品经销协议从经销商客户取得产品销售回款。

在线下售后服务网点方面，报告期内，发行人不存在开设自营售后服务网点的情形，不具有相应的经营模式；公司产品售后服务全部委托第三方售后服务机构开展，发行人仅基于售后服务合作协议向第三方售后服务机构支付售后服务费。

综上，本所认为，报告期内，发行人未自营线下体验店与线下售后服务网点，不涉及以加盟店形式经营线下体验店或售后服务网点，未就第三方经营的线下体验店与线下售后服务网点收取任何加盟费；发行人线下体验店和售后服务网点的业务开展模式不涉及加盟经营，无需取得特定资质，门店经营合规性由其运营方自行负责。

4. 说明发行人员工人数变化、员工结构变化与经营业务内容变化的匹配性，具体说明发行人从事各项业务的员工数量及报告期内的变化情况；说明采购人员、渠道管理人员、营销人员、综合管理人员 2021 年大幅增加的原因及合理性。

（1）发行人员工人数变化、员工结构变化与经营业务内容变化的匹配性，具体说明发行人从事各项业务的员工数量及报告期内的变化情况

经核查，报告期内，发行人在各年末的员工人数及员工结构变化情况如下：

专业	2022 年 6 月末		2021 年末		2020 年末		2019 年末
专业	人数	占员工总人数比例	人数	占员工总人数比例	人数	占员工总人数比例	人数	占员工总人数比例
采购人员	26	7.58%	26	7.69%	5	3.47%	6	4.80%
渠道管理	34	9.91%	35	10.36%	16	11.11%	12	9.60%
生产及运营人员	105	30.61%	106	31.36%	-	-	-	-

售后人员	6	1.75%	7	2.07%	6	4.17%	3	2.40%
研发人员	91	26.53%	90	26.63%	82	56.94%	75	60.00%
营销人员	40	11.66%	39	11.54%	17	11.81%	18	14.40%
综合管理	41	11.95%	35	10.36%	18	12.50%	11	8.80%
合计	343	100%	338	100%	144	100%	125	100%

经核查，报告期内，发行人在各年末从事各项业务的员工数量的变化情况如下：

业务

2022 年 6 月末

2021 年末

2020 年末

2019 年末

人数

占员工总

人数比例

人数

占员工总

人数比例

人数

占员工总

人数比例

人数

占员工总

人数比例

计算机硬

件业务

206

60.06%

198

58.58%

144

100.00%

125

100.00%

华南生产

中心

105

30.61%

28.99%

酒店业务

9.33%

12.43%

合计

343

100%

338

100%

144

100%

125

100%

2020 年末，发行人员工总人数较 2019 年末增加 19 人，同比增加 15.2%；员工总人数增加主要系随着经营规模的扩大，发行人适度增加渠道管理、售后、研发及综合管理等人员，具有合理性。

2021 年末，发行人员工总人数较 2020 年末增加 194 人，同比增加 134.72%，员工总数增幅较大，主要原因系发行人在华南建立生产基地、开展酒店业务以及自主开展国产化信创和海外教育计算机业务所致，具体情况为：（1）2021 年度，发行人在东莞设立组装工厂，开始从事部分工艺简单的台式机及笔记本电脑的组装生产工作，故年末工厂组装生产人员增加 82 人、工厂及华南地区采购人员增

加 13 人、工厂综合管理人员增加 3 人；（2）2021 年，发行人开始开展部分酒

店经营业务，故年末酒店运营人员增加 24 人、酒店渠道人员增加 7 人、酒店营

销人员增加 6 人、酒店管理人员增加 5 人；（3）随着 2021 年度经营规模的扩大、采购独立性的提升以及国产化信创电脑、海外教育电脑领域销售团队的组建，发行人结合业务需求相应增加营销、渠道、研发、采购、行政管理等相关岗位的员工，相应年末营销人员增加 16 人、渠道人员增加 12 人、研发人员增加 8 人、采

购人员增加 8 人、管理人员增加 9 人。

2022 年 6 月末，发行人员工总数较 2021 年末增加 5 人，主要系计算机硬件业务及华南生产中心人员增加所致；从各业务人员构成来看，随着雷神悦住（青岛）自营酒店的停止运营，酒店业务人员相应减少，同时发行人根据计算机硬件业务及华南生产中心业务发展需要相应增加人员。

综上，本所认为，报告期内，发行人在各年末员工人数变动、结构变动与发行人经营业务变化情况具有匹配性。

（2）说明采购人员、渠道管理人员、营销人员、综合管理人员 2021 年大幅增加的原因及合理性

2021 年末，发行人采购人员、渠道管理人员、营销人员、综合管理人员增加的原因及合理性分析如下：

专业类别

2021 年

末人数

2020 年

末人数

人数

增加

增加的原因及合理性

采购人员

（1）2021 年度，发行人在东莞设立组装工厂，开始从事部分工艺简单的台式机及笔记本电脑的组装生产工作，相应期末工厂及华南地区采购人员增加 13 人；

（2）随着经营规模的扩大以及采购独立性的持续提

升，发行人整机及原材料采购人员需求相应大幅增加，相应期末采购人员增加 8 人

渠道管理

（1）2021 年以来，发行人开始开展部分酒店经营业务，相应期末酒店业务渠道人员增加 7 人；

（2）2021 年四季度，发行人开始在京东商城开设自营

店铺；同时，2021 年度，发行人经营规模扩张，相应期末计算机硬件业务渠道人员增加 12 人

营销人员

（1）随着 2021 年度发行人经营规模的扩大、采购独立性的提升以及国产化信创电脑、海外教育电脑领域销售团队的组建，发行人结合业务需求相应期末增加了营销人员 16 人；

（2）随着发行人 2021 年开展酒店业务，相应期末增

加酒店业务营销人员 6 人

综合管理

（1）随着发行人 2021 年度自有生产工厂及酒店业务

的开展，相应期末自有工厂及酒店业务管理人员增加 8

人；

（2）随着发行人 2021 年度整体人员规模的增加、计算机产品销售规模的扩大，相应期末财务部、战略部、人力资源部等综合管理人员增加 9 人

本所认为，发行人 2021 年度采购人员、渠道管理人员、营销人员、综合管理人员大幅增加与发行人经营业务内容及经营规模变化相匹配，具有合理性。

5. 补充披露雷神国际电竞产业大厦具体情况，包括但不限于产权方、经营项目内容、与发行人是否存在产权关系或经营合作关系；补充披露雷神国际电竞产业中心项目所含电竞公寓、电竞酒店、产业大厦、运营中心、电竞街区、电竞产业馆等多项内容的具体情况，包括但不限于产权方、经营项目内容、与发行人是否存在产权关系或经营合作关系；请发行人明确说明经营业务中是否涉及房地产及相关业务；请发行人明确说明积分兑换业务的性质是否涉及博彩业务，是否存在违法、违规情况。

（1）补充披露雷神国际电竞产业大厦具体情况，包括但不限于产权方、经营项目内容、与发行人是否存在产权关系或经营合作关系；补充披露雷神国际电竞产业中心项目所含电竞公寓、电竞酒店、产业大厦、运营中心、电竞街区、电竞产业馆等多项内容的具体情况，包括但不限于产权方、经营项目内容、与发行人是否存在产权关系或经营合作关系

① 雷神国际电竞产业大厦 “雷神国际电竞产业大厦”系青岛蓝谷国际电竞产业园项目中的一栋写字

楼，产权方为青岛蓝谷管理局及其下属企业，主要经营项目为商务办公，目标引入与电竞产业相关企业，由青岛蓝谷管理局下属企业负责具体运营，发行人仅授权青岛蓝谷管理局在上述大厦外无偿加挂公司 LOGO，不拥有大厦产权，亦未参与大厦经营。

② 雷神国际电竞产业中心项目

“雷神国际电竞产业中心项目”系建设中的青岛蓝谷国际电竞产业园项目。青岛蓝谷国际电竞产业园项目位于青岛蓝谷天云山一路以南、滨海公路以东、规划路以北、越海路以西，用地面积为 23,952 平方米，总建筑面积 78,992.13 平方米，建设单位为青岛东安投资发展有限公司。青岛东安投资发展有限公司系由青岛蓝谷管理局 100%控制的企业。因此，“雷神国际电竞产业中心项目”相关的土地、房屋产权均归属于青岛蓝谷管理局及其下属企业。

2020 年 2 月，青岛蓝谷管理局、青岛市体育局与发行人签署《雷神电竞项目合作协议》，拟借助发行人在计算机硬件设备领域的资源优势，为发展青岛蓝谷电竞产业提供支持。根据该协议，“雷神国际电竞产业中心项目”中所包含的电竞公寓、电竞酒店、产业大厦、运营中心、电竞街区、电竞产业馆等内容的具体情况如下：

事项	产权方	经营项目内容	与发行人是否存在产权或合作经营关系
电竞公寓及	青岛蓝谷管理局及其下	青岛蓝谷管理局协调下属海科公司将海科广场快捷酒店（建筑面积约 1.5 万平方米）加挂雷神科技 LOGO，并将该酒	雷神科技仅授权无偿加挂雷神科技 LOGO，与
电竞酒店			发行人不存在产权或合
	属企业	店部分客房装修设计为电竞主题客房，
			作经营关系
		部分区域设计为电竞主题风格
		青岛蓝谷管理局、雷神科技双方共同在	雷神科技配合在蓝谷成
产业大厦及运营中心	青岛蓝谷管理局及其下属企业	蓝谷海科广场写字楼中选择一栋（建筑面积约 3.2 万平方米）加挂雷神科技 LOGO，将其打造成为电竞大厦，引入雷神科技子公司及电竞产业上下游企业	立子公司并授权无偿加挂雷神科技 LOGO；相关产业大厦及运营中心产权不属于雷神科

事项

产权方

经营项目内容

与发行人是否存在产权

或合作经营关系

技，且雷神科技不从事

电竞产业园运营等相关工作

电竞街区

青岛蓝谷管

理局及其下属企业

电竞元素、电竞文化相关的街区展示

否

电竞馆

青岛蓝谷管理局及其下属企业

青岛蓝谷管理局协调下属海科公司在蓝谷区域选址建设电竞馆，海科公司通过公开竞拍方式取得土地使用权。电竞馆建成后将作为电竞事场馆，具备电竞

战队培训基地和电竞俱乐部功能

否

截至《补充法律意见（一）》出具日，除在产业大厦加挂雷神科技 LOGO

外，上述合作协议中约定的其他事项均未实际开展或履行。

2022 年 8 月 31 日，发行人已与青岛蓝谷管理局、青岛体育局签署《终止<雷神电竞项目合作协议>合同书》，对上述合作协议予以解除。

③ 雷神国际电竞产业大厦、雷神国际电竞产业中心项目与发行人是否存在产权关系或经营合作关系

经核查，本所认为，在与青岛蓝谷管理局、青岛体育局的上述合作中，发行人仅作为合作方参与青岛蓝谷国际电竞产业园项目，授权产业大厦及酒店加挂雷神科技 LOGO、在蓝谷地区设立子公司、协助产业园开展宣传推广、配合青岛蓝谷管理局进行电竞产业上下游企业的引入等；截至《补充法律意见（一）》出具日，除在项目所涉产业大厦加挂雷神科技 LOGO 外，《雷神电竞项目合作协议》中约定的其他事项均未实际开展或履行，且该合作协议已解除；发行人与青岛蓝谷国际电竞产业园项目及其中的产业大厦不存在产权关系，亦不存在合作经营电竞产业园项目的情形。

④ 针对雷神国际电竞产业中心项目及雷神国际电竞产业大厦的补充信息

披露情况

发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第五节业务和技术”之“七、其他事项”中对“雷神国际电竞产业中心项目”及“雷神国际电竞产业大厦”相关事项予以补充披露，具体内容如下：

“（一）雷神国际电竞产业大厦

雷神国际电竞产业大厦系青岛蓝谷国际电竞产业园项目中的一栋写字楼，产权方为青岛蓝谷管理局及其下属企业，主要经营项目为商务办公，目标引入与电竞产业相关的企业，由青岛蓝谷管理局及其下属企业负责具体运营工作。发行人仅授权青岛蓝谷管理局可以在大厦外加挂公司 LOGO，并在蓝谷设立子公司；发行人不拥有雷神国际电竞产业大厦的产权，亦不参与大厦的日常运营。

（二）雷神国际电竞产业中心项目

雷神国际电竞产业中心项目系青岛蓝谷管理局拟建设青岛蓝谷国际电竞产业园项目，借助发行人在计算机硬件设备领域的资源优势，与发行人开展合作，为发展青岛蓝谷电竞产业提供支持。

雷神国际电竞产业中心项目主要包括电竞酒店、产业大厦、电竞产业馆等，相关产权方及运营方均为青岛蓝谷管理局及其下属企业。发行人作为合作方参与青岛蓝谷国际电竞产业园项目，主要职责为授权产业大厦和酒店加挂公司 LOGO、在蓝谷地区设立子公司、协助蓝谷产业园开展宣传推广、配合蓝谷管理局进行电竞产业上下游企业的引入等。

综上，发行人与青岛蓝谷国际电竞产业园项目以及雷神国际电竞产业大厦不存在产权关系，亦不存在合作经营电竞产业园项目的情形。

2022 年 8 月 31 日，发行人已与青岛蓝谷管理局、青岛体育局签署《终止<雷神电竞项目合作协议>合同书》，对《雷神电竞项目合作协议》予以解除。”

（2）请发行人明确说明经营业务中是否涉及房地产及相关业务

① 发行人经营业务中不涉及房地产及相关业务

报告期内，发行人营业收入中均不涉及房地产开发及经营相关业务收入。

截至《补充法律意见（一）》出具日，发行人及其控股子公司的经营范围均不包含房地产开发经营等相关内容，均不具备房地产开发及经营相关资质，均不持有房屋、土地等不动产。

② 发行人就其不从事房地产业务相关事宜出具专项承诺

发行人已就其未从事房地产业务相关事宜出具专项承诺如下：

“本公司及本公司控股子公司的经营范围中均不包含房地产开发、经营业务，均无房地产开发、经营的资质及能力，亦不存在住宅房地产或商业地产等房地产开发、经营业务，不存在独立或联合开发房地产项目的情况，也不存在从事房地产开发的业务发展规划。

本公司不会将本次发行上市募集资金用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式使本次发行上市募集资金直接或间接流入房地产开发领域。”

（3）发行人积分兑换业务的性质不涉及博彩业务，不存在违法、违规情况

① 发行人积分兑换业务情况

经核查，报告期内，发行人官网商城及雷神电竞 APP 积分兑换业务具体情况如下：

（A）积分取得：用户每日登录、完成每日签到、在商城购买产品、进行内容发布、点评、点赞、分享、参与不定期活动（包括参与电竞比竞猜活动）等均可获得相应的雷魂积分。积分发放规则由发行人制定，且根据促销政策及后台活跃度不定期调整。

（B）积分兑换：用户仅可使用自身账户内雷魂积分在积分商城兑换鼠标、键盘、背包等公司外设及周边产品，积分兑换比例由发行人制定，且根据促销政策及后台活跃度不定期调整。

② 发行人积分兑换业务不涉及博彩业务，不存在违法、违规情况

发行人官网商城及雷神电竞 APP 向用户提供积分的性质为奖励积分，主要是为提升官网及手机 APP 的访问量、用户活跃度等目的而实施的营销行为。发

行人官网商城及雷神电竞 APP 注册用户仅可通过登录及签到、购买商品、完成任务以及参与推广竞猜等活动等方式获得积分，使用积分投注电竞事仅为获取积分的途径之一。用户获取相关积分仅可用于兑换积分商城内指定且市价较低的公司外设及周边商品。该积分不可以通过货币资金充值方式取得，亦不可兑换货币资金。

发行人给予用户的积分价值量很低，相关积分亦不可在不同账户之间进行赠与、转让及买卖。2019 年，共计 200 名用户使用 779 万雷魂积分在官网商城完

成积分兑换，兑换外设及周边产品总价为 5.22 万元，积分价值与产品价值折算比例约为 149：1。2020 年之后，发行人的积分兑换业务已授权经销商上海雷昱负责具体运营，发行人不再具体管理用户积分兑换事宜。

综上，本所认为，报告期内，发行人积分兑换及竞猜类活动不涉及博彩业务，不存在违法、违规情况。

截至《补充法律意见（一）》出具日，发行人已将其官网商城及雷神电竞

APP 涉及的积分投注电竞事功能作下线处理。

6. 说明山东雷神历史沿革，其他股东基本情况及是否与发行人或其实际控制人存在关联关系，报告期内经营情况，包括但不限于主营业务、经营业绩、是否存在违法违规情形；结合持股比例、董事推选、报告期内股东大会、董事会表决等情况，说明发行人是否能够实际控制山东雷神；说明发行人及其子公司或参股公司是否实际从事互联网、游戏业务。

（1）说明山东雷神历史沿革，其他股东基本情况及是否与发行人或其实际控制人存在关联关系，报告期内经营情况，包括但不限于主营业务、经营业绩、是否存在违法违规情形

① 山东雷神历史沿革

山东雷神的历史沿革情况如下：

（A）2020 年 9 月，山东雷神成立

2020 年 9 月，发行人、青岛达奥互娱信息科技有限公司、仲俊共同出资设

立山东雷神，注册资本 650 万元。设立时，山东雷神股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	青岛雷神科技股份有限公司	357.5	55	货币
2	青岛达奥互娱信息科技有限公司	227.5	35	货币
3	仲俊	65	10	货币
合计		650	100	-

（B）2021 年 1 月，山东雷神增资

2020 年 12 月 25 日，经山东雷神股东会决议通过，山东雷神注册资本由 650

万元增加至 820 万元。其中，新增的注册资本由原股东青岛达奥互娱信息科技有限公司及仲俊以货币认缴出资。2021 年 1 月，山东雷神完成增资相应的工商变更登记。增资完成后，山东雷神股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	青岛达奥互娱信息科技有限公司	380.5	46.4	货币
2	青岛雷神科技股份有限公司	357.5	43.6	货币
3	仲俊	82	10	货币
合计		820	100	-

（C）2022 年 8 月，股权转让

2022 年 8 月 10 日，和信出具和信审字（2022）第 020648 号《山东雷神网

络科技有限公司审计报告》，审定山东雷神截至 2022 年 6 月 30 日的净资产为

551,873.59 元。2022 年 8 月 9 日，经山东雷神股东会决议通过，发行人将其持有的山东雷神 43.6%的股权转让给海南亚太游戏出版有限公司，其他股东放弃优先购买权。2022 年 8 月 19 日，发行人与海南亚太游戏出版有限公司就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》，经双方协议一致，发行人将其持有的山东雷神 43.6%的股权作价 240,617 元转让给海南亚太游戏出版有限公司。2022 年 8 月 24日，山东雷神完成相应的工商变更登记。股权转让完成后，山东雷神股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	青岛达奥互娱信息科技有限公司	380.5	46.4	货币
2	海南亚太游戏出版有限公司	357.5	43.6	货币
3	仲俊	82	10	货币
合计		820	100	-

② 其他股东基本情况及是否与发行人或其实际控制人存在关联关系

在发行人退出山东雷神之前，山东雷神的其他股东包括青岛达奥互娱信息科技有限公司以及自然人仲俊；截至《补充法律意见（一）》出具日，该山东雷神其他股东的基本情况如下：

（A）青岛达奥互娱信息科技有限公司

名称	青岛达奥互娱信息科技有限公司
类型	有限责任公司（自然人独资）
住所	山东省青岛市市南区云霄路 122 号 1 号网点
法定代表人	沈鲁兵
注册资本	200 万元人民币
成立日期	2020 年 7 月 27 日
营业期限	2020 年 7 月 27 日至无固定期限
经营范围	许可项目：网络文化经营；互联网信息服务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：数字内容制作服务（不含出版发行）；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；动漫游戏开发；软件开发；计算机系统服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
登记状态	存续
股权结构	沈鲁兵持股 100%

董、监、高

执行董事、总经理：沈鲁兵；监事：鞠晟

（B）仲俊（非发行人员工）

姓名	仲俊
身份证号	3702031980042*****
住所	山东省青岛市市北区昌邑路 15 号 2 号楼

经核查，报告期内，上述山东雷神其他股东与发行人或其实际控制人不存在关联关系。

③ 山东雷神报告期内经营情况，包括但不限于主营业务、经营业绩、是否存在违法违规情形

山东雷神主营业务为软件开发与运营。报告期内，山东雷神经营业绩情况如下：

单位：万元

项目	2022 年 1-6 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
营业收入	0.00	2.02	0.00	-
净利润	-3.73	-132.72	-58.36	-

经核查，报告期内，山东雷神依法经营，不存在因违法、违规而受到行政处罚的情形。

（2）结合持股比例、董事推选、报告期内股东大会、董事会表决等情况，说明发行人是否能够实际控制山东雷神

根据山东雷神成立至今以及现行有效的《公司章程》，股东会是其最高权力机构，各股东系按照出资比例行使表决权，股东会决议由代表三分之二以上表决权的股东表决通过；山东雷神不设董事会，设执行董事一人，对公司股东会负责；设总经理一名，总经理负责具体管理公司的日常生产经营活动。

报告期内，山东雷神股东会均按照各股东出资比例行使表决权，主要涉及公司经营范围变更、增资等事项；执行董事相应履行公司章程中约定的各项职权。

2020 年 9 月，山东雷神设立时雷神科技持有其 55%的股权，为单一第一大股东；同时，山东雷神执行董事由发行人董事长、总经理路凯林先生担任。因此山东雷神成立时为发行人控股子公司，为发行人实际控制。

2021 年 1 月，山东雷神完成增资，雷神科技持有山东雷神比例降低至 43.6%，持股比例低于青岛达奥互娱信息科技有限公司的 46.4%；同时，山东雷神执行董事、总经理进行调整，路凯林先生不再担任山东雷神执行董事、总经理，由青岛达奥互娱信息科技有限公司实际控制人沈鲁兵担任执行董事、总经理，发行人仅委派 1 名监事。因此，本次增资完成后，发行人不再拥有山东雷神的控制权，山东雷神为发行人参股公司。

2022 年 8 月，发行人将其持有的山东雷神全部股权转出，发行人在本次股权转让完成后不再持有山东雷神股权。

综上，本所认为，2021 年 1 月前，山东雷神为发行人控股子公司，为发行人实际控制；2021 年 1 月至 2022 年 8 月期间，发行人不再实际控制山东雷神，山东雷神为发行人参股公司；2022 年 8 月后，发行人不再持有山东雷神股权。

（3）说明发行人及其子公司或参股公司是否实际从事互联网、游戏业务

截至《补充法律意见（一）》出具日，发行人及其控股子公司或参股公司未实际从事互联网、游戏业务。

7. 请发行人逐项说明主营业务与其他业务的所属行业、行业监管部门、经营地所在地区的监管部门名称及报告期内是否对发行人采取过监管措施；说明相关业务的行业监管政策、产业政策，说明发行人对应业务是否符合产业政策、监管规定业务要求。

（1）请发行人逐项说明主营业务与其他业务的所属行业、行业监管部门、经营地所在地区的监管部门名称及报告期内是否对发行人采取过监管措施

① 发行人主营业务行业监管情况

（A）发行人主营业务所属行业及确定依据

发行人主营业务为笔记本电脑、台式机、外设及周边等专业化、全场景计算

机硬件产品的设计、研发、生产和销售。根据中国证监会 2012 年颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，发行人所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（代码：C39）”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为“制造业”门类中的“计算机、通信和其他电子设备制造业（代码：C39）”大类中的“计算机制造（代码：C391）”中类，进一步细分小类为 “计算机整机制造（代码：C3911）”。

（B）发行人主营业务行业监管部门

发行人主营业务所属行业主管部门为工信部，同时发行人所处行业还受到发改委、科技部等部门的监督和管理。

序号	主管部门	功能
1	工信部	拟订实施行业规划、产业政策和标准，并组织实施；监测工业行业日常运行；推进产业结构战略性调整和优化升级
2	发改委	综合研究拟订行业规划、行业规章、产业政策
3	科技部	负责研究提出科技发展宏观战略和促进经济社会发展的方针、政策和法规，研究确定科技发展的重大布局和优先领域，推动国家科技创新体系建设，提高国家科技创新能力

（C）发行人主营业务经营地所在地区的行业监管部门

发行人从事主营业务的主体及其经营地所在地区的主要行业监管部门如下：

主体名称	行业监管部门
青岛雷神科技股份有限公司、青岛雷神信息科技有限	青岛市工业和信息化局
公司、青岛雷霆世纪信息科技有限公司、青岛雷神数	青岛市发展和改革委员会
智科技有限公司、青岛蓝盾信息科技有限公司、青岛
	青岛市科学技术局
雷神网络运营有限公司、青岛雷神国际贸易有限公司
安徽海擎信息科技有限公司	合肥市经济和信息化局
	合肥市发展和改革委员会
	合肥市科学技术局
深圳雷旭信息科技有限公司	深圳市工业和信息化局

	深圳市发展和改革委员会
	深圳市科技创新委员会
雷德科技（东莞）有限公司	东莞市工业和信息化局
	东莞市发展和改革局
	东莞市科学技术局

② 发行人其他业务行业监管情况

发行人其他业务收入主要包括原材料销售、酒店业务、房屋租赁、计算机设备租赁以及超出质保期的延保、维修等。其中，原材料销售、计算机设备租赁、超出质保期的延保、维修等均系与发行人计算机硬件设备业务紧密相关；房屋租赁收入系发行人控股子公司将其部分闲置租赁场地转租第三方所获取的临时性收入，不构成发行人的某项具体业务。上述发行人其他业务的具体情况如下：

（A）原材料销售业务

发行人其他业务收入中的原材料收入主要系发行人对相对富余的原材料进行市场化流通、处理换代产品库存或电子设备厂商临时性缺货采购周转而取得的收入。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人原材料销售业务所属行业为：“F 批发和零售业”中的“F51 批发业”行业。

发行人原材料销售均以雷神香港作为业务主体，业务流均发生在境外，不涉及境内特定行业监管部门的监管。根据麦振兴律师事务所于 2022 年 7 月 29 日就雷神香港情况所出具的《关于：雷神国际（香港）有限公司的香港法律调查之法律意见书》（以下简称“《雷神香港法律意见》”），雷神香港从事相关原材料销售业务不需要取得特殊许可或资质，不存在违反中国香港法律、法规的情形。

自报告期初至《补充法律意见（一）》出具日，发行人未因开展原材料销售相关业务受到任何行政处罚，不存在违法、违规的情形。

（B）酒店业务

（a）发行人酒店业务所属行业及确定依据

发行人其他业务中涉及部分酒店业务。根据中国证监会发布的《上市公司行

业分类指引》（2012 年修订），发行人酒店业务所属行业可归类为：“H 住宿和餐饮业”中的“H61 住宿业”行业；根据《国民经济行业分类与代码》

（GB-T4754-2017）分类标准，公司酒店业务属于“H 住宿和餐饮业”门类中的 “H61 住宿业”大类下的“H6120 一般旅馆”小类行业。

（b）发行人酒店业务所属行业监管部门

目前，我国将酒店住宿行业纳入旅游饭店业进行监管。我国旅游饭店业的行业主管部门为中华人民共和国文化和旅游部和地方各级人民政府的文化和旅游主管部门，其职责是负责本行业相关法律法规、部门规章和产业政策的制定、实施和监管。

鉴于酒店住宿业务的综合性，除主管部门外，酒店所在行政区域的市场监督、公安、卫生等部门也参与对各类酒店的监管。

（c）发行人酒店业务经营地所在地区的监管部门

发行人从事酒店相关业务的主体及其经营地所在地区的主要行业监管部门如下：

主体名称	监管部门
青岛雷神电子竞技有限公司、青岛雷神尊客品牌管理有限公司、青岛雷神竞界品牌管理有限公司、雷神悦住（青岛）品牌管理有限公司	青岛市文化和旅游局
	青岛市市场监督管理局
	青岛市公安局
	青岛市卫生健康委员会
雷神悦住（济南）品牌管理有限公司	济南市文化和旅游局
	济南市市场监管局
	济南市公安局
	济南市卫生健康委员会

（C）租赁业务

发行人其他业务收入中的房屋租赁收入为发行人控股子公司将其部分闲置租赁场地转租第三方所获取的收入；计算机设备租赁收入为发行人通过与第三方

租赁平台商合作，向其出租计算机硬件设备而获取的设备租赁收入。发行人计算机设备租赁及房屋租赁收入均不涉及超范围经营，亦无需取得任何经营资质、许可。

自报告期初至《补充法律意见（一）》出具日，发行人未因开展租赁相关业务受到任何行政处罚，不存在违法、违规的情形。

（D）超出质保期的延保、维修

发行人其他业务收入中的延保、维修收入为发行人向超出质保期的笔记本电脑、台式机等产品提供延保、维修服务而取得的收入。延保、维修服务收入产生于发行人产品售后环节，不构成某一项特定经营业务，相应业务不涉及超范围经营，亦无需取得任何经营资质、许可。

自报告期初至《补充法律意见（一）》出具日，发行人未因开展延保、维修相关业务受到任何行政处罚，不存在违法、违规的情形。

③ 监管部门对发行人采取监管措施情况

经核查，自报告期初至《补充法律意见（一）》出具日，发行人自营酒店业务共受到 2 项监管部门采取的监管措施，具体情况如下：

2022 年 4 月 19 日，济南市公安局高新技术产业开发区分局出具《整改通知

书》（2022 年第 001 号），认定雷神悦住（济南）经营酒店存在 2 间客房未如

实登记旅客信息（入住 2 人，仅登记 1 人）及来客来访登记不全问题，要求雷神

悦住（济南）于 2022 年 4 月 26 日前采取相应整改措施：组织酒店前台人员认真学习旅客登记制度、来客来访登记制度；加强值班巡查，注意发现可疑情况。

2022 年 7 月 19 日，济南市公安局高新技术产业开发区分局出具《责令改正通知书》（高新（舜华）责通字[2022]64 号），认定雷神悦住（济南）经营酒店存在 1 间客房入住 2 名旅客仅登记 1 名旅客信息的违法行为，责令雷神悦住（济南）立即予以改正。

就上述监管措施，雷神悦住（济南）已经按照监管部门要求完成相应整改。

本所认为，雷神悦住（济南）上述违法行为未被监管部门采取罚款等较重处罚，情节显著轻微，未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等后果，不属于重大违法行为；除上述情形外，自报告期初至《补充法律意见（一）》出具日，发行人主营业务及其他业务相关主体不存在被监管部门采取监管措施的情况。

（2）说明相关业务的行业监管政策、产业政策，说明发行人对应业务是否符合产业政策、监管规定业务要求

① 发行人计算机硬件设备业务相关的行业监管政策及产业政策

发行人计算机硬件设备所处行业已实现市场化竞争，各企业面向市场自主竞争，政府职能部门进行产业宏观调控。计算机硬件设备行业的监管体系以法律法规、部门规章以及相关国家标准、行业标准为主，具体如下：

类别

具体文件

法律

《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国产品质量法》《中华人民共和国

消费者权益保护法》《中华人民共和国电子商务法》等

行政法规与部门规章

《中华人民共和国认证认可条例》《中华人民共和国无线电管理条例》《电器

电子产品有害物质限制使用管理办法》《缺陷消费品召回管理办法》《认证证书和认证标志管理办法》《强制性产品认证管理规定》等

国家与行业标准

GB4943.1-2011（信息技术设备的安全）、GB9254-2016（信息技术设备的无线电骚扰限值和测量方法）、GB/T26245-2010（计算机用鼠标器通用规范）、 GB/T9813-2016（微型计算机通用规范）、SJ/T11364-2014（电子信息产品污染控制标识要求）、SJ/T11363-2016（电子信息产品中有毒有害物质的限量要求）、 GB21520-2015（计算机显示器能效限定值及能效等级）、COC3114-2015（计算

机节能认证技术规范）等

发行人计算机硬件设备行业的主要产业政策如下：

日期

政策文件名称

颁发

部门

《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引

1 号》1-9 规定的行业相关要求。

（1）说明发行人其他业务是否存在其他未披露情形

发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第五节业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务情况”之“（四）其他业务收入构成”以及“第八节管理层讨论与分析”之“三、盈利情况分析”之“（一）营业收入分析”之“7、其他披露事项”之“（2）其他业务收入情况”中对发行人其他业务收入情况予以补充披露，具体内容如下：

“（2）其他业务收入情况

报告期内，发行人其他业务收入分别为 19,991.57 万元、20,984.99 万元、 6,975.96 万元和 3,637.96 万元，占营业收入的比例分别为 9.56%、9.31%、2.64%和 3.10%。其他业务收入具体分类构成如下表：

单位：万元

项目	2022 年 1-6 月		2021 年度
项目	金额	比例	金额	比例
原材料销售	3,138.42	86.27%	6,262.94	89.78%
酒店业务	320.20	8.80%	319.30	4.58%
房屋租赁	78.29	2.15%	127.64	1.83%
计算机设备租赁	39.75	1.09%	98.17	1.41%
延保、维修等	61.30	1.69%	167.91	2.41%
合计	3,637.96	100.00%	6,975.96	100.00%
项目	2020 年度		2019 年度
项目	金额	比例	金额	比例
原材料销售	20,984.99	100.00%	19,991.57	100.00%
酒店业务	-	-	-	-
房屋租赁	-	-	-	-
计算机设备租赁	-	-	-	-
延保、维修等	-	-	-	-
合计	20,984.99	100.00%	19,991.57	100.00%

报告期内，公司其他业务收入主要为原材料销售收入以及酒店业务收入，合计占比分别为 100.00%、100.00%、94.36%和 95.07%。公司原材料收入主要系公司对相对富余的原材料进行市场化流通、处理换代产品库存或电子设备厂商临时性缺货采购周转而取得的收入；酒店业务收入主要系公司通过自营酒店运营和非自营酒店的品牌授权及设备销售和租赁等而取得的收入。除原材料销售收入以及酒店业务收入外，2021 年度及 2022 年 1-6 月，公司其他业务收入中存在少量房屋租赁收入以及计算机设备租赁收入。其中，房屋租赁收入为公司子公司将其部分闲置租赁场地转租第三方所获取的收入；计算机设备租赁收入为公司通过与第三方租赁平台商合作，出租计算机硬件设备而获取的设备租赁收入。

报告期内，公司其他业务收入中不存在电竞游戏开发、电竞赛事运营、电竞直播等电竞活动相关的收入。”

（2）结合发行人主营业务、其他业务及所属行业等，说明发行人经营业务是否具有创新性特征，是否符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引 1 号》1-9 规定的行业相关要求

① 发行人主营业务、其他业务及所属行业

报告期内，发行人营业收入总体构成情况如下：

单位：万元

项目

2022 年 1-6 月

2021 年度

2020 年度

2019 年度

金额

比例

金额

比例

金额

比例

金额

比例

主营业

务收入

113,861.68

96.90%

257,255.91

97.36%

204,444.51

90.69%

189,092.62

90.44%

其他业

务收入

3,637.96

3.10%

6,975.96

2.64%

20,984.99

9.31%

19,991.57

9.56%

合计

117,499.65

100.00%

264,231.87

100.00%

225,429.50

100.00%

209,084.19

100.00%

报告期内，发行人主营业务为笔记本电脑、台式机、外设及周边等专业化、全场景计算机硬件产品的设计、研发、生产和销售；其他业务主要包括原材料销售、酒店业务经营收入，其他业务占发行人营业收入的比例较低，且均系与主营业务紧密相关或围绕主营业务拓展衍生而来。其中，2021 年以来，基于持续提升公司品牌影响力、进一步宣传公司品牌形象，发行人围绕现有专业化计算机硬件主业，尝试开展少量酒店相关业务。

根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，发行人主营业务所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（代码：C39）”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为“制造业”门类中的“计算机、通信和其他电子设备制造业（代码：C39）”大类中的“计算机制造（代码： C391）”中类，进一步细分小类为“计算机整机制造（代码：C3911）”。根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人属于“1、新一代信息技术产业”中的“1.1.2 新型计算机及信息终端设备制造-3911 计算机整机制造”，属于北交所重点支持领域。

发行人其他业务中涉及部分酒店业务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人酒店业务所属行业为：“H 住宿和餐饮业”中的“H61 住宿业”行业；根据《国民经济行业分类与代码》（GB-T4754-2017）

分类标准，发行人酒店业务属于“H 住宿和餐饮业”门类中的“H61 住宿业”大类下的“H6120 一般旅馆”小类行业。发行人酒店业务所属行业不属于《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引1 号》1-9规定的负面行业清单。

② 发行人经营业务具有创新性特征

发行人是一家专业化计算机硬件设备商，主要产品包括笔记本电脑、台式机、外设及周边。发行人所处的专业化计算机硬件设备行业具有用户群体需求多元化、定制化、产品更新迭代周期快等特点；同时，发行人所处市场竞争较为激烈，行业巨头厂商凭借资金、渠道、产品线组合等优势在拥有较高的市场份额。发行人所处行业特点要求行业内企业需要能够精准识别需求，通过出色的产品开发和产品创意设计能力，不断开发迭代新产品满足客户需求，维持公司及产品在行业内的竞争优势。

（A）发行人高度重视研发投入与领先技术应用

自设立以来，发行人紧跟全球消费电子行业前沿技术发展趋势，深入调研行业热点、市场需求和用户偏好，依靠经验丰富的产品研发和创意设计团队，自主设计兼具科技感和实用性的高颜值、高质量、高性价比计算机硬件产品，突出公司重点优势产品，不断推出爆款单品。

发行人高度重视产品开发与产品创新，致力于将行业内领先技术应用于公司计算机硬件产品系列，为用户提供极致的产品体验。报告期内，发行人研发投入分别为 6,778.16 万元、7,546.42 万元、11,052.57 万元和 3,156.39 万元，占营业收入的比例分别为 3.24%、3.35%、4.18%和 2.69%，研发投入保持较高强度。截至 2022 年 6 月 30 日，发行人拥有 5 名核心技术人员，并已组建一支由 91 名研发人员构成的产品研发团队，研发人员占公司员工人数的比例达到 26.53%，研发团队成员在计算机硬件领域拥有丰富的产品设计和开发经验。截至 2022 年 6 月

30 日，发行人共拥有 128 项已授权专利，其中发明专利 2 项、实用新型专利 44

项、外观设计专利 82 项。

（B）发行人突出的产品创新能力

发行人通过不同品牌覆盖切入并深耕对应的消费场景，各品牌专业团队在细分领域持续积累研发、设计、生产及销售经验，结合对应应用场景中用户的痛点与需求，推出高品质、高颜值、高性价比的专业化计算机硬件产品。凭借对用户需求及痛点的深刻理解和突出的产品创意设计开发能力，公司产品多次荣获德国红点奖、iF 设计大奖、艾普兰智能创新奖以及业内各类权威媒体评测奖项。

发行人围绕笔记本电脑、台式机、外设及周边三大核心产品线，持续开展产品升级与产品创新。通过创新的产品设计，实现产品快速升级迭代，为用户提供极致的使用体验，具体如下：

（a）笔记本电脑

在笔记本电脑领域，发行人致力于引领专业化笔记本电脑产品技术的发展，将具有行业引领性的技术创新应用到笔记本电脑产品中，围绕外观、性能、显示等方面持续提升用户体验。2019 年，发行人在行业内创新性的推出 16.6 英寸笔记本电脑，通过窄边框设计在笔记本电脑体积基本不变的情况下带来更大的可视面积；2021 年，发行人在笔记本电脑产品上搭载 15.6 英寸 mini-LED 屏幕，实现至臻画质效果与用户沉浸体验；通过在更大面积不规则形状的笔记本电脑触控板区域植入 RGB 发光技术，为产品带来炫酷的外观及灯效效果。

（b）台式机

在台式机领域，发行人围绕产品外观灯效、性能配置、机箱结构、散热方案等持续开展产品开发，为用户提供更人性化的设计、更好的产品体验。如创新性的将无线充电功能运用于台式机，提升用户使用便利性；主机搭载 CPU 一键超频物理按键，可通过一键按压实现 CPU 性能超频释放，给用户带来更好的性能体验；通过主机机箱结构设计以及水冷散热方案的使用，提升产品散热性能、实现静音散热等。

（c）外设及周边

在外设及周边领域，发行人持续创新、开发全套系列产品设备，包括高刷新率高分辨率显示器、高精度无线鼠标、全键无冲机械键盘等，能够为用户带来全

方位、沉浸式的使用体验。

（C）发行人特色的运营及经营模式

历经多年发展，发行人已形成有特色的运营及经营模式，保证发行人能够在细分市场内的竞争竞争力，具体情况如下：

（a）高效、敏捷的轻资产运营模式

区别于同行业大部分竞争对手，自设立以来，发行人一直采用轻资产的高效运营模式，将主要精力聚焦于产品开发设计、供应链管理、品牌管理等核心产业链环节，对于人力和资本密集型的产品生产环节主要委托外协厂商实施。

为确保产品质量、供应链稳定性和价格优势，对于 CPU、屏幕等核心原材料，发行人直接面向英特尔、京东方等原材料供应商进行采购；在产品生产环节，发行人主要采用外协生产模式，与广达电脑股份有限公司（以下简称“广达电脑”）、蓝天电脑、同方国际信息技术有限公司（以下简称“同方信息”）、和硕联合科技股份有限公司（以下简称“和硕科技”）等业内知名代工厂商建立合作关系，降低自建产线所需的大额固定资产投资，同时避免产品开发需适配生产线带来的限制，以消费者和市场需求为导向，实现快速、高效响应。

发行人高效、敏捷的轻资产运营模式体系保证了强大的市场响应能力，在捕捉到市场趋势变化和消费者需求后，产品开发以市场和消费者需求变化为导向、不受自建生产线带来的束缚，实现产品的快速优化和迭代，同时凭借强大的供应链资源确保供货稳定、成本压降，提升公司旗下产品在外观设计、产品性能、产品质量、性价比等方面的市场竞争力。

（b）创新、独到的品牌与用户管理模式

发行人自 2014 年成立以来，一直高度注重品牌管理与用户交互。在成立之初，发行人已确立以用户为核心的品牌文化，以“无交互不开发，无公测不上市”作为公司的产品开发理念，将用户需求与产品设计紧密结合，逐步形成公司的独有品牌，已积累大量忠实用户群体，雷神、机械师等品牌的影响力也在与用户交互过程中持续积累。

此外，发行人通过线上、线下的各类用户交互活动，提升品牌与用户、用户

与用户之间亲近感和归属感，增强用户对公司品牌的认同感和信任感，提升公司品牌营销的影响力和推动力，为公司发展赋予强劲的驱动力。

（D）发行人具有较强的市场竞争力

（a）全场景、全品类的计算机硬件产品覆盖

经过多年发展，发行人在专业化计算机硬件设备领域，针对不同市场定位、目标客群和应用场景，已形成成熟的品牌和产品矩阵。目前，发行人已形成“雷神（THUNDEROBOT）”和“机械师（MACHENIKE）” 两大高性能专业化计算机硬件品牌以及主要面向商用办公和国产信创场景的“海尔”（Haier）计算机硬件品牌体系，相关产品能够广泛用于电子竞技、视频创作、创意设计、数字化办公、国产信创等各类终端应用场景；产品品类上，发行人已形成包括笔记本电脑、台式机、外设及周边等在内的全品类计算机硬件产品，能够为用户提供综合全面的计算机硬件产品服务方案。

（b）细分道领域站稳脚跟，力争打造国产化民族计算机硬件品牌

作为“大众创业、万众创新”背景下，海尔集团体系内成长起来的创业公司，发行人经过八年多的发展，始终致力于为国内消费者提供高性能、高质量、高性价比的计算机硬件产品，与戴尔、惠普、华硕等境外计算机硬件巨头厂商直接展开竞争，并已在细分道领域站稳脚跟，力争打造国产化的计算机硬件品牌。

在国内电竞计算机硬件细分领域，根据 QY Research 研究报告数据，2020年度，发行人在国内电竞笔记本电脑和台式机市场销量份额 8.87%，位列第三，销量份额仅次于联想、戴尔；收入份额 7.83%，位列第四，收入份额仅次于联想、戴尔、惠普。依托公司产品在电子竞技应用场景领域的先发优势，发行人能够围绕计算机硬件设备轻薄化、个性化、高性价比等开发理念在电子竞技、视频创作、创意设计、数字化办公等应用场景不断进行延伸与创新，致力于成为覆盖全场景的专业化计算机硬件设备提供商。

（c）发行人在计算机行业内屡获殊荣

发行人为国家高新技术企业、山东省专精特新企业、山东省瞪羚企业、青岛市专精特新示范企业，同时雷神品牌（THUNDEROBOT）在 2021 年-2022 年连

	五年规划纲要》
			鼓励企业追求卓越品质，形成具有自主知识产权的名
			牌产品，不断提升企业品牌价值和中国制造整体形
			象。加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，
2015 年 5 月	《中国制造2025》	国务院	把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；着力发展
			智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新
			型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务
			的智能化水平

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北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

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北京德恒律师事务所关于

青岛雷神科技股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的

目 录

北京德恒律师事务所

关于青岛雷神科技股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见

致：青岛雷神科技股份有限公司

一、本所及经办律师简介

（一）本所简介

（二）经办律师简介

二、制作《律师工作报告》及《法律意见》的工作过程

（一）了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单

（二）落实查验计划，制作工作底稿

（三）协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作

（四）参与发行人本次发行上市的准备工作

（五）内核委员会复核

（六）出具《律师工作报告》和《法律意见》

三、声明事项

（一）就发行人提供的文件、资料和作出的xx，本所及本所律师已得到发行人的如下保证：

（二）为出具《律师工作报告》《法律意见》，本所律师特作如下声明：

三、本次发行上市的实质条件经核查，本所认为：

四、发行人的设立 经核查，本所认为：

五、发行人的独立性经核查，本所认为：

（二） 发行人董事、监事及高级管理人员的变化经核查，本所认为：

（四）发行人及其控股子公司的纳税情况

十八、发行人的劳动及社会保障经核查，本所认为：

二十四、本次发行上市的总体结论性意见综上所述，本所认为：

北京德恒律师事务所关于

青岛雷神科技股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的

补充法律意见（一）

目 录

北京德恒律师事务所

关于青岛雷神科技股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（一）

致：青岛雷神科技股份有限公司

一、《审核问询函》问题 1. 经营业务内容披露不充分‌

根据申报材料及公开信息，（1）发行人报告期内其他业务收入分别为

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。回复：

（一）核查程序

（二）核查内容

订与支付模式、客户评价反馈机制及售发行人后服务机制、客户个人信息与商业秘密保护机制等，说明经营酒店的入住率、酒店单价、客户类型（是否主要为电竞爱好者）、年龄区间。

（1）其他业务中酒店经营业务模式

（2）酒店不动产产权归属

（3）酒店房间数量、市场定位、功能设置、员工配置

（4）酒店食品与消防安全情况、经营资质证照情况

目录

四、发行人的设立经核查，本所认为：

（二）发行人董事、监事及高级管理人员的变化经核查，本所认为：

目录