Contract

证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2013-007

浪潮电子信息产业股份有限公司关于受让两个项目研发成果的公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

一、 关联交易概述

浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称：浪潮信息、公司或本公司）第五届董事会第十四次会议于 2013 年 4 月 15 日召开，会议审议通过了《关于受让两个项目研发成果的议案》。会议同意公司受让山东浪潮汇彩投资控股有限公司 (以下简称：浪潮汇彩)持有的浪潮天梭高端容错计算机项目、浪潮海量信息存储系统及应用示范项目相关的技术秘密和 35 项专利权，并支付相应的转让价款。本公司第一大股东为浪潮集团有限公司(以下简称：浪潮集团)，浪潮集团持

48.32%

浪潮信息

浪潮集团

有本公司 103,878,900 股，股权比例为 48.32%。浪潮汇彩的实际控制人亦为浪潮集团，相关股权关系如下图所示：

100%

100%

浪潮汇彩

山东浪潮数字媒体科技有限公司

根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本公司此次受让浪潮汇彩两个项目研发成果的行为，构成了关联交易。

董事会审议上述关联交易事项时，1 名关联董事回避表决, 表决结果为：同意票数 5 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。公司独立董事事前认可了此项关联交易，并就此关联交易发表了独立意见。本次关联交易需要公司股东大会批准。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，亦不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

浪潮汇彩成立于 2005 年 5 月 12 日，公司营业执照号：370127000000111，

税务登记号：370112787413772，注册资本 8000 万元，法定代表人为xxx，注册地址为济南市xx区新泺大街南侧颖秀路东，公司类型为有限责任公司，公司主营业务为：xx技术产业投资；彩票设备的生产；彩票软件的开发、维护、管理和咨询。

浪潮汇彩最近三年发展稳定，截止 2012 年 12 月 31 日，浪潮汇彩资产总额

为 8,178.11 万元，净资产为 8,178.11 万元，该公司 2012 年度营业收入为 0 万

元，净利润为 193.33 万元。该公司最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、关联交易标的基本情况

x次关联交易标的包括浪潮天梭高端容错计算机项目、浪潮海量信息存储系统及应用示范项目相关的技术秘密和专利权：

（一）技术秘密情况

1、浪潮天梭高端容错计算机项目

（1）技术秘密的内容：不涉及第三方知识产权的高端容错计算机体系架构设计文档、各子系统概要设计、详细设计文档；不涉及第三方知识产权的 FPGA验证平台芯片设计 RTL 逻辑代码；不涉及第三方知识产权的处理器协同处理芯片设计文档、ASIC 芯片逻辑 RTL 代码；体系结构测试用例 C 代码；高端容错计算机相关板卡电子原理线路图、PCB 版图、CPLD 代码；不涉及第三方知识产权的系统固件源代码、操作系统相关模块源代码；高端容错计算机结构、散热设计文档；高端容错计算机仿真验证模型文件。

（2）技术指标和参数：体系结构设计支持 32 路处理器，可扩展至 64 路。处理器协同处理芯片支持 4.8GT/S 以上高速串行通信接口。系统内存容量最大支持 4TB。BIOS/Firmware 支持系统分区功能，支持 32 路处理器并行引导，支持 Inspur K-UX 操作系统。计算模块、IO 模块、互联模块、电源模块、散热模块支持冗余容错，支持在线热插拔功能。操作系统通过 POXI 标准认证。

（3）本技术秘密的工业化开发程度：小试

2、浪潮海量信息存储系统及应用示范项目

（1）技术秘密的内容：PB 级海量存储系统体系架构高可用、高性能、高可靠性、高扩展性设计技术；RAID 处理子系统缓存一致性技术、多控 IO 协调调度、多协议支持等技术；电源子系统多电源冗余设计、动态电源管理、智能散热管理等技术；管理控制子系统软硬件状态检测等技术；内部互联子系统的高速数据无阻塞传输、路径冗余等技术；基础架构子系统硬件冗余架构；并行文件处理子系统元数据集群、数据布局和动态负载均衡、动态数据分布、高扩展性、分级热点处理等技术；面向海量存储管理的存储虚拟化软件技术，分级存储及数据管理关键技术，数据备份及数据保护技术。

（2）技术指标和参数：总体目标是研制 PB 级高性能、易扩展、高可用、易管理的海量存储系统，支持规模达到 5000 并发访问、60GB/s 聚合带宽、1PB 存储容量（可扩展至 32PB）的高可用、高性能海量网络存储系统。具体技术指标和参数如下：

并行文件处理子系统：支持 1PB 存储容量，60GB/s 聚合带宽，支持 5000 并发访问；支持异构存储设备且规模可达 256 台；支持 FC/iSCSI/IB 等主流传输协议；支持文件总数达到十亿量级（109），支持单个目录下文件数量达到百万（106）以上，每秒 104 到 105 个操作的元数据处理吞吐率；支持随着资源的增加系统性能指标拟线性的增长。

RAID 处理子系统：对国外同类产品具有兼容性和可替代性；支持 8 控 8 活，容忍任 1 控制器故障；每个控制器支持以太网或 FC 或 IB 网络接口类型，支持 16Gbps 以上的网络带宽；每个控制器支持至少 64GB 的 Cache，系统支持最大扩展到 512GB Cache；支持 RAID0、1、5、6、1+0；可靠性达到 99.999%；主机端接口支持 FCP、iSCSI、iSER 等标准协议，单个主机端口峰值性能达到目前协议支持最高峰值性能；磁盘阵列的容量具有可扩展性，单台磁盘阵列可管理 200TB以上磁盘总容量；峰值 IOPS≥800,000；数据传输率：3200MB/s（峰值）；具有高效的热设计和冗余容错技术，能够实现部件的热交换；具有高效的系统管理功能，能够实现控制器间的快照、镜像等功能，方便远程容灾应用。

（3）本技术秘密的工业化开发程度：小试

（二）专利权情况

1、浪潮天梭高端容错计算机项目

序号	专利名称	法律状态	专利类型
1	无噪音节能服务器	公开	发明
2	用模块电源设计大功率高可靠性服务器电源的方法	公开	发明
3	不间断直流供电系统	公开	发明
4	大功率服务器电源过流保护方法	公开	发明
5	基于服务器的可热插拔 PCIE 设备箱的设计方法	公开	发明
6	一种测试软件在安腾 64 位平台下运行的方法	公开	发明
7	一种对嵌入式设备的远程控制与数据监测方法	公开	发明
8	一种基于专家系统方法的计算机故障管理系统	公开	发明
9	一种用于负载均衡设备的状态监控系统	公开	发明
10	一种实现数据库高效快速备份的方法	公开	发明
11	一种实现 MICROSOFTSQLSERVER 数据库负载均衡集群的方法	公开	发明
12	通过网络远程实时监控为客户机安装操作系统的方法	公开	发明
13	一种基于串口的服务器控制方法	公开	发明
14	一种大型服务器散热风扇的集中控制管理方法	公开	发明
15	一种关键部件全封闭的计算机防尘设计方法	公开	发明
16	一种 CPU 散热器的固定装置	授权	实用新型
17	一种新型服务器触摸屏固定装置	授权	实用新型

2、浪潮海量信息存储系统及应用示范项目

序号	专利名称	法律状态	专利类型
1	基于集中式存储连续数据保护方法	公开	发明
2	一种使用快照技术进行在线恢复的方法	公开	发明
3	一种 SAN 存储资源统一管理和分配方法	公开	发明
4	一种用于 Linux 系统数据缓存分配的管理方法	公开	发明
5	一种远程备份和恢复系统设计方法	公开	发明
6	一种远程智能监控与分析 RAID 故障的方法	公开	发明
7	一种不依赖客户操作系统的通用计算机资产统计管理方法	公开	发明
8	基于高速磁盘缓存的计算机磁盘性能加速方法	公开	发明
9	巨量数据一次性快速写入数据库的方法	公开	发明
10	一种防止源代码反编译的方法	公开	发明
11	一种预见性虚拟机零宕机 HA	公开	发明
12	一种不依赖客户操作系统的磁盘管理方法	公开	发明
13	一种不依赖客户操作系统的计算机硬件系统维护方法	公开	发明
14	一种通用的跨操作系统的海量历史数据处理方法	公开	发明
15	一种 unix 操作系统中逆向查找包被依赖的方法	公开	发明
16	一种文件网络传输中分块下载和匹配的方法	公开	发明

17	一种跨操作系统平台的通用的安装程序制作方法	公开	发明
18	一种自动化同步镜像和恢复的实现方法	公开	发明

x次交易的标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。本次交易亦不涉及债权债务的转移。

四、技术转让协议的主要内容和定价依据

（一）技术转让协议的主要内容（甲方：浪潮信息，乙方：浪潮汇彩）

1、乙方保证本协议涉及的技术秘密和专利权不存在任何纠纷和权利障碍，在本协议签署前未实施或许可他人使用。乙方保证本协议涉及的技术秘密的实用性、可靠性，并保证本协议涉及的技术秘密和专利权不侵犯任何第三人的合法权利，如发生第三人指控甲方侵权的，乙方应承担相应责任。

2、为保证甲方有效实施本协议涉及的技术秘密和有效拥有本协议涉及的专利权，乙方应在本协议生效后 60 日内向甲方提交有关技术资料，并且乙方应向

甲方提供必要的技术服务和技术指导。由乙方负责在本协议生效后 90 日内办理专利权转让登记事宜。

3、未经甲方同意，乙方不得将本协议涉及的技术秘密申请专利或以其他方式公开。

4、甲方有权利用乙方转让的技术秘密和专利权进行后续改进，后续改进相关的支出由甲方承担，由此产生的具有实质性或者创造性技术进步特征的新的技术成果归甲方所有。

5、甲方保证两个项目研发成果收购完成后将积极推进相关产业化工作。

6、任何一方违反本协议，均应承担相应的违约责任。

7、甲方作为中国境内上市公司，本协议经甲方董事会、股东大会审议通过，且甲、乙双方盖章后生效。

8、转让价格及支付方式

（1）转让价格

甲方以收入分成方式收购乙方浪潮天梭高端容错计算机项目与浪潮海量信息存储系统及应用示范项目研发成果，收入分成率为 9.25%，有效分成寿命期限为 8 年，但收购价格总计不低于人民币 2 亿元。以两项研发成果应用产品产业化、量产并产生销售收入当年（自然年）作为首个提成年度。每年度结束后由甲方年

报审计机构出具专项审计报告，对该年度两个项目研发成果应用产品实际形成的销售收入进行审核，由甲、乙双方对该年度相应的提成金额进行书面确认。

（2）支付方式

x协议生效后两个月内，甲方向乙方支付人民币 2 亿元。在有效分成寿命期

限内，若累计提成金额超出人民币 2 亿元：超出当年，双方对该年度提成金额书

面确认后 15 日内由甲方将超出金额支付给乙方；超出以后的年度，双方对该年

度提成金额书面确认后 15 日内由甲方将该年度提成金额支付给乙方。若累计提

成金额未超出人民币 2 亿元，则甲方不需再向乙方支付任何价款。

（二）定价依据

北京中天华资产评估有限责任公司（该评估机构具有证券从业资格）出具的中天华咨询报字[2013]第 2005 号资产价值咨询报告得出如下价值咨询结论：

在价值咨询基准日 2012 年 12 月 31 日，浪潮电子信息产业股份有限公司拟以收入分成方式收购山东浪潮汇彩投资控股有限公司浪潮天梭高端容错计算机项目与浪潮海量信息存储系统及应用示范项目的收入分成率为 9.25%，有效分成寿命期限为 8 年，有效分成年限从两项研发成果应用产品产业化，量产并产生销

售收入开始计算。交易双方拟以 20,000.00 万元作为该项交易保底价，即：未来

年度分成中，根据分成率及分成年限计算的分成总额若不超过 20,000.00 万元人

民币则以 20,000.00 万元人民币作为交易价格，若超过 20,000.00 万元人民币，则以实际分成金额作为交易价格。经对其部分主要成本进行审核，认为该保底价在合理范围之内。

本报告价值咨询结论自价值咨询基准日起一年内有效，即有效期至 2013 年

12 月 30 日。超过一年，需重新进行价值咨询。五、交易的有关说明

浪潮汇彩的两个项目研发成果系接受本公司控股股东浪潮集团转让，浪潮集团于 2008 年和 2009 年相继承接了“十一五”国家 863 计划“浪潮天梭高端容错计算机”和“浪潮 PB 级高性能海量存储系统的研制和应用示范”两个信息技术领域重点研发项目，两个项目关系到国计民生和国家战略安全的高端关键应用领域，对于保障国家信息战略安全具有深远意义。两个研发项目由浪潮集团承担和组织实施，国家科技部共向浪潮集团拨付两个项目研发资金约 3.51 亿元，浪潮

信息受浪潮集团委托参与了两个项目部分内容的研发，浪潮集团已向浪潮信息支付了“浪潮天梭高端容错计算机”开发费用 1.1 亿元和“浪潮 PB 级高性能海量存储系统的研制和应用示范”开发费用 3,350 万元。2012 年 3 月 29 日，“浪潮 PB 级高性能海量存储系统的研制和应用示范”项目获得国家科技部技术验收； 2012 年 5 月 4 日，“浪潮天梭高端容错计算机”项目获得国家科技部技术验收。

2012 年，中国关键应用主机市场规模达到 152 亿元，该市场被国外品牌所

垄断，IBM、HP、Oracle、FUJITSU 等 4 家厂商占据了整个高端市场销售额的 95%

以上，电信、银行、政府、石油石化这 4 个行业对关键应用主机的需求占据了整个主机市场的 70%以上；中国海量存储市场被 EMC、IBM、HDS 等国外厂商垄断，产品主要应用在金融、电信、政府、政府等关键行业和部门。由于两个项目未来的产品销售存在较大的不确定性，结合浪潮集团对两个项目的实际研发投入情况，本次交易以收入分成加保底方式确定交易价格。

六、交易的其他安排

x次受让两个项目研发成果不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易需支付的转让价款系公司自有资金，本次交易不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

七、本次交易的目的及对本公司的影响

两个项目的研发成果打破了国外厂商在高端产品核心技术上的垄断，实现了民族服务器存储产业由技术依赖向自主创新的跨越。公司本次交易完成后，能够避免同业竞争，进一步丰富公司的产品线，提升公司的核心竞争能力和盈利能力。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2013 年初至披露日，公司与浪潮汇彩尚未发生关联交易。

九、独立董事的意见

x公司独立董事xxx、xxx就公司受让浪潮汇彩两个项目研发成果的关联交易事项发表了独立意见，认为本项关联交易是在与关联方协商一致的基础上进行的，客观、公允、合理，符合关联交易规则，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。同意公司进行此项关联交易。

十、备查文件目录

1、本公司第五届董事会第十四次董事会决议；

2、本公司独立董事发表的独立意见；

3、本公司与浪潮汇彩签署的《技术转让协议》；

4、北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华咨询报字[2013]第 2005号资产价值咨询报告。

浪潮电子信息产业股份有限公司董事会二〇一三年四月十五日