China MeiDong Auto Holdings Limited
（於開曼群島註冊成立之有限公司）
China MeiDong Auto Holdings Limited
中國美東汽車控股有限公司
（於開曼群島註冊成立的有限公司）
全球發售
全球發售下所發售的股份數目 ： 250,000,000 股股份（視乎超額配股權行使
與否而定）
國際發售股份數目 ： 225,000,000 股股份（可予調整及視乎超額
配股權行使與否而定） | ||
香港公開發售股份數目 | ： | 25,000,000 股股份（可予調整） |
發售價 | ： | 每股發售股份1.8 港元（須於申請時繳足， |
另加1.0% 經紀佣金、0.003% 證監會交易 | ||
徵費及0.005% 聯交所交易費） | ||
面值 | ： | 每股股份0.10 港元 |
股份代號 | ： | 1268 |
獨家保薦人、獨家全球協調人、獨家賬簿管理人及獨家牽頭經辦人
香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司及香港中央結算有限公司對本招股章程的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就本招股章程全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
本招股章程副本連同本招股章 程「附 錄六 — 送呈公司註冊處處長及備查文件」一 節所列的文件已根據香港法例第32 章公司條例第342C 條規定送呈香港公司註冊處處長登記。香港證券及期貨事務監察委員會及香港公司註冊處處長對本招股章程或上述任何其他文件的內容概不負責。
申請認購香港公開發售股份的投資者須於申請時繳付發售價每股發售股份1.8 港元，連同1.0% 經紀佣金、0.003% 證監會交易徵費及0.005% 聯交所交易費。
於作出投資決定前，有意投資者應審慎考慮本招股章程所載的一切資料，包括本招股章程「風險因素」一節所載的風險因素。
香港公開發售股份的有意投資者應注意，獨家全球協調 人（為 其本身及代表其他包銷商）有 權在若干情況下於股份首次開始於聯交所買賣當日上午八時 正（香 港時間）前 終止香港包銷商根據香港包銷協議須承擔之認購及促使認購者認購香港公開發售股份的責任。該等條文條款的其他詳情載於本招股章程「包銷」一節。
發售股份並未亦將不會根據美國證券法或美國任何州份的證券法登記，亦不得於美國境內或向美國人士或以美國人士為受益人的方式發售、出售、質押、轉讓或交付，惟按美國證券法登記規定的豁免或在不受其所限的交易除外。根據S 規例，發售股份可在美國境外的離岸交易中發售、出售或交付。
二零一三年十一月二十二日
xxxxxxxxx.xxxxxx.xx 根據 網上白表
服務完成電子認購申請的截止時間(2) 二零一三年十一月二十七日（星期三）
上午十一時三十分
開始登記認購申請時間(3) 二零一三年十一月二十七日（星期三）
上午十一時四十五分
遞交 白色 及 黃色 申請表格及向香港結算
發出 電子認購指示 的截止時間(4) 二零一三年十一月二十七日（星期三）
中午十二時正
透過網上銀行轉賬或繳費靈付款轉賬
完成 網上白表 申請付款的截止時間 二零一三年十一月二十七日（星期三）
中午十二時正
截止登記香港公開發售認購申請時間 二零一三年十一月二十七日（星期三）
中午十二時正
在南華早報（以英文）、香港經濟日報（以中文）、xxxxxxxx.xxxxxxxxxxx.xxx 及聯交所
xxxxx.xxxxxxxx.xx 公佈國際發售的
認購踴躍程度；香港公開發售的申請水平；及
按香港公開發售配發香港公開發售股份的基準 二零一三年十二月四日（星期三）
透過各種渠道（如「如何申請認購香港公開發售股份」一節所述）公佈香港公開發售的配發結果
（連同成功申請人的身份證明文件號碼（倘適用 ）
（xxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxx.xxx 及
xxxxxxxx.xxxxxxxx.xx） 二零一三年十二月四日（星期三）起
xxxxxxxxxxxxxxx.xxxxxx.xxx.xx/xxx/xxxxxx
（該網站備有「按身份證搜索」功能）公佈 二零一三年十二月四日（星期三）
根據香港公開發售
獲全部或部分接納申請寄發股票(5) 二零一三年十二月四日（星期三）
或之前
就香港公開發售項下或全部或部分未獲接納申請發送網上白表電子退款指示╱
退款支票日期(6) 二零一三年十二月四日（星期三）
或之前
股份預期開始於聯交所主板買賣日期 二零一三年十二月五日（星期四）
上午九時正
附註：
(1) 所有時間均指香港本地時間。全球發售的架構（包括其條件）的詳情載於本招股章程「全球發售的架構」一節。倘本預期時間表有任何更改，將在南華早報（以英文）及香港經濟日報（以中文）刊載公佈。
(2) 於遞交申請截止日期上午十一時三十分以後， xxxxxxxxxxxxxx.xxxxxx.xx 向 網上白表 服務供應商遞交申請。倘若 閣下於上午十一時三十分之前已經遞交 閣下的申請，並已從指定網站取得付款參考編號，則 閣下將獲准繼續辦理申請手 續（經 由支付申請股款辦妥），直 至遞交申請截止日期中午十二時正截止登記申請為止。
(3) 倘於二零一三年十一月二十七日（星期三）上午九時正至中午十二時正期間任何時間於香港懸掛「黑色」暴雨警告或八號或以上熱帶氣旋警告信號，則當日不會開始或將停止登記認購申請。請參閱本招股章 程「如 何申請認購香港公開發售股份 — 惡劣天氣對開始登記認購申請的影響」一 節。倘於二零一三年十一月二十七 日（星 期三）並 無開始及已停止辦理申請登記，則「預 期時間表」一 節所述的日期可能會受影響。在該情況下，我們將發表報章公佈。
(4) 透過向香港結算發出 電子認購指示 申請認購香港公開發售股份的申請人，應參閱本招股章程「如何申請認購香港公開發售股份 — 透過向香港結算發出電子認購指示提出申請」一節。
(5) 透過 白色 申請表格或 網上白表 申請認購1,000,000 股或以上香港公開發售股份並已提供申請表格所要求的所有資料的申請人，可於二零一三年十二月四日（星期三）或我們於報章通知寄發股票╱電子退款指示╱退款支票的任何其他日期，上午九時正至下午一時正親身前往我們的香港股份登記處卓佳證券登記有限公 司（地 址為xxxxxxxxx00 xxxxxx00 x）親 自領取其股 票（如 適用）及 退款支票（如適用）。有權親身領取的個人申請人不得授權任何其他人士代其領取。有權親身領取的公司申請人必須由授權代表各攜同該公司正式加蓋公司印鑑的授權書到取。個人申請人與授權代表（如適用）在領取時必須出示香港股份登記處接納的身份證明文件。以 黃色 申請表格申請認購的申請人不得選擇領取彼等的股票。彼等的股票將存入中央結算系統，以記存於彼等的指定中央結算系統參與者股份戶口或中央結算系統投資者戶口持有人股份戶 口（如 適用）。未 獲領取的股票及退款支票將以平郵方式寄往有關申請表格上註明的地址，郵誤風險概由申請人自行承擔。其他資料載 於「如 何申請認購香港公開發售股份」一節。
(6) 將會就全部或部分不獲接納的申請發出電子退款指示╱退款支票。 閣下所提供的香港身份證號碼╱護照號碼，或（倘 閣下為聯名申請人）排 名首位申請人的香港身份證號碼╱護照號碼的一部分可能會列印於退款支票（如有）上。有關資料亦會轉交第三方以辦理退款。銀行於兌現退款支票前可能要求核
實申請人的香港身份證號碼╱護照號碼。倘 閣下未有準確填寫香港身份證號碼╱護照號碼，兌現退款支票時可能會受阻延或退款支票可能失效。進一步資料載於本招股章程「如何申請認購香港公開發售股份」。
股票僅在香港公開發售在各方面已成為無條件及包銷協議並無根據其條款終止的情況下，方會於成為有效的所有權憑證。投資者倘於收取有關股票或於股票成為有效的所有權憑證前根據公開分配詳情買賣股份，則所有風險概由彼等自行承擔。
全球發售的架 構（包 括其條件）的 詳情載於本招股章 程「全 球發售的架構」一 節。如何申請香港公開發售股份的詳情載於本招股章 程「如 何申請認購香港公開發售股份」一節。
中國美東汽車控股有限公司僅為香港公開發售而刊發本招股章程，除本招股章程根據香港公開發售提呈發售的香港公開發售股份外，並不構成出售或邀約購買任何證券的要約。本招股章程不得用作亦不構成在任何其他司法權區或任何其他情況下的要約或邀約。本公司並無採取任何行動准許在香港以外的任何司法權區公開發售該等發售股份或派發本招股章程。
閣下作出投資決定時，僅應依賴本招股章程及申請表格所載資料。我們並未授權任何人士，向 閣下提供有異於本招股章程所載列的資料。 閣下切勿依賴非本招股章程所載述的資料或聲明，亦不可視該等資料或聲明為得到我們、獨家保薦人、獨家全球協調人、獨家賬簿管理人、獨家牽頭經辦人、任何包銷商、彼等各自的任何董事、高級人員、代表或顧問或參與全球發售的任何其他人士的授權。
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預期時間表. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . i
目錄 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . iv
概要 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13
前瞻性xx. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27
風險因素. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28
豁免嚴格遵守上市規則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54
有關本招股章程及全球發售的資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55
董事及參與全球發售的各方 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59
公司資料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62
行業概覽. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64
法規 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 79
歷史、發展及重組 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 93
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業務 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 119
與控股股東的關係. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 184
關連交易. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 193
董事及高級管理人員 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 196
股本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 209
主要股東. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 212
財務資料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 214
未來計劃及所得款項用途 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 271
包銷 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 273
全球發售的架構. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 283
如何申請認購香港公開發售股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 291
附錄
附錄一： 會計師報告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1
附錄二： 未經審核備考財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1
附錄三： 溢利預測. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III-1
附錄四： 本公司組織章程及開曼群島公司法概要. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-1
附錄五： 法定及一般資料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V-1
附錄六： 送呈公司註冊處處長及備查文件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VI-1
我們的業務
概覽
根據北京華通人報告顯示，以二零一二年營業額計，我們是第五大以廣東省為總部的民營汽車經銷集團。根據北京華通人報告，按二零一二年的營業額計算，綜觀全xxxx，xxxxxx00 xxxxxxx，xx份額佔中國約0.1%。截至最後可行日期，我們經營13 家經銷店，並且我們聯同我們的合營企業夥伴透過合營企業經營第 14 家經銷店，分布於中國五個省級地域的十個城市。其中六家經銷店位於廣東省境內。六家經銷店之中五家位於東莞市，即我們的集團總部所在。於最後可行日期，我們的 4S 經銷店涵蓋中高端及豪華品牌乘用車兼備的xx組合，當中包括寶馬、雷克薩斯、豐田及現代。於二零一三年六月三十日，我們已取得初步授 權（包 括初步通知、無約束力批文或意向書）開 設額外七家經銷店，包括兩家保時捷經銷店、三家寶馬經銷店、一家雷克薩斯經銷店及一家豐田經銷店，全部預計於二零一五年第一季末之前投入營運。基於我們經營東莞市基地所累積的經驗，我們得以支持將業務拓展到其他地區，尤其是廣東、福建和湖南等中國東南部省份。截至二零一零年、二零一一年及二零一二年十二月三十一日止年度，我們的營業額中分別有約81.9%、84.7% 及84.2% 乃從此區域的經銷店而來，而截至二零一三年六月三十日止六個月則為84.4%。我們專注於從三大方面提升經銷店層面的營運：實現快速存貨xx率、提升每輛汽車銷售毛利率及拓展售後服務。請參閱本招股章程第121 頁「業 務 — 我們的競爭優勢」一 節。我們依賴幹練的零售經理以在經銷店層面執行策略。我們通過培訓和人力資源管理，形成以數據為本的管理文化，強調利用定制化信息科技系統的協助，進行決策及採取相應行動，以提升經銷店層面的業務表現至最佳水平以及幫助總部監督經銷店。我們的培訓計劃有助於已有經銷店及新經銷店間複製以數據為本的管理方式，並在本集團內互相分享最佳的運營實踐。
產品及服務
我們為客戶提供各類的汽車相關產品與服務，包括乘用車的新車銷售，提供售後維修保養服務、零件與配件銷售、以及提供其他增值服務，譬如收購與出售二手乘用車，以及延保期服務及汽車保險分銷等。我們相信，齊備的產品及服務系列有助於我們與客戶維繫長遠關係，並在客戶身上開發多元化的盈利來源。我們希望奠定汽車產品與服務一站式供應商的地位。
營業額
我們的營業額乃來自乘用車銷售，當中亦包括銷售配套用品，以及提供售後服務。下表載列於往績紀錄期我們以類別及品牌分類的營業額明細：
截至十二月三十一日止年度 截至六月三十日止六個月
二零一零年 二零一一年 二零一二年 二零一二年 二零一三年
營業額 | 營業額 | 營業額 | 營業額 | 營業額 | |||||||||||||||||||
銷量 | 金額 | 佔總額百分比 | 銷量 | 金額 | 佔總額百分比 | 銷量 | 金額 | 佔總額百分比 | 銷量 | 金額 | 佔總額百分比 | 銷量 | 金額 | 佔總額百分比 | |||||||||
數量 | 人民幣千元 | % | 數量 | 人民幣千元 | % | 數量 | 人民幣千元 | % | 數量 | 人民幣千元 | % | 數量 | 人民幣千元 | % | |||||||||
銷售乘用車 | （未經審核） | ||||||||||||||||||||||
豪華品牌 | |||||||||||||||||||||||
寶馬 . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 29 | 16,609 | 0.7 | 467 | 248,324 | 8.8 | 942 | 421,944 | 14.4 | 387 | 186,134 | 12.6 | 533 | 219,059 | 14.5 | ||||||||
雷克薩斯. . . . . . . . . . . . . . | 857 | 425,785 | 18.7 | 988 | 493,311 | 17.5 | 1,200 | 532,056 | 18.0 | 630 | 288,855 | 19.6 | 579 | 239,495 | 15.8 | ||||||||
小計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 886 | 442,394 | 19.4 | 1,455 | 741,635 | 26.3 | 2,142 | 954,000 | 32.4 | 1,017 | 474,989 | 32.2 | 1,112 | 458,554 | 30.3 | ||||||||
中高端品牌 | |||||||||||||||||||||||
豐 (1). . . . . . . . . . . . . . . . . | 8,475 | 1,534,603 | 67.3 | 9,863 | 1,702,025 | 60.3 | 9,304 | 1,501,153 | 50.9 | 4,670 | 789,843 | 53.5 | 5,291 | 759,987 | 50.1 | ||||||||
現代 . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1,736 | 171,986 | 7.6 | 1,627 | 176,815 | 6.2 | 2,124 | 207,264 | 7.0 | 779 | 78,912 | 5.3 | 1,119 | 131,516 | 8.7 | ||||||||
小計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 10,211 | 1,706,589 | 74.9 | 11,490 | 1,878,840 | 66.5 | 11,428 | 1,708,417 | 57.9 | 5,449 | 868,755 | 58.8 | 6,410 | 891,503 | 58.8 | ||||||||
總計（銷售乘用車）. . . . . . . . | 11,097 | 2,148,983 | 94.3 | 12,945 | 2,620,475 | 92.8 | 13,570 | 2,662,417 | 90.3 | 6,466 | 1,343,744 | 91.0 | 7,522 | 1,350,057 | 89.1 | ||||||||
售後服務. . . . . . . . . . . . . . . . | 不適用 | 130,614 | 5.7 | 不適用 | 203,583 | 7.2 | 不適用 | 287,080 | 9.7 | 不適用 | 132,729 | 9.0 | 不適用 164,469 | 10.9 | |||||||||
總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 不適用 2,279,597 | 100.0 | 不適用 2,824,058 | 100.0 | 不適用 2,949,497 | 100.0 | 不適用 1,476,473 | 100.0 | 不適用 1,514,526 | 100.0 | |||||||||||||
附註：
(1) 除另有指明者外，「豐 」的稱號包括一汽豐 、廣汽豐 及豐 （中國）供應予我們的車輛。
截至十二月三十一日止年度 | 截至六月三十日止六個月 | |||
二零一零年 | 二零一一年 | 二零一二年 | 二零一二年 二零一三年 |
下表載列於往績紀錄期我們以銷售及服務種類分類的營業額明細：
營業額 | 佔總營業額百分比 | 營業額 | 佔總營業額百分比 | 營業額 | 佔總營業額百分比 | 營業額 | 佔總營業額百分比 | 營業額 | 佔總營業額百分比 | ||||||||
人民幣千元 | % | 人民幣千元 | % | 人民幣千元 | % | 人民幣千元 | % | 人民幣千元 | % | ||||||||
銷售乘用車 | （未經審核） | ||||||||||||||||
乘用車銷售（不包括 配套用品）. . . . . . . . . . | 2,089,132 | 91.7 | 2,544,220 | 90.1 | 2,572,323 | 87.2 | 1,302,811 | 88.2 | 1,290,757 | 85.2 | |||||||
配套用品. . . . . . . . . . . . . | 59,851 | 2.6 | 76,255 | 2.7 | 90,094 | 3.1 | 40,933 | 2.8 | 59,300 | 3.9 | |||||||
小計 . . . . . . . . . . . . . . . . . | 2,148,983 | 94.3 | 2,620,475 | 92.8 | 2,662,417 | 90.3 | 1,343,744 | 91.0 | 1,350,057 | 89.1 | |||||||
售後服務. . . . . . . . . . . . . | 130,614 | 5.7 | 203,583 | 7.2 | 287,080 | 9.7 | 132,729 | 9.0 | 164,469 | 10.9 | |||||||
總營業額. . . . . . . . . . . . . | 2,279,597 | 100.0 | 2,824,058 | 100.0 | 2,949,497 | 100.0 | 1,476,473 | 100.0 | 1,514,526 | 100.0 | |||||||
除以上載列的的營業額外，我們亦產生其他收益及淨收入，主要包括分銷汽車保險產品的佣金收入，釐定基準為我們透過經銷店分銷的汽車保險產品數量及與相關保險公司協定的佣金比率，以及銀行存款的利息收入及出售物業、廠房及設備收益淨額。
毛利
下表載列於往績紀錄期我們以類別分類的毛利及毛利率明細：
截至十二月三十一日止年度 截至六月三十日止六個月
二零一零年 二零一一年 二零一二年 二零一二年 二零一三年
毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | ||||||||
銷售乘用車. . . . . . . . . . . | 人民幣千元 | % | 人民幣千元 | % | 人民幣千元 | % | 人民幣千元 （未經審核） | % | 人民幣千元 | % | |||||||
中高端品牌. . . . . . . . . . . | 75,085 | 4.4 | 93,135 | 5.0 | 48,449 | 2.8 | 28,366 | 3.3 | 24,252 | 2.7 | |||||||
豪華品牌. . . . . . . . . . . . . | 31,078 | 7.0 | 47,967 | 6.5 | 36,934 | 3.9 | 24,011 | 5.1 | 15,609 | 3.4 | |||||||
小計 . . . . . . . . . . . . . . . . . | 106,163 | 4.9 | 141,102 | 5.4 | 85,383 | 3.2 | 52,377 | 3.9 | 39,861 | 3.0 | |||||||
售後服務. . . . . . . . . . . . . | 44,790 | 34.3 | 88,607 | 43.5 | 139,379 | 48.6 | 62,271 | 46.9 | 90,066 | 54.8 | |||||||
總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . | 150,953 | 6.6 | 229,709 | 8.1 | 224,762 | 7.6 | 114,648 | 7.8 | 129,927 | 8.6 |
截至十二月三十一日止年度 | 截至六月三十日止六個月 | |||
二零一零年 | 二零一一年 | 二零一二年 | 二零一二年 二零一三年 |
下表載列於往績紀錄期我們以銷售及服務種類分類的毛利及毛利率明細：
毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | ||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||
千元 | % | 千元 | % | 千元 | % | 千元 | % | 千元 | % | ||||||||
銷售乘用車 | （未經審核） | ||||||||||||||||
乘用車銷售 （不包括 配套用品）. . . . . . | 82,881 | 4.0 | 111,483 | 4.4 | 48,735 | 1.9 | 37,239 | 2.9 | 7,971 | 0.6 | |||||||
配套用品. . . . . . . . | 23,282 | 38.9 | 29,619 | 38.8 | 36,648 | 40.7 | 15,138 | 37.0 | 31,890 | 53.8 | |||||||
小計 . . . . . . . . . . . . | 106,163 | 4.9 | 141,102 | 5.4 | 85,383 | 3.2 | 52,337 | 3.9 | 39,861 | 3.0 | |||||||
售後服務. . . . . . . . | 44,790 | 34.3 | 88,607 | 43.5 | 139,379 | 48.6 | 62,271 | 46.9 | 90,066 | 54.8 | |||||||
總毛利. . . . . . . . . . | 150,953 | 6.6 | 229,709 | 8.1 | 224,762 | 7.6 | 114,648 | 7.8 | 129,927 | 8.6 | |||||||
銷售新乘用車 |
我們的新乘用車銷量受多個因素影響，包括由我們的業務決定的因素，例如經銷店網絡拓展、銷售網絡營運及定價，亦有我們控制範圍以外的因素，例如市場需求、法規變更及宏觀經濟條件。我們在制定乘用車的零售價時，一般會參考汽車生產商的建議零售價及零售定價指引。然而，我們亦有空間決定我們的汽車零售價，使我們可因應市場環境以及存貨中的乘用車數量調整我們的定價策略。請參閱本招股章程第 144 頁「業務 — 我們的業務 — 銷售及服務 — 定價政策」一節。
激勵性返利
激勵性返利亦屬會影響我們從銷售新乘用車所得毛利的另一因素。若我們的年度業績達至某些標準，例如銷量、客戶滿意度及其他業績指標等方面，汽車生產商往往會向我們提供激勵性返利。汽車生產商所設定的特定目標會不時改變，但大部份目標
均參考銷量計算。請參見本招股章程第144 頁「業 務 — 我們的業務 — 銷售及服務 — 汽車生產商的激勵性返利」。若我們剔除激勵性返利所帶來的貢獻，將對我們的毛利率有重大負面影響。截至二零一零年、二零一一年及二零一二年十二月三十一日止年度，純利率分別約為2.2%、2.8% 及1.6%，而截至二零一二年及二零一三年六月三十日止六個月則分別約為1.9% 及3.0%。相比之下，未計激勵性返利的純 利（淨 虧損）率 在截至二零一零年、二零一一年及二零一二年十二月三十一日止年度將分別約為0.4%、0.8% 及 (1.3%)，而截至二零一二年及二零一三年六月三十日止六個月則分別約為(0.2%)及(0.8%)。請參閱本招股章程第220 頁「財 務資料 — 影響我們財務狀況及經營業績的因素 — 來自汽車生產商的返利」一節。
對日本品牌汽車的依賴
我們以往營業額的一大部份非常依賴豐 品牌乘用車的銷 售（較 小程度上亦依賴雷克薩斯品牌乘用車）。截至二零一零年、二零一一年及二零一二年十二月三十一日止年度及截至二零一二年及二零一三年六月三十日止六個月，我們來自銷售豐 品牌汽車 的 營 業 額 佔 我 們 新 乘 用 車 銷 售 分 別 約71.4%、65.0% 及56.4% 以 及 分 別 約58.8% 及 56.3%。如豐 品牌汽車需求下滑，或豐 與我們終止任何經銷協議，均會對我們業務、財務狀況、經營業績及增長前景構成重大不利影響。包括豐 及雷克薩斯在內的日本品牌汽車銷量在二零一二年下半年確實曾經歷短暫下滑，董事相信原因為二零一二年九月爆發的中日釣魚島領土爭議，令豐 及雷克薩斯經銷店的銷量受挫。我們正積極擴闊品牌組合，以減少我們對任何個別品牌乘用車的銷售表現的依賴。請參閱本招股章程第142 頁「業務 — 我們的業務 — 銷售及服務 — 銷售新乘用車」。
售後服務
我們的售後服務屬於我們業務的重要部分，因為此分部的毛利率相對較高，需求亦較穩定。售後服務的營業額主要由銷售零件以及提供保修期內外維修保養服務組成，較少部分來自提供若干其他汽車有關服務，如汽車登記服務收費及按揭貸款申請服務的佣金收入。截至二零一零年、二零一一年及二零一二年十二月三十一日止年度，有關服務的毛利率分別約為34.3%、43.5% 及48.6%， 而該等服務截至二零一二年及二零一三年六月三十日止六個月則分別為46.9% 及54.8%。
經銷店網絡
我們在中國經營4S 經銷店網絡。我們自二零零四年起開始在廣東省東莞市經營4S經銷店。至二零零八年三月，我們設有五家經銷店，全部皆位處東莞市。我們拓展經銷店取得初步成效，對於4S 經銷店累積了核心的知識，建立了卓有成效的執行與營運程序，在各經銷店實施我們的業務策略。
為管理我們日益壯大的經銷店網絡，我們已採取若干程序以於新經銷店內培訓及運用適當的管理資源。我們委派一名店長到各間計劃中的新經銷店，店長會與我們的項目部聯手計劃及籌備新經銷店開業、根據本集團的標準經營程序在開業後管理新經銷店日常營運，以及將報告定期呈交至我們的總部。請參見本招股章程第132 頁「業 務
— 我們的業務 — 我們的經銷店網絡 — 地理位置」。下表載列於各所示日期由我們及我們的合營企業經營並按汽車品牌劃分的經銷店明細：
現有經銷店數目
於十二月三十一日 於六月三十日 於最後
二零一零年 二零一一年 二零一二年 二零一三年 可行日期
豪華品牌 |
| |||||||||
寶馬 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1 | 1 | 1 | 2 | 2 | |||||
雷克薩斯. . . . . . . . . . . . . . . . . . | 2 (1) | 3 (1) | 3 (1) | 4(1) | 4(1) | |||||
小計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 3 | 4 | 4 | 6 | 6 | |||||
中高端品牌. . . . . . . . . . . . . . . . | ||||||||||
豐 (2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 6 6 6 6
北京現代. . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1 | 2 | 2 | 2 | 2 | ||||
小計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 6 | 8 | 8 | 8 | 8 | ||||
總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 9 | 12 | 12 | 14 | 14 |
附註：
(1) 現有經銷店數目包括我們擁有49% 股權並透過與我們的合營企業夥伴共同經營的合營企業之一家經銷店（東莞美東）。該經銷店的收益及銷售額並不併入我們的合併財務業績。有關我們持有該實體權益的資料載於本招股章程附錄一會計師報告B 節附註14。
(2) 除另有指明者外，「豐 」即指由一汽豐 、廣汽豐 及豐 （中國）向我們供應的車輛。
我們的策略乃透過自然增長及收購，持續擴張經銷店網絡，專注於我們熟悉及投資回報可觀的地區。請參閱本招股章程第128 頁「業 務 — 我們的策略 — 通過自然增長及收購進一步拓展4S 經銷店網絡，專注發展我們策略基地中增長迅速的地區」。於 二零一三年六月三十日，我們已獲得製造商的初步通知、無約束力批文或意向書，可開設七間新4S經銷店，其中六間經營超豪華及豪華品牌，而其中一間將會經營中高端品牌。我們計劃其中五間經銷店會設於中國東南部省份，其餘兩間計劃設於中國其他地區。其中兩間經銷店會為保時捷經銷店。據北京華通人的調研顯示，二零零六年至二零一二年期間，保時捷汽車銷量每年佔中國超豪華車板塊全年銷售超過約80%。我們新 4S 經銷店的談判及規劃正處於不同階段。我們預期於與汽車生產商的商議接近尾聲時會訂立具法律效力的經銷協議。董事預期有關經銷協議將於4S 經銷店預期開業時間或
前後如下表所列達成。請參閱本招股章程第138 頁「業 務 — 我們的業務 — 我們的擴張計劃」。下表載列於二零一三年六月三十日我們已獲得初步授權開設的新4S經銷店明細：
經銷店 城市 省份
超豪華及豪華品牌
保時捷
是否已開始施工
開始運作的預計日期
佛山東保. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 佛山 廣東 是 二零一四年第三季
汕頭東保. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 汕頭 廣東 否 二零一五年第一季
寶馬
承德美寶行. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 承德 河北 是 二零一四年第一季
常德美寶行. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 常德 湖南 否 二零一四年第一季
北京美寶行. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 北京 北京 否 二零一五年第一季
雷克薩斯
xx美東. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 龍岩 福建 否 二零一四年第二季
中高端品牌
一汽豐田
東莞東美鳳崗分公司 . . . . . . . . . . . . . 鳳崗 廣東 否 二零一四年第一季
經銷協議
我們各間4S 經銷店的營運主要由其各自與汽車生產商之間的經銷協議規限。我們的授權經銷協議並非獨家，而初始授予的年期為一至三年，而汽車生產商可據不同原因以書面通知的形式終止我們的協議。根據各4S 經銷協議，各間經銷店僅可於該特定經銷店及於指定地區內出售一個車輛品牌的車輛。此外，根據我們的經銷協議，我們一般須(i) 提供售後服務；(ii) 定期提供銷售、存貨及其他相關資料；(iii) 舉行銷售及營銷活動，並配合汽車生產商安排的銷售及營銷活動；及(iv) 使用汽車生產商指定的商號、商標及其他形式的品牌識認。請參見本招股章程第150 頁「業 務 — 銷售及服務 — 經銷協議的重要條款」。
物業
我們在中國佔用若干物業作業務營運之用。有關物業用作上市規則第5.01(2) 條所界定的非物業活動，而且該等物業主要用作汽車銷售及服務、辦公室及輔助用途。部份有關物業有業權缺憾。下表載列於最後可行日期業權有缺憾的自有物業的若干資料：
附屬公司 業權缺憾性質及成因(1)
蘭州美東 目前用途不合乎指定用途。
我們從該蘭州市部 門（ 為三方土地使用權轉讓合同的其中一方）了 解到，對方會協助我們使用途差別變更得以生效。
預計完成修正過程時間(2)
二零一四年十二月
附註：
(1) 所有詞彙釋義請參見本招股章程第166 頁。
(2) 完成修正過程的預計時間乃依據本公司經與相關政府部門洽商後所作的最佳估計而定。
下表載列於最後可行日期業權有缺憾的租賃物業的若干資料：
編號 附屬公司 業權缺憾性質及成因
1 東莞東美 目前用途不合乎指定用途。業主未能及時修正業權缺憾。
2 東莞東美
（鳳崗分公司）
物業位於集體擁有土地，相關業權證亦未獲取。業主未能及時修正業權缺憾。
3 | 東莞東鑫 | 目前用途不合乎指定用途。業主未能及時修正業權缺憾。 |
4 | 東莞冠豐 | 相關業權證尚未獲取。業主未能及時修正業權缺憾。 |
5 | 泉州美東 | 目前用途不合乎指定用途。業主未能及時修正業權缺憾。 |
6 | 廈門美東 | 目前用途不合乎指定用途。業主未能及時修正業權缺憾。 |
7 | 北京中業 | 物業位於國有分配土地，目前用途亦不合乎指定用途。業主未能及時修正業 |
權缺憾。 | ||
8 | 長沙美東 | 物業位於集體擁有土地，相關業權證亦未獲取。業主未能及時修正業權缺憾。 |
9 | 佛山東保 | 物業位於集體擁有土地，相關業權證亦未獲取。業主未能及時修正業權缺憾。 |
10 | 汕頭東保 | 物業位於國有分配土地，目前用途亦不合乎指定用途。業主未能及時修正業 |
權缺憾。 | ||
11 | 東莞東粵 | 目前用途不合乎指定用途，相關業權證亦未獲取。業主未能及時修正業權缺憾。 |
截至二零一零年、二零一一年及二零一二年十二月三十一日止年度及截至二零一三年六月三十日止六個月，我們在上文中自有及租賃的業權有缺憾物業中營運所產生的收益分別約為人民幣1,684.2 百萬元、人民幣1,904.5 百萬元、人民幣1,855.3 百萬元及人民幣953.6 百萬元，佔我們總收益約73.9%、67.4%、62.9% 及62.9%。同期，於最後可行日期，從業權無缺憾的物業上營運所產生的收益分別約為人民幣595.4 百萬元、人民幣
919.5 百 萬 元、人 民 幣1,094.2 百 萬 元 及 人 民 幣560.9 百 萬 元， 分 別 佔 我 們 的 總 收 益 約
26.1%、32.6%、37.1% 及37.1%。請參見第165 頁「業務 — 物業」。
客戶及客戶安排
我們的客戶主要包括個人汽車買家及用家以及一定數量的企業。由於我們屬零售性質，往績紀錄期間，我們並無任何單一顧客佔總營業額1% 以上。銷售新乘用車時，我們與客戶之間的標準銷售合約列明銷售的條款及條件，包括價錢及交付日期。我們一般規定買家於簽署銷售合約時繳交全額價格的10% 作為押金，當交付日期前全額購買價已經繳付時，我們會在交付日期將乘用車交付予買家。
存貨管理
我們積極監察經銷店內車輛及零件的存貨水平。我們的政策為儘可能保持最少而又符合若干經銷協議規定的合理適當的存貨。足以滿足客戶一般所需。於二零一零年、二零一一年及二零一二年，我們的平均存貨xx日 數（定 義及更進一步探討請參見第 247 頁「財 務資料 — 存貨分析」一 節）分 別為28.2 日、33.6 日及37.8 日，而截至二零一三年六月三十日止六個月則為44.2 日。我們的銷售計劃乃按每間經銷店的存貨水平制訂。
經銷店店長根據經銷店所提供的資料每週評估及計劃採購及銷售，並提出措施，針對各間經銷店以提高存貨xx速度。請參見第162 頁「業務 — 存貨管理」。
合併經營業績
下表載列所示期間合併全面收益表：
截至十二月三十一日止年度 截至六月三十日止六個月
二零一零年 二零一一年 二零一二年 二零一二年 二零一三年
人民幣千元 | 佔營業額百分比 | 人民幣千元 | 佔營業額百分比 | 人民幣千元 | 佔營業額百分比 | 人民幣千元 （未經審核） | 佔營業額百分比 | 人民幣千元 | 佔營業額百分比 | ||||||||
營業額. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 2,279,597 | 100.0 | 2,824,058 | 100.0 | 2,949,497 | 100.0 | 1,476,473 | 100.0 | 1,514,526 | 100.0 | |||||||
銷售成本. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | (2,128,644) | (93.4) | (2,594,349) | (91.9) | (2,724,735) | (92.4) | (1,361,825) | (92.2) | (1,384,599) | (91.4) | |||||||
毛利 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 150,953 | 6.6 | 229,709 | 8.1 | 224,762 | 7.6 | 114,648 | 7.8 | 129,927 | 8.6 | |||||||
其他收益及淨收入 . . . . . . . . . . . . . . . . . | 13,492 | 0.6 | 18,176 | 0.6 | 19,800 | 0.7 | 8,702 | 0.6 | 20,374 | 1.3 | |||||||
分銷成本. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | (49,966) | (2.2) | (70,970) | (2.5) | (89,368) | (3.0) | (42,837) | (2.9) | (41,881) | (2.8) | |||||||
行政開支. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | (39,028) | (1.7) | (54,340) | (1.9) | (58,519) | (2.0) | (26,980) | (1.8) | (34,232) | (2.3) | |||||||
經營溢利. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 75,451 | 3.3 | 122,575 | 4.3 | 96,675 | 3.3 | 53,533 | 3.6 | 74,188 | 4.9 | |||||||
融資成本. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | (17,283) | (0.8) | (32,215) | (1.1) | (43,158) | (1.5) | (21,575) | (1.5) | (19,148) | (1.3) | |||||||
應佔一家聯營公司（虧損）╱溢利 . . . . | (1,510) | (0.1) | 299 | — | (523) | — | (376) | — | 612 | — | |||||||
應佔一家合營企業溢利. . . . . . . . . . . . . | 8,740 | 0.4 | 10,401 | 0.4 | 8,586 | 0.3 | 4,486 | 0.3 | 4,987 | 0.3 | |||||||
除稅前溢利. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 65,398 | 2.9 | 101,060 | 3.6 | 61,580 | 2.1 | 36,068 | 2.4 | 60,639 | 4.0 | |||||||
所得稅. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | (15,092) | (0.7) | (22,983) | (0.8) | (13,797) | (0.5) | (8,119) | (0.5) | (14,865) | (1.0) | |||||||
年╱期內溢利及全面收益總額 . . . . . . . | 50,306 | 2.2 | 78,077 | 2.8 | 47,783 | 1.6 | 27,949 | 1.9 | 45,774 | 3.0 | |||||||
市況疲弱及釣魚島事件影響
中國乘用車市場受中國市況轉差以及中日雙方在二零一二年九月爆發有關釣魚島的領土糾紛影響。往績紀錄期間，我們中高端乘用車及豪華乘用車的平均售價均有所下滑。乘用車所有市場區塊的平均售價於截至二零一二年十二月三十一日止年度一致下滑的原因主要為中國市況普遍疲弱。釣魚島事件對我們的日本品牌乘用車豐 及雷克薩斯的需求造成另一重打擊。截至二零一二年十二月三十一日止年度，我們的乘用車銷量及營業額之按年增長較截至二零一一年十二月三十一日止年度為慢。此外，截至二零一二年十二月三十一日止年度，毛利及純利亦較截至二零一一年十二月三十一日止年度下滑。我們相信有關方面在截至二零一二年十二月三十一日止年度的按年增長放緩及下滑主要因為市況疲弱及期內發生的釣魚島事件。我們亦因應xx的市況，在二零一二年放慢擴張計劃，推遲若干新經銷店的建設以及終止我們開設若干其他新經銷店的初步授權。然而，我們預計會透過收購現有經銷店及發展新經銷店，包括在二零一五年第一季末前開設七間新經銷店，有望重拾擴張速度。請參見本招股章程第 146 頁「業務 — 我們的業務 — 銷售及服務 — 市況疲弱及釣魚島事件影響」。
未來展望
儘管中國市況疲弱及面臨其他挑戰，董事相信本集團的業務仍可持續發展。往績紀錄期間，我們的毛利率主要受市況影響而相當波動，同時亦有來自售後服務營業額上升的正面影響。我們的毛利率由截至二零一零年十二月三十一日止年度的約6.6% 升至截至二零一一年十二月三十一日止年度的約8.1%，其後跌至截至二零一二年十二月三十一日止年度的約7.6%。我們的毛利率由截至二零一二年六月三十日止六個月的約 7.8% 上升至截至二零一三年六月三十日止六個月的約8.6%。
銷售乘用車業務時有波動，且受多個外來因素影響，例如我們銷售的汽車品牌是否成功、行業狀況、宏觀經濟狀況及其他因素。銷售乘用車的毛利率由截至二零一零年十二月三十一日止年度的約4.9% 升至截至二零一一年十二月三十一日止年度的約 5.4%，然後跌至截至二零一二年十二月三十一日止年度的約3.2%。二零一二年的下跌主要受市況疲弱拖累。根據北京華通人報告，汽車經銷商的市況預期會在二零一三年改善。我們的乘用車銷售毛利率由截至二零一二年六月三十日止六個月的約3.9% 下跌至截至二零一三年六月三十日止六個月的約3.0%，主要因為我們售出的中高端汽車數量上升，令毛利率較低的中高端汽車於我們在截至二零一三年六月三十日止六個月的乘用車銷量所佔比例更大。此外，同期我們乘用車平均售價下跌，因為我們向客戶提供更多車價折扣，力求增加售出汽車數目以及在此等汽車買家身上取得更多高毛利率增值服務的收益，例如提供汽車登記服務及提供按揭貸款申請服務。來自售後服務的表現較不受市況變動所影響。於往績紀錄期，我們在售後服務錄得強勁增長，且在毛利率方面亦有所上升。來自售後服務的毛利率由截至二零一零年十二月三十一日止年度的約34.3% 增至截至二零一三年六月三十日止六個月的54.8%。本集團的售後服務營業額比重由截至二零一零年十二月三十一日止年度的約5.7% 增至截至二零一三年六月三十日止六個月的10.9%。
因此，董事相信雖然市場波動為影響乘用車銷售的主要因素，長遠而言銷售乘用車業務仍屬穩定。再者，預期即使短期乘用車銷售收益如有任何不利波動，亦會得到我們日益增長的售後服務收益部份抵銷。故此，因上述理由，我們的整體業務仍然可持續。
《家用汽車產品修理、更換、退貨責任規定》
根據三包規定，保證維修、替換及退回家用汽車產品的責 任（「三 包」）必 須由家用汽車產品賣方承擔。若責任可歸咎於生產商或其他經銷商，則賣方有權向家用汽車產品生產商或其他經銷商追討賠償。參見本招股章程第81 頁「法 規 — 適用中國法律及法規 — 中國汽車業 — 家用汽車保證」。就 三包規定而言，我們已在除汽車生產商外的供應商合約及客戶銷售合約中作出修改，以符合或處理由三包規定引起的事項。例如，在我們的客戶銷售合約中，我們已加入規定釐清我們對消費者在三包規定的若干章節下的責任範圍，並描述三包規定特別指明我們獲豁免於其規定的情況。此外，在我們
與非汽車生產商的供應商之間的供應商合約中，我們已添加規定以釐清按照三包規定有關我們將發現有生產瑕疵的產品退回予供應商的程序。我們預期汽車生產商亦會嘗試調整經銷協議的條款以符合或處理由三包規定引起的事項。董事認為，三包規定對我們的經營業績有重大不利影響的機會甚微，因為我們為於往績紀錄期間所提供的汽車之汽車生產商保修期條款一般符合或超出三包規定的要求，而且根據我們在處理客戶保修申索方面的經驗，我們不預期由三包規定帶來的維修、替換及退貨申索在數量及性質上會有重大改變，而在任何情況下，我們預期將可就大部份因三包規定引起的客戶對汽車產品提出的維修、替換及退貨申索，向汽車生產商要求及獲得退款。
持股架構
於最後可行日期，本公司全數已發行股本由晉帆擁有。緊接全球發售完成 後（不 計及根據超額配股權行使可能發行的任何股份，以及根據購股權計劃可能授出的購股權），晉帆會直接擁有我們經擴大已發行股本的約75%，而晋帆公司（於最後可行日期為晉帆的唯一股東）於我們的經擴大已發行股本中間接擁有約75%。晋帆公司為葉氏家族信託的信託資產，該信託為可撤回酌情家族信託，由xxxx以創立人身份創立。葉氏家族信託的委託對象包括葉氏兄弟及部份家屬。故此，xxxx連同及透過晋帆公司及晉帆為我們的控股股東。為進一步激勵主要僱員及使其利益與本集團一致，我們已採納購股權計劃，據此，我們日後或向僱員授出購股權以認購股份。倘該等購股權獲全面授出及行使，將發行新股份，股數佔我們於緊隨全球發售完成後及假設並無行使超額配股權的已發行股本最多10%。有關購股權計劃及據此將會授出購股權的進一步詳情，請參閱本招股章程附錄五第V-27 頁「D. 購股權計劃」一節。
股息政策
自註冊成立日起，本公司並無派付或宣派股息。東莞美東分別就截至二零一零年及二零一二年十二月三十一日止年度向其當時的股東大東集團宣派及派付總額約為人民幣2.9 百萬元及人民幣11.8 百萬元的現金股息。廈門美東亦就截至二零一二年十二月三十一日止年度向其當時的股東大東集團宣派及派付總額約為人民幣12.0 百萬元的現金股息。於二零一三年五月，東莞東美、東莞東鑫、東莞東部、東莞冠豐、廈門美東及株洲美寶行向該等中國附屬公司的當時股東，包括大東集團以及本集團一間附屬公司的非控股股東，宣派股息合共約人民幣169.9 百萬元。此等股息中，人民幣126.2 百萬元以抵銷我們應收大東集團而尚未收回款項的方式清償， 人民幣11.4 百萬元在二零一三年五月以現金支付，人民幣29.0 百萬元在二零一三年六月以現金支付，而人民幣3.3百萬元則以現金於二零一三年九月付予本集團一間附屬公司的非控股股東。上市後，宣派股息須待董事會及當時股東批准後，方可作實。任何股息一旦派付，其支付及金
額會取決於經營業績、現金流量、財務狀況、有關我們支付股息的法定及監管限制、日後展望及其他我們認為有關的因素。支付股息時亦可能受法例及我們現受其所制或日後或會訂立的財務協議所限制。我們以往宣派及作出的分派金額不應視作我們日後可能會支付股息（如有）的指標。
近期發展
下表載列按截至二零一三年九月三十日止三個月及二零一二年同期的未經審核綜合財務報表根據類別顯示的營業額、銷量、平均售價、毛利及毛利率明細：
截至九月三十日止三個月（未經審核）
二零一二年 | 二零一三年 | ||||||||||||||||||
銷售乘用車 | 銷量數量 | 營業額 人民幣千元 | 平均售價人民幣千元 | 毛利 人民幣千元 | 毛利率 % | 銷量數量 | 營業額 人民幣千元 | 平均售價人民幣千元 | 毛利 人民幣千元 | 毛利率 % | |||||||||
中高端品牌. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 3,036 | 426,971 | 141 | 7,059 | 1.7 | 3,510 | 467,707 | 133 | 12,822 | 2.7 | |||||||||
豪華品牌. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 639 | 266,688 | 417 | 6,353 | 2.4 | 785 | 333,919 | 425 | 11,388 | 3.4 | |||||||||
小計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 3,675 | 693,659 | 189 | 13,412 | 1.9 | 4,295 | 801,626 | 187 | 24,210 | 3.0 | |||||||||
售後服務. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 不適用 | 78,285 | 不適用 | 39,653 | 50.7 | 不適用 | 97,353 | 不適用 | 52,027 | 53.4 | |||||||||
總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 不適用 | 771,944 | 不適用 | 53,065 | 6.9 | 不適用 | 898,979 | 不適用 | 76,237 | 8.5 | |||||||||
上巿開支
我們於往績紀錄期間產生約人民幣8.2 百萬元的上巿開支，當中人民幣2.5 百萬元紀錄為預付款項，而人民幣5.7 百萬元則紀錄為開支。我們預期在往績紀錄期後會額外產生約人民幣22.3 百萬元的上巿開支， 其中約人民幣6.9 百萬元會於截至二零一三年十二月三十一日止年度的綜合全面收益表中確認為開支，其餘則於上市時資本化成儲備。
截至二零一三年十二月三十一日止年度的溢利預測
x表所有數據乃根據購股權計劃下並無授出購股權之假設為依據。
預測本公司股東應佔綜合溢利(1) 不少於人民幣97,400,000 元
未經審核備考每股股份盈利預測(2)(3) 不少於人民幣0.09 元（約0.11 港元）
附註：
(1) 編製上述截至二零一三年十二月三十一日止年度的溢利預測所根據的基礎及假設已於本招股章程附錄三概述。
(2) 計算備考每股股份盈利預測乃根據截至二零一三年十二月三十一日止年度的預測本公司股東應佔綜合溢利，並假設本公司由二零一三年一月一日起已經上市並於全年有總共1,000,000,000 股股份已發行。
（3） 未經審核備考每股股份盈利預測以人民幣0.7913 元兌1 港元匯率兌換成港元。
我們的呈報會計師及獨家保薦人有關溢利預測的函件全文載 於「附 錄三 — 溢利預測」。
所得款項用途
全球發售所得款項淨額經扣除包銷費用及本公司應付的有關估計開支後，估計將約為418.7百萬港元，其中假設超額配股權未有行使及按發售價為每股股份1.8港元計算。我們擬將全球發售所得款項淨額用作以下用途：
• 約209.3 百萬港元（即50%）用作撥付4S 經銷店網絡自然增長（即開設新4S 經銷店）所需資本開支；
• 約125.6 百萬港 元（即30%）用 作撥付擴展網 絡（於 適當機會收購其他4S 經銷店）所需資金；
• 約41.9百萬港元（即10%）用作撥付發展新業務（如二手汽車銷售）及新業務系統（包括資訊科技系統升級）所需資金；及
• 約41.9 百萬港元（即10%）作營運資金、存貨及一般企業用途。
倘若超額配股權獲行使，則上述所得款項淨額分配會按比例調整。請參見本招股章程第271 頁「未來計劃及所得款項用途」。
風險因素
閣下投資於發售股份時會涉及風險，當中我們相信或屬相對重大者包括：我們在授權經銷協議中依賴數家主要汽車生產商及其品牌的銷售表現；中國汽車經銷市場競爭日益激烈；政府對購置及擁有汽車的政策以及中國消費者的消費情況波動；以及中國與日本及╱或其他國家的政治關係惡化。上文所列者並非風險因素之全部。風險因素的詳細探討請參見本招股章程「風險因素」。
發售數據
根據發售價每股股份1.8港元計算
x公司於全球發售完成時的市值(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,800 百萬港元
未經審核備考經調整每股股份有形資產淨值(2) 0.44 港元
附註：
(1) 本表內所有數據假設超額配股權未有獲行使。市值乃根據預期緊隨重組及全球發售完成後將發行及發行在外的1,000,000,000 股股份計算。
(2) 未經審核備考經調整每股股份有形資產淨值乃於作出本招股章程附錄 二「未 經審核備考財務資料」中所引述的調整後，根據於二零一三年一月一日有合共1,000 百萬股已發行股份（包括於本招股章程日期已發行的股份及將根據全球發售發行的股份）而計算。
(3) 並無作任何調整以反映本集團在二零一三年六月三十日後達成的任何交易結果或其他交易。
「北京華通人」 | 指 | 北京華通人商用信息有限公司， 一間獨立專業的中國市場研究公司 |
「北京華通人報告」 | 指 | 北京華通人於二零一三年十一月二十二日編製的行業報告 |
「關聯公司」 | 指 | 任何直接或間接控制有關指定人士或受其控制、或與該等人士直接或間接受共同控制之其他人士 |
「工商局」 | 指 | 中國工商行政管理機關，或如文義另有所指，則為中華人民共和國工商行政管理總局或其省、市或其他地方級別的派出機構 |
「晋帆公司」 | 指 | 晋帆有限公司， 一間於二零一二年五月十五日根據英屬處女群島法律註冊成立的有限公司， 由Fiducia Suisse（即 葉氏家族信託的受托人）直 接擁有，同時為控股股東 |
「晉帆」 | 指 | 晉帆有限公司， 一間於二零一二年一月五日根據英屬處女群島法律註冊成立的有限公司， 由晋帆公司直接擁有，同時為控股股東 |
「申請表格」 | 指 | 有關香港公開發售的 白色 申請表格、黃色 申請表格及 綠色 申請表格，或按文義所指以上任一 |
「組織章程細則」或「細則」 | 指 | x公司於二零一三年十一月十三日採納並經不時修訂的組織章程細則，其概要載於本招股章程附錄四 |
「聯繫人」 | 指 | 具有上市規則所賦予的涵義 |
「北京現代」 | 指 | 北京現代汽車有限公司，為獨立第三方並由Hyundai Motor Company 及北京汽車投資有限公司共同成立的中國合營企業 |
「北京美寶行」 指 北京美寶行汽車銷售服務有限公司，一間於二零一一
年十月二十四日在中國註冊成立的公司， 於最後可行日期本公司間接擁有其75% 權益，xxxxxxx 15%，xxxx擁有10%
「北京中業」 指 北京中業豐 汽車銷售服務有限公司， 一間於二零
零一年八月二十三日在中國註冊成立的公司， 於最後可行日期為本公司間接全資附屬公司 | ||
「寶馬」 | 指 | 華晨寶馬生產及╱或寶馬（中國）進口的汽車品牌 |
「華晨寶馬」 | 指 | 華 晨 寶 馬 汽 車 有 限 公 司， 為 獨 立 第 三 方 並 為BMW Group 及華晨中國汽車控股有限公司於中國的合營企業 |
「寶馬（中國）」 | 指 | 寶 馬（ 中國）汽 車貿易有限公司， 為獨立第三方並為 BMW Aktiengesellschaft 的一間中國附屬公司 |
「董事會」 | 指 | x公司董事會 |
「營業日」 | 指 | 香港銀行一般開放為公眾辦公的日子，不計星期六、星期日或香港公眾假期 |
「英屬處女群島」 | 指 | 英屬處女群島 |
「英屬處女群島附屬公司」 | 指 | 中國美東汽車國際有限公司，一間於二零一二年三月九日根據英屬處女群島法律註冊成立的有限公司，於最後可行日期為本公司直接全資附屬公司 |
「複合年增長率」 | 指 | 複合年增長率 |
「銀監會」 | 指 | 中國銀行業監督管理委員會 |
「中央結算系統」 | 指 | 香港結算設立及操作的中央結算及交收系統 |
「中央結算系統結算參與者」 | 指 | 獲准以直接結算參與者或全面結算參與者身份參與中央結算系統的人士 |
「中央結算系統託管商參與者」
指 獲准以託管商參與者身份參與中央結算系統的人士
「中央結算系統投資者戶口持有人」 | 指 | 獲准以投資者戶口持有人身份參與中央結算系統的人士，可為個人或聯名個人或公司 |
「中央結算系統參與者」 | 指 | 中央結算系統結算參與者、中央結算系統託管商參與者或中央結算系統投資者戶口持有人 |
「常德美寶行」 | 指 | 常德市美寶行汽車銷售服務有限公司， 一間於二零一二年四月二十七日在中國註冊成立的公司， 於最後可行日期為本公司間接全資附屬公司 |
「長沙美東」 | 指 | 長沙美東雷克薩斯汽車銷售服務有限公司， 一間於二零一二年四月十八日中國註冊成立的公司， 於最後可行日期為本公司間接全資附屬公司 |
「承德美寶行」 | 指 | 承德美寶行汽車銷售服務有限公司，一間於二零一一年八月八日在中國註冊成立的公司， 於最後可行日期 x 公 司 間 接 擁 有 其70% 權 益， x x x x x x 有 20%，xxxxx擁有10% |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國，就本招股章程而言，不包括香港、澳門特別行政區及台灣 |
「公司法」 | 指 | 開曼群島法例第22 章公司法（一九六一年第3 條法例，經綜合及修訂） |
「公司條例」 | 指 | 香港法例第32 章公司條 例（經 不時修訂、補充或以其他方式修改） |
「本公司」 | 指 | 中國美東汽車控股有限公司， 一間於二零一二年二月二十四日根據開曼群島法律註冊成立的獲豁免有限公司 |
「關連人士」 | 指 | 具有上市規則所賦予的涵義 |
「控股股東」 | 指 | 具有上市規則所賦予的涵義，除非文義另有所指外，為xxxx、晉帆及晋帆公司之統稱 |
「大東集團」 | 指 | 廣東大東汽車集團有限公司， 前稱東莞市大東實業投資有限公司， 一間於二零零七年一月三十一日在中國註冊成立的公司， 其全部註冊資本的擁有人為xxx 生（並 以(i) xxx 生（佔98.75%）及(ii) 胡煥然女士（xxxx的配偶）（佔1.25%）的名義登記，而胡煥然女士以代持形式持有該1.25% 股權，受益人為xxxx），於最後可行日期並非本公司的附屬公司 |
「彌償契據」 | 指 | 控股股東與本公司為自身利益及作為其附屬公司及合營企業的受託人而於二零一三年十一月十三日達成的彌償契據，據此，控股股東已作出若干彌償，於本招股章程「附錄五 — 法定及一般資料 — E. 遺產稅、稅項及其他彌償保證」一節中已有相關資料 |
「董事」 | 指 | x公司的董事 |
「東莞安信」 | 指 | 東莞市安信豐 汽車銷售服務有限公司， 於二零零 |
九年六月十八日在中國註冊成立的本集團聯營公司，東莞安信於最後可行日期的間接擁有人為本公 司（佔 49%）及韋松根先生（佔51%）
「東莞東部」 指 東莞市東部豐 汽車銷售服務有限公司， 一間於二
零零三年十月二十三日在中國註冊成立的公司， 於最後可行日期為本公司的間接全資附屬公司
「東莞東美」 指 東莞東美豐 汽車銷售服務有限公司， 一間於二零
零七年一月十六日在中國註冊成立的公司， 於最後可行日期為本公司間接全資附屬公司
「東莞東美鳳崗分公司」 指 東莞東美豐 汽車銷售服務有限公司鳳崗分公司，
東莞東美的分公司， 於二零一二年十二月二十一日在中國成立
「東莞東鑫」 指 東莞市東鑫汽車銷售服務有限公司， 一間於二零零
七年五月二十八日在中國註冊成立的公司， 於最後可行日期為本公司間接全資附屬公司
「東莞東粵」 | 指 | 東莞市東粵二手車有限公司， 一間於二零一二年四月二十日在中國註冊成立的公司， 於最後可行日期為本公司間接全資附屬公司 |
「東莞冠豐」 | 指 | 東完市冠豐汽車有限公司， 一間於二零零三年四月十日在中國註冊成立的公司， 於最後可行日期本公司間接擁有其70% 權益，xxxxxxx30% |
「東莞聚成」 | 指 | 東莞市聚成汽車技術服務有限公司，一間於一九九九年四月二十二日在中國註冊成立的公司， 後來由xxxx於二零一三年四月售出，售出前彼持有其44%股權，該公司於最後可行日期並非本集團成員公司 |
「東莞聚星行」 | 指 | 東莞市聚星行汽車銷售服務有限公司， 一間於二零零八年三月十一日在中國註冊成立的公司， 後來由大東集團於二零一二年九月售出， 該公司於最後可行日期並非本集團成員公司 |
「東莞美東」或 「合營企業」 | 指 | 東莞美東汽車服務有限公司， 於二零零七年四月四日在中國註冊成立的本集團合營企業， 東莞美東於最後可行日期的間接擁有人為本公 司（佔49%）及 美昌汽車集團（亞洲）有限公司（佔51%） |
「東莞美信」 | 指 | 東莞美信企業管理咨詢有限公司， 一間於二零一二年九月十日在中國註冊成立的公司， 於最後可行日期為本公司間接全資附屬公司 |
「企業所得稅」 | 指 | 企業所得稅 |
「企業所得稅法」 | 指 | 中華人民共和國企業所得稅法， 由全國人大於二零零七年三月十六日頒佈， 並於二零零八年一月一日起生效 |
「ERP 系統」 | 指 | 企業資源規劃系統，用以整合、處理及管理公司不同業務單位的管理資料 |
「一汽豐 」 指 一汽豐 汽車銷售有限公司， 為獨立第三方並由中
國第一汽車集團公司、豐 汽車公司、天津一汽豐 汽車有限公司及四川一汽豐 汽車有限公司共同成立的中國合營企業
「Fiducia Suisse」 | 指 | Fiducia Suisse SA，一間在瑞士註冊成立的公司，為葉氏家族信託的信托人 |
「佛山東保」 | 指 | 佛山東保汽車銷售服務有限公司， 一間於二零一二年三月二十六日在中國註冊成立的公司， 於最後可行日期為本公司間接全資附屬公司 |
「廣汽豐 」 | 指 | 廣汽豐 汽車有限公司， 為獨立第三方並由豐 汽車公司、豐 （中國）及 廣州汽車集團股份有限公司共同成立的中國合營企業 |
「國內生產總值」╱ 「地區生產總值」 | 指 | 國內生產總值或地區生產總值 |
「全球發售」 | 指 | 香港公開發售及國際發售 |
「綠色申請表格」 | 指 | 網上白表服務供應商須填妥的申請表格 |
「本集團」、「集團」或「我們」 | 指 | x公司及其附屬公司，或如文義另有所指，則指就本公司成為我們現有附屬公司的控股公司之前期間，於有關時間進行目前本集團業務的實體 |
「衡陽美寶行」 | 指 | 衡陽市美寶行汽車銷售服務有限公司， 一間於二零一一年六月十四日在中國註冊成立的公司， 於最後可行日期為本公司間接全資附屬公司 |
「河源冠豐行」 | 指 | 河源市冠豐行汽車有限公司， 一間於二零一一年一月二十七日在中國註冊成立的公司， 於最後可行日期為本公司間接全資附屬公司 |
「港元」或「港仙」 | 指 | 分別為港元及港仙，香港目前的法定貨幣 |
「香港會計準則」 | 指 | 香港會計準則 |
「香港財務報告準則」 | 指 | 香港財務報告準則 |
「香港會計師公會」 | 指 | 香港會計師公會 |
「香港結算」 | 指 | 香港中央結算有限公司 |
「香港結算代理人」 | 指 | 香港中央結 算（代 理人）有 限公司，香港結算的全資附屬公司 |
「網上白表」 | 指 | 透過指定網上白表網站(xxx.xxxxxx.xx) 申請認購將以申請人名義發行的香港公開發售股份 |
「網上白表服務供應商」 | 指 | x 公 司 指 定 的 網 上 白 表 服 務 供 應 商， 如 指 定 網 站 xxx.xxxxxx.xx 所訂明 |
「香港附屬公司」 | 指 | 中國美東汽 車（香 港）有 限公司，一間於二零一二年三月二十一日根據香港法例註冊成立的有限公司， 於最後可行日期為本公司間接全資附屬公司 |
「香港」 | 指 | 中國香港特別行政區 |
「香港公開發售」 | 指 | 供香港公眾以發售價認購香港公開發售股份， 認購時乃按照並須遵守本招股章程及申請表格中所列的條款及條件 |
「香港公開發售股份」 | 指 | 由我們推出以供根據香港公開發售按發售價認購的 25,000,000 股新股 份（或 須按照本招股章 程「全 球發售的架構」一節中所述般調整） |
「香港股份登記處」 | 指 | x公司之香港股份登記處卓佳證券登記有限公司 |
「香港包銷商」 | 指 | 香港公開發售的包銷商，於本招股章 程「包 銷」一 章中「香港包銷商」一段已載有其名稱 |
「香港包銷協議」 | 指 | 由本公司、控股股東、執行董事、建銀國際及香港包銷商於二零一三年十一月二十一日就香港公開發售達成的包銷協議 |
「湖南美博行」 | 指 | 湖南省美博行汽車銷售服務有限公司， 一間於二零一二年三月十九日在中國註冊成立的公司， 由大東集團其後於二零一三年五月售出， 該公司於最後可行日期並非本集團成員公司 |
「現代」 | 指 | 北京現代生產的汽車品牌 |
「獨立第三方」 | 指 | 獨立自本公司、其附屬公司或其各自的任何聯繫人之任何董事、行政總裁或主要股 東（定 義見上市規則）且與該等人士概無關 x（定 義見上市規則）的 人士或公司 |
「國際發售」 | 指 | 以發售價發售國際發售股份，如本招股章 程「全 球發售的架構」一章內所載 |
「國際發售股份」 | 指 | 初步推出以供根據國際發售認購的225,000,000 股新股份（或 須按照本招股章 程「全 球發售的架構」一 節中所述般調整） |
「國際包銷商」 | 指 | 預期訂立國際包銷協議的包銷商 |
「國際包銷協議」 | 指 | 由（其 中包括）本 公司、控股股東、我們的執行董事、獨家全球協調人及國際包銷商就國際發售達成的包銷協議 |
「發行授權」 | 指 | 股東就發行新股份授予董事的一般無條件授權， 進一步資料載於本招股章 程「附 錄五 — 法定及一般資料 — A. 有關本集團的其他資料 — 3. 我們的唯一股東於二零一三年十一月十三日通過的書面決議案」等 段內 |
「蘭州美東」 | 指 | 蘭州美東雷克薩斯汽車銷售服務有限公司， 一間於二零一零年三月十五日在中國註冊成立的公司， 於最後可行日期為本公司的間接全資附屬公司 |
「最後可行日期」 | 指 | 二零一三年十一月十五日， 即本招股章程付印前就核實本招股章程內若干資料的最後可行日期 |
「雷克薩斯」 指 由豐 汽車公司的豪華汽車分部雷克薩斯生產的汽
車品牌
「上市」 | 指 | 股份於聯交所主板上市 |
「上市委員會」 | 指 | 聯交所上市委員會 |
「上市日」 | 指 | 預期為二零一三年十二月五日， 亦即股份首次於聯交所主板買賣的日期 |
「上市規則」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司證券上市規則（經不時修訂） |
「xx美東」 | 指 | xx美東雷克薩斯汽車銷售服務有限公司， 一間於二零一二年十二月十一日在中國註冊成立的公司，於最後可行日期為本公司的間接全資附屬公司 |
「併購規定」 | 指 | 商務部、國務院國有資產監督管理委員會、國家稅務局、工商行政管理總局、中國證券監督管理委員會及國家外匯管理局於二零零六年八月八日頒佈 的《關 於外國投資者併購境內企業的規定》（「併 購規定」），於二 零 零 六 年 九 月 八 日 生 效 及 於 二 零 零 九 年 六 月二十二日修訂 |
「主板」 | 指 | 聯交所經營的股份交易 所（不 包括期貨市場），獨 立自聯交所創業板並與其同時經營 |
「組織章程大綱」或「大綱」 | 指 | x公司於二零一二年二月二十四日註冊成立時採納的組織章程大綱，經不時修訂 |
「財政部」 | 指 | 中華人民共和國財政部 |
「環境保護部」 | 指 | 中華人民共和國環境保護部 |
「商務部」 | 指 | 中華人民共和國商務部，或按文義所指，其於地方層面的相應部門 |
「xxxx」 | 指 | xxxx，我們的控股股東之一，為執行董事兼董事會主席，為xxxx的胞弟 |
「xxxx」 | 指 | xxxx，為本公司的執行董事兼行政總裁，為xxxx的胞兄 |
「國家統計局」 | 指 | 中華人民共和國國家統計局 |
「全國人大」 | 指 | 中華人民共和國全國人民代表大會 |
「資產淨值」 | 指 | 資產淨值 |
「國家發改委」 | 指 | 中華人民共和國國家發展和改革委員會 |
「發售價」 | 指 | 每股發售股份1.8 港 元（不 計經紀佣金、證監會交易徵費及聯交所交易費），即 發售股份將會根據國際發售供認購及發行的價格 |
「發售股份」 | 指 | 香港公開發售股份及國際發售股份，連 同（如 相關）按照超額配股權行使而發行及出售的額外新股份 |
「超額配股權」 | 指 | 預期將由本公司向國際包銷商授予的購股權， 可由獨家全球協調人以國際包銷商之名義行使， 以要求本公司配發及發行最多37,500,000 股額外股份， 佔全球發售下初步以發售價推出的股份15%，以彌補與國際發售有關的超額配股，誠如本招股章 程「全 球發售的架構」所述 |
「中國人民銀行」 | 指 | 中國人民銀行，即中國中央銀行 |
「保時捷」 | 指 | 由Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft 生產的汽車品牌 |
「中國公司法」 | 指 | 中華人民共和國公司法， 由第八屆全國人民代表大會常務委員會於一九九三年十二月二十九日訂立並於一九九四年七月一日生效， 其後於一九九年十二月二十五日、二零零四年八月二十八日及二零零五年十月二十七日修訂，並經不時修訂、補充或以其他方式修改 |
「中國法院」 | 指 | 中國任何法院或仲裁機構 |
「中國政府」或「國家」 | 指 | 中國中央政府，包括所有政府分 支（例 如省級、市級及其他區域或地方政府機構） |
「中國法律顧問」 | 指 | 競天公誠律師事務所，為合資格中國律師行，就申請上市及全球發售擔任本公司的中國法律顧問 |
「泉州美東」 | 指 | 泉州美東豐 汽車銷售服務有限公司， 一間於二零零九年十二月七日在中國註冊成立的公司， 於最後可行日期為本公司全資附屬公司 |
「S 規例」 | 指 | 美國證券法下的S 規例 |
「重組」 | 指 | x集團為籌備上市而進行的公司重組， 詳情載於本招股章程「歷史、發展及重組 — 重組」一段 |
「購回授權」 | 指 | 唯一股東授予董事的一般無條件授權， 內容有關購回我們的股份，進一步資料載於本招股章 程「附 錄五 — 法定及一般資料 — A.有關本集團的其他資料 — 3.我們的唯一股東於二零一三年十一月十三日通過的書面決議案」一段 |
「人民幣」 | 指 | 人民幣，即中國目前的法定貨幣 |
「工商行政管理總局」 | 指 | 中華人民共和國工商行政管理總局 |
「證監會」 | 指 | 香港證券及期貨事務監察委員會 |
「證券及期貨條例」 | 指 | 香 港 法 例 第571 章 證 券 及 期 貨 條 例， 經 不 時 修 訂 及補充 |
「汕頭東保」 | 指 | 汕頭市東保汽車銷售服務有限公司，一間於二零一二年五月二十三日在中國註冊成立的公司， 於最後可行日期為本公司全資附屬公司 |
「股份」 | 指 | x公司股本內每股面值0.10 港元的普通股，以港元認購及買賣並於聯交所上市 |
「股東」 | 指 | 股份持有人 |
「購股權計劃」 | 指 | x公司於二零一三年十一月十三日有條件採納的購股權，當中的主要條款於本招股章程「附錄五 — 法定及一般資料 — D. 購股權計劃」一段中概述 |
「獨家全球協調人」、 「獨家賬簿管理人」、 「獨家牽頭經辦人」、 或「獨家保薦人」 | 指 | 建銀國際金融有限公司， 為按證券及期貨條例獲發牌經營第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的法團 |
「平方米」 | 指 | 平方米 |
「穩定價格經辦人」 | 指 | 建銀國際金融有限公司 |
「國家外匯管理局」 | 指 | 中華人民共和國國家外匯管理局，為負責有關外匯管理事宜的中國政府機構，局內包括地方分局（如適用） |
「國家稅務總局」 | 指 | 中華人民共和國國家稅務總局 |
「國務院」 | 指 | 中華人民共和國國務院 |
「借股協議」 | 指 | 預期建銀國際金融有限公司與晉帆將會於二零一三年十一月二十八 日（星 期四）當 日訂立的借股協議，據此 建 銀 國 際 金 融 有 限 公 司 可 從 晉 帆 借 用 最 多 37,500,000 股股份， 以彌補國際發售項下的任何超額配股 |
「聯交所」或 「香港聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「附屬公司」 指 具有公司條例第2 條所賦予的涵義
「主要股東」 指 具有上市規則所賦予的涵義
「收購守則」 指 《香港公司收購及合併守則》，由證監會頒佈並會不時
修訂
「豐 」 指 一汽豐 及╱或廣汽豐 生產及╱或由豐 （中國）進口的汽車品牌
「豐 （中國）」 指 豐 汽 車（中 國）投 資有限公司，為獨立第三方並為豐
汽車公司的全資附屬公司
「往績紀錄期」 | 指 | 截至二零一零年、二零一一年及二零一二年十二月三十一日止年度及截至二零一三年六月三十日止六個月 |
「包銷商」 | 指 | 香港包銷商及國際包銷商 |
「包銷協議」 | 指 | 香港包銷協議及國際包銷協議 |
「美國」 | 指 | 美利堅合眾國、其領土、領地給一切受其司法權管轄的地區 |
「美元」 | 指 | 美元，美國目前的法定貨幣 |
「美國證券法」 | 指 | 美國一九三三年證券法，經不時修訂 |
「外資企業」 | 指 | 中國法律下所賦予的涵義中包括的外商獨資企業 |
「廈門美東」 | 指 | 廈門美東汽車銷售服務有限公司， 一間於二零零八年一月三日在中國註冊成立的公司， 於最後可行日期為本公司間接全資附屬公司 |
「葉氏兄弟」 | 指 | xxxx及xxxx的統稱 |
「葉氏家族信託」 | 指 | 二零一二年葉氏家族信託，當中xxxx為創立人，而葉氏兄弟及其部份家人為委託對象 |
「益陽東鑫」 | 指 | 益陽市東鑫汽車銷售服務有限公司， 一間於二零一零年十月十九日在中國註冊成立的公司， 於最後可行日期為本公司間接全資附屬公司 |
「榆林美東」 | 指 | 榆林美東商貿有限公司，一間於二零一二年四月十一日在中國註冊成立的公司， 於最後可行日期為大東集團（並非本集團成員公司）全資附屬公司 |
「株洲美寶行」 | 指 | 株洲市美寶行汽車銷售服務有限公司， 一間於二零零九年十二月四日在中國註冊成立的公司， 於最後可行日期為本公司間接全資附屬公司 |
「三包規定」 | 指 | 《家用汽車產品修理、更換、退貨責任規定》，於 二零一三年十二月二十九日頒佈並於二零一三年十月一 |
日生效 | ||
「4S 經銷店」 | 指 | 獲汽車生產商授權從事銷售、零件、服務及調查四項業務的汽車經銷店 |
「%」 | 指 | 百分比 |
x招股章程內的若干金額及百分比數據已進行湊整。因此，若干數表內所示的總計數字未必等同之前的數字的算術總和。
本招股章程內，除另有指明者，若干以港元計值的金額已換算成人民幣，所用匯率為1.00 港元兌人民幣0.7913 元。換算僅作說明之用，不應視作聲明該港元金額已經或當時可以或仍可以按有關匯率或任何於該日或任何其他日期的任何其他匯率兌換成人民幣。
中國成立的實體或企業的中文名稱與其英文名稱如有出入，以中文名稱為準。中文或其他語言的公司名稱以* 號標記的英文譯名，及英文公司名稱以* 號標記的中文譯名，僅供識別之用。
除非另有指明，否則本招股章程內所有有關資料均假設超額配權未獲行使。
本招股章程中提述「中國東南部」及「東南部省份」指中國廣東省、湖南省及福建省。
「必須」、「計劃」、「預料」、「尋求」、「應該」、「將會」、「可能」及類似語句，當用於本集團、合營企業或我們的管理層時，即指前瞻性xx。此類xx反映出本公司管理層對未來事件、營運、流動資金及資金來源的當前觀點，其中若干觀點可能不會實現或可能會改變。該等xx會受若干風險、不明朗因素及假設的影響，包括本招股章程中所述的其他風險因素。謹此提醒 閣下，依賴任何前瞻性xx涉及已知及未知風險和不明朗因素。本公司面對的該等風險及不明朗因素可能會影響前瞻性xx的準確程度，包括（但不限於）下列方面：
• 我們的業務前景及我們新開及計劃中經銷店的表現；
• 我們能否招攬及挽留汽車品牌；
• 行業、中國及我們營運經銷店所在市場的未來發展、趨勢及情況；
• 我們的策略、計劃、目的和目標；
• 整體經濟狀況；
• 行業、中國及我們營運經銷店所在市場的監管及經營環境的改變；
• 我們降低成本的能力；
• 我們的股息政策；
• 我們的業務未來發展的程度、性質及潛力；
• 資本市場的發展；
• 我們目前或日後獲授權為其品牌經營4S 經銷店的汽車生產商及其競爭對手的行動及發展；及
• 本招股章 程「財 務資料」一 節所載有關價格趨勢、數量、經營、溢利率、整體市場趨勢、風險管理及匯率的若干xx。
除遵從上市規則的規定外，我們無意因出現新資料、日後發生事件或其他原因而公開更新或以其他方式修訂本招股章程中的前瞻性xx。鑑於該等風險及其他風險、不明朗因素及假設，本招股章程討論的前瞻事件及情況未必以我們所預期的方式發生，甚或不會發生。因此， 閣下不應過分依賴任何前瞻性資料。本提示聲明適用於本招股章程所載所有前瞻性xx。
在作出有關本公司的投資決定前，準投資者請仔細考慮本招股章程的所有資料，尤應考慮及評估下列與投資本公司有關的風險。
與我們的業務有關的風險
我們的業務和營運相當倚重我們與汽車生產商之間的授權經銷協議，若喪失任何有關協議會影響我們的經營及財務業績
我們依賴與汽車生產商訂立的授權經銷協議，以取得經營獲授權4S 經銷店、供應汽車及零件，以及我們業務及經營其他重要範疇的權利。有關授權經銷協議屬非獨家性質，一般為期一至三年，附設重續選擇。汽車生產商可基於多項理由，包括未能遵守授權經銷協議所載條款及擅自更改我們的擁有權及管理架構，有權終止授權經銷協議。此外，概不保證我們將能按合理商業條款重續授權經銷協議，甚或完全不能重續有關協議。汽車生產商可基於與我們無關的理由，如彼等業務策略變動，選擇不重續我們的授權經銷協議或與我們訂立新訂授權經銷協議。倘任何汽車生產商徹底與我們斷絕業務往來，概不保證我們能與其他汽車生產商締結授權經銷協議，以作替補，也不保證即使我們能締結其他授權經銷協議，有關協議按合理商業條款訂立。與汽車生產商的業務交易減少或終止會對我們的業務、財務狀況、經營業績及增長前景造成重大不利影響。
我們大部分營業額來自銷售少數大型品牌機動車，如有關品牌或我們與該等品牌之間的關係有所轉弱，或會影響我們的經營及財務業績
我們大部分營業額來自銷售數個大型品牌乘用車，主要為豐 、雷克薩斯及寶馬。截至二零一零年、二零一一年及二零一二年十二月三十一日止年度及截至二零一二年及二零一三年六月三十日止六個月，豐 乘用車銷售分別佔我們來自乘用車銷售的營業額約71.4%、65.0%、56.4%， 以及58.8% 及56.3%， 而雷克薩斯乘用車銷售分別佔當中約19.8%、18.8%、20.0%，以及21.4%及17.8%，寶馬乘用車銷售分別佔當中約0.8%、9.5%、 15.8%，以及13.9% 及16.2%。一旦喪失有關品牌或品牌規模縮減，對我們的業務、財務狀況、經營業績及增長前景可能有重大不利影響。
概不保證我們日後能與該等大型品牌汽車生產商維持關係。彼等或會縮減或終止與我們的業務交易，或決定不按合理商業條款重續授權經銷協議，甚或完全不予續約。如我們因其與各汽車生產商的關係告終，未能繼續銷售該等品牌汽車，我們的業務、
財務狀況、經營業績及增長前景將會受到重大不利影響。此外，非我們所能控制的因素，諸如產品召回、汽車生產商財務狀況轉弱、彼等設計、製造及推廣新汽車未果，可能損害該等大型品牌的知名度，削弱其對消費者的吸引力，導致銷售下滑。如是者，我們的業務、財務狀況、經營業績及增長前景將會受到重大不利影響。
我們與外國品牌合作，中國與日本及╱或其他國家之間的政治關係如有不利變化，可能為我們的業務帶來不利影響
我們所有汽車均進口自日本、德國及南韓等中國以外國家的生產商，或由其本土合營企業生產。中國與任何有關國家的關係如嚴重惡化，可能會減低部份客戶購買部份我們銷售品牌乘用車的意欲，或導致中國或有關其他國家立法，此舉可對我們的業務利益帶來不利影響。
具體而言，我們的豐 及雷克薩斯乘用車進口自位於日本的製造商或由彼等的合營企業製造。截至二零一零年、二零一一年及二零一二年十二月三十一日止年度及截至二零一二年及二零一三年六月三十日止六個月，豐 ╱雷克薩斯乘用車銷售分別佔我們來自乘用車銷售的營業額約91.2%、83.8% 及76.4% 及80.2% 及74.1%。因此，我們的業務及經營可能受中國與日本的外交關係、中國政府政策的後續發展以及日本政府的行動所影響。例如，二零一二年八月及九月，釣魚島的領土爭議令日本與中國外交關係特別緊張，中國數個城 市（包 括東莞及北京）組 織反日示威。部分示威行動涉及暴力行為或蓄意破壞與日本有關或被視為與日本有關的財產或業務。部份示威者呼籲抵制日本產品或被視為來自日本的產品。我們相信截至二零一二年十二月三十一日止年度的銷售量增長及營業額增長放緩、毛利及純利整體下跌很大程度上乃受釣魚島事件影響所致。見「業 務 — 我們的業務 — 銷售及服務 — 市況疲弱及釣魚島事件影響」。釣 魚島事件引致的任何持續影響及日後若出現中國對日本的負面情緒，可能對消費者喜好造成不利影響，對我們的財產造成損害或對我們的業務造成阻礙，任何該等情況可對我們的整體經營及財務業績造成重大不利影響。
汽車生產商對我們的業務及經營諸多不同範疇施加限制，而我們成功經營業務有賴彼等支持與合作
根據我們與汽車生產商之間的授權經銷協議，有關汽車生產商可對我們的業務及經營施加限制，包括但不限於我們經銷店的地點限制及目標市場、制定自汽車生產商採購的新汽車、零件及配件零售定價指引及禁止經營競爭品牌的經銷店。有關限制乃汽車生產商所施加，相當受其影響，可能損害我們應對營商環境變動的能力，繼而使
我們的財務狀況、經營業績及增長前景受到重大不利影響。此外，我們成功經營業務有賴汽車生產商支持與合作。倘我們與任何汽車生產商的關係受損，我們的業務、財務狀況、經營業績及增長前景可能會受到重大不利影響。
激勵性返利。見「 — 倘若我們從汽車生產商獲取的激勵性返利減少或完全不再獲得該等激勵性返利，將對我們的純利率構成不利影響。」
產品定價。我們的協議中載有汽車生產商設定的推薦零售定價指引。我們藉汽車生產商採用的成功定價政策，不僅有效爭取客戶，還維持盈利能力。倘汽車生產商提高推薦零售價，客戶對彼等汽車需求可能受到負面影響，從而影響我們的銷售。此外，如推薦零售價減少，可能損害我們的盈利能力。凡未能遵守定價指引，可能有損我們與有關汽車生產商間的關係。
汽車及零件供應。我們純粹依賴汽車生產商及其授權供應商向我們供應所出售的汽車及零件。倘部件短缺、勞資糾紛或天災等可能對彼等製造及向我們交付產品的能力造成不利影響的事態發展出現，我們亦可能受到重大不利影響。我們的汽車生產商亦負責預估市場趨勢與消費品味變化，以及開發具吸引力的汽車型號的需求。倘任何汽車生產商推出的任何汽車型號巿場反應冷淡，或倘任何彼等現有汽車型號知名度下滑，我們的業務、財務狀況、經營業績及增長前景可能會受到重大不利影響。
銷售及市場推廣。汽車生產商承辦的銷售及市場推廣活動包括電視、電台、報紙及雜誌廣告，此舉可能提升彼等汽車產品的消費者需求。根據我們的授權經銷協議，我們就汽車生產商的汽車產品發起任何推廣活動前，須取得汽車生產商書面批准。倘任何汽車生產商縮減市場推廣規模，或採納的市場推廣策略或活動成效不彰，我們的業務、財務狀況、經營業績及增長前景將會受到重大不利影響。
我們現正在中高端、豪華及超豪華市場實施增長策略，有關策略失敗，可能對我們的業務造成重大不利影響
我們主要於中國從事中高端汽車銷售，同時我們亦銷售豪華汽車，截至二零一零年、二零一一年及二零一二年十二月三十一日止年度，我們來自乘用車銷售的營業額中，約20.6%、28.3% 及35.8% 來自豪華乘用車銷售。截至二零一二年及二零一三年六月三十日止六個月，我們的乘用車銷售營業額分別有35.3% 及34.0% 來自銷售豪華汽車。請參閱「行業概覽 — 中國乘用車市場 — 市場細分」以了解中高端及豪華汽車的分類。
我們計劃維持中高端及豪華乘用車兼備的xx組合，同時新設七家4S 經銷店，六家專營超豪華及豪華品牌，一家專營中高端品牌，開拓超豪華乘用車分部。此外，我們致力於擴大售後服務供應，包括銷售二手車。然而，此等舉措或會使我們管理、技術、財務、生產、經營及其他資源的分配受壓。再者，諸如中國政策及法規如有所改動，例如奢侈品稅，或對部份乘用車分部及品牌的展望構成不利影響。概不保證我們能夠成功實施有關增長策略，或市況容許豪華及超豪華汽車業務與售後業務增長一如我們預期，在此情況下，我們的業務及經營業績可能會受到重大不利影響。
我們於中國東南部經營大部分經銷商業務
我們雄踞中國東南部。於最後可行日期，我們於中國有13 家經銷商，其中11 家位於東南部省份廣東、湖南及福建。此外，截至二零一零年、二零一一年及二零一二年十二月三十一日止年度位於此地區的經銷店所產生的營業額分別約為81.9%、84.7% 及 84.2%，而截至二零一二年及二零一三年六月三十日止六個月，營業額分別為83.4% 及
84.4%。我們預期，近期內，我們大部分經營業務將仍位於中國東南部。由於我們的經銷店集中在該區，該區出現不利情況，如區內經濟增長整體放緩、天災、法律限制或其他因素，均可能對機動車需求造成負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績及增長前景造成重大不利影響。
我們的業務營運及財務表現可能會受到我們的債務的重大不利影響
於往績紀錄期間，我們倚賴銀行貸款、借款及其他融資方法以支持我們的大部分資本開支， 且我們預期未來將繼續如此。於二零一零年、二零一一年及二零一二年十二月三十一日，我們的總貸款及借款分別約為人民幣321.5 百萬元、人民幣378.0 百萬元及人民幣568.6 百萬元，而於二零一三年六月三十日約為人民幣721.7 百萬元。同期，我們的資本負債比率（總貸款及借貸除以權益總額再乘以100%）分別約為158.5%、99.8%及123.9% 及1,743.6%。見「財務資料 — 其他重要財務比率 — 資產負債比率」。
我們的資本負債比率偏高，可能通過包括但不限於以下途徑對我們的業務發展及財務表現產生不利影響：
• 令我們更容易受到整個行業的不利環境或任何加息影響；
• 限制我們管理現金流量的能力，因為我們須撥付大部份的現金償還債務；
• 減低我們取得對外融資的能力；
• 令我們更容易受不可預知的不利事件影響；如缺少足夠現金應付汽車缺陷╱召回造成的潛在賠償責任或升級我們的售後服務所需的技術或設備的開支；及
• 令我們的銷量減少或擴張速率放緩，因為我們的市場推廣及銷售預算因償還債務而受到限制。
我們於二零一三年六月三十日錄得流動負債淨額，且我們無法向 閣下保證我們在日後不會錄得流動負債淨額
於二零一三年六月三十日， 我們有人民幣258.7 百萬元的流動負債淨額， 而二零一二年十二月三十一日則為流動資產淨值人民幣172.4 百萬元。此變動乃因為流動負債增加人民幣238.1 百萬元，而流動資產則下跌人民幣193.0 百萬元，主要歸因於(a) 就重組向本集團轉讓股權產生視作分 派（經 與重組有關的注資所抵銷）人 民幣293.9 百萬元，導致流動資產下降；及(b) 向若干中國附屬公 司（包 括大東集團及本集團一家附屬公司的非控股股東）當 時的股權持有人宣派及繳清股息合共約人民幣169.9 百萬 元，導致流動資產下降。請參閱「財務資料 — 流動資產淨值╱（負債淨額）」一節。
往績紀錄期末以後，我們已採取若干措施改善我們的資產淨額狀況，預期該等措施會對我們的流動負債淨額狀況帶來正面影響。請參閱「財務資料 — 流動資產╱（負債）淨額」一 節。然而，即使採取此等措施，我們仍無法保證日後將不會因其他因素而錄得流動負債淨額。日後一旦出現流動負債淨額，我們的營運資金或會受限，並可能迫使我們尋求其他外來融資，該等融資未必可按合理商業條款取得，甚至根本無法取得。任何上述事態發展均可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
我們經營現金流量曾錄得負數，而我們無法向 閣下保證日後不會再有同樣情況發生
截至二零一零年十二月三十一日止年度，我們用於經營的現金加上支付所得稅超出了從經營所得的現金，令我們在經營活動所用現金淨額達人民幣40.9 百萬元。我們主要將之歸因於因本集團在二零一一年預期市況向好而擴張業務，故此採購存貨、向汽車生產商支付押金以成立新經銷店，以及向汽車生產商專屬財務公司支付信貸融資的押金，令現金流出量較高。截至二零一三年六月三十日止六個月，我們用於經營的現金加上支付所得稅亦超出了從經營所得的現金，令我們在經營活動所用現金淨額達人民幣33.6 百萬元。我們主要將之歸因於二零一三年下半年，我們為在期內開張的兩間經銷店擴充營運，因此帶來前期成本，以及預期經銷 店（尤 以該兩間經銷店為甚）的新乘用車以及售後服務用零件銷售增加，令現金流出量較高。請參 見「財 務資料 — 影響我們財務狀況及經營業績的因素 — 拓展我們的經銷店網絡」及「財 務資料 — 流動資金及資本資源 — 經營活動的現金流量」。
我們無從保證不會在日後錄得負數的經營現金流量，尤其是在我們經歷重大經銷店網絡擴張的時候。若我們在日後錄得負數的經營現金流量，我們由經營所得的營運資金可能受限，對我們的業務、前景、財務狀況及經營業績帶來重大不利影響。
倘若我們從汽車生產商獲取的激勵性返利減少或完全不再獲得該等激勵性返利，將對我們的純利率構成不利影響
汽車生產商通常會向符合若干條件的經銷商提供激勵性返利。返利多寡一般會參照多項因素而定，包括我們買賣新乘用車數目、客戶滿意度及汽車生產商視乎其政策釐定的其他表現指標。截至二零一零年、二零一一年及二零一二年十二月三十一日止年度，我們獲得的返利分別約人民幣54.9 百萬元、人民幣73.6 百萬元及人民幣116.0 百萬元，分別佔銷售乘用車營業額約2.6%、2.8% 及4.4%。截至二零一二年及二零一三年六月三十日止六個月，我們分別錄得返利約人民幣42.1 百萬元及人民幣77.4 百萬元，分別佔銷售乘用車的營業額約3.1% 及5.7%。買賣汽車獲得的激勵性返利會從銷售成本扣除。無法保證汽車生產商將繼續向我們提供激勵性返利，亦不能保證我們日後定能根據現有安排符合汽車生產商設定收取任何激勵性返利的條件。舉例而言，於二零一二年，我們新成立的兩間經銷店，於其營運初期未能達到其各自汽車生產商所設定的銷售目標。倘該兩間經銷店達到其銷售目標，則根據各自新乘用車的目標年銷售量及實際銷售量之間的差額乘以各經銷店於二零一二年授予每輛汽車的平均激勵性返利，我們估計將能於截至二零一二年十二月三十一日獲取額外激勵性返利約人民幣3.2 百萬元。倘任何或全部汽車生產商日後終止提供激勵性返利，或修改提供返利的條件令我們獲取的返利減少，則可能對我們的經營業績及財務狀況構成不利影響。截至二零一零年、二零一一年及二零一二年十二月三十一日止年度，我們的純利率分別為2.2%、2.8% 及 1.6%，而截至二零一二年及二零一三年六月三十日止六個月的純利率則分別為1.9% 及
3.0%。相比之下，我們截至二零一零年、二零一一年及二零一二年十二月三十一日止年度扣除激勵性返利後的純 利（淨 虧損）率 將分別為0.4%、0.8% 及(1.3%)，而截至二零一二年及二零一三年六月三十日止六個月則分別為(0.2%) 及(0.8%)。見「財 務資料 — 影響我們財務狀況及經營業績的因素 — 來自汽車生產商的返利」。
我們或未能有效管理存貨，或會影響我們的經營及財務業績
我們的業務及財務狀況取決於我們有效管理存貨的能力，或受市況變動影響。於二零一零年、二零一一年及二零一二年十二月三十一日及二零一三年六月三十日，存貨分別佔我們流動資產總值約30.2%、28.7%、27.6% 及45.3%。此外，於二零一零年、二零一一年及二零一二年十二月三十一日及二零一三年六月三十日，我們的平均存貨週轉日 數（定 義及進一步探討 見「財 務資料 — 存貨分析」一 節）分 別約為28.2 日、33.6 日、
37.8 日及44.2 日。汽車生產商通常希望我們的經銷店留有最低限度或足夠水平的存貨，
以供展示，並及時應付客戶需求。見「財務資料 — 存貨分析」。一旦我們積存存貨過量，我們可能需增撥營運資金，產生額外融資成本。一旦我們積存存貨不足，我們未必能及時滿足客戶需求，使我們的收益損失、聲譽受損。
我們持續成功依賴我們挽留高級管理層及主要人員的能力
我們的成功依賴現有高級職員、管理層及主要銷售僱員的經驗及技能。具體而言，我們的高級管理層在汽車銷售及經銷方面經驗豐富。我們的主席兼執行董事xxxx、行政總裁兼執行董事xxxx及執行董事xxxxxxx本集團所有關鍵管理職能及策略，對迄今取得的成就，功不可沒。任何該等關鍵人員的流失可嚴重削弱我們持續發展及壯大業務的能力。
我們不能向 閣下保證，我們將能僱用其他合資格僱員，壯大管理層團隊或令新管理層融入現有經營業務，以維持建議中業務增長的步伐。再者，競爭對手亦可能令我們的員工跳槽。中國對富經驗的人士競爭激烈，我們或未能吸引或挽留合適的合資格人員。如我們未能吸引及挽留額外合資格人員，可能損害我們壯大業務的能力，這可能使我們的業務、財務狀況及經營業績受到重大不利影響。
我們依賴經銷店店長、客戶服務人員、銷售人員及技工的長久留任及我們吸引及挽留該等人士的能力
我們維持高質素的售後服務及客戶服務的能力取決 於（其 中包括）我 們是否能夠吸引和挽留我們的經銷店店長、客戶服務人員、銷售人員和提供維修保養服務的技工。再者，競爭對手亦可能令我們的員工跳槽。由於中國經濟和汽車經銷行業的增長強勁，爭奪富經驗的人士的競爭日益激烈。我們不能保證，我們將能夠吸引和挽留必要的人才，以增長和發展我們的業務，繼續提供高品質的銷售及客戶服務，或開設新的門店。如果我們不能吸引和挽留我們需要的有經驗人員，我們的業務、財務狀況、經營及增長前景可能會受到重大不利影響。
由於業權或租賃權益欠妥，或欠缺若干許可證，我們或未能使用我們自有或租賃的若干物業，且我們可能被處以罰款，以及被迫遷離該等物業的4S 經銷店
我們佔用中國若干物業作業務營運之用。於最後可行日期，我們擁有八項物業，租用十八項物業，而我們的合營企業東莞美東則擁有一項物業。
我們自有的物業
於最後可行日期，我們自有的一項物業業權有欠妥之處。就蘭州美東佔用的物業而言，我們未曾取得房屋所有權證，而其用途與指定用途不符。根據中國相關法例及法規，本集團因蘭州美東須付的潛在最高罰款總額約為人民幣2.2 百萬元。然而，我們已自有關當局為自有的物業取得全部確認 函（「用 途確認函」），據 此及據我們的中國法律顧問所告知，本集團可繼續把物業用作4S 經銷店，有關當局將不會因本集團把相關物業用作4S 經銷店而對本集團施以任何處罰。詳細資料見「業務 — 物業 — 我們自有的物業」。截 至二零一零年十二月三十一日止年度，該物業並無產生營業額。截至二零一一年及二零一二年十二月三十一日止年度及截至二零一三年六月三十日止六個月，來自該物業的經營業務的收益分別約為人民幣6.1 百萬元、人民幣126.1 百萬元及人民幣71.1 百萬元，分別佔我們總收益約0.2%、4.3% 及4.7%。
如上述自有物業業權出現任何申索，我們可能不得不搬遷業務經營，也可能對經營、財務狀況及聲譽造成不利影響。倘我們須遷離該項物業之業務經營，我們估計搬遷需時最多三個月，涉及之重置總成本為人民幣6.3 百萬元。然而，據我們的中國法律顧問所告知，我們將不會被迫將營運遷離該物業。
我們租賃的物業
於最後可行日期，我們租賃的若干物業有以下一項或多項欠妥之處：
• 有關租賃物業的業主未曾取得相關業權證。
• 租賃物業建在集體擁有土地之上，未必能出租予其他人士作任何非農業用途。
• 租賃物業建在國有分配土地之上，有關租約未必獲有關當局批准。
• 租賃物業的用途與指定用途不符。
除兩項由北京中業及東莞東粵租賃的物業外，我們已就業權有缺憾的租賃物業取得用途確認 函（位 於北京及東莞的兩項物業除外），據 此，本集團可繼續把物業用作4S經銷店，有關當局將不會因本集團把相關物業用作4S 經銷店而對本集團施以處罰。我們的中國法律顧問告知，根據中國相關法律及法規，我 們（作 為承租人）將 不會因上述租 賃 物 業 之 營 運 而 遭 受 罰 則。截 至 二 零 一 零 年、二 零 一 一 年 及 二 零 一 二 年 十 二 月三十一日止年度及截至二零一三年六月三十日止六個月，來自我們已取得用途確認函的業權有缺憾租賃物業上的營運的收益分別約為人民幣1,271.8 百萬元、人民幣1,471.3
百 萬 元、人 民 幣1,404.4 百 萬 元 及 人 民 幣747.3 百 萬 元， 分 別 佔 我 們 總 收 益 約55.8%、 52.1%、47.6% 及49.3%。
我們為北京中業及東莞東粵所佔用且未曾取得用途確認函的相關物業包括一家4S經銷店及一間二手車店。倘有人針對上述欠妥之處提出質疑，該等物業的租賃協議或告失效，如是者，我們或難以續租及使用該等物業。截至二零一零年、二零一一年及二零一二年十二月三十一日止年度及截至二零一三年六月三十日止六個月，來自此等物業上的營運收益分別約為人民幣412.4 百萬元、人民幣427.2 百萬元、人民幣324.8 百萬元及人民幣135.2 百萬元，分別佔我們總收益約18.1%、15.1%、11.0% 及8.9%。
倘出租人不續租約，或未能取得法定業權或租賃相關物業所需的政府批准或同意，導致租約告終，我們可能需尋找替代物業，並因搬遷產生費用。
我們可能須搬遷業權欠妥的租賃物業之營運。任何搬遷均可能產生額外成本、干擾經營，對我們的業務、財務狀況、經營業績及增長前景造成不利影響。倘我們因業權欠妥而須將所有現時位於租賃物業之業務搬遷，我們估計重置需時最多三個月，涉及重置總成本為人民幣26.3 百萬元。此外，概不保證中國政府不會修改或修訂現行物業法律或法規，添加額外批准、牌照或許可證的規定，或強加對我們申請或保有佔用物業所需業權證而言更嚴格的規定。
更多資料，請參閱「業務 — 物業」。
我們的銷售可能受季節性及天氣所影響
由於我們所有銷售皆來自中國，因此我們的銷量及營業額可能受中國乘用車買家之季節性行為模式而有所波動。一般而言，於任何年份，我們的乘用車於上半年皆較下半年錄得較低的銷售額。截至二零一零年、二零一一年及二零一二年十二月三十一日止各年度，乘用車於下半年皆較上半年錄得較高的銷量。大致上於任何年份而言，上半年的營業額皆較下半年為低。然而，該等季節性波幅並非不變，且會受其他因素所影響。舉例而言，雖然於截至二零一零年及二零一一年十二月三十一日止各年度的營業額於下半年錄得較高的營業額，然而，截至二零一二年十二月三十一日止年度，縱使下半年乘用車的銷量有所增長，營業額則相對上保持平穩。我們相信二零一二年的趨勢有所不同乃大部分歸咎於二零一二年下半年所發生的釣魚島事件所影響。我們並不能向 閣下保證我們於下半年的銷量及營業額將經常處於較高的水平。此外，不尋常天氣或溫度等天氣狀況可能影響我們的銷售。我們的營運業績可能受多種原因（包括上文所述原因）而 有所波動。因此，於同一財政年度不同時期之間，或不同財政年度同期之間的銷售及營運業績比較可能並無意義，不應用作評估我們表現的指標。
我們或未能於中國東南部或國內其他增長潛力優厚的地區順利開拓經銷店網絡
我們於中國東南部或國內其他增長潛力優厚的地區開拓經銷店網絡，此乃我們的策略。我們的拓展計劃涉及重大風險，包括我們能否：(a) 取得新經銷商的授權；(b) 取得足夠財務資源；(c) 就地點上佳的物業成功磋商新租約、經營權或土地使用權的條款；
(d) 物色及鎖定合適收購目標；(e) 及時取得相關中國機關的適當牌照、許可及批准；(f)開展及壯大新經銷店的經營，並改善已取得經銷店業績，以按時達成盈利目標；(g)聘請、培訓及挽留足夠合資格的員工；(h) 於迅速提升經銷店數目時，有效經營及控制網絡；(i)產生收益，足以補足因擴張而引起的債務、成本或者或然負債；及(j) 於需要時重新評估及修訂我們的擴張計劃。
此外，有多項因素非我們所能控制，如該等市場出現新競爭、與具備地方關係的既有參與者競爭及在我們有意開拓的指定地區內中國法律及法規出現變動，均可能嚴重影響我們於中國東南部或國內其他高增長地區拓展的策略的結果。倘與有關策略相關的任何或全部風險實現，我們未必能把握市場機遇、執行業務計劃或應對競爭壓力，而我們的業務、財務狀況、經營業績及增長前景可能會受到重大不利影響。
我們未必能成功物色或收購合適收購目標或將新收購業務併入網絡內
我們擬通過自然增長及策略性收購，擴大經營業務及市場。我們與其他經銷集團競爭，部分坐擁較多財力及其他資源，於收購合適目標時，我們未必能在與該等集團的競爭中佔先。倘我們未能成功物色及收購合適收購目標，我們的業務、財務狀況、經營業績及增長前景可能會受到重大不利影響。
根據併購規定，境外投資者進行部分中國公司收購涉及繁複程序，我們可能因此難以通過於中國進行收購，達致增長。併購規定制定附加的程序和要求，使與我們同類的外國實體收購中國公司時更耗時、更複雜，尤其是在需要獲得商務部批准，來進行涉及外國實體併購代價的境外上市公司的股份作為併購代價交易的情況下。按照併購規定的要求，完成此等交易非常耗時，任何必要的批准程序，包括獲得商務部的批准，都可能延遲或抑制我們完成此類交易的能力，可能影響到我們擴大業務或保持我們市場份額的能力。
再者，新收購業務的整合未必成功，當中原因眾多，如我們與已收購業務的策略重點、地域覆蓋及企業文化有別。我們亦可能難以挽留主要管理或經營僱員，此舉可能導致管理層分神，未能專心致志於現有經營業務，以及管理層耽延重要策略性決定。
此外，我們不能向 閣下保證，我們將全面實現策略性收購帶來的任何預計裨益，甚至未能實現任何裨益。以上種種均可能對我們的業務、前景、現金流量、財務狀況及經營業績造成不利影響。
我們的業務及經營業績可能受產品缺憾、汽車召回及保修申索影響
汽車生產商可能會不時地召回汽車，以糾正一個或多個汽車型號的缺憾或其他問題。有關我們的汽車生產商於往績紀錄期間的產品召回事件的進一步資料，請參閱「業務 — 我們的業務 — 車輛召回」。據 我們的中國法律顧問競天公誠告知，我們一般不會負責任何產品召回成本，且通常會獲汽車生產商為我們助其召回作出補償。然而，任何產品缺憾或汽車召回可能會損害進行召回的汽車生產商的聲譽及客戶對該等汽車生產商生產的汽車品質及安全的信心，繼而使我們的業務、財務狀況、經營業績及增長前景受到重大不利影響。
根據三包規定，保證維修、替換及退回家用汽車產品的責 任（「三 包」）將 由家用汽車產品的賣方承擔。若責任可歸咎於生產商或其他經銷商，則賣方將有權向家用汽車產品生產商或其他經銷商追討賠償。參見「法規 — 適用中國法律及法規 — 中國汽車業—家用汽車保證」。若三包規定令我們的客戶對我們就三包所作的申索增加，而有關申索不獲相關汽車生產商退款或無法及時獲退款，則有關申索可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及增長前景有重大不利影響。
倘我們繼續出售汽車非4S 經銷店的分銷商，相關汽車生產商可能作出相應行動
於往績紀錄期間，我們不時出售我們各品牌的乘用車非4S 經銷店的分銷商。我們董事理解汽車生產商知悉該情況，且並無對本集團就過往向分銷商之銷售施加任何罰款。據中國法律顧問所告知，根據相關經銷協議，縱使出售予其他分銷商實質上違反協議，該等出售並不構成重大違反經銷協議，且不會給予汽車生產商權利立即終止經銷協議。然而，與一間汽車生產商訂立的經銷協議之條款特別指出，倘汽車生產商已就違反經銷協議作出書面警告後，某經銷商仍繼續向其他分銷商作出銷售，汽車生產商則可能與該經銷商終止其經銷協議。截至最後可行日期，我們並無接獲任何有關我們向分銷商作出銷售的通知或投訴或警告，且我們並無計劃向汽車生產商就該等銷售尋求正式同意。然而，我們並不保證我們將不會接獲相關汽車生產商有關該等銷售的通知或投訴或警告，而該等汽車生產商未來將不會行使因我們向分銷商作出銷售而產
生的合約權利或補償。於該等情況下，相關汽車生產商可能對我們徵收罰款或提出損害賠償，或於某些情況下，終止相關經銷授權協議，此舉將可能對我們的營運業績、財務狀況及增長前景造成不利影響。
我們的投保範圍未必就若干風險提供足夠保障
中國國內保險公司提供有限度的商業保險產品。舉例而言，中國國內提供的業務受阻保險，保障範圍較其他大多數國家為小。我們只維持有限度的保障。因此，我們可能須為任何不受保的財務或其他損失、損害及責任、訴訟或業務受阻而動用本身資源付款。發生若干事 故（包 括地震、火災、惡劣天氣、戰爭、水災、停電、恐怖襲擊或其他造成干擾的事故）及 因該等事故而引致的後果、損害及干擾可能不受我們的保險單全面覆蓋。倘我們的業務營運受阻或中斷持續一段長時間，我們可能須承擔費用及蒙受損失，足以對我們的業務、財務狀況及經營業績構成重大不利影響。
由於我們開始銷售更多豪華及超豪華汽車，購買乘用車所支付予汽車生產商的預付款項可能會增加
若干汽車生產商要求我們就向其購入汽車作出預付款項。我們採購時，一般向該等汽車生產商預付所購買乘用車成本的20%，餘下成本的80% 會在汽車生產商開始向我們運送車輛時預付。於二零一零年、二零一一年及二零一二年十二月三十一日，我們的預付款項分別為人民幣86.8 百萬元、人民幣93.3 百萬元及人民幣62.0 百萬元，而於二零一三年六月三十日則約為人民幣75.8 百萬元。我們預期於未來出售更多豪華及超豪華汽車，因為我們會開設包括六間新豪華及超豪華汽車經銷店在內的新4S 經銷店，並預期於二零一五年第一季結束前投入營運。該等豪華及超豪華汽車成本將較高，因此我們預期預付款項亦將因汽車採購成本增加而有所增加。倘我們手頭上無足夠現金，或未能籌集足夠資金支付該等預付款項，我們可能被要求延遲採購新汽車及未能保持適當存貨水平，此將導致我們未能符合客戶需求，並因銷售損失而導致營業額有所損失，而我們作為營運的資金成本可能受到緊縮，所有因素可能對我們的業務、財務狀況及營運業績構成重大不利影響。
我們或未能適時按合理商業條款取得足夠融資，甚或無法融資。任何日後的股權發行均可能攤薄 閣下於本公司的權益，且任何債務融資可能載有限制我們業務或營運的契諾
我們經銷店購買汽車及零件時需龐大營運資金。此外，我們需要資本成立及（如適用）收購新經銷集團、裝修及維繫經銷店、取得土地使用權及升級資訊科技系統。我們預期隨業務擴張，我們的資金需求也會上升。
過往，一般來說，我們經營和擴展計劃所需的資金來自銀行貸款及其他外部融資以及我們的經營產生的現金。我們是否能夠獲得足夠的外部融資，將取決於各種因素，包括我們的財務表現和經營業績，以及我們無法控制的其他因素，包括全球和中國的經濟、利率、適用法律、法規和規章，以及中國汽車市場和我們經營所在地理區域的狀況。概不能保證，我們的經營現金流量將足以提供將來經營和擴展計劃所需的資金，我們亦不能向 閣下保證，我們將能夠適時按合理商業條款取得銀行貸款及其他外部融資或根本不能取得銀行貸款及其他外部融資。此外，任何債務融資可能限制我們進行若干企業行動。如果我們不能以合理費用或合理商業條款及時獲得融資，或獲得任何融資，我們的業務及營運可能受影響，且可能會延遲實施擴展計劃。
為應付日後資金需要，我們或會增發股本證券或可轉換為普通股的證券、發行債務證券或取得信貸融資。我們日後出售任何股本證券或可轉換為股本證券的證 券，會攤薄股東權益。另行舉債也會增加債務付息責任，還會因而產生限制契諾，限制我們的持股架構、業務及╱或營運。
倘我們的溢利率下降，我們於4S 經銷店的投資回報期可能會增加
過往，我們的4S 經銷商的投資回報期平均為48.6 個月，即該經銷店投入營運日期後約二至五年之期間（其中一間最早經營的4S經銷店則除外，其投資回報期約為八年半）。任何一間特定4S 經銷店投資回報期之長短乃大部份根據該4S 經銷店產生的純利而定，而純利又受包括利潤率等眾多因素影響。倘任何該等新4S 經銷店利率因行業廣泛或經銷店特定因素而有所減少，則該4S 經銷店的投資回報期可能會加長，此可能對我們的業務、財務狀況、營運業績及增長前景帶來負面影響。
我們依賴資訊科技系統作出管理決策，如系統出現問題或會影響我們的經營及財務業績
我們的資訊科技系統乃我們業務成功關鍵所在。具體而言，我們的ERP 系統包含客戶關係管理、汽車銷售與售後服務管理的多個系統，乃我們籌劃業務發展不可或缺的。我們依賴ERP 系統收集及分析業務各重要範疇的指標。（見「業務 — 資訊科技」）
我們不時升級ERP 系統，以配合業務多變的需求。然而，概不保證我們或我們的賣家所進行的任何升級或轉換版本在實行時不會使業務受阻，或ERP 系統將繼續切合業務多變的需求。此外，支援我們資訊系統的軟硬件如有故障，可能嚴重阻礙業務或對我們的客戶造成不利影響，損害我們的聲譽。
與我們行業有關的風險
我們的表現和增長前景可能受中國汽車經銷市場競爭日益激烈的不利影響
中國汽車經銷業的競爭十分激烈。一般而言，汽車生產商會向同一地區的其他經銷商授出非獨家汽車經銷權。因此，我們不僅與提供競爭汽車品牌的經銷商競爭，亦與跟我們銷售相同品牌和型號汽車的經銷商競爭。在售後服務及零件銷售方面，我們亦與獨立維修店及汽車零件零售中心競爭。我們相信，中國的經銷店在客戶服務水平、汽車存貨、銷售人員、管理人員、汽車工程師和技術人員能力以及汽車及服務價格方面展開競爭，以爭取客戶。中國汽車業的汽車生產商和經銷商之間的競爭日益加劇，可能會影響到我們的市場份額，導致我們的收入及溢利下降，令我們的增長前景受到不利影響。倘汽車經銷業的法規有任何變動，可能會促使新市場參與者投身經銷業務，令競爭加劇，對我們的業務及經營業績構成不利影響。
政府對購置及擁有汽車的政策可能會對我們的業務及增長前景構成負面影響
政府對購置及擁有汽車的政策影響消費行為，或會對我們的業務及增長前景構成負面影響。例如，根據中國財政部及國家稅務總局於二零一零年十二月二十七日頒佈並於二零一一年一月一日起生效 的《關 於1.6 升及以下排量乘用車車輛購置稅減徵政策到期停止執行的通知》，中 國政府已停止減輕1.6 升及以下排量乘用車適用的車輛購置稅率，而該等汽車的車輛購置稅率已由二零一零年的7.5% 增至10%。倘中國政府增加車輛購置及消費稅，或實施豪華汽車稅或其他額外限制或徵收額外稅項，我們的業務、財務狀況、經營業績及增長前景可受到重大不利影響。
此外，為控制城市的交通擠塞問題，中國若干城市採納限制新車上牌或汽車使用的法規及條例。例如，為減緩北京的交通擠塞問題，北京市政府頒佈多項於二零一零年十二月二十三日起生效的措施，限制每年可發出的新汽車牌照數目。二零一二年的配額為每年240,000 個，每月20,000 個，而目前預計二零一三年的配額將保持不變。倘上述及日後抗擠塞條例於我們經營所在的市場實施，或會限制潛在客戶購置汽車的能力，從而使客戶對汽車的需求下降。倘類似條例在我們經營所在的其他城市實施，或現有法規更趨嚴格，我們在該等城市的銷售或會受到不利影響。
更高的燃料價格及更嚴格的排放標準可能會減低汽車需求
儘管中國政府補貼中國汽油的價格，汽油價格於近幾年仍逐步上升。此增幅或會導致精打細算的客戶改用能源效益較高的車輛，或使用替代交通工具，如公共交通工
具或自行車，從而對我們的汽車銷售構成不利影 響（特 別是普遍能源效益較低的豪華或超豪華汽車）。汽車使用量下降亦會降低汽車保養維修服務需求及使用頻率，使我們的售後服務業務受到不利影響。
中國政府可能繼續提高燃料價格，並對中國出售的汽車實施更嚴格的排放標準，此舉或會推高汽車生產商的製造及研發成本。倘汽車生產商上調汽車定價指引以轉嫁上升成本，汽車需求或會下降，對我們的業務、財務狀況、經營業績及增長前景構成負面影響。
我們經營所在行業受到管制，倘我們未能及時取得或持有或甚至完全無法取得或持有必要批准、執照和許可證，可能會對我們的業務和營運產生不利影響，而我們亦會被處以罰款或其他刑罰
我們經營所在行業受到管制。我們必須持有營運所需的各種批准、執照和許可證，包括保險代理執照及道路運輸業執照。我們須向工商行政管理總局備案，並須列入工商行政管理總局不時根據其發出 的《關 於公佈品牌汽車銷售企業名單的通知》所 公佈的名單內。倘我們未能取得或持有必要批准、執照和許可證，可能會對我們的業務或營運產生不利影響，而我們亦會被處以罰款或其他刑罰。
截至最後可行日期，我們所有中國附屬公司均持有開展業務所需的有效執照或正在申請或重續相關執照。亦請參閱本招股章程「法規 — 適用中國法律及法規 — 中國汽車業」一節。
各國持續經濟危機為全球經濟帶來重大風險，可能對中國經濟及我們的業務及經營業績構成不利影響
近期，全球資本及信貸市場極為波動及混亂。對通脹或通縮、能源成本、地緣政治問題、能否取得信貸及信貸成本的憂慮，以及投資者對多個歐洲國家主權債務問題的持續疑慮，使市場波動達到前所未有的程度，亦使對全球經濟及日後資本及消費者市場的期望下降。上述因素加上燃油價格波動、業務活動及消費者信心下降，以及失業率上升，造成經濟放緩，並可能導致長期經濟衰退。該等事件可引致中國經濟放緩。我們的全部收入均來自中國，倘中國經濟放緩，或會對我們的汽車及售後服務需求產生不利影響，造成下列各項：
• 客戶對我們汽車及售後服務的需求大幅下降，使我們的收入及毛利率減少；
• 取得汽車融資的可能性大幅下降，亦使客戶對汽車的需求下降；
• 汽車及售後服務的價格競爭加劇；
• 過剩及陳舊存貨危機；
• 難以準確預測汽車及售後服務的需求；
• 客戶或其保險公司出現無力償債或信貸困難，可能會限制其支付售後服務的能力；及
• 汽車生產商出現無力償債或信貸困難，可能會阻礙汽車或零件的供應，或增加存貨成本。
此外，我們部分豪華及超豪華汽車現時或日後將由以歐盟成員 國（尤 其是德國）為基地的生產商合資企業進口或製造。倘歐洲現時的信貸危機持續或惡化，最終導致歐元不再為歐盟的主要貨幣，德國所用貨幣隨之而來的任何變動，或會使從德國進口汽車、零件及配件價格大幅波動。我們的銷售及服務成本或會因此增加，該等產品的需求亦會遭受負面影響。
任何上述事態發展均會對我們的業務、業績或營運、財務狀況及業務擴展構成重大不利影響。
發生在我們4S 經銷店內的意外或受傷事故，可能有損我們的聲譽，亦令我們需要負上責任
在4S 經銷店內修理及保養乘用車時，我們若干僱員須使用重型機器、移動的車輛以及化學 品（例 如機油、煞車液等）或 在其附近工作。再者，在我們日常營運過程中，車輛不時需要於我們的經銷店內移動。故此，我們各間4S 經銷店的僱員以 及（某 程度上）顧客均有意外及受傷的固有風險。若在我們的4S 經銷店中發生一宗或以上意外或受傷事故，可對我們在安全方面於僱員及客戶間的聲譽有負面影響、減少銷量，及因規定須實行額外安全措施而使成本上升。此外，若在我們任何一間4S 經銷店中發生意外或受傷事故，我們可能須就其開支或傷亡賠償及罰款負責。我們目前的財產及責任保險或未能對有關損失提供足夠的保障，而我們可能未能在不受保費及自付額上升或受保範圍減少的情況下得以重續保單或獲得新保單，甚至完全不能重續保單或獲得新保單。另請參閱「— 我們的投保範圍未必就若干風險提供足夠保障」。
負面消息可對我們造成打搫
如有謠言、媒體報導及公開聲言表示我們有不當行為或涉及意外，或與其他服務、產品及營運的質量問題有關，不論是否屬實或是否合乎我們的情況，均可能構成負面消息，帶來訴訟或監管人員的政府調查。應付負面消息及任何隨之而來的訴訟或調查
可能令管理層分身不暇、增加成本及調走資源。負面消息可能對我們的聲譽、客戶關係及員工士氣受損，或會對我們的業務、經營所得現金流量、財務狀況及經營業績有負面影響。
與在中國經營業務有關的風險
中國消費者的消費情況波動可能嚴重影響我們的業務及財務表現
於往績紀錄期，我們產生的所有收益均來自在中國經營業務。我們的銷售及增長幅度間接取決於中國消費者的消費情況及宏觀經濟環境持續改善，我們絕大部分收入過往乃來自中國且預期日後亦將會來自中國。消費水平受多項因素影響，包括但不限於利率、貨幣匯率、經濟衰退、通脹、通縮、政治不明朗因素、稅項、股市表現、失業率及整體消費者信心。此外，我們相信，我們過往增長率大致依賴中國經濟整體增長。我們無法保證中國經濟能按過往比率持續增長，或必定能取得增長，而中國經濟或消費者的消費情況放緩或下滑可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及增長前景構成重大不利影響。此外，最近有媒體報導指出，中國政府部門正收緊其對政府機構汽車支出的控制，此舉可導致奢侈品需求下降，包括超豪華及豪華汽車。
中國經濟、政治及社會環境以及法例及政府政策出現不利變動，可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及增長前景構成重大不利影響
中國經濟、政治及社會環境在很多方面均有別於較發達國家，包括架構、政府參與度、發展程度、增長率、外匯管制、資本再投資、資源分配、通脹率及貿易xx狀況。於一九七八年採取改革開放政策前，中國主要屬於計劃經濟。近年，中國政府已開始改革中國經濟體制及政府架構。例如，於過去三十年，中國政府實行經濟改革以及強調利用市場力量發展中國經濟的措施。有關改革促使經濟顯著增長及社會進步。然而，經濟改革措施在不同行業或不同地區的調整、修改或應用未必貫徹一致。
我們無法預計所產生的變動會否對我們目前或未來的業務、財務狀況或經營業績產生任何不利影響。雖然中國政府推行該等經濟改革及措施，但在規管產業發展、分配天然資源、生產、物價及貨幣管理等方面仍然佔據舉足輕重的地位，無法保證xxxxxxxxxxxxxxx，xxxxxxxxxxxx有利。
我們能否成功於中國擴展業務視乎多項因素而定，包括宏觀經濟及其他市況，以及放款機構可授出的信貸。中國實施更嚴謹的放款政策可能影響我們對外融資的能力，
從而削弱我們實行擴充策略的能力。我們無法向 閣下保證，中國政府將不會實施更多收緊放款標準的措施，或倘有關措施得以實施，其將不會對我們日後的經營業績或盈利能力產生不利影響。
我們的汽車產品的需求、業務、財務狀況及經營業績可能因下列因素而受到重大不利影響：
• 中國政局動盪或社會環境出現變動；
• 法例、規例以及有關行政指令或其詮釋出現變動；
• 可能推出針對控制通脹或通縮的措施；及
• 稅率或徵稅方法出現變動。
該等因素受多項非我們所能控制的變數影響。
中國可能會實施汽車奢侈品稅，或會對我們拓展超豪華乘用車市場的計劃帶來不利影響，並使我們的業務及經營業績受損
近來有傳媒報導，中國有關政府機關可能對購買零售價人民幣1.7 百萬元以上的乘用車徵收20% 的奢侈品稅。此等購買稅項一旦實行，可能對新超豪華乘用車銷售及我們拓展超豪華乘用車市場的計劃帶來不利影響，當中包括預期在二零一五年第一季度末前開幕的兩間保時捷經銷店。
外匯交易及將人民幣兌換為外幣須遵守若干限制，或會影響我們動用全球發售所得款項的能力，及影響我們的營運及財務狀況
於中國使用及兌換外幣受嚴格規管。作為外資企業，我們的中國附屬公司須遵守國家外匯管理局施加的規管限制。外資企業一般獲准開設兩類外幣賬戶，即「經 常項目賬戶」及「資 本賬戶」。根 據現行的中國外匯管理條例，經常項目賬戶付款，包括利潤分配和利息支付，只要辦妥若干規定的手續，可毋須事先經國家外匯管理局批准，以外幣支付。然而，在把人民幣兌換為外幣並匯出中國償還資本開支，如償還以外幣計價的貸款時，則需要獲得國家外匯管理局或其地方分局的批准。日後中國政府亦可酌情限制經常項目交易使用外幣。
外匯管理規例亦可能影響我們動用全球發售所得款項的能力。此外， 我們無法向 閣下保證，中國當局不會進一步限制將人民幣兌換為外幣的方法。倘有關措施於日後實施，則我們的財務狀況、經營業績及增長前景可能會受到重大不利影響。
人民幣及外幣幣值可能波動，且可能影響我們的經營業績
近年人民幣一直面對升值壓力。國際社會不斷向中國施壓要求容許人民幣採用更具彈性的匯率，牽連國內外的經濟狀況及金融市場發展形勢，以及中國的國際收支xx狀況，中國政府決定進一步改革人民幣匯率機制，並提高人民幣匯率彈性。
人民幣或我們業務所涉及的其他外幣升值或貶值，將於不同方面影響我們的業務。舉例而言，美元、歐元、日圓、xx或其他外幣兌人民幣升值可能導致汽車生產商提高價格，增加我們的汽車及零件購買成本，從而提高我們的汽車零售價格以及對我們的銷售及溢利構成不利影響。我們亦可能面對因人民幣升值或外幣貶值而以較低價格進口之汽車所帶來的更劇烈競爭。此外，外幣匯率的變動可能對我們若干以外幣計值的資產及負債的賬面值以及就股份應付的任何股息以港元計算之價值產生影響。在此情況下，我們的業務、財務狀況、經營業績及增長前景可能受到重大不利影響。
中國經濟可能面對通脹壓力，而潛在通脹可能影響我們的業務
世界各地的經濟體系可能存在通脹壓力。中國於未來數年或會經歷通脹，以致物價普遍上漲。隨著物價上升，預期我們銷售的機動車及零件價格亦會上升。中國的通脹亦可能導致利率上升及中國經濟增長放緩，此情況可能對我們的業務構成負面影響。通脹壓力的整體影響亦可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及增長前景構成不利影響。
根據《企業所得稅法》，我們的中國企業所得稅責任存在重大不確定性
根 據《企 業所得稅法》，如 果外商投資企業自二零零八年一月一日起產生的利潤獲分發給其中國境外直接控股公司，則須實行10% 的預扣稅率。根據香港與中國訂立的特別安排，如果香港居民企業擁有中國公司25% 以上股權，該稅率將下調至5%。然而，根據二零零九年十月一日生效的國家稅務總 局《關 於印 發《非 居民享受稅收協定待遇管理辦 法（試 行）》的 通知》，該5% 的稅率並非自動採用。經過主管地方稅務機關批准後，企業才可以享受有關稅收協定規定的股息稅收優惠待遇。但是，根據國家稅務總局在二零零九年二月發出的稅收通知，如果境外安排的主要目的是獲取優惠的稅收待遇，中國稅務機關可以酌情調整有關境外實體享有的稅率。我們無法向 閣下保證中國稅
務機關將釐定有關5%稅率為適用於我們在香港的附屬公司向中國附屬公司收取的股息，或中國稅務機關日後不會就有關股息徵收更高的預扣稅率。
根 據《企 業所得稅法》，我 們可能被視為中國居民企業，這種分類可能對我們和我們的非中國國籍股東帶來不利稅收後果
根據於二零零八年一月一日生效的企業所得稅法，於中國境外註冊成立 而「實 際管理機構」乃 位於中國的企業被視 為「居 民企業」，一 般須就其來自全球的收入按統一稅率25% 繳納企業所得稅。根據企業所得稅法實施條例，「實 際管理機構」指 對企業的業務、人員、賬務及財產具有重大及全面管理控制權的機構。於二零零九年四月，國家稅務總局頒佈通知，闡明確定於海外註冊成立且控股股東為中國企業的企業 的「實際管理機構」是否位於中國境內的標準。
企業所得稅法及其實施條例對於詮釋居民企業問題的條文存在含糊之處。由於我們大部分管理層成員現時以中國為基地，且日後仍可能留駐中國，故就中國企業所得稅而言，我們可能被視為中國居民企業。倘我們被視為中國居民企業，則須就其來自全球的收入按25% 的稅率繳納中國企業所得稅。然而，在此情況下，由於企業所得稅法及其實施條例一般規定中國居民企業自其亦為中國居民企業的直接投資實體所收取的股息獲豁免繳納企業所得稅，故我們從中國附屬公司所收取的股息收入可能獲豁免繳納中國企業所得稅。然而，由於企業所得稅法及其實施條例將如何詮釋及實施仍不確定，故我們無法向 閣下保證我們符合資格獲豁免繳納該等中國企業所得稅或獲稅項減免。此外，倘我們根據中國法例被視為中國居民企業，則可能須根據企業所得稅法就銷售股份所變現的資本收益及支付予非中國居民的發售股份股息預扣中國所得稅，原因為有關收入或被視為源自中國境內的收入。於此情況下，根據企業所得稅法，除非外國公司股東根據稅務條約符合資格享有優惠預扣稅率，否則該外國公司股東或須支付10% 的預扣所得稅。
我們面臨有關中國居民企業的非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定因素
根據國家稅務總局於二零零九年十二月十日發佈及追溯至由二零零八年一月一日起生效 的《關 於加強非居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的通知》或 國家稅務總局第698 號通知，如果境外投資方通過出售其於境外控股公司股權的形式轉讓其於中國居民企業的間接股權，或「間 接轉讓」，並 且該境外控股公司位於以下：(i) 實際稅率低於12.5% 或(ii) 對其居民境外所得不徵所得稅的稅務管轄區，應將該間接轉讓向中國居民企業所在地主管稅務機關通報。如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，且為規避繳納中國稅項而建立，則中國主管稅務機關可能會否定境外控股公司的存在。因此，源自有關間接轉讓的收入可能須按最高10% 的稅率繳納中國預提稅。國家稅務總局第
698 號通知同時還規定，如果非中國居民企業按低於公平市值的價格向其關連方轉讓其於中國居民企業的股權，有關稅務機關有權對交易的應課稅收入進行合理調整。
國家稅務總局第698 號通知的應用存在不確定性。比如，雖 然「間 接轉讓」一 詞尚未明確界定，但據瞭解，有關中國稅務機關就向與中國無直接聯繫的廣大範疇境外實體索取資料方面擁有司法管轄權。此外，有關機關至今尚未頒佈任何正式條文，或正式宣佈或xx境外稅務管轄區計算實際稅率的方法，以及向有關中國居民企業的主管稅務機關通報間接轉讓的過程及形式。此外，並無有關如何確定境外投資方有否已採用濫用安排以規避繳納中國稅項的任何正式聲明。因此，本公司可能面臨須於日後根據國家稅務總局第698 號通知繳稅的風險，並且本公司可能須耗用寶貴資源，以遵守國家稅務總局第698 號通知或確認本公司不應根據國家稅務總局第698 號通知繳稅，這可能會對本公司的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
中國對境外控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的規定，可能會延誤或阻止我們將全球發售所得款項用於向我們的中國附屬公司提供貸款或作出額外出資
作為一家境外實體，我們向我們的外資中國附屬公司所作的任何注資或貸 款（包括以全球發售所得款項作出者）均 受中國法規所規管。境外投資者必須向國家外匯管理局或地方國家外匯管理局申請境外貸款登記證及外匯結算，以向國內之外資企業提供股東貸款。該等境外貸款之總額不得超過外管局規定之水平。境外貸款之收款人必須提交境外貸款登記證，以在中國人民銀行或其他獲國家外匯管理局批准之銀行開設及持有一個特別外匯賬戶，其後可利用其自有之外匯資金或經國家外匯管理局批准後以人民幣購買外匯之方式償還境外貸款。我們亦可能決定以出資方式向中國附屬公司提供資金。有關出資須由商務部或其地方分局許可。我們不保證將可以及時獲得該等批准，或根本無法獲得該等批准。倘我們不能獲得該等批准，則我們利用相關中國附屬公司之資本或為其運營撥付資金或根 據「未 來計劃及所得款項用途」一 節所述方式使用全球發售所得款項的能力或會受到不利影響，繼而可能對本集團相關中國附屬公司的流動資金、我們的業務、財務狀況、經營業績及增長前景造成嚴重不利影響。
中國的司法制度尚未完善，其內在不明朗因素或會影響我們的業務及股東可享有的保障
我們於中國的業務及運營受中國司法制度的規管。中國司法制度屬於成文法。法院過往的判決可供參考，惟作為先例的價值有限。自一九七零年代末期開始，中國政府已經頒佈了應對外商投資、企業組織與管治、商業、稅項及貿易等經濟事項的法律
及法規。然而，由於該等法律及法規相對較新且正在不斷演變，故該等法律及法規的詮釋及執行涉及諸多重大不明朗因素，且存在不同程度的差異。部份法律及法規尚處於發展階段，因而會受到政策變動的影響。許多法律、法規、政策及法律要求於近年才為中央或地方政府機關採納，由於缺乏已建立的慣常做法作為參考，因此其推行、詮釋及執行或涉及不明朗因素。我們不能預測未來中國法律發展的影響，包括頒佈新法律、修改現行法律或現行法律的詮釋或執行，或以國家法例取代地方法規等。因此，我們及我們的股東可享有的法律保障存在重大的不確定性。此外，由於已公佈的判例有限，而且法院過往的判決不具約束力，因此，爭端解決的結果未必如同其他已發展司法權區法例般貫徹且可預測，我們可享有的法律保障或會因此受到限制。此外，在中國的訴訟或會長期拖延，且須支付大額費用並會耗費資源及管理層的精力。作為我們的股東， 閣下在我們的中國業務中持有間接權益。我們的中國業務受到規管中國公司之法規所規限。該等法規包括須納入中國公司組織章程細則中、旨在規範公司內部事務的條文。總體而言，中國公司法律及法規（尤其在保護股東權利及獲取資料之權利的條文方面）或 會被認為較適用於在香港、美國及其他已發展國家或地區註冊成立之公司的法規落後。
我們面對有關自然災害、大型流行病及其他疫症爆發風險，可嚴重影響我們的業務
我們的業務可受到天災或禽流感、嚴重急性呼吸道綜合 症（「沙 士」）或 其他大型流行病爆發的重大不利影響。中國西南部四川省的部分地區於二零零八年五月十二日及二零一三年四月二十日及中國西部青海省的部分地區於二零一零年四月十四日遭遇xx地震，造成巨大傷亡及財產損毀。儘管我們過去並無因該等地震而承受任何嚴重損失，惟倘未來發生類似地震事 件（特 別是於我們設有經銷店的地區），則 我們的營運可能因人員損失、財產損毀或乘用車需求減少而受到重大不利影響。
於二零零九年四月，新型A 型流感病毒H1N1 亞型首次發現並迅速擴散至全球其他地區，包括中國。於二零零九年七月，世界衛生組織宣佈是次爆發為大規模流行病，並注意到大部分病徵屬中度嚴重性。據報，中國近期爆發H7N9 引致的禽流感，包括確診人類個案。禽流感、沙士、A 型流感病毒(H1N1) 或其他不利公眾健康的任何疾症爆發可能對於中國的整體營商氣氛及環境造成不利影響，從而可能導致中國整體經濟增長放緩。由於目前我們的銷售額主要來自在中國的業務經營，中國經濟增長的萎縮或放緩均可對我們的業務、財務狀況、經營業績及增長前景造成不利影響。此外，倘我們任何僱員被任何嚴重傳染性疾病感染或影響，我們可能被要求關閉部分或所有經銷店或其他業務以防止疾病蔓延。於中國蔓延的任何嚴重傳染性疾病亦可能影響我們的客戶及供應商，故此對我們的業務、財務狀況、經營業績及增長前景造成不利影響。
於二零一一年三月，日本本州北部地區發生地震強度達xx特制9.0 級的地震，同時引發日本太平洋沿岸地區發生海嘯，導致上萬的人命傷亡，而道路、樓宇及基建設施亦受到嚴重破壞。此外，位於日本東北地區的福島核電站有若干核反應堆損毀，導致輻射洩露。若干汽車生產商及我們多家零件供應商均受到影響。地震後，日本汽車生產 商（包 括豐 及雷克薩斯，分別佔我們截至二零一二年十二月三十一日止年度及截至二零一三年六月三十日止六個月乘用車銷量的76.4% 及74.0%）估 計在若干於乘用車生產過程中屬關鍵的零件的短缺下，新汽車的供應將會有限，並調整生產時間表。基地設於日本境外的其他汽車生產商亦向日本境內供應商採購零件，同樣受汽車生產過程中屬關鍵的零件的短缺所影響。日後發生影響我們供應商的任何地震或其他自然災害均可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及增長前景造成重大不利影響。
與全球發售有關的風險
我們的股份過往並無在公開市場交易，且股份未必可形成交投活躍的市場
於全球發售前，我們的股份並無在公開市場交易。儘管我們已申請股份在聯交所上市及買賣，我們無法向 閣下保證，股份將會形成交投活躍或高流通量的公開市場，或在形成有關市場後的交投將持續活躍。股份發售價未必可作為全球發售完成後的股份市價指標。於全球發售購買股份的投資者可能無法以等同或高於發售價的價格轉售該等股份，因此可能損失於該等股份的全部或部分投資。
股份的流通能力、成交量及成交價可能出現波動，足以導致股東蒙受重大損失
全球發售後股份的成交價將由市場釐定，可能受多項因素影響，且部分因素並非我們所能控制，包括：
• 我們的財務業績；
• 證券分析員對我們財務表現的估計有所改變（如有）；
• 我們及我們競爭所在行業的歷史及前景；
• 就我們的管理層、過往及現有業務，以及未來收入及成本結構的展望及時間所作評估；
• 發展現況；
• 從事與我們類似業務的公眾上市公司的估值；及
• 一般經濟及巿場狀況。
此外，聯交所不時出現價格及交投量大幅波動的情況，導致在聯交所報價的公司證券市價受到影響。因此，不論我們的營運表現或前景如何，股份的投資者均可能面對股份市價波動及股份價值下跌。
過往股息分派並非日後股息政策的指標
x公司於開曼群島註冊成立，自註冊成立以來並無派付或宣派任何股息。東莞美東於二零一零年及二零一二年向其當時的股東大東集團宣派及以現金派付股息合共約人民幣2.9 百萬元及人民幣11.8 百萬元。廈門美東亦於二零一二年向其當時的權益股東大東集團宣派及以現金派付股息合共約人民幣12.0 百萬元。於二零一三年五月，東莞東美、東莞東鑫、東莞東部、東莞冠豐、廈門美東及株洲美寶行向該等中國附屬公司的當時股 東（包 括大東集團及本集團一間附屬公司的非控股股東）宣 派股息合共人民幣169.9 百萬元，其中人民幣126.2 百萬元以抵銷尚未收回的應收大東集團款項的方式清償、人民幣11.4 百萬元於二零一三年五月以現金支付、人民幣29.0 百萬元於二零一三年六月以現金支付及人民幣3.3 百萬元已於二零一三年九月支付予本集團一間附屬公司的非控股股東。
上述股息僅於全球發售前分派予股東，而過往的股息分派並非未來分派政策的指標，我們並不保證日後將派發金額相若或按類似比率分派的股息。本公司未來宣派及分派任何股息將由董事酌情決定，並將取決於我們的未來營運及盈利、資金需求及盈餘、整體財務狀況、合約限制及董事視為有關的其他因素。任何宣派及派付股息和股息金額亦受我們的規章文件及公司法所規限，包括（如有規定）須獲得股東批准。此外，未來股息付款須視乎能否從我們在中國的附屬公司收取股息而定。有關本公司股息政策的進一步詳情，請參閱本招股章程「財務資料 — 股息及股息政策」一節。
日後出售或可供出售大量股份可能對股份市價構成重大不利影響
控股股東所持股份須受若干禁售期所限。進一步資料請參閱本招股章程「包銷」一節。我們無法向 閣下保證控股股東於有關限制結束後不會出售任何股份。於全球發售完成後在公開市場出售大量股 份（或 認為有關出售可能發生），可 能對股份的市價構成不利影響，足以嚴重損害我們日後透過發售股份籌集資金的能力。
額外的股本集資活動可能攤薄股東權益
我們日後可能需要籌集額外資金，以便為進一步擴充產能及業務提供資金。倘我們透過發行新股或股票掛鈎證券而籌集額外資金，又並非按比例向現有股東發行，該等股東的持股百分比可能減少，而該等新證券可能賦予較股份所賦予者優先的權利及特權。
根據購股權計劃授出購股權的成本或會對我們的經營業績構成負面影響，而行使任何已授出購股權將會攤薄股東的權益
我們已採納購股權計劃，據此，我們將於日後向僱員授出購股權以認購股份。倘該等購股權獲授出及全面行使，將最高佔我們於緊隨全球發售完成後的已發行股本 10%（假設並無行使超額配股權）。
經參考估值師估值所釐定購股權於授出當日的公平值將作為以股份為基礎的補償支銷，此舉或會對我們的經營業績構成負面影響。為達成根據購股權計劃作出獎賞的目的而發行股份，亦將於有關發行後增加已發行股份的數目，因而將會攤薄股東擁有權百分比、每股股份盈利及每股股份資產淨值。
有關購股權計劃及將據此授出購股權的詳情，載於本招股章程附錄五「購股權計劃」一節。
本招股章程中有關中國、中國經濟、中國汽車市場及中國汽車經銷行業的若干事實及統計數字未必可靠
x招股章程中有關中國、中國經濟、中國汽車市場及中國汽車經銷行業的若干事實及統計數字來自我們一般認為屬可靠的多個政府官方刊物。然而，我們無法保證該等資料的質素或可靠性。儘管我們的董事於摘錄及轉載有關資料時已合理審慎處理，該等資料並非由我們、獨家保薦人、獨家賬簿管理人、獨家牽頭經辦人、包銷商或我們或彼等各自的關聯人士或顧問編製或進行獨立核實，因此，我們概不就該等事實及統計數字的準確性發表任何聲明。該等事實及統計數字或會與在中國境內或境外編纂的其他資料不一致。由於收集方法可能有缺憾或不奏效，或者政府公佈之資料與市場慣例之間存在不一致情況，本招股章程之事實及統計資料可能不準確或不可與其他經濟體系之事實及統計資料互相比較。此外，我們無法向 閣下保證政府按其他司法權區相同的基準或準確程 度（按 情況而定）呈 列或編製該等資料。因此，在各情況下， 閣下不應不當地依賴本招股章程所載有關中國、中國經濟及中國乘用車經銷商及相關行業的事實及統計資料。
本招股章程的前瞻性xx涉及風險及不明朗因素
x招股章程載有若 干「前 瞻性xx」，並 使 用「預 測」、「相 信」、「預 期」、「或 會」、「計劃」、「認為」、「應」、「將會」、「可能會」及「將」等前瞻性xx詞彙。該等xx其中包括有關我們增長策略的討論及對未來營運的期望、流動資金及資本來源。我們發售股份的購買者及認購者應注意到由於該前瞻性xx涉及風險及不明朗因素，其中的（或所有的）該等假設或會證實為不準確。因此，基於該等假設所作出的前瞻性xx亦可能不正確。此方面所涉及的不明朗因素包括上述風險因素中已推定的因素。鑒於該等及其他不明朗因素，本招股章程中所載的前瞻性xx不應被視為本公司計劃及目標將可實現的聲明或保證，而應考慮到各種重要因 素（包 括本章所述）以 看待此等前瞻性xx。除根據上市規則的持續披露責任或香港聯交所的其他規定外，我們不擬對該等前瞻性xx作出更新。投資者不應過分倚賴該等前瞻性xx。
閣下應細閱整份招股章程，及我們xx勸告 閣下不要依賴報章報導或其他媒體所載有關我們及全球發售的任何資料
我們鄭重呼籲 閣下不要依賴報章報導或其他媒體所載有關我們及全球發售的任何資料。我們並無授權在報章或媒體披露任何上述資料，及對任何上述報章或媒體報道或任何上述資料的準確性或完整性概不負責。我們對任何上述資料或報道適當與否、其準確性、完整性或可靠程度不發表任何聲明。倘任何上述資料與本招股章程所載者不符或者矛盾，我們對此不會負責。因此， 閣下不應依賴上述資料。
閣下可能難以根據開曼群島法例保障本身享有的權益
公司事宜乃 受（其 中包括）組 織章程細則、公司法及開曼群島普通法所規管。股東對董事提出訴訟的權利、少數股東提出的訴訟，以及董事根據開曼群島法例對我們所承擔的授信責任，很大程度上受開曼群島普通法及組織章程細則所規管。開曼群島普通法部分源自開曼群島相對有限的司法案例，以及源自對開曼群島法院具說服力但不具約束力的英國普通法。開曼群島有關保障少數股東權益的法例，在若干方面有別於香港及其他司法權區的相關法例。有關差異可能意指可供少數股東採取的補救方法可能有別於香港或其他司法權區法例規定。請參閱本招股章程附錄 四「本 公司組織章程及開曼群島公司法概要」。
為籌備上市，我們已尋求下列有關嚴格遵守上市規則相關規定的豁免：
豁免嚴格遵守上市規則第8.12 條規定
上市規則第8.12 條規定，申請於聯交所作第一上市的新申請人須有足夠管理層人員駐留於香港。此規定一般指申請人至少兩名執行董事須常駐香港。由於本公司的核心業務、重要資產及營運主要位於中國，我們的執行董事目前且於可見將來將於上市後繼續駐留於中國。
我們已向聯交所申請，而聯交所已批准豁免本集團嚴格遵守上市規則第8.12 條常駐管理層人員之規定。
為確保聯交所與本公司之間有效維持定期溝通，本集團已採取以下措施：
(a) 我們已根據上市規則第3.05 條委任兩名授權代表，即xxx 生（執 行董事兼行政總裁）及xxxxx（財政總監兼公司秘書），作為與聯交所之主要溝通渠道。余先生將常駐香港。本公司各授權代表將會在聯交所要求時於合理時間內能與聯交所會面，並可藉電話、傳真及電子方式隨時聯絡。本公司將就授權代表的任何變動迅速知會聯交所；
(b) 各授權代表已獲提供所有董事的聯絡方式，隨時及在聯交所欲就任何事宜聯絡董事時迅速聯絡董事。彼等各自獲授權代表本集團與聯交所溝通；
(c) 並非常駐香港的董事已確認，彼等擁有或有權申請到訪香港的有效旅遊證件，並可在有需要時於合理時間內與聯交所相關職員會面；
(d) 各董事亦已向聯交所提供彼等的聯絡電話號碼、傳真號碼及電郵地 址（倘 該等資料為可用聯絡資料）；
(e) 各董事已確認，倘預期將會外遊及離開崗位，則須向授權代表提供其住宿地點的電話號碼或其他溝通方法；
(f) 我們已根據上市規則第3A.19 條委聘建銀國際金融有限公司出任合規顧問，任期自上市日期起至我們遵照上市規則第13.46 條的規定公佈上市日期後首個完整財政年度財務業績當日止。合規顧問將擔任本公司與聯交所之間的另一溝通渠道；及
(g) 本公司將會在香港設有主要營業地點，地址為xxxxxxxx00 xxxxx00 x0000 x。
董事就本招股章程內容所承擔的責任
x招股章程乃根據公司條例、香港證券及期 貨（於 證券市場上市）規 則（經 修訂）及上市規則提供有關本公司的資料。董事願就本招股章程共同及個別承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本招股章程所載資料在各重大方面均屬準確完整，並無誤導或欺詐成分；及並無遺漏任何其他事項，致使當中任何聲明或本招股章程有所誤導。
有關全球發售的資料
x招股章程僅就香港公開發售而刊發。本招股章程及申請表格載有適用於香港公開發售申請人的所有香港公開發售條款及條件。
發售股份僅按照本招股章程和申請表格所載資料和作出的聲明並且按照當中所載條款和條件發售。概無任何人士獲授權提供本招股章程所載以外有關全球發售的任何資料或作出任何聲明，本招股章程所載以外的任何資料或聲明均不應視為已獲我們、獨家全球協調人、獨家保薦人、獨家賬簿管理人及包銷商、其各自的任何董事、代理人、僱員或顧問或參與全球發售的任何其他各方授權提供而加以依賴。
有關全球發售架構詳 情（包 括其條件），請 參見本招股章 程「全 球發售的架構」，而申請香港公開發售股份的程序，請參見本招股章 程「如 何申請認購香港公開發售股份」一節和相關申請表格。
在任何情況下，送交本招股章程或據此作出的任何認購並非意味自本招股章程日期起我們的業務並無變化或於其後任何時間載於其中的資料均屬正確。
包銷
x招股章程僅就屬於全球發售一部分之香港公開發售而刊發。本招股章程及相關申請表格載有適用於香港公開發售申請人的香港公開發售條款及條件。有關全球發售條款之詳情，請參見本招股章程「全球發售的架構」。
獨家保薦人保薦股份於聯交所上市。根據香港包銷協議，香港公開發售由香港包銷商全數包銷。國際發售由獨家全球協調人經辦。國際包銷協議預期將於二零一三年十一月二十八 日（星 期四）訂 立。有關包銷商及包銷安排的進一步詳情，請參閱本招股章程「包銷」。
發售股份的限制
x公司並無採取任何行動，以准許在香港以外的任何司法管轄權區進行發售股份的公開發售。因此，在未有獲准提呈發售或作出發售邀請的任何司法管轄權區或任何情況下，或向任何人士提呈發售或提出發售邀請即屬違法的情況下，本招股章程不得用作亦不構成提呈發售或發售邀請。
發售股份僅按本招股章程及申請表格所載資料及聲明發售，以供香港公眾人士認購。並無任何人士獲授權就全球發售提供或作出非本招股章程所載的任何資料或任何聲明，因此任何並非載於本招股章程的資料或聲明，均不得視為已獲本公司、獨家保薦人、包銷商、彼等各自的任何董事、代理、僱員或顧問或參與全球發售的任何其他人士授權而加以依賴。
各購買發售股份的人士將須並因其購買發售股份而被視作確認，知悉本招股章程所述提呈發售股份的限制，而其並無在違反任何該等限制的情況下購買及獲提呈任何發售股份。
於其他司法權區派發本招股章程及推售發售股份有一定規限，除非該司法權區的適用證券法許可及根據相關證券監管機構註冊或授權或豁免，否則不得進行以上舉措。
申請在聯交所上市
x公司已向聯交所上市委員會申請批准已發行股份及本招股章程所述將予發行的股份在主板上市和買賣，包括因行使超額配股權及根據購股權計劃而可能授出的任何購股權而可能須予發行的股份。
除本招股章程所披露外，本公司並無任何部分股本或借貸資本在任何其他證券交易所上市或買賣，而本公司目前並無尋求或擬於短期內尋求在任何其他證券交易所進行上述上市或獲准上市。
根據公司條例第44B(1) 條，倘於截止辦理申請登記日期起計三星期屆滿前或聯交所於上述三星期內知會本公司的較長期 間（不 超過六星期）內，發 售股份遭拒絕在聯交所上市及買賣，則涉及任何有關申請的任何配發將告無效。
香港股東登記冊及印花稅
所有根據全球發售將予發行的股份及任何因行使根據購股權計劃可能授出的購股權而將予發行的股份，將於本公司股東登記冊分冊登記，而有關股東登記冊分冊將由
香港股份登記處在香港存置。本公司的股東登記冊總冊將於開曼群島存置。只有在香港存置的本公司股東登記冊分冊登記的股份方能在聯交所買賣。
全球發售的申請人毋須繳付印花稅。
凡買賣本公司香港股東登記冊分冊所登記股份均須繳納香港印花稅。
除本公司另有決定外，就股份以港元支付的應付股息，將根據組織章程細則按各股東登記冊分冊股 東（或 倘屬聯名股東，則排名首位者）的 登記地址，以平郵方式寄往名列本公司股東名冊香港分冊的股東，郵誤風險概由股東承擔。
股份將合資格納入中央結算系統
待股份獲准在聯交所上市及買賣，且本公司符合香港結算的證券收納規定後，股份將獲香港結算接納為合資格證券，自股份開始在聯交所買賣的日期或香港結算決定的任何其他日期起，可在中央結算系統內記存、結算及交收。聯交所參與者間進行的交易須於任何交易日後第二個營業日在中央結算系統內交收。
所有在中央結算系統的活動均須依據不時有效的中央結算系統一般規則及中央結算系統運作程序規則進行。
投資者應就可能影響彼等之權利及權益的交收安排詳情，向彼等之股票經紀及其他專業顧問尋求意見。我們已作出一切必要安排，以便股份獲准納入中央結算系統。
建議諮詢專業稅務意見
發售股份的申請人如對持有及買賣股份的稅務問題有任何疑問，建議諮詢其專業顧問。本集團、獨家全球協調人、獨家保薦人、獨家賬簿管理人及包銷商或彼等各自的任何董事、代理、僱員或顧問或參與全球發售的任何其他人士，概不會就股份持有人因認購、購買、持有或出售、買賣股份或行使有關股份之任何權利而引致的任何稅務影響或負債承擔任何責任。
超額配發及穩定價格
有關穩定價格及超額配股權的安排詳情，請參閱本招股章程「全球發售的架構」。
股份開始買賣
假設香港公開發售於二零一三年十二月五 日（星 期四）上 午八時正或之前在香港成為無條件，預期股份將於二零一三年十二月五 日（星 期四）上 午九時正開始在聯交所主板買賣。股份將以每手2,000 股為單位買賣。
股份的股份代號為1268。
本公司將不會發出任何臨時所有權文件。
申請認購股份的程序
申請認購發售股份的程序，請參閱本招股章 程「如 何申請認購香港公開發售股份」及有關申請表格。
全球發售的架構
有關全球發售的架構（包括其條件）的詳情，請參閱本招股章程「全球發售的架構」。
四捨五入
由於已進行四捨五入，故任何表格所列總額可能與個別金額總和有異。
網站
x招股章程提及的任何網站的內容，並不屬本招股章程一部分。
姓名 | 住址 | 國籍 | |||
執行董事 | |||||
xx先生 （主席） | 中國 廣東省 | xx | |||
xxxxxxxxxx000 x 御花苑2 期2 至5 區3A 座 | |||||
xx先生 | 中國 北京市 順義區天竺鎮麗苑街 麗嘉花園1 區8 號 | 美國 | |||
xxx女士 | 中國 北京市海xx xxxx000 x，000 x | xx | |||
獨立非執行董事 | |||||
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北京華通人的委託報告
我們委託獨立中國市場研究供應商北京華通人對二零零六年至二零一六年期間的中國汽車市場及行業進行分析，並就此作出報告。北京華通人於一九九二年成立，提供數據收集、行業研究、市場研究及競爭研究服務。北京華通人為中國市場研究協會副主席、中國競爭情報研究會會員及歐洲社會民意和市場研究協會會員。本節所載之若干資料乃摘錄自北京華通人編製的行業報告。由北京華通人編製日期為二零一三年十一月二十二日的行業報 告（「北 京華通人報告」）並 無受到我們的影響。北京華通人就是次研究及編製北京華通人報告合共收取人民幣200,000 元的委託費。該筆款項毋須待我們成功上市後，或視乎北京華通人報告的研究結果，方會支付。
北京華通人報告乃根據中國汽車業的專業知識編製。編製北京華通人報告時，北京華通人使用業內廣泛應用的分類及定義，如若干地理分區及乘用車類別的定義。北京華通人報告內的預測乃基於北京華通人對歷史數據及趨勢的分析而得出。該等資料乃北京華通人自多個行業資料來 源（包 括相關中國政府部門及正規行業組織，如國家統計局、中國汽車工業協會及中國汽車流通協會等）取得。北京華通人已訪問市場參與者及行業專家，以支持、驗證及核證其估計。
除本報告外，我們並未就上市或本招股章程委託編寫任何其他定製的研究報告。
中國經濟增長
中國經濟概覽
中國經濟於近年急速增長。雖然二零零八年全球金融危機浮現，但中國的國內生產總值仍較上一年增長9.6%，為第一個自全球金融危機復原的國家。根據中國國家統計局的數據，中國的名義國內生產總值由二零零六年約人民幣216,310 億元增至二零一二年約人民幣519,320 億元，二零零六年至二零一二年的複合年增長率為15.7%，而中國的人均名義國內生產總值由二零零六年約人民幣16,500 元增至二零一二年約人民幣 38,354 元，二零零六年至二零一二年的複合年增長率為15.1%。根據北京華通人報告，中國經濟預期將於未來五年繼續迅速增長，其名義國內生產總值及人均名義國內生產總值估計分別將於二零一六年增至約人民幣788,370 億元及人民幣58,224 元，二零一二年至二零一六年的複合年增長率分別為11.0% 及11.0%。
城市化及城鎮居民可支配收入增加
急速經濟增長及中國政府的政策令中國加速城市化。二零零六年至二零一二年間，中國的總城市人口增加約135 百萬人至約712 百萬人，佔中國總人口約52.6%。中國的急速經濟增長及城市化令生活水平提 升（按 城市居民人均可支配收入計）。二 零零六年至二零一二年間，城市居民每年人均可支配收入由約人民幣11,759元增至人民幣24,565元，複合年增長率約為13.1%。
富裕人口增加
急速經濟增長及城市化亦令中國出現大量富裕人口，且數目日益增長。二零一二年，中國擁有淨資產1 百萬美元以上人士的數目較上一年增加約12.8%。同時，根據北京華通人報告，預期擁有淨資產人民幣10 百萬元及人民幣100 百萬元以上人士的數目將分別由二零一二年的1,020,000 人及63,500 人增至二零一六年的1,226,009 人及75,635 人。
消費品的消耗增加
隨著中國經濟快速增長，收入水平上升，消費品的消耗亦隨之增加。二零零六年至二零一二年間，消費品的零售價值由約人民幣76,410 億元增至約人民幣210,310 億元，複合年增長率約為18.4%。預期消費品的零售價值將由二零一三年增至二零一六年約人民幣367,830 億元，複合年增長率為15.0%。汽車融資市場於近年大幅發展，以應付中國消費習慣的轉變。二零零一年，中國汽車融資的規模為人民幣436 億元，至二零一二年底，預期該數字將約為人民幣3,600 億元，複合年增長率達21.2%。
本集團經營所在地區的經濟概覽
截至最後可行日期，本集團於五個省級地區營運經銷店，分別為廣東、福建、湖南、北京及甘肅。根據中國國家統計局，自二零零六年以來，廣東一直是總國內生產總值最高的地區，而北京於二零一二年則為中國人均國內生產總值第二高的地區。此外，福建、湖南及甘肅的名義國內生產總值及人均名義國內生產總值年增長率均高於國家平均水平。雖然該三個地區擁有高國內生產總值，但汽車滲透 率（即 每100 名居民擁有的汽車數目）卻 低於國家平均每一百人擁有6.2 輛汽車的水平。該等地區的高名義國內生產總值及人均名義國內生產總值增長，加上低家用汽車滲透率，顯示該等地區的汽車市場有極大發展潛力。
再者，根據北京華通人報告，廣東、福建及北京的城市居民人均可支配收入於二零一二年均高於國家平均水平。二零一二年，在中國省級地區當中，廣 東（我 們14 家經銷 店（其 中一家由我們的合營企業營運）中 其中6 家的所在地）按 名義國內生產總值及消費品零售價值計名列第一，按人均名義國內生產總值及城市居民可支配收入計分別排行第八及第四。
中國乘用車市場
全球最大新乘用車市場
中國的迅速增長令中國新乘用車市場急速擴展。根據北京華通人報告，中國自二零零九年以來成為全球最大的新乘用車市場，按售出的新乘用車數目計，至今仍是十大 新 乘 用 車 市 場 中 發 展 最 快 的 市 場， 二 零 零 六 年 至 二 零 一 二 年 間 複 合 年 增 長 率 為 21.5%。
然而，售後服務市場及二手銷售市場仍相對較落後。二零一一年，中國4S 經銷商收入的明細如下：新車銷售88%、售後服務10%、二手車銷售2%。該明細顯示，與較成熟的市場相比，售後服務及二手銷售收入的比率較低。例如，二零一一年，美國經銷商收入的明細如下：新車銷售54.4%、售後服務13.2%、二手車銷售32.4%。
隨著經濟增長和生活水平上升，中國新乘用車市場預期將維持強勁增長。根據北京華通人報告，按銷量計，中國新乘用車市場預期將於二零一三年至二零一六年間持續按每年平均約9% 增長。
中國新乘用車銷量及銷售價值
百萬輛
3,194.7
2,893.8
2,619.5
2,357.1
2,119.5
1,918.4
1,628.1
1,085.0
600.8
770.0
806.0
5.6 6.1 8.8 12.2 13.2
4.5
14.3
15.6
17.0
18.5
20.2
25
20
15
10
5
0
人民幣十億元
3,500
3,000
2,500
2,000
1,500
1,000
500
0
二零零六年 二零零七年 二零零八年 二零零九年 二零一零年 二零一一年 二零一二年 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一六年
預測 預測 預測 預測
銷量 銷售價值
資料來源： 北京華通人報告
雄厚的持續增長潛力
雖然中國是全球最大的新乘用車市場，其汽車滲透率對比全球其他主要市場仍相對較低。二零一二年，中國汽車滲透率為每一百人約擁有6.2 輛，遠低於日本、法國、德國、澳洲及美國等已發展市場，該等市場的汽車滲透率介乎每一百人擁有47.9 輛至61.6輛不等。這顯示中國汽車市場有雄厚的持續增長潛力。
二零一二年國內乘用車滲透率
61.6
57.8
55.2
50.2
48.0
47.9
6.2
70
60
50
40
30
20
10
0
美國 澳洲 德國 法國 英國 日本 中國
全球：
10.8
資料來源： 北京華通人報告
由於中國的汽車滲透率低，中國對乘用車的需求主要來自未曾擁有乘用車的買家
— 首次買家。二零一二年，首次買家佔新乘用車銷售約80%，而已擁有乘用車，打算購買新車以取代原車或購入額外車輛的買家 — 重複買家，佔新乘用車銷售餘下的20%。然而，隨著中國的滲透率上升，預期重複買家的數目亦會上升，正如擁有成熟汽車市場及高滲透率的已發展國家的情況一樣，重複買家的銷售佔新乘用車銷售絕大部分，一般介乎70% 至80%。
隨著中國重複買家的數目增加，預期將有更多現有乘用車留在市面，令中國民用車的庫存有所增長。二零零六年至二零一二年間，中國民用車庫存由約37 百萬輛增至
120.9 百萬輛，複合年增長率為21.8%。該等中國車輛的庫存增加和老化將帶動對高毛利率的售後服務的需求，為汽車經銷店增加盈利來源。
中國民用車庫存
百萬輛
29.2%
23.2%
24.2%
19.9%
17.0%
17.9% 17.0%
93.6 120.9
37.0
43.6
51.0
62.8
78.0
140
120
100
80
60
40
20
0
二零零六年 二零零七年 二零零八年 二零零九年 二零一零年 二零一一年 二零一二年
民用車庫存 增長
35%
30%
25%
20%
15%
10%
5%
0%
資料來源： 中國國家統計局、北京華通人報告
x集團經營所在地區的乘用車市場
誠如上 文「— 本集團經營所在地區的經濟概覽」一 節所述，根據北京華通人報告，於最後可行日期，本集團於五個省級地區營運經銷店，其中三個地區（福建、湖南及甘肅）的名義國內生產總值及人均名義國內生產總值年增長率高於國家平均水平。雖然該三個地區擁有高國內生產總值，但根據北京華通人報告，汽車滲透 率（即 每100 名居民擁有的汽車數目）卻 低於國家平均每一百人擁有6.2 輛汽車的水平。該等地區的高名義國內生產總值及人均名義國內生產總值增長，加上低汽車滲透率，顯示該等地區的汽車市場有極大發展潛力。此外，本集團亦於另外兩個省級地區（北京及廣東）營運經銷店，該兩個地區的汽車滲透率高於國家平均水平，但仍遠低於已發展國家的平均汽車滲透率（根 據北京華通人報告，二零一二年為每一百人擁有48.2 輛）。（本 報告所 指「已 發展國家」乃於聯合國開發計劃署於二零一三年三月十四日發佈的《二零一三年人類發展報告》中，被視為擁有「極高人類發展」的國家。擁有「極高人類發展」的國家包括獲聯合國開發計劃署釐定為擁有最高人類發展指數(HDI) 值的首47 個國家。）上 述汽車滲透率的差距顯示，儘管該等地區的汽車滲透率較中國國家平均水平為高，但其汽車市場仍有雄厚的持續增長潛力。
二零一二年經篩選地區的汽車滲透率
50
已發展國家：48.2
40
30
26
20
12.8
10.4
8.9
10
8.1
7.6
6.1 中國：6.2
0
北京 浙江 上海 江蘇 山東 廣東 福建
資料來源： 北京華通人報告
廣東省（於最後可行日期，本集團合共14家經銷店（其中一家由我們的合營企業營運）中其中6 家的所在地）為 迅速增長的富裕省份之一。另外，自二零零六年起，按新乘用車上牌數量計，廣東一直是中國省級地區當中四大省級新乘用車市場之一。根據北京華通人報告，於二零一二年，中國新乘用車登記總數中有約8.9% 位於廣東，而廣東省同期售出汽車的銷售價值佔中國整體市場的銷售價值約10%。根據北京華通人報告，二零一二年，我們在廣東省的市場份額以廣東省銷售價值計約為0.9%。
截至二零一零年、二零一一年及二零一二年十二月三十一日止年度及截至二零一三年六月三十日止六個月，我們分別約81.9%、84.7% 及84.2% 及84.4% 的營業額來自位於東南部省份（廣東省、湖南省及福建省）的經銷店。
市場細分
現時中國乘用車並無統一分類標準。然而，行內普遍使用北京華通人所採納下文載列的市場細分。根 據（其 中包括其他因素）品 牌定位、質素、功能及價格範圍，北京華通人報告將中國乘用車市場的品牌分為四類：(i) 超豪華；(ii) 豪華；(iii) 中高端；及(iv)低檔品牌。此市場細分獲行內廣泛採用。下表載列各細分市場代表品牌及指示性價格範圍：
分部 代表品牌
指示性價格範圍
（人民幣）
超豪華. . . . . . . . . . . 賓利、林寶堅尼、保時捷、勞斯萊斯 1 百萬以上
豪華 . . . . . . . . . . . . . 奧迪、寶馬、雷克薩斯、梅塞德斯 — 奔馳、沃爾沃 300,000 至1 百萬
中高端. . . . . . . . . . . 別克、x 、現代、日產、豐 80,000 至300,000
低檔 . . . . . . . . . . . . . 比亞迪、奇瑞、吉利、長安、江淮 80,000 以下
我們的經銷店現時銷售中高端類或豪華類的乘用車，而我們現時正計劃於二零一四年第三季度開始開設新經銷店，以銷售超豪華類的乘用車。
中高端、豪華及超豪華類汽車的迅速增長
二零零六年至二零一二年間，中國乘用車市場的中高端、豪華及超豪華類大幅增長。二零零六年至二零一二年間，中高端、豪華及超豪華新乘用車的銷量由約2.6 百萬輛增至約10.9 百萬輛，複合年增長率為27.0%，超過同期新乘用車總銷量約21.5% 的複合年增長率。二零一三年至二零一六年間，預期中高端、豪華及超豪華車輛的銷量將按複合年增長率11.5% 進一步增加。
中國中高端、豪華及超豪華新乘用車的銷量
百萬輛
0.15
0.11
2.22
2.86
0.08
1.72
0.03 1.10
0.04
1.39
0.05
1.40
0.02
0.71
13.14
0.01
0.33
0.01
0.36
9.51
10.21
11.25
12.12
8.60
0.00
0.15
2.46
0.01
0.22
3.13
6.82
4.00
4.75
18
16
14
12
10
8
6
4
2
0
二零零六年 二零零七年 二零零八年 二零零九年 二零一零年 二零一一年 二零一二年 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一六年
預測 預測 預測 預測
中高端 豪華 超豪華
資料來源： 北京華通人報告
中高端、豪華及超豪華新乘用車的銷售價值與銷量增長相符。二零零六年至二零一二年間，中高端、豪華及超豪華新乘用車的銷售價值由約人民幣5,000 億元增至約人民幣19,480 億元，複合年增長率約為25.4%，超過同期新乘用車總銷售價值約23.4% 的複合年增長率。二零一三年至二零一六年間，預期中高端、豪華及超豪華新乘用車的銷售價值將按複合年增長率11.1% 進一步增加。
中國中高端、豪華及超豪華新乘用車的銷售價值
人民幣十億元
198
148
102
66
1,339
53
1,163
40
940
783
21
689
586
401
4
100
396
7
142
514
11
183
535
11
217
1,315 1,367
1,434
1,136
1,206
1,360
684
975
3,500
3,000
2,500
2,000
1,500
1,000
500
0
二零零六年 二零零七年 二零零八年 二零零九年 二零一零年 二零一一年 二零一二年 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一六年
預測 預測
中高端 豪華 超豪華
預測 預測
資料來源： 北京華通人報告
細分市場的品牌集中情況
根據北京華通人報告，超豪華細分市場的特徵為被單一品牌保時捷支配，自二零零六年起佔超豪華汽車總銷量逾80%。豪華細分市場由少量品牌支配，奧迪、寶馬及梅塞德斯 — 奔馳合共佔二零一二年豪華汽車總銷量約72.6%。下圖說明超豪華、豪華及中高端細分市場的品牌集中情況：
二零一二年中國超豪華、豪華及中高端乘用車銷售的品牌明細
林寶堅尼 0.9%
其他 0.8%
超豪華
法拉利 2.0%
瑪莎拉蒂 2.4%
xxx斯 2.9%
賓利 5.8%
豪華
奧迪 32.3%
其他 7.3%
沃爾沃 3.5%
雷克薩斯 5.1%
路虎
5.2%
中高端
其他 13.7%
大眾 22.2%
起亞 5.2%
本田 6.5%
保時捷 85.2%
梅塞德斯－奔馳 大眾
日產 12.8%
福特 6.8%
寶馬 24.1%
16.2%
（進口）6.3%
現代 9.3%
豐田 9.1%
雪佛蘭 6.8%
別克 7.6%
資料來源： 北京華通人報告
如上圖所示，中高端類的品牌支配情況減少，市場變得更加分散，五大品牌佔二零一二年此類汽車總銷量約61%。
二、三及四線城市的迅速增長
根據北京華通人報告，由於經濟增長及生活水平提升，中國的一線城市一直為新乘用車需求的主要動力。然而，隨著二、三及四線城市的經濟迅速發展，以及一線城市乘用車滲透率逐漸增加，中國乘用車銷售網絡開始由一線城市轉移至二、三及四線城市。二零一二年，中國約88.9% 的新乘用車上牌於二、三及四線城市進行。二零零六年至二零一二年間，一線城市新乘用車上牌的複合年增長率為7.0%，遠低於17.3% 的國家平均水平，亦低於其他各線市場的國家平均水平。相較之下，三及四線城市新乘用車上牌的複合年增長率分別約為19.5% 及20.2%，均高於國家平均水平，而二線城市約為16.6%，稍低於國家平均水平。此外，二、三及四線城市的新乘用車上牌平均年增長率超逾國家平均水平：二線城市於超豪華及豪華類超逾國家平均水平、三線城市於超豪華及中高端類超逾國家平均水平、四線城市於所有細分市場超逾國家平均水平。
中國城市新乘用車上牌數目
百萬輛
1.6
0.9
1.4
0.7
0.9
0.9 1.1 1.3 1.1 1.1
1.8
1.1
2.2
1.8
1.1
2.0
2.8
1.8
3.8
3.1
2.1
4.3
3.4
2.2
4.6
3.5
2.5
4.8
14
12
10
8
6
4
2
0
二零零六年
二零零七年 二零零八年 二零零九年 二零一零年 二零一一年 二零一二年
一線 二線 三線 四線
資料來源： 北京華通人報告
中國主要汽車品牌的發展及前景
我們銷售多種品牌組合的汽車，包括豐 、現代、雷克薩斯、寶馬，並即將包括保時 捷（統 稱我們 的「主 要品牌」）。中 國是我們主要品牌的重要市場。例如，中 國（包 括香港及澳門）是寶馬的最大市場及保時捷的第二大市場。根據北京華通人報告，中國仍然是我們主要品牌以及打算增加中國銷售網絡及╱或製造產能的各主要品牌的戰略市場。按地區而言，在我們經營所在的大部分省級地 區（尤 其是湖南、福建及甘肅），我 們主要品牌的新乘用車上牌年增長率超逾各品牌的國家平均水平。
某一汽車品牌或型號受歡迎與否可由其市場份額代表，受多個因素影響，包括品牌知名度及價格。外在事件亦可影響我們銷售的主要品牌的市場份額。例如， 二零一二年九月，中國和日本因釣魚島主權爭議爆發衝突，導致中國的日本品牌乘用車銷售大幅下跌。根據北京華通人報告，中國的該等日本新乘用車銷售於二零一二年九月約為160,000 輛，較二零一一年同期下跌約40.8%。因此，日本新乘用車佔中國新乘用車總市場的市場份額由二零一二年八月的18.6% 下降至約12.2%。二零一二年十月，日本新乘用車的銷售進一步下跌至約99,000 輛，而日本新乘用車的市場份額進一步跌至約 7.6%。自二零零九年起，此為首次日本新乘用車的每月銷售及市場份額分別跌至低於
100,000 輛及10%。此後，日本新乘用車的銷量及市場份額大幅回升。根據北京華通人報告，於二零一三年九月，中國的日本新乘用車銷量約為278,000 輛，較二零一二年同期 上 升 約73.8%。因 此， 日 本 新 乘 用 車 佔 中 國 新 乘 用 車 總 市 場 的 市 場 份 額 上 升 至 約 17.5%。然而，日本新乘用車的市場份額指標仍未回復至釣魚島事件發生前的水平。
二零一二年一月至二零一三年九月中國新乘用車總銷售的百分比
（日本品牌乘用車）
18.9%
17.2%
19.9%
18.9% 18.6%
20.2%
19.8%
18.6%
14.9%
16.1%
15.0%
11.9%
17.6% 17.5%
16.5% 15.2%
16.0%
13.0%
12.2%
11.7%
7.6%
25%
20%
15%
10%
5%
0%
二零一二年 二零一三年
一月 二月 三月 四月 五月 六月 七月 八月 九月 十月 十一月 十二月 一月 二月 三月 四月 五月 六月 七月 八月 九月
資料來源： 北京華通人報告
由於釣魚島爭議，我們其中兩個主要品牌豐 及雷克薩斯於有關期間在中國的銷售大幅下跌。二零一二年一月至八月，雷克薩斯新乘用車的銷售較二零一一年同期上升約67%。然而，釣魚島爭議令二零一二年九月及十月的銷售下跌。此外，二零一二年九月及十月，豐 新乘用車的銷售分別較二零一一年同期下跌約48.9% 及44.1%。截至二零一二年十二月三十一日止年度，豐 新乘用車的銷售約為841,000 輛，較截至二零一一年十二月三十一日止年度下跌約4.8%。儘管發生釣魚島爭議，二零一二年豐 新乘用車於全球的銷售仍然強勁。根據北京華通人報告，二零一二年，按產量計，豐 重奪其全球最大汽車生產商的地位。
根據北京華通人報告所示，因中國市況轉弱，二零一二年乘用車的平均售價較二零一一年有所下滑。儘管中國中高端、豪華及超豪華新乘用車的銷售總值由二零一一年約人民幣17,619 億元升至二零一二年約人民幣19,478 億元，增長約10.6%；總銷量增速較迅，從二零一一年約970 萬輛增至二零一二年的1,090 萬輛，增長約12.4%。然而，中國中高端、豪華及超豪華新乘用車的平均售價則由二零一一年每輛人民幣181,000 元降至二零一二年每輛人民幣178,000 元。此外，中國二零一一年中高端、豪華及超豪華新乘用車的年度銷量較二零一零年增長29.1%，但二零一二年的年度銷量較二零一一年的增長率則大幅下跌，年增長率約為12.4%。
於截至二零一三年六月三十日止六個月，中國乘用車銷量增長較截至二零一二年六月三十日止六個月就我們有售的品牌而言情況相當參差。豐 及雷克薩斯銷量下滑，而現代及寶馬則錄得銷量增長。豐 及雷克薩斯於截至二零一三年六月三十日止六個月在中國的銷量分別下跌25,700 輛及2,000 輛，相比起截至二零一二年六月三十日止六個月按期各下跌5.8%。另一方面，截至二零一三年六月三十日止六個月，現代及寶馬銷量分別增加138,000 輛及23,200 輛，相比起截至二零一二年六月三十日止六個月按期
分別上升37.0% 及15.7%。下圖載列我們所售各品牌於截至二零一二年及二零一三年六月三十日止六個月在中國的銷量，以及我們在此等品牌於同期經手的銷量。
中國新乘用車銷量
豐田在中國的銷量 現代在中國的銷量
416.9千
442.6千
5,291
4,670
372.8千
510.8千
779
1,119
豐田 x公司 現代 x公司
雷克薩斯在中國的銷量 寶馬在中國的銷量
32.8千
34.8千
579
630
147.5千
170.7千
387
533
雷克薩斯
x公司
寶馬 x公司
截至二零一二年六月三十日止六個月售出數量（輛）截至二零一三年六月三十日止六個月售出數量（輛）
資料來源： 北京華通人報告
中國4S 經銷店部份
中國乘用車市場的零售平台
自一九九零年代中期引進4S 經銷店零售模型，加上實施《汽車品牌銷售管理實施辦法》後，4S 經銷店成為中國零售乘用車的主導平台。「4S 經銷店」是 集銷售、零件、服務和調查能力於一體的專業經銷店，一般是根據汽車生產商與汽車經銷商之間的一項或多項協議成立，獲授權在指定地區內從事特定汽車品牌的營銷活動。該等協議通常還訂有關於銷售和市場營銷模式、服務標準、銷售流程及公司身份的規定。根據北京華通人報告，4S 經銷店的總營業額由二零零六年的人民幣6,147 億元增至二零一二年的人民幣24,627 億元，複合年增長率為26.0%。二零一三年至二零一六年間，預期4S 經銷店的總銷售額將由人民幣27,409 億元增至人民幣37,967 億元，複合年增長率約為11.5%。
由於存貨水平甚高及市場需求疲弱，汽車經銷業的盈利能力於二零一二年下跌。根據北京華通人報告，於二零一二年，業內約有30% 經銷店錄得虧損。根據北京華通人報告，超過52.6% 進口品牌乘用車經銷店錄得虧損，39.5% 收支相抵，僅有7.9% 獲利；就合營品牌乘用車經銷店而言，34.6% 錄得虧損，35.6% 收支相抵，29.8% 獲利；就中國本地品牌乘用車而言，40.4% 錄得虧損，28.8% 收支相抵，30.8% 獲利。
汽車經銷業的經銷店普遍面臨高員工流失率，尤其是銷售人員。由於汽車經銷店的銷售人員於銷售過程中直接為顧客服務，因此經銷店成功與否與銷售人員的質素有密切關係。除薪酬外，銷售人員決定選擇某一僱主的重要因素包括該經銷店的培訓項目質量及數量、職業前景及企業文化。
誠如上 文「— 本集團經營所在地區的乘用車市場」一 節所述，於最後可行日期，我們合共14 家經銷 店（包 括合營企業）中 其中六家位於廣東省。根據北京華通人報告，按營業額計，我們為二零一二年五大總部設於廣東省的私營汽車經銷集團之一。除私營汽車經銷集團外，其他總部設於廣東省的領先汽車經銷集團主要為國有或國家控制的企業。截至二零一二年十二月三十一日止年度，按營業額計，我們躋身全中國第八大總部設於廣東省的汽車經銷集團。下表按截至二零一二年十二月三十一日止年度營業額載列全中國十大總部設於廣東省的汽車經銷集團。
二零一二年十大總部設於廣東省的汽車經銷集團
（以營業額計）
佔中國市場
排名 | 公司名稱 | 公司性質 | 二零一二年營業額 | 概約份額 | ||||||
（人民幣十億元） | ||||||||||
1 | 集團A | 國有 | 25.20 | 1.0% | ||||||
2 | 集團B | 國有 | 13.64 | 0.6% | ||||||
3 | 集團C | 私營 | 8.54 | 0.3% | ||||||
4 | 集團D | 私營 | 6.18 | 0.3% | ||||||
5 | 集團E | 國家控制 | 6.08 | 0.2% | ||||||
6 | 集團F | 私營 | 3.52 | 0.1% | ||||||
7 | 集團G | 私營 | 3.49 | 0.1% | ||||||
8 | 本集團 | 私營 | 2.95 | 0.1% | ||||||
9 | 集團H | 私營 | 2.81 | 0.1% | ||||||
10 | 集團I | 私營 | 2.47 | 0.1% |
資料來源： 北京華通人報告
我們於廣東省有六家經銷店，其中五家位於東莞市，此亦為我們企業總部的所在地。根據北京華通人報告，按新車銷量及汽車擁有數量計，東莞是一線城市以外最大的市級汽車市場之一，4S 經銷店之間的競爭極為激烈。根據北京華通人報告，於二零一二年年底，東莞市有106 家中高端、豪華及超豪華4S 經銷店，佔廣東省所有中高端、豪華及超豪華經銷店總數量約12.4%。
根據北京華通人報告所示，於二零一三年上半年，我們兩間雷克薩斯經銷店廈門美東及東莞美東，在資產回報方面在所有中國雷克薩斯經銷店中分別排行第一及第三。
中國4S 經銷店的營業額結構
中國4S 經銷店的營業額主要來自(i) 新車銷售、(ii) 進行售後服務及(iii) 二手車銷售，於二零一二年分別佔中國4S 經銷店營業額約86%、12% 及2%。根據北京華通人報告，售後市場的增長速度預期將超過新車市場的增長。因此，預期新車銷售的營業額百分比於二零一六年將下跌至約84%，而售後服務的營業額百分比將增至約14%。二手車銷售的營業額百分比預期將於二零一六年維持2% 不變。現時，售後服務及二手車銷售的毛利率高於新車銷售的毛利率。新車銷售的毛利率介乎零至6% 之 間（視 乎品牌而定），而售後服務及二手車銷售的整體毛利率分別介乎於40% 至45% 及5% 至10% 之間。
中國4S 經銷店的營業額結構
100%
80%
1% 2%
3% 2% 2% 2% 2% 2% 2% 2% 2%
8%
7%
8%
9% 9% 10%
12% 12% 12%
13%
14%
91% 91%
89% 89% 89% 88%
86% 86% 86%
85% 84%
60%
二零零六年 二零零七年 二零零八年 二零零九年 二零一零年 二零一一年 二零一二年 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一六年
預測 預測 預測 預測
新乘用車銷售 售後服務 二手乘用車
資料來源： 北京華通人報告
中國汽車市場規模龐大且增長迅速，而現有民用車的庫存規模增加及老化，預期將帶動對售後服務的需求，一般包括銷售零件及提供維修及保養服務。根據北京華通人報告，中國售後服務市場由二零零六年約人民幣1,200 億元增至二零一二年約人民幣 4,600 億元，複合年增長率為25.1%。北京華通人報告預測，售後服務市場將於二零一六年 進 一 步 增 至 約 人 民 幣8,000 億 元， 二 零 一 三 年 至 二 零 一 六 年 間 的 複 合 年 增 長 率 為
14.7%。提供售後服務的溢利率一般高於乘用車銷售產生的溢利。因此，售後服務將成為4S 經銷店毛利率增長的主要推動力。
現時，售後服務供應商主要包括4S 經銷店、小型獨立快速維修店及連鎖經營的專業維修店。根據北京華通人報告，顧 客（尤 其是豪華或超豪華乘用車車主）對4S 經銷店提供的售後服務質素較有信心，期望4S 經銷店成為主流模式，於售後服務市場迅速增加份額，而小型獨立快速維修店將逐漸式微。誠如下圖所示，中國4S 經銷店的售後服務市場由二零零六年約人民幣500 億元增至二零一二年約人民幣2,945 億元，複合年增長率為34.4%。北京華通人報告預期，中國4S 經銷店的售後服務市場將於二零一六年進一步增至約人民幣5,120 億元，二零一三年至二零一六年間的複合年增長率為15.9%。
中國4S 經銷店的售後服務收入
人民幣十億元
55.0%
50.0%
30.2%
35.1%
20.0%
11.6%
20.0%
14.1%
17.6% 16.1%
50 60
295 329 375 441 512
72
108
167
218
600
500
400
300
200
100
0
二零零六年 二零零七年 二零零八年 二零零九年 二零一零年 二零一一年 二零一二年 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一六年
60%
50%
40%
30%
20%
10%
0%
預測
售後服務收入 增長
預測 預測 預測
資料來源： 北京華通人報告
計算經銷店服務業務表現的主要指標為「吸收率」，「吸收率」的計算方式如下：
吸收率 ＝
售後服務毛利
分銷成本+ 行政開支
吸收率指經銷店從其售後服務收回營運成本的比率。經銷店吸收率為100% 或接近 100% 的，表示該經銷店的營運成本基本上可靠售後服務獨力支撐。下表載列往績紀錄期間，我們的吸收率與其他在香港上市的中國4S 經銷集 團（按 該等經銷集團公開財務資料計算）之比較：
截至十二月三十一日止年度
截至 六月三十日
止六個月
公司名稱 | 二零一零年 | 二零一一年 | 二零一二年 | 二零一三年 | ||||
x集團. . . . . . . . . . . . . . . . . . | 50.3% | 70.7% | 94.2% | 118.3% | ||||
經銷集團X . . . . . . . . . . . . . . | 97.2% | 86.5% | 85.6% | 92.4% | ||||
經銷集團Y . . . . . . . . . . . . . . | 87.9% | 76.6% | 58.8% | 73.1% | ||||
經銷集團Z . . . . . . . . . . . . . . | 61.8% | 70.9% | 81.9% | 84.5% | ||||
經銷集團ZA . . . . . . . . . . . . . | 72.1% | 70.3% | 73.4% | 106.9% | ||||
經銷集團ZB . . . . . . . . . . . . . | 101.8% | 88.6% | 81.7% | 95.5% | ||||
資料來源： 北京華通人報告 |
整合趨勢
根據北京華通人報告，中國經銷店數目在二零一二年大約為26,000 間。中國汽車經銷店的擁有權持續分散，大部分為獨立經銷店。然而，獨立經銷店的擁有權陸續集中於主要經銷集團。根據北京華通人報告，由於業務考量及政府政策，經銷集團的整合將透過合併及收購越趨激烈，並將持續為日後的走勢。例如，由於中國汽車經銷業的競爭加劇，汽車銷售產生的溢利逐漸減少。因此，汽車經銷店通常透過收購不同品牌的經銷店，將多個汽車品牌引入其網絡，而非只依賴單一品牌。此外，在市場內擁有數目龐大而業權分散的經銷店可能引致激烈而混亂的競爭，並令整體4S 經銷業的盈利能力相對低落。根據北京華通人報告，經銷集團日益整合將減少競爭失控及改善經銷店的盈利能力。就政府政策而言，商務部於二零一一年十二月頒佈《關於促進汽車流通業「十 二五」發 展的指導意見》，旨 在令百大汽車經銷集團達至30% 以上的市場收入。指導意見亦旨在令中國擁有30 個營業額達人民幣100 億元以上的地區經銷集團，以及三至五個營業額達人民幣1,000 億元以上的經銷集團。
適用中國法律及法規
本節載列若干與本集團在中國經營業務相關的中國法律及法規概要：
成立、營運及管理外商獨資企業
在中國成立、營運及管理公司均受《中華人民共和國公司法》（「中國公司法」）規管。中國公司法於一九九三年十二月二十九日由全國人民代表大會常務委員會頒佈並自一九九四年七月一日起生效，最近於二零零五年十月二十七日修訂並自二零零六年一月一日起生效。中國公司法亦適用於外商投資的有限責任公司。根據中國公司法，如另有外商投資的法律規定，則以有關規定為準。
外商獨資企業的設立程序、審批程序、註冊資本規定、外滙、會計方法、稅務及勞工等事宜，均須受於一九八六年四月十二日頒佈其後於二零零零年十月三十一日修訂的《中 華人民共和國外資企業法》（「外 商獨資企業法」）以 及於一九九零年十二月十二日頒佈其後於二零零一年四月十二日修訂的《中華人民共和國外資企業法實施細則》規管。
外國投資者及外資企業在中國投資須遵守中華人民共和國商務部及中華人民共和國國家發展和改革委員會於二零一一年十二月二十四日修訂及頒佈並於二零一二年一月三十日生效 的《外 商投資產業指導目錄》（「目 錄」）的 規定。目錄包括指導外國資本進入市場的明確規定，詳細規定鼓勵類行業、限制類行業及禁止類行業類別進入市場的規則。除中國其他法律及法規指明禁止或限制外，未列入目錄的行業一般對外商投資開放。汽車批發、零售及經銷、二手車零售、汽車保養維修及保險代理未列入目錄，換言之，根據中國法律准許外資投資該等行業。
中國汽車業
於二零零九年三月二十日，國務院發佈《汽車產業調整和振興計劃》（「計劃」），已闡明汽車產業發展範疇，同時制訂出汽車產業多方面的政策措施。於二零零四年五月二十一日，國家發展和改革委員會（「國家發改委」）頒佈《汽車產業發展政策》（「政策」），並於二零零九年八月十五日作出進一步修訂。政策制訂了關 於（其 中包括）中 國汽車產業的技術政策、結構調整、市場准入管理、商標、產品開發、零件銷售及其他相關子行業、分銷網絡、投資管理、進口管理及汽車消費等的法規。
新車銷售
新車銷售須遵守於二零零五年二月二十五日頒佈並於二零零五年四月一日起生效 的《汽車品牌銷售管理實施辦法》。《汽車品牌銷售管理實施辦法》規定兩類汽車經銷商，即汽車總經銷商及汽車品牌經銷商。境外汽車生產商須於中國成立汽車總經銷商，方可分銷汽車及零件。汽車品牌經銷商指獲汽車供應 商（汽 車生產企業或汽車總經銷商）授權以汽車品牌銷售形式從事汽車銷售及服務的企業。
根 據《汽 車品牌銷售管理實施辦法》，汽 車供應商須將符合法定規定的汽車品牌經銷商申請人的相關材料報送國家工商行政管理總局備案，其後品牌經銷商申請人根據上述記錄文件到所在地工商行政管理部門辦理登記手續。另外，凡符合設立法定條件並取得營業執照的汽車品牌經銷商，應當自取得營業執照之日起兩個月內向所在地省級商務主管部門備案。
汽車保養及維修服務
根據於二零零四年四月三十日頒佈並於二零零四年七月一日生效 的《中 華人民共和國道路運輸條例》（於 二零一二年十一月九日修訂並於二零一三年一月一日生效），凡申請道路運輸 站（場）經 營、機動車維修經營或機動車駕駛員培訓的人士，應向縣級道路運輸管理機構提出申請，取得道路運輸經營許可證，再依法向工商行政管理機關辦理有關登記手續。機動車維修經營者不得承修已報廢的機動車，不得擅自改裝機動車。
根據於二零零五年六月二十四日頒佈並於二零零五年八月一日起生效 的《機 動車維修管理規定》，汽車維修經營業務根據經營項目和服務能力分為一類維修經營業務、二類維修經營業務和三類維修經營業務。持有不同類經營業務證書的實體可從事不同類保養及維修。
保險代理
保險公司在我們的4S 經銷店向我們的客戶提供服務，同時，我們從保險公司獲得回佣收入。因此，我們的業務營運須遵守於二零零零年八月四日頒佈並於同日生效的《保險兼業代理管理暫行辦法》。根 據《保 險兼業代理管理暫行辦法》，保 險兼業代理人資格
申報及有關內容的變更，應報中國保險業監督管理委員會（以下簡稱中國保監會）核准。中國保監會對經核准取得保險兼業代理資格的單位頒發《保險兼業代理許可證》。
二手車銷售
二手車銷售須遵守於二零零五年八月二十九日頒佈並於二零零五年十月一日生效的《二 手車流通管理辦法》。根 據《二 手車流通管理辦法》，二 手車經銷企業和經紀機構應當具備企業法人條件，並依法到地方工商行政管理部門辦理登記。另外，凡取得營業執照，並從事二手車經銷、經紀、鑒定或評估的實體，應當自取得營業執照之日起2個月內向省級商務主管部門提交資料備案。
汽車貸款
我們就業務營 運（包 括就客戶零售進行新車採購）向 銀行及金融機構獲取融資。我們的業務營運須遵守於二零零四年八月十六日頒佈並於二零零四年十月一日生效的《汽車貸款管理辦法》。根據《汽車貸款管理辦法》，經銷商汽車貸款的貸款期限不得超過1年。借款人申請經銷商汽車貸款，應具有工商行政主管部門核發的有效企業法人營業執照及年檢證明，以及汽車生產商出具的代理銷售汽車證明。
汽車召回
根據於二零一二年十月二十二日頒佈並於二零一三年一月一日起生效 的《缺 憾汽車產品召回管理條例》規定，對其生產或進口的缺憾汽車產品，汽車生產者或進口者應當履行召回責任，承擔消除缺憾的費用和運送缺憾汽車產品的必要費用。銷售、租賃、維修汽車產品的經營者應當協助生產者實施召回。此外，所有汽車經銷商應當向相關汽車生產者及中國政府部門報告汽車及汽車相關產品的缺憾，全面與汽車生產者合作，實施召回及與中國政府部門合作有關之任何調查。
家用汽車保證
根據於二零一二年十二月二十九日頒佈及自二零一三年十月一日起生效 的《家 用汽車產品修理、更換、退貨責任規定》（「三 包規定」），保 證家用汽車產品銷售者依法承
擔家用汽車產品的維修、更換及退貨責 任（「三 包」）。倘 屬於家用汽車產品生產者的責任或者屬於其他家用汽車產品經營者的責任，銷售者有權向生產者或其他經營者追償。
家用汽車產品包修期限不低於3 年或者行駛里程60,000 公里，以先到者為準；家用汽車產品三包有效期限不低於2 年或者行駛里程50,000 公里，以先到者為準。家用汽車產品包修期和三包有效期自銷售者開具購車發票之日起計算。
在家用汽車產品包修期內，家用汽車產品出現產品品質問題，消費者可憑三包憑證由修理者免費修理（包括工時費和材料費）。
產品自銷售者開具購車發票之日起60 日內或者行駛里程3,000 公里之 內（以 先到者為準），發動機或變速器的主要零件出現產品品質問題的，消費者可以選擇免費更換發動機或變速器。倘產品的若干易損耗零部件在其品質保證期內出現產品品質問題的，消費者可以選擇免費更換易損耗零部件。易損耗零部件的種類範圍及其品質保證期由生產者明示在三包憑證上。生產者明示的易損耗零部件的種類範圍應當符合國家相關標準或規定，具體要求由國家質檢總局另行規定。
家用汽車產品自銷售者開具購車發票之日起60 日內或者行駛里程3,000 公里之內（以先到者為準），家用汽車產品出現轉向系統失效、制動系統失效、車身開裂或燃油洩漏，消費者選擇更換家用汽車產品或退貨的，銷售者應當負責更換或退貨。
在三包有效期內，發生下列情況之一，消費者選擇更換或退貨的，銷售者應當負責更換或退貨：
(1) 於有效期內進行了2 次修理，嚴重安全性能故障仍未排除或者又出現新的嚴重安全性能故障的；
(2) 發動機及╱或變速器累計已維修或更換2 次後，或者發動機及╱或變速器的同一主要零件因其品質問題，已維修或累計更換2 次後，仍不能正常使用的；及
(3) 轉向系統、制動系統、懸架系統、前╱後橋或車身的同一主要零件因其相同問題，累計更換2 次後，仍不能正常使用的。
在三包有效期內，因產品品質問題修理時間累計超過35 日的，或者因同一產品品質問題累計修理超過5 次的，消費者可以憑三包憑證、購車發票，由銷售者負責更換。
按照三包規定更換或者退貨的，消費者應當支付因使用家用汽車產品所產生的合理使用補償，銷售者依照三包規定應當免費更換或退貨的除外。
在包修期和三包有效期內，存在下列情形之一的，經營者對所涉及產品品質問題，可以不承擔三包規定所規定的三包責任：(i) 消費者所購家用汽車產品已被書面告知存在瑕疵的；(ii) 家用汽車產品用於出租或者其他營運目的的；(iii) 使用說明書中明示不得改裝、調整及拆卸，但消費者自行改裝、調整、拆卸而造成損壞的；(iv) 發生產品品質問題，消費者自行處置不當而造成損壞的；(v) 因消費者未按照使用說明書要求正確使用、維護、修理產品，而造成損壞的；或(vi) 因不可抗力造成損壞的。
在包修期和三包有效期內，無有效發票和三包憑證的，經營者可以不承擔三包規定所規定的三包責任。
控制擁堵
於二零一零年十二月二十三日，北京市人民政府頒佈《北京市小客車數量調控暫行規定》，有 關規定於同日生效。根據該規定及其實施細則，北京市對新發車牌號碼按年度實施指標配額。潛在汽車買家須符合指定條件，並參與每月進行的搖號。申請人通過搖號方式獲得指標編碼，方可向北京地方汽車管理部門申請登記汽車。
稅項
所得稅
所得稅法於二零零七年三月十六日出臺，並於二零零八年一月一日生效，《中 華人民共和國企業所得稅法實施條例》（「實施條例」）於二零零七年十二月六日出臺，並於二零零八年一月一日生效。根據所得稅法及實施條例，內資及外資企業的所得稅稅率一律為25%。此外，居民企業是指依法在中國境內成立，或者依照外 國（地 區）法 律成立但實際管理機構在中國境內的企業。居民企業應當就其來源於中國境內、境外的所得繳納企業所得稅。非居民企業在中國境內設立機構、場所的，應當就其所設機構、場所取得的來源於中國境內的所得，以及發生在中國境外但與其所設機構、場所有實際聯繫的所得，繳納企業所得稅。非居民企業在中國境內未設立機構、場所的，或者雖設立機構、場 所但取得的所得與其所設機構、場所沒有實際聯繫的，應當就其來源於中國境內的所得繳納企業所得稅。
非中國居民企業股權轉讓徵稅法規
根據國家稅務總局於二零零九年十二月十日頒佈並追溯至二零零八年一月一日起生效的國家稅務總 局《關 於加強非居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的通知》（國稅函698 號），除 透過公開證券市場買賣股權外，倘境外投資者透過出售其於境外控股公司的股權而轉讓其於中國居民企業的間接股 權（「間 接轉讓」），而 該境外控股公司所在稅務管轄權區：(i) 其實際稅率低於12.5%；或(ii) 並無向其居民徵收境外收入，則境外投資者必須向中國居民企業的主管稅務機關申報間接轉讓事項。倘稅務機關於審查該間接轉讓的性質後視該間接轉讓除規避中國稅項外並無合理商業目的，則稅務機關可不理會用作稅務規劃的境外控股公司，並重新釐定該間接轉讓的性質。
增值稅
根據最近於二零零八年十一月十日修訂及出臺並於二零零九年一月一日生效的《中華人民共和國增值稅暫行條例》及 其實施細則，所有在中國銷售貨物、提供加工服務、修理修配服務及進口貨物的機構或個人，均須繳納增值 稅（「增 值稅」）。應 繳增值稅分為「銷項增值稅」減「進項增值稅」計算。除《中華人民共和國增值稅暫行條例》第2 條第(2)及第(3) 段另有規定外，銷售或進口貨物的機構或個人的增值稅稅率為17%。提供加工服務及修理修配服務的機構或個人的增值稅稅率亦為17%。
營業稅
根據於二零零八年十一月十日頒佈並於二零零九年一月一日起生效 的《中 華人民共和國營業稅暫行條例》，在中國境內提供本條例規定的勞務、轉讓無形資產或者銷售不動產的單位和個人，應當繳納營業稅。應納稅額為營業額乘以規定稅率。稅率按涉及的不同行業為介乎3% 至20%。
城市維護建設稅及教育附加費
根據於二零一零年十月十八日頒佈並自同日起生效的國務 院《關 於統一內外資企業和個人城市維護建設稅和教育費附加制度的通知》，自二零一零年十二月一日起，國務院於一九八五年頒佈 的《中 華人民共和國城市維護建設稅暫行條例》及 於一九八六年頒佈的《徵收教育費附加的暫行規定》適用於外商投資企業、外國企業及外國人士。
根據於一九八五年二月八日頒佈並自一九八五年起生效 的《中 華人民共和國城市維護建設稅暫行條例》，以 及於一九九四年三月十二日頒佈並自一九九四年一月一日起生效的國家稅務總 局《關 於城市維護建設稅徵收問題的通知》，任 何須繳納消費稅、增值稅及營業稅的單位或個人亦須繳納城市維護建設稅。城市維護建設稅稅額按納稅人實繳的消費稅、增值稅及營業稅釐訂，並須與消費稅、增值稅及營業稅同時繳付。此外，市區、縣城或鎮以及非市區、縣城或鎮的地區的城市維護建設稅稅率分別為7%、 5% 及1%。
根據於二零零五年八月二十日最新修訂並自二零零五年十月一日起生效 的《徵 收教育費附加的暫行規定》，所有須繳納消費稅、增值稅及營業稅的單位及個人亦須根據該等規定繳納教育費附加。教育費附加率為各單位或個人實繳增值稅、營業稅及消費稅額的3%，須與增值稅、營業稅及消費稅同時繳付。
外匯登記、外匯及股息分派
外匯登記
根據於二零零五年十月二十一日頒佈並於二零零五年十一月一日起生效的國家外匯管理 局《關 於境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》，境 內居民法人或境內居民自然人以其持有的境內企業資產或權益在境外進行股權融 資（包 括可轉換債券融資）為 目的而直接設立或間接控制的境外企 業（「特 殊目的公司」），於 設立或控制境外特殊目的公司之前，應向主管外匯管理部申請辦理境外投資外匯登記手續。此外，境內居民法人或境內居民自然人將其擁有的境內企業的資產或股權注入特殊目的公司，或在向特殊目的公司注入資產或股權後進行境外股權融資，應就其持有特殊目的公司的淨資產或權益及其變動狀況辦理境外投資外匯登記變更手續。另外，特殊目的公司發生增資或減資、股權轉讓或置換、合併或分立、長期股權或債權投資、對外擔保等重大資本變更事項且不涉及返程投資的，境內居民法人或境內居民自然人應於重大事項發生之日起30 日內向主管外匯管理部申請辦理境外投資外匯登記變更或備案手續。
倘境內居民法人或境內居民自然人未能按規定辦理境外投資外匯登記，返程投資設立的外資企業不得向境外支付利潤、清算、轉股、減資、先行回收投資、股東貸款及其他基金本息等款項（含向境外支付利潤用於境外再投資、轉增資等）。
外匯
監管中國外匯的主要法規 為《中 華人民共和國外匯管理條例》（「外 匯管理條例」）。外匯管理條例由中華人民共和國國務院最近於二零零八年八月五日修訂及頒佈，並於同日生效。根據該等規則，人民幣一般可自由兌換以支付經常賬項目（如與貿易及服務有關的外匯交易及股息付款），惟除非事先取得外匯管理部門批准，否則不可就資本賬項目（如資本轉讓、直接投資、投資證券、衍生產品或貸款）自由兌換。
根據外匯管理條例，中國外商投資企業在提供若干證明文 件（董 事會決議案、納稅證明等）或就貿易及服務有關的外匯交易而言，提供證明有關交易的商業文件的情況下，可毋須取得國家外匯管理局的批准而購買外匯支付股息。該等企業亦獲准保留外匯（不得超越國家外匯管理局批准的上限）以償還外匯負債。
股息分派
所得稅法頒佈前，監管外商獨資企業派付股息的主要法規包括外商獨資企業法、外商投資企業所得稅法及各自的實施條例。
根據該等法規，中國外商獨資企業只可從根據中國會計準則及法規釐訂的累計除稅後溢 x（如 有）支 付股息。向外國投資者派付的任何股息獲豁免繳納預扣稅。然而，所得稅法廢除了該項豁免規定，並規定股息及其他源自中國的非居民企業被動收入的標準預扣稅率為20%。實施條例將稅率自20%調低至10%，自二零零八年一月一日起生效。
中國與香港特別行政區政府於二零零六年八月二十一日簽 署《內 地和香港特別行政區關於對所得稅避免雙重徵稅和防止偷漏稅的安排》（「安排」）。根據安排，倘香港居民直接持有中國公司不少於25% 的股權，則中國公司向該香港居民派付股息的適用預扣稅率為5%。倘中國公司向持有其股權不足25% 的香港居民派付股息，則適用預扣稅率為10%。
此外，根據於二零零九年二月二十日頒佈並自同日起生效的國家稅務總局《關於執行稅收協定股息條款有關問題的通知》，中 國居民公司向稅收協定締約對方的稅收居民支付股息時，該稅收居民取得的股息可按稅收協定指定的稅率納稅，惟須符合下列所有規定：(a) 獲得股息的稅收居民根據稅收協定規定應限於公司；(b) 稅收居民直接持有的中國居民公司的所有人權益及有表決權股份符合規定百分比；及(c) 該稅收居民於獲得股息前十二個月期間任何時間直接擁有該中國居民公司的權益，均符合稅收協定規定的百分比。
此外，根據於二零零九年十月一日生效的《非居民享受稅收協定待遇管理辦法（試行）》
（「管 理辦法」），自 中國居民企業收取股息的非居民企 業（中 國稅法所定義者）須 先向主管稅務機構申請批准方可根據稅收協定享有稅項優惠。未獲批准的非居民企業可能無法享有稅收協定提供的稅項優惠。
股東貸款
根據中國現行法律、法規及條例，外商投資企業可向境外投資者尋求提供股東貸款。於該等情況下，外商投資企業必須向國家外匯管理局或地方外匯管理部門申請外債登記證和結匯。該等境外貸款的總額不得超出投資總額與外商投資企業註冊資本之間的差額，並須於地方外匯管理部門登記。於收到境外貸款後，借款人須提交外債登記證以在國家外匯管理局批准的銀行開設及保存一個專用的外匯賬戶，隨後，借款人可在獲得國家外匯管理局批准後使用其自身的外匯資金或利用人民幣購買外匯償還該等境外貸款。
產品質量
監管產品責任的主要法律規定載於《中華人民共和國產品質量法》（「產品質量法」），而該法於一九九三年二月二十二日頒佈，並於二零零零年七月八日修訂。
產品質量法適用於在中國境內生產及銷售任何產品的所有活動，生產者及賣方須根據產品質量法對產品質量負責。
根據產品質量法，因產品缺憾遭受人身傷害或財產損失的消費者或其他受害者可要求生產商及賣方賠償。倘產品缺憾的責任在於生產商，則賣方於支付賠償後有權要求生產商補償該等賠償，反之亦然。
消費者保護
保護消費者權益的主要法律規定載 於《中 華人民共和國消費者權益保護法》（「消 費者權益保護法」），而 該法於一九九三年十月三十一日頒佈，並自一九九四年一月一日起生效，並於二零一三年十月二十五日修訂並於二零一四年三月十五日生效。
根據消費者權益保護法，購買或使用日用品的消費者或接受服務的消費者的權利及權益均受保障，而所有涉及的製造商及分銷商須確保產品及服務不會損害人身及財產。
此外，消費者在購買、使用商品時，其合法權利及權益受到損害的，可以向銷售者要求賠償。銷售者賠償後，屬於生產者的責任或者屬於向銷售者提供商品的其他銷售者的責任的，銷售者有權向生產者或者其他銷售者追償。
競爭法
業務經營者之間的競爭一般受於一九九三年九月二日頒佈並於一九九三年十二月一日起生效 的《中 華人民共和國反不正當競爭法》（「反 不正當競爭法」）規 管。根據反不正當競爭法，競爭者在市場交易時須遵循自願、平等、公平、誠實及可信的原則，以及遵守公認的商業道德。經營者違反反不正當競爭法規定，以致損害其他經營者合法權益，擾亂社會經濟秩序，即屬於不正當競爭。倘經營者違反反不正當競爭法規定進行不正當競爭而損害其他經營者，則應當承擔損害賠償責任。
反壟斷法
根據於二零零七年八月三十日頒佈並於二零零八年八月一日起生效 的《中 華人民共和國反壟斷法》，經 營者不得達成壟斷協議，以固定或者變更商品價格；限制商品的生產數量或者銷售數量；分割銷售市場或者原材料採購市場；限制購買新技術、新設備或者限制開發新技術、新產品；聯合抵制交易等。經營者違反該反壟斷法規定，達成並實施壟斷協議的，由反壟斷執法機構責令停止違法行為，沒收違法所得，並處上一年度銷售額1% 以上10% 以下的罰款；尚未實施所達成的壟斷協議的，可以處人民幣 500,000 元以下的罰款。經營者主動向反壟斷執法機構報告達成壟斷協議的有關情況並提供重要證據的，反壟斷執法機構可以酌情減輕或者免除對該經營者的處罰。
物權
根據於二零零七年三月十六日頒佈並於二零零七年十月一日起生效 的《中 華人民共和國物權法》，國 家、集體、私人的物權和其他權利人的物權受法律保護，任何單位和個人不得侵犯。物權的種類和內容由法律規定。不動產物權的設立、變更、轉讓和消滅，應當依照法律規定登記。動產物權的設立和轉讓，應當依照法律規定交付。
根據於二零一零年十二月一日頒佈並於二零一一年二月一日起生效 的《商 品房屋租賃管理辦法》，房屋租賃合同訂立後三十日內，房屋租賃當事人應當到租賃房屋所在地直轄市、市、縣人民政府建 設（房 地產）主 管部門辦理房屋租賃登記備案。違反有關規定的，由主管部門責令限期改正；個人違規逾期不改正的，處以人民幣1,000 元以下罰款；單位逾期不改正的，處以人民幣1,000 元以上人民幣10,000 元以下罰款。
知識產權
商標
根據於一九八二年八月二十三日頒佈並自一九八三年三月一日起生效，且最近於二零一三年八月三十日修訂並將自二零一四年五月一日起生效 的《中 華人民共和國商標法》（「商 標法」），註 冊商標的專用權，以核准註冊的商標和核定使用的商品為限。註冊商標的有效期為自核準註冊之日起計十年。
域名
根據於二零零四年十一月五日頒佈並自二零零四年十二月二十日起生效 的《中 國互聯網域名管理辦法》，「域名」乃指在互聯網識別及定位計算機的層次結構式字符標識，與該計算機的互聯網協議(IP) 位址對應。域名註冊完成後，申請人即成為其所註冊域名的持有人。
環境保護
根據於一九八九年十二月二十六日頒佈並於同日生效 的《中 華人民共和國環境保護法》（「環境保護法」），任何排放污染物的實體必須制訂環境保護規則及採取有效措施，控制或妥善處理其所產生的廢氣、廢水、廢渣、粉塵、惡臭氣體、放射性物質、噪音、
振動、電磁波輻射及其他公害；任何排放污染物的實體必須向有關環境保護機關申報登記；及任何排放污染物超過國家或地方規定標準的實體，必須繳納超標準排污費。
中國政府的環境保護部會視乎個別情況及污染程度，對違反環境保護法的個人或企業處以不同處罰，包括警告、罰款、責令限期治理、責令停產、責令重新安裝遭擅自拆除或閒置的防治污染設施、對有關責任人員施予行政處分或責令關閉該等企業或機構。
水污染防治
根據最近於二零零八年二月二十八日修訂並自二零零八年六月一日起生效 的《中華人民共和國水污染防治法》，國家採取排污許可證制度。直接或間接向水體排放工業污水或醫療污水，以及其他應當取得排污許可證方可排放廢水或污水的企業及機構，應當取得排污許可證。
大氣污染防治
根據最近於二零零零年四月二十九日修訂並於二零零零年九月一日起生效 的《中華人民共和國大氣污染防治法》，機動車船向大氣排放污染物不得超過規定的排放標準。任何單位和個人不得製造、銷售或者進口污染物排放超過規定排放標準的機動車船。
環境噪聲污染防治
根據最近於一九九六年十月二十九日修訂並於同日生效 的《中 華人民共和國環境噪聲污染防治法》，在城市範圍內向周圍生活環境排放工業噪聲的，應當符合國家規定的工業企業廠界環境噪聲排放標準。產生環境噪聲污染的單位，應當採取措施進行治理，並按照國家規定繳納超標準排污費。
建設項目
根據全國人民代表大會常務委員會於二零零二年十月二十八日頒佈並於二零零三年九月一日起生效 的《環 境影響評價法》、國 務院於一九九八年十一月二十九日頒佈並於一九九八年十一月二十九日起生效 的《建 設項目環境保護管理條例》及 中國環境保護總局於二零零一年十二月二十七日頒佈並於二零零二年二月一日起生效 的《建 設項目
竣工環境保護驗收管理辦法》規定，企業規劃建設項目，須委聘合資格專家提出環境影響報告書。須於建造工程開始前向地方環境保護局提交報告書，並由其批准有關報告書。
勞動合同
《中華人民共和國勞動合同法》於 二零零七年六月二十九日頒佈並於二零零八年一月一日生效，並於二零一二年十二月二十八日修訂並於二零一三年七月一日生效，而《中華人民共和國勞動合同法實施條例》於 二零零八年九月三日頒佈並生效。該等法律及實施條例對僱主與僱員之間勞資關係的建立、勞動合同的締結、履行、終止或修訂進行規管。為建立良好勞資關係，必須簽署書面勞動合同。已建立勞動關係但未同時簽訂書面勞動合同，須於顧主僱用首名僱員起一個月內簽訂書面勞動合同。
社會保險及住房公積金
根據於二零一零年十月二十八日頒佈並自二零一一年七月一日起生效 的《中 華人民共和國社會保險法》，僱 員須參與基本養老保險、基本醫療保險及失業保險計劃。僱主及僱員均須繳付基本養老金、醫療保險以及失業保險的供款。僱員須參與工傷保險及生育保險計劃。工傷保險及生育保險供款須由僱主支付，僱員毋須支付供款。
僱主xx x《中 華人民共和國社會保險法》的 規定向地方社會保險經辦機構登記。此外，僱主須按時申報並悉數繳付社會保險供款。
於二零零四年三月二十四日頒佈並自同日起生效 的《住 房公積金管理條例》適 用於外商投資企業。企業須為僱員繳納住房公積金。其詳情為，企業須於成立日起計30 日內前往相關住房公積金管理中心登記，然後在登記日期起20 日內攜同住房公積金管理中心審核的文件前往指定銀行為僱員開立住房公積金賬戶。
有關外國投資者進行併購的法律法規
根據併購規定，下列情形屬於外國投資者併購境內企業：
• 外國投資者協議購買境內非外商投資企 業（「境 內企業」）股 東的股權或認購境內企業增資，使該境內企業變更設立為外商投資企業；
• 外國投資者設立外商投資企業，並通過該企業協議購買境內企業資產且運營該資產；或
• 外國投資者協議購買境內企業資產，並以該資產投資設立外商投資企業運營該資產。
此外，併購規定還規定，為上市目的而成立並由中國公司或個人直接或間接控制的離岸特殊目的公司，其證券在海外證券交易所上市及買賣前須取得中國證監會的批文。
併購境內企業安全審查制度
根據於二零一一年二月三日頒佈並於二零一一年三月二日起生效 的《國 務院辦公廳 關 於 建 立 外 國 投 資 者 併 購 境 內 企 業 安 全 審 查 制 度 的 通 知》及 於 二 零 一 一 年 八 月二十五日頒佈並於二零一一年九月一日起生效 的《商 務部實施外國投資者併購境內企業安全審查制度的規定》，外 國投資者併購境內軍工及軍工配套企業，重點、敏感軍事設施xx企業，以及關係國防安全的其他單位；外國投資者併購境內關係國家安全的重要農產品、重要能源和資源、重要基礎設施、重要運輸服務、關鍵技術、重大裝備製造等企業，且實際控制權可能被外國投資者取得，外國投資者應向商務部提出併購安全審查申請。對於外國投資者併購境內企業，應從交易的實質內容和實際影響來判斷併購交易是否屬於併購安全審查的範圍。外國投資者不得以任何方式實質規避併購安全審查，包括但不限於代持、信托、多層次再投資、租賃、貸款、協議控制、境外交易等方式。