根據中國基金業協會於2017 年12 月頒布並於2018 年12 月更新的《私募基金管理人登記須知》，為應用及完成中國基金業協會登記，私募基金管理人應滿足若干 要求，包括但不限於：(i)正式成立並有效存續；(ii)註冊經營範圍應當包含「基金管理」、「投資管理」、「資產管理」、「股權投資」、「創業投資」或其他類似性質的 描述；(iii)主營業

以下為對我們於若干主要司法管轄區（即中國內地、開曼群島及香港）的業務運營及監管牌照而言具有重大意義的法規概要。

與本集團在中國內地的業務及運營有關的法律法規與私募股權投資基金有關的法規

概覽

私募基金是指在中華人民共和國境內，以非公開方式向投資者募集資金設立的投資基金。根據投資標的不同，私募基金主要分為私募證券投資基金（「私募證券基金」）、私募股權投資基金（「私募股權基金」）及其他私募投資基金。

在中國從事私募股權基金業務受到中國證監會及中國基金業協會等監管機構的監管。相關監管規定主要涉及登記備案、重大事項變更、業務經營、終止等。

主要監管機構

中國證券監督管理委員會（「中國證監會」）

中國證監會為國務院直屬正部級事業單位，依照法律、法規和國務院授權，統一監督管理全國證券期貨市場。

根據全國人民代表大會常務委員會（「全國人大常委會」）於2003 年10月28日頒佈及於2015 年4 月24 日修訂的《中華人民共和國證券投資基金法（2015 修訂）》（「《證券投資基金法》」），中國證監會有權對公開募集資金的證券投資基金及非公開募集資金的證券投資基金實施監督管理及制定適當的規章及規則。

中國證監會於2014年8 月21日頒佈的《私募投資基金監督管理暫行辦法》（「《私募暫行辦法》」）將公開證券基金及私募股權基金，以及市場上以期貨、期權等其他投資目標為標的的其他種類私募投資基金均納入調整範圍，並將私募基金的投資範圍明確為「包括買賣股票、股權、債券、期貨、期權、基金份額及投資合同約定的其他投資標的」。

國務院法制辦公室於2017年8月30日頒佈的《私募投資基金管理暫行條例（徵求意見稿）》（「《私募暫行條例》」）進一步指明，國務院證券監督管理機構及其派出機構對私募基金業務活動實施監督管理。《私募暫行條例》亦對私募基金管理人及私募基金託管人的職責以及資金募集、投資運作及信息提供作出了明確規定。

根據中國證監會於2020年12月30日頒佈及實施的《關於加強私募投資基金監管的若干規定》（「《加強規定》」），中國證監會及其派出機構依法從嚴監管私募基金管理人、私募基金託管人、私募基金銷售機構和其他私募基金服務機構及其從業人員的私募基金業務活動，嚴厲打擊各類違法違規行為。

中國證券投資基金業協會（「中國基金業協會」）

中國基金業協會成立於2012 年6 月6 日，是依據《證券投資基金法》、《社會團體登記管理條例》和《私募暫行辦法》，經國務院批准設立的社會團體法人，是對證券投資基金及私募基金行業實施自律管理的自律性組織，受中國證監會和民政部的業務指導、指導和管理。

根據《加強規定》，中國基金業協會應依法開展私募基金管理人登記和私募基金備案，加強自律管理與風險監測。對違反《加強規定》的，中國基金業協會可以依法依規進行處理。

行業準入

根據《私募暫行辦法》，設立私募基金管理機構不設行政審批。各類私募基金管理人應當根據中國基金業協會的規定，向中國基金業協會申請登記。各類私募基金募集完畢，獲批予以登記的私募基金管理人應當根據中國基金業協會的規定，辦理基金備案手續。

根據中國基金業協會於2017 年12 月頒布並於2018 年12 月更新的《私募基金管理人登記須知》，為應用及完成中國基金業協會登記，私募基金管理人應滿足若干要求，包括但不限於：(i)正式成立並有效存續；(ii)註冊經營範圍應當包含「基金管理」、「投資管理」、「資產管理」、「股權投資」、「創業投資」或其他類似性質的描述；(iii)主營業

務專業且清晰；(iv)其已建立與其實際業務相關的若干必要制度，包括但不限於風險管理制度、披露制度、內部控制制度及健全的會計制度；及(v)其私募基金管理人的高級管理層應當具備基金經營資格。就私募基金管理人申請並完成登記而言，中國基金業協會於2020年2月28日頒布了《關於便利申請辦理私募基金管理人登記相關事宜的通知》，並附有《登記材料清單》，並於2022年6月2日通過更新《關於私募基金管理人登記備案工作相關事宜的通知（中基協字[2022]203 號）》來更新《私募基金管理人登記申請材料清單》。

根據《加強規定》，私募基金管理人在初次開展資金募集、基金管理等私募基金業務活動前，應當按照規定在中國基金業協會完成登記。未經登記，任何單位或者個人不得使用「基金」或者「基金管理」字樣或者近似名稱進行私募基金業務活動，法律、行政法規另有規定的除外。

登記備案

根據《私募暫行辦法》，各類私募基金管理人應當根據中國基金業協會的規定，向中國基金業協會報送如下基本信息申請登記，辦理登記手續：(1)工商登記和營業執照正副本複印件；(2)公司章程或者合夥協議；(3)主要股東或者合夥人名單；(4)高級管理人員的基本信息；及(5)中國基金業協會規定的其他信息。

根據中國基金業協會於2014 年1 月17 日公佈並自2014 年2 月7 日起實施的《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》（「《私募登記和備案辦法》」）：(i)就基金管理人登記而言，基金管理人應當通過中國基金業協會電子申請系統在線提交所需文件；及(ii)就基金備案而言，基金管理人應當在籌資完成後20個工作日內通過中國基金業協會電子申請系統在線提交所需文件。

根據中國基金業協會於2016年2月5日頒佈並施行的《關於進一步規範私募基金管理人登記若干事項的公告》（「《登記規範公告》」），私募基金管理人在如下情形應當通過

私募基金登記備案系統提交中國律師事務所出具的法律意見書：(1)新申請私募基金管理人登記機構；或(2)已登記的私募基金管理人申請變更控股股東、變更實際控制人、變更法定代表人或執行事務合夥人及╱ 或中國基金業協會審慎認定的其他重大事項。

根據《私募暫行辦法》，各類獲準備案的私募基金募集完畢，私募基金管理人應當根據中國基金業協會的規定，向中國基金業協會報送如下基本信息申請備案，辦理基金備案手續：(1)主要投資方向及根據主要投資方向註明的基金類別；(2)基金合同、公司章程或者合夥協議。資金募集過程中向投資者提供基金招募說明書的，應當報送基金招募說明書。以公司、合夥等企業形式設立的私募基金，還應當報送工商登記和營業執照正副本複印件；(3)採取委託管理方式的，應當報送委託管理協議。委託託管機構託管基金財產的，還應當報送託管協議；及(4)中國基金業協會規定的其他信息。

根據中國基金業協會於2018年1月12日頒佈並於2019年12月23日修訂的《私募投資基金備案須知》（「《備案須知》」），私募投資基金不應是借（存）貸活動，下列不符合

「基金」本質的募集、投資活動不屬於私募投資基金備案範圍：(1)變相從事金融機構信（存）貸業務的，或直接投向金融機構信貸資產；(2)從事經常性、經營性民間借貸活動，包括但不限於通過委託貸款、信託貸款等方式從事上述活動；(3)私募投資基金通過設置無條件剛性回購安排變相從事借（存）貸活動，基金收益不與投資標的的經營業績或收益掛鈎；(4)投向保理資產、融資租賃資產、典當資產等《私募投資基金登記備案的問題解答（七）》所提及的與私募投資基金相衝突業務的資產、股權或其收（受）益權；或(5)通過投資合夥企業、公司、資產管理產品（含私募投資基金，下同）等方式間接或變相從事上述活動。

重大變動

根據《私募登記和備案辦法》，私募基金管理人發生以下重大事項的，應當在10個工作日內向中國基金業協會報告：（一）私募基金管理人的名稱、高級管理人員發生變更；（二）私募基金管理人的控股股東、實際控制人或者執行事務合夥人發生變更；

（三）私募基金管理人分立或者合併；（四）私募基金管理人或高級管理人員存在重大違

法違規行為；（五）依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產；或（六）可能損害投資者利益的其他重大事項。

根據《私募登記和備案辦法》，私募基金運行期間，發生以下重大事項的，私募基金管理人應當在5 個工作日內向xxxxxxxxx：（x）xxxxxxxxxx；

（x）投資者數量超過法律法規規定；（三）基金發生清盤或清算；（四）私募基金管理人、基金託管人發生變更；及（五）對基金持續運行、投資者利益、資產淨值產生重大影響的其他事件。

高管人員從業資格

根據《私募登記和備案辦法》，從事私募基金業務的專業人員應當具備私募基金從業資格，該資格可通過以下方式獲得：通過中國基金業協會組織的私募基金從業資格考試；最近三年從事投資管理相關業務；中國基金業協會認定的其他情形。

根據中國基金業協會於2016 年2 月5 日發佈並自2016 年2 月5 日起實施的《中國基金業協會關於進一步規範私募基金管理人登記若干事項的公告》（「《登記規範公告》」），從事非私募證券投資基金業務的各類私募基金管理人，至少2名高管人員應當取得基金從業資格，其法定代表人╱ 執行事務合夥人（委派代表）、合規╱ 風控負責人應當取得基金從業資格。就私募基金管理人法定代表人╱ 執行事務合夥人（委派代表）而言，根據私募基金管理人性質的不同，對於公司形式的私募基金管理人，其指法定代表人，而對於合夥企業形式的私募基金管理人，其指執行事務合夥人或其授權代表。

於最後實際可行日期，根據中國基金業協會的《私募暫行辦法》及《登記規範公告》，天圖資本管理中心已獲得私募股權基金管理人資格。天圖資本管理中心的法定代表人╱ 執行事務合夥人（委派代表）為xxx先生。天圖資本管理中心在中國基金業協會註冊登記的合規風控負責人為xxxxx。xxxxx及xxxxx均擁有私募基金從業資格。

經營

專業化經營

根據《私募暫行條例》，管理不同類別私募基金的私募基金管理人應當堅持專業化管理原則，而管理可能導致利益輸送或利益衝突的不同私募基金的私募基金管理人應當建立防範利益輸送和利益衝突的機制。

內部控制及風險管理

根據中國基金業協會於2016年2月1日發佈並於同日生效的《私募投資基金管理人內部控制指引》（「《內部控制指引》」），私募基金管理人應當按照該指引的要求，結合自身的具體情況，建立健全內部控制機制，明確內部控制職責，完善內部控制措施，強化內部控制保障，持續開展內部控制評價和監督。根據上述原則，該指引從業務流程控制、授權控制、籌資控制、財產分離、防範利益衝突、投資控制、託管控制、外包控制、信息系統控制和會計系統控制等方面對內部控制制度提出了進一步要求。

《內部控制指引》規定，私募基金管理人應當建立科學的風險評估體系，對內外部風險進行識別、評估和分析，及時防範和化解風險。

信息披露

根據中國基金業協會發佈並於2016年2月4日生效的《私募投資基金信息披露管理辦法》（「《信息披露管理辦法》」），信息披露義務人，包括私募基金管理人、私募基金託管人，以及法律、行政法規、中國證監會和中國基金業協會規定的具有信息披露義務的法人和其他組織，應當建立健全信息披露管理制度，指定專人負責管理信息披露事務，並按要求在私募基金登記備案系統中上傳信息披露相關制度文件。信息披露義務人應當保證所披露信息的真實性、準確性和完整性。信息披露義務人披露的信息應主要包括私募基金管理人的基本信息、財務狀況、高級管理人員的基本信息和所管理的

私募基金的信息。此外，《信息披露管理辦法》規定，私募基金合同中應當明確信息披露義務人向投資者進行信息披露的內容、披露頻度、披露方式、披露責任以及信息披露渠道等事項。

《私募暫行辦法》規定，信息披露義務人應當按照私募基金合同的約定，如實披露基金投資、資產負債、投資收益分配、基金承擔的費用和業績報酬、潛在利益衝突以及可能影響投資者合法權益的其他重要信息，不得隱瞞或提供虛假信息。

根據《信息披露管理辦法》，信息披露義務人應當按照中國基金業協會的規定以及基金合同、公司章程或者合夥協議約定向投資者進行信息披露。信息披露主要包括： (1)基金合同；(2)招募說明書等宣傳推介文件；(3)基金銷售協議中的主要權利義務條款

（如有）；(4)基金的投資情況；(5)基金的資產負債情況；(6)基金的投資收益分配情況； (7)基金承擔的費用和業績報酬安排；(8)可能存在的利益衝突；及(9)涉及私募基金管理業務、基金財產、基金託管業務的重大訴訟、仲裁；中國證監會以及中國基金業協會規定的影響投資者合法權益的其他重大信息。私募基金募集及運行期間，信息披露義務人應當及時履行信息披露義務。

根據《備案須知》，私募基金管理人應向投資者全面披露風險。根據中國基金業協會於2019年12月22日發佈的《私募投資基金風險揭示書內容與格式指引》，私募基金管理人應當在風險揭示書的「特殊風險揭示」部分，重點對資金流動性、關聯交易、單一投資目標的產品架構及底層標的等所涉特殊風險進行披露。此外，「投資者聲明」部分所列的13類簽名項，應當由全體投資人逐項簽字確認。

資金募集

根據《私募暫行辦法》，私募基金管理人在資金募集過程中，不得向合格投資者之外的單位和個人募集資金，不得通過報刊、電台、電視、互聯網等公眾傳播媒體或者講座、報告會、分析會和佈告、傳單、手機短信、微信、博客和電子郵件等方式，向不特定對象宣傳推介。私募基金管理人不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益。私募基金管理人應當採取調查等方式，對投資者的風險識別能力和風險承擔能力進行評估；由投資者書面承諾符合合格投資者條件；應當製作風險揭示書，由

投資者簽字確認。私募基金管理人應當自行或者委託第三方機構對私募基金進行風險評級，向風險識別能力和風險承擔能力相匹配的投資者推介私募基金。

中國基金業協會於2016 年4 月15 日發佈及於2016 年7 月15 日實施的《私募投資基金募集行為管理辦法》（「《基金募集管理辦法》」）規定，允許私募基金管理人自行募集其設立的私募基金，在中國證監會註冊取得基金銷售業務資格並已成為中國基金業協會會員的機構（以下簡稱「基金銷售機構」）可以受私募基金管理人的委託募集私募基金。私募基金募集應當履行下列程序：(1)特定對象確定；(2)投資者適當性匹配；(3)基金風險揭示；(4)合格投資者確認；(5)投資冷靜期；及(6)回訪確認。

根據《基金募集管理辦法》，私募基金管理人、基金銷售機構作為基金募集機構，開立私募基金募集結算資金專用賬戶，不得將私募基金募集結算資金歸入其自有財產，禁止以任何形式挪用私募基金募集結算資金。私募基金管理人作為基金募集機構，應當與監督機構（包括中國證券登記結算有限責任公司、取得基金銷售業務資格的商業銀行、證券公司以及中國基金業協會規定的其他機構）簽署賬戶監督協議，明確對私募基金募集結算資金專用賬戶的控制權、責任劃分及保障資金劃轉安全的條款。

根據《基金募集管理辦法》，作為基金募集機構的私募基金管理人、基金銷售機構及其從業人員推介私募基金時，禁止有以下行為：(1)公開推介或者變相公開推介； (2)推介材料虛假記載、誤導性xx或者重大遺漏；(3)以任何方式承諾投資者資金不受損失，或者以任何方式承諾投資者最低收益，包括宣傳「預期收益」、「預計收益」、

「預測投資業績」等相關內容；(4)誇大或者片面推介基金，違規使用「安全」、「承諾」、

「保險」、「避險」、「有保障」、「高收益」、「無風險」等可能誤導投資人進行風險判斷的措辭；(5)使用「欲購從速」、「申購良機」等片面強調集中營銷時間限制的措辭；(6)推介或片面節選少於6 個月的過往整體業績或過往基金產品業績；(7)登載個人、法人或者其他組織的祝賀性、恭維性或推薦性的文字；(8)採用不具有可比性、公平性、準確性、權威性的數據來源和方法進行業績比較，任意使用「業績最佳」、「規模最大」等相關措辭；(9)惡意貶低同行；(10)允許非本機構僱傭的人員進行私募基金推介；(11)推

介非本機構設立或負責募集的私募基金；及(12)法律、行政法規、中國證監會和中國基金業協會禁止的其他行為。

根據《加強規定》，私募基金管理人、私募基金銷售機構及其從業人員在私募基金募集過程中不得直接或者間接存在下列行為：(1)向《私募暫行辦法》規定的合格投資者之外的單位、個人募集資金或者為投資者提供多人拼湊、資金借貸等滿足合格投資者要求的便利；(2)通過報刊、電台、電視、互聯網等公眾傳播媒體，講座、報告會、分析會等方式，佈告、傳單、短信、即時通訊工具、博客和電子郵件等載體，向不特定對象宣傳推介，但是通過設置特定對象確定程序的官網、客戶端等互聯網媒介向合格投資者進行宣傳推介的情形除外；(3)口頭、書面或者通過短信、即時通訊工具等方式直接或者間接向投資者承諾保本保收益，包括投資本金不受損失、固定比例損失或者承諾最低收益等情形；(4)誇大、片面宣傳私募基金，包括使用「安全」、「零風險」、

「收益有保障」、「高收益」、「本金無憂」等可能導致投資者不能準確認識私募基金風險的表述，或者向投資者宣傳預期收益率、目標收益率、基準收益率等類似表述；(5)向投資者宣傳的私募基金投向與私募基金合同約定投向不符；(6)宣傳推介材料有虛假記載、誤導性xx或者重大遺漏，包括未真實、準確、完整披露私募基金交易結構、各方主要權利義務、收益分配、費用安排、關聯交易、委託第三方機構以及私募基金管理人的出資人、實際控制人等情況；(7)以登記備案、金融機構託管、政府出資等名義進行誤導性宣傳推介；(8)委託不具有基金銷售業務資格的單位或者個人從事資金募集活動；(9)以從事資金募集活動為目的設立或者變相設立分支機構；及(10)法律、行政法規和中國證監會禁止的其他情形。此外，私募基金管理人的出資人、實際控制人、關聯方不得從事私募基金募集宣傳推介，不得從事或者變相從事前款所列行為。

合格投資者

根據《私募暫行辦法》，私募基金應當向合格投資者募集，單隻私募基金的投資者人數累計不得超過《證券投資基金法》、中國《公司法》、《合夥企業法》等法律規定的特定數量。《證券投資基金法》規定，單隻私募基金投資者累計不得超過二百人；根據中

國《公司法》，有限責任公司形式的私募基金投資者累計不得超過五十人，股份有限公司形式的私募基金投資者累計不得超過二百人；根據《合夥企業法》，有限合夥形式的私募資金投資者累計不得超過五十人。私募基金的合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資於單隻私募基金的金額不低於人民幣100萬元且符合下列相關標準的單位和個人：(1)淨資產不低於人民幣1000萬元的單位；(2)金融資產不低於人民幣300萬元或者最近三年個人年均收入不低於人民幣50萬元的個人。

下列投資者視為合格投資者：(1)社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金；(2)依法設立並在中國基金業協會備案的投資計劃；(3)投資於所管理私募基金的私募基金管理人及其從業人員；(4)中國證監會規定的其他投資者。

私募基金合同

根據中國基金業協會於2016 年4 月18 日發佈並於2016 年7 月15 日生效的《私募投資基金合同指引1號（契約型私募基金合同內容與格式指引）》，私募基金管理人通過契約形式募集設立的私募基金應當參照該指引。基金合同的名稱中須標識「私募基金」、

「私募投資基金」字樣。基金合同明確約定如下事項：前言、釋義、聲明與承諾、私募基金的基本情況、私募基金的募集、私募基金的成立與備案、私募基金的申購、贖回與轉讓、當事人及權利義務、私募基金份額持有人大會及日常機構、私募基金份額的登記、私募基金的投資、私募基金的財產、交易及清算交收安排、私募基金財產的估值和會計核算、私募基金的費用與稅收、私募基金的收益分配、信息披露與報告、風險揭示、基金合同的效力、變更、解除與終止、私募基金的清算、違約責任、爭議的處理及其他事項。

中國基金業協會於2016 年4 月18 日發佈並於2016 年7 月15 日生效的《私募投資基金合同指引2 號（公司章程必備條款指引）》規定，私募基金管理人通過有限責任公司或股份有限公司形式募集設立私募投資基金，應當參照該指引，在公司章程中明確約定如下事項：基本情況、股東出資、股東的權利義務、入股、退股及轉讓、股東（大）

會、高級管理人員、投資事項、管理方式、託管事項、利潤分配及虧損分擔、稅務承擔、費用和支出、財務會計制度、信息披露制度、終止、解散及清算、章程的修訂、一致性、份額信息備份、報送披露信息等。

根據中國基金業協會於2016 年4 月18 日發佈並於2016 年7 月15 日生效的《私募投資基金合同指引3 號（合夥協議必備條款指引）》，私募基金管理人通過有限合夥形式募集設立私募投資基金的，應當按照該指引制定有限合夥協議。有限合夥協議中明確約定如下事項：基本情況、合夥人及其出資、合夥人的權利義務、執行事務合夥人、有限合夥人、合夥人會議、管理方式、託管事項、入伙、退伙、合夥權益轉讓和身份轉變、投資事項、利潤分配及虧損分擔、稅務承擔、費用和支出、財務會計制度、信息披露制度、終止、解散與清算、合夥協議的修訂、爭議解決、一致性、份額信息備份、報送披露信息等。

委託服務機構開展業務

由中國基金業協會發佈並於2017 年3 月1 日生效的《私募投資基金服務業務管理辦法（試行）》（「服務管理辦法」）規定，私募基金管理人委託服務機構開展業務，應當制定相應的風險管理框架及制度，並根據審慎經營原則制定業務委託實施規劃，確定與其經營水平相適宜的委託服務範圍。私募基金管理人委託服務機構開展業務前，應當對服務機構開展盡職調查，了解其人員儲備、業務隔離措施、軟硬件設施、專業能力、誠信狀況等情況；並與服務機構簽訂書面服務協議，明確雙方的權利義務及違約責任。私募基金管理人應當對服務機構的運營能力和服務水平進行持續關注和定期評估。

投資活動

根據《加強規定》，私募基金管理人不得直接或者間接將私募基金財產用於下列投資活動：(1)借（存）貸、擔保、明股實債等非私募基金投資活動，但是私募基金以股權投資為目的，按照合同約定為被投企業提供1年期限以內借款、擔保除外，借款或者擔保到期日不得晚於股權投資退出日，且借款或者擔保餘額不得超過該私募基金實繳金

額的20%，中國證監會另有規定的除外；(2)投向保理資產、融資租賃資產、典當資產等類信貸資產、股權或其收（受）益權；(3)從事承擔無限責任的投資；及(4)法律、行政法規和中國證監會禁止的其他投資活動。

反洗錢及反恐怖主義融資

中國監管反洗錢及反恐怖主義融資的主要立法包括全國人大常委會於2006 年10月31日頒佈並於2007年1月1日生效的《中華人民共和國反洗錢法》及全國人大常委會於 2018 年4 月27 日頒佈並於同日生效的《中華人民共和國反恐怖主義法》。此外，中國人民銀行亦不時發佈指南，以加強及執行《中華人民共和國反洗錢法》及《中華人民共和國反恐怖主義法》訂明的規定，其中包括「了解你的客戶」政策及程序。

《中華人民共和國反洗錢法》規定，在中國境內設立的金融機構和按照規定應當履行反洗錢義務的特定非金融機構，應當建立健全客戶身份識別制度、客戶身份資料和交易記錄保存制度、大額交易和可疑交易報告制度。根據《中華人民共和國反恐怖主義法》，國務院行政主管部門發現金融機構和特定非金融機構涉嫌恐怖主義融資的，中國政府部門可以依法進行調查，採取臨時凍結措施。

此外，《基金募集管理辦法》亦要求基金管理人遵守反洗錢規定。

有關知識產權的法規

商標

根據於1983 年3 月1 日生效、於2019 年4 月23 日最新修訂並於2019 年11 月1 日生效的《中華人民共和國商標法》及於2002 年9 月15 日生效、於2014 年4 月29 日修訂並於 2014 年5 月1 日生效的《中華人民共和國商標法實施條例》，國務院工商行政管理部門商標局主管全國商標註冊和管理的工作。商標註冊人享有商標專用權。商標註冊人可以通過簽訂商標使用許可合同，許可他人使用其註冊商標。許可他人使用其註冊商標

的，許可人應當將其商標使用許可報商標局備案，由商標局公告。商標使用許可未經備案不得對抗善意第三人。

與勞動保護有關的規定

根據(i)於1995 年1 月1 日生效及於2018 年12 月29 日最新修訂並生效的《中華人民共和國勞動法》；(ii)於2008 年1 月1 日生效、於2012 年12 月28 日最新修訂及於2013 年 7 月1 日生效的《中華人民共和國勞動合同法》；及(iii)於2008 年9 月18 日頒佈並生效的

《中華人民共和國勞動合同法實施條例》，用人單位應當與勞動者訂立書面勞動合同，工資或薪金不得低於當地最低工資或薪金。此外，用人單位必須建立職業健康安全相關制度，對員工進行職業培訓，避免職業危害，保護員工權益。用人單位招用勞動者時，應當告知勞動者工作內容、工作條件、工作地點、職業危害、安全生產狀況及勞動報酬等情況。

根據(i)於2011 年7 月1 日實施及於2018 年12 月29 日修訂並生效的《中華人民共和國社會保險法》；(ii)於1999 年1 月22 日頒佈並生效及於2019 年3 月24 日修訂並生效的

《社會保險費徵繳暫行條例》；(iii)於1994 年12 月14 日頒佈及於1995 年1 月1 日生效的

《企業職工生育保險試行辦法》；(iv)於1999年1月22日頒佈並生效的《失業保險條例》；及(v)於2004 年1 月1 日生效、於2010 年12 月20 日修訂及於2011 年1 月1 日生效的《工傷保險條例》，用人單位必須為其職工繳納多項社會保險基金，包括基本養老保險、基本醫療保險、生育保險、失業保險和工傷保險。根據於1999 年4 月3 日生效及於2019 年3月24日最新修訂並生效的《住房公積金管理條例》，用人單位必須在住房公積金管理部門為職工開設住房公積金賬戶，並向其繳存住房公積金。

與外匯有關的規定

國務院於1996 年1 月29 日頒佈、於1996 年4 月1 日生效及於2008 年8 月5 日最新修訂並生效的《中華人民共和國外匯管理條例》規定，境內機構、境內個人的外匯收入可以調回境內或者存放境外；調回境內或者存放境外的條件、期限等，由國家外匯管理

局根據國際收支狀況和外匯管理的需要作出規定。境內機構、境內個人向境外直接投資或者從事境外有價證券、衍生產品發行、交易，應當按照國家外匯管理局的規定辦理登記。需要事先經其他主管部門事先批准或者備案的機構或個人，應當在外匯登記前完成規定的批准或者備案。人民幣匯率實行以市場供求為基礎的、有管理的浮動匯率制度。

根據國家外匯管理局於2014年12月26日頒佈並於同日實施的《關於境外上市外匯管理有關問題的通知》，境內公司應在境外上市發行結束之日起15個工作日內，到其註冊所在地外匯局辦理境外上市登記。境內公司境外上市募集資金可調回境內或存放境外，資金用途應與文件及其他披露文件所列相關內容一致。

與稅項有關的法規

《企業所得稅》

根據(i) 全國人民代表大會於2007 年3 月16 日頒佈、於2008 年1 月1 日生效及於 2017 年2 月24 日進一步修訂及於2018 年12 月29 日最新修訂並生效的《中華人民共和國企業所得稅法》（「《中國企業所得稅法》」）；及(ii) 國務院於2007 年12 月6 日頒佈及於 2008年1月1日生效並於2019年4月23日最新修訂並生效的《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》（「《中國企業所得稅實施條例》」），內資企業及外商投資企業的所得稅稅率均為25%。根據《中國企業所得稅法》及《中國企業所得稅實施條例》，企業分類為「居民企業」或「非居民企業」。在中國境外成立且其「實際管理機構」位於中國境內的企業視作「居民企業」，須就其全球所得按劃一的中國企業所得稅稅率25%繳稅。根據《中國企業所得稅實施條例》，「實際管理機構」指對企業的生產經營、人員、賬務及資產實施實質性全面管理和控制的管理機構。符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入，不包括居民企業連續持有公開發行並上市流通的股票不足12 個月取得的股息、紅利等權益性投資收益。

《中國企業所得稅法》規定，非居民企業指依照外國（地區）法律成立且「實際管理機構」不在中國境內，但在中國境內設立機構、場所的，或者在中國境內未設立機構、場所，但有來源於中國境內所得的企業。《中國企業所得稅實施條例》規定，自2008年 1 月1 日起，在中國並未設立機構或場所的，或設有機構或場所，但所得與有關機構或場所實際上並無關聯的非居民企業投資者獲宣派的股息若源於中國境內，則有關股息所適用的所得稅稅率一般為10%。根據國家稅務總局（「國家稅務總局」）於2009 年2 月 20日頒佈並生效的《國家稅務總局關於執行稅收協定股息條款有關問題的通知》，倘中國稅務主管部門認定非居民企業投資者滿足相關條件及規定，則股息所得稅可根據中國與非居民企業投資者所在司法管轄區之間的稅務條約扣減。

國家稅務總局於2015 年2 月3 日發佈並於2017 年12 月29 日最新修訂的《關於非居民企業間接轉讓財產企業所得稅若干問題的公告》（「國家稅務總局第7號文」），為加強xxxxxxxxxxxxxxxxxx（xxxxxxxx、xxxx，xxxxxxx，x中國居民企業的權益性投資資產）的審查力度提供了全面指引。於2017 年 10 月17 日，國家稅務總局發佈《關於非居民企業所得稅源泉扣繳有關問題的公告》（於

2017年12月1 日生效並於2018年6 月15日修訂），股權轉讓收入減除股權淨值後的餘額為股權轉讓所得應納稅所得額。

根據國家稅務總局第7號文以及由全國人大常委會於1992年9月4日頒佈、於1993年1 月1 日生效並於2015 年4 月24 日最新修訂及生效的《中華人民共和國稅收徵收管理法》，就間接轉讓而言，有責任向轉讓人支付轉讓價格的單位或個人將擔任扣繳代理人。倘彼等未能扣繳應付稅項或悉數扣繳應付稅項金額，權益轉讓人須於支付稅項責任出現起計七天內向主管稅務機關申報並支付稅項。

合夥企業所得稅

根據國務院於2000年6月20日發佈並自2000年1月1日起實行的《國務院關於個人獨資企業和合夥企業徵收所得稅問題的通知》，國務院決定，自2000 年1 月1 日起，對

合夥企業停止徵收企業所得稅，其投資者的生產經營所得，比照個體工商戶的生產、經營所得徵收個人所得稅。

根據財政部及國家稅務總局於2008年12月23日發佈，並於2008年1 月1 日生效的

《財政部、國家稅務總局關於合夥企業合夥人所得稅問題的通知》，合夥企業以每一個合夥人為納稅義務人。合夥企業合夥人是自然人的，繳納個人所得稅；合夥人是法人和其他組織的，繳納企業所得稅。

稅收協定

根據中國內地和香港特別行政區於2006年8 月21日簽訂並於2006年8 月21日生效的《內地和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵稅和防止偷漏稅的安排》（「稅收協定」），如果中國企業的非中國母公司是香港居民，並實際擁有該中國企業25%或以上的權益，在獲得有關稅務機關的批准後，根據企業所得稅法適用的10%預扣稅率可降至5%（就股息而言）。

根據國家稅務總局於2009 年2 月20 日頒佈及生效的《國家稅務總局關於執行稅收協定股息條款有關問題的通知》，非居民納稅人或扣繳代理人須取得並保有足夠的證明文件，證明股息收取人滿足根據稅收協定享受更低預扣稅稅率的相關要求。根據國家稅務總局於2015年8月27日頒佈及於2018年6月15日修訂，並進一步由《國家稅務總局關於發佈〈非居民納稅人享受協定待遇管理辦法〉的公告》（於2020年1月1日生效）替代的《非居民納稅人享受稅收協定待遇管理辦法》，滿足享受稅收協定待遇的條件的非居民納稅人可在納稅申報或通過扣繳義務人作出扣繳申報時，自行享受稅收協定待遇，須接受稅務機關的後續監督管理。

國家稅務總局於2018 年2 月3 日發佈並於2018 年4 月1 日生效的《國家稅務總局關於稅收協定中「受益所有人」有關問題的公告》規定「受益所有人」是指對所得或所得據以產生的權利或財產具有所有權和支配權的人。締約對方居民個人從中國取得的所得為股息時，該個人可判定為「受益所有人」。

增值稅

國務院於1993年12月13日頒佈、於1994年1月1日生效並於2017年11月19日最新修訂並生效的《中華人民共和國增值稅暫行條例》以及財政部（「財政部」）於1993 年12月25 日頒佈並生效以及於2011 年10 月28 日最新修訂並於2011 年11 月1 日生效的《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》規定，所有在中國境內銷售貨物或提供加工、修理修配勞務及進口貨物的納稅人均須繳納增值稅。除非另有規定，納稅人銷售貨物、勞務、有形動產租賃服務或者進口貨物的稅率應為17%；銷售服務及無形資產的稅率應為6%。

根據財政部及國家稅務總局於2011年11月16日頒佈的《營業稅改徵增值稅試點方案》，政府自2012 年1 月1 日起開始逐步推動稅務改革，在經濟表現強勁的地區和行業

（如交通運輸業和部分現代服務業）開展營業稅改徵增值稅試點。

此外，根據於2016年3月23日頒佈、於2016年5月1日生效並於2017年7月11日及 2019年3月20日分別修訂的《財政部、國家稅務總局關於全面推開營業稅改徵增值稅試點的通知》，自2016 年5 月1 日起，消費服務行業所有營業稅納稅人須由繳納營業稅改為繳納增值稅及醫療機構提供的醫療服務可免徵增值稅。

有關境外上市規則的最新發展情況

於2021年12月24日，中國證監會發佈《國務院關於境內企業境外發行證券和上市的管理規定（草稿徵求意見稿）》（「《管理規定草稿》」）及《境內企業境外發行證券和上市備案管理辦法（徵求意見稿）》（與《管理規定草稿》統稱「《草稿》」），截至2022 年1 月23日向社會公開徵求意見。根據《草稿》，直接或間接在境外發行證券或者將其證券在境外上市交易的中國境內公司，包括(i)任何中國股份有限公司，及(ii)主要在中國開展業務並擬基於其境內股權、資產或類似權益在境外發行證券或者將其證券在境外上市交易的任何境外公司，必須於向擬上市所在地的相關監管機構提交上市申請文件後三個營業日內向中國證監會履行備案程序。未按照《管理規定草稿》履行備案程序的中國境內公司可能會被給予警告或被處以人民幣1百萬元以上人民幣10百萬元以下的罰款。情節嚴重的，責令中國境內公司暫停相關業務或者停業整頓、吊銷許可或者吊銷營業執照。截至最後實際可行日期，《草稿》尚未生效。

與本集團在開曼群島的業務及運營有關的法律法規

開曼群島《私募基金法》

任何根據《私募基金法》（修訂版）（「《私募基金法》」）註冊的私募基金均需遵守該法律的規定。

受監管私募基金須受開曼群島金融管理局的持續風險監督，並被要求(i)每年對其賬目進行審核並向開曼群島金融管理局備案；(ii)制定適當且一致的程序，以對其資產進行適當估值；(iii)委任一名託管人持有基金的資產並核實基金對其資產的所有權，但考慮到私募基金的性質及其持有的資產類型如此行事不可行且不恰當者除外；(iv)委任指定人員監測基金的現金流，並確保所有現金妥善入賬，及確保投資者向基金支付的所有款項均已收到；及(v)當基金定期交易證券或以一致的方式持有證券時，保留相關證券標識符的記錄。

此外，開曼群島金融管理局或會要求基金向開曼群島金融管理局提供就其在《私募基金法》下的職能而可能合理要求的與基金有關的文件、聲明或其他資料。未能遵守開曼群島金融管理局的指示即構成犯罪，一經定罪即處以罰款。

倘開曼群島金融管理局信納(i)此類受監管私募基金無法或可能無法履行其到期義務；(ii)此類受監管私募基金正在以欺詐手段或以損害公眾利益或其投資者或債權人利益的方式開展業務；(iii)此類受監管私募基金正在以不利於其投資者或債權人的方式開展或結束其業務；(iv)此類受監管私募基金正在開展業務但未遵守《私募基金法》或適用的反洗錢法規下的任何註冊條件；(v)對此類受監管私募基金的指導及管理未以合適及適當的方式進行；或(vi)此類受監管私募基金的經營者、經理或高級人員並非擔任相應職位的合適及適當人選，則開曼群島金融管理局有權對受監管私募基金採取若干行動。開曼群島金融管理局可能採取的行動包括（其中包括）：(a)取消基金的註冊；(b)對基金施加條件或進一步條件；(c)要求更換基金的任何發起人或經營人；(d)委任一名人士就妥善開展基金事務向基金提供建議；或(e)委任一名人士接管基金的事務。倘開曼群島金融管理局委任一名人士就妥善開展基金事務向基金提供建議或接管基金的事務，該委任的費用（以及開曼群島金融管理局在作出此類委任時產生的任何費用）由基金承擔。開曼群島金融管理局亦有其他補救措施，包括向法院申請批准其他行動的能力。

開曼群島數據保護

《開曼群島數據保護法》（修訂版）（「《數據保護法》」）根據國際公認的數據隱私原則對開曼群島公司提出了法律要求。

在《數據保護法》適用的範圍內，任何為投資者提供的個人數據的數據控制者須遵守《數據保護法》中有關處理個人數據的若干義務及尊重數據主體的權利，其中包括 (a)數據應被公平處理，並滿足《數據保護法》中列明的處理條件之一；(b)數據須為具體的合法目的而被獲取；(c)就數據處理的目的而言，數據必須充分、相關且不過量；(d)數據應當是準確的，如有必要，必須及時更新；(e)數據的保存時間不得超過實現特定目的所需時間；(f)數據應根據數據主體的權利進行處理；(g)應採取合理的技術手段、組織安全措施，避免數據未經授權即被處理或遭到非法處理，避免數據發生意外毀損或滅失；及(h)進行國際傳輸時，對數據主體權利和自由的保護應達到充分標準。投資者有權要求訪問由本公司保存的其個人數據，且有權更正或刪除其數據，以及限制或反對處理其數據，但須遵守任何適用的數據保護法例所規定的任何限制。

開曼群島監察員辦公室負責對《數據保護法》的監督。本公司違反《數據保護法》可能會導致監察員採取執法行動，包括實施補救令、罰款或轉介刑事檢控。

開曼群島經濟實質

開曼群島經濟實質規定已載入《國際稅務合作（經濟實質）法（修訂）》（「《經濟實質法》」）及開曼群島內閣根據《經濟實質法》發佈的若干法規。除若干例外情況外，該立法適用於「相關實體」，包括根據開曼《公司法》註冊成立的公司。「相關實體」須符合

《經濟實質法》載列的適用經濟實質測試。《經濟實質法》要求所有「相關實體」每年就其於上一年度是否屬於經濟實質範圍內及於該申報年度是否開展《經濟實質法》界定的一項或多項「相關活動」向開曼群島公司註冊處遞交一份經濟實質通知。倘其開展一項或多項「相關活動」，「相關實體」須符合經濟實質測試。該立法規定了執法權力，包括但不限於罰款及罷免。

有關本集團在香港的業務及營運的法律法規

證券及期貨事務監察委員會管理的法律法規

根據《證券及期貨條例》，經營某類受規管活動的業務（定義見《證券及期貨條例》附表5）或顯示自己經營某類受規管活動或（不論在香港或從香港以外地方）向香港公眾積極推廣其提供的任何服務（該等服務如在香港提供，便會構成某類受規管活動）的法團，須獲證監會發牌以進行該類受規管活動，惟適用《證券及期貨條例》項下的豁免之一者則除外。任何人無合理辯解而在未獲得證監會牌照或登記的情況下經營某類受規管活動的業務或顯示經營某類受規管活動的業務，即屬違法。

受《證券及期貨條例》規管的人士類別

持牌法團（定義見《證券及期貨條例》第116條或第117條）

倘申請成為正式持牌法團以進行一項或多項受規管活動，申請人（必須是在香港註冊成立的公司或在香港公司註冊處註冊的海外公司）須令證監會信納其擁有適當的業務結構、健全的內部控制系統及合資格人員，以確保在進行詳述於提交給證監會的業務計劃書中的擬議業務的過程中，能夠適當地進行風險管理。

符合證監會發佈的勝任能力要求的主要指引載列於(a)《勝任能力的指引》；(b)《證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人操守準則》（「《證監會操守準則》」）；及(c)《適用於證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人的管理、監督及內部監控指引》。

負責人員（定義見《證券及期貨條例》第126條）

各持牌法團須設置至少兩名負責人員，直接負責監督其所持牌的各項受規管活動的開展。對於各項受規管活動，其須設置至少一名負責人員始終監督相關業務活動。同一個人可獲委任為多項受規管活動的負責人員，前提是該人員乃合適及妥當的人選，且所承擔的相關角色之間並無衝突。負責人員中須至少有一名人員兼任執行董事

（定義見《證券及期貨條例》）。所有執行董事須向證監會申請批准成為其所隸屬持牌法團的負責人員。

持牌代表（定義見《證券及期貨條例》第120條及第121條）

為個人的主事人持牌法團（該持牌法團關乎一項作為業務展開的受規管活動）進行受規管活動或相當於執行相關職能的個人須為持牌代表。

有意申請成為負責人員或持牌代表的人士須證明其滿足證監會不時訂明的相關能力要求。

大股東（定義見《證券及期貨條例》附表1第6條）

《證券及期貨條例》第132條規定，任何人士（包括法團）於成為或繼續作為持牌法團的大股東前，須向證監會申請批准。任何人士當得悉本身未經證監會事先批准而成為持牌法團的大股東時，應於合理可行情況下盡快，且無論如何須在知情後的三個營業日內向證監會申請批准繼續擔任持牌法團的大股東。

核心職能主管

根據證監會於2016年12月16日刊發的《致持牌法團有關加強高級管理層問責性的措施的通函》（「主管通函」），持牌法團須指定至少一名合適及適當的人士擔任持牌法團八項核心職能中一項的主管（「主管」），八項核心職能即為(a)整體管理監督；(b)主要業務；(c)營運監控與檢討；(d)風險管理；(e)財務與會計；(f)資訊科技；(g)合規；及(h)打擊洗錢及恐怖分子資金籌集。

發牌規定及持續合規義務

持牌法團須遵守證監會施加的多項發牌規定及持續合規義務，包括但不限於適當人選規定、最低資金規定、呈交財政資源申報表及經審核賬目、繳付年費、持續專業培訓及維持獨立賬戶等。

有關打擊洗錢及恐怖分子資金籌集的法律法規

香港規管打擊洗錢及恐怖分子資金籌集的主要法例包括(a)《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》（香港法例第615章）（「《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》」）；(b)《販毒（追討得益）條例》（香港法例第405 章）；(c)《有組織及嚴重罪行條例》（香港法例第

455章）；(d)《聯合國（反恐怖主義措施）條例》（香港法例第575章）；(e)《聯合國制裁條例》（香港法例第537章）；及(f)《大規模毀滅武器（提供服務的管制）條例》（香港法例第 526章）。

證監會亦發佈指引，規定持牌法團須（其中包括）採納及執行「了解你的客戶」政策及程序。