Contract

证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2013-011

平顶山天安煤业股份有限公司

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

关于和中国平煤神马集团财务有限责任公司重新签订《日常关联交易协议》的公告

重要内容提示：

●由于 2010 年 5 月 11 日平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“平煤股份”或“公司”）与中国平煤神马集团财务有限责任公司

（以下简称“中国平煤神马集团”或“集团公司”）签订的《日常关联交易协议》到期，并且内容发生了变化，关联交易协议的某些条款需要修改，经与关联人协商，对原协议进行修订并重新签署

●中国平煤神马集团系本公司的控股股东，签订《日常关联交易协议》属于关联交易

●过去 12 个月，本公司以自有资金 5.43 亿元购买控股股东中国平煤神马集团电务厂的部分资产，没有与平煤神马建工集团有限公司发生关联交易。

●本次关联交易尚需提交股东大会审议一、关联交易概述

受地理环境、历史渊源关系等客观因素影响，公司与控股股东中国平煤神马集团及其下属单位之间在煤炭买卖、材料采购及综合服务

等方面存在若干日常性关联交易。2010 年 5 月 11 日，平煤股份与关

联人签署的《日常关联交易协议》，有效期为三年，自 2010 年 1 月

1 日起至 2012 年 12 月 31 日止。时隔三年，日常关联交易的内容发生了变化，关联交易协议的某些条款需要修改，同时按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。为此，公司本着 “交易事项必要、交易价格公允”的原则，经与关联人协商，对原协议进行修订并重新签署。

二、关联方介绍

1、关联方基本情况

中国平煤神马能源化工集团有限责任公司成立于2008年12月3日，注册资本人民币1,849,272万元；注册地址：平顶山市矿工中路 21号院；法定代表人：xxx；经营范围：煤炭批发经营，煤炭洗选；帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、建筑材料、普通机械、汽车（商用车及九座以上乘用车）；建筑安装；设备租赁、房屋租赁；进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）等。

截至 2012 年 12 月末，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司

资产总额 10,515,961 万元，净资产 2,801,690 万元；2012 年实现营

业收入11,643,892 万元，利润总额10,097 万元（以上数据未经审计）。 2、其他关联方基本情况

企业名称：平煤神马建工集团有限公司。注册地址：平顶山市卫

东区xxxxxx 0 xx；注册资本：35,050.91 万元；经营范围：房屋建筑工程、市政公用工程、矿山工程、冶炼工程、化工石油工程施工总承包壹级；机电设备安装工程、建筑装修装饰工程专业承包壹级；防腐保温工程、起重设备安装工程、环保工程、隧道工程、混凝土预制构件、消防设施工程专业承包贰级；电力工程施工总承包二级；送变电工程专业承包叁级；岩土工程勘察乙级；固体矿产勘察乙级；地质钻探乙级（以上经营范围凭有效资质证书经营）。以下范围限分支机构经营：房屋、设备租赁；机械制造、维修；供用电器设备维修，铁塔加工；服装制造；汽车运输；建材加工，防腐、保温、防水材料加工；木质防火门生产销售；冷轧带肋钢筋制造；工程测量；地籍测绘。物资材料、设备购销；仓储保管；装卸。

截至 2012 年 12 月末，平煤神马建工集团有限公司资产总额

447,741 万元，营业收入 346,891 万元，利润总额 1,792 万元。

3、关联方关系介绍

中国平煤神马集团持有本公司 56.12%股份，为公司的控股股东。平煤神马建工集团有限公司系中国平煤神马集团控股子公司，是公司的关联方。

三、关联交易的主要内容

1、与中国平煤神马集团的关联交易协议概况

协议一：《原料煤采购合同》。中国平煤神马集团目前尚有河南省许平煤业有限公司及其下属各矿（以下简称“剩余各矿”）从事煤炭的开采，其中部分煤炭产品可作为冶炼精煤的入洗原料煤，而其目前

没有冶炼精煤选煤厂。公司和中国平煤神马集团（包括其下属公司）拥有平顶山矿区主要的入洗原料煤资源，公司生产冶炼精煤所需入洗原料煤除由公司各矿提供外，不足部分向中国平煤神马集团购买。为合理利用资源，实现双方共赢，作为公司的控股股东，中国平煤神马集团承诺在同等条件下，以满足公司洗选能力为前提，将其剩余各矿所生产的适合入洗的原料煤优先供应给公司；公司也相应承诺在同等条件下，优先购买中国平煤神马集团剩余各矿所生产的适合入洗的原料煤。合同双方同意参照原料煤公允的市场价格协商确定交易价格，并根据市场价格的调整同步调整。协议有效期三年。

协议二：《煤炭产品销售合同》。公司作为平顶山矿区主要的冶炼精煤和动力煤生产企业，与中国平煤神马集团下属的煤化工、发电、供热等企业同处平顶山矿区。为满足中国平煤神马集团（包括其下属公司）生产用煤的需要，公司向中国平煤神马集团销售煤炭产品。对于关联方购入煤炭产品后再直接对外销售，或经过简单加工后对外销售的贸易用煤，公司原则上不予供应。合同双方同意参照煤炭产品公允的市场价格协商确定煤炭产品的交易价格，销售价格不低于向非关联方重点用户的销售价格，并根据市场价格的调整同步调整。协议有效期三年。

协议三：《煤炭产品代销合同》。由于中国平煤神马集团目前尚有河南省许平煤业有限公司及其下属各矿（以下简称“剩余各矿”）从事煤炭的开采，为避免同业竞争，中国平煤神马集团同意将其生产的煤炭产品委托公司代销。公司对所代销的煤炭产品实行代理签订销售

合同、组织发运、结算货款等一系列销售管理，代销煤炭产品价格由公司与用户协商确定，销售收入归中国平煤神马集团所有，经营风险也由其承担。代销煤炭产品的范围不包括中国平煤神马集团自用的煤炭产品及其供应给公司的入洗原料煤。中国平煤神马集团支付给公司的代销费用按照公司代销中国平煤神马集团的销售收入与公司实际发生的销售费用进行合理分摊。协议有效期三年。

协议四：《材料及设备采购合同》。由于历史渊源的原因，公司因生产经营所需，在充分考虑价格、便利性以及质量等相关因素后，按照市场价格，从中国平煤神马集团及其下属公司采购材料及设备。该等采购产品只限于关联方自己加工制造的材料及设备，对于关联方从市场上购买材料及设备后直接进行转售的，公司原则上不予采购。合同双方同意参照材料及设备公允的市场价格协商确定交易价格。协议有效期三年。

协议五：《材料销售合同》。在急需调剂余缺等少量需求的特殊情况下，根据实际生产经营情况，公司按照中国平煤神马集团要求的技术指标、质量标准以及数量向其销售材料。合同双方同意按照公司采购成本确定交易价格。协议有效期三年。

协议六：《设备租赁合同》。公司与中国平煤神马集团剩余各矿都从事煤炭的开采，其设备使用具有周期性。为提高设备使用效率，公司与中国平煤神马集团在设备租赁上存在一定的互助关系，双方愿意为彼此提供其所需设备的租赁服务。承租方若有设备租赁的需要，而同时出租方有闲置的或者暂时闲置的且满足承租方要求的设备，若承

租方提出申请，则出租方应根据承租方的请求，在不影响自身正常生产经营的前提下，将设备租赁给承租方。合同双方同意按照以下公式计算年租赁费：

年租赁费=（租赁资产年折旧额+租赁资产总额×兴办的企业总资产报酬率）÷（1-流转税税率-流转税税率×流转税附加率），其中：总资产报酬率的确定依据承租方租赁年度的上一年度财务报表数据来确定。一年变更一次，由平煤股份计财处提供。承租方支付的租赁费应以当月实际租赁的设备为基础计算租赁费的金额。协议有效期三年。

协议七：《房产租赁合同》。由于历史渊源的原因，受土地处置相关政策以及煤炭主业上市等因素影响，为公司生产经营服务的后勤等单位在资产重组中未重组入公司，该等单位土地及与其相关的房产仍保留在中国平煤神马集团。因生产经营所需，公司向中国平煤神马集团租用部分办公用房、职工澡堂用房、食堂用房、宿舍用房、外地办公用房、其他用途房产等六大类房产。合同双方同意租金标准参考同类房产xx相近地段用房的租赁标准协商确定，若上述市场价格发生显著变化，合同双方可以协商修订本合同确定的租金标准或者以签订补充合同的方式对租金标准进行调整。协议有效期三年。

协议八：《地质勘探合同》。为进一步提升地质保障能力和灾害防治水平，平煤股份已于 2012 年 3 月 31 日，以自有资金收购了中国平煤神马集团下属勘探工程处的相关资产及负债。按照实际生产经营需求，中国平煤神马集团需要平煤股份及其下属单位按照国家有权部门

的业务标准和集团公司的要求，为其提供岩土工程勘察、固体矿产勘查、地质钻探、煤层气勘探、物探和测绘等服务项目。通过招投标方式选择施工队伍的勘探项目，服务费用的定价标准参考国土资源部中央地质勘查基金管理中心《中央地质勘查基金项目预算标准》确定收费标准；不进行招标或未进行招标的工程建设项目，服务费用的定价标准按照以下原则确定：⑴现行预算定额、综合基价及配套计价文件；

⑵材料、人工、机械台班预算价格及调价规定；⑶工程造价管理部门发布的造价、政策调整等文件；⑷双方约定的其他条件。

协议九：《综合服务协议》。由于历史渊源的影响，中国平煤神马集团向公司提供铁路运输、供电、供水、供热、造林、洗选加工、设备修理、信息服务、劳务、仓储等服务，公司按实际发生的使用量支付相应费用。其中，铁路运输、供电、供水、供热、造林等服务费用的定价依照政府定价或指导价执行，在政府定价或指导价发生变化时执行新的定价；洗选加工、设备修理、信息服务、劳务、仓储等服务费用的定价依照市场价格或按成本加成的原则协商确定。在任何情况下，公司向中国平煤神马集团支付的服务费用不应高于中国平煤神马集团向其附属公司或任何第三方收取的费用标准。协议有效期三年。

2、与平煤神马建工集团有限公司（以下简称“平煤神马建工集团”）关联交易协议概况

《工程建设合同》。平煤神马建工集团在矿山工程施工总承包、机电设备安装工程专业承包等建筑施工范围有壹级资质，并有较强的矿井建设实力和丰富的矿井建设、工程承包经验。本公司经营范围不

涉及该等业务，公司工程建设项目依照国家相关规定，按照市场化原则，选择确定施工方。平煤神马建工集团向公司提供主要巷道掘进等矿山工程服务。报酬定价原则为：对符合规定必须进行招标的工程建设项目，根据规定以及招标、中标文件确定服务报酬；对不进行招标或未进行招标的工程建设项目，按照以下原则确定报酬定价原则：⑴现行预算定额、综合基价及配套计价文件；⑵材料、人工、机械台班预算价格及调价规定；⑶工程造价管理部门发布的造价、政策调整等文件；⑷双方约定的其他条件。协议有效期限三年。

四、关联交易的目的及对公司的影响

公司与关联人重新签订的上述日常关联交易协议，均为公司正常生产经营所必需的。协议双方遵循了公平公正、等价有偿、诚实信用等原则。交易价格公允，不会影响公司的独立性，没有损害公司及股东，特别是中小股东权益。有利于公司合理配置和利用资源，提高生

产效率，持续稳定发展。五、表决情况

公司第五届董事会第五次会议在审议上述关联交易议案时，关联董事xxxxx、xxxxx、xxx先生、xxx先生、xxx先生、xxxxx、xx先生、xxx先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。与会的非关联董事一致同意了上述关联交易事项，独立董事对上述关联交易事项发表了意见。

六、独立董事意见

公司独立董事认为，本次关联交易协议的重新签订，符合上市规

则关于上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当重新履行相关审议程序和披露义务的规定要求。本次修订的《日常关联交易协议》遵循了“交易必要、定价公允”的原则，交易方式遵循市场规则,符合上市公司和全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情形，具有必要性和持续性。修订后的关联交易协议符合公司的实际情况，有利于实现公司利益最大化，不会影响公司的独立性。

七、需要特别说明的历史关联交易情况

公司与中国平煤神马集团从 2013 年初至今没有发生关联交易；

近12 个月内公司以自有资金5.43 亿元购买控股股东中国平煤神马集团电务厂的部分资产。

公司和平煤神马建工集团近 12 个月内未发生关联交易。八、备查文件

1、经与会董事签字确认的公司第五届董事会第十八次会议决议

2、经与会监事签字确认的公司第五届监事会第十一次会议决议

3、经公司独立董事签字确认的独立意见

4、《日常关联交易协议》

平顶山天安煤业股份有限公司董事会二○一三年四月二十日