GCL TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED

協鑫科技控股有限公司

（於開曼群島註冊成立之有限公司）

（股份代號：3800）

公司法（經修訂）受豁免有限公司

協鑫科技控股有限公司

GCL TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED

經修訂及重整之組織章程大綱

（2022年5月31日經特別決議案通過採納並自2022年5月31日起生效）

l. 本公司的名稱是協鑫科技控股有限公司(GCL Technology Holdings Limited)。

2. 本公司的註冊辦事處設於Conyers Trust Company (Cayman) Limited的辦公室，位於Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681 Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands。

3. 除本組織章程大綱以下條文另有規定外，本公司的經營範圍並無規限。

4. 除本組織章程大綱以下條文另有規定外，按公司法第27(2)條之規定，本公司完全具有及能夠行使自然人的所有職能，不論涉及任何法團利益。

5. 本組織章程大綱並無容許本公司進行開曼群島法律要求有執照的業務，除非正式取得執照。

6. 本公司不得在開曼群島與任何人、商號或法團交易，除非為促進本公司在開曼群島以外經營的業務；惟本條不得詮釋為阻止本公司在開曼群島執行及訂立合約，從而在開曼群島行使其在開曼群島以外進行其業務時所需的一切權力。

7. 每位股東之責任只限於該股東的股份不時未繳付的股款。

8. 本公司的股本為5,000,000,000港元，分50,000,000,000股，每股面值0.10港元。

9. 本公司可行使公司法所載之權力，藉以在開曼群島取消註冊及以接續方式在另一司法管轄區註冊。

* 本組織章程大綱及細則已翻譯為中文譯本。若中英文版本有異，一概以英文版本為準。

公司法（經修訂）股份有限公司

協鑫科技控股有限公司

GCL Technology Holdings Limited

經修訂及重整之章程細則

（2022年5月31日經特別決議通過採納並於2022年5月31日生效）

標題	目錄	條文
表A		1
釋義		2
股本		3
股本的變動		4-7
股權		8-9
權利的變動		10-11
股份		12-15
股票		16-21
留置權		22-24
催繳股款		25-33
沒收股份		34-42
股東名冊		43-44
記錄日期		45
股份轉讓		46-51
轉移股份		52-54
無法聯絡之股東		55
股東大會		56-58
股東大會通告		59-60
股東大會的議事程序		61-65
表決		66-77
受委代表		78-83
代表代法團行事		84
股東的書面決議案		85
董事會		86
董事的退任		87-88
喪失董事資格		89
執行董事		90-91
替任董事		92-95
董事的袍金及開支		96-99
董事的權益		100-103
董事的一般權力		104-109
借貸權力		110-113
董事議事程序		114-123
經理		124-126
主管人員		127-130
董事及主管人員名冊		131
會議記錄		132
鋼印		133
文件認證		134
銷毀文件		135

股息及其他償付 136-145

儲備 146

股本化 147-148

認購權儲備 149

會計記錄 150-154

核數 155-160

通告 161-163

簽名 164

清盤 165-166

彌償 167

組織章程大綱及細則及本公司名稱之修改 168

資料 169

財政年度 170

表A

1. 公司法（經修訂）附表中的表A所載規例不適用於本公司。

釋義

2. (1)於本細則內，除文意另有所指外，下表第一欄之字詞含有第二欄相對應的意義。字詞意義

「《法例》」開曼群島第22章公司法（1961年第3號法例，經綜合及修訂）。

「公告」本公司以電子通訊或於報章刊登廣告，或以上市規則和適用法律所賦予和允許的有關方式或形式，正式刊發的通告或文件，包括出版物，惟受上市規則所允許範圍限制。

「本細則」現有或不時經補充或修改或被取代的本細則。

「核數師」本公司當其時的核數師，可包括任何個人或合夥企業。

「董事會」或「董事」本公司董事會或於本公司具法定人數出席的董事會會議上出席的董事。

「營業日」指定證券交易所在香港一般開市從事證券買賣業務的日子。為免生疑問，如指定證券交易所因八號或以上颱風訊號或黑色暴雨警告訊號或其他類似事件而於某營業日停止在香港從事證券買賣業務，則就本細則而言，該日不得計入為營業日。

「股本」本公司不時的股本。

「足日」就通告期間而言，該期間不包括發出通告或視為發出通告之日及送達通告之日或其生效之日。

「結算所」本公司股份在司法管轄區的證券交易所上市或報價，該司法管轄區法律所認可的結算所，包括但不限於香港結算。

「緊密聯繫人」就任何董事而言，應具有與經不時修訂的上市規則所界定者相同的涵義，惟就細則第103條而言，如董事會將予批准的交易或安排為上市規則中所指之關連交易，其應具有與上市規則中「聯繫人」所賦予者相同的涵義。

「本公司」 2006年7月12日於開曼群島成立的協鑫科技控股有限公司(GCL Technology Holdings Limited)。

「主管監管機構」本公司股份在一地區的證券交易所上市或報價，該地區的主管監管機構。

「債權證」及

「債權證持有人」

分別指債權股證及債權股證持有人。

「指定證券交易所」本公司股份上市或報價所在的證券交易所，而該證券交易所視該上市或報價為本公司股份的主要上市或報價。

「港元」及「$」港元，香港的法定貨幣。

「電子通訊」通過電線、無線電、光學方式或其他電磁方式以任何形式通過任何媒介發送、傳輸、傳送及接收的通訊。

「電子會議」完全及專門由股東及╱或受委代表通過電子設備方式虛擬出席和參與而舉行及進行的股東大會。

「總辦事處」董事可不時決定作為本公司主要辦事處的本公司辦事處。

「香港結算」香港中央結算有限公司。

「混合會議」就(i)股東及╱或受委代表親身出席主要會議地點及（如適用）一個或以上會議地點及(ii)股東及╱或受委代表透過電子設備以虛擬方式出席及參與而召開之股東大會。

「上市規則」指定證券交易所的規則。

「會議地點」具有細則第64A條所賦予之涵義。

「股東」不時正式登記持有本公司股本中股份的人。

「月」日曆月

「通告」書面通告，除非本細則另有特別指明及進一步界定。

「辦事處」本公司現時的註冊辦事處。

「普通決議案」在通告已根據細則第59條正式送達的股東大會上，有表決權的股東親自投票；如有任何股東是法團，則由其正式授權代表投票；如容許委派代表，則由代表投票；如此過半數通過的決議案視為普通決議案。

「繳足」繳足或入賬列為繳足。

「現場會議」由股東及╱或受委代表在主要會議地點及╱或（如適用）一個或以上會議地點出席及參加而舉行及進行的股東大會。

「主要會議地點」具有細則第59(2)條所賦予之涵義。

「股東名冊」董事會不時決定保存於開曼群島內或外的地方的股東主要登記冊或適用情況下任何股東名冊分冊。

「過戶登記處」就任何類別股本而言，由董事會不時釐定以存置該類別股本的股東名冊分冊及（除非董事會另有指示）遞交該類別股本的過戶文件或其他所有權文件辦理登記及將予登記的地點。

「鋼印」可在開曼群島或任何其他地方使用的本公司法團鋼印或一個或以上複製鋼印（包括一個證券鋼印）。

「秘書」董事會委任的執行本公司的秘書職務的任何人、商號或法團，包括任何助理秘書、副秘書、暫委秘書或署理秘書。

「特別決議案」已根據細則第59條恰當地發出通告而舉行的股東大會上，有表決權的股東親自投票；如有任何股東是法團，則由其正式授權代表投票；如容許委派代表，則由代表投票：如此不少於四分之三大多數通過的決議案視為特別決議案。

「開曼群島法規」當其時有效的，適用於或影響本公司、其組織章程大綱及╱ 或本細則的，開曼群島的立法機關制定的《法例》及每一條其他法津。

「主要股東」有權在本公司任何股東大會上行使或控制行使10%或以上（或上市規則不時規定的其他百分比）的表決權的人士。

「年」日曆年。

(2) 在本細則內，除非主旨或文意有牴觸，否則

(a) 單數詞彙包括指複數，反之亦然；

(b) 單性詞彙包括指雙性及中性；

(d) 用詞：

(i) 「可」應詮釋為許可；

(ii) 「應」或「將」應解釋為必須；

(e) 除非呈相反含義，否則有關意指書面的表述應詮釋為包括印刷、平版印刷、攝影及以圖像方式等清晰持久的形式表示或轉載文字或圖表的方式，或在法規及其他適用法律、規則及規例許可的情況下，任何替代書寫的可見形式（包括電子通訊），或部分採用一種可見形式而部分採用另一種可見形式表示或轉載文字之方式，包括以電子顯示形式表示，惟送達相關文件或通告的形式及股東的選擇須符合所有適用開曼群島法規、規則及規例的規定；

(f) 對任何法律、條例、法規或法定條文的提述須理解為關乎當其時有效的、法例規定的修改或重訂；

(g) 除以上另有規定外，開曼群島法規所定羲之文字及詞句在本細則中如不牴觸文意主旨應保持原來涵義；

(h) 對所簽署或簽立文件（包括但不限於書面決議案）的提述包括提述親筆簽署或簽立或加蓋印鑑或電子簽署或電子通訊或以任何其他方式簽署的文件，而對通告或文件的提述包括以任何數碼、電子、電氣、磁性或其他可取回方式或媒體及視像資料（無論有否實體）記錄或儲存的通告或文件；

(i) 倘開曼群島電子交易法（2003年）第8及19條在本細則所載義務或規定外施加其他義務或規定，則不適用於本細則；

(j) 對會議的提述應指以本細則允許的任何方式召開及舉行的會議，且就開曼群島法規及本細則而言，任何透過電子設備出席及參與會議的股東或董事應被視為出席該會議，而出席及參與應據此解釋；

(k) 對某人士參與股東大會事務的提述包括（倘為法團，包括透過正式授權代表）進行發言或溝通、投票、由受委代表作為代表及以印刷本或電子形式獲得開曼群島法規或本細則規定須在大會上提供之所有文件之權利，而參與股東大會之事項將據此解釋；

(l) 對電子設備的提述包括（但不限於）網站地址、在線會議、網絡廣播、視頻或任何形式的電話會議系統（電話、視頻、網頁或其他）；及

(m) 如股東為法團，於本細則內對公司股東的提述（如文義所需）指該股東的正式授權代表。

股本

3. (1) 於本細則生效之日，本公司股本分為每股面值0.1港元的股份。

(2) 在《法例》、本公司的組織章程大綱及組織章程細則的規限下，及在上市規則及╱或任何主管監管機構的規則（如適用）的規限下，本公司若要應有權購買或以其他方式取得其本身股份，此權力須由董事會按其全權酌情認為適當的方式、條款及條件行使，且就《法例》而言，董事會確定之購買方式須被視為已獲本細則授權。在《法例》容許的情況下，本公司茲獲授權從股本或任何其賬目或基金撥款購買其股份。

(3) 在遵守上市規則及任何其他主管監管機構的規則的情況下，本公司可就任何人購買或擬購買本公司任何股份提供財政資助。

(4) 董事會可接受無償交回的任何繳足股份。

(5) 不得發行不記名股份。

股本變動

4. 本公司可不時藉通過普通決議案，按照《法例》更改其組織章程大綱的內容，從而：

(a) 透過決議案指定之股份數目（分為指定金額之股份）增加其股本；

(b) 將全部或任何股本合併及分拆為面額高於現有股份之股份；

(c) 在不影響現有股份持有人先前已獲賦予之任何特權之情況下，將其股份分拆為多類股份，而該等股份分別附有優先、遞延、限制或特別權利、特權、條件或約束，或按董事之決定將其股份分為不同類別；惟倘本公司發行不附帶表決權的股份，則「無表決權」字眼必須出現在該等股份的名稱中；倘權益股本包含附帶不同表決權的股份，則各類別股份（附帶最有利表決權的類別股份除外）的名稱中，必須包含「受限制表決權」或「有限表決權」字眼；

(d) 將全部或部份股份面值拆細為少於本公司組織章程大綱規定之數額，惟不得違反《法例》之規定，且有關分拆股份之決議案可決定分拆股份持有人之間，其中一股或以上股份可較其他股份有優先或其他特別權利，或有遞延權利或限制，而該等優先或其他特別權利、遞延權利或限制為本公司可附加於未發行或新股份者；

(e) 註銷於決議案通過之日仍未獲任何人土認購或同意認購的股份，並按所註銷股份數額削減股本，或在無面值股份之情況下，則削減其股本所拆細的股份數目。

5. 董事會可以其認為合宜的方式解決有關上一條細則項下任何合併及分拆產生的任何難題，尤其是在無損上述一般性的情況下，可就零碎股份發出股票或安排出售該等零碎股份，並按適當比例向原有權收取該等零碎股份的股東分派出售所得款項淨額（經扣除有關出售開支，）及就此而言，董事會可授權某一人士向買方轉讓零碎股份，或議決將向本公司支付的該等所得款項淨額撥歸本公司所有。該買方毋須理會購買款項的運用情況，且彼就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規或無效而受影響。

6. 本公司可不時通過特別決議案，及在取得《法例》規定的任何授權及同意的規限下，以法律許可的方式削減其股本或任何股本贖回儲備或其他不可分派儲備。

7. 除發行條件或本細則另有規定外，發行新股所籌集的任何股本應視作本公司原來股本的一部分處理，該等股份受本細則關於繳付催繳股款及分期付款、轉讓及轉移、沒收、留置權、註銷、放棄、表決及其他方面的條文規限。

股權

8. (1) 在《法例》及本公司組織章程大綱及細則的條文以及賦予任何股份或股份類別持有人的任何特別權利規限下，本公司任何股份（不論是否組成現有股本的一部分）可連同或附帶不論有關股息、投票權、退還資本或可由董事會釐定的其他方面的權利或限制而發行。

(2) 根據《法例》的條文、上市規則及本公司組織章程大綱及細則以及任何股份持有人獲賦予或任何類別股份所附帶的任何特別權利，股份的發行條款可規定可能或由本公司或持有人的選擇下，按董事會認為適當的方式（包括以股本贖回）須將股份贖回。

9. 特意刪除。

權利的變動

10. 在《法例》的規限下，及在不損害第8條的原則下，股份或任何類別股份當其時附有的全部或任何特權，可經由不少於該類別已發行股份面值四分之三的持有人或書面同意，或經由該類別股份持有人在另行召開的股東大會上通過特別決議案批准而不時（不論本公司是否正被清盤）更改、修訂或廢除，惟倘該類別股份的發行條款另有規定則除外。本細則關於本公司股東大會的條文經作出必要修訂後，將適用於該等另行召開的股東大會，惟：

(a) 所需法定人數（出席續會所需者除外）為兩名持有該類別已發行股份面值不少於三分之一的人士（如股東是法團，則其正式授權代表）或其代表；就任何續會而言，兩名親自出席或透過代表出席的持有人（如股東是法團，則其正式授權代表）（不管所持股數多少）構成法定人數；及

(b) 每一名該類別股份持有人，就其持有的每一股股份在投票中享有一票。

11. 賦予任何股份或任何類別股份持有人的特別權利，不會因設立或發行與其享有同等權益的新增股份而視為有所更改、修訂或廢除，惟在該等股份發行條款的附有權另有明確規定者除外。

股份

12. (1) 在《法例》、本細則、本公司在股東大會上給的任何指示及（視情況而言）上市規則的規限下，及在不損害任何當其時附於任何股份或任何類別股份的特別權利或限制的原則下，本公司尚未發行的股份（不管是否成為原本或任何增加的股本的一部分）須由董事會處置。董事會可全權酌情決定，按其認為適當的時間、代價、條款及條件向其認為適當的人士提呈發售或配發股份，或就此授出購股權或以其他方式出售股份，但不得以折讓發行股份。於作出或授出任何配發、提呈發售股份或就股份授出購股權或出售股份時，本公司或董事會均毋須有責任向其登記地址位於董事會認為若無辦理註冊聲明或其他特別手續而於當地進行配發、提呈發售股份或就股份授出購股權或出售股份乃屬違法或不切實可行的任何個別地區或多個地區的股東或其他人士進行上述行動。就任何方面而言，受前述句子影響的股東不會作為或被視為另一類別的股東。

(2) 董事會可發行認股權證或可換股證券或同類性質的證券，使持有人有權按董事會可不時釐定之條款認購本公司股本中任何類別股份或證券。

13. 本公司可就任何股份的發行行使一切《法例》賦予或容許的權力支付佣金及經紀費。在《法例》的規限下，佣金可以現金或配發繳足或未繳足的股份支付，或各佔一部分。

14. 除法律另有要求外，本公司不承認任何人以信託形式持有股份，本公司不得被規限以任何方式承認（即使獲有關通知）股份或股份的零碎部分中任何衡平法的、待確定的、未來的或局部的權益（惟本細則或法律另有規定者除外）或與任何股票有關的任何其他權利，註冊股東享有的總體絕對權利除外。

15. 在《法例》及本細則規限下，董事會可於配發股份後但於任何人士在股東名冊登記為有關股份的持有人前任何時間，確認承配人以其他人士為受益人放棄獲配股份，並可按其認為適當施加的條款及條件並在該等條款及條件的規限下給予股份的承配人權利以令該放棄生效。

股票

16. 發行每張股票均須加蓋公司鋼印或其複製體或印上鋼印，並須標明相關股份的編號和類別辯別號碼（如有）及繳足金額，也可由董事不時決定的其他形式。而本公司鋼印僅可在董事授權下加蓋或加印於股票上，或由具有法定授權的適當人員簽署，惟董事另有決定則除外。每張發行的股票不可代表超過一類股份。董事會可就一般情況或任何個別情況通過決議案決定，股票（或其他證券的證書）毋須為親筆簽名，而可以若干機印方式加蓋或加印於該等股票。

17. (1) 倘若股份由數人共同持有，本公司無責任發出超過一張股票；向聯名持有人中的一位交付股票已等於交付給全部持有人。

(2) 如股份記載兩人或以上的名字，首先載入股東名冊的人視為收通告之人，在本細則的條文的規限下，對一切其他關於本公司的事宜，除了股份轉讓外，均被視作單一持有人。

18. 於配發股份後，作為股東記入股東名冊的每名人士須有權免費就所有該等任何一類股份獲發一張股票，或就首張以外的每張股票支付董事會不時釐定的合理實際費用後就一股或以上該類別股份獲發多張股票。

19 股票須於配發或（本公司當時有權拒絕登記且並無進行登記的轉讓情況除外）向本公司遞交過戶文件後於《法例》規定或指定證券交易所不時釐定（以較短者為準）的有關期限內發出。

20. (1) 每次股份轉讓後，轉讓人須交回所持有的股票以作注銷，並隨後即時注銷，而承讓人將在繳納本細則第(2)段所規定的費用後，就所獲轉讓的股份獲發一xx股票。倘所交回股票中所載任何股份由轉讓人保留，則會由轉讓人向本公司支付上述費用後，就餘下股份向其發出新股票。

(2) 第(1)段所述之費用不得超過指定證券交易所可不時釐定的相關最高金額，但董事會可隨時釐定較低的金額。

21. 股票如有損壞、弄污或報稱遺失、被竊或銷毀，則在有關股東提出要求並繳納指定證券交易所可能釐定的應付最高金額或董事會可能釐定的較低金額的費用後，可向其發出一張代表相同股份的新股票；有關股東須遵從有關證據及彌償的條款（如有），並須支付董事會認為適當的有關本公司就調查有關證據及準備有關彌償而產生的成本及合理的實付費用；就股票損壞或弄污而言，亦須向本公司交回舊股票；惟倘已發行認股權證，則除非董事在無合理疑問下信納原認股權證經已銷毀，否則不得發行新認股權證，以取代任何已遺失的認股權證。

留置權

22. 本公司將就每股股份（非繳足股款股份）在指定時間被催繳或應付的所有股款（不論是否當時應付）而對該股份擁有第一及優先留置權。本公司亦將就股東或其承繼人當時應付予本公司的所有款項而對登記於該股東名下（不論是否與其他股東聯名持有）的每股股份（非繳足股款股份）擁有第一及優先留置權，而無論有關款項是否於通知本公司有關除該股東以外任何人士的任何衡平權益或其他權益之前或之後產生，以及無論有關款項的付款或履行付款責任的期間是否已實際到臨，且儘管有關款項為該股東或其承繼人及任何其他人士（無論是否為本公司股東）的共同債務或負債。本公司對任何股份的留置權將伸延至有關該等股份的全部股息或其他應付款項。董事會可隨時（就一般情況或就任何特定情況而言）放棄任何既有留置權或宣佈任何股份可全部或部分豁免遵守本細則的條文。

23. 在本細則的規限下，本公司可以董事會釐定的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，但除非留置權所涉及的若干款項現時須予支付，或留置權所涉及的債務或委托現時須予履行或解除，否則不得出售上述股份。而在向當時的股份登記持有人或因有關持有人身故或破產而有權持有其股份的人士發出書面通知，說明及要求支付現時須支付的金額，或列明並要求履行或解除有關債務或委托，以及如未能發出該通知，則發出有意出售有關股份的通知後足十四(14)日届滿之前，亦不得出售有關股份。

24. 出售淨收益應由本公司接收，用於清繳留置權所屬現已到期應付的債項或負債，如有剩餘，應當（扣除在出售前同樣屬於留置款項，但目前尚還未到期的債項或負債）交付給在出售之時股份的持有人。為執行此種出售，董事會可授權某人將所售股份轉讓給買方。買方應登記作為所轉讓股份的持有人，他不會受到關於買款用途的規限約束，其股份所有權也不會受出售過程中的任何不當行為或無效影響。

催繳股款

25. 在本細則及配發條款的規限下，董事會可不時向股東催繳股款（不論是就股份面值或是溢價），每一名股東須（但至少須在14天前收到通知，說明繳款的時間或地點）向公司繳付通告所催繳的股款。催繳股款通知可被全部或部分延長、延遲或撤銷，視乎董事會決定，但股東無權享有任何延長、延遲或撤銷，除非寬限及優待則作別論。

26. 催繳股款通知應被視為是在董事會通過催繳通知決議時已經發出，且可一次性或分期支付。

27. 被催繳股款的人，即使有關股份隨後被轉讓，仍須履行付款責任。股份的聯名持有人須共同及各別支付有關股份的所有催繳股款及到期的分期付款或有關股份的其他到期款項。

28. 倘若股東未能於指定付款日期前或該日繳付股份的催繳股款，則欠款股東須按董事會可予釐定的利率（不得超過年息百分之二十(20%)）就未繳款項繳付由指定付款日期起至實際付款日期止的利息，惟董事會可全權酌情豁免繳付全部或部分利息。

29. 任何股東必須繳清其所欠公司的被催繳股款或分期付款，不管是單獨地或聯同任何其他人，並繳付利息和費用（如有），方有權獲得任何股息或紅利，或親自出席或委派代表出席並任何股東大會及在會上表決（作為代表代另一股東投票除外），或被計入法定人數，或行使任何其他股東特權。

30. 於有關收回任何到期催繳款項的任何訴訟或其他法律程序的審訊或聆訊中，若可證明被起訴股東的名稱已於股東名冊中登記為產生有關負債的股份的持有人或其中一位持有人，作出催繳的決議案已正式記錄於會議記錄中，且催繳通知已根據本細則正式發給被起訴股東，即屬充分證據，而毋須證明作出有關催繳的董事的委任，亦毋須證明任何其他事項，惟上述事項的證明應為有關負債具決定性的證據。

31. 於配發時或於任何指定日期就股份應付的任何款項（無論按面值或溢價或作為催繳股款的分期付款）視為正式作出的催繳及應於指定付款日期繳付，而倘有關款項尚未繳付，則本細則的條文應適用，猶如該款項已因正式作出催繳及給予通知。

32. 發行股票時，董事會可在發行股份時對承配人或持有人訂定不同的催繳股款金額及繳付時限。

33. 董事會只要認為恰當，可接受股東自願以金錢或以有價物品提前繳付未經催繳的全部或部分股款，且就提前繳付的全部或部分股款支付利息（直到如不提前交付，該股款到期應付為止），利率（如有）由董事會釐訂。董事會可隨時償還該預繳金額，但須給該股東不少於一個月的通告，告知其意圖，除非於有關通告期屆滿前，所墊付的款項已成為墊款相關股份的催繳股款則作別論。預先繳付的款項不會賦予有關股份持有人可參與其後就股份所宣派股息的權利。

沒收股份

34. (1) 如催繳股款到期仍未支付，董事會可給予欠款人不少於足14日的通告：

(a) 要求繳付尚未付的金額連同任何可累計的利息，利息可累計至實際付款當天；及

(b) 說明如果通告不被遵行，所催繳旳股份會被沒收。

(2) 倘若不依照該通告的要求，則董事會其後可隨時就此通過決議案，在股東按該通告的要求支付所有催繳股款及其應付利息前，沒收該通告所涉及的任何股份，而該項沒收應包括有關被沒收股份的所有已宣派但於沒收前仍未實際支付的股息及紅利。

35. 當任何股份已被沒收，沒收通告須送達沒收前的股份持有人。沒收並不因該通告被遺漏或忽略而無效。

36. 董事會可接受任何根據本細則須予沒收的股份交回，而在此情況下，本細則中有關沒收的提述應包括交回。

37. 任何遭沒收的股份應當作本公司的財產，本公司可以出售、重新配發或以其他方式予以處置，由董事會決定有關人士、條款及方式，董事會也可在銷售、重新配發或出售前隨時根據其制定的條款撤銷沒收。

38. 遭沒收股份的人士不再是該遭沒收股份的股東，但仍有責任向本公司償還截至沒收日期止有關股份的一切欠款，連同（如董事認為需要）由沒收日期至付款日期止的利息，息率由董事會釐訂，不超過年息20厘。董事會可酌情在沒收日期強制付款，對遭沒收股份之價值不給任何折讓，但當本公司收到有關股款的全額付款時，該人士的法律責任便終止。就本條文而言，根據股份發行條款於沒收日期後的指定時間應付的任何款項（無論按股份面值或溢價），應視為於沒收日期應付（即使該時間尚未到臨），且該款項須於沒收時即到期應付，惟只須就有關款項按上述指定時間至實際付款日期止期間支付其有關利息。

39. 董事或秘書作出聲明，指出一股份已於某日期被沒收，該聲明即成上述事實的確證，是對任何人聲稱擁有該股份的反證，該聲明構成對該股份的妥善擁有權（需要時本公司簽立轉讓文書，）且獲出售有關股份的人士須登記為股份持有人，而毋須理會代價的用途（如有），而其就有關股份擁有的所有權概不會因股份沒收、銷售或出售程序有任何不合規或無效而受影響。倘任何股份遭沒收，則須向緊接沒收前股份登記於其名下的股東發出上述聲明以作通知，並於沒收當日即時於股東名冊記錄沒收事宜，但發出有關通告或作出任何記錄方面有任何形式的遺漏或疏忽均不會令沒收失效。

40. 即使已作出上述沒收，但在任何遭沒收股份銷售、重新配發或以其他方式出售前，董事會可隨時准許有關股東在支付所有催繳股款及其應付利息及就有關股份所產生的開支以及在遵守其認為適當的其他條款（如有）後購回該等遭沒收股份。

41. 股份的沒收並不損害本公司在任何已作出的催繳股款或應付分期款上的權利。

42. 本細則有關沒收的條文適用於任何按股票發行條款在規定時間應付而沒有支付的情況，不管款項是按股份面值或是按溢價計算，正如已正式催繳股款及通知而應予以支付一樣。

股東名冊

43. (1) 本公司須保存一本或以上股東名冊，詳載以下資料：

(a) 每位股東的姓名和地址，並持有股份之類別、數量及該股份的已繳金額或同意當作已繳付的金額；

(b) 每位人士登記入股東名冊的日期；及

(2) 本公司可就居於任何地方的股東保存海外或本地或其他股東分冊，董事會可就保存任何此類名冊及為之經辦過戶登記處決定制定或更改規例。

44. 股東名冊和股東分冊，視情況所屬，須於每個營業日的正常營業時間（受董事會可能施加的合理限制所規限，惟無論如何不得少於2小時）免費公開供股東閱覽或收取費用讓任何其他人閱覧，該收費為最高$2.50或董事會指定之較低金額，閱覽地點在股東名冊按照《法例》保存的辦事處或其他地方，或倘若合適，存放在過戶登記處，最高收費$1.00或董事會指定之較低金額。在一份指定報章上刊登廣告，或按照任何指定證券交易所的要求刊登於任何其他報章刊登廣告，或以指定證券交易所可接受的任何電子方式發出通告後，股東名冊包括任何海外或本地或其他股東名冊分冊可在特定時間或時段不公開，董事會可一般地或就任何類別股份作出相關決定，但每年總數不超過30天。

記錄日期

45 在上市規則的規限之下，不論本細則有何其他條文，董事可就以下事宜確定任何日期為記錄日期：

(a) 釐定有權收取任何股息、分派、配發或發行的股東的記錄日期；

(b) 釐定有權接受本公司任何股東大會通告及在大會上投票的股東。

股份轉讓

46 (1) 在本細則的規限下，任何股東可藉轉讓文書轉讓其全部股份，轉讓文書的格式為一般格式、通用格式、指定證券交易所所規定的格式或董事會批准的任何其他格式，並須親筆簽署，或倘若轉讓人或受讓人是結算所或其代理人，則以親筆簽署或機印簽署，或董事會可不時批准的其他方式簽立。

(2) 儘管上文第(1)分段有所規定，只要任何股份於指定證券交易所上市，該等上市股份的擁有權可根據適用於該等上市股份的法律以及適用於或應當適用於該等上市股份的上市規則予以證明及轉讓。本公司有關其上市股份的股東名冊（不論是股東名冊或股東分冊）可透過以不可閱形式記錄《法例》第 40條規定的詳細資料予以保存，前提是該等記錄須符合適用於該等上市股份的法律以及適用於或應當適用於該等上市股份的上市規則。

47. 轉讓文書須由轉讓人及承讓人雙方或其代表簽立，惟董事會可在其認為適當的情況下酌情豁免受讓人簽署轉讓文書。在不損害上一條文的前提下，如轉讓人或受讓人提出要求，董事會可議決就一般情況或任何個別情況接納以機印簽署的轉讓文書。在有關股份以受讓人名義登記於股東名冊前，轉讓人仍被視為股份的持有人。本細則任何條文不得妨礙董事會確認獲配發人為使其他某些人士受惠而放棄任何股份的配發或臨時配發的舉動。

48. (1) 對於任何股份轉讓，倘若為非繳足股份轉讓予董事會不批准的人士，或仍受轉讓限制的任何僱員股份獎勵計劃所發行的任何股份的轉讓、董事會有絕對酌情權拒絕進行登記；可在無損前述一般性的情況下，對任何股份轉讓予超過四個聯名持有人，或轉讓本公司有留置權的任何非繳足股份，董事會也有絕對酌情權拒絕進行登記，毋須申述任何理由。

(2) 受讓人不得為未成年人或精神不健全人士或其他法律上無行為能力者。

(3) 只要任何適用法律容許，董事會可酌情隨時及不時將股東名冊上的任何股份轉移至任何股東分冊或將任何股東分冊上的任何股份轉移至股東名冊或任何其他股東分冊。在該等轉移的情況下，要求轉移的股東須承擔轉移的費用，除非董事會另作決定。

(4) 除非董事會另行協議（該協議是關於條款，受董蓴會可絕對酌情不時決定的條件所規限，董事會有絕對酌情該執行或撤銷該協議，無須交待任何理由），否則股東名冊上的股份概不得轉移至任何股東分冊，任何股東分冊上的股份也不得轉移至股東名冊或任何其他股東分冊，所有轉讓及其他所有權文件須送交登記。倘若股份在股東分冊上登記，則須在相關過戶登記處辦理；倘若股份在股東名冊上登記，則須在辦事處或根據《法例》存放股東名冊的其他地方辦理。

49. 在不限制上一條文的一般性的前提下，董事會可拒絕確認任何轉讓文書，除非：

(a) 已向本公司繳交相關費用，其金額為指定證券交易所可規定之最高額或董事會可不時要求的較低金額；

(b) 轉讓文書只涉及一類股份；

(d) 在適用的情況下，轉讓文書已適當的加蓋釐印。

50. 倘董事會拒絕為股份轉讓進行登記，應在要求本公司為該轉讓登記之日後的兩個月內，向轉讓人和承讓人發出拒絕轉讓通知。

51. 股份或任何類別股份的轉讓登記，可透過公告或電子通訊或於任何報章或以任何其他按照任何指定證券交易所規定的方式刊登廣告後，按董事會可決定的時間和時段暫時終止（任何一年內總數不超過30天）。倘股東以普通決議批准，則可就任何年度延長30天期間。

股份轉移

52. 倘股東身故，則尚存者（倘身故者為聯名持有人）及身故者的法定遺產代理人（倘身故者為個別或唯一尚存持有人）將會成為獲本公司承認唯一擁有身故者股份所有權的人，但本細則所載條文並不為已故股東（無論為個別或聯名持有人）的遺產免除其單獨或共同持有的任何股份的任何責任。

53. 因股東身故或破產或清盤而有權獲得股份旳任何人士可於按董事會要求提交有關所有權證明後，選擇其本身為股份持有人或其提名的若干人士登記為股份的承讓人。倘選擇其本身為持有人，其須就此於過戶登記處或辦事處（視情況而定）向本公司發出書面通知。倘選擇另一人士登記為持有人，其須以該人士為受益人簽立股份轉讓書。本細則有關轉讓及登記轉讓股份的條文，將適用於前述通告或轉讓書，猶如股東並未身故或破產，而該通告或轉讓書乃由該股東簽署。

54. 因股東身故或破產或清盤而享有股份所有權的人士，猶如他是註冊股份持有人一樣，享有相同的股息及其他利益。然而，董事會可酌情暫緩支付該股份相關的任何應付股息或其他利益，直至該人士成為註冊股份持有人或實際上已轉讓該股份，惟根據細則第75(2)條規定，該人士可在會議上投票。

無法聯絡之股東

55. (1) 在不損害本公司於本條文第(2)段之權利的前提下，派息支票和股息單如果連續兩次沒被兌現，本公司可停止郵寄。但支票或股息單只要有一次因無法郵遞而被退回，本公司便可行使權力停止郵寄。

(2) 本公司有權以董事會認為適當的方式出售無法聯絡的股東的任何股份，惟該等出售僅可在下列情況下作出：

(a) 以本公司細則授權的方式在相關期間向持有人發出的有關股份股息的所有支票或股息單未被兌現，而總數不少於三次；

(b) 於相關期間結束時就本公司所知，本公司於相關期間內的任何時間概無獲知任何迹象，顯示身為該等股份持有人的股東或因身故、破產或因法律的施行而擁有該等股份的人士存在；及

就以上所述而言，「相關期間」指本條文(c)段所提述的廣告刊登日期之前12年起至該段所提述之屆滿日期之間的時段。

(3) 為了落實任何此類出售，董事會可授權某人轉讓該股份，由該人簽字或其代表簽字的轉讓文書，其效力等同於登記持有人或因轉移擁有該股份的人所簽的，買家毋須理會買款的用途，其股份所有權也不會受出售過程中的任何不當行為或無效影響。出售的所得款項淨額將撥歸本公司所有，而本公司收到該筆款項後，有關款項的淨額會成為欠該名前股東一筆相同數額的款項。不應就該債項設立信託，亦不會就此支付利息，本公司亦毋須交代因所得款項淨額（可用於本公司業務或本公司認為適當的用途）而賺取的任何款項。即使持有所出售股份的股東身故、破產或出現其他喪失法律能力或行事能力的情況，有關本細則的任何出售仍為有效及具效力。

股東大會

56. 本公司的股東週年大會須每個財政年度召開一次，本公司採納本細則的財政年度除外，而有關股東週年大會須於本公司財政年度結束後六(6)個月內舉行（除非更長的時間並不違反指定證券交易所的規則，如有）。

57. 股東週年大會以外的所有其他股東大會，均稱為特別股東大會。所有股東大會（包括週年大會、任何續會或延會）可在按照董事會的全權酌情決定的世界任何地方及細則第64A條規定的一個或以上地點以現場會議方式、以混合會議或以電子會議方式舉行。

58. 董事會可於其認為適當的任何時間召開股東特別大會。任何一名或多名於遞呈要求的日期持有不少於附帶於本公司股東大會表決權的本公司繳足股本十分之一的股東，於任何時候均有權透過向董事會或本公司秘書發出書面要求，要求董事會召開股東特別大會，以處理有關要求中指明的任何事項或決議；且該大會應於遞呈該要求後兩(2)個月內舉行。倘於有關遞呈後二十一(21)日內，董事會未有召開該大會，則遞呈要求人士可自行於某一個地點（將為主要會議地點）召開現場會議，而本公司須向遞呈要求人士償付所有由遞呈要求人士因董事會未能召開大會而產生的合理開支。

股東大會通告

59. (1) 召集股東週年大會須有不少於足21日的通告。所有其他股東大會則須有不少於足14日的通告，始可召開，但倘上市規則允許，股東大會可在《法例》的規限下，及在以下情況下以較短時間的通告召集：

(a) 屬股東週年大會的會議，全體有權出席會議和表決的股東同意召開該會議；及

(b) 如屬任何其他會議，過半數有權出席該會議和表決的股東同意召開該會議，惟該過半數股東須合共佔全體股東於會議上的表決權總數不少於百分之九十五(95%)所賦予的表決權。

(2) 通告須指明(a)會議時間；(b)除電子會議外，會議地點及主要會議地點（「主要會議地點」）（倘董事會確定有超過一個會議地點）；(c)就混合會議或電子會議而言，通告須包括以電子方式出席及參與會議的電子設備的詳細說明，或本公司於會議前將於何處提供有關詳細說明；及(d)將於會上考慮的決議案詳情。召集股東週年大會的通告須指明該會議是股東週年大會。每次股東大會的通告須發給所有股東（但不包括根據本細則的條文或其所持股份的條款無權接收本公司的該通告的那些股東）、所有因股東身故或破產或清盤而享有股份的人，及每一名董事和核數師。

60. 意外遺漏發出會議通告或寄出受委代表文書予任何有權收到該通告的人（受委代表文書與通告同時寄出的情況下），或該人沒有收到該通告或該受委代表文書，並不因此使會議上通過的任何決議案或會議程序無效。

股東大會的議事程序

61. (1) 在特別股東大會上所處理的一切事務，均須當作特別事務，而在股東週年大會上所處理的一切事務，除下列事務外，亦須當作特別事務：

(a) 股息的宣派和批准；

(b) 考慮及採納賬目、資產負債表、董事會報告及核數師報告及其他須附於資產負債表的文件；

(d) 委任核數師（如《法例》不要求就該委任意圖發出特別通告）及其他主管人員；及

(e) 釐定核數師酬金，投票決定給予董事的酬金或額外酬金。

(2) 兩(2)名有權投票的股東親自出席，或委派代表出席，或（僅就法定人數而言）由結算所委任作為授權代表或受委代表的兩名人士，即就各方面而言已構成法定人數。

62. 如在指定的會議時間之後30分鐘內（或會議主席可決定的不超過一小時的等候時間內），未有法定人數出席，而該會議是應有表決權會員的請求書而召開的，該會議即須解散；但如屬其他情況，該會議須押後至下星期同一日的相同時間及（倘適用）相同地點舉行，或大會主席（或如無，董事會）全權決定的其他時間及（如適用）地點以細則第57條所述的形式及方式舉行。如在該續會指定開會時間之後 30分鐘內仍未有法定人數出席，該會議即須解散。

63. 本公司主席或（如有多位主席）主席間協定的任何一位主席或（如無法達成協定）所有在場董事推選出的任何一位主席須以主席的身份主持股東大會。倘若概無主席在任何會議指定開會時間之後15分鐘內出席，或概不願意擔任會議主席，則本公司副主席（或如存在一名以上副主席，則由彼等協定之其中一位，或如未能達成有關協定，則由所有董事選擇的其中任何一位）須以主席身份主持會議。若主席或副主席概無出席或概不願擔任大會主席，則出席的董事須互選一人擔任會議主席，倘若只有一名董事出席，而他願意擔任會議主席，則由他擔任會議主席。如無董事出席，或出席的董事皆不願意擔任會議主席，或如果被選的主席退任，親自出席的股東或其代表須互選一人擔任會議主席。

64. 在細則第64C條規限下，在有法定人數出席的任何會議上取得同意後，主席可（及倘會議作出如此指示則須）不時按會議的決定押後會議舉行時間至另一確定（或不確定）時間，及╱或更改大會舉行地點，及╱或更改會議形式（現場會議、混合會議或電子會議），惟於任何續會上，除處理倘會議並無押後而可能已合法處理的事務外，概不得處理其他事務。倘會議押後十四(14)日或以上，則須就續會發出最少足七(7)日通告，指明細則第59(2)條所載的詳情，惟並無必要於該通告內指明將於績會上處理事務的性質及將予處理事務的一般性質。除上述者外，並無必要就任何續會發出通告。

64A. (1) 董事會可全權酌情安排有權出席股東大會的人士於董事會全權酌情釐定的一個或多個地點（「會議地點」）透過電子設備同時出席及參與股東大會。任何以上述方式出席或透過電子設備參與電子會議或混合會議的任何股東或受委代表，均被視為出席該會議，並計入會議的法定人數。

(2) 所有股東大會均須符合以下規定，且（如適用）本第(2)分段內「股東」的所有提述均應分別包括一名或多名受委代表：

(a) 倘股東於會議地點出席及╱或倘為混合大會，倘大會已於主要會議地點開始，則大會將被視為已開始；

(b) 親身或以受委代表於會議地點出席的股東及╱或透過電子設備出席及參與電子會議或混合會議的股東應計入有關會議的法定人數，並有權

於會上投票，且該會議妥為召開及其程序有效，但前提是會議主席信納在整個會議期間有足夠的電子設備可確保所有會議地點的股東以及透過電子設備參加電子會議或混合會議的股東能夠參與已召開會議的事務；

(c) 若股東於會議地點之一親身出席會議及╱或若股東透過電子設備參加電子會議或混合會議，電子設備或通訊設備（因任何原因）出現故障，或安排出現任何其他問題，致使在主要會議地點以外的會議地點的股東或受委代表無法參與召開會議的事務，或就電子或混合會議而言，儘管本公司已提供充足的電子設備，但一名或以上股東或受委代表無法使用或持續使用電子設備，則只要在整個會議期間達到法定人數，就不會影響會議或所通過決議案、會上進行的任何事務或根據該等事務採取的任何行動的有效性。

(d) 倘任何會議地點與主要會議地點不在同一司法權區及╱或倘為混合大會，則應用本細則有關送達及發出大會通告以及遞交代表委任表格時間之規定須參考主要會議地點；倘為電子大會，則遞交代表委任表格之時間須於大會通告內列明。

64B. 董事會及（任何股東大會）主席可在其全權酌情認為適當的情況下不時就管理於主要會議地點及會議地點出席及╱或參與及╱或投票及╱或透過電子設備參與電子會議或混合會議作出安排（無論透過發出憑票或其他身份識別方式、密碼、座位預訂、電子投票或其他方式），並可不時更改任何有關安排，惟根據該等安排無權親身或委任代表在任一會議地點出席的股東，應有權在其他會議地點之一出席；而任何股東在上述一個或多個會議地點出席會議或續會或延會的權利，應符合任何當時有效的安排，且於會議或續會或延會通告中註明適用於相關會議。

64C. 倘股東大會主席認為：

(a) 主要會議地點或可能參加會議的其他會議地點的電子設備就細則第64A(1)條所述目的而言變得不充足，或不足以使會議大致上按照會議通告中的規定進行；或

(b) 倘召開電子會議或混合會議，本公司提供的電子設備不足；或

(d) 會議出現或有可能出現暴力、不受管束行為或其他干擾，或無法確保會議正常和有序地進行；

則在不損害會議主席根據本細則或普通法可能擁有的任何其他權力的情況下，主席可在會議開始之前或之後（不論是否達到法定出席人數）全權酌情（毋須經過會議同意）決定中斷或押後會議（包括無限期押後會議）。在押後會議之前在會上處理的所有事項均屬有效。

64D. 董事會及任何股東大會主席可作出適當安排及作出任何規定或限制以確保會議安全及有序進行；（包括但不限於要求與會人士出示身份證明、檢查其私人財物、禁止攜帶某些物品進入會場以及決定在會議上可提問的次數、頻率和時長）。股東亦須遵守舉行會議場所業主所提出的所有規定或限制。根據xx作出的任何決定均為最後及最終定論，拒絕遵守任何該等安排、規定或限制的人士，可能被拒諸會場（現場或電子形式）之外。

64E. 倘在發出股東大會通告之後但在會議召開之前，或在押後會議之後但在續會召開之前（不論是否需要發出延會通告），倘董事全權酌情認為按會議通告所指定之日期、時間或地點或電子設備方式召開股東大會不適當、不可行、不合理或不適宜（不論基於任何原因），則董事可以更改或押後會議至另一日期、時間及

╱或地點進行，及╱或變更電子設備及╱或變更會議形式（現場會議、電子會議或混合會議）而毋需股東批准。在不損害前述的一般性原則下，董事有權在召開股東大會的每一份通告中規定相關股東大會可自動押後而毋需另行通知的情形，包括但不限於在會議當天任何時間懸掛八號或以上颱風信號或發出黑色暴雨警告或發生其他類似事件。xxxxx下述規定：

(a) 當會議如此押後時，本公司須盡力在切實可行範圍內盡快於本公司網站上發佈該押後通告（惟未能發佈該通告不會影響該會議的自動押後）；

(b) 若僅是變更通告中訂明的會議形式或電子設備，則董事會須以董事會決定的方式向股東通知相關變更的詳情；

(c) 當會議按照本條押後或變更時，在不影響細則第64條的前提下，除非原始會議通告中已訂明，否則董事會須釐定續會或變更會議之日期、時間、地點（如適用）及電子設備（如適用），並須以董事會決定的方式向股東通知相關詳情。此外，若按本細則的規定在續會召開前不少於48小時內收到所有代表委任表格，則該等委任表格有效（除非已經撤銷或已由新委任表格替代）；及

(d) 倘續會或變更會議有待處理之事務與分發予股東之股東大會原始通告載列者相同，則毋須再次分發續會或變更會議上將處理之事務的通告，亦毋須再次分發任何隨附文件。

64F. 所有尋求出席及參與電子會議或混合會議的人士須負責配備足夠的設備以使彼等能夠出席及參與會議。在細則第64C條的規限下，一位或多位人士無法出席或參與以電子設備方式召開的股東大會，不得使該會議的議事程序及╱或會議上通過的決議案無效。

64G. 在不影響細則第64條其他規定的前提下，現場會議亦可透過電話、電子或其他通訊設施舉行，以令所有參與會議的人士可同時及即時互相溝通，而參與該會議應構成親身出席該會議。

65. 倘對所考慮的任何決議案提呈修訂，惟大會主席真誠判定為不當，則對有關決議案的議事程序不會因有關判決的任何錯誤而失效。倘以特別決議案形式正式提呈決議案，則在任何情況下不能考慮任何修訂（僅為對明顯錯誤而作出文書修訂除外）或就此作表決。

表決

66. (1) 在本細則中有關任何股份當其時所附的任何表決特別權利或限制，在任何股東大會上，如以投票方式表決，每一名親自出席的或由代表代為出席的股東（如股東是法團，則其正式授權代表），每持一股已繳足股款的股份可投一票，惟於催繳股款或分期繳款之前繳足或入賬列為繳足的股款，就上述情況而言不得作繳足股款論。提呈大會表決的決議案將以投票方式表決，而僅於現場會議上，大會主席以誠實信用原則准許就純粹與程序及行政事宜有關的決議案以舉手方式表決，在該情況下，每名親身或由受委代表出席的股東均可投一票，惟倘若股東是結算所（或其代名人）而委派的超過一名代表，每位該等代表在舉手表決時有一票投票權。就本條而言，程序及行政事宜指(i)並無列入股東大會議程或本公司可能向其股東發出的任何補充通函者；及(ii)涉及主席維持會議有序進行的職責者及╱或令會議事項獲適當有效處理，同時讓全體股東均有合理機會表達意見者。投票表決（不論是以舉手方式表決或是按股數投票方式表決）可以電子方式或董事或大會主席確定的其他方式進行。

(2) 就容許以舉手方式表決的現場會議而言，公布舉手表決結果之前或之時，可由以下人上提出要求用投票方式表決：

(a) 最少兩名當其時在會議上有權投票的親自出席的股東或由代表代為出席的股東；或

(b) 佔全部在會議上有表決權的股東總表決權不少於十分之一的親自出席的股東，或由代表代為出席的股東；或

作為股東代表的個人所提出的要求應被視為等同如股東提出的要求。

67. 除非正式要求投票表決，及要求沒被撤回，否則將由大會主席宣佈一項決議經舉手表決一致或多數通過，或多數不通過或被否決，並將結果記錄在本公司的會議記錄冊中，作為確證，而贊成或反對決議的人數或比例則不用說明。

68. 如果正式要求投票，投票結果應作為要求投票表決那次大會的決議。本公司只須披露上市規則所規定披露的投票數字。

69. 特意刪除。

70. 特意刪除。

71. 投票可親自或委派代表進行。

72. 在投票中有超過一票的人不須盡投其票，亦毋須以同一方式盡投其票。

73. 提呈大會的所有事項應由過半數票決定，除非本細則或《法例》規定更大的比例。不論是舉手按決或是投票表決，如果表決票數相等，該會議的主席有權再投一票或投決定性的一票。

74. 如果是聯名股份持有人，其中任何一個聯名持有人可親自或委派代表就該股份投票，猶如他單獨擁有該股份一樣，但如聯名持有人中超過一名出席任何會議，排列第一的聯合股東所投的票，不論是親自或由人代理，應被接受而排除其他聯合股東的投票，投票順序應按股東名冊的登記順序而定。就本條文而言，身故股東的幾名遺囑執行人或遺產管理人應視作其股份的聯名持有人。

75. (1) 倘股東為患有任何精神病的病人或已由任何具司法管轄權（可保護或管理無能力管理其本身事務的人士的事務）的法院頒令，則可由其財產接管人、監護人、財產保佐人或獲有關法院委派性質為財產接管人、監護人及財產保佐人的其他人士以舉手表決或投票表決投票，而有關財產接管人、監護人、財產保佐人或其他人士可委派代表以投票方式表決，及就股東大會而言，可按猶如其為該等股份的登記持有人般行事及處理，惟須於大會或其續會或延會或表決的指定舉行時間（視情況而定）不少於四十八(48)小時前，令董事會信納其就有關股份的權利，或董事會先前已承認其就有關股份於該大會上投票的權利。

(2) 任何人如因第53條所述情況而登記為任何股份的持有人，可在任何股東大會上投票，猶如該股份的登記持有人一樣，但在他提出進行表決投票的會議或續會或延會（視情況而定）舉行最少48小時前，他應令董事會瞭解他對該股份的擁有權，或董事會先前已批准他在該會議上投票。

76. (1) 除非董事會另有決定，否則任何股東必須正式登記，並已繳付與本公司股份相關的所有催繳的股款或其他應付款項，方有權出席任何股東大會、在會上投票及計人法定人數。

(2) 所有股東均有權(a)於股東大會上發言；及(b)於股東大會上投票，惟根據上市規則，股東須就批准正在審議的事項放棄投票除外。

(3) 倘若本公司得悉，任何股東根據上市規則，須就本公司某項決議案放棄投票或被限制只能就本公司某項決議案投贊成票或反對票，則由該名股東或其代表作出的任何投票，如與該項規定或限制相牴觸，該票將不獲計算。

77. 倘若：

(a) 對任何投票人的資格問題提出任何異議；或

(b) 原不應予以點算或原應予否定的任何票數已點算在內；或

除非該異議或失誤於作出或提出異議或發生失誤的大會或續會或延會（視情況而定）上提出或指出，否則不會令大會或續會或延會有關任何決議案的決定失效。任何異議或失誤須由大會主席處理，且僅當主席決定該情況可能已對大會決定產生影饗的情況下，方會令大會有關任何決議案的決定失效。主席就該等事項作出的決定須為最後及最終定論。

受委代表

78. 任何有權出席本公司會議及投票股東，均有權委任另一人作為其代表，代其出席會議及投票。擁有兩股或以上股份的股東可委任多於一名代表代其出席本公司股東大會或任何類別會議及於會上投票。代表無須為股東。此外，代表個人股東或法團股東的代表有權行使與其所代表之股東相同的權力。

79. 受委代表的文書應作成書面形式，由委任人或其書面正式授權的授權人簽字，如果委任人為法團，可蓋鋼印或由一名主管人員、授權人或其他正式授權的人簽字。如受委代表文書由一名主管人員代表法團簽署，則除非有相反的條文，否則假設該高級職員已獲正式授權代表公司簽署該受委代表文據，而毋須出示進一步證明。

80. (1) 本公司可全權酌情提供電子地址，以接收有關股東大會受委代表之任何文件或資料（包括任何受委代表或邀請委任受委代表之文據，顯示委任受委代表之有效性或其他有關委任受委代表之任何所需文件（無論本細則是否規定），以及終止受委代表權力之通知）。若提供該電子地址，本公司須被視作同意通過電子方式將與前述委任代表有關的文件或資料發至該地址，惟須遵守後文規定以及本公司在提供地址時指明的任何其他限制或條件。本公司可不受限制地不時決定將任何該電子地址一般性地用於前述事宜，或專門用於特定會議或目的，若確定如此使用，本公司可就不同目的提供不同的電子地址。本公司亦可就傳送和接收該等電子通訊施加任何條件，包括（為免生疑問）施加本公司規定的任何保安或加密安排。倘根據本細則須發送予本公司的任何文件或資料以電子方式發送予本公司，則本公司非經

其按本條文指定的電子地址（或若本公司並無就收取該等文件或資料指定電子地址）所收取的該等文件或資料概不被視作有效送交或送達本公司。

(2) 經簽字的受委代表文書及（如董事會要求）授權書或其他授權文書（如有），或其核證為真確副本，應當在受委代表參加的會議或續會或延會召開48小時之前送交會議通告之附註或隨附文件中指定的地點（或如沒指定地點，則過戶登記處或辦事處，視情況而定），或如本公司已按前款規定提供了電子地址，則應以指定的電子地址接收。任何受委代表文書簽立12個月後無效，除非在續會或延會上有要求投票，而該會議本應在該日期的12個月內舉行。交付了受委代表文書，並不排除股東親自出席會議及投票的權利，如股東出席，則受委代表文書作廢。

81. 受委代表文書應採用任何通用或董事會可批准其他格式（不排除兩用表格），董事會認為適當時，可利用任何會議通告發出受委代表文書表格，供會議上用。受委代表文書應被視為授權就決議案任何修改要求或參與要求投票及投票。除非本細則有相反文意，否則受委代表文書在相關會議及續會或延會同樣有效。董事會可在一般情況或任何特定情況下決定將委任代表文書視為有效，即使尚未按照本細則的規定收到委任文件或本細則規定的任何資料。在不違反前述規定的前提下，若未按照本細則規定的方式收到委任代表文書及本細則規定的任何資料，則獲委任人士無權就有關股份進行投票。

82. 儘管投票前授權人身故或精神錯亂或受委代表文書或該文書的授權被撤銷，按照受委代表文書的條款所投的票仍然有效，除非本公司辦事處或過戶登記處（或會議通告或其他附帶文件中可指定受委代表文書呈送的其他地方）在會議或續會或延會或投票開始兩小時前已收到關於該身故、精神錯亂或撤銷書面資料。

83. 在本細則內股東可委派代表做的，其同樣可委派受權人行事；本細則關於受委代表文書的條文同樣適用於該受權人。

代表代法團行事

84. (1) 任何作為股東法團可通過其董事或其他監管機構的決議案授權其認為適合的人士代表其出席本公司任何會議或任何類別股東大會的代表。獲授權人土有權代表該法團行使倘法團為個人股東可行使的同等權力，而倘某人獲授權出席會議，則有關法團須就本細則而言，被視為親自出席任何有關會議。

(2) 如果結算所（或其代名人）（即法團）是股東，則可授權其認為合適的人士於本公司任何會議或任何類別的股東大會上擔任其代表，如授權多於一人，授權須指明每名代表的股份數目及類別。每名代表被視為已正式授權，毋須進一步証明，並有權代結算所（及其代名人）行使同樣權利及權力，猶如持股人一樣，包括發言及個別舉手投票權。

(3) 本細則所提述的法團股東正式授權的代表是指本條文下的授權代表。

股東的書面決議案

85. 當其時有權收本公司股東大會通告及出席和投票的人聯署的書面決議案（明示或暗示的方式無條件批准的），就本細則而言，視為在本公司的股東大會正式通過的決議案，或特別決議案。任何決議，經最後一名股東簽署，視為在會議舉行當天通過，如決議案指明一個日期為他的簽名日期，則視為他當日簽署的表面証據。該決議可一式多份，每份皆由一名或以上相關股東簽字。

董事會

86. (1) 除非本公司在股東大會中另有決定，否則董事人數不得少於二人。除非股東在股東大會中不時另有決定，否則董事沒有最高人數限制。董事應先由組織章程大綱的發起人或其大多數選舉或委任，其後按照第87條產生，任期至繼任人被選出或委任止。

(2) 在細則及《法例》的規限下，本公司可藉通過普通決議案選舉任何人擔任董事，以填補董事會空缺，或增補於現有董事會。

(3) 董事有權不時及隨時委任任何人擔任董事，以填補董事會空缺，或增補於現有董事會。董事會委任來填補空缺的任何董事，任期至其獲委任後的首個股東週年大會為止，並須於該大會重選連任；董事會委任來增補現有董事會的任何董事，任期只至本公司下屆股東週年大會，届時其將合資格重選連任。

(4) 董事及替任董事皆毋須持有本公司任何股份以符合出任董事的資格，而並非股東的董事或替任董事（視情況而定）有權收取本公司任何股東大會及本公司所有類別股份的任何股東大會通告及出席大會並於會上發言。

(5) 股東可在按照本細則召開及舉行的股東大會上藉通過普通決議案將任何任期未屆滿的董事免職，即使牴觸本細則或本公司與該董事之間的任何協議（但無損任何此類協議中的索償權利）。

(6) 因第(5)段所述的免職已形成的董事會空缺可於董事免職的大會上以普通決議案推選或股東委任的方式填補。

(7) 本公司可不時在股東大會上藉通過普通決議案來增減董事數目，但董事數目不得少於兩(2)人。

董事的退任

87. (1) 儘管本細則有任何其他條文的規定，每屆股東週年大會上，當其時在任的三分之一董事（若其人數並非三的倍數，以最接近但不少於三分之一之數）輪席告退，惟每名董事最少每三年一次須在股東週年大會上輪席告退。

(2) 退任董事有資格膺選連任，並於其退任的大會期間繼續擔任董事。輪席退任的董事包括（就確定輪席退任董事數目而言屬必需）願意退任且不再膺選連任的任何董事。據此須退任的任何其他董事乃自上次連仕或委任起計任期最長而xx席退任的其他董事，倘有數名人士於同日出任或連任董事，則將行告退的董事（除非彼等另有協定）須由抽籤決定。根據細則第86(3)條獲董事會委任的任何董事在釐定輪席退任的特定董事或董事數目時不應考慮在內。

88. 除非獲董事推薦參選，否則除會上退任董事外，概無任何人士有資格於任何股東大會上參選董事，除非由正式合資格出席大會並於會上投票的股東（並非擬參選人士）簽署通告，其內表明建議提名該人士參選的意向，另外，由獲提名人士簽署通告，表明願意參選。該等通告須呈交總辦事處或過戶登記處，惟該等通告的最短通告期限為至少七(7)日，倘該等通告是於寄發有關該推選的股東大會通告後才呈交，則呈交該等通告的期間由寄發有關該推選的股東大會通告翌日起計至不遲於該股東大會舉行日期前七(7)日止。

喪失董事資格

89. 倘董事有下列情況，則須離職

(1) 向本公司辦事處提交書面辭職通知書，或在董事會會議上提出辭呈；

(2) 神智不清或身故：

(3) 未經董事會特別許可而連續六個月缺席董事會會議，且於該期間其替任董事（如有）並未代其出席，而董事會議決將其免職；

(4) 破產或收到接管令，或暫停還債或與債權人達成協議；

(5) 根據法律不得出任董事；

(6) 因任何法規規定不再為董事，或根據本細則規定遭免除董事職務。

執行董事

90. 董事會可不時委任其任何一名或以上成員為本公司董事總經理、聯席董事總經理或副董事總經理或任何其他職位或行政職位，任期（須持續擔任董事）及條款由董事會決定，董事會可撤銷或終止該等委任。上述任何撤銷或終止委任應不影響該董事向本公司提出或本公司向該董事提出的任何損害賠償的申索。根據本細則獲委任擔任董事職位的董事，須受與本公司其他董事相同的免職規定規限，而倘若彼因任何原因不再擔任董事職位，彼將（須受彼與本公司訂立的任何合同的條文規限）實際上及即時不再出任該職位。

91 儘管有第96、97、98及99條的規定，根據第90條委任的執行董事享有董事會可不時決定的酬金（不管是以薪金、佣金、分享溢利或其他方式或全部此等方式）、其他福利（包括養老金及／或獎金及／或其他退休福利）及津貼，作為董事薪酬以外的額外薪酬或代替董事薪酬。

替任董事

92. 任何董事均可隨時發出通告並提交辦事處或總辦事處或送呈董事會議，以委任任何人士（包括另一董事）出任其替任董事。據此委任的任何人士均享有其獲委替任的該名或該等董事的所有權利及權力，惟該名人士在決定是否達到法定人數時不得被計算多於一次。替任董事可由作出委任的團體於任何時間免職，在此項規定規限下，替任董事的任期將持續，直至發生任何事件致使在其如為董事的情況下其將會辭任或其委任人如因故不再擔任董事。替任董事的委任或免職，須經由委任人簽署通告並送交辦事處或總辦事處或在董事會會議上呈交，方始生效。替任董事本身亦可以出任董事，並可擔任一名以上董事的替任董事。如其委任人要求，替任董事有權在與作出委任的董事相同的範圍內，代替該董事收取董事會或董事委員會會議通知，並可在該範圍內作為董事出席任何有關會議（若其委任董事未能親身出席）及在會上投票，且一般可在有關會議上行使及履行其委任人作為董事的所有職能、權力及職責，而就有關會議的議事程序而言，本章程細則的條文將適用，猶如其為董事，惟在其替任一名以上董事的情況下其投票權應累積計算。

93. 替任董事僅就《法例》而言為董事，在履行其獲委替任董事的職能時，僅受《法例》與董事職責及責任有關的規定所規限，並單獨就其行為及過失向本公司負責，而不得被視為其委任董事的代理。替任董事有權訂立合同及於合同或安排或交易中擁有權益及利益，以及獲本公司償付支出及獲得彌償保證，猶如其為董事而享有者（於作出必要修訂後），惟其無權就其作為替任董事的身份而向本公司收取任何董事袍金，但按其委任人不時以通告指示本公司，原應付予其委任人的部分酬金（如有）除外。

94. 擔任替任董事的每名人士可就其替任的每名董事擁有一票表決權（如其亦為董事，則在其本身的表決權以外）。倘其委任人當時不在香港或未能抽空出席或未能履行其職務，則替任董事就董事會或其委任人為成員的董事會委員會的任何書面決議案的簽署應如其委任人的簽署般有效，除非其委任通知中有相反規定則除外。

95. 如替任董事的委任人因故不再擔任董事，則其實際上將不再為替任董事。然而，該替任董事或任何其他人士可由董事再委任為替任董事，惟如任何董事在任何會議上退任並在該會議上獲重選，則於緊接該董事退任前有效而根據本章程細則作出的該項替任董事委任將繼續有效，猶如該董事並無退任。

董事的袍金及開支

96. 董事的一般袍金不時由本公司在股東大會上決定，並（除非經投票通過的決議案另有指示）以董事會可同意的比例和方式在董事會中分派，如未能達成協議，則平均分派，惟倘若任何董事的任職期間只是所支付薪酬的相關期間內某一段時間，則僅可按其任職時間按比例收取薪酬。該酬金應視為按日累計。

97．每一名董事出席董事會或董事會委員會的會議，或股東大會，或本公司任何類別股份或債權證相關的獨立會議，或在其他方面履行董事職責時，一切合理地已支出或預期會支出的交通費、酒店住宿費及附帶開支，均有權報銷或預支。

98. 倘任何董事應本公司的要求前往海外公幹或居駐海外，或履行董事會認為超逾董事日常職責範圍的職務，則該董事可收取董事會決定的額外薪酬（可以薪金、佣金、分享溢利或其他方式），而有關額外薪酬為任何其他細則規定的或根據任何其他細則而享有的任何一般薪酬以外的額外薪酬或代替任何一般薪酬。

99. 董事會向本公司任何董事或前任董事支付款項作為失去職位的補償，或其退任的代價或有關的付款（並非合同規定須付予董事者），必須事先獲得本公司在股東大會上批准。

董事的權益

100. 董事可：

(a) 在任職董事期間兼任本公司任何其他獲利職位或崗位（惟不可擔任核數師），其任期及條款由董事會決定。董事就任何其他獲利職位或崗位而獲支付的任何薪酬（不論為薪金、佣金、分享溢利或其他方式），應為任何其他細則規定的或根據任何其他細則而享有的任何薪酬以外的薪酬；

(b) 由本身或其商號以專業身份（核數師除外）為本公司行事，其或其商號並可就專業服務獲得薪酬，猶如其並非董事者論；

(c) 繼續作為或成為本公司發起或本公司作為賣方、股東或以其他方式擁有權益的其他公司的董事、董事總經理，聯席董事總經理、副董事總經埋、執行董事、經理或其他主管人員或股東，而無須（除非另有協議）就作為其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他主管人員或股東收取的任何酬金、溢利或其他福利作出交代。在不牴觸本細則其他規定的前提下，董事可行使或促使他人行使本公司持有或擁有的任何其他公司股份所賦予的表決權力，或他們作為該等公司的董事可以其認為完全合適的方式行使的表決權力（包括投票通過任何決議案贊成委任他們或他們中任何一人作為該等公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他主管人員的決議案）或投票贊成或規定該等其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董

事總經理、執行董事、經理或其他主管人員的酬金；即使可能會或將會獲委任為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他主管人員，且因而將會或可能在以上述方式行使投票權中獲益，他仍可以該透過行使該等投票權以上述方式投票贊成。

101. 在《法例》及本細則的規限下，任何董事或建議委任或候任董事不應因其職位，而失去與本公司訂立有關其任何任期或獲利崗位的合同，或以賣方、買方或任何其他身份與本公司訂立合同的資格。任何該等合同或董事以任何方式於其中有利益關係的任何其他合同或安排亦不得因此失效，而參與訂約或有此利益關係的任何董事，毋須因其董事職位或由此而建立的誠信關係，向本公司或股東交代任何由任何此等合同或安排獲得的任何薪酬、溢利或其他利益；惟該董事須按照細則第102條披露其於擁有利益關係的合同或安排中的利益性質。

102. 董事倘知悉在與本公司所訂立的合同或安排或建議訂立的合同或安排中有任何直接或間接的利益關係，須於首次考慮訂立該合同或安排的董事會會議上xx其利益的性質。倘董事其後方知悉在該合同或安排有利益關係，或在任何其他情況下，則須於知悉此項利益關係後的首次董事會會議上xx其利益的性質。就本細則而言，倘董事就以下事項向董事會發出一般通告：

(a) 他是指定公司或商號的成員或主管人員，而且應被視為在他與該公司或商號可能在該通告之日期後訂立的任何合同或安排中擁有權益；或

(b) 他應被視為在他與跟他有關連的指定人士可能在該通告之日期後訂立的任何合同或安排中擁有權益；

則就任何上述合同或安排而言，該通告應視為本細則的充分利益xx，惟除非該通告在董事會會議上發出或董事採取合理步驟確保該通告在發出後的下一次董事會會議上被提出及宣讀，否則該通告不得生效。

103. (1) 董事不得就批准有關其或其任何緊密聯繫人有重大利益關係的任何合向或安排或任何其他建議的董事會任何決議案投票（亦不會計人法定人數內），惟此項禁制不適用於任何下列事項：

(i) 向以下人士提供任何抵押或彌償保證：

(a) 就董事或其緊密聯繫人應本公司或其任何附屬公司的要求或為本公司或其任何附屬公司的利益借出款項或招致或承擔責任而向該董事或其緊密聯繫人提供抵押品或彌償保證；或

(b) 就董事或其緊密聯繫人本身已個別或共同根據一項擔保或彌償保證或提供抵押品承擔全部或部分責任的本公司或其任何附屬公司債項或責任而向第三方提供抵押品或彌償保證；

(ii) 有關提呈發售本公司或本公司可能發起或通過認購或購買擁有權益的任何其他公司的股份、債權證或其他證券的任何建議，而董事或其緊密聯繫人會因參與發售事項的包銷或分包銷而擁有或將擁有權益；

(iii) 有關本公司或其附屬公司僱員利益的任何建議或安排，包括：

(a) 採納、修訂或執行董事或其緊密聯繫人可能受益的任何僱員股份計劃或任何股份激勵或購股權計劃；或

(b) 有關採納、修訂或執行為本公司或其任何附屬公司董事、其緊密聯繫人及僱員而設的養老金或退休、身故或傷殘福利計劃，而該等計劃並無授予任何董事或其緊密聯繫人任何與該等計劃或基金有關類別人士一般所未獲賦予的特權或利益；

(iv) 董事或其緊密聯繫人僅因持有本公司股份或債權證或其他證券的權益而與其他持有本公司股份或債權證或其他證券的人士以相同方式擁有權益的任何合約或安排。

(2) 如於任何董事會會議上有任何就董事（大會主席除外）的重大權益或就任何董事（該主席除外）的投票權利產生任何疑問，而該問題不能以該名董事自願同意放棄投票解決，該問題須轉介大會主席，而其對該董事所作出的決定須為最後及最終定論，惟倘據該董事所知該董事的權益性質或範圍並未向董事會公平披露則除外。倘上述任何問題涉及大會主席，則該問題須由董事會決議案決定（就此而言該主席不得就有關決議案投票），該決議案須為最後及最終定論，惟倘據該主席所知該主席的權益性質或範圍並未向董事會公平披露則除外。

董事的一般權力

104. (1) 本公司的業務由董事會管理及經營，董事會可支付成立及註冊本公司所引致的一切開支，並可行使根據法規或根據本章程細並無規定須由本公司於股東大會行使的本公司一切榷力（不論是關於本公司業務管理或其他方面），惟須受法規及本章程細則的規定以及本公司於股東大會所制定而並無與上述規定抵觸的規例所規限，但本公司於股東大會制定的規例不得導致如無該等規例下原屬有效的任何董事會過往行為成為無效。本細則所賦予的一般權力不得受任何其他細則授予董事會的任何特別授權或權力所規限或限制。

(2) 任何在一般業務過程中與本公司訂立合同或交易的人士，有權倚賴由任何兩名董事共同代表本公司訂立或簽立（視情況而定）的任何書面或口頭合同或協議或契據、文件或文據，而且上述各項應視為由本公司有效訂立或簽立（視情況而定），並在任何法律規定的規限下對本公司具約束力。

(3) 在不損本細則賦予的一般權力的情況下，茲明確聲明董事會具有以下權力：

(a) 給予任何人權利或選擇權，據此可於未來日期以面值或可商議的溢價向其配發任何股份。

(b) 給予本公司的任何董事、主管人員或僱員任何個別業務或交易中的權益、或當中的溢利或本公司一般溢利的分享，可作為薪金或其他酬金以外的報酬或代替該等薪金或其他酬金。

(4) 倘在香港法例第622章公司條例禁止的情況下，本公司不得直接或間接向董事或其緊密聯繫人作出任何貸款，猶如本公司為於香港註冊成立的公司。細則第101(4)條只有在本公司股份在香港證券交易所有限公司上市期間才有效。

105. 董事會可在任何地方就管理本公司任何事務而成立任何地區或地方的董事會或代理處，並可委任任何人士出任該等地方董事會的成員或任何經理或代理，並可釐定其酬金（形式可以是薪金或佣金或賦予參與本公司溢利的權利或兩個或以上此等模式的組合）以及向因本公司業務而僱用的任何職員支付工作開支。董事會可向任何地區或地方董事會、經理或代理轉授董事會獲賦予或可行使的任何權力、授權及酌情權（其催繳股款及沒收股份的權力除外）連同再轉授的權力，並可授權任何該等董事會的成員填補當中任何空缺及在儘管有空缺的情況下行事。任何有關委任或轉授可按董事會認為合適的條款並受有關條件所限下作出，董事會可罷免如上文所述獲委任的任何人士，並可撤回或修訂有關轉授，惟真誠行事且未獲任何有關撤回或修訂通知的人士概不受此影響。

106. 董事會可就其認為合適的目的，藉加蓋印鑒的授權書委任任何公司、商號或人士或任何成員不定的團體（不論由董事會直接或間接提名），在其認為合適的期間內及在其認為合適的條件規限下，作為本公司的受權人，具備其認為合適的權力、授權及酌情權（不超過董事會根據本章程細則獲賦予或可行使者）。任何上述授權書中可載有董事會認為合適的規定以用作保障及便利與任何上述受權人有事務往來的人士，並可授權任何上述受權人再轉授其獲賦予的所有或任何權力、授權及酌情權。如經本公司鋼印授權，該名或該等受權人可以其個人印鑒簽立任何契據或文據而與加蓋本公司印鑒者具有同等效力。

107. 董事會可按其認為合適的條款及條件以及限制，以及在附加於或摒除有關人士本身權力下，向董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事或任何董事委托及賦予其可行使的任何權力，並可不時撤回或修訂所有或任何該等權力，惟真誠行事且未獲有關撤回或修訂通知的人士概不受此影響。

108. 所有支票、承兌票據、匯款單、匯票及其他票據（不論是否流通票據或可轉讓票據）以及就本公司所收款項發出的所有收據，均須按董事會不時藉通過決議案所釐定的方式簽署、開發、承兌、背書或以其他方式簽立（視情況而定）。本公司須於董事會不時決定的一間或多間銀行開立銀行賬戶。

109. (1) 董事會可成立或夥同或聯同其他公司（本公司的附屬公司或在業務上有聯繫的公司）成立及自本公司的資金中撥款至任何為本公司僱員（此詞彙在本段及下一段使用時包括任何在本公司或其任何附屬公司擔任或曾擔任行政職位或有酬職位的董事或前董事）及前僱員及其家屬或任何一個或以上類別的該等人士提供退休金、疾病或恩恤津貼、人壽保險或其他福利的計劃或基金。

(2) 董事會可在撤回或不可撤回的情況下以及在受或不受任何條款或條件所規限下，支付、訂立協議支付或授出退休金或其他福利予僱員及前僱員及其家屬或任何該等人士，包括該等僱員或前僱員或其家屬根據前段所述任何計劃或基金享有或可能享有者以外增加的退休金或福利。任何該等退休金或福利，可在董事會認為適宜的情況下於僱員實際退休之前及預期退休的期間內或實際退休之時或其後任何時間授予僱員。

借貸權力

110. 董事會可行使本公司一切權力等措或借貸資金、可按揭或抵押本公司全部或任何部份（現時及未來）業務、物業及資產及未催繳股本，並可在不違反《法例》之情況下，發行本公司之債權證、債券及其他證券作為本公司或任何第三方之任何債項、負債或責任之直接抵押或附屬抵押。

111. 債權證、債券及其他證券可於本公司及獲發人士之間轉讓而不附帶任何衡平法上的權益。

112. 任何債權證、債券或共他證券均可按折讓（股份除外）、溢價或其他價格發行，並可附帶任何有關贖回、繳回、支取款項、股份配發、出席本公司股東大會並於會上投票表決、委任董事及其他方面的特權。

113. (1) 如以本公司任何未催繳股本抵押，接納其後以該等未催繳股本抵押的任何人土，應採納與前抵押相同的標的物，而無權藉向股東發出通知或其他方式而取得較前抵押優先的地位。

(2) 董事須根據《法例》條文之規定，促使保存適當之登記冊，記錄明確地影響本公司物業之所有押記及任何系列本公司發行之債權證，並須符合《法例》所載關於債權證及押記登記等方面之規定。

董事議事程序

114. 董事會可舉行會議以部署業務、續會或延會及以其認為適當的其他方式安排會議。在任何會議上提出的事項，須以大多數票通過決定。倘票數相同，則大會主席有權投額外一票或決定票。

115. 在一名董事的要求下，秘書或任何董事可召集董事會會議。秘書在任何董事要求召開董事會會議時，須召開董事會會議。倘董事會會議通知以書面或口頭（包括親身或透過電話）或透過電子方式發送至該董事不時通知本公司的電子地址或

（倘接收者同意在網站上查閱）透過在網站上提供或通過電話按董事會不時決定的方式向該董事發出，則有關通知須被視為正式送達予該董事。

116. (1) 董事會處理事務所需的法定人數可由董事會決定，除非另有決定，否則應為二人。替任董事在其替任的董事缺席時應計入法定人數內，但就決定是否已達法定人數而言，其不得被計算多於一次。

(2) 董事可藉電話會議方式、電子或所有參與會議人士能夠同時及即時彼此互通訊息的其他通訊設備參與任何董事會會議，就計算法定人數而言，以上述方式參與應構成出席會議，猶如該等參與人士親身出席。

(3) 任何董事若在董事會會議上停止作為董事，如無其他董事反對，及否則董事法定人數不足，可繼續出席及作為董事行事，並計入法定人數，直至該董事會會議結束為止。

117. 儘管董事會有任何空缺，繼續留任的各董事或單一繼績留任董事仍可行事，但只要董事人數降至本細則所規定的最小數目之下，則即使董事人數比本細則所規定的法定人數少或只有一位繼續留任董事，繼續留任的各董事或單一繼績留任董事仍可為填補董事會空缺或召開本公司的股東大會而行事，但不可為任何其他目的行事。

118. 董事會可為其會議選舉一位或以上主席及一位或以上副主席，並決定他們各自的任期。如果沒有選出主席或副主席，或在任何會議上主席和副主席在該會議指定開始時間五分鐘後皆未到場，在場董事可互選會議主席。

119. 董事會會議，只要有足夠法定人數，便有資格行使當其時董事會獲賦予或可行使的所有權力、授權及酌情權。

120. (1) 董事會可將其任何權力、授權及酌情權轉授予委員會，委員會由其訒為適當的有關董事或多名董事及其他人組成，董事會可不時就人或事全部或部分地撤銷對該委員會的權力轉授或委任及解散該委員會。任何如此組成的委員會，在行使既授的權力、授權及酌情權時，應遵守董事會對其不時施行的任何規例。

(2) 任何上述委員會遵照上述規定及為達成其委任目的（並非其他目的）所作出的一切行為，均具有與由董事會作出同等行為的效力及效用，而董事會在股東大會上取得本公司同意下，有權向任何上述委員會的成員發放酬金，有關酬金將於本公司當期開支中支銷。

121. 任何由兩名或以上成員組成的委員會，其會議及議事程序受本細則中有關規管董事會會議及議事程序的規定（只要有關規定適用）所監管，而且不得被董事會根據前一條細則施加的任何規例所取代。

122. 由所有董事（因健康欠佳或身體殘障暫時未能行事者除外）及所有替任董事（倘適用，而其委任人如上文所述暫時未能行事）簽署的書面決議案，將猶如在妥為召開及舉行的董事會會議上通過的決議案般具有同等效力及效用，惟有關人數須足以構成法定人數以及該決議案副本須已發給或其內容須已知會當時有權按本章程細則規定的發出會議通告方式接收董事會會議通告的所有董事。就本條而言，董事以任何方式（包括電子通訊方式）向董事會發出同意該決議案的書面通知，應視為其對該書面決議案的簽署。該決議案可載於一份文件或形式相同的多份文件，每份經由一名或以上董事或替任董事簽署，就此目的而言，董事或替任董事的傳真簽署應視為有效。儘管有上述規定，於考慮本公司主要股東或董事有利益衝突且董事會已確定該利益衝突屬重大的任何事宜或業務時，不得以通過書面決議案代替召開董事會會議。

123. 所有由董事會或任何委員會或以董事或委員會成員身份行事的任何人士真誠作出的行為，儘管其後發現董事會或該委員會任何成員或以上述身份行事的人士的委任有若干不妥之處，或該等人士或任何該等人士不符合資格或已離任，有關行為仍屬有效，猶如每名該等人土經妥為委任及符合資格並繼續擔任董事或該委員會成員。

經理

124. 董事會可不時為本公司委任一名總經理、一名或多名經理，並可釐訂其酬金，可採用薪金或佣金或授權享有本公司溢利方式或合併兩項或以上這些方式，及向總經理、經理及他們為本公司業務僱用的任何員工支付營運開支。

125. 董事會可決定總經理、一名或多名經理的任期，及可酌情賦予向彼或彼等董事會的全部或任何權力。

126. 董事會可行使其絕對酌情權按其認為適當的各方面條款及條件與該總經理、一名或多名經理訂立協議，包括授權該總經理、一名或多名經理為進行本公司之業務聘請一名或多名助理經理或其他下屬僱員的權力。

主管人員

127. (1) 本公司主管人員包括至少一位主席、董事及秘書，及董事會可不時決定聘請的額外主管人員（董事與否皆可），就《法例》及本細則而言全部皆視為主管人員。

(2) 每次董事委任或選舉後，董事須盡快在他們當中選舉一位主席，如果超過一位董事被推薦擔任此職位，董事可按其可能決定的方式選舉超過一位主席。

(3) 主管人員享有董事不時決定之酬金。

128. (1) 秘書和額外主管人員（如有的話）應由董事會委任，並按董事會決定條款和期限任職。如認為適當，可委任兩人或以上當聯席秘書。董事會還可不時按其認為適當的條款委任一名或以上助理秘書或副秘書。

(2) 秘書須出席所有股東會議及保存該等會議的正確會議記錄及將之存人為此而設的適當簿冊。他須履行《法例》或本細則所訂明或董事會訂明的其他職責。

129. 本公司主管人員具有董事可不時轉授給他們的關於本公司的管理、業務及事務的權力，並須履行相關職責。

130.《法例》或本細則的條文規定或授權向╱由董事及秘書由董事及秘書作出或對董事及秘書作出某事宜的條文，不得由或對同時擔任董事及擔任或代替秘書的同一人士作出該事宜而達成。

董事及主管人員名冊

131. (1) 本公司需於其辦事處安排保存一本或以上董事及主管人員名冊，詳載董事及主管人員之全名及地址及《法例》要求或董事可決定的其他資料。本公司將一份該名冊副本送交開曼群島公司註冊處，並按《法例》要求不時將董事及主管人員之任何變動通知該註冊處。

會議記錄

132. (1) 董事會須就以下事宜安排妥當地保存會議記錄：

(a) 所有主管人員的選舉和委任；

(b) 出席每次董事會議及任何董事委員會會議的董事姓名；

(2) 會議記錄須由秘書保存於總辦事處。

鋼印

133. (1) 本公司應按董事會決定設有一個或以上鋼印。就本公司於增設或證明所發行證券的文件上蓋章而言，本公司可設有公司鋼印的複製本作為證券鋼印，並在其正面加上「證券」字樣或按董事會可能批准的其他形式設置。董事會須穩妥保管每一個鋼印，未經董事會授權或董事會就此授權的董事會委員會批准，不得使用鋼印。除本細則另有規定外，蓋上鋼印的任何文書，須由一名董事和秘書或由兩名董事或由董事會委任的一名或以上人士（包括一名董事）就一般情況或任何個別情況親筆簽署；惟對於本公司任何股票或債權證或其他證券，董事會可通過決議決定免除該等簽名或其中任何一個簽名或以某種機械簽名方法或系統進行。每份由本條所訂之方式簽立的文書應視為事先經董事會授權蓋章及簽立。

(2) 倘若本公司有一個供在國外使用的鋼印，董事會可在蓋章下以書面形式委任任何在國外的代理人或委員會為本公司的正式授權代理人，以加蓋及使用該鋼印；董事會可對該鋼印的使用施加其認為適當的限制。本細則對鋼印的任何提述，在適用情況下皆包括上述任何其他鋼印的提述。

文件認證

134. 董事會可指派任何董事或秘書或就此目的獲董事會委任的任何人土認證任何影響本公司的章程文件、本公司或董事會或任何委員會所通過的任何決議、有關本公司業務的任何簿冊、記錄、文件及賬目，及核證其副本或摘錄為真確的副本或摘錄。倘若有任何簿冊、記錄、文件或賬目在辦事處或總辦事處以外的地方，負責保管的本公司當地經理或其他高級人員應視作董車會為此指派委的人。任何文件，如其本意是作為董事會或任何委員會的決議案或會議記錄摘錄的副本，一經如此核證，即為所有與本公司有業務往來的人土的確證，而該人土是基於對該證據的信賴而認為該決議案已正式通過或（視情況而定）該會議記錄或摘要屬正式召開的會議議事程序的真確記錄。

銷毀文件

135. (1) 本公司有權在以下時間銷毀以下文件：

(a) 任何已被註銷的股票，註銷日期一年屆滿後隨時可銷毀；

(b) 由本公司予以記錄之日期起届滿兩年的任何股息委托書或任何其更改或注銷或任何改名或更改地址的通知書隨時可銷毀；

(d) 任何配股通知書從發出日起七年後可銷毀；及

(e) 授權書、遺囑認證書及遺產管理書之副本可在賬戶結束七年後隨時銷毀；

並應有利於本公司最終推定股東名冊中根據任何已銷毀的文件作出的每項記載均屬妥善及適當地作出，每份已銷毀股票均為妥善及適當注銷的有效股票，每份已銷毀的轉讓文據均為妥善及適當登記的有效文據，而每份根據本條銷毀的其他文件均為按照本公司簿冊或記錄中記錄的有效及具效力文件，惟(1)本細則的上述規定只適用於基於真誠及在本公司未接獲明確通知表示該文件的保存乃與申索有關的情況下銷毀文件；(2)本細則的內容不得詮釋為對本公司施加任何責任，使本公司須就早於上述時間銷毀任何有關文件或在未能符合上述第(1)項所述條件的情況下負責；及(3)本細則對銷毀任何文件的提述包括以任何方式處置文件。

(2) 不論本細則有何規定，董事可在有關法律容許下授權其他人士替其銷毀本條文(1)款第(a)至(e)項所列文件及任何其他與股份登記有關之文件（惟須已經以微型縮影或電子方式被本公司儲存或由股份登記處代本公司儲存）。惟x條文只有在真誠情況及在本公司及其股份過戶登記處未接獲明確通知表示該文件的保存乃與xx有關的情況下銷毀文件。

股息及其他償付

136. 在《法例》的規限下，本公司可不時在股東大會上宣派股息，並可以任何貨幣支付予股東，但宜派的股息不得超過董事會建議之金額。

137. 股息可自本公司的溢利（已變現或未變現）或自任何董事認為不再需要的溢利撥出的儲備作出宣派及派付。在通過普通決議案後，股息亦可自《法例》就此批准的股份溢價賬或任何其他基金或賬戶宣派及派付。

138. 除任何股份所附權利或發行條件另有規定者外，否則：

(a) 一切股息按派息股份的實繳股款比例宣派及派付，惟就本條文而言，凡在催繳前就股份所繳付的股款將不會被視為實繳股款；及

(b) 所有股息都應按繳足的股份金額的比例和派息時間比例予以派發。

139. 董事會可不時在認為本公司盈利情況許可下，向股東派發中期股息；尤其（但在無損前述一般性的前提下）倘若本公司股本劃分為不同類別，董事會可就本公司股本中那些附有遞延權或非優先權的股份派發中期股息，以及就那些賦予持有人股息優先權的股份派發中期股息。只要董事真誠地行事，即使就任何附有遞延權或非優先權的股份支付中期股息而使賦予任何優先權的股份的持有人可能承受損害，董事會亦毋須因此承擔任何責任，亦可在其認為盈利許可情況下每半年或在任何其他日期支付本公司任何股份的固定股息。

140. 董事會可從應付給某股東的任何股息或其他款項中扣除他可能因所催繳的股款或因與股份有關的其他原因而現在應向公司支付的所有款項。

141. 本公司就任何股份派付的股息或其他款項概不附帶利息。

142. 任何向股份持有人以現金派付的任何股息、利息、或其他支付的款額均可用支票或股息單支付，將之寄至持有人的登記地址，如屬聯名持有人情況，則寄至股東名冊上排名第一的聯名持有人的登記地址，或寄至持有人或聯名持有人書面指定的某人和某個地址。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則所有支票和股息單的抬頭應為持有人；如屬聯名持有人情況，則股東名冊上排名第一的聯名持有人。郵誤風險由彼等承擔，而向銀行兌現支票或股息單後，本公司即已解除該項責任，即使其後可能發現該支票或股息單被盜或其任何背書屬假冒。兩名或以上聯名持有人的任何一人，可就該等聯名持有人所持股份的任何股息或其他應付款項或可分配財產發出有效收據。

143. 所有於宣派一年後未獲認領的股息或紅利，可由董事會用作投資或其他用途，收益撥歸本公司所有，直至獲認領為止。所有宣派六年後仍未獲認領的股息或紅利，將被沒收撥歸本公司所有。董事會將任何股份相關的未領股息或其他款項撥人一個獨立賬戶，本公司並不因此成為該款項信託人。

144. 董事會或本公司於股東大會上議決派付或宣派股息後，董事會可繼而議決以分派任何類別的指定資產的方式支付全部或部分股息，特別是以繳足股款的股份、債權證或可認購本公司或任何其他公司證券的認股權證或任何一種或多種方式派發，而如在分派上產生任何困難，董事會可以其認為適宜的方式解決，特別是可就零碎股份發行股票、不理會零碎股份權益或調高或調低至完整數額，並可就特定資產或其任何部分的分派釐定價值，並可決定基於所釐定的價值向任何股東作出現金付款以調整各方的權利，及可在董事會視為適宜時把任何該等特定資產歸屬受托人，以及可委任任何人士代表享有股息的人士簽署任何必需的轉讓文據及其他文件，而該委任應為有效及對股東具有約束力。如果在沒有辦理註冊聲明或其他特定手續的情況下，董事會認為有關資產分派將會或可能於任何一個或多個特定地區屬達法或不切實可行，則董事會可議決不向登記地址位於該地區或該等地區的股東分派該等資產，而在此情況下，上述股東只可如以上所述收取現金派付。因前一句規定而受影饗的股東就任何目的而言不應作為或被視為一個獨立股東類別。

145. (1) 凡董事會或本公司在股東大會上議決就本公司任何類別股本派息，董事會可進一步議決以下任何一項：

(a) 配發入賬列為繳足的股份以代替派發全部或部分股息，惟有權獲派股息的股東可選擇收取現金或部分現金以代替配發股份。在該情況下，以下條文適用：

(i) 此類配發的基礎由董事會決定；

(ii) 董事會決定配發基礎後，須向相關股份持有人發出關於其選擇權的不少於兩星期通告，寄發該通告時應連同選擇表格，並註明送交填妥之選擇表格時必須遵循方才有效的程序、地點及最遲日期、時間；

(iii) 選擇權可就該相關部分股息之全部或部分行使；及

(iv) 並無正式行使現金選擇權的股份（「非選擇股份」）不得以現金派付股息（或以上述配發股份的方式支付的部分股息），而須按上述釐定的配發基準向非選擇股份的持有人配發入賬列為繳足的股份以支付有關類別股份的股息，為此，董事會須劃撥及運用董事會可能釐定的本公司未分配溢利的任何部分（包括結轉及撥入任何儲備或其他特別賬項、股份溢價賬、資本贖回儲備（認購權儲備除外）作為進賬的溢利），並將之用於繳付按該基準配發及分派予非選擇股份持有人的有關類別股份的適當數目的全部股款；或

(b) 應給予有權獲派股息的股東選擇獲配發入賬列為繳足股份以代替全部或董事會認為適當的部分股息的權利。在此情況下，以下規定適用：

(i) 此類配發的基礎由董事會決定；

(ii) 董事會決定配發基礎後，須向相關股份持有人發出關於其選擇權的不少於兩星期通告，寄發該通告時應連同選擇表格，並注明送交填妥之選擇表格時必須遵循方才有效的程序、地點及最遲日期、時間；

(iii) 選擇權可就具有選擇權利的部分股息獲全部或部分行使；及

(iv) 已正式行使股份選擇權的份股（「選擇股份」）不得以現金派付股息

（或具有選擇權的部分股息），而須按上述釐定的配發基準向選擇股份的持有人配發入賬列為繳足的有關類別股份來以股代息，為此，董事會須劃撥及運用董事會可能釐定的本公司未分配溢利的任何部分（包括結轉及撥入任何儲備或其他特別賬項、股份溢價賬、資本贖回儲備（認購權儲備除外）作為進賬的溢利），並將之用於繳付按該基準配發及分派予選擇股份持有人的有關類別股份的適當數目的全部股款。

(2) (a) 按照本條文第(1)款之規定配發的股份在所有其它方面均與當時已發行的同類股份（如有的話）相同，僅在分享在有關股息支付或宣佈之前或同時支付、作出、宣佈或公佈的其它任何分配、紅利或權利方面有所不同，除非在董事會公佈其建議本條第(2)款的第(a)項或第(b)項適用於有關股息的同時，或者在公佈有關分配、紅利或權利的同時，董事會指明將按照本條文第(1)款之規定配發的股份應有權同樣分享該等分配、紅利或權利。

(b) 董事會可作出一切認為必要或適宜的行動及事宜，以根據本細則第(1)段的規定進行任何資本化處理，倘股份可作零碎分派，董事會可全權作出其認為合適的規定（包括規定合併及出售全部或部分零碎配額且所得款項淨額分派予有權享有的股東，或不理會或調高或調低全部或部分零碎配額，或零碎配額的利益須累算歸予本公司而非相關股東）。董事會可授權任何人士代表享有權益的所有股東就有關資本化及其附帶事宜與本公司訂立協議，而根據該授權訂立的任何協議應對所有相關人士有效及具有約束力。

(3) 公司可根據董事會提出的建議通過普通決議，就本公司任何特定股息而議決，儘管有本細則第(1)段的規定，但可配發入賬列為繳足股份以支付全部股息，而不給予股東選擇收取現金股息以代替配股的權利。

(4) 如果在任何股東的登記地址所屬地區沒有辦理註冊聲明或其他特定手績的情況下，董事會認為傳達任何有關選擇權或股份配發的要約將會或可能屬違法或不切實可行，則董事會可於任何情況下決定不向該等股東提供或作出本細則第(1)段的選擇權及股份配發，在此情況下，上述條文應與有關決定一併閱讀並據此詮釋。因前一句規定而受影響的股東就任何目的而言不應作為或被視為一個獨立股東類別。

(5) 宣派任何類別股份股息之任何決議案，不論是本公司股東大會決議案或董事會決議案，均可表明該股息可支付或分配予於指定日期之營業時間結束時（儘管指定日期可能早於決議案通過當日）已登記為該股份持有人之人士，以及於指定日期後，股息將根據他們各自登記名下持有之股權而獲支付或分配，惟不會對與任何該等股份之轉讓人和受讓人之股息有關之權利相互之間造成損害。本條文之規定在經必要之變動後適用於本公司向股東作出之紅股發行、資本化發行、已變現資本溢利分配或要約或授權。

儲備

146. (1) 董蓴會須設立稱為股份溢價賬的賬目及不時將一筆相等於本公司發行任何股份時支付的溢價金額或價值的款項列入該賬目貸方。除非本細則之條文另有規定，否則董事會可以《法例》容許的任何方式使用股份溢價賬。本公司應不時遵守《法例》有關股份溢價賬的條文。

(2) 董事會於建議派付任何股息前，可不時從本公司溢利中調撥其釐定的款項轉入儲備，有關儲備應由董事會酌情用於本公司溢利可適當使用的任何用途，而在作此等用途之前，亦可酌情用於本公司的業務或董事會不時認為適當的投資，因此毋須將構成儲備的任何投資與本公司任何其他投資分開或獨立處理。董事會亦可將為審慎起見而不宜用作分派的任何溢利結轉，而不撥入儲備中。

股本化

147. (1) 本公司可根據董事會的建議隨時及不時通過普通決議案，以便將任何儲備或基金（包括股份溢價賬、資本類回儲備及損益賬）當時進賬款額的全部或任何部分款項資本化，無論該等款項是否可供分派，從而將該等款項按相同比例分派予倘該等款項以股息方式分派則有權獲得股息分派的股東或任何類別股東，惟該等款項不得以現金派付，而是用於繳足該等股東各自所持本公司任何股份當時的未繳股款，或用於繳足本公司將配發及分配予該等股東入賬列作繳足的未發行股份、債權證或其他債務，或部分以一種方式及部分以另一種方式進行，且董事會應使該決議案生效，惟就本細則而言，股份溢價賬及任何未變現溢利的資本贖回儲備或基金，僅可用於繳足擬作為繳足股份配發予有關股東的本公司未發行股份。

(2) 儘管有本細則所載任何規定，董事會可決議將當時任何儲備或資金（包括股份溢價賬和損益賬）之全部或任何部分進賬款項（不論其是否可供分派）撥充資本，在下列情況下將有關款項用於繳足下列人士將獲配發之未發行股份： (i)於根據已於股東大會上經股東采納或批准之任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃或其他與該等人士有關之安排而授出之任何購股權或獎勵獲行使或權利獲歸屬之時，本公司僱員（包括董事）及╱或其聯屬人士（指直接或透過一家或多家中介公司間接控制本公司或受本公司控制或與本公司受相同控制之任何個人、法團、合夥企業、團體、合股公司、信托、非法團團體或其他實體（本公司除外）；或(ii)任何信托之任何受托人（本公司就行使已於股東大會上經股東采納或批准之任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃或其他與該等人士有關之安排而將向其配發及發行股份）。

148. 董事會可按其認為適宜的方式解決有關上一條細則中任何分派產生的任何困難，特別是，可就零碎股份發出股票或授權任何人士出售及轉讓任何零碎股份，或可議決在實際可行清況下盡可能按正確但並非精確的比例或可在完全不理會零碎股份的情況下進行分派，並可在董事會認為適宜時決定向任何股東作出現金派付以調整各方的權利。董事會可委任任何人土代表有權參與分派的人士簽署任何必要或適宜旳合同以使其生效，而有關委任應對股東有效及具有約束力。

認購權儲備

149. 以下條文在不被《法例》禁止及符合《法例》的限度內有效：

(1) 只要本公司已發行可認購股份之任何認股權證仍可行使，如果本公司採取任何行動或進行任何交易（因根據認股權證的條件規定對認購價作出任何調整）會導致該等認股權證之認購價減至低於股份面值，則以下條文適用：

(a) 由有關行動或交易日期起，本公司須根據本條文設立及於其後（在本條文之規限下）維持一筆儲備（「認購權儲備」），其金額於任何時間均不得少於所有尚未行使認購權獲全數行使時根據下文(c)項須予資本化及應用於全數支付須予配發及發行入賬列作繳足股款之新增股份之面值之款項，並須在配發新增股份時將認購權儲備應用於全數支付有關新增股份之差額；

(b) 除上文所指明外，認購權儲備不得作任何其他用途，除非本公司所有其他儲備（股份溢價賬除外）已經用完，屆時，如果法律有所規定，該儲備僅會在法律規定之範圍內用以彌補本公司之虧損；

（視情況而定）倘認購權獲部分行使，則按其相關部分計算）的股份面值而行使有關認購權，此外，本公司須就該等認購權向行使認股權證持有人配發入賬列作繳足而額外面值相等於下列兩項差額的股份：

(i) 該認股權證持有人於行使該認股權證所代表認購權時須支付的現金款額（或（視情況而定）倘認購權獲部分行使，則按其相關部分計算）；及

(ii) 假設該等認購權代表可按低於面值的價格認購股份的權利，則根據認股權證條件規定原可行使的該等認購權所對應的股份面值；而緊隨行使後，須用於悉數繳足該等額外股份面值的認購權儲備進賬額須撥作資本，並用於悉數繳足該等額外股份面值，而該等股份須即時以入賬列作繳足的方式配發予行使認股權證持有人；及

(d) 如任何認股權證所代表之認購權獲行使時，認購權儲備之進賬額不足以全數支付行使權利之認股椎證持有人有權獲得該相等於上述差額之新增股份面值，則董事會須運用當時或其後成為可供作此用途之任何溢利或儲備（包括股份溢價賬，以法律容許限度為限），直至繳足該新增股份面值及按上述配發股份為止；在此之前，不得就當時已發行股份支付股息或作出或其他分派。在等待支付繳款及配發期間，本公司須向行使權利之認股權證持有人發出證書，證明其獲配發該新增股份面值之權利。任何該等證券所代表之權利須為記名形式，並須可全部或部分以一股普通股之單位轉讓，形式與當時可轉讓之股份相同，而本公司須作出有關為其登記冊之有關安排及董事可能認為合適之其他相關事宜，而於發出有關證書時，須讓各行使權利之相關認股權證持有人充分知悉詳情。

(2) 根據本條文之規定配發之股份，須在各方面與有關認股權證所代表之認購權獲行使時配發之其他股份具有相同權益。即使本條文(1)款載有任何規定，行使認股權時，不得配發任何零碎股份。

(3) 本條文有關設立及維持認購權儲備之規定，如無本條文下任何認股權證持有人或類別認股權證持有人以特別決議案認許，不得以任何致使改變或廢除條文有利於有關認股權證持有人的方式修改或增補。

(4) 本公司當其時之核數師有關是否需要設立及維持認購權儲備及（如需要）其成立及維持所需之金額、有關認購權儲備之用途、有關其用以彌補本公司虧損之程度、有關須向行使權利之認股權證持有人配發入賬列作繳足之股份數目，以及有關認購權儲備之任何其他證書或報告，x（在並無明顯錯誤之情況下）為不可推翻，並對本公司及所有認股權證持有人及股東具有約束力。

會計記錄

150. 董事會須促使保存真確的賬目，而顯示本公司的收支款項、有關該等收支款項的事項及本公司物業、資產、信貸及負債的資料，以及《法例》所規定，或為真實而公平地反應本公司財政狀況並展示及解釋各項交易所必需的一切其他資料。

151. 會計記錄須保存於辦事處或董事會認為適當的其他地方，並須經常供董事查閱。任何非董事股東皆無權查閱本公司的任何會計記錄或賬冊或文件，除非獲法律賦予權力，或獲董事會或本公司在股東大會上授權。

152. 在細則第153條規限下，本公司須於行股東大會前最少21天及於寄發股東周年大會通告時向本公司每位有權收取下述文件之人士發送董事會報告之印刷本連同截至有關財政年度結算日止之資產負債表、損益表（包括法律規定須附加在內之每一份文件），並包括註有合適標題之本公司資產與負債摘要及收支結算表，以及核數師報告之副本；並在本公司按照第56條舉行的股東週年大會上提呈；惟本條文無規定必須將那些文件發送予任何本公司不知悉其地址之人士或任何股份或債權證聯名持有人其中超過一人。

153. 在妥為遵守所有適用開曼群島法規、規則及規例（包括但不限於上市規則），並在獲得據此所需的所有同意（如有的話）的規限下，倘若以開曼群島法規並無禁止之任何方式，向任何人士寄發摘錄自本公司周年賬目之財務報表概要及董事會報告（必須按適用法例及規例所規定之形式編製及載有資料），對該人士而言第152條之規定應視作已履行，惟任何人士如因其他理由有權取得本公司之年度財務報表及相關董事會報告，則可將書面通知送達本公司，要求本公司向其除寄發財務報表概要外，還寄發本公司年度財務報表及相關董事會報告之完整印刷本。

154. 向第152條所提述之人士寄發該條文所提述之文件或按照第153條寄發財務報表摘要這一規定，倘若在下列情況下應視作已履行：本公司按照所有適用的開曼群島法規、規則及規例，包括但不限於上市規則，及遵照第153條，在本公司的電腦網絡上以任何其他容許的方式（包括發送任何形式的電子通訊）發佈第152條所提述之文件副本及（如情況適用）財務報表摘要，而該人士已同意或被視為已同意將該文件該方式的發佈或收取為為本公司已履行向他寄發的該文件副本之責任。

審計

155 . (1) 在股東週年大會或其後每年之特別股東大會上，股東須委任一名核數師審計本公司賬目，該核數師須任職至下一次股東週年大會。該核數師可以是股東，但本公司的董事或主管人員或僱員在任期內不可擔任本公司的核數師。

(2) 股東可在核數師任期届滿前任何時間於按照本細則召集及舉行的任何股東大會上通過普通決議案將之免職，並於該會議上通過委任另一核數師之普通決議案以取代其完成餘下任期。

(3) 核數師酬金須由本公司於股東大會上通過普通決議案或以股東決定之方式由獨立於董事會的機構釐定。

156. 在《法例》之規限下，本公司之賬目每年最少須審計一次。

157. 特意刪除。

158. 董事可填補核數師職位出現的任何臨時空缺，惟倘於有關空缺持續期間，其他在任或留任的一名或多名核數師（如有）可以行事。董事根據本細則委任的任何核數師的酬金可由董事會釐定。在細則第155(2)條的規限下，根據本細則獲委任的核數師將任職至本公司下屆股東週年大會為止，並須根據細則第155(1)條獲股東委任，有關酬金將由股東或根據細則第155(3)條獨立於董事會的其他機構釐定。

159. 核數師可於任何合理時間查閱本公司保存的所有簿冊及所有賬目和相關憑單；其還可要求本公司董事或主管人員提供他們管有的任何關於本公司之簿冊或事務資料。

160. 本細則所規定的收支結算表和資產負債表須由核數師審核，並由其比較相關簿冊、賬目及憑單；核數師須編撰書面報告，說明該結算表和資產負債表之編撰是為了公正地反映本公司的財政狀況及相關年度的經營成果，如須本公司董事或主管人員提供資料，說明該資料是否以提供及令人滿意。本公司財務報表須由核數師桉公認的會計準則審核。核數師須按公認的會計準則編撰書面報告，核數師報告須在股東大會上呈交股東。在此提述的公認的會計準則可以是開曼群島以外的一個國家或司法管轄區的會計準則。如屬此情況，財務報表和核數師報告應披露此事實及指出該國家或司法管轄區的名稱。

通告

161. 任何通告或文件（包括根據上市規則界定之任何「公司通訊」），不論是否本公司根據本細則給予或發送予股東的，均須以書面作出或經電報、電傳或傳真或其他電子傳送或電子通訊形式傳遞；而任何該等通告及文件可由本公司透過以下方式發出及送達：

(a) 以專人送達相關人士；

(b) 以預付郵資之信封，郵遞至該股東載於股東名冊上之登記地址或該股東就此向本公司提供之任何地址；

(d) 根據指定證券交易所的規定於適當的報章或其他刊物（如適用）刊登廣告；

(e) 在本公司已遵守就取得該等人士之同意（或視作同意）而不時生效的開曼群島法規及任何其他適用法律、規則及規定的前提下，以電子通訊形式發送或傳送至有關人士根據細則第161(5)條提供的電子地址；

(f) 在本公司已遵守就取得該等人士之同意（或視作同意）及╱或向任何該等人士發送通告（當中列明相關通告、文件或公佈可於本公司網站查閱

（「備閱通告」）而不時生效的開曼群島法規及任何其他適用法律、規則及規定的前提下，在本公司可供有關人士查閱的網站刊登；

(g) 根據開曼群島法規及其他適用法律、規則及規例之規定並在其允許之情況下，以寄送方式或任何其他方式提供予該等人士。

(2) 除在網站登載外，可透過上文所載任何方式向股東發出備閱通告。

(3) 對於聯名股份持有人，所有通告均須給予名列股東名冊首位之聯名持有人，而經此方式給予之通告即被視為已向所有聯名持有人作出有效送達或交付。

(4) 每名藉由法律、轉讓、傳轉或其他方式而有權享有任何股份的人士，須受以下通告所約束：即在其名稱及地址（包括電子地址）作為有關股份的登記持有人記入股東名冊前已就有關股份正式發給取得股份所有權的人士的每份通告。

(5) 根據開曼群島法規或本細則的規定有權自本公司接收通告的各股東或人士，可向本公司登記能夠向其送達通告的電子地址。

(6) 在任何適用法律、規則及規例以及本細則條款的規限下，任何通告、文件或公佈（包括但不限於細則第152、153及161條所述的文件）可僅以英文或同時以英文及中文發出。

162. 任何通告或其他文件：

(a) 倘以郵寄方式送達或交付，將被視為已於載有通告或文件之信封或密封封套翌日送達，在證明通告或文件已送達時，證明載有通告或文件之信封或密封封套已繳足郵資、填妥地址且交往郵局已足夠，而由秘書或本公司其他主管人員或董事會委任之其他人土就載有通告或文件之信封或密封封套已繳足郵資、填妥地址且交往郵局而簽署之書面證明，將為有關之確鑿證據；

(b) 倘作為電子通訊發送，將被視為已於本公司或其代理人伺服器以電子方式傳送通告或文件時送達。通告如放在本公司的網站或指定證券交易所的網站，將被視為由本公司向股東於通告生效後一日已送達股東；

(d) 倘以本細則列明之任何其他方式送達或交付，應被視為親身送達或交付時經已送達或交付，視情況而定，於相關發送或轉移；由秘書或本公司其他主管人員或董事會委任之其他人士就此等服務、發送、送遞或轉移進行及時間簽署之書面證明，將為有關之確鑿證據；及

(e) 如於本細則允許之報章或其他刊物中作為廣告刊登，則於廣告首次刊登當日視為已送達。

163. (1) 任何通告或其他文件以郵遞或投放任何股東據本細則之註冊地址發送，除非該股東當時已逝世或破產或有任何其他情況出現，而不論本公司有否接獲此等逝世或破產或其他情況之通告，均須被視為經已恰當送達或交付以該股東名義作為獨立或聯名持有人註冊之任何股份，除非其姓名將於通告或文件送達或交付時已從股東名冊中移除為股份持有人，而此等送達或交付應基於所有原因被視為已把此等通告或文件充分送達或交付予所有於股份擁有權益之人士（不論聯名或透過有關人士索償）。

(2) 通告可由本公司在股東逝世、患精神病或破產時向授權獲得股份的人以預付郵資信件、信封或密封封套經郵遞注明姓名、或以逝世者代表稱號或破產者信托人或任何類似形容向作出此等聲稱人士報稱之地址，如有的話，發出通告，或（在提供此等地址前）以任何即使逝世、患精神病或破產時並無發生之方式發出通告。

(3) 任何人依法轉移或以其他方式獲授權接受任何股份，須受限於該股份在其姓名及地址加人股東名冊前發出之每項通告，並須恰當送達他獲授權此等股份的人。

簽名

164. 就本細則而言，聲稱來自股份持有人或（視情況而定）董事或替任董事或身為股份持有人的法團的董事或秘書或獲正式委任受權人或其就此正式獲授權代表發出的電報或傳真或電子傳輸信息，在倚賴該信息的人士於有關時間未有獲得相反的明確證據時，應被視為該持有人或董事或替認董事按收取時的條款簽署的書面文件或文書。

清盤

165. (1) 董事會有權以本公司名義向法庭申請將本公司清盤。

(2) 通過本公司由法院清盤或自動清盤之決議案須為特別決議。

166. (1) 按照任何類別股份當時所附有關於分派清盤後所餘資產之特別權利、特權或限制，如(i)本公司清盤，而可向本公司股東分派之資產償還開始清盤時全部已繳股本後仍有餘款，則餘數可按股東就其所持股份之已繳股本之比例向股東分派，及(ii)本公司清盤，而可向本公司股東分派之資產不足以償還全部已繳股本，則資產之分派方式為儘可能由股東按開始清盤時所持股份之已繳及應繳股本比例分擔虧損。

(2) 若本公司清盤（不論為自願清盤或由法院清盤），清盤人在獲特別決議案授予之權力及《法例》所規定之任何其他批准下，可將本公司全部或任何部份資產以實物分發予股東，不論該等資產為一類資產或不同類別之財產，清盤人可就此為如前述分發之任何一類或多類財產釐定其認為公平之價值，並可決定股東或不同類別股東間之分發方式。清盤人在獲得同樣權力之情況下可將任何部份財產授予清盤人（在獲得同樣權力之情況下）認為適當而為股東利益設立之信托之受托人，惟不得強迫出資人接受任何負有債務之股份或其他財產。

彌償

167. (1) 本公司董事、秘書及其他主管人員及每位當時的核數師及當其時為本公司事務工作的清盤人或受託人（如有的話，）在各自的崗位或信託中履行他們的職責或假定職責時，所作的、贊同的或遺漏的行為，或會使他們或他們之中任何人、他們的的繼承人、遺囑執行人或遺產管理人或其中任何人招致或蒙受訴訟、訟費、費用、損失、損害及開支，對這一切，他們每一人，及他們的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人中的每一人皆可從本公司的資產及利潤中獲得彌償及確保不受傷害；而他們之中無人須為他們當中的其他人的作為、收授、疏忽或過失負責或為遵行而加人任何收授負責，或為應或可妥善保存任何屬於本公司之款項或財物之任何銀行或其他人負責，

或為本公司任何款項應投資的任何證券不足或缺乏負責，或為可在執行各自的崗位或信託中發生任何其他損失、不幸情況或損害負責；惟此彌償不得延伸至關於上述任何人的任何詐騙行為或不忠實行為的任何事宜。

(2) 即使任何董事為本公司履行其職責時採取或沒有採取的任何行動，每一位股東同意放棄其可能享有的任何面向該董事之申索權或訴訟權，不論個別地或經由本公司憑藉本公司；惟該棄權不得延伸至關於該董事的任何詐騙行為或不忠實行為的任何事宜。

組織章程大綱及章程細則及本公司名稱之修改

168. 除非股東特別決議案獲批准，不得廢除、更改或修訂任何條文或制定新條文。更改組織章程大綱條文或更改本公司名稱，需要特別決議案。

資料

169. 本公司的交易詳情，或任何事宜，如屬於或可能屬商業秘密性質或秘密過程，可能與本公司的營商手法有關及董事認為為了本公司股東之利益不宜公開的，則股東無權要求文件透露或取得任何資料。

財政年度

170. 除非董事另有決定，否則本公司的財政年度年結日為每年12月31日。

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