Contract

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內 容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的 任何損失承擔任何責任。

須予披露交易 出售應收賬款

董事會謹此宣佈，於2021 年8 月27 日，本公司附屬公司二十冶集團與國 泰君安資管訂立轉讓協議，據此，二十冶集團同意出售而國泰君安資 管（代表專項計 劃）同意以預計代價不超過人民 幣81.85 億元收購預計賬 面值不超過人民幣85 億元的應收賬款。國泰君安資管將作為管理人設 立專項計劃，應收賬款為相關資產。專項計劃預計為期不超過3 年。

本次交易的一個或多個適用百分比率超 過5% 但低 於25%，因 此，本 次交易構成本公司在上市規則第14 章下的須予披露交易，須遵守申報及 公告的規定。

背景資料

於2021 年8 月27 日，本公司附屬公司二十冶集團與國泰君安資管訂立轉 讓協議，據此，二十冶集團同意出售而國泰君安資 管（代表專項計 劃）同意以預計代價不超過人民 幣81.85 億元收購預計賬面值不超過人民 幣85億元的應收賬款。國泰君安資管將作為管理人設立專項計劃，應收賬款 為相關資產。專項計劃預計為期不超過3 年。

轉讓協議的主要條款

日期 ： 2021 年8 月27 日

訂約方 ： 二十冶集 團（作為賣 方）；國泰君安資 管（作為買 方）

將予轉讓的 應收賬款

： 根據轉讓協議，二十冶集團同意將應收賬款轉 讓予國泰君安資管，其中包括：

(i) 應收賬款的現時的及未來的、現實的及或 有的全部所有權、附屬擔保權益及相關權 益；

(ii) 應收賬款所產生的到期或將到期的全部還 款；

(iii) 應收賬款被清 收、被出 售、或者被以其他 方式處置所產生的回收款；

(iv) 請 求、起 訴、收回及接受與應收賬款有關 的全部應償付款 項（ 不論其是否應由相關 合約項下的付款義務人償付）的權 利；及

(v) 來自與應收賬款相關的承諾的利益以及強 制執行應收賬款的全部權利和法律救濟的 權利。

代價及支付 ： 買 賣 應 收 賬 款 的 代 價 預 計 不 超 過 人 民 幣81.85

億元，乃按應收賬款賬面值乘以二十冶集團與 國 泰 君 安 資 管 參 照 未 來 應 收 賬 款 的 可 回 收 性 進行公平磋商後釐定的折現率計算。

國 泰 君 安 資 管 須 於 專 項 計 劃 設 立 日 及 存 續 期 以銀行轉賬方式向二十冶集團支付代價。

先決條件 ： 本次交易交割的先決條件主要 為（其中包 括）：

(i) 二十冶集團已收取或取得履行轉讓協議項 下責任所需的所有批 准、同意及授 權， 包括但不限於股東決議案及董事會決議案副 本；

(ii) 專項計劃乃根據標準條款所載條款所制定；

(iii) 截至國泰君安資管向二十冶集團支付代價 之日，二十冶集團並無違反轉讓協議及其 他與專項計劃有關的文件所載的xx及保 證；及

(iv) 國泰君安資管（連同其法律顧問及會計師等）已完成專項計劃項下的相關資產的盡職審查。

本次交易的財務影響

x集團預計將就本次交易確認融資成本不超過人民幣3.15 億元，即本次 交易的應收賬款的賬面價值的預計最高金額減去最高總代 價。本次交 易的融資成本最終金額將根據將予轉讓的應收賬款的最終轉讓規模及 代價釐定。

本次交易的所得款項將用於補充二十冶集團的營運資金。

本次交易的原因及裨益

董事會認為本次交易將(i) 起到盤活資產的效果；(ii) 控制應收賬款的風險；

(iii) 降低應收賬款金額從而優化本集團的資產結構；及(iv) 增加本集團的 流動資金、提高資產效率並改善財務狀況，進而優化財務報表。董事認為，本次交易乃按正常商業條款進行，於本集團日常及一般業務過程中訂立，公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。

上市規則的涵義

x次交易的一個或多個適用百分比率超過5% 但低於25%，因此，本次交 易構成本公司在上市規則 第14 章下的須予披露交 易，須遵守申報及公 告的規定。

一般資料

x集團是以強大的冶金施工能力為依託，以工程承包、房地產開發、裝備製造及資源開發為主業的多專業、跨行業和跨國經營的大型企業集團。二十冶集團為本公司之附屬公司，主要從事工程承包業務。

國泰君安資管為一家根據中國法律註冊成立的有限責任公 司。國泰君 安資管主要經營證券資產管 理。國泰君安資管為國泰君安證券股份有 限公 司（其股份於上海證券交易所及聯交所上 市，上海證券交易所股份 代號：601211，聯交所股份代號：02611）的全資附屬公 司。

經董事作出一切合理查詢 後，盡其所 知、所 悉、所 信，國泰君安資管及 其最終實益擁有人，為獨立於本公司及其關連人士的第三方。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具備以下涵義：

「應收賬款」	指	二十冶集團於若干工程合同下對相關付款義務 人享有的應收賬款及相關權益
「董事會」	指	x公司董事會
「本公司」	指	中 國 冶 金 科 工 股 份 有 限 公 司， 於2008 年12 月1 日根據中國法律註冊成立的股份有限公司
「關連人士」	指	具有上市規則所賦予的涵義
「董事」	指	x公司董事
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「國泰君安資管」	指	上 海 國 泰 君 安 證 券 資 產 管 理 有 限 公 司， 一 家 於
		2010 年8 月27 日根據中國法律註冊成立之有限責 任公司
「香港」	指	中國香港特別行政區
「上市規則」	指	香港聯合交易所有限公司證券上市規則，經不時
		修訂、補充或以其他方式修改
「二十冶集團」	指	中國二十冶集團有限公 司，一家 於2001 年12 月19 日根據中國法律註冊成立之有限公司，並為本公
		司附屬公司
「中國」	指	中華人民共和國，僅就本公告而言，不包括香港、
		澳門特別行政區及台灣
「人民幣」	指	人民幣，中國法定貨幣

「專項計劃」	指	國泰君安資管作為管理人將予設立的資產支持 專項計劃，且應收賬款將作為其基礎資產
「標準條款」	指	二十冶集團與國泰君安資管 於2021 年8 月27 日訂 立的應收賬款資產支持專項計劃標準條款
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「附屬公司」	指	具有上市規則所賦予的涵義
「本次交易」	指	二十冶集團根據轉讓協議向國泰君安資管出售
		應收賬款
「轉讓協議」	指	二十冶集團與國泰君安資管 於2021 年8 月27 日訂 立的應收賬款資產支持專項計劃基礎資產轉讓
		協議
		承董事會命
		中國冶金科工股份有限公司
		xx
		聯席公司秘書
北京，中國
2021 年8 月27 日

於本公告日期，本公司董事會包括兩位執行董事：國文清先生及xxx 先生；三位獨立非執行董事：xxxxx、xxxxx及xxxxx；以及一位非執行董事：xxx先生。

* 僅供識別