股票简称：嘉好股份股票代码：873853.NQ

收购人、硅宝科技、公司	指	成都硅宝科技股份有限公司
公众公司、被收购人、嘉好股份、xxxx	指	江苏嘉好热熔胶股份有限公司
太仓实业	指	太仓嘉好实业有限公司，本次交易前直接持有嘉好股份 60.9141%股权，为嘉好股份控股股东
嘉博投资	指	如皋市嘉博投资中心合伙企业（有限合伙），本次交易前直接持有嘉好股份 3.4310%股权
嘉盛投资	指	如皋市嘉盛投资中心合伙企业（有限合伙），本次交易前直接持有嘉好股份 3.3307%股权
本报告书、收购报告书	指	《江苏嘉好热熔胶股份有限公司收购报告书》
交易对方	指	xxx、嘉博投资、嘉盛投资、xxx、王凡
本次收购、本次交易	指	硅宝科技拟以支付现金方式，直接、间接合计收购嘉好股份 100%股权：（1）直接收购部分：收购xxx、xxx、嘉博投资、嘉盛投资、xx合计直接所持嘉好股份 39.0859%股权。（ 2 ）间接收购部分：太仓实业直接持有嘉好股份 60.9141%股权。硅宝科技收购xxx、xxx合计所持太仓实业 100%股权，收购完成后，硅宝科技通过太仓实业间接对其持有的嘉好股份 60.9141%股权实际拥有权益。经各方协商一致，本次交易将分期交割，硅宝科技将在首次交割后取得太仓实业控股权，进而取得嘉好股份的控制权。
收购人财务顾问	指	中信建投证券股份有限公司
收购人法律顾问	指	北京大成（成都）律师事务所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司章程》	指	《江苏嘉好热熔胶股份有限公司公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《非上市公众公司收购管理办法》
《监督管理办法》	指	《非上市公众公司监督管理办法》
《第 5 号准则》	指	《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号— —权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》
《投资者适当性管理办法》	指	《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
《信息披露规则》	指	《全国中小企业股份转让系统信息披露规则》

《诚信监督管理指引》	指	《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告书所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。

第一节收购人介绍

一、收购人基本情况

截至本报告书签署日，收购人的基本信息如下：

公司名称	成都硅宝科技股份有限公司
法定代表人	xxx
设立日期	1998 年 10 月 19 日（整体变更设立日期：2008 年 6 月 3 日）
上市日期	2009 年 10 月 30 日
注册资本	39,106.47 万元
注册地址	xxxxxxxxx 00 x
邮政编码	610041
股票简称及代码	硅宝科技，300019
股票上市地	深圳证券交易所
所属行业	化学原料和化学制品制造业
主要业务	主要从事有机硅密封胶等新材料的研发、生产及销售，主要产品包括有机硅密封胶、硅烷偶联剂
统一社会信用代码	91510100713042497M

二、收购人的股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）收购人的股权结构

根据收购人 2024 年一季度报告，其前十名股东情况如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例
四川发展引领资本管理有限公司	55,963,316	14.31%
xx民	41,580,472	10.63%
xxx	31,835,825	8.14%
xxx	30,771,360	7.87%
xxx	11,535,100	2.95%
xxx	11,100,000	2.84%
全国社保基金四一三组合	8,408,953	2.15%
xxx	7,313,335	1.87%

股东名称	持股数量（股）	持股比例
xxx	3,987,914	1.02%
中国农业银行股份有限公司-工银瑞信战略转型主题股票型证券投资基金	3,802,800	0.97%
合计	206,299,075	52.75%

（二）收购人的控股股东、实际控制人

截至本报告书签署日，收购人因股权分散，无控股股东、实际控制人。根据收购人 2023 年年度报告，其主要股东持股情况如下：

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三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

（一）收购人控制的核心企业和核心业务情况

序号

公司名称

注册资本

（万元）

持股比例

核心业务

成都硅宝新材料有限公司

25,000.00

100.00%

有机硅密封胶及配套项目

成都拓利科技股份有限公司

5,280.00

直接、间接合计持有 100.00%

化工产品生产、销售等

收购人主要从事有机硅密封胶等新材料的研发、生产及销售，所属行业为有机硅行业，主要产品包括有机硅密封胶、硅烷偶联剂。截至本报告书签署日，收购人控股的核心企业情况如下：

成都硅宝好巴适密封材料有限责任公司

1,000.00

100.00%

化工产品销售

安徽硅宝有机硅新材料有限公司

8,000.00

100.00%

硅烷偶联剂

（二）收购人控股股东、实际控制人控制的除收购人以外的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，收购人因股权分散，无控股股东、实际控制人。

四、收购人及其董事、监事、高级管理人员最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，收购人董事、监事及高级管理人员如下：

序号	姓名	职务
1	xxx	董事长
2	xxx	副董事长、总裁
3	xx	xx
4	xxx	董事
5	xxx	董事
6	xxx	董事
7	xx	独立董事
8	xxx	独立董事
9	唐贤叶	独立董事
10	xx	监事会主席
11	xxx	职工代表监事
12	xxx	xx代表监事
13	xx	总经理
14	xx	副总经理
15	xxx	副总经理
16	方丽	副总经理
17	xx	副总经理
18	xxx	副总经理
19	xxx	xxx秘书
20	xx	财务总监

截至本报告书签署日，收购人及其董事、监事、高级管理人员最近两年内不存在曾受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、收购人主体资格情况

（一）收购人非私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照相关规定履行登记备案程序

收购人为股份有限公司，非私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照

《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关规定履行登记备案程序。

（二）收购人符合《收购管理办法》第六条规定

截至本报告书签署日，收购人具有良好的诚信记录，具有健全的公司治理机制，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东合法权益的情况，并且不存在《收购管理办法》第六条中不得收购公众公司的情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近两年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

（三）收购人符合投资者适当性管理规定

截至本报告书签署日，收购人为依法设立并有效存续的独立法人，股本为 39,106.47 万元，符合《投资者适当性管理办法》第五条规定的法人机构参与基础层股票交易的主体要求，具备参与基础层非上市公众公司股票公开转让的资格，可以成为公众公司股东。

（四）收购人及相关主体不属于失信联合惩戒对象

截至本报告书签署日，收购人及其法定代表人、现任董监高未被纳入失信联

合惩戒对象名单。收购人及相关主体不存在违反《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》相关规定的情形。

六、收购人的财务资料

收购人为深圳证券交易所创业板上市公司，股票简称为“硅宝科技”，股票代码为“300019”，其 2022 年度、2023 年度财务报表已经四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了编号为“川华信审（2023）第 0008 号”

内容	刊登网站	刊登时间
硅宝科技 2023 年年度报告	深圳证券交易所网站（xxx.xxxx.xx）	2024/3/29
硅宝科技 2022 年年度报告	深圳证券交易所网站（xxx.xxxx.xx）	2023/3/25

“xxx审（2024）第 0008 号”标准无保留意见的审计报告。收购人最近两年的财务信息详见其 2022 年、2023 年年度报告，具体刊登的网站地址及时间如下：

第二节本次收购基本情况

一、本次收购的方式、资金来源及支付方式

硅宝科技拟以支付现金方式，直接、间接合计收购嘉好股份 100%股权：

（1）直接收购部分：收购xxx、xxx、嘉博投资、嘉盛投资、xx合计直接所持嘉好股份 39.0859%股权。

（2）间接收购部分：太仓实业直接持有嘉好股份 60.9141%股权。硅宝科技收购xxx、xxx合计所持太仓实业 100%股权，收购完成后，硅宝科技通过太仓实业间接对其持有的嘉好股份 60.9141%股权实际拥有权益。

经各方协商一致，本次交易将分期交割，硅宝科技将在首次交割后取得太仓实业控股权，进而取得嘉好股份的控制权。

本次用于收购的资金全部来源于收购人募集资金投资项目节余资金、自有资金或自筹资金，不存在利用本次收购的嘉好股份股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用被收购人资源获得其任何形式财务资助的情形；不存在以证券支付本次收购款项的情形；不存在他人委托持股、代持股份的情形。

二、收购人本次收购前后权益变动情况

本次收购前，太仓实业持有嘉好股份 60.9141%股权，系嘉好股份控股股东；xxx直接持有嘉好股份 29.8832%股权，且持有太仓实业 95%股权，系嘉好股份实际控制人。本次收购前，嘉好股份的股权结构如下：

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本次收购完成后，太仓实业持有嘉好股份 60.9141%股权，仍为嘉好股份控股股东；收购人分别持有太仓实业 100%股权、嘉好股份 39.0859%股权，成为嘉好股份间接控股股东。本次收购完成后，嘉好股份的股权结构如下：

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三、本次收购相关股份的权利限制

根据《公司法》、全国中小企业股份转让系统相关业务规则等规定，本次收购中交易对方持有的部分股权属于实际控制人及控股股东、高管限售股。本次收购将通过分期交割的方式，分步实现相关股权的解除限售与过户。

除以上所述，本次收购的股份不存在股权质押、冻结等其他权利限制情况。

四、本次收购相关协议的主要内容

（一）股权收购协议一（转让方：xxx、xxx）

2024 年 6 月 11 日，收购人与交易对方签署了《成都硅宝科技股份有限公司与xxx、xxx关于太仓嘉好实业有限公司、江苏嘉好热熔胶股份有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议一》”），主要内容如下：

甲方（收购方）：成都硅宝科技股份有限公司

乙方（转让方）：xxx（xxx）、xxx（乙方二）丙方（核心资产公司）：江苏嘉好热熔胶股份有限公司 xx（持股平台公司）：太仓嘉好实业有限公司

1、关于本次整体交易

本次整体交易中，甲方拟通过直接及间接收购取得丙方控制权，支付方式皆为货币。具体情况如下：

（1）直接收购部分

甲方拟以现金方式收购如下转让方持有的丙方股权，具体情况如下：

序号	转让方	转让丙方注册资本（元）	持股比例
1	xxx	22,645,494	29.8832%
2	嘉博投资	2,600,000	3.4310%
3	嘉盛投资	2,524,000	3.3307%
4	xxx	1,099,800	1.4513%
5	xx	750,000	0.9897%
合计		29,619,294	39.0859%

（2）间接收购部分

序号	转让方	转让xx注册资本（万元）	持股比例
1	xxx	9,500	95%

xx持有丙方 60.9141%股权。甲方拟以现金方式收购xx 100%股权，进而通过xx间接对其持有的丙方 60.9141%实际拥有权益，具体情况如下：

2	xxx	500	5%
合计		10,000	100%

2、交割安排

（1）首次交割

在《股权收购协议一》生效且《股权收购协议一》所约定的首次交割的先决条件（详见本节“四/（一）/4/（1）首次股权交割先决条件”）均满足或者虽未被满足但被甲方书面豁免后，甲方受让xxx及xxx合计所持xx 72.00%的股权（对应xx 7,200 万元注册资本），具体为：受让xxx所持xx 6,700 万

序号	转让方	本次交割的认缴注册资本（万元）	本次交割的实缴注册资本（万元）	本次交割的股权比例
1	xxx	6,700	6,556.1263	67%
2	xxx	500	466	5%
合计		7,200	7,022.1263	72%

元注册资本、xxx所持xx 500 万元注册资本。上述股权交割的具体情况如下：

同时，基于第一次交割后甲方取得丙方控制权的目的，xxx、xxx配合甲方分别在丙方及xx层面完成董事、监事、高级管理人员的委派，以确保甲方取得丙方控制权。

首次交割完成后，xx的股权结构情况如下：

序号	股东	认缴注册资本（万元）	实缴注册资本（万元）	持股比例
1	甲方	7,200	7,022.1263	72%
2	xxx	2,800	2,739.8737	28%
合计		10,000	9,762	100%

首次交割完成后，丙方的股权结构情况如下：

序号	股东	认缴/实缴注册资本（元）	持股比例
1	xx	46,160,706	60.9141%
2	xxx	22,645,494	29.8832%
3	嘉博投资	2,600,000	3.4310%
4	嘉盛投资	2,524,000	3.3307%

5	xxx	1,099,800	1.4513%
6	xx	750,000	0.9897%
合计		75,780,000	100%

（2）第二次交割

自丙方完成全国中小企业股份转让系统终止挂牌，且《股权收购协议一》约定的关于本次交割的其他先决条件（详见本节“四/（一）/4/（2）第二次股权交割先决条件”）均满足或者虽未满足但被甲方书面豁免后，甲方分别在xx层面及丙方层面按如下方式进行股权/股份转让：

序号	股东	认缴注册资本（万元）	实缴注册资本（万元）	持股比例
1	甲方	10,000	9,762	100%
合计		10,000	9,762	100%

xx层面：甲方受让xxx所持xx 28%的股份（对应xx 2,800 万元注册资本）。股权交割完成后，xx的股权结构如下：

序号	转让方	本次交割的注册资本（元）	本次交割的股份比例
1	xxx	5,661,373	7.4708%
2	嘉博投资	2,600,000	3.4310%
3	嘉盛投资	2,524,000	3.3307%
4	xxx	274,950	0.3628%
5	xx	750,000	0.9897%
合计		11,810,323	15.5850%

丙方层面：甲方受让xxx、嘉博投资、嘉盛投资、xxx、xx合计所持丙方 15.5850%的股份（对应丙方 11,810,323 元注册资本），具体情况如下：

第二次股权交割完成后，丙方的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴/实缴注册资本（元）	持股比例
1	甲方	11,810,323	15.5850%
2	xx	46,160,706	60.9141%
3	xxx	16,984,121	22.4124%
4	xxx	824,850	1.0885%
合计		75,780,000	100%

（3）第三次交割

《股权收购协议一》约定的关于本次交割的全部先决条件（详见本节“四/

（一）/4/（4）第三次股权交割先决条件”）均满足或者虽未满足但被甲方书面豁免后，甲方受让xxx、xxx合计所持丙方 23.5009%的股份（对应丙方 17,808,971 元注册资本），具体为：受让xxx所持丙方 16,984,121 元注册资本、

序号	转让方	本次交割的注册资本（元）	本次交割的股份比例
1	xxx	16,984,121	22.4124%
2	xxx	824,850	1.0885%
合计		17,808,971	23.5009%

xxx所持丙方 824,850 元注册资本。上述股权交割的具体情况如下：

第三次交割完成后，丙方的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴/实缴注册资本（元）	持股比例
1	xx	46,160,706	60.9141%
2	甲方	29,619,294	39.0859%
合计		75,780,000	100%

3、作价依据及交易对价

（1）关于丙方

核心资产公司即丙方作价依据为具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具的丙方评估报告所确定的评估值。根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《评估报告》，截至评估基准日，丙方股东全部权益价值 4.8280 亿元，在评估价值的基础上各方协商一致，丙方

100%股权交易对价为 4.8 亿元。

（2）关于xx

依据《专项鉴证报告》，并经各方协商一致，xx作为持股平台公司，其 100%

股权交易对价即 296,081,024.23 元=丙方的交易对价（即 4.8 亿元）*xx所持丙方的持股比例（即 60.9141%）+xx留存的货币资金（即 3,693,344.23 元）-xx的负债（即 0 元）。

为免疑义，各方确认，xx注册资本中尚未完成实缴的 238 万元所涉实缴义

务由甲方通过受让相关股权继受并按照xx章程和法律法规规定完成实缴。

（3）关于丙方各股东的交易对价

根据丙方的总体作价情况，甲方收购丙方股权的交易对价情况如下：

序号	转让方	转让丙方注册资本（元）	持股比例	交易对价（元）
1	xxx	22,645,494	29.8832%	143,439,360
2	嘉博投资	2,600,000	3.4310%	16,468,800
3	嘉盛投资	2,524,000	3.3307%	15,987,360
4	xxx	1,099,800	1.4513%	6,966,240
5	xx	750,000	0.9897%	4,750,560
合计		29,619,294	39.0859%	187,612,320

（4）关于xx各股东的交易对价

根据xx的总体作价情况，甲方收购xx股权的交易对价情况如下：

序号	转让方	转让xx注册资本（万元）	持股比例	交易对价（元）
1	xxx	9,500	95%	281,276,973.02
2	xxx	500	5%	14,804,051.21
合计		10,000	100%	296,081,024.23

（5）盈利承诺及补偿方式

补偿义务人同意向甲方对xx在 2024 年、2025 年、2026 年度的净利润作出承诺。

盈利承诺及补偿方式，由甲方、补偿义务人及丙方、xx另行签署《盈利承诺及补偿协议》予以明确。

4、股权价款支付及交割的先决条件

（1）首次股权交割先决条件

① 《股权收购协议一》《股权收购协议二》《股权转让协议》已签署并生效；

② 转让方及丙方、xx已就本次交易取得所有必要的内部或外部第三方的同意、批准或授权；

③ 未发生可能对丙方、xx的业务、经营、财务状况产生重大不利影响的事项；

④ 转让方及丙方、xx在《股权收购协议一》所作出的xx及保证持续满足真实、准确、完整、不存在重大遗漏的要求，且转让方及丙方、xx不存在违反相关xx与保证条款及其他《股权收购协议一》约定以致对丙方、xx产生重大不利影响的情形；乙方持有的丙方、xx股权不存在质押等第三方权利或被查封、冻结等权利受到限制的情形、不存在与其他任何第三方的股权权属纠纷或其他足以对本次交易标的股权转让构成实质障碍的情形；

⑤ xxx及相关各方已按照《股权收购协议一》的约定签署了符合甲方要求的避免同业竞争协议；

⑥ 就《股权收购协议一》约定的事项，丙方已配合甲方依法在全国中小企业股份转让系统履行有关信息披露程序；

⑦ xx除持有丙方股权外，不存在其他对外投资；

⑧ 《股权收购协议一》约定的其他转让方及丙方、xx应于首次交割前完成的事项已全面完成或虽未完成，但已得到甲方的书面豁免。

（2）第二次股权交割先决条件

① 《股权收购协议一》《股权收购协议二》持续有效且双方已完成了首次交割以及相关交割后的事项（包括但不限于收购xx股权所涉的股权工商登记手续；丙方及xx层面的董事、监事及高级管理人员变更手续）；

② 转让方及丙方、xx已就本次交易取得所有必要的内部或外部第三方的同意、批准或授权；

③ 丙方完成从全国中小企业股份转让系统主动申请摘牌，具体以获得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的同意丙方股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌函为完成标准；

④ 未发生可能对丙方、xx的业务、经营、财务状况产生重大不利影响的事项；

⑤ 转让方及丙方、xx在《股权收购协议一》所作出的xx及保证持续满足真实、准确、完整、不存在重大遗漏的要求，且转让方及丙方、xx不存在违反相关xx与保证条款及其他《股权收购协议一》约定以致对丙方、xx产生重大不利影响的情形；乙方持有的丙方、xx股权不存在质押等第三方权利或被查封、冻结等权利受到限制的情形、不存在与其他任何第三方的股权权属纠纷或其他足以对本次交易标的股权转让构成实质障碍的情形；

⑥ 《股权收购协议一》约定的其他转让方及丙方、xx应于第二次交割前完成的事项已全面完成或虽未完成，但已得到甲方的书面豁免。

（3）关于丙方完成从全国中小企业股份转让系统主动申请摘牌的安排

丙方（且乙方应促使丙方）在双方已完成首次交割后，应在《股权收购协议一》约定时间内向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交主动摘牌申请，及尽最大努力在《股权收购协议一》约定时间内取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的同意丙方股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌函。

（4）第三次股权交割先决条件

① 《股权收购协议一》持续有效且双方已完成第二次交割；

② 丙方的企业类型从“股份有限公司”变更为“有限公司”或“有限责任公司”，具体以获得换发的营业执照，且营业执照载明的企业类型为有限公司或有限责任公司为完成标准；

③ 丙方其他股东对第三次股权交割放弃优先购买权（如需）；

④ 转让方及丙方已就本次交易取得所有必要的内部或外部第三方的同意、批准或授权；

⑤ 未发生可能对丙方业务、经营、财务状况产生重大不利影响的事项；

⑥ 转让方及丙方在《股权收购协议一》所作出的xx及保证持续满足真实、准确、完整、不存在重大遗漏的要求，且转让方及丙方不存在违反相关xx与保证条款以致对丙方产生重大不利影响的情形；乙方持有的丙方股权不存在质押等第三方权利或被查封、冻结等权利受到限制的情形、不存在与其他任何第三方的

股权权属纠纷或其他足以对本次交易标的股权转让构成障碍的情形；

⑦ 转让方及丙方不存在违反《股权收购协议一》其他约定义务以致对丙方产生重大不利影响的情形。

（5）关于丙方企业类型变更的安排

丙方（且乙方应促使丙方）应自其从全国中小企业股份转让系统完成摘牌后

20 个工作日内向丙方主管市场监督管理部门提交企业类型变更申请，及尽最大

努力在申请提交后 30 个工作日内争取取得主管市场监督管理部门同意丙方企业类型变更的文件（具体以获得主管市场监督管理部门换发的营业执照，且营业执照载明的企业类型为有限公司或有限责任公司为完成标准）。

5、支付方式及支付安排

自《股权收购协议一》生效之日起 10 个工作日内，甲方分别向乙方一支付

9,500 万元、向乙方二支付 500 万元，作为甲方向乙方一、乙方二支付的股权转

让价款的预付款，同时，在首次股权交割时，前述预付款中的 8,000 万元将全部自动转化为股权转让价款；首次股权交割后，甲方向乙方支付首次股权交割对应的股权价款的 60%与 1 亿元预付款的差额时，前述预付款中的剩余 2,000 万元将全部自动转化为股权转让价款。

（1）首次股权交割对应的股权转让价款支付

乙方一、乙方二首次股权交割对应的股权转让价款合计为 213,178,337.45 元

（全部皆为收购xx股权对应的价款 213,178,337.45 元），具体情况如下：

序号	转让方		首次股权交割对应的股权价款（元）
1	乙方一	xxx	198,374,286.24
2	乙方二	xxx	14,804,051.21
合计			213,178,337.45

同时，就首次股权交割对应的股权转让价款，甲方将分四期完成支付，具体安排如下：

① 第一期价款支付安排

在首次股权交割先决条件全部满足或者被豁免后 3 个工作日内预付款中的

8,000 万元在首次股权交割时全部自动转化为股权转让价款；甲方于首次股权交割完成股权工商过户登记且丙方、xx的股东会、董事会按照协议约定作出了有关董事、监事及高级管理人员变动的有效决议后 5 个工作日内将其首次股权交割对应的股权价款的 60%与 1 亿元预付款的差额支付至乙方各方指定的银行账户；与此同时，预付款中的剩余 2,000 万元全部自动转化为股权转让价款（就该次股权转让所涉个人所得税，乙方各方同意由甲方/丙方/xx代扣代缴，即由法定代扣代缴义务人履行代扣代缴义务后将剩余款项支付至乙方各方）。

具体情况如下：

序号	转让方		首次股权交割对应的股权价款之第一期款项（元）（扣除预付款前）
1	乙方一	xxx	119,024,571.74
2	乙方二	xxx	8,882,430.72
合计			127,907,002.46

② 第二期、第三期、第四期价款支付安排

甲方应当分别在 2024 年度、2025 年度及 2026 年度结束后 4 个月内，对xx当期的实际净利润与承诺净利润的差额情况进行审查，并由甲方聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所完成出具《审计报告》。甲方首次、第二次及第三次股权交割对应的第二期、第三期、第四期的股权转让价款皆需根据xx在 2024年、2025 年、2026 年度承诺净利润完成情况分三期支付。具体如下：

a.如 2024、2025 当年度实际净利润达到了对应年度承诺净利润的 90%，则在各期《审计报告》出具后的 10 个工作日内，甲方按如下方式向乙方各方支付当期股权转让价款：

第二期股权转让价款=乙方各方就该次股权交割应取得的全部股权交易价款

×20%

第三期股权转让价款=乙方各方就该次股权交割应取得的全部股权交易价款

×12%

如 2024 或 2025 当年度实际净利润低于对应年度承诺净利润的 90%，则对应的第二期或第三期股权转让价款暂不支付，顺延至业绩承诺期届满后，根据业

绩承诺期内累计实际净利润实现情况支付。

b．业绩承诺期届满后，甲方在 2026 年丙方及xx《审计报告》出具后的 10个工作日内，根据业绩实现情况，按如下方式向乙方各方支付第四期股权转让价款：

第四期股权转让价款=乙方各方就该次股权交割应取得的全部股权交易价款

×8%－乙方各方应支付的盈利补偿对价（如有）。

如乙方各方因 2024 和/或 2025 年度的业绩情况导致第二期和/或第三期股权转让价款存在暂未支付情况，则第四期股权转让价款=乙方各方就该次股权交割应取得的全部股权交易价款×8%+顺延支付的第二期/第三期股权转让价款－乙方各方应支付的盈利补偿对价（如有）。

各期支付的股权转让价款（扣除补偿前，如涉及）具体情况如下：

序号	转让方		第一次股权价款之第二期款项（元）	第一次股权价款之第三期款项（元）	第一次股权价款之第四期款项（元）
1	乙方一	xxx	39,674,857.25	23,804,914.35	15,869,942.90
2	乙方二	xxx	2,960,810.24	1,776,486.15	1,184,324.10
合计			42,635,667.49	25,581,400.50	17,054,267.00

（2）第二次股权交割对应的股权转让价款支付

乙方一、乙方二第二次股权交割对应的股权转让价款合计为 120,504,099.29

元，具体情况如下：

序号

转让方

第二次股权交割对应

的股权价款（元）

备注

乙方一

xxx

118,762,531.59

收购 x x 股权对应的价款

82,902,686.78 元，收购丙方股权对应

的价款 35,859,844.81 元

乙方二

xxx

1,741,567.70

全部皆为收购丙方股权对应的价款

1,741,567.70 元

合计

120,504,099.29

同时，就第二次股权交割对应的股权转让价款，甲方将分四期完成支付，具体安排如下：

① 第一期价款支付安排

在第二次股权交割先决条件全部满足或者被豁免且第二次股权交割完成股权工商过户登记、股东名册变更后 5 个工作日内，甲方将第二次股权交割对应的股权价款的 60%（包含收购xx的股权价款以及丙方的股份价款）支付至乙方各方指定的银行账户（就该次股权转让所涉个人所得税，乙方各方同意由甲方/丙方/xx代扣代缴，即由法定代扣代缴义务人履行代扣代缴义务后将剩余款项支付至乙方各方）。

具体情况如下：

序号	转让方		第二次股权交割对应的股权价款之第一期款项（元）
1	乙方一	xxx	71,257,518.96
2	乙方二	xxx	1,044,940.62
合计			72,302,459.58

② 第二期、第三期、第四期价款支付安排

序号	转让方		第二次交割股权价款之第二期款项（元）	第二次交割股权价款之第三期款项（元）	第二次交割股权价款之第四期款项（元）
1	乙方一	xxx	23,752,506.32	14,251,503.79	9,501,002.52
2	乙方二	xxx	348,313.54	208,988.12	139,325.42
	合计		24,100,819.86	14,460,491.91	9,640,327.94

各方协商一致，第二次股权交割对应剩余股权转让价款的具体支付安排与首次交割的剩余价款支付进度及条件一致。各期支付的具体金额如下：

（3）第三次股权交割对应的股权转让价款支付

乙方一、乙方二第三次股权交割对应的股权转让价款合计为 112,804,187.49

元（全部皆为收购丙方股权对应的价款），具体情况如下：

序号	转让方		第三次股权交割对应的股权价款（元）
1	乙方一	xxx	107,579,515.19
2	乙方二	xxx	5,224,672.30
	合计		112,804,187.49

同时，就第三次股权交割对应的股权转让价款，甲方将分四期完成支付，具体安排如下：

① 第一期价款支付安排

在第三次股权交割先决条件全部满足或者被豁免且第三次股权交割完成了股权工商过户登记、股东名册变更后 5 个工作日内，甲方将其第三次股权交割对应的股权价款的 60%支付至指定的银行账户（就该次股权转让所涉个人所得税，乙方各方同意由甲方/丙方/xx代扣代缴，即由法定代扣代缴义务人履行代扣代缴义务后将剩余款项支付至乙方各方）。

具体情况如下：

序号	转让方		第三次股权交割对应的股权价款之第一期款项（元）
1	乙方一	xxx	64,547,709.11
2	乙方二	xxx	3,134,803.38
合计			67,682,512.49

② 第二期、第三期、第四期价款支付安排

序号	转让方		第三次交割股权价款之第二期款项（元）	第三次交割股权价款之第三期款项（元）	第三次股权价款之第四期款项（元）
1	乙方一	xxx	21,515,903.04	12,909,541.82	8,606,361.22
2	乙方二	xxx	1,044,934.46	626,960.68	417,973.78
	合计		22,560,837.50	13,536,502.50	9,024,335.00

各方协商一致，第三次股权交割对应剩余股权转让价款的具体支付安排与首次交割的剩余价款支付进度及条件一致。各期支付的具体金额如下：

③ 特殊情形下的价款支付安排

各方同意：若截至 2025 年 4 月 30 日，第三次股权交割的先决条件仍未能完成，则第三次股权交割对应的第二期款项将和该次股权交割的第一期款项同时支付。

6、过渡期及期间损益

（1）各方同意，丙方及xx自 2023 年 12 月 31 日至第三次股权交割日的过渡期间内所产生的收益及所有者权益增加、所发生的亏损及所有者权益减少均按本次交易后丙方及xx全体股东的持股比例享有。

（2）过渡期间，乙方应当维持所持xx、丙方股权的良好状态，不得对所持xx、丙方股权设定质押等第三方权利，或者致使所持xx、丙方股权处于司法查封、冻结的状态。

（3）自 2023 年 12 月 31 日至首次股权交割日，丙方（含其控股子公司）应按以往惯例及谨慎商业惯例生产经营，尽最大努力维护公司资产的良好状态以及与有关的客户和其他相关方的良好关系。

（4）自 2023 年 12 月 31 日至首次股权交割日，未经甲方书面同意，xx及丙方（含其控股子公司）不得实施以下行为：

① 与关联方发生合计 20 万元以上的非经营性资金往来或显失公允的其他交易；

② 除丙方、xx日常经营业务外，承担涉及金额为人民币 50 万元或以上的债务、义务或责任，或者为其前述债务、义务或责任在其任何资产上设置任何抵押、质押或其他任何形式的新的权利负担，为任何第三方提供任何形式的借款或担保（包括但不限于保证担保）；

③除为本次整体交易目的，xx出售所持南京毅达、嘉博投资、嘉盛投资财产份额、收购江苏高投毅达宁海创业投资基金（有限合伙）等相关方所持丙方股份、签署并实施本次交易以及开展丙方、丁方日常经营业务外，参与任何收购、兼并或重组活动、收购、出售、转让或以其他方式处分价值超过 50 万元的资产

（含无形资产）；

④ 除实施本次整体交易外,改变丙方、丁方的注册资本、股权结构，转让、出售或以其他方式处分任何股权；

⑤ 对丁方、丙方主营业务或经营方式进行重大改变，增加、减少或改变其经营范围和/或业务；

⑥ 进行任何形式的分红；

⑦ 除正常的研发活动外，以任何形式处置丙方与主营业务相关的核心知识产权，包括但不限于转让、赠与、抵押该等知识产权；或者提出撤销该等知识产权的申请等可能导致任何丙方失去或者无法正常使用该等知识产权的行为；

⑧ 除丙方、丁方日常经营业务外，对任何第三方豁免债务，或取消、放弃、免除任何权利请求；

⑨ 除非协议另有约定，主动对董事或管理层成员进行重大变更，或者对关键人员劳动合同的主要条款进行变更（正常范围的岗位、薪酬调整除外）。

（5）自 2024 年 5 月 31 日至首次股权交割日，丁方作为持股平台公司，未经甲方书面同意，除实施本次整体交易、开展丁方日常经营业务外，丁方不存在其他调整其资产、负债、债权债务的情形。

（6）乙方承诺，自《股权收购协议一》签署日至第三次股权交割日，如发生任何情况导致（或预期可能导致）其在《股权收购协议一》中做出的声明与保证不真实或不准确，或者发生事件，从而导致（或经合理预期可能导致）丙方、丁方发生重大不利影响的变化，则应立即向甲方披露该等情况。

（7）自 2023 年 12 月 31 日起，各方应依法履行或配合履行信息披露相关事项。

（二）股权收购协议二（转让方：嘉博投资、嘉盛投资）

2024 年 6 月 11 日，收购人与交易对方签署了《成都硅宝科技股份有限公司与如皋市嘉博投资中心合伙企业（有限合伙）、如皋市嘉盛投资中心合伙企业（有限合伙）关于江苏嘉好热熔胶股份有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议二》”），主要内容如下：

甲方（收购方）：成都硅宝科技股份有限公司

乙方（转让方）：嘉博投资（乙方一）、嘉盛投资（乙方二）丙方（标的公司）：江苏嘉好热熔胶股份有限公司

甲方拟以现金方式直接及间接收购丙方控股权，乙方作为丙方的直接股东之一，同意将其所持丙方全部股权按照协议约定转让给甲方。

1、关于本次交易

本次交易中，甲方拟以现金方式收购乙方持有的丙方股权，具体情况如下：

序号	转让方	转让丙方注册资本（元）	持股比例
1	嘉博投资	2,600,000	3.4310%
2	嘉盛投资	2,524,000	3.3307%

合计

5,124,000

6.7617%

2、标的股权作价依据及交易对价

序号	转让方	转让丙方注册资本（元）	持股比例	交易对价（元）
1	嘉博投资	2,600,000	3.4310%	16,468,800
2	嘉盛投资	2,524,000	3.3307%	15,987,360
合计		5,124,000	6.7617%	32,456,160

标的股权的作价依据为具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具的标的公司评估报告所确定的评估值。根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《评估报告》，截至评估基准日，丙方股东全部权益价值 4.8280 亿元，在评估价值的基础上甲乙双方协商一致，标的公司 100%股权总交易对价为 4.8 亿元。根据标的股权占丙方总股本的比例（即 6.7617%），标的股权的交易对价为 32,456,160 元。具体如下：

3、标的股权所涉股权价款支付及交割的先决条件

双方履行标的股权交割需以如下先决条件全部满足或者虽未满足但已取得甲方的书面豁免为前提：

（1）《股权收购协议二》已签署并生效；

（2）转让方及丙方已就本次交易取得所有必要的内部或外部第三方的同意、批准或授权；

（3）未发生可能对丙方业务、经营、财务状况产生重大不利影响的事项；

（4）转让方在《股权收购协议二》所作出的陈述及保证持续满足真实、准确、完整、不存在重大遗漏的要求，且转让方不存在违反相关陈述与保证条款及其他《股权收购协议二》约定以致丙方产生重大不利影响的情形；

（5）基于对丙方控股权整体收购，甲方与太仓实业、丙方、史云霓、侯思静已签署《股权收购协议一》且该协议已经生效；

（6）甲方已通过收购太仓实业股权取得丙方控股权；

（7）乙方已配合甲方及丙方完成丙方新董事及高级管理人员的改选；

（8）丙方完成从全国中小企业股份转让系统主动申请摘牌，具体以获得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的同意标的公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌函为完成标准。

4、标的股权所涉的支付方式及支付安排

本次交易的股权转让价款合计 32,456,160 元，在协议约定的先决条件全部满

足或者被豁免且股权交割完成股东名册变更后 5 个工作日内，甲方将应付乙方的全部股权转让价款以现金转账方式一次性全部支付至乙方指定账户。

5、过渡期及期间损益

（1）各方同意，丙方自 2023 年 12 月 31 日至标的股权交割日的过渡期间内所产生的收益及所有者权益增加、所发生的亏损及所有者权益减少按本次交易后丙方全体股东的持股比例享有。

（2）过渡期间，乙方应当维持标的股权的良好状态，不得对标的股权设定质押等第三方权利，或者致使标的股权处于司法查封、冻结的状态。

（3）乙方承诺，过渡期间，如发生任何情况导致（或预期可能导致）其在

《股权收购协议二》中做出的声明与保证不真实或不准确，或者发生导致（或经合理预期可能导致）标的公司发生重大不利影响的变化，则应立即向甲方披露该等情况。

（三）股权转让协议（转让方：王凡）

2024 年 6 月 11 日，收购人与交易对方签署了《成都硅宝科技股份有限公司与王凡关于江苏嘉好热熔胶股份有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），主要内容如下：

甲方（收购方）：成都硅宝科技股份有限公司乙方（转让方）：王凡

标的公司：江苏嘉好热熔胶股份有限公司

甲方拟通过现金支付，并采取直接及间接收购方式取得标的公司控股权，乙方作为标的公司的直接股东之一，同意将其所持标的公司全部股权按照协议约定

转让给甲方。

1、关于本次交易

本次交易中，甲方拟以现金方式收购乙方持有的标的股权，具体情况如下：

序号	转让方	转让标的公司注册资本（元）	持股比例
1	王凡	750,000	0.9897%
合计		750,000	0.9897%

2、标的股权作价依据及交易对价

标的股权的作价依据为具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具的标的公司评估报告所确定的评估值。根据坤元评估出具的《评估报告》，截至评估基准日，嘉好股份股东全部权益价值 4.8280 亿元，在评估价值的基础上甲乙双方协商一致，标的公司 100%股权的总交易对价为 4.8 亿元。根据标的股权占嘉好股份总股本的比例（即 0.9897%），标的股权的交易对价为 4,750,560 元。

3、标的股权所涉股权价款支付及交割的先决条件

（1）《股权转让协议》已签署并生效；

（2）基于取得标的公司控制权的目标，标的公司、太仓实业、史云霓、侯思静已签署《股权收购协议一》且该协议已经生效；

（3）甲方已通过收购太仓实业股权取得标的公司控制权；

（4）标的公司完成从全国中小企业股份转让系统主动申请摘牌，具体以获得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的同意标的公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌函为完成标准。

4、标的股权所涉的支付方式及支付安排

本次交易的股权转让价款合计 4,750,560 元，在协议约定的先决条件全部满

足后 5 个工作日内，甲方将应付乙方的股权转让价款以现金转账方式一次性全部支付至乙方指定账户（就该次股权转让所涉个人所得税，乙方同意由甲方/标的公司代扣代缴，即由法定代扣代缴义务人履行代扣代缴义务后将剩余款项支付至

乙方）。

（四）盈利承诺及补偿协议

2024 年 6 月 11 日，收购人与交易对方签署了《成都硅宝科技股份有限公司关于太仓嘉好实业有限公司及江苏嘉好热熔胶股份有限公司之盈利承诺及补偿协议》（以下简称《盈利承诺及补偿协议》），主要内容如下：

甲方（收购方）：成都硅宝科技股份有限公司

乙方（补偿义务人）：史云霓（乙方一）、侯思静（乙方二）丙方（核心资产公司）：江苏嘉好热熔胶股份有限公司

丁方：太仓嘉好实业有限公司

1、补偿承诺

补偿义务人同意按照《盈利承诺及补偿协议》约定的条件，在本次交易完成后，丁方在盈利承诺期内三年累计实际净利润未达到 11,745 万元（即《盈利承诺及补偿协议》约定的三年累计承诺净利润之和 13,050 万元的 90%）时，由补偿义务人根据《盈利承诺及补偿协议》约定的补偿方式向甲方进行现金补偿。

2、承诺净利润

《盈利承诺及补偿协议》各方一致确认，补偿义务人承诺：丁方 2024 年度、

2025 年度、2026 年度的净利润应分别不低于 4,200.00 万元、4,350.00 万元、

4,500.00 万元，三年累计承诺净利润之和不低于 13,050 万元。

3、承诺期内实际净利润的确定

各方同意，丁方于承诺期内实现的实际净利润按照如下原则计算：

（1）以丁方自业绩承诺期初（即 2024 年 1 月 1 日起）100%持有丙方的股份为基础编制的模拟合并报表净利润；

（2）各方已就承诺期内丙方及丁方适用的会计政策达成一致，丁方按照甲方会计政策执行，并从 2024 年 1 月 1 日起执行甲方会计政策。同时，除非法律法规规定或甲方在法律法规允许的范围内改变会计政策，否则，业绩承诺期内，

未经乙方同意，不得改变丙方及丁方适用的会计政策。

（3）在《审计报告》出具之前，甲方应与补偿义务人充分沟通。

（4）补偿义务人承诺，业绩承诺期内，丁方每年度所完成的利润均为真实的经营所得，补偿义务人不得单独或与第三方（含补偿义务人关联机构）合谋通过不符合国家会计相关法律、法规、规章及公司的会计政策与会计估计的会计处理等方式虚增丁方、丙方的利润。经甲方的审计机构审计并确认，在业绩承诺期限内发现或业绩承诺期后通过追溯发现非甲方原因导致的丁方通过前述方式虚增利润的情形，则丁方业绩承诺期内各年的实际净利润应剔除虚增利润，若剔除虚增部分后丁方当期实际净利润低于当期承诺净利润的，则甲方仍有权按《盈利承诺及补偿协议》的约定行使权利。通过前述方式虚增利润所导致的法律、税务等方面的风险均由补偿义务人承担，上述风险给丁方、丙方、甲方造成的损失由补偿义务人负责赔偿。

（5）各方进一步确认，业绩承诺期内，丁方经具有证券从业资格的会计师事务所审计后，根据其模拟的以丁方100%持有丙方的股份的审计报告，丁方2024年度、2025 年度、2026 年度三年累计应收账款占该三年累计销售收入的比例不超过丁方 2021 年度、2022 年度、2023 年度三年累计应收账款占该三年累计销售收入的比例的 1.2 倍（以下简称“承诺应收账款占比指标”），或业绩承诺期内

丁方三年累计经营性现金流净额之和不低于该三年累计实际净利润之和的 80%

（以下简称“承诺经营性现金流指标”）。

若前述承诺指标均未达到，则在实施《盈利承诺及补偿协议》约定的盈利补偿方式、业绩超预期奖励时，丁方的三年累计实际净利润应当按照下述方式中的一种进行扣减，具体方式应由乙方选择确定：

①若丁方 2024 年度、2025 年度、2026 年度三年累计应收账款占该三年累计销售收入的比例超过承诺应收账款占比指标，则就差额部分（为一个百分比数据），在计算丁方的三年累计实际净利润时应当扣减同等百分比的利润。

举例：假设丁方 2024 年度、2025 年度、2026 年度三年累计应收账款占该三年累计销售收入的比例为 25%，丁方 2021 年度、2022 年度、2023 年度三年累计

应收账款占该三年累计销售收入的比例为 17%，丁方 2024 年度、2025 年度、 2026 年度累计实际净利润为 1.2 亿元，则丁方的三年累计实际净利润扣减同等百分比后的实际净利润数据应为 1.2 亿元×[1-(25%-17%×1.2)]=1.1448 亿元。

②若业绩承诺期内丁方三年累计经营性现金流净额之和低于承诺经营性现金流指标，则就差额部分（为一个百分比数据），在计算丁方的三年累计实际净利润时应当扣减同等百分比的利润。

举例：假设 2024 年度、2025 年度、2026 年度丁方三年累计经营性现金流净额之和为 0.9 亿元，2024 年度、2025 年度、2026 年度丁方三年累计实际净利润之和为 1.2 亿元，则丁方的三年累计实际净利润扣减同等百分比后的实际净利润数据应为 1.2 亿元×[1-(80%-0.9/1.2×100%)]=1.14 亿元。

4、盈利补偿方式

（1）盈利补偿触发条件

盈利承诺期满后，若 2024 年至 2026 年丁方累计实际净利润未达到《盈利承

诺及补偿协议》约定的三年累计承诺净利润之和 13,050 万元的 90%即 11,745 万元，则触发盈利补偿。

（2）盈利补偿方式与金额计算

① 如触发盈利补偿，则补偿义务人应以现金方式对甲方进行补偿。

② 补偿义务人业绩补偿总金额=（丁方自盈利承诺期起始日至业绩承诺期期末累计承诺净利润即 13,050 万元–丁方自盈利承诺期起始日至业绩承诺期期末累

计实现实际净利润）/丁方盈利承诺期间承诺净利润总额即 13,050 万元×本次整

体交易总金额即 483,693,344.23 元

各补偿义务人业绩补偿金额=该补偿义务人本次交易股权数（交易股权数包括补偿义务人直接持有的丙方股权数量，以及通过丁方间接持有的丙方股权数量，下同）占所有补偿义务人本次交易股权合计数的比例×补偿义务人业绩补偿总金额

（3）乙方一承诺就乙方二的补偿责任向甲方承担不可撤销的连带赔偿责任，

且有权事后向乙方二进行追偿。

5、业绩超预期奖励

（1）实施奖励的先决条件

盈利承诺期届满后，在下述条件全部满足的情形下，甲方不可撤销地同意丁方或丙方对由乙方一确认的丁方及其控股子公司的经营管理层及其他员工进行现金奖励：根据丁方《审计报告》，丁方在盈利承诺期间内实现的累计实际净利润超过累计承诺净利润的 10%。

各方进一步同意，基于《股权收购协议一》相关约定，超额利润（指丁方在盈利承诺期间内实现的累计实际净利润超过累计承诺净利润的 10%的部分）可用于优先抵扣乙方一和乙方二应承担的或有损失赔偿款项。为免疑义，在已发生超额利润用于抵扣或有损失赔偿款项的情形下，则前款约定的“实现的累计实际净利润超过累计承诺净利润的 10%”指“实现的累计实际净利润减去依据《股权收购协议一》相关约定下超额利润已实际抵扣乙方一和乙方二应承担的或有损失赔偿款项，其剩余实际净利润金额仍超过了累计承诺净利润的 10%”。

（2）奖励的具体实施

如已满足奖励实施的先决条件，甲方不可撤销地同意丁方或丙方将等值于丁方累计实际净利润超出累计承诺净利润 10%以上的部分的 50%金额，对应的计算公式为：奖励的部分=[业绩承诺期内实现的累计实际净利润-《股权收购协议一》相关约定下超额利润已实际抵扣乙方一和乙方二应承担的或有损失赔偿款项

-（累计承诺净利润*1.1）]*0.5（但最高不超过本次股权转让的交易总额的 20%，亦不得超过丁方模拟合并报表所载盈利承诺期内经营性现金流量净额总和）用作对由乙方一确认的丁方及其控股子公司的经营管理层及其他员工的奖励。丁方或丙方（甲方应促使丁方或丙方）应在《审计报告》出具后 3 个月内实施完毕前述奖励。

6、回购约定

若丁方在盈利承诺期间内实现的累计净利润为负数或零，在《盈利承诺及补偿协议》签署之后丙方及丁方未进行过利润分配的基础上，则甲方有权要求补偿

义务人按照如下对价回购标的股权：

补偿义务人应合计支付的回购总价款=甲方自乙方购买标的股权所实际支付的全部价款-乙方在本次交易中已实际负担的全部税费。

各方同意：就本次回购前，补偿义务人向甲方出让标的股权依据法律法规所产生并已实际缴纳的税费，补偿义务人应在回购事项发生时积极与税务部门进行沟通并办理更正申报，尽最大努力争取税费退减。

7、违约责任

为免疑义，各方确认，除乙方违反《股权收购协议一》避免同业竞争条款的约定所涉之违约责任外，就《盈利承诺及补偿协议》及本次交易所涉其他交易文件项下，乙方累计承担的违约责任和盈利补偿责任的合计金额上限按照如下公式计算：

乙方累计承担的除违反同业竞争条款之外的其他违约责任和盈利补偿责任的合计金额上限为 120,024,583.67 元，即=乙方向甲方转让丁方及丙方全部股权

的对价 446,486,624.23 元+嘉博投资、嘉盛投资向甲方转让丙方全部股权的对价

32,456,160.00 元–丙方截至 2023 年 12 月 31 日的净资产与丁方截至 2024 年 5 月

31 日的货币资金简单相加后的合计数即 358,918,200.56 元。

基于上述，在甲方根据《股权收购协议一》相关约定支付第三次股权交割项下第四期股权转让价款时，若经测算乙方应承担的除违反同业竞争条款之外的其他违约责任和盈利补偿责任之和实际高于 120,024,583.67 元，则就高出部分，甲方不再要求乙方支付。甲方应当按照协议约定继续向乙方支付股权转让价款。甲方保证在盈利承诺期届满后，乙方及嘉博投资、嘉盛投资实际收到的历次股权转让价款的总金额（含税）不低于 358,918,200.56 元（包括本数，丙方截至 2023 年 12 月 31 日的净资产与丁方截至 2024 年 5 月 31 日的货币资金简单相加后的合计数）。

各方进一步确认，乙方应承担的全部违约责任及盈利补偿责任所涉及的金额

（若有）应优先从甲方向乙方应付而未付的任意一笔股权转让款项中予以扣除。

（五）避免同业竞争协议

2024 年 6 月 11 日，收购人与交易相关方签署了《成都硅宝科技股份有限公司与史云霓、侯思静、史博特、段楚楚关于避免同业竞争协议》，就史云霓（嘉好股份股东及实际控制人）、侯思静（嘉好股份股东、史云霓亲属）、史博特（史云霓子女）、段楚楚（史云霓亲属）在本次收购完成后避免与硅宝科技、嘉好股份产生同业竞争的相关事项进行了约定。

（六）关于特殊投资条款的说明

本次收购的盈利承诺及补偿条款系收购人与史云霓、侯思静基于交易估值、太仓实业与嘉好股份的经营状况、未来市场预测情况等多种因素综合协商确定，具有合理性。条款具体内容详见本节“四/（四）盈利承诺及补偿协议”。

本次交易，收购人将通过间接、直接收购相结合的方式，并通过分步交割，实现对嘉好股份全部股权的收购。在嘉好股份挂牌期间，收购人先通过收购其控股股东太仓实业 72.00%股权，进而实现对嘉好股份 60.9141%股权的控制；在嘉好股份终止挂牌后，收购人将分步完成对太仓实业剩余 28.00%股权、嘉好股份剩余 39.0859%股权（非太仓实业持有部分）的收购。根据交易方案，相关方商定本次收购盈利承诺的考核主体为太仓实业，补偿义务人为史云霓、侯思静；挂牌公司嘉好股份不属于本次收购盈利承诺的考核主体，亦不属于相关义务承担主体。综上，本次收购关于业绩承诺与补偿的相关约定符合《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 2 号——权益变动与收购》等股转公司的监管要求。

嘉好股份拟于 2024 年 7 月 14 日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十一次会议，审议本次收购特殊投资条款中业绩超预期奖励相关事项，并于审议通过后提交股东大会审议。

五、在本次交易事实发生前 6 个月内收购人及收购人的董事、监事、高级管理人员买卖公众公司股票的情况

本次收购事实发生日前六个月内，收购人及收购人的董事、监事、高级管理人员不存在买卖嘉好股份股票的情况。

六、收购人、关联方在收购事实发生日前 24 个月与公众公司之间的交易情况

2022-2023 年度，收购人、关联方不存在与公众公司发生关联交易的情形。

七、本次收购的批准及履行的相关程序

（一）本次收购已经履行的相关程序

2024 年 6 月 11 日，收购人召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十二次会议，审议并通过本次收购事宜。

交易相关方太仓实业、嘉博投资、嘉盛投资已履行内部审议程序，史云霓、侯思静、王凡为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权向收购人转让其所持标的股权。

2024 年 6 月 11 日，收购人与交易相关方签订本次收购相关协议。

2024 年 6 月 28 日，收购人召开 2024 年第二次临时股东大会审议并通过本次收购事宜。

（二）本次收购尚需履行的相关程序

本次收购尚需按照《收购管理办法》等相关法律法规，向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报备相关文件并在全国中小企业股份转让系统有限责任公司指定的信息披露平台进行公告相关文件，同时相关方需完成本次收购的股权变更登记。

八、本次收购的收购过渡期

依据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。

收购人就本次收购过渡期安排相关事宜，作出如下承诺：

1、本公司已完全知悉《非上市公众公司收购管理办法》第十七条之规定。在过渡期内，本公司不得通过控股股东提议改选嘉好股份董事会，确有充分理由

改选董事会的，来自本公司的董事不得超过董事会成员总数的 1/3；

2、本公司不会要求嘉好股份为本公司及本公司的关联方提供担保；

3、嘉好股份不得发行股份募集资金；

4、在过渡期内，嘉好股份除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，嘉好股份董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对嘉好股份的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。

九、本次收购的限售期

根据《收购管理办法》第十八条的规定：“按照本办法进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同

一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。”

收购人出具了《关于股份锁定的承诺》，就嘉好股份作为在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司期间，承诺如下：“收购人承诺在收购完成后 12 个月内，不会直接或间接对外转让嘉好股份的股份，但属于同一控制人控制的不同主体之间的转让除外。”

十、本次收购是否触发要约收购

根据《非上市公众公司收购管理办法》第二十三条规定：“公众公司应当在公司章程中约定在公司被收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购，并明确全面要约收购的触发条件以及相应制度安排。”

嘉好股份《公司章程》中未对全面要约收购进行规定。根据《公司章程》及本次收购方案，本次收购不涉及触发要约收购的情形。

十一、本次收购的出让方未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形

本次收购前，嘉好股份控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对嘉

好股份的负债、未解除嘉好股份为其负债提供的担保或者损害嘉好股份利益的其他情形。

第三节本次收购目的及后续计划

一、本次收购目的

嘉好股份是热熔压敏胶行业的龙头企业之一，与收购人在技术、产品、市场和地域等方面具有协同效应。本次收购基于战略发展和经营业务需要，有利于收购人优化整合资源，形成互补优势，有助于进一步完善产业布局，拓展业务领域，提升盈利水平和综合竞争力，符合收购人长远发展规划战略。

二、本次收购的后续计划

（一）对公众公司主要业务的调整计划

收购人不排除未来根据实际情况对公众公司的主营业务进行调整。公众公司在实施相应业务时，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（二）对公众公司管理层的调整计划

本次交易完成后，收购人将根据公众公司的业务发展需求，适时调整公众公司管理层，以提高其营运管理能力。收购人在调整管理层时，将按照相关法律法规及公司章程规定的程序和条件，对其任职资格进行审核，并严格履行相应的法律程序和信息披露义务。

（三）对公众公司组织结构的调整计划

收购人将根据未来公众公司业务开展情况，对现有组织结构进行调整，包括但不限于调整现有的各职能部门、设立新的部门等。

（四）对公众公司章程进行修改的计划

收购人将根据公众公司的实际需要并依据《公司法》《证券法》《监督管理办法》等有关法律、法规规定对公众公司章程进行相应的修改。

（五）对公众公司资产进行处置的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无对公众公司现有资产进行处置的计划，本次收购完成后未来 12 个月内，如果根据公众公司未来的发展情况需要对公众公

司的现有资产进行处置，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（六）对公众公司现有员工聘用作重大变动的计划

为进一步优化人才结构，收购人将根据实际情况需要对员工聘用做出相应调整。

（七）继续增持公众公司股份的计划

根据《股权收购协议》约定，在完成首次股权交割后、第二次股权交割前，相关各方将推动嘉好股份从全国中小企业股份转让系统终止挂牌。终止挂牌后，收购方将按协议约定继续收购太仓实业、嘉好股份剩余股权。

第四节对公众公司的影响分析

一、本次收购对公众公司控制权的影响

本次收购完成前，太仓实业持有公众公司 60.9141%股权，为公众公司控股股东，史云霓为公众公司实际控制人。

本次收购完成后，收购人取得太仓实业控制权，成为公众公司的间接控股股东，公众公司无实际控制人。

二、本次收购对公众公司同业竞争的影响

截至本报告书签署日，收购人主要从事有机硅密封胶等新材料的研发、生产及销售，主要产品包括有机硅密封胶、硅烷偶联剂；嘉好股份主要从事热熔压敏胶业务。双方属于胶粘剂行业不同领域，在技术、产品、市场和地域等方面具有协同效应，但在性能特点、应用领域、下游客户等方面具有不同侧重，不构成直接竞争。

根据双方协议约定，在完成首次股权交割后，将办理嘉好股份股票从全国中小企业股份转让系统摘牌的工作。同时，为进一步保护公众公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，避免公众公司摘牌前可能产生的同业竞争，收购人已出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容参见“第五节公开承诺事项及约束措施”的相关内容。

三、本次收购对公众公司关联交易的影响

收购人在本报告书签署日前 24 个月与公众公司之间的交易情况参见“第二节本次收购基本情况”之“六、收购人、关联方在收购事实发生日前 24 个月与公众公司之间的交易情况”。

为规范关联交易，收购人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，避免非必要的关联交易，对无法避免或具有合理原因而发生的关联交易，保证其合理性和定价的公允性，具体内容参见“第五节公开承诺事项及约束措施”的相关内容。

四、本次收购对公众公司独立性的影响

收购人承诺，将按照《公司法》《证券法》和有关法律法规对公众公司的要求，对公众公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证公众公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性，并出具了《关于保持公众公司独立性的承诺函》，具体内容参见“第五节公开承诺事项及约束措施”的相关内容。

第五节公开承诺事项及约束措施

一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺

（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函

收购人出具了《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》，承诺如下：

1、本公司保证为本次收购所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司保证向参与本次收购的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证为本次收购所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本公司保证因本次收购编制并披露的收购报告书等信息披露文件的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、如违反上述保证，本公司将承担相应的法律责任。

（二）关于符合收购人主体资格的承诺函

收购人出具了《关于符合收购人主体资格的承诺函》，承诺如下：

1、截至本承诺函出具之日，本公司是实收资本或实收股本总额 500 万元人民币以上的法人机构，符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》第三条关于投资者适当性制度的管理规定，可以参与挂牌公司股票交易，成为公众公司股东。

2、截至本承诺函出具之日，本公司无控股股东、实际控制人，本公司及本公司的法定代表人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行失信联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合《全国中小企业股

份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定，本公司在最近 2 年未受到行政处罚

（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。本公司具有良好的诚信记录，具有健全的公司治理机制，不存在利用收购公众公司损害标的公司及其股东合法权益的情况。

3、本公司不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的情形：

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

（三）关于保持公众公司独立性的承诺函

收购人出具了《关于保持公众公司独立性的承诺函》，承诺如下：

本公司承诺自本承诺函签署之日起至嘉好股份于股转公司完成摘牌之日期间，本公司将与嘉好股份将保持独立经营，与嘉好股份在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持相互独立，按照《公司法》《证券法》和有关法律法规对公众公司的要求，对嘉好股份实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证嘉好股份在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性。

（四）关于规范关联交易的承诺函

收购人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

1、本公司与嘉好股份及其股东无关联关系，且在出具本承诺之前 24 个月内，本公司未和嘉好股份或其股东发生过任何交易。

2、在本次权益变动完成后，本公司将尽可能的避免和减少其控制的其他企业或组织与嘉好股份之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将根据有关法律、法规和规范性文件以及嘉好股份章程的规定，遵循平

等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与嘉好股份签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护嘉好股份及其他股东的利益；保证不利用在嘉好股份中的地位和影响，通过关联交易损害嘉好股份及其他股东的合法权益；保证不利用在嘉好股份中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求嘉好股份违规提供担保。

（五）关于资金来源合法性的承诺函

收购人出具了《关于资金来源合法性的承诺函》，承诺如下：

本次收购价款的支付方式为货币资金，收购人的收购资金来源于募集资金投资项目节余资金、自有资金或自筹资金，收购人将以现金方式分三次、共 12 期支付本次收购股份转让款。截至本承诺函出具之日，收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用嘉好股份资源获得任何形式财务资助的情形；不存在以证券支付本次收购款项的情形；不存在他人委托持股、代持股份的情形。

（六）关于避免同业竞争的承诺函

收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

1、有机硅密封胶和热熔压敏胶虽都属于胶粘剂的范畴、但并非同类产品，二者在化学成分、性能特点、应用领域等方面存在明显差异。截至目前，本公司及其控制的其他企业未从事与嘉好股份相同或相类似的业务，不存在与嘉好股份从事同业竞争业务的情况。截至本承诺函出具之日，本公司未投资任何与嘉好股份具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营亦未为其他公司经营与嘉好股份相同或类似的业务。

2、自本承诺函签署之日起至嘉好股份于股转公司完成摘牌之日期间，本公司将与嘉好股份将保持独立经营，嘉好股份的业务将保持相对独立，原有业务模式和盈利模式将保持相对稳定，承诺人及其控制的其他企业将不以任何形式从事与嘉好股份现有业务或产品相同、类似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与嘉好股份现有业务及产品相同或相似的公司或

其他经济组织的形式与嘉好股份发生任何形式的同业竞争；将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对嘉好股份构成竞争的业务及活动，或拥有与嘉好股份存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。

3、如出现因承诺人及控制的其他企业违反上述承诺而导致嘉好股份和其股东的权益受到损害的情况，承诺人将依法承担全部的赔偿责任。

（七）关于股份锁定的承诺函

收购人出具了《关于股份锁定的承诺函》，就嘉好股份作为在股转公司挂牌的非上市公众公司期间，承诺如下：

收购人在收购完成后 12 个月内，不直接或间接对外转让嘉好股份的股份，但属于同一控制人控制的不同主体之间的转让除外。

（八）关于收购过渡期安排的承诺函

收购人出具了《关于收购过渡期安排的承诺函》，就本次收购的过渡期安排相关事宜，承诺如下：

1、本公司已完全知悉《非上市公众公司收购管理办法》第十七条之规定。在过渡期内，本公司不得通过控股股东提议改选嘉好股份董事会，确有充分理由改选董事会的，来自本公司的董事不得超过董事会成员总数的 1/3；

2、本公司不会要求嘉好股份为本公司及本公司的关联方提供担保；

3、嘉好股份不得发行股份募集资金；

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施

收购人承诺将依法履行本报告书所披露的各项承诺，并就其未能履行承诺事

项时提出如下约束措施：

本公司将依法履行《收购报告书》披露的承诺事项。如果未履行《收购报告书》披露的承诺事项，本公司将在嘉好股份股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因并向嘉好股份的股东和社会公众投资者道歉。如果因未能履行《收购报告书》披露的相关承诺事项给嘉好股份或者其他投资者造成损失的，本公司将向嘉好股份或者其他投资者依法承担赔偿责任。

住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼电话：010-56051552

财务顾问主办人：蒲飞、严砚

（二）收购人法律顾问

名称：北京大成（成都）律师事务所负责人：刘守民

住所：四川省成都市高新区天府二街吉瑞五路 396 号金控时代广场 2 栋电话：028-87039931

经办律师：苏绍魁、宁雪伶

（三）公众公司法律顾问

名称：上海市通力律师事务所负责人：韩炯

住所：浦东新区银城中路 68 号时代金融中心 19 楼电话：021-31358666

经办律师：陈军、朱晓明

收购人法定代表人签名：

王有治

年月日

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二、财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人签名：

蒲飞严砚

法定代表人或授权代表签名：

刘乃生

中信建投证券股份有限公司

年月日

三、收购人法律顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师签名：

苏绍魁宁雪伶

律师事务所负责人签名：

刘守民

北京大成（成都）律师事务所

年月日

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第九节备查文件

一、备查文件目录

（一）收购人的营业执照复印件；

（二）收购人关于本次收购的董事会决议；

（三）与本次收购及相关股份权益活动有关的合同、协议和其他安排的文件；

（四）收购人的说明及承诺；

（五）财务顾问报告；

（六）法律意见书；

（七）中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统依法要求的其他备查文件。

二、查阅地点

上述备查文件已备置于公众公司办公地址。

1、公众公司联系方式如下：

名称：江苏嘉好热熔胶股份有限公司

地址：江苏省南通市如皋市城北街道起风西路 399 号 1-2 幢电话：0513-87508788

联系人：陆卓

2、投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）查阅本报告书全文。

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股票简称：嘉好股份股票代码：873853.NQ

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