（TEL．03－5443－7489）
2012 年４月 13 日
各 位
本店所在地 xxxxxxxxxx 00 x0x会 社 名 株式会社Ｔ＆Ｃホールディングス代表者名 代表取締役 xxxx
（コード番号 3832）問合せ先 取締役 xxxx
（TEL．03－5443－7489）
資本・業務提携契約の締結、第三者割当により発行される株式（金銭出資及び現物出資（デット・エクイティ・スワップ））の募集並びに親会社及び主要株主である筆頭株主等の異動に関するお知らせ
当社は、2012 年４月 13 日開催の取締役会において，xxxxxx現代服務発展股份有限公司と資本・業務提携を行うこと及び第三者割当により発行される株式の募集（以下、「本第三者割当増資」という。）を行うことについて決議しましたので，お知らせいたします。
また、本第三者割当増資に伴い、親会社及び主要株主である筆頭株主等の異動が見込まれますので、併せてお知らせいたします。
記
Ⅰ. xxxxxx現代服務発展股份有限公司との資本・業務提携について
当社は、2012 年１月 30 日の「資本・業務提携の方針に関するお知らせ」で、xxxxxx現代服務発展股份有限公司との資本・業務提携の方針をお知らせいたしましたが、詳細事項を次のとおり決定いたしました。
１. 資本・業務提携の内容
（1）業務提携の内容
当社は、本件増資を条件としてxxxxxx現代服務発展股份有限公司の BPO 事業の日本における窓口業務を開始し、xxxxxx現代服務発展股份有限公司と共に BPO 業務を発展させてまいります。当社グループの事業領域である金融サービス事業のネットワークを活用し、金融サービス業に加え、日本企業、官公庁を対象に BPO 事業の営業活動に取組み、xxxxxx現代服務発展股份有限公司からの手数料等、新たな収益機会を目指します。
xxxxxx現代服務発展股份有限公司は、日本企業から業務を直接受託することで顧客との距離が近づくことから、BPO 業務の高度化を目指します。
（2）資本提携の内容
xxxxxx現代服務発展股份有限公司が、金融商品取引法による有価証券届出書の効力が発生すること、及び 2012 年６月 12 日開催予定の臨時株主総会において本第三者割当にかかる議案が特別決議により承認されることを条件として、本第三者割当により新たに取得する予定の当社株式の数並びに本第三者割当後及び本第三者割当前の発行済み株式総数に対する割合は以下のとおりであります。詳細は、後記「Ⅱ. 本第三者割当増資」に記載のとおりであります。
①取得前の所有株式数 －株（－％）
②取得株式数 28,437 株
③取得後の所有株式数 28,437 株（51.00％）
（3）取締役の派遣について
2012 年６月 12 日開催予定の臨時株主総会における承認を条件とし、当社はxxxxxx現代服務発展股份有限公司より指名される２名の取締役を選任する予定であります。
２. 相手方の概要
相手方であるxxxxxx現代服務発展股份有限公司の概要は、後記「Ⅱ. 6.(1）割当先の概要)をご参照ください。
３. 資本・業務提携の日程
取締役会決議日 2012 年４月 13 日
資本・業務提携契約締結日 2012 年４月 13 日
臨時株主総会招集のための基準日 2012 年４月 28 日（予定）
臨時株主総会 2012 年６月 12 日（予定)
申込期間 2012 年６月 12 日（予定）
払込期日 2012 年６月 13 日（予定）
４. 今後の見通し
本資本業務提携による 2012 年 11 月期の当社グループの業績への影響は軽微です。しかしながら、今回の提携を機に当社グループの事業領域である金融サービスに加え日本企業、官公庁を対象に BPO 事業の営業活動に取組み、新たな収益機会を得ることは、金融市場の動向に影響を受けやすい 事業への依存度を修正し、バランスを図ることにつながります。業務を推進する中で見通しに大き く変更が生じた場合は速やかにお知らせいたします
Ⅱ．本第三者割当増資
１．募集の概要
【本第三者割当増資の概要】
（１） 発 行 期 日 | 2012 年６月 13 日 | |
（２） 発 x x 株 式 数 | 35,050 株 | |
（３） 発 行 価 額 | 1 株につき 17,500 円 | |
（４） x x 資 金 の 額 | 金 613,375,000 円 内 115,727,500 円は現物出資（デット・エクイティ・スワップ）の払込方法による。 | |
（５） 資 本 組 入 額 | 1 株につき 8,750 円 | |
（６） 資本組 入 額 の総 額 | 金 306,687,500 円 | |
第三者割当の方法 | ||
募 集又 は 割 当方 法 （７） （ 割 当 先 ） | xxxxxx現代服務発展股份有限公司 京都香港發展有限公司 6,042 株 | 28,437 株 |
xxx 571 株 | ||
現物出資財産の内容 （８） 及 び 価 額 | 京都香港發展有限公司が当社に対して有する金銭債権の内、 105,735,000 円 xxxxが当社に対して有する金銭債権の内、9,992,500 円 | |
（９） そ の 他 | 上記各号については、当社が 2012 年６月 12 日に開催を予定する臨時株主総会において本第三者割当増資に関する議案の承認が得られるこ と及び、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。 | |
２．募集の目的及び理由
（１）当社の事業状況
当社グループは創業以来、有益な投資情報を中立的な立場で投資家のニーズに合わせて提供することを理念として、投資情報に特化したサービスを展開してまいりました。この間、当社グループでは「貯蓄から投資へ」の流れをビジネスチャンスと捉え、日本株、中国株、為替・国際金融情報提供とビジネスのフィールドを拡大してまいりました。
しかしながら、2007 年夏以降、米国のサブプライム問題に端を発した金融・資本市場の混迷により、金融機関の融資姿勢が厳しくなり、取引金融機関からの新規借入、借換えが円滑に行えない状況が発生し、さらに、2008 年のリーマン・ショック以降は、世界的な金融危機の影響で資本・業務提携を行っていた海外の事業拠点の業績が急速に悪化し投資有価証券の減損損失、あるいは持分法投資損失の計上を余儀なくされました。営業状況についても、金融危機により投資資金の流動性の低下を招き、投資情報提供事業では取引先金融機関のコストの削減から投資情報への支出を抑える状況が現れたこと、また、これまで好調に推移していた為替・国際金融情報提供において外国為替証拠金取引業者への規制の強化、同業他社との価格競争が激しくなったこと等から売上が落ち込む結果となりました。金融アドバイザリー事業においてもファンド収益が大きく減少いたしました。
このような状況を改善するために、当社グループでは大規模なコスト削減の取組みを行いました。 2009 年６月に金融アドバイザリー事業を行う米国の事業拠点をスイスに統合し、11 月からはグ ループ全体で役員報酬及び従業員給与の削減を行い、現在も継続中であります。また、2010 年３月 には、中国の情報提供会社を売却し、特別利益 424,171 千円を計上いたしました。しかしながら、
2010 年３月に金融機関への借入金返済の延滞が発生する結果となり、2010 年 11 月期第１四半期連結会計期間より「継続企業の前提に関する重要な疑義」を記載するに至りました。
このような状況を踏まえ、当社グループでは、当該記載の早期解消に向け、既存のコンテンツに加え、ETF に関する情報提供を次なる戦略商品と位置づけ、総合投資情報提供会社を目指すことといたしました。
一方、営業状況の改善に伴う売上の本格的な増加までの資金繰りを安定させるために、2010 年４月にシンガポールの情報提供会社の株式を売却いたしました。2010 年６月 10 日には 79,992 千円の
第三者割当増資を実施し、調達した資金の内約 26,000 千円は人件費等の運転資金に充当し、約
20,000 千円はコスト削減を目的とした、現オフィスへの移転費用に充当しております。なお、33,6
千円は現物出資によるものです。さらに、2010 年８月 24 日には 115,500 千円の第三者割当増資を
実施し、調達した資金の内 32,000 千円は、投資情報提供事業を取り巻く外部環境の変動に対応できる事業ポートフォリオ構築のため、医療機器の製造・販売を行う株式会社メディエートの株式取得に充当し、83,500 千円を運転資金に充当しております。
2011 年 11 月期連結会計年度における、当社グループの金融機関からの借入残高は 331,080 千円
ですが、返済負担を軽減するために 2010 年８月より、各金融機関に対して返済条件の変更の申し 出を行い、元本返済の猶予をいただいております。当初の契約は１年超の長期借入でありましたが、現在は期限を 1 年以内の短期で区切り、条件変更の契約を締結しております。その内、216,300 千 円の次回期限は 2012 年６月 15 日、57,780 千円の次回期限は 2012 年５月１日、57,000 千円は 2013
年２月 28 日であり、なお、金融機関借入については今回の第三者割当で調達する資金による返済予定先に含んでおりません。当社は事業基盤強化・拡大を目的に投資してきた資産について所期の目的を達成したものからxx売却してまいりました。今後、資産売却を検討する中に金融機関への返済を含める計画であり、金融機関からも了承いただいております。
このように役職員の報酬・給与の削減、オフィス移転による固定費の圧縮、その他可能なコスト削減策を講じてまいりましたが、取引先である金融機関のコスト削減や、国際金融情報提供における為替証拠金業者の再編や業界への規制強化等の影響もあり、４期連続の営業赤字を計上し営業キャッシュ・フローもマイナスの状況であります。
また、2011 年 11 月期連結会計年度においては、持分法適用関連会社を連結の範囲に含めたことに伴い、同社における決算期の異なる期間(11 ヶ月)の損失を取り込んだことによる持分法投資損失
や、関係会社株式評価損を計上したことから、純資産は 4,071 千円と大きく減少いたしました。
（２）当該資金調達の背景、目的及び理由
当社の投資情報提供事業のフィールドである、投資情報提供市場は、世界においては投資のグローバル化や分散化の進展による情報ニーズの高まりを受け順調に拡大しておりますが、国内においては情報の選別や金融機関のコスト削減から業界内の競争は激化しており、投資情報提供各社では、コンテンツ力の強化による他社との差別化が重要課題であります。
当社では、これら急激な市場環境の変化に機動的に対応できるよう、2011 年９月１日付で、株式会社 T&C フィナンシャルリサーチ及び株式会社 T&C フィナンシャルテクノロジーズ各社の機能及び役割を再編成し、既存の投資情報の開発・作成から販売・提供・アフターサービスまでを一貫して行う総合投資情報提供会社として統合いたしました。また、株式会社 T&C FI ホールディングスを当社に統合するとともに、T&C フィナンシャルテクノロジーズのシステム部門を当社が引き継ぎました。これにより、当社グループの強みを生かした商品ラインナップの拡充を図り、価格競争が激化する業界での優位性を確立し、投資情報提供事業の収益化を目指しております。
さらに、当社は、ETF 市場の拡大を視野に ETF に関する情報提供を次なる戦略商品と位置づけ、事業の再構築を進めてまいりました。ETF は、多様な資産に対する分散投資が容易で、リアルタイム取引が可能な上、コストが低いことから幅広い投資家から注目を集めている商品です。米国 ETF市場は 2000 年代後半に急成長し、今後も市場規模の拡大が見込まれております。
当社は、ETF 事業の強化のため、2008 年 5 月に、ETF エキスパートカンパニーである Xxxxx Xxxx XTF, Inc. (以下、XTF 社)の株式 20％を取得して持分法適用関連会社としたのち、2011 年９月７日に 54.47％を追加取得し連結子会社といたしました。
XTF 社は、世界中の ETF の中からお客様のニーズに適合する商品の検索、ポートフォリオ構築・管理のためのデータベース及びレーティング情報等を世界中に提供しております。現在は米国大手のネット証券会社フィデリティ社をはじめ、金融機関との契約が増えてまいりました。
しかしながら、同社は、システム開発及びそのメンテナンス費用が生じるなど、まだ赤字であるため、その費用は当社からの貸付により賄っております。これは、同社のウェブサイトのユーザー登録数が、2010 年１月以降、急増していることへの対応によるもので、引き続きシステムの開発、強化やメンテナンス費用が必要な状況となっております。
次に、当社は昨年予定しておりました第三者割当増資が著しい株価の下落により中止となったこ とで、これまでに増して資金繰りが厳しくなり、株主や当社役員等からの借入が増加いたしました。一部の債務はすでに延滞となっており、遅延損害金の負担も大きくなっております。
また、2012 年２月に株主であるフォーエブリ株式会社及びxxxxxより貸金返還請求訴訟を提起されました。事実関係に争いのあるものについては、今後訴訟により解決してまいりますが、一方で債務が明確なものについては、今回調達した資金により返済する予定であります。
次に、割当予定先であるxxxxxx現代服務発展股份有限公司との資本・業務提携における BPO 事業において、当社が日本で BPO 業務を受託し同社に委託することで、2012 年 10 月頃より両社の収益増を見込んでおります。これにあたり、人材の採用や PC 等オフィス什器及びプライバシーマーク等取得費用等が必要となります。
当社グループでは、４期連続の営業赤字及びマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、 2011 年 11 月期連結会計年度においても、継続企業の前提に関する注記を引き続き記載しており、
また、純資産も 4,071 千円と大きく減少しております。
当社を取巻く厳しい経営環境において、国内外のマクロ経済環境、金融市場はリーマン・ショッ ク以前の状況に戻りつつあるものの、当社グループの取引先金融機関はコスト削減の推進のため、利用する投資情報の選別姿勢を継続して強めており、今後も業界再編や価格競争の激化は引き続 き進むことが予想されます。従いまして、人件費及び経費といった当面の運転資金を確保してお くことが、今後の収益拡大のために必要であると考えております。また、当社グループ子会社に おける事業活動を支援するための運転資金を必要に応じて援助してまいります。以上のことから、
余裕を持った運転資金の確保は、当社グループの中・長期的な収益の安定に寄与するものと考えております。なお、当該資金は支出までの期間、当社の取引金融機関の口座で保管する予定であります。
このたび、xxxxxx現代服務発展股份有限公司、京都香港發展有限公司及びxxxxが、当社の現在の経営状況、経営方針、将来的な企業価値の向上につながる施策に深い理解を示してくださったことから、第三者割当増資を実施することといたしました。
（３）資金調達の方法を選択した理由
当社グループは、資金調達の手段の可能性について検討を重ねてまいりましたが、銀行借入等の間接金融による資金調達は、2010 年８月から現在まで、各金融機関と返済条件の変更を行っている状況であるため非常に難しい手段であります。直接金融での資金調達におきましても、公募増資については、継続企業の前提に関する注記を記載していることから十分な応募は期待できないと判断いたしました。株主割当増資については、一部大株主に打診したものの前向きな回答は得られず、また、配当も実施していないことから断念いたしました。また、新株予約権の発行も検討いたしましたが、発行後から行使までに日数がかかる場合もあり、即時の資金調達が確実でないことから断念いたしました。そして、直接金融の方法の中では資金確保の確実性が高く、短期間で安定的な資金確保が可能である第三者割当による新株式を、当社の状況を理解していただける割当先に対して行うことが最善の手段と判断いたしました。
本第三者割当増資の実施後、xxxxxx現代服務発展股份有限公司の所有議決権数は 51.00％となり、当社はxxxxxx現代服務発展股份有限公司の子会社となります。
昨年予定しておりました第三者割当増資が著しい株価の下落から中止となり、大きな信用低下に見舞われた当社にとって、財務基盤の強化は事業を継続していくための絶対条件となりました。厳しい事業環境に加え信用低下に直面し、その中で収益回復を達成していくには相当規模の資本増強により、安定した環境下で中長期的視野に立って事業に取り組む必要があると判断いたしました。一方、こうしたリスクを認識したうえで、xxxxxx現代服務発展股份有限公司に支配株主の地位に立っていただき、安定した株主、安定した財務基盤のもとで中長期的視野に立って事業展開できることは、収益回復への近道であると判断いたしました。
さらに、当社が本第三者割当によりxxxxxx現代服務発展股份有限公司の子会社になるという位置付けを明確にした上で、当社グループの事業領域である金融サービスに加え、日本企業、官公庁を対象に BPO 事業の営業活動に取組み、新たな収益機会を得ることは、金融市場の動向に影響を受けやすい事業への依存度を修正し、バランスを図りながら収益回復を加速させることができます。なお、xxxxxx現代服務発展股份有限公司は、取締役２名の派遣を予定しておりますが、当社の経営は現経営陣が引き続き行ってまいります。従いまして当社グループの経営方針は、これまでと変わるものではありません。
なお、既存の株主様におきましては、本第三者割当増資により169.26％の希薄化が生じます。しかしながら、このように本第三者割当に至るまでの経緯、具体的な資金使途、本第三者割当が実施されなかった場合の当社の混迷の深刻化を考えれば、本第三者割当増資は、当社の自己資本を増強させ、当社の経営の健全化、安定化をもたらし、企業価値の向上につながるものであり、結果的には既存の株主様の利益にも資するものであると考え、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
しかしながら、本件大規模な希薄化につきましては、既存の株主様の利益を考慮し、2012年６月 12日開催予定の臨時株主総会での承認を前提として実施することといたしております。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）調達予定額
発行価額総額 613,375,000 円
発行諸費用の概算額 4,820,000 円
調達予定額 608,555,000 円
なお、本第三者割当増資発行価額の内、115,727,500 円は現物出資(デット･エクイティ･スワップ)であり、現実に払い込まれる予定の金銭は 497,647,500 円であります。
発行にかかる諸費用の内訳は、開示関連書類等の作成サポートや発行手続きに関する助言等のための弁護士費用 800,000 円、株主総会開催費用 1,570,000 円、登記費用及びその他諸経費
2,450,000 円であり、消費税等は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途は、調達予定額のうちの実際手取額を基準に記載しております。
具体的な使途 | 金 額（百万円） | 支出予定時期 | |
① | 借入金及び預り金の返済 | 200 | 2012年6月～7月 |
② | 連結子会社への追加出資 | 50 | 2012年6月 |
③ | BPO事業にかかる費用 | 50 | 2012年7月～2013年5月 |
④ | 運転資金(人件費及び経費) | 193 | 2012 年 6 月～2013 年 11 月 |
（注）１. 具体的な使途は、調達予定額のうちの実際手取額を基準に記載しております。
２. ① 調達した資金のうち、約 200 百万円については、金融機関以外の債権者（株主及び当 社役員等）からの借入 154 百万円及び預り金 46 百万円の返済に充当する予定であります。預り金とは取引の過程で当社が一時的に預り、速やかに相手方に支払うものでありました が、当社の厳しい資金繰りを理解いただき、運転資金に充当していたものです。
なお、取締役会において当社役員への返済を決議するに際し、特別利害関係人となる当社役員は利益相反の観点から、自身の返済に関する審議及び決議には参加しておりません。
② 調達した資金のうち、約 50 百万円については、連結子会社 Xxxxx Xxxx XTF, Inc. への追加出資に充当する予定であります。
③ 調達した資金のうち、約 50 百万円については、BPO 事業にかかる人件費や PC 等オフィス什器及びプライバシーマーク等取得費用に充当する予定であります。
④ ①～③に充当する以外の約 193 百万円については、今後の運転資金(人件費及び経費)に充当する予定であります。なお、支出までの期間、当社の取引金融機関の口座で保管する予定であります。
３. なお、本第三者割当の現物出資の対象となる債権は、当社が 2011 年３月 25 日、５月 26
日及び 2012 年１月 31 日に契約した貸付金債権の元本及び利息であります。当社が借入し
た 111,400 千円については、借入金の返済 38,000 千円、人件費 36,408 千円 、関係会社
への貸付 25,828 千円、弁護士等報酬 7,343 千円、事務所家賃 3,821 千円に使用いたしました。
４．資金使途の合理性に関する考え方
今回調達した資金のうち 50 百万円を XTF 社への追加出資に充当する予定であります。当社はこれまでも XTF 社に対し短期貸付を行っており、2011 年 11 月期連結会計年度における残高は 2,439千 US ドルであります。そもそも XTF 社のように、開発段階にあるデータベースやレーティング情報を提供する会社の価値は、財務諸表の貸借対照表に計上されていないデータベースの質量やレーティング手法が重要であり、将来の売上や利益はここから生み出されるものであります。XTF 社では、2010 年頃よりこれらが飛躍的に進歩、充実し、業界での評価が高まりました。大手証券会社との契約を契機に、他の証券会社や金融市場に関するデータを扱う会社と契約に関する交渉を進めていることから、黒字化の時期を 2013 年 11 月期上期と見込んでおります。今回調達した資金を XTF社への出資に充当することで、XTF 社はシステムを構築・強化し、より顧客のニーズに沿ったサービスを提供することで事業の安定化を図ることが可能となるため、今後は事業計画に沿った資本増強を行ってまいります。さらに、XTF 社への出資は、当社グループの ETF 投資情報を戦略商品とし
た総合投資情報提供会社としての事業基盤安定のため及び将来の収益の源泉の確保となるものと考えております。
次に、今回調達した資金のうち 200 百万円を金融機関以外の債権者（株主及び当社役員等）から
の借入 154 百万円及び預り金 46 百万円の返済に充当し、xxx負債の削減を図ってまいります。当社は、2012 年 2 月に株主であるフォーエブリ株式会社より貸金返還請求訴訟を提起されました。事実関係に争いのあるものについては、今後訴訟により解決してまいりますが、一方で債務が明確なものについては、今回調達した資金により返済する予定であります。なお、金融機関借入については今後、資産売却を検討する中に返済計画を含める予定であり、その他の債務については、営業キャッシュ・フローの黒字化及び資産売却の実現による余裕資金を充当する予定です。
次に、割当予定先であるxxxxxx現代服務発展股份有限公司との資本・業務提携における BPO 事業において、当社が日本において BPO 事業の営業活動に取組むことで、2012 年 10 月頃より収益増を見込んでおります。これにあたり、人材の採用や PC 等オフィス什器及びプライバシーマーク等取得費用に 50 百万円を充当いたします。
さらに、上記使途を除く 193 百万円については、人件費及び経費といった運転資金に充当する予定であります。
当社グループの 2011 年 11 月期連結会計年度の純資産は 4,071 千円と大きく減少しており、また、継続企業の前提に関する注記を引き続き記載している状況であります。当社を取巻く厳しい経営環 境において、国内外のマクロ経済環境、金融市場はリーマン・ショック以前の状況に戻りつつある ものの、当社グループの取引先金融機関はコスト削減の推進のため、利用する投資情報の選別姿勢 を継続して強めており、今後も業界再編や価格競争の激化は引き続き進むことが予想されます。
さらに、今回の第三者割当増資によりxxxxxx現代服務発展股份有限公司の BPO 事業において新たな収益源が生じるものの、当面の売上の規模は大きくないことから、人件費及び経費といった当面の運転資金を確保しておくことが、今後の収益拡大のために必要であると考えております。また、当社は、当社グループ子会社における事業活動を支援するための運転資金を必要に応じて援助してまいります。以上のことから、余裕を持った運転資金の確保は、当社グループの中長期的な収益の安定に寄与するものと考えております。なお、当該資金は支出までの期間、当社の取引金融機関の口座で保管する予定であります。
５．発行条件等の合理性
（１）発行価格及び発行条件の合理性に関する考え方
発行価格につきましては、本第三者割当による新株式発行に係る取締役会決議日の前営業日の終値から 31.58％プレミアムの 17,500 円といたしました。過去６ヶ月間の当社普通株式の終値の平均値 14,822 円からのプレミアム率は 18.07％、過去３ヶ月間の平均値 14,694 円からのプレミアムは 19.10％、過去１ヶ月間の平均値 14,495 円からのプレミアムは 20.74％であります。当該発行価格は、当社株価が著しく下落した昨年８月以降、需給が当社株価形成に与える影響が大きいと考えられることから、過去６ヶ月間の平均値を参考といたしました。そして、割当予定先との協議の過程で本第三者割当による希薄化は大規模であることを考慮しながらも、当社の企業価値の向上や ETF事業の成長性を期待いただいていることから決定したものであります。
従いまして、本第三者割当にかかる払込金額は、会社法第 199 条第３項に規定される「特に有利な金額」には該当せず、合理的なものと判断しております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模に関する合理性についての考え方
今回の第三者割当増資による募集株式の数は 35,050 株（議決権数は 35,050 個）であり、2011 年
11 月 30 日現在の当社の発行済株式の総数 20,708 株（議決権総数は 20,708 個）に対して 169.26％
（議決権数で 169.26％）の希薄化が生じることになり、大規模な第三者割当に該当いたします。 しかしながら、本第三者割当に至るまでの経緯、具体的な資金使途、本第三者割当が実施されな
かった場合の当社の混迷の深刻化を考えれば、本第三者割当は当社の自己資本を増強させ、当社の
経営の健全化、安定化をもたらし、企業価値の向上につながるものであり、結果的には既存株主の利益にも資するものと考え、合理的であると判断いたしました。
６．割当先の選定理由等
（１）割当先の概要
（2012 年４月 13 日現在）
① | 名 | 称 | 青島xxxx現代服務発展股份有限公司 | ||||
② | 所 在 | 地 | 中国青島市xxx路 369 号 | ||||
③ | 代表者の役職・氏名 | 董事長 | 張為農 | ||||
④ | 事 業 内 | 容 | IT サービスおよびソフトウェアの開発、 データ処理サービス及びビジネスプロセスアウトソーシングサービス（BPO）業務全般 | ||||
⑤ | 資 本 | 金 | 3,000 万人民元 | ||||
⑥ | 設 立 年 月 | 日 | 2012 年２月 15 日 | ||||
⑦ | 発 行 済 株 式 | 数 | 3,000 万株 | ||||
⑧ | 決 算 | 期 | 12 月 31 日 | ||||
⑨ | 従 業 員 | 数 | 320 名 | ||||
⑩ | 主 要 取 引 | 先 | － | ||||
⑪ | 主 要 取 引 銀 | 行 | 中国交通銀行 | ||||
⑫ | 大株主及び持株比率 | 張為農 白氷 | 60％ 40％ | ||||
⑬ | 当 社 と の 関 係 | 等 | 資 | 本 | 関 | 係 | 該当事項はありません。 |
人 | 的 | 関 | 係 | 該当事項はありません。 | |||
取 | 引 | 関 | 係 | 当社に対して約 150 百万円貸付ける予定であり ます。 | |||
関連当事者への 該 当 状 況 | 該当事項はありません。 | ||||||
※ 割当予定先の反社会的勢力との関係につきましては、第三者調査機関である株式会社中央情報センターによる調査の結果、該当がないとの回答を得ております。また、当該確認書を取得し、株式会社大阪証券取引所に提出しています。
※ xxxxxx創新技術有限公司より移管予定の従業員数を記載しております。
※ 2012 年２月 15 日に設立のため、決算情報はありません。
（2012 年４月 13 日現在）
① | 名 称 | 京都香港發展有限公司 | |||
② | 所 在 地 | 香港禧利街 27 號富輝商業中心 22 楼 2204 室 | |||
③ | 代表者の役職・氏名 | 董事長 | 衛 平 | ||
④ | 事 業 x x | 投資業 | |||
⑤ | 資 本 金 | 1,000 万香港ドル | |||
⑥ | 設 立 年 月 日 | 2010 年 10 月 19 日 | |||
⑦ | 発 行 済 株 式 数 | 10,000 株 | |||
⑧ | 決 算 期 | ３月 31 日 | |||
⑨ | 従 業 員 数 | ８名 | |||
⑩ | 主 要 取 引 先 | 北京xx路五号院世紀財富中心 | |||
⑪ | 主 要 取 引 銀 行 | 上海匯豐銀行有限公司 HSBC | |||
⑫ | 大株主及び持株比率 | Flash Star Development Limited. 60％ 王 懐東 40％ | |||
⑬ | 当 社 と の 関 係 等 | 資 本 | 関 | 係 | 該当事項はありません。 |
人 的 | 関 | 係 | 董事の王 懐東氏は当社の社員であります。 | ||
取 引 | 関 | 係 | ・当社は同社と、中国の ETF 事業に関するコンサルティング契約を締結しております。 ・同社は当社に対して約 101 百万円の資金の貸付を行っております。 ・当社連結子会社である Xxxxx Xxxx XTF, Inc.は、衛平氏の所有する Beijing Guanghua5 Network Technology Co., Ltd. と、ETF 情報 提供契約を締結しております。 | ||
関連当事者への 該 当 状 況 | 董事のxxxは当社の社員であります。 | ||||
※ 割当予定先の反社会的勢力との関係につきましては、第三者調査機関である株式会社中央情報センターによる調査の結果、該当がないとの回答を得ております。また、当該確認書を取得し、株式会社大阪証券取引所に提出しています。
※ 香港会社法により設立後 18 ヶ月以内に決算を行いますが、2010 年 10 月 19 日設立のため、現在のところ決算情報はありません。
（2012 年４月 13 日現在）
① | 氏 | 名 | xx x |
② | 住 | 所 | xxx台東区 |
xxxxは当社に対して 10 百万円の資金の貸付を行っております。 | |||
③ | 上 場 会 社 当 該 個 人 の 関 | と係 | この他、記載すべき資本関係・人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該個人並びに当該個人の関係者及び関係 会社の間には、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありま |
せん。 |
※ 割当予定先の反社会的勢力との関係につきましては、第三者調査機関である株式会社中央情報センターによる調査の結果、該当がないとの回答を得ております。また、当該確認書を取得し、株式会社大阪証券取引所に提出しています。
（２）割当先を選定した理由
今回の第三者割当増資にあたっては当社の現在の経営状況、経営方針、将来の企業価値の向上 につながる施策を理解していただき、協力いただけるという視点から割当先の選定を行いました。
① xxxxxx現代服務発展股份有限公司は、2012 年 2 月に設立され、海外企業向けのビジネスプロセスアウトソーシングサービス（以下、BPO）事業を営んでおります。同社設立までの経緯は次のとおりであります。
2006 年 1 月に中国西安市のソフトウェアパークにおいて、陝西xxxx創新技術服份有限公司が海外企業向けの BPO 事業をスタートさせました。同社の業務はその 9 割が日本企業からの受注によるもので、欧米のそれと比べ、正確xx守秘を要しましたが、同社はこれに対応することで受注を増やすとともに、金融、保険、教育、司法、出版印刷、医療など業務分野を広げ、ブランドの確立に成功いたしました。
同社はアウトソーシング産業の成長促進による輸出産業の構造改善を国家戦略とする中国政府の支援を受けて急成長してまいりましたが、一方で、その業務は 2 次、3 次下請業務が大半であったため、その内容は限定的なものでした。
そこで、同社は企業からの直接受注を目指し、ハイエンドな BPO 分野のサービス提供、さらには BPO 事業以外の新たな事業を増やすために、日本企業の M&A などのワールドビジネス展開の戦略を打ち出しました。
同社のこの戦略は、2005 年に出された中国の国家戦略「第 11 次 5 カ年計画（2006 年～2010 年）」において、現地の産業構造改善を図る青島経済技術開発区管理委員会によって支持され、BPO 事業のモデル企業としてxx市に招聘され、2011 年 5 月に新たにxxxxxx創新技術有限公司を設立いたしました。
当社は、中国企業への情報提供や紹介を行う中で、xxxxxx創新技術有限公司と知り合いました。2011 年 10 月に、日本企業の M&A を模索する同社に対して、当社が企業を探し仲介するアドバイザリー契約を締結いたしました。その後、互いのビジネスに対する理解を深める中で、BPO事業は当社の事業領域である日米の金融業界において発展性が高いことに合意し、当社が日本で BPO 業務を受託し同社に委託することで、両社の収益増が見込まれることから、資本・業務提携を目指すことといたしました。
2011 年に出された中国の国家戦略「第 12 次 5 カ年計画（2011 年～2015 年）」において、さらな る BPO 市場の成長を促進させることが明確になったことから、青島経済技術開発区管理委員会は BPO 事業のモデル企業である青島xxxx創新技術有限公司への支援を表明しました。xxxxx x創新技術有限公司は、当社との資本・業務提携の方針が決定した際、IPO を目指し株式会社とし て設立するようにとの青島経済技術開発区管理委員会の提言を受け、2012 年 2 月に新たに青島x xxx現代服務発展股份有限公司を設立いたしました。同社がこのたびの割当予定先であります。
これら３社の関係は次のとおりです。陝西xxxx創新技術服份有限公司は、董事長である弟xxxxが 30％、兄の張為農氏が 30％、妹の律化氏が 25％を出資しております。xxxxxx創新技術有限公司は、弟のxxxxが総経理、兄の張為農氏が副総経理を務めており、xxxxが 77.33％、陝西xxxx創新技術服份有限公司が 20％出資しております。
xxxxxx現代服務発展股份有限公司は他２社との資本関係はありませんが、兄の張為農氏が董事長を務めております。当社代表取締役のxxが 2013 年 10 月に陝西xxxx創新技術服份有限公司を、2012 年 1 月にxxxxxx創新技術有限公司を訪問した際に、兄弟と面談しその関係を確認いたしました。
今後、xxxxxx創新技術有限公司より人材及び業務をxxxxxx現代服務発展股份有限公司へ移管し、割当予定先である同社において事業を展開いたします。
xxxxxx現代服務発展股份有限公司は、xx市における BPO 事業のモデル企業として、BPO 事業の高度化と海外展開を目指します。また、当社との提携により直接受注のビジネスモデルを構築する機会と、グローバルな事業展開を図るためのノウハウを蓄積することが可能となります。 一方、当社は、本第三者割当増資によりxxxxxx現代服務発展股份有限公司の子会社である
という位置付けを明確にした上で、当社グループの事業領域である金融サービスに加え日本企業、官公庁を対象に BPO 事業の営業活動に取組み、当社が日本で BPO 業務を受託し同社に委託するこ とで新たな収益機会を得ることが可能となります。
財務基盤を早急に安定させる必要がある当社にとって、xxxxxx現代服務発展股份有限公司が支配株主になることで、事業を安定化させ成長に向かうことが可能となり、xxxxxx現代服務発展股份有限公司においては、BPO 事業の高度化が達成されることから、割当先といたしました。なお、本増資の実施にあたり、xxxxxx現代服務発展股份有限公司との連携関係を構築していくために、当社の取締役として同社より２名の派遣を受ける予定です。
また、当社は、2012 年４月にxxxxxx現代服務発展股份有限公司より金利 5.0％の条件で
150 百万円を借入れる予定であります。当社は、2012 年２月に債権者より資金返還請求の訴訟を提起されており、これに係る弁護士着手金及び人件費等の運転資金の支払に充当いたします。使用予定時期は４～５月で返済期限は決定しておりません。当該借入は、今回の第三者割当で調達する資金による返済には含んでおらず、営業キャッシュ・フローの黒字化及び資産売却の実現により余裕資金を確保できた時点でxx返済を進める予定です。
② 京都香港發展有限公司は、2010 年９月に、中国本土、香港で不動産事業、飲食業、健康食品、オーガニック農場、美術館・オークション会社を運営するxx投資（集団）、北京世xxx房地産開発有限公司のオーナー実業家の衛平氏が投資業を目的に香港に設立した会社であります。京都香港發展有限公司の持分は、衛平氏が 100％ 出資する同氏の資産管理会社である Flash Star Development Limited. が 60％を所有し、董事であるxxxが 40％を所有しておりますが、その資金は全額衛平氏が拠出しており最終的な意思決定者は衛平氏であります。
董事であるxは、当社が 2010 年８月に実施した第三者割当増資の割当先である香港xxx投資集団有限公司の代表者であります。王は、医療関係の分野に深い知見があり、当社の関係会社である株式会社メディエートの製品の中国での販売を進めておりましたが、2010 年 12 月より、当社社員として中国関連事業を担当しております。
当社が中国における事業を模索する中で、2010 年８月に中国の実業家である衛平氏と知り合い ました。衛平氏は、xxな製品・商品・事業を持った日本企業を発掘し、日本国内での投資を促 進したいと考えておられ、当社代表取締役は当社社員の紹介により、衛平氏と面談いたしました。衛平氏は、当社に対し日本企業の発掘や投資についてのアドバイザーとしての役割を期待されて おり、交渉を重ねた結果、2011 年３月１日に、xxな製品・商品・事業を持った日本企業を発掘 し、中国をはじめとする海外市場展開を支援するため、当社と業務提携契約を締結し、日本国内 における投資を促進させていくことといたしました。
衛平氏は、世界の金融マーケットの動向を常に注目しています。当社グループが従来の投資情報提供事業に加えて注力している、ETF 事業に大変興味を持たれ、自身でも ETF マーケットについて調査を重ねられました。その結果、ETF 投資の価値を十分理解され、中国においてもマーケットの拡大が期待できると考え、当社の ETF 事業の成長性を確信されたようです。
当社は、2008 年５月に、米国ニューヨークにおいて、ETF 事業を営む Xxxxx Xxxx XTF, Inc.
（以下、XTF 社）の株式を 20％所有し持分法適用関連会社とした後、2011 年９月７日付で 54.47％を追加取得し、連結子会社といたしました。XTF 社は、世界中の ETF の中から顧客ニーズに適合する商品の検索、ポートフォリオ構築・管理のためのデータベース及びレーティング情報等を世界中に提供しております。しかしながら、XTF 社はまだ赤字であるため、当社がこれらシステムの開発やメンテナンス費用に必要な資金を XTF 社に貸付けております。また、当社は XTF 社の子会社化を進める過程において、弁護士費用が発生しておりました。当社は ETF 事業を成長させるため、衛平氏に資金援助をお願いしたところ応諾いただき、京都香港發展有限公司より 2011
年３月 25 日に 5,000 千香港ドル及び５月 26 日に 5,000 千香港ドルを借入れました。当該資金は、 XTF 社への貸付金 23,843 千円、弁護士費用 5,329 千円、さらにこれまで XTF 社への貸付のために 役員や株主等から借入れた約 38,000 千円の返済に充当し、約 34,225 千円を当社グループの人件
費等運転資金に充当しております。当社は、2011 年 11 月に予定していた第三者割当増資の際に、当該貸付金を現物出資する申し出をいただいておりましたが、著しい株価の下落により増資は中止となり、当社は返済を行っておりませんでしたので、このたびの増資において現物出資していただくこととなりました。
③ xxxx、OA 機器本体及びメンテナンス部品、トナー等の消耗品販売やメンテナンスサービスを営む株式会社トライの代表取締役であります。
2012 年 1 月に、古くから協力いただいている当社株主に、当社代表取締役が資金繰りの相談に伺ったところxx氏を紹介されました。xxxx、当社の厳しい経営状況や今後の事業展開について理解された上で、1 月 31 日に当社に対し 10,000 千円を貸付けてくださいました。当社は、そ
の資金を事務所家賃及び人件費等に 6,002 千円、関係会社貸付 1,984 千円、監査報酬 2,012 千円
に充当いたしました。当該借入は、2012 年 3 月 12 日の返済期日でありましたが、xx氏より当社の協力者として株式を取得できる機会があれば株主になりたいと、このたび現物出資を申し出てくださったことから割当先といたしました。
（３）割当先の保有方針
xxxxxx現代服務発展股份有限公司は、当社の支配株主として企業価値の向上に向けて中長期視点から３年以上保有する予定であります。
京都香港發展有限公司の衛平氏は、すでに当社と業務提携を行っていること、さらには当社が注力する ETF 事業の成長性に大変期待されていることから、現在のところ３年以上保有する方針であるとの意見をいただいております。
xxxx、当社の厳しい経営状況を支援することで株主になられることから、現在のところ３年以上保有する方針であるとの意見をいただいております。
また、割当予定先との間において、xx株式割当日（2012 年６月 12 日）より２年間において、xx株式の全部又は一部を譲渡した場合には、ただちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡方法等を当社に書面で報告をすること及び株式会社大阪証券取引所へ報告すること、ならびに当該報告内容が公衆縦覧に供されることについて同意することについての確約書を入手する予定であります。なお、xxxxxx現代服務発展股份有限公司及び京都香港發展有限公司は非居住者であるため、常任代理人をおく必要があります。 2011 年８月に、当社第２位の株主が有する当社株式が本人の承諾なしに常任代理人によって市場で売却されたことを受け、今回は、金融庁の直接の監督を受ける日本国内の銀行が常任代理人を務める現地の金融機関に証券口座を開設することとしております。なお、電子開示システム届出書の提出に関する一切の行為については、当社が代理人として行う予定であります。
（４）割当先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
xxxxxx現代服務発展股份有限公司の金銭出資につきましては、xx経済技術開発区管理 委員会の所属企業xx都市発展投資有限公司からの借入による 3,500 万人民元（約 455,000 千円、
1 人民元＝13.0 円）及びxxxxxx現代服務発展股份有限公司の自己資金を充当いたします。なお、銀行の残高証明書により、割当予定株式数の引受の相当額に足りることを確認しております。さらに、中国商務部が交付した海外投資認可証もあわせて確認いたしました。なお、xx都市発展投資有限公司とは、xx経済技術開発区管理員会直属の国有独資会社であることを国家投資グループのホームページで確認いたしました。xx都市発展投資有限公司からの借入 3,500 万人民元については、現在の契約では 1 年間の短期でありますが、借入期間の延長が見込まれることから早期に返済する必要はない旨を確認いたしました。また、xxxxxx現代服務発展股份有限公司は、本第三者割当増資後に投資ファンドからの出資を予定していることから、当該借入の返済資金の対応は十分可能であります。従いまして、資金捻出のために今回引受ける当社株式を売却することはなく、また、当該借入には当社株式以外の担保設定がなされるため、当社株式
が担保に供されることはありません。
京都香港發展有限公司の現物出資分につきましては、2011 年３月 21 日及び５月 24 日付の当社
との金銭消費貸借契約書に基づき、衛平氏が自身の銀行口座よりそれぞれ 5,000,000 香港ドルを
当社に送金した際の送金明細書を入手しております。借入合計 10,000,000 香港ドルは、７月 19
日の為替レート（10.14 円）を用いて 101,400 千円に換算する旨の覚書を７月 20 日付で締結しております。
xxxx現物出資分につきましては、2012 年 1 月 31 日付の当社との金銭消費貸借契約書に基づき、xx氏より振込いただきました。
（５）その他重要な契約等
当社は、割当先及び当社の関係者間に、本株式発行に関する契約及び株券消費貸借契約等を締結しておりません。また、その他該当事項はありません。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2011 年 11 月 30 日現在） | 募集後 | ||
xx xx | 19.23 | xxxxxx現代服務発展股份有限公 司 | 51.00 |
ロー・ブン・ファ | 9.31 | 京都香港發展有限公司 | 10.83 |
フォーエブリ株式会社 | 5.00 | xx xx | 7.14 |
大榮産業株式会社 | 4.69 | ロー・ブン・ファ | 3.45 |
バンク ジュリウス ベア アンド カ ンパニー リミテッド | 3.36 | フォーエブリ株式会社 | 1.85 |
x xx | 2.82 | 大榮産業株式会社 | 1.74 |
株式会社 EMCOM CAPITAL | 2.67 | バンク ジュリウス ベア アンド カン パニー リミテッド | 1.24 |
xx x | 2.04 | x xx | 1.04 |
xx xx | 1.94 | xx x | 1.02 |
xx xx | 1.80 | 株式会社 EMCOM CAPITAL | 0.99 |
xx xx | 1.69 | xx x | 0.76 |
（注）１．持株比率は少数第３位以下を切り捨てしております。
２. 上記募集前の大株主構成及び持株比率は、2011 年 11 月 30 日時点の株主名簿をもとに作成しております。また、募集後の大株主構成及び持株比率は、2011 年 11 月 30 日時点の株主名
簿をもとに本第三者割当増資による増加株式数 35,050 株を加味して作成しております。
３. xx･xx･ファ氏については、株主名簿上の名称と異なりますが、当社の元役員であり、特に実質株主として把握していることにより記載しております。
４. フォーエブリ株式会社については、2012 年２月 22 日付で大量保有報告書が提出されたことにより記載しております。
（企業行動規範上の手続き）
○ 企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当増資により、希薄化率が 169.26％となること及び支配株主の異動が生じることから、株式会社大阪証券取引所の定める企業行動規範に関する規則第２条に定める独立第三者からの意見入手、または、株主の意思確認手続きが必要であるところ、2012 年６月 12 日開催予定の当社臨時株主総会での承認を前提として実施することとしております。
９．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
2009 年 11 期 | 2010 年 11 期 | 2011 年 11 期 | |
連 結 売 上 高 | 1,169 百万円 | 850 百万円 | 569 百万円 |
連 結 営 業 利 益 | △232 百万円 | △182 百万円 | △257 百万円 |
連 結 経 x x 益 | △381 百万円 | △287 百万円 | △355 百万円 |
連 結 当 期 x x 益 | △358 百万円 | △202 百万円 | △468 百万円 |
１ 株当たり連結当期純利益 | △24,281.45 円 | △11,987.74 円 | △22,645.72 円 |
１ 株 当 た り 配 当 金 | 0 円 | 0 円 | 0 円 |
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産 | 24,862.93 円 | 17,469.37 円 | 196.62 円 |
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2012 年４月 13 日現在）
株 式 数 | 発行済株式数に対する比率 | |
発 行 済 株 式 数 | 20,708 株 | 100％ |
現時点の転換価額（行使価額） に お け る 潜 在 株 式 数 | ―株 | ―％ |
下限値の転換価額（行使価額） に お け る 潜 在 株 式 数 | ―株 | ―％ |
上限値の転換価額（行使価額） に お け る 潜 在 株 式 数 | ―株 | ―％ |
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2009 年 11 期 | 2010 年 11 期 | 2011 年 11 期 | ||
始 | 値 | 122,000 円 | 43,000 円 | 77,000 円 |
高 | 値 | 122,000 円 | 92,900 円 | 85,000 円 |
安 | 値 | 41,400 円 | 26,000 円 | 13,530 円 |
終 | 値 | 43,800 円 | 76,500 円 | 14,700 円 |
② 最近６か月間の状況
2011 年 10 月 | 11 月 | 12 月 | 2012 年 1 月 | 2 月 | 3 月 | ||
始 | 値 | 21,800 円 | 15,500 円 | 14,600 円 | 11,220 円 | 20,950 円 | 14,800 円 |
高 | 値 | 24,900 円 | 19,000 円 | 15,380 円 | 16,950 円 | 26,000 円 | 17,660 円 |
安 | 値 | 14,900 円 | 13,530 円 | 10,100 円 | 10,020 円 | 14,000 円 | 13,600 円 |
終 | 値 | 16,050 円 | 14,700 円 | 10,750 円 | 16,950 円 | 14,540 円 | 14,810 円 |
③ 発行決議前日における株価
2012 年４月 12 日 | ||
始 | 値 | 12,900 円 |
高 | 値 | 13,310 円 |
安 | 値 | 12,900 円 |
終 | 値 | 13,300 円 |
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当増資
発 | 行 期 | 日 | 2010 年６月 10 日 |
x | x 資 金 の | 額 | 78,992,000 円（差引手取概算額） |
発 | 行 価 | 額 | 33,000 円 |
募 発 | 集 時 に お け 行 済 株 式 | る 数 | 14,784 株 |
当 発 | 該 募 集 に よ 行 株 式 | る 数 | 2,424 株 |
募 発 | 集 後 に お け 行 済 株 式 総 | る 数 | 17,208 株 |
割 | 当 | 先 | SG Investments, Ltd.、xxx、xxxx、大榮産業株式会社、xxxx |
発 当 | 行 時 に お け 初 の 資 金 使 | る 途 | 運転資金及びオフィス移転費用 |
発 支 | 行 時 に お け 出 予 定 時 | る 期 | 2010 年６月から 2010 年 11 月まで |
現充 | 時 点 に お け当 状 | る況 | 2010 年７月までに運転資金として 26,000 千円を充当しております。 また移転費用については、当初の資金使途に従い充当済みであります。 |
・第三者割当増資
発 | 行 期 | 日 | 2010 年８月 24 日 |
x | x 資 金 の | 額 | 110,500,000 円（差引手取概算額） |
発 | 行 価 | 額 | 33,000 円 |
募 発 | 集 時 に お け 行 済 株 式 | る 数 | 17,208 株 |
当 発 | 該 募 集 に よ 行 株 式 | る 数 | 3,500 株 |
募 発 | 集 後 に お け 行 済 株 式 総 | る 数 | 20,708 株 |
割 | 当 | 先 | 香港xx禾投資集團有限公司 |
発当 | 行 時 に お け初 の 資 金 使 | る途 | ①運転資金 ②当社 100％子会社（T&C FA Holding AG）への貸付金（株式会社メディエートへの出資） |
発 支 | 行 時 に お け 出 予 定 時 | る 期 | ①2010 年８月から 2011 年７月まで ②2010 年８月から 2010 年９月まで |
現 充 | 時 点 に お け 当 状 | る 況 | 当初の資金使途に従い充当済みであります。 |
Ⅲ．親会社及び主要株主である筆頭株主並びに主要株主の異動
１．異動が生じる経緯
本第三者割当による発行新株式の割当予定先であるxxxxxx現代服務発展股份有限公司は、今回の引受により当社株式 28,437 株(議決権所有割合：51.00％)を所有することになります。従いまして、xxxxxx現代服務発展股份有限公司は新たに当社の親会社に該当する見込みとなりました。
また、京都香港發展有限公司は今回の引受により当社株式 6,042 株（議決権所有割合：10.84％）を所有することになります。従いまして、京都香港發展有限公司は新たに当社の主要株主に該当する見込みとなりました。
２．異動する株主の概要
新たに親会社及び筆頭株主となる株主
上記「Ⅱ．本第三者割当増資 ６．割当先の選定理由等 （１）割当先の概要」のxxxxxx現代服務発展股份有限公司の欄をご参照下さい。
新たに主要株主となる株主
上記「Ⅱ．本第三者割当増資 ６．割当先の選定理由等 （１）割当先の概要」の京都香港發展有限公司の欄をご参照ください。
筆頭株主及び主要株主でなくなるもの
① 氏名 | xx xx |
② 住所 | 愛知県安城市 |
３．当該株主の所有に係る議決権の数及び議決権の総数に対する割合xxxxxx現代服務発展股份有限公司
議決権の数 （所有株式数） | 総株主の議決権の 数に対する割合 | 大株主順位 | |
異動前 | ― | ― | ― |
異動後 | 28,437 個 （28,437 株） | 51.00％ | 第１位 |
京都香港發展有限公司
議決権の数 （所有株式数） | 総株主の議決権の 数に対する割合 | 大株主順位 | |
異動前 | ― | ― | ― |
異動後 | 6,042 個 （6,042 株） | 10.83％ | 第２位 |
xxxx
議決権の数 （所有株式数） | 総株主の議決権の 数に対する割合 | 大株主順位 | |
異動前 | 3,984 個 （3,984 株） | 19.23％ | 第１位 |
異動後 | 3,984 個 （3,984 株） | 7.14％ | 第３位 |
※議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数 ０株 2012 年６月 13 日時点の発行済株式総数（予定） 55,758 株
４．異動年月日 2012 年６月 13 日
５．今後の見通し
当該異動による当社業績への直接の影響はありませんが、当該異動によりxxxxxx現代服務発展股份有限公司が当社の親会社であることを明確にしたうえで、事業の推進を図り、結果として収益構造の安定化を図っていくことは、今後当社の企業価値を向上させるものと考えております。
以 上
（別紙１）
本第三者割当増資による新株式の発行要項
（1） 募 集 株 式 の 種 類 ･ 数 普通株式 35,050 株
（2） 払 込 金 額 1 株につき 金 17,500 円
（3） 払 込 金 額 の 総 額 613,375,000 円
内 115,727,500 円は現物出資（デット・エクイティ・スワップ）の払込方法による。
（4） 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
増加する資本金の額
1 株につき 8,750 円（総額 306,687,500 円）増加する資本準備金の額
1 株につき 8,750 円（総額 306,637,500 円）
（5） 募 集 方 法 第三者割当の方法による
（6） 申 込 期 日 2012 年６月 12 日（火）
（7） 払 込 期 日 2012 年６月 13 日（水）
（8） 割当 先 及 び割 当 株数 xxxxxx現代服務発展股份有限公司
京都香港發展有限公司xx x
普通株式 28,437 株
6,042 株
571 株