公司的統一社會信用代碼為：91330100MA2GN7QH45。

杭州順豐同城實業股份有限公司

章程

目錄

第一章	總則	3
第二章	公司的經營宗旨和範圍	5
第三章	股份和註冊資本	5
第四章	股份增減和回購	8
第五章	購買公司股份的財務資助	11
第六章	股票和股東名冊	13
第七章	股東的權利和義務	18
第八章	股東大會	23
第九章	類別股東表決的特別程序	31
第十章	董事會	34
第十一章	公司董事會秘書	41
第十二章	高級管理人員	42
第十三章	監事會	43
第十四章	公司董事、監事和高級管理人員的資格和義務	46
第十五章	財務會計制度	52
第十六章	利潤分配	53
第十七章	會計師事務所的聘任	55
第十八章	通知	58
第十九章	公司的合併與分立	60
第二十章	公司解散和清算	61
第二十一章	修改章程	63
第二十二章	爭議的解決	64
第二十三章	附則	65

杭州順豐同城實業股份有限公司章程

第一章 總則

第一條 為規範杭州順豐同城實業股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）的組織和行為， 保護公司、股東和債權人的合法權益， 根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》（以下簡稱

「《特別規定》」）、《到境外上市公司章程必備條款》（以下簡稱「《必備條款》」）、

《關於到香港上市公司對公司章程作補充修改的意見的函》（以下簡稱「《補充意見》」）、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香港聯交所上市規則》」）和其他有關法律、法規規定，制定本章程。

第二條 公司是依照《公司法》《特別規定》和國家其他有關法律、行政法規規定以發起方式設立的股份有限公司，於2019年06月21日在杭州市xx區市場監督管理局註冊登記並取得營業執照。

公司的統一社會信用代碼為：91330100MA2GN7QH45。

公司的發起人為深圳順豐xx控股（集團）有限公司、北京順豐同城科技有限公司。

第三條 公司的註冊名稱為：

中文全稱：杭州順豐同城實業股份有限公司中文簡稱：順豐同城

英文全稱：Hangzhou SF Intra-city Industrial Co., Ltd.

英文簡稱：SF City Rush

第四條 公司的住所：浙江省杭州市拱墅區舟山東路198號宸創大廈16層1626室。郵政編碼：310015

電話：0000-00000000

第五條 董事長或總經理為公司的法定代表人。

第六條 公司為永久存續的股份有限公司，具有獨立的法人資格。公司實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第七條 公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門監督。

第八條 x章程是公司的行為準則，由公司股東大會通過，於公司境外上市外資股經國家有關部門及相關監管機構批准在香港聯合交易所有限公司（以下簡稱「香港聯交所」）掛牌交易之日起生效，以取代原來在市場監督管理局備案之公司章程。本章程自生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的，具有法律約束力的文件。

第九條 x章程對公司及其股東、董事、監事和高級管理人員均具有約束力。前述人員均可以依據本章程提出與公司事宜有關的權利主張。

股東可以依據本章程起訴公司；公司可以依據本章程起訴股東；股東可以依據本章程起訴股東；股東可以依據本章程起訴公司的董事、監事和高級管理人員。

前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構申請仲裁。

第十條 公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司或其他企業投資，並以該出資額為限對所投資公司承擔責任。

除法律另有規定外，公司不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。

第十一條 x章程所稱高級管理人員是指公司的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書以及董事會認定的其他高級管理人員。

第二章 公司的經營宗旨和範圍

第十二條 公司的經營宗旨為：致力於成為領先的優質、高效、全場景的第三方即時配送服務平台。

第十三條 公司經營範圍為：服務：供應鏈管理，企業管理，商務信息諮詢，市場營銷策劃。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。

前款所指經營範圍以公司登記機關的核准的項目為準。

公司可以根據國內外市場變化、業務發展和自身能力，調整經營範圍，按有關程序修改本章程，並按規定辦理有關工商登記變更手續。

第三章 股份和註冊資本

第十四條 公司在任何時候均設置普通股；公司發行的普通股包括內資股和外資股股份。公司根據需要，經國務院授權的公司審批部門批准，可以設置其他種類的股份。

如公司設置其他種類的股份，須說明每一類別股份在以股息或其他形式所作的任何分派中享有權利的先後次序。如公司的股本包括無投票權的股份，則該等股份的名稱須加上「無投票權」的字樣。如股本資本包括附有不同投票權的股份，則每一類別股份（附有最優惠投票權的股份除外）的名稱，均須加上「受限制投票權」或

「受局限投票權」的字樣。

第十五條 公司的股份採取股票的形式。公司發行的股票，均為有面值股票，以人民幣標明面值，每股面值人民幣1元。

前款所稱人民幣，是指中華人民共和國的法定貨幣。

第十六條 公司股份的發行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。

同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的同次發行的同種類股份，每股應當支付相同價額。

公司發行的內資股和境外上市外資股在以股息或其他形式所作的任何分派中享有相同的權利。不得只因任何直接或間接擁有權益的人並無向公司披露其權益而行使任何權利，以凍結或以其他方式損害其任何附於股份的權利。

第十七條 經國務院證券監督管理機構批准，公司可以向境內投資人和境外投資人發行股票。

前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份的外國和香港、澳門、台灣地區的投資人；境內投資人是指認購公司發行股份的，除前述地區以外的中華人民共和國境內的投資人。

第十八條 公司向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱為內資股。公司向境外投資人發行的以外幣認購的股份，稱為外資股。外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股。經國務院證券監督管理機構批准的公司發行境外上市外資股和內資股的計劃，公司董事會可以作出分別發行的實施安排。公司分別發行境外上市外資股和內資股的計劃，可以自國務院證券監督管理機構批准之日起15個月內或其批准文件的有效期內分別實施。

前款所稱外幣是指國家外匯主管部門認可的，可以用來向公司繳付股款的人民幣以外的其他國家或地區的法定貨幣。

內資股股東和外資股股東同是普通股股東，享有同等權利，承擔同等義務。

第十九條 公司發行的在香港聯交所上市的境外上市外資股，簡稱為H股。

第二十條 公司於2019年6月21日成立股份有限公司時，由下列2名發起人組成：發起人一：深圳順豐xx控股（集團）有限公司

法定代表人姓名：xx

法定地址：深圳市前海深港合作區前灣一路1 號A棟201 室（入駐深圳市前海商務秘書有限公司）；

經營地址：深圳市xxxxxxx000xxxxxxx19A以貨幣方式認繳出資100,000,000股，佔註冊資本的62.50%發起人二：北京順豐同城科技有限公司

法定代表人姓名：xxx

法定地址：北京市海xxxxx00xx0xxXx00x1501

以貨幣方式認繳出資60,000,000股，佔註冊資本的37.50%

第二十一條 公司經國務院證券監督管理機構批准，可發行境外上市外資股不超過230,654,609股，每股面值1元，全部為普通股。

公司在香港聯交所上市首次發行境外上市外資股股數為131,180,800股，佔發行後總股本的14.05%（超額配售權行使前），則公司股本結構為普通股933,457,707股：其中562,615,431 股內資股，139,500,934 股未上市外資股，231,341,342 股境外上市外資股。若全額行使15%的超額配售權，公司在香港聯交所上市首次發行境外上市外資股股數為150,857,800股，約佔發行後總股本的15.83%，則公司股本結構為普通股953,134,707股：其中562,615,431股內資股，139,500,934股未上市外資股，251,018,342股境外上市外資股。

第二十二條 公司在發行計劃確定的股份總數內，分別發行境外上市外資股和內資股的，應當分別一次募足；有特殊情況不能一次募足的，經國務院證券監督管理機構批准，也可以分次發行。

第二十三條 公司目前註冊資本為人民幣802,276,907 元。如按發行後總股本的 14.05% 發行境外上市外資股（不行使超額配售權），公司的註冊資本為人民幣

933,457,707元。如按發行後總股本的15.83%發行境外上市外資股（全額行使超額配售權），公司的註冊資本為人民幣953,134,707元。

第二十四條 除法律、行政法規、本公司股票上市地證券監管機構、證券交易所等有關監管機構另有規定以及本章程約定外，公司股份可以依法自由轉讓，並不附帶任何留置權。

公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。

第四章 股份增減和回購

第二十五條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規、公司股票上市地上市規則及本章程的規定，經股東大會作出決議，可以採用下列方式增加註冊資本：

（一） 向非特定投資人募集新股；

（二） 向現有股東配售新股；

（三） 向現有股東派送新股；

（四） 向特定投資人發行新股；

（五） 以公積金轉增股本；

（六） 法律、行政法規規定以及國家有關主管部門批准的其他方式。

公司增資發行新股，按照本章程的規定批准後，根據國家有關法律、行政法規規定的程序辦理。

第二十六條 公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。

第二十七條 公司減少註冊資本時，必須編製資產負債表和財產清單。

公司應當自作出減少註冊資本決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的償債擔保。

公司減少資本後的註冊資本，不得低於法定的最低限額。

第二十八條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地的證券交易所的上市規則和本章程的規定，報國家有關主管機構批准，購回本公司的股份：

（一） 減少公司註冊資本而註銷股份；

（二） 與持有本公司股票的其他公司合併；

（三） 將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；

（四） 股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；

（五） 將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；

（六） 上市公司為維護公司價值和股東權益所必需；

（七） 法律、行政法規和監管機構允許的其他情形。除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。

第二十九條 公司因本章程第二十八條第（一）項、第（二）項或第（四）項規定的原因，在滿足法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地的證券交易所的上市規則和本章程的前提下，經國家有關主管機構批准收購本公司股份的，可以下列方式之一進行：

（一） 向全體股東按照相同比例發出購回要約；

（二） 在證券交易所通過公開交易方式購回；

（三） 在證券交易所外以協議方式購回；

（四） 法律、行政法規和監管機構批准的其他形式。

公司因本章程第二十八條第（三）項、第（五）項或第（六）項的原因購回本公司股份的，應採取公開的集中交易方式進行。

第三十條 公司因本章程第二十八條第（一）項至第（二）項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議；公司因本章程第二十八條第（三）項、第（五）項或第

（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當經2/3 以上董事出席的董事會會議決議。

公司在證券交易所外以協議方式購回股份時，應當事先經股東大會按公司章程的規定批准。經股東大會以同一方式事先批准，公司可以解除或者改變經前述方式已訂立的合同，或者放棄其合同中的任何權利。

前款所稱購回股份的合同，包括但不限於同意承擔購回股份義務和取得購回股份權利的協議。

公司不得轉讓購回其股份的合同或者合同中規定的任何權利。

第三十一條 公司收購公司股份後，屬於本章程第二十八條第（一）項情形的，應當自收購之日起10 日內註銷；屬於本章程第二十八條第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或者註銷；屬於本章程第二十八條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的10%，並應當在3年內轉讓或註銷。

公司依法註銷購回股份後，應向原公司登記機關申請辦理註冊資本變更登記並作出相關公告。

被註銷股份的票面總值應當從公司的註冊資本中核減。

第三十二條 除非公司已經進入清算階段，公司購回其發行在外的股份，應當遵守下列規定：

（一） 公司以面值價格購回股份的，其款項應當從公司的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；

（二） 公司以高於面值價格購回股份的，相當於面值的部份從公司的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；高出面值的部份，按照下述辦法辦理：

(1) 購回的股份是以面值價格發行的，從公司的可分配利潤賬面餘額中減除；

(2) 購回的股份是以高於面值的價格發行的，從公司的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；但是從發行新股所得中減除的金額，不得超過購回的舊股發行時所得的溢價總額，也不得超過購回時公司溢價賬戶（或資本公積金賬戶）上的金額（包括發行新股的溢價金額）；

（三） 公司為下列用途所支付的款項，應當從公司的可分配利潤中支出：

(1) 取得購回其股份的購回權；

(2) 變更購回其股份的合同；

(3) 解除其在購回合同中的義務。

（四） 被註銷股份的票面總值根據有關規定從公司的註冊資本中核減後，從可分配的利潤中減除的用於購回股份面值部份的金額，應當計入公司的溢價賬戶（或資本公積金賬戶）中。

第三十三條 就發行人有權購回可贖回股份而言：

(1) 如非經市場或以招標方式購回，則其股份購回的價格必須限定在某一最高價格；及

(2) 如以招標方式購回，則有關招標必須向全體股東一視同仁地發出。

第五章 購買公司股份的財務資助

第三十四條 公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何財務資助。前述購買公司股份的人，包括因購買公司股份而直接或者間接承擔義務的人。

公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，為減少或者解除前述義務人的義務向其提供財務資助。

本條規定不適用於本章程第三十六條所述的情形。

第三十五條 本章所稱財務資助，包括（但不限於）下列方式：

（一） 饋贈；

（二） 擔保（包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務）、補償

（但是不包括因公司本身的過錯所引起的補償）、解除或者放棄權利；

（三） 提供貸款或者訂立由公司先於他方履行義務的合同，以及該貸款、合同當事方的變更和該貸款、合同中權利的轉讓等；及

（四） 公司在無力償還債務、沒有淨資產或者將會導致淨資產大幅度減少的情形下，以任何其他方式提供的財務資助。

本章所稱承擔義務，包括義務人因訂立合同或者作出安排（不論該合同或者安排是否可以強制執行，也不論是由其個人或者與任何其他人共同承擔），或者以任何其他方式改變了其財務狀況而承擔的義務。

第三十六條 下列行為不視為本章程第三十四條禁止的行為：

（一） 公司提供的有關財務資助是誠實地為了公司利益，並且該項財務資助的主要目的不是為購買本公司股份，或者該項財務資助是公司某項總計劃中附帶的一部份；

（二） 公司依法以其財產作為股利進行分配；

（三） 以股份的形式分配股利；

（四） 依據本章程減少註冊資本、購回股份、調整股權結構等；

（五） 公司在其經營範圍內，為其正常的業務活動提供貸款（但是不應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）；及

（六） 公司為員工持股計劃提供款項（但是不應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）。

第六章 股票和股東名冊

第三十七條 公司股票採用記名式。

公司股票應當載明的事項，除《公司法》規定的外，還應當包括公司股票上市的證券交易所要求載明的其他事項。

在H股在香港聯交所上市的期間，無論何時，公司必須確保其所有在香港聯交所上市的證券的一切所有權文件（包括H股股票），載有以下聲明：

（一） 股份購買人與公司及其每名股東，以及公司與每名股東，均應遵守及符合

《公司法》和其他有關法律、行政法規、《特別規定》及公司章程的規定；

（二） 股份購買人與公司、公司的每名股東、董事、監事和高級管理人員同意，而代表公司本身及每名董事、監事和高級管理人員行事的公司亦與每名股東同意，就公司章程或就《公司法》或其他有關法律或行政法規所規定的權利或義務發生的、與公司事務有關的爭議或權利主張，須根據公司章程的規定提交仲裁解決，及任何提交的仲裁均須視為授權仲裁庭進行公開聆訊和公佈其裁決，該仲裁是終局裁決；

（三） 股份購買人與公司及其每名股東同意，公司的股份可由其持有人自由轉讓；

（四） 股份購買人授權公司代其與每名董事和高級管理人員訂立合約，由該等董事和高級管理人員承諾遵守和履行公司章程規定的其對股東應盡之責任。

公司須指示和促使其股票過戶登記處，拒絕以任何個別持有人的姓名登記其股份的認購、購買或轉讓，除非及直至該個別持有人向該股票過戶登記處提交有關該等股份的簽妥表格，而表格須包括上述聲明。

第三十八條 公司股票可按有關法律、行政法規和本章程的規定轉讓、贈與、繼承和質押。有關股票所有權的轉讓文件和其它文件，須到公司委託的股票登記機構辦理登記。

第三十九條 股票由董事長簽署。公司股票上市的證券交易所要求公司其他高級管理人員簽署的，還應當由其他有關高級管理人員簽署。股票經加蓋公司印章或者以印刷形式加蓋印章後生效。在股票上加蓋公司印章或以印刷形式加蓋印章，應當有董事會的授權。公司董事長或者其他有關高級管理人員在股票上的簽字也可以採取印刷形式。

在公司股票無紙化發行和交易的條件下，適用公司股票上市地證券監督管理機構、證券交易所的另行規定。

第四十條 公司應當設立股東名冊，登記以下事項：

（一） 各股東的姓名（名稱）、地址（住所）、職業或性質；

（二） 各股東所持股份的類別及其數量；

（三） 各股東所持股份已付或者應付的款項；

（四） 各股東所持股份的編號；

（五） 各股東登記為股東的日期；

（六） 各股東終止為股東的日期。

股東名冊為證明股東持有公司股份的充分證據；但是有相反證據的除外。

第四十一條 在遵守公司章程及其他全部適用規定的前提下，公司股份一經轉讓，股份承讓人將作為該等股份的持有人，其姓名（名稱）將被列入股東名冊內。

與任何H股所有權有關的或會影響任何H股所有權的轉讓文件及其他文件，均須登記。如有關登記須收取任何費用，則該等費用不得超過《香港聯交所上市規則》中不時規定的最高費用。

當2 位或以上的人登記為任何股份之聯名股東，他們應被視為有關股份的共同持有人，但必須受以下條款限制：

（一） 如獲授予權力限制股東聯名戶口的股東數目，則限制聯名登記的股東人數最多為4名；

（二） 任何股份的所有聯名股東須共同地及個別地承擔支付有關股份所應付的所有金額的責任；

（三） 如聯名股東其中之一死亡，只有聯名股東中的其他尚存人士應被公司視為對有關股份享有所有權的人，但董事會有權就有關股東名冊資料的更改而要求提供其認為恰當之有關股東的死亡證明文件；及

（四） 就任何股份之聯名股東，只有在股東名冊上排名首位的聯名股東有權從本公司收取有關股份的股票，收取本公司的通知，出席本公司股東大會或行使有關股份的全部表決權，而任何送達前述人士的通知應被視為已送達有關股份的所有聯名股東。任何一名聯名股東均可簽署代表委任表格，惟若親自或委派代表出席的聯名股東多於1人，則由較優先的聯名股東所作出的表決，不論是親自或由代表作出的，須被接受為代表其餘聯名股東的唯一表決。就此而言，股東的優先次序須按公司股東名冊內與有關股份相關的聯名股東排名先後而定。

第四十二條 公司可以依據國務院證券監督管理機構與境外證券監管機構達成的諒解、協議，將境外上市外資股股東名冊正本存放在境外，並委託境外代理機構管理。在香港聯交所掛牌上市的境外上市外資股股東名冊正本的存放地為香港。公司應當將境外上市外資股股東名冊的副本備置於公司住所；受委託的境外代理機構應當隨時保證境外上市外資股股東名冊正、副本的一致性。

境外上市外資股股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為準。

第四十三條 公司應當保存有完整的股東名冊。股東名冊包括下列部份：

（一） 存放在公司住所的、除本款（二）、（三）項規定以外的股東名冊；

（二） 存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市外資股股東名冊；

（三） 董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊。

第四十四條 股東名冊的各部份應當互不重疊。在股東名冊某一部份註冊的股份的轉讓，在該股份註冊存續期間不得註冊到股東名冊的其他部份。

股東名冊各部份的更改或更正，應當根據股東名冊各部份存放地的法律進行。

第四十五條 所有境外上市外資股的轉讓皆應採用一般或普通格式或任何其他為董事會接受的格式的書面轉讓文據（包括香港聯交所不時規定的標準轉讓格式或過戶表格）；書面轉讓文件可以手簽，或（如轉讓人或受讓人為公司）蓋上公司的印章。如本公司股份的轉讓人或受讓人為香港法律所定義的認可結算所（以下簡稱「認可結算所」）或其代理人，書面轉讓文件可用機器印刷形式簽署。

所有股本已繳清的在香港上市的境外上市外資股，皆可根據本章程自由轉讓；但是除非符合下列條件，否則董事會可拒絕承認任何轉讓文據，並無需申述任何理由：

（一） 與任何股份所有權有關的或會影響股份所有權的轉讓文件及其他文件，均須登記，該等費用均不應超過《香港聯交所上市規則》中不時規定的最高費用；

（二） 轉讓文據只涉及香港上市的境外上市外資股；

（三） 轉讓文據已付應繳的印花稅；

（四） 應當提供有關的股票，以及董事會所合理要求的證明轉讓人有權轉讓股份的證據；

（五） 如股份擬轉讓予聯名持有人，則聯名持有人之數目不得超過4位；

（六） 有關股份並無附帶任何留置權；及

（七） 任何股份均不得轉讓予未成年人或精神不健全或其它法律上無行為能力的人士。

若董事會拒絕登記股份轉讓，公司應在轉讓申請正式提出之日起2 個月內，給轉讓人和承讓人一份拒絕登記該股份轉讓的通知。所有轉讓文據應備置於公司法定地址或董事會不時指定的地址。

第四十六條 發起人持有的公司股份，自公司成立之日起1 年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1 年內不得轉讓。

公司董事、監事和高級管理人員應當向公司申報所持有的公司股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的公司股份。

若此款轉讓限制涉及H股，則需遵守《香港聯交所上市規則》的相關規定。

第四十七條 經國務院證券監督管理機構批准，公司內資股股東可將其持有的股份轉讓給境外投資人，並在境外證券交易所上市交易；將全部或部份內資股可以轉換為外資股，且經轉換的外資股可於境外證券交易所上市交易。所轉讓或經轉換的股份在境外證券交易所上市交易，還應遵守境外證券市場的監管程序、規定和要求。所轉讓的股份在境外證券交易所上市交易，或者內資股轉換為外資股並在境外證券交易所上市交易，無需召開類別股東會表決。內資股轉換為境外上市外資股後與原境外上市外資股為同一類別股份。

第四十八條 股東大會召開前30 日內或者公司決定分配股利的基準日前5 日內，不得進行因股份轉讓而發生的股東名冊的變更登記。

第四十九條 公司召開股東大會、分配股利、清算和從事其他需要確認股權的行為時，應當由董事會決定某一日為股權確定日，股權確定日終止時，在冊股東為公司股東。

第五十條 任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上，或者要求將其姓名（名稱）從股東名冊中刪除的，均可以向有管轄權的法院申請更正股東名冊。

第五十一條 任何登記在股東名冊上的股東或者任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票（以下簡稱「原股票」）遺失，可以向公司申請就該股份（以下簡稱「有關股份」）補發新股票。

內資股股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》有關規定辦理。

境外上市外資股股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市外資股股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規則或者其他有關規定處理。

H股股東遺失股票申請補發的，其股票的補發應當符合下列要求：

（一） 申請人應當用公司指定的標準格式提出申請並附上公證書或者法定聲明文件。公證書或者法定聲明文件的內容應當包括申請人申請的理由、股票遺失的情形和證據，以及無其他任何人可就有關股份要求登記為股東的聲明。

（二） 公司決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人對該股份要求登記為股東的聲明。

（三） 公司決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的報刊上刊登準備補發新股票的公告；公告期間為90 日，每30 日至少重複刊登1 次。董事會指定的報刊應為香港聯交所認可的中文和英文報刊（各至少1份）。

（四） 公司在刊登準備補發新股票的公告之前，應當向香港聯交所提交1份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回覆，確認已在香港聯交所內展示該公告後，即可刊登。公告在香港聯交所內展示的期間為90 日。如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東的同意，公司應當將擬刊登的公告的複印件郵寄給該股東。

（五） 本條（三）、（四）項所規定的公告、展示的90日期限屆滿，如公司未收到任何人對補發股票的異議，即可以根據申請人的申請補發新股票。

（六） 公司根據本條規定補發新股票時，應當立即註銷原股票，並將此註銷和補發事項登記在股東名冊上。

（七） 公司為註銷原股票和補發新股票的全部費用，均由申請人負擔。在申請人未提供合理的擔保之前，公司有權拒絕採取任何行動。

第五十二條 公司根據本章程的規定補發新股票後，獲得前述新股票的善意購買者或者其後登記為該股份的所有者的股東（如屬善意購買者），其姓名（名稱）均不得從股東名冊中刪除。

第五十三條 公司對於任何由於註銷原股票或者補發新股票而受到損害的人均無賠償義務，除非該當事人能證明公司有欺詐行為。

第七章 股東的權利和義務

第五十四條 公司股東為依法持有公司股份並且其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人。

第五十五條 股東按其持有股份的種類和份額享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。

公司各類別股東在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等權利。

法人作為公司股東時，應由法定代表人或法定代表人的代理人代表其行使權利。

第五十六條 公司普通股股東享有下列權利：

（一） 依照其所持有的股份份額獲得可分配利潤和其他形式的利益分配；

（二） 依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，並依照所持有的股份份額行使相應的表決權；

（三） 對公司的業務經營活動進行監督管理，提出建議或者質詢；

（四） 依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與、質押或以其他方式處分其所持有的股份；

（五） 依照本章程的規定獲得有關信息，包括：

1. 在繳付成本費用後得到本章程副本；

2. 查閱並在繳付了合理費用後有權複印：

(1) 所有各部份股東的名冊；

(2) 公司董事、監事和高級管理人員的個人有關資料，包括：

(a) 現在和以前的姓名、別名；

(b) 主要地址（住所）；

(c) 國籍；

(d) 專職和其他全部兼職的職業、職務；

(e) 身份證明文件及其號碼；

(3) 公司已發行股本狀況的報告；

(4) 公司最近一期的經審計的財務報表，及董事會、審計師和監事會報告；

(5) 公司的特別決議；

(6) 公司自上一財政年度以來公司購回自己每一類別股份的數目和面值、為此支付的費用總額、及就每一類別購回的證券支付的最高和最低價的報告（按內資股和外資股進行細分）；

(7) 股東大會的會議記錄（僅供股東審閱）；

(8) 公司債券存根、股東大會會議記錄（僅供股東查閱）、股東大會的特別決議、董事會會議決議、監事會會議決議；

(9) 已呈交市場監督管理局或其他主管機關的上一年度年度報告。

公司應將前述除第(2)項外(1)至(9)項文件及其他適用文件按《香港聯交所上市規則》的要求備置於公司的香港地址，以供公眾人士及境外上市外資股東免費查閱。

如果所查閱和複印的內容涉及公司的商業秘密和內幕信息以及有關人員個人隱私的，公司可以拒絕提供；

（六） 公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；

（七） 對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；

（八） 除公司法以及本章程另有規定外，單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，有權在股東大會召開10日前提出臨時提案並書面提交董事會；

（九） 法律、行政法規、部門規章及本章程所賦予的其他權利。

第五十七條 股東提出查閱第五十六條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。

此外，股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，並應當自股東提出書面請求之日起15日內書面答覆股東並說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

第五十八條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。

股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。

第五十九條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合併持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

第六十條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

第六十一條 公司普通股股東承擔下列義務：

（一） 遵守法律、行政法規和本章程；

（二） 依其所認購的股份和入股方式繳納出資；

（三） 以其所持股份為限對公司承擔責任；

（四） 在公司核准登記後，除法律、法規規定的情形外，不得抽回出資；

（五） 不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任；公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任；

（六） 法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。

股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，除非另有規定，不承擔其後追加任何股本的責任。

第六十二條 公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關係損害公司利益。違反本條規定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第六十三條 除法律、行政法規或者公司股份上市的證券交易所的上市規則所要求的義務外，控股股東在行使其股東的權力時，不得因行使其表決權在下列問題上作出有損於全體或者部份股東的利益的決定：

（一） 免除董事、監事應當真誠地以公司最大利益為出發點行事的責任；

（二） 批准董事、監事（為自己或者他人利益）以任何形式剝奪公司財產，包括

（但不限於）任何對公司有利的機會；

（三） 批准董事、監事（為自己或者他人利益）剝奪其他股東的個人權益，包括

（但不限於）任何分配權、表決權，但不包括根據公司章程提交股東大會通過的公司改組。

第六十四條 前條所稱「控股股東」是具備以下條件之一的人：

（一） 該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；

（二） 該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司30%以上的表決權或者可以控制公司的30%以上表決權的行使；

（三） 該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發行在外30%以上的股份；

（四） 該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。

本條所稱「一致行動」是指2 個或者2 個以上的人以協議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任何1人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。

第八章 股東大會

第六十五條 公司股東大會由全體股東組成，股東大會是公司的權力機構，依法行使以下職權：

（一） 決定公司的經營方針和投資計劃；

（二） 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

（三） 審議批准董事會的報告；

（四） 審議批准監事會的報告；

（五） 審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六） 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七） 對公司增加或者減少註冊資本作出決議；

（八） 對公司發行債券、發行任何種類股票、認股權證和其他類似證券作出決議；

（九） 對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作出決議；

（十） 修改本章程；

（十一）審議單獨或合計持有公司有表決權的股份3%以上的股東的提案；

（十二）決定聘用、續聘或解聘會計師事務所；

（十三）審議批准應由股東大會批准的對外擔保事項；

（十四）審議公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；

（十五）審議股權激勵計劃；

（十六）法律、行政法規、部門規章及公司章程規定由股東大會決定的其他事項；

（十七）公司股票上市地的證券交易所的上市規則所要求的其他事項。

第六十六條 公司的任何對外擔保事項均須經董事會審議通過。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東大會決議。

股東大會在審議為股東、實際控制人提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。

董事和高級管理人員有違反法律、行政法規或者公司章程中關於對外擔保事項的審批權限、審議程序的規定的行為，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任，公司可以依法對其提起訴訟。

第六十七條 非經股東大會事前批准，公司不得與董事、監事和高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

第六十八條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開1次，並應於上一個會計年度完結之後的6個月之內舉行。

臨時股東大會應在必要時召開。董事會應在任何下列情形發生之日起2 個月以內召開臨時股東大會：

（一） 董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少於章程所定人數的2/3時；

（二） 公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時；

（三） 單獨或者合併持有公司有表決權股份總數10%（不含投票代理權）以上的股東書面請求時；

（四） 董事會認為必要或者監事會提議召開時；

（五） 2名以上獨立董事提議召開時；

（六） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地的交易所的上市規則或本章程規定的其他情形。

第六十九條 股東要求召集臨時股東大會或者類別股東會議，應當按照下列程序辦理：

（一） 單獨或合計持有在該擬舉行的會議上有表決權的股份10%以上的2 個或者2個以上的股東，可以簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會或類別股東會議，並闡明會議的議題。董事會在收到前述書面要求後應當盡快召集臨時股東大會或類別股東會議。前述持股數按股東提出書面要求日計算。

（二） 如果董事會在收到前述書面要求後30 日內沒有發出召集會議的通告，提出該要求的股東可以提請監事會召集臨時股東大會或類別股東會議。

（三） 如果監事會在收到前述書面要求後30 日內沒有發出召集會議的通告，連續 90 日以上單獨或合計持有在該擬舉行的會議上有表決權的股份10%以上的股東可以在董事會收到該要求後4個月內自行召集會議，召集的程序應當盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。

股東因董事會、監事會未應前述要求舉行會議而自行召集並舉行會議的，其所發生的合理費用，應當由公司承擔，並從公司欠付失職董事、監事的款項中扣除。

第七十條 公司召開股東大會，單獨或合計持有公司有表決權的股份總數3%以上的股東，有權在股東大會召開10日以前以書面形式向公司提出新的提案並提交召集人，股東大會召集人應在收到提案後2 日內發出股東大會補充通知，通知其他股東，並將提案中屬於股東大會職責範圍內的事項，列入該次會議的議程提交股東大會審議。

第七十一條 公司召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項於會議召開20日前通知各股東；臨時股東大會應當於會議召開15日前通知各股東。就本條發出的通知，其發出日為公司或公司委聘的股份登記處把有關通知送達郵務機關投郵之日。

除本章程另有規定外，股東大會通知應當向股東（不論在股東大會上是否有表決權）以專人送出或者以郵資已付的郵件送出，收件人地址以股東名冊登記的地址為準。對內資股股東，股東大會通知也可以用公告方式進行。

前款所稱公告，應當於會議召開前20 日（年度股東大會）或15 日（臨時股東大會），在國務院證券監督管理機構指定的一家或者多家報刊上刊登，一經公告，視為所有內資股股東已收到有關股東會議的通知。

向境外上市外資股股東發出的股東大會通知，可通過香港聯交所的指定網站和公司網站發佈，一經公告，視為所有境外上市股股東已收到有關股東會議的通知。

第七十二條 股東大會不得對本章程第七十條和第七十一條所述通知中未列明的事項作出決議。

第七十三條 股東大會的通知應符合下列要求：

（一） 以書面形式作出；

（二） 指定會議的時間、地點和日期；

（三） 說明會議將討論的事項；

（四） 向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的資料和解釋；此原則包括（但不限於）在公司提出合併、購回股份、股本重組或者其他改組時，應當提供擬議中的交易的具體條件和合同（如有），並對其起因和後果作出認真的解釋；

（五） 如任何董事、監事和高級管理人員與將討論的事項有重要利害關係，應當披露其利害關係的性質和程度；如果將討論的事項對該董事、監事和高級管理人員作為股東的影響有別於對其他同類別股東的影響，則應當說明其區別；

（六） 載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文；

（七） 以明顯的文字說明：有權出席和表決的股東有權委任1位或者1位以上的股東代理人代為出席和表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（八） 載明會議投票代理委託書的送達時間和地點。

第七十四條 發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日通知各股東並說明原因。

第七十五條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議和會議作出的決議並不因此無效。

第七十六條 任何有權出席股東會議並有權表決的股東，有權委任一人或者數人

（該人可以不是股東）作為其股東代理人，代為出席和表決。該股東代理依照該股東的委託，可以行使下列權利：

（一） 該股東在股東大會上的發言權；

（二） 自行或者與他人共同要求以投票方式表決；

（三） 以舉手或投票方式行使表決權，但是委任的股東代理人超過1人時，該等股東代理人只能以投票方式行使表決權。

第七十七條 股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出席和表決。

股東應當以書面形式委託代理人，由委託人簽署或者由其以書面形式委託的代理人簽署；委託人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人簽署。該等委託書應載明股東代理人所代表的股份數目。如果委託數人為股東代理人的，委託書應註明每名股東代理人所代表的股份數目。

第七十八條 表決代理委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開前24小時，或者在指定表決時間前24小時，備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，應當和表決代理委託書同時備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

委託人為法人的，其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。

如該股東為香港不時制定的有關條例所定義的認可結算所（或其代理人），該股東可以授權其認為合適的1 個或以上人士在任何股東大會或者任何類別股東會議上擔任其代表；但是，如果1 名以上的人士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類，授權書由認可結算所授權人員簽署。經此授權的人士可以代表認可結算所（或其代理人）出席會議（不用出示持股憑證，經公證的授權和╱ 或進一步的證據證實其獲正式授權）行使權利，如同該人士是公司的個人股東。

第七十九條 任何由公司董事會發給股東用於任命股東代理人的委託書的格式，應當讓股東自由選擇指示股東代理人投贊成票或者反對票，並就會議每項議題所要作出表決的事項分別作出指示。委託書應當註明如果股東不作指示，股東代理人可以按自己的意思表決。

第八十條 表決前委託人已經去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署委任的授權或者有關股份已被轉讓的，只要公司在有關會議開始前沒有收到該等事項的書面通知，由股東代理人依委託書所作出的表決仍然有效。

第八十一條 股東大會會議由董事長主持。董事長因故不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉1 名董事主持。未指定會議主持的，出席會議的股東可以選舉1 人擔任主持；如果因任何理由，股東無法選舉主持，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東（包括股東代理人）擔任會議主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的1名監事主持。

連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。

召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉1 人擔任會議主持，繼續開會。如果因任何理由，股東無法選舉會議主持，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東（包括股東代理人）擔任會議主持。

第八十二條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數通過。

股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。

第八十三條 股東（包括股東代理人）在股東大會表決時，以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份有一票表決權。但是公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部份股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

根據適用的法律法規及公司股票上市的交易所的上市規則，凡任何股東須就某決議事項放棄表決權、或限制其任何股東只能投票支持（或反對）某決議事項，若有任何違反此項規定或限制的情況，則由該等股東或其代表投下的票數不得計算在內。

第八十四條 同一表決權只能選擇現場或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。

如果要求以投票方式表決的事項是選舉會議主持或者中止會議，則應當立即進行投票表決；其他要求以投票方式表決的事項，由會議主持決定何時舉行投票，會議可以繼續進行，討論其他事項，投票結果仍被視為在該會議上所通過的決議。

第八十五條 股東大會採取記名方式投票或適用《香港聯交所上市規則》許可的其他方式表決。

如會議主持決定以舉手方式表決，除非下列人員在舉手表決以前或者以後，要求以投票方式表決，股東大會以舉手方式進行表決：

（一） 會議主持；

（二） 至少兩名有表決權的股東或者有表決權的股東的代理人；

（三） 單獨或者合併計算持有在該會議上有表決權的股份10%以上（含10%）的一個或者若干股東（包括股東代理人）。

如會議主持決定以舉手方式表決，除非有人提出以投票方式表決，會議主持根據舉手表決的結果，宣佈提議通過情況，並將此記載在會議記錄中，作為最終的依據，無須證明該會議通過的決議中支持或者反對的票數或者其比例。

以投票方式表決的要求可以由提出者撤回。

第八十六條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。

第八十七條 在投票表決時，有2 票或者2 票以上表決權的股東（包括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票、反對票或者棄權票。

第八十八條 當反對和贊成票相等時，會議主持有權多投1票。

第八十九條 下列事項由股東大會以普通決議通過：

（一） 董事會和監事會的工作報告；

（二） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（三） 董事會和監事會成員的任免（職工代表監事除外）及其報酬和支付方法；

（四） 公司年度財務預、決算報告，資產負債表、利潤表及其他財務報表；

（五） 除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

第九十條 下列事項由股東大會以特別決議通過：

（一） 公司增加或者減少股本，發行任何種類股票、認股權證和其他類似證券；

（二） 公司發行公司債券；

（三） 公司的分立、合併、解散和清算；

（四） 變更公司形式；

（五） 公司在1年內購買、出售重大資產或擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；

（六） 本章程的修改；

（七） 審議並實施股權激勵計劃；

（八） 回購本公司的股票；

（九） 法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議通過認為會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項；

（十）《香港聯交所上市規則》所要求的其他需以特別決議通過的事項。

第九十一條 股東大會要求公司全體董事、監事和高級管理人員列席股東大會的，董事、監事和高級管理人員應當列席股東大會。

在股東大會上，除涉及公司商業秘密的不能公開外，出席或列席會議的董事、監事和高級管理人員，應當對股東的質詢作出答覆或說明。

第九十二條 會議主持根據表決結果決定股東大會的決議是否通過，其決定為終局決定，並應當在會上宣佈表決結果和載入會議記錄。

第九十三條 會議主持如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持宣佈結果有異議的，有權在宣佈表決結果後立即要求點票，會議主持應當立即組織點票。

第九十四條 股東大會如果進行點票，點票結果應當記入會議記錄。

會議記錄連同出席股東的簽名簿和代理出席的委託書，應當在公司住所保存。

第九十五條 股東可以在公司辦公時間免費查閱會議記錄複印件。任何股東向公司索取有關會議記錄的複印件，公司應當在核實股東身份並收到合理費用後7 日內把複印件送出。

第九章 類別股東表決的特別程序

第九十六條 持有不同種類股份的股東，為類別股東。

類別股東依據法律、行政法規和本章程的規定，享有權利和承擔義務。

除其他類別股份的股東外，內資股的股東和境外上市外資股的股東視為不同類別股東。如公司的股本包括無投票權的股份，則該等股份的名稱須加上「無投票權」的字樣。

如股本資本包括附有不同投票權的股份，則每一類別股份（附有最優惠投票權的股份除外）的名稱，均須加上「受限制投票權」或「受局限投票權」的字樣。

第九十七條 公司擬變更或者廢除類別股東的權利，應當經股東大會以特別決議通過和經受影響的類別股東在按本章程第九十九條至第一百〇三條規定分別召集的股東會議上通過，方可進行。

任何為考慮更改任何類別股份的權利而舉行的某個類別股東會議（ 但不包括續會），所需的法定人數，必須是該類別的已發行股份至少三分之一的持有人。

由於境內外法律、行政法規和上市地上市規則的變化以及境內外監管機構依法做出的決定導致類別股東權利的變更或者廢除的，不需要股東大會或類別股東會議的批准。

公司內資股股東將其持有的股份轉讓給境外投資人，並在境外上市交易，或者全部或部份內資股轉換為境外上市外資股並在境外證券交易所上市交易的行為，不應被視為公司擬變更或者廢除類別股東的權利。

第九十八條 下列情形應當視為變更或者廢除某類別股東的權利：

（一） 增加或者減少該類別股份的數目，或者增加或減少與該類別股份享有同等或者更多的表決權、分配權、其他特權的類別股份的數目；

（二） 將該類別股份的全部或者部份換作其他類別，或者將另一類別的股份的全部或者部份換作該類別股份或者授予該等轉換權；

（三） 取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利或者累積股利的權利；

（四） 減少或者取消該類別股份所具有的優先取得股利或者在公司清算中優先取得財產分配的權利；

（五） 增加、取消或者減少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇權、表決權、轉讓權、優先配售權、取得公司證券的權利；

（六） 取消或者減少該類別股份所具有的，以特定貨幣收取公司應付款項的權利；

（七） 設立與該類別股份享有同等或者更多表決權、分配權或者其他特權的新類別；

（八） 對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或者增加該等限制；

（九） 發行該類別或者另一類別的股份認購權或者轉換股份的權利；

（十） 增加其他類別股份的權利和特權；

（十一）公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責任；及

（十二）修改或者廢除本章所規定的條款。

第九十九條 受影響的類別股東，無論原來在股東大會上是否有表決權，在涉及本章程第九十八條（二）至（八）、（十一）至（十二）項的事項時，在類別股東會上具有表決權，但有利害關係的股東在類別股東會上沒有表決權。

前款所述有利害關係股東的含義如下：

（一） 在公司按本章程第二十九條的規定向全體股東按照相同比例發出購回要約或者在香港聯交所通過公開交易方式購回自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指本章程第六十四條所定義的控股股東；

（二） 在公司按照本章程第二十九條的規定在香港聯交所外以協議方式購回自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指與該協議有關的股東；

（三） 在公司改組方案中，「有利害關係股東」是指以低於本類別其他股東的比例承擔責任的股東或者與該類別中的其他股東擁有不同利益的股東。

第一百條 類別股東會的決議，應當經根據本章程第九十九條由出席類別股東會議的有表決權的2/3以上的股權表決通過，方可作出。

第一百〇一條 公司召開類別股東會議，發出書面通知的期限應當與召開該次類別股東大會的同日擬召開的非類別股東大會的書面通知期限相同。書面通知應將會議擬審議的事項以及開會日期和地點告知所有該類別股份的在冊股東。公司在計算上述起始期限時，不應當包括會議召開當日。

如公司股票上市地上市規則有特別規定的，從其規定。

第一百〇二條 如採取發送會議通知方式召開類別股東會議，則只須送給有權在該會議上表決的股東。

類別股東會議應當以與股東大會盡可能相同的程序舉行，本章程中有關股東大會舉行程序的條款適用於類別股東會議。

第一百〇三條 除其他類別股份股東外，內資股股東和境外上市外資股股東視為不同類別股東。下列情形不適用類別股東表決的特別程序：

（一） 經股東大會以特別決議批准，公司每間隔12 個月單獨或者同時發行內資股、境外上市外資股，並且擬發行的內資股、境外上市外資股的數量各自不超過該類已發行在外股份的20%的；

（二） 公司設立時發行內資股、境外上市外資股的計劃，自國務院證券監督管理機構批准之日起15個月內完成的；

（三） 經國務院證券監督管理機構批准，公司內資股股東將其持有的股份轉讓給境外投資人，或者公司內資股股東獲准將其持有的股份轉換為境外上市股份，並在境外證券交易所上市交易的。

第十章 董事會

第一節 董事

第一百〇四條 董事由股東大會選舉或更換，任期3 年。董事任期屆滿，可連選連任，但獨立非執行董事連任時間不得超過9 年。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。

有關提名董事候選人的意圖以及候選人表明願意接受提名的書面通知，應當在股東大會召開7日前發給公司。公司給予提名人以及候選人提交前述通知的期間（該通知期限由本公司發送股東大會通知之後開始計算）應不少於7天。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低於法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。

第一百〇五條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續。董事對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，在本章程規定的合理期限內仍然有效。

第一百〇六條 董事連續2 次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。

第一百〇七條 公司設獨立非執行董事。除本節另有規定外，對獨立非執行董事適用本章程第十四章有關董事的資格和義務的規定。

獨立非執行董事應當具備足夠的商業或專業經驗以勝任其職責，忠實履行職務，維護公司利益，尤其要關注社會公眾股股東的合法權益不受損害，以確保全體股東的利益獲得充分代表。

第一百〇八條 任職尚未屆滿的董事，對因其擅自離職或執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百〇九條 未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

第二節 董事會

第一百一十條 公司設董事會，董事會由6 至9 名董事組成。董事會設董事長1

名。董事長由全體董事的過半數選舉和罷免，董事長任期3年，可以連選連任。

股東大會在遵守相關法律和行政法規規定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但該董事依據任何合同提出的索償要求不受此影響）。

任何時候獨立非執行董事不得少於3人並應佔董事會總人數的1/3以上，其中至少1名獨立非執行董事必須具備適當的專業資格，或具備適當的會計或相關的財務管理專長。獨立非執行董事每屆任期3年，可連選連任，但最多不得超過9年，相關法律、法規及公司股票上市地交易所的上市規則對獨立非執行董事任期另有規定的除外。獨立董事可直接向股東大會、國務院證券監督管理機構和其他有關部門報告情況。

董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。

控股股東的高級管理人員兼任公司董事長或執行董事職務的人數不得超過2名。董事無需持有公司股份。

第一百一十一條 董事會對股東大會負責，行使以下職權：

（一） 召集股東大會會議，向股東大會提出提案或議案，提請股東大會通過有關事項，並向股東大會報告工作；

（二） 執行股東大會的決議；

（三） 決定公司的經營計劃和投資方案；

（四） 制訂公司的年度財務預算方案和決算方案；

（五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六） 制訂公司增加或者減少註冊資本的方案以及發行公司債券的方案；

（七） 擬訂公司合併、分立、解散的方案；

（八） 制訂公司發行除債券外其他證券及上市方案；

（九） 擬訂公司重大收購、收購公司股票或變更公司形式的方案；

（十） 決定公司內部管理機構的設置；

（十一）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理和財務負責人等其他高級管理人員；

（十二）決定前述高級管理人員薪酬事項；

（十三）制訂公司的基本管理制度；

（十四）制訂本章程的修改方案；

（十五）管理公司信息披露事項；

（十六）向股東大會提請聘請或更換會計師事務所；

（十七）聽取公司高級管理人員的工作匯報並檢查高級管理人員的工作；

（十八）在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；

（十九）按照《香港聯交所上市規則》的規定需董事會決策的投資、收購或出售資產、融資、關連交易等事項；

（二十）除公司法和公司章程規定由股東大會決議的事項外，決定公司的其他重大事務；

（二十一）法律法規、《香港聯交所上市規則》、公司章程或股東大會授予的其它職權。

董事會作出前款決議事項，除第（六）、（七）、（十四）項必須由2/3 以上的董事表決同意外，其餘應由半數以上的董事表決同意。

董事會還應負責如下事項：

（一） 制訂、審查和完善公司的公司治理制度和狀況；

（二） xxx監督董事和高級管理人員的培訓和持續專業發展；

（三） 審查和監督公司按照法律及股票上市地證券監督管理機構相關規定制訂的制度和遵守情形，以及做出相應披露的情形；

（四） 制訂、審查和監督公司僱員和董事的行為守則及相關合規手冊。

以上公司治理職能應由董事會負責，董事會也可將責任指派給一個或多個董事會專門委員會負責。

第一百一十二條 董事會在處置固定資產時，如擬處置固定資產的預期價值，與此項處置建議前4 個月內已處置了的固定資產所得到的價值的總和，超過股東大會最近審議的資產負債表所顯示的固定資產價值的33%，則董事會在未經股東大會批准前不得處置或者同意處置該固定資產。

本條所指對固定資產的處置，包括轉讓某些資產權益的行為，但不包括以固定資產提供擔保的行為。

公司處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條第一款而受影響。

第一百一十三條 董事長行使下列職權：

（一） 主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二） 檢查董事會決議的實施情況；

（三） 簽署公司發行的股票、公司債券和其他有價證券；

（四） 法律、行政法規、部門規章、本章程或董事會決議授予的其他職權。

董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉1 名董事履行職務。

第一百一十四條 董事會每年召開至少4 次定期會議，由董事長召集，於會議召開至少14日以前書面通知全體董事和監事。

有下列事項時，董事長應自接到提議後10日內召集臨時董事會會議：

（一） 代表1/10以上表決權的股東提議時；

（二） 1/3以上的董事聯名提議時；

（三） 董事長認為必要時；

（四） 2名以上獨立董事提議時；

（五） 監事會提議時；

（六） 總經理提議時。

第一百一十五條 召開董事會定期會議應當於會議召開14日前，臨時會議應當於會議召開前的3 日前通知全體董事、監事和總經理。經出席會議的全體董事書面同意的，可不受上述時間限制。公司相關負責部門應將會議召開的書面通知，通過直接送達、傳真、特快專遞或其它電子通訊方式，提交全體董事、監事以及總經理。非直接送達的，應當通過電話進行確認並做相應記錄。

情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。

第一百一十六條 董事會會議通知包括以下內容：

（一） 會議日期和地點；

（二） 會議期限；

（三） 事由和議題；

（四） 發出通知的日期；

（五） 其它必要內容。

第一百一十七條 董事如已出席會議，並且未在到會前或到會時提出未收到會議通知的異議，應視作已向其發出會議通知。

董事會定期會議或臨時會議可採用電話會議形式或借助其他通訊設備舉行，只要與會董事能聽清其他董事講話，並進行交流，所有與會董事應被視作已親自出席會議。

第一百一十八條 董事會會議應當由過半數的董事出席方可舉行。除公司股票上市地監管規則或香港聯交所批准的例外情況外，董事不得就任何通過其本人或其任何緊密聯繫人（按適時地不時生效的《香港聯交所上市規則》的定義）擁有重大權益的合約或安排或任何其他建議的董事會決議進行投票；在確定是否有法定人數出席會議時，其本人亦不得點算在內。

每名董事有1 票表決權。董事會作出決議，除法律、行政法規和本章程另有規定外，必須經全體董事的過半數通過。

董事會會議由過半數的無關連關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關連關係董事過半數通過。出席董事會的無關連關係董事人數不足3 人的，應將該事項提交股東大會審議。

當反對票和贊成票相等時，董事長有權多投1票。

第一百一十九條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。

代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第一百二十條 凡須經公司董事會決策的重大事項，必須按公司章程規定的時間事先通知所有董事，並同時提供足夠的資料，嚴格按照規定的程序進行。董事可要求補充提供資料。1/4以上的董事或2 名以上獨立非執行董事認為資料材料不充分或其他事由導致其無法對有關事項作出判斷時，可聯名提出緩開董事會或緩議董事會所議的部份事項，董事會應予採納。

第一百二十一條 董事會可接納書面議案以代替召開董事會會議，但該議案的草案須以直接送達、郵遞、傳真、電子郵件送交每一位董事。如果董事會已將議案派發給全體董事，並且簽字同意該議案的董事已達到作出決定所需的法定人數，且同意該議案的簽字文件已採用上述方式送交董事會秘書，則該議案成為董事會決議，視為與經依本章程相關條款規定的程序召開的董事會會議通過的決議具有同等法律效力。

第一百二十二條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事和記錄員應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。

第三節 董事會專門委員會

第一百二十三條 董事會下設審核委員會、薪酬委員會和提名委員會3 個專門委員會，專門委員會的人員組成與議事規則由董事會另行議定。董事會可根據需要設立其他專門委員會。董事會專門委員會是董事會下設的專門工作機構，為董事會重大決策提供建議或諮詢意見。專門委員會不得以董事會名義作出任何決議，但根據董事會特別授權，可就授權事項行使決策權。

第十一章 公司董事會秘書

第一百二十四條 公司設董事會秘書1名。董事會秘書為公司的高級管理人員。

第一百二十五條 公司董事會秘書應當是具有必備的專業知識和經驗的自然人，由董事長提名、董事會聘任或解聘。其主要職責是：

（一） 保證公司有完整的組織文件和記錄；保存、管理股東的資料；協助董事處理董事會的日常工作，持續向董事提供、提醒並確保其了解境內外監管機構有關公司運作的法規、政策及要求，協助董事及總經理在行使職權時切實履行境內外法律、法規、公司章程及其他有關規定；

（二） 組織籌備董事會會議和股東大會，準備會議材料，安排有關會務，負責會議記錄，保障記錄的準確性，作好並保管會議文件和記錄，主動掌握有關決議的執行情況。對實施中的重要問題，應向董事會報告並提出建議；

（三） 確保公司董事會決策的重大事項嚴格按規定的程序進行。根據董事會的要求，參加組織董事會決策事項的諮詢、分析，提出相應的意見和建議。受委託承辦董事會及其有關委員會的日常工作；

（四） 作為公司與證券監管部門的聯絡人，負責組織準備和及時遞交監管部門所要求的文件，負責接受監管部門下達的有關任務並組織完成；

（五） 負責協調和組織公司信息披露事宜，建立健全有關信息披露的制度，參加公司所有涉及信息披露的有關會議，及時知曉公司重大經營決策及有關信息資料；

（六） 負責公司股價敏感資料的保密工作，並制定行之有效的保密制度和措施。對於各種原因引起公司股價敏感資料外洩，要採取必要的補救措施，及時加以解釋和澄清，並通告公司股票上市地的證券交易所及中國證監會；

（七） 負責協調來訪接待，保持與新聞媒體的聯繫，負責協調解答社會公眾的提問，處理與中介機構、監管部門、媒體關係並組織向中國證監會報告有關事宜；

（八） 保證公司的股東名冊妥善設立，保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關記錄和文件；

（九） 協助董事及總經理在行使職權時切實履行境內外法律、法規、公司章程及其他有關規定。在知悉公司作出或可能作出違反有關規定的決議時，有義務及時提醒，並有權如實向中國證監會及其他監管機構反映情況；

（十） 協調向公司監事會及其他審核機構履行監督職能提供必要的信息資料，協助做好對有關公司財務主管、公司董事和總經理履行誠信責任的調查；

（十一）履行董事會授予的其他職權以及公司股票上市地的證券交易所要求具有的其他職權。

第一百二十六條 公司董事或者高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的會計師以及控股股東的管理人員不得兼任公司董事會秘書。

當公司董事會秘書由董事兼任時，如某一行為應當由董事和公司董事會秘書分別作出，則該兼任董事和公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

第十二章 高級管理人員

第一百二十七條 公司設總經理1 名，副總經理若干名，由董事會聘任或解聘。董事可以兼任高級管理人員。

第一百二十八條 總經理每屆任期3年，可以連聘連任。

第一百二十九條 總經理對董事會負責，行使下列職權：

（一） 主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作；

（二） 組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三） 擬訂公司的內部管理機構設置方案；

（四） 擬訂公司的基本管理制度；

（五） 制定公司的基本規章；

（六） 依據本章程及公司有關的內控制度提請董事會聘任或者解聘公司其他高級管理人員；

（七） 依據本章程及公司有關的內控制度決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員和一般xx；

（x） xxxxxxxxxxx；

（x） 在董事會授權的範圍內，決定公司的其他事項；

（十） 決定必須由董事會、股東大會決策以外的投資、收購或出售、融資等項目；

（十一）本章程或董事會授予的其他職權。

總經理以外的其他高級管理人員協助總經理工作，並可根據總經理的委託行使總經理的部份職權。

第一百三十條 總經理列席董事會會議；非董事總經理在董事會會議上沒有表決權。

第一百三十一條 總經理在行使職權時，應當根據法律、行政法規和本章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。

第一百三十二條 公司設財務負責人1 人，由董事會聘任或解聘。財務負責人應向董事會和總經理負責。

第十三章 監事會

第一百三十三條 公司設監事會。根據法律、行政法規及本章程的規定行使監督職能。

第一百三十四條 監事會由3名監事組成，設監事會主席1名。監事會主席的任免，應當經2/3以上監事會成員表決通過。

第一百三十五條 監事會成員由2名股東代表和1名職工代表組成。其中，股東代表監事由股東大會選舉和罷免，職工代表監事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

第一百三十六條 監事任期每屆3年，監事任期屆滿，連選可以連任。

監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。

第一百三十七條 公司董事、高級管理人員不得兼任監事。

第一百三十八條 監事會對股東大會負責，依法行使以下職權：

（一） 檢查公司財務；

（二） 對董事和高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的前述人員提出罷免的建議；

（三） 當董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正；

（四） 核對董事會擬提交股東大會的財務報告、營業報告和利潤分配方案等財務資料，發現疑問的，可以公司名義委託註冊會計師、執業審計師幫助覆審；

（五） 提議召開臨時股東大會會議，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會會議職責時召集和主持股東大會會議；

（六） 向股東大會會議提出提案；

（七） 代表公司與董事交涉或者對董事xx；

（x） xxxxxxxxxxx；

（x） 依照《公司法》的相關規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（十） 選舉和更換監事會主席；

（十一）法律、行政法規及公司章程規定的其他職權。

監事列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。

第一百三十九條 監事會每6個月至少召開1次會議。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉1名監事召集和主持監事會會議。

監事可以提議召開臨時監事會會議。

監事會召開定期會議或臨時會議的，監事會工作人員應當提前合理的期間將書面會議通知，通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體監事。非直接送達的，還應當通過電話進行確認並做相應記錄。

情況緊急，需要盡快召開監事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。

第一百四十條 監事會的議事方式為：監事會會議的表決實行一人一票，以記名和書面等方式進行。

表決程序為：監事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會監事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇2 個以上意向的，會議主席應當要求該監事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。

監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄應當在公司住所保存。

在通訊表決時，監事應當將其對審議事項的書面意見和投票意向在簽字確認後郵寄至監事會。監事不應當只寫明投票意見而不表達其書面意見或者投票理由。參加通訊表決的監事應在會議通知的期限內將簽署的表決票原件提交監事會。

監事會的決議，應當由2/3以上監事會成員表決通過。

第一百四十一條 監事會發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請律師和會計師事務所等專業人士協助其工作，為此而支出的合理費用由公司承擔。

第一百四十二條 監事應當依照法律、行政法規及公司章程的規定，忠實履行監督職責。

第十四章 公司董事、監事和高級管理人員的資格和義務

第一百四十三條 有下列情況之一的，不得擔任公司的董事、監事或者高級管理人員：

（一） 無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二） 因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；

（三） 擔任因經營管理不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；

（四） 擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；

（五） 個人所負數額較大的債務到期未清償；

（六） 因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案；

（七） 法律、行政法規規定不能擔任xxxx；

（x） xxxx；

（x） 被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定，且涉及有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未逾5年；

（十） 公司股票上市地的有關法律法規所指定的情況。

第一百四十四條 公司董事和高級管理人員代表公司的行為對善意第三人的有效性，不因其在任職、選舉或者資格上有任何不合規行為而受影響。

第一百四十五條 除法律、行政法規或者公司股票上市的證券交易所的上市規則要求的義務外，公司董事、監事和高級管理人員在行使公司賦予他們的職權時，還應當對每個股東負有下列義務：

（一） 不得使公司超越其營業執照規定的營業範圍；

（二） 應當真誠地以公司最大利益為出發點行事；

（三） 不得以任何形式剝奪公司財產，包括（但xxx）xxxxxxxx；

（x） 不得剝奪股東的個人權益，包括（但不限於）分配權、表決權，但不包括根據本章程提交股東大會通過的公司改組。

第一百四十六條 公司董事、監事和高級管理人員都有責任在行使其權利或者履行其義務時，以一個合理的謹慎的人在相似情形下所應表現的謹慎、勤勉和技能為其所應為的行為。

第一百四十七條 公司董事、監事和高級管理人員在履行職責時，必須遵守誠信原則，不應當置自己於自身的利益與承擔的義務可能發生衝突的處境。此原則包括（但不限於）履行下列義務：

（一） 真誠地以公司最大利益為出發點行事；

（二） 在其職權範圍內行使職權，不得越權；

（三） 親自行使所賦予他的酌量處理權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下的同意，不得將其酌量處理權轉給他人行使；

（四） 對同類別的股東應當平等，對不同類別的股東應當公平；

（五） 除本章程另有規定或者由股東大會在知情的情況下另有批准外，不得與公司訂立合同、交易或者安排；

（六） 未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式利用公司財產為自己謀取利益；

（七） 不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得以任何形式侵佔公司的財產，包括（但不限於）對公司有利的機會；

（八） 未經股東大會在知情的情況下同意，不得接受與公司交易有關的佣金；

（九） 遵守本章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用其在公司的地位和職權為自己謀取私利；

（十） 未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式與公司競爭；

（十一）不得挪用公司資金，不得將公司資產或者資金以其個人名義或者以其他名義開立賬戶存儲；不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為公司的股東或者其他個人提供擔保；

（十二）未經股東大會在知情的情況下同意，不得洩露其在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；除非以公司利益為目的，亦不得利用該信息；但是，在下列情況下，可以向法院或者其他政府主管機構披露該信息：

1、 法律有規定；

2、 公眾利益有要求；

3、 該董事、監事和高級管理人員本身的利益有要求。

本條所述人員違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百四十八條 公司董事、監事和高級管理人員，不得指使下列人員或者機構

（以下簡稱「相關人」）作出董事、監事和高級管理人員不應為之事：

（一） 公司董事、監事和高級管理人員的配偶或者未成年子女；

（二） 公司董事、監事和高級管理人員或者xx（一）項所述人員的信託人；

（三） 公司董事、監事和高級管理人員或者xx（一）、（二）項所述人員的合夥人；

（四） 由公司董事、監事和高級管理人員在事實上單獨控制的公司，或者與xx

（一）、（二）、（三）項所提及的人員或者公司其他董事、監事和高級管理人員在事實上共同控制的公司；及

（五） 本條（四）項所指被控制的公司的董事、監事和高級管理人員。

第一百四十九條 公司董事、監事和高級管理人員所負的誠信義務不一定因其任期結束而終止，其對公司商業秘密保密的義務在其任期結束後仍有效。其他義務的持續期應當根據公平的原則決定，取決於事件發生時與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情形和條件下結束。

第一百五十條 公司董事、監事和高級管理人員因違反某項具體義務所負的責任，可以由股東大會在知情的情況下解除，但是本章程第六十三條所規定的情形除外。

第一百五十一條 公司董事、監事和高級管理人員，直接或者間接與公司已訂立的或者計劃中的合同、交易、安排有重要利害關係時，不論有關事項在正常情況下是否需要董事會批准同意，均應當盡快向董事會披露其利害關係的性質和程度。

除香港聯交所批准的公司章程細則所特別指明的例外情況外，董事不得就任何董事會決議批准其本人或其任何緊密聯繫人（按適用的不時生效的《香港聯交所上市規則》的定義）擁有重大權益的合同、交易或安排或任何其他相關建議進行投票，在確定是否有法定人數出席會議時，有關董事亦不得計算在內。除非有利害關係的公司董事、監事和高級管理人員按照本條第一款的要求向董事會做了披露，並且董事會在不將其計入法定人數，亦未參加表決的會議上批准了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是對有關董事、監事和高級管理人員違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。

公司董事、監事和高級管理人員的相關人與某合同、交易、安排有利害關係的，有關董事、監事和高級管理人員也應被視為有利害關係。

第一百五十二條 如果公司董事、監事和高級管理人員在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由於通知所列的內容，公司日後達成的合同、交易、安排與其有利害關係，則在通知闡明的範圍內，有關董事、監事和高級管理人員視為做了本章前條所規定的披露。

第一百五十三條 公司不得以任何方式為其董事、監事和高級管理人員繳納稅款。

第一百五十四條 公司不得直接或者間接向本公司和其控股股東的董事、監事和高級管理人員提供貸款、貸款擔保；亦不得向前述人員的相關人提供貸款、貸款擔保。

前款規定不適用於下列情形：

（一） 公司向其子公司提供貸款或者為子公司提供貸款擔保；

（二） 公司根據經股東大會批准的聘任合同，向公司的董事、監事和高級管理人員提供貸款、貸款擔保或者其他款項，使之支付為了公司目的或者為了履行其公司職責所發生的費用；及

（三） 如公司的正常業務範圍擴展至包括提供貸款、貸款擔保，公司可以向有關董事、監事和高級管理人員及其相關人提供貸款、貸款擔保，但提供貸款、貸款擔保的條件應當是正常商務條件。

第一百五十五條 公司違反前條規定提供貸款的，不論其貸款條件如何，收到款項的人應當立即償還。

第一百五十六條 公司違反第一百五十四條第一款的規定所提供的貸款擔保，不得強制公司執行；但下列情況除外：

（一） 向公司或者其控股股東的董事、監事和高級管理人員的相關人提供貸款時，提供貸款人不知情的；

（二） 公司提供的擔保物已由提供貸款人合法地售予善意購買者的。

第一百五十七條 本章前述條款中所稱擔保，包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務的行為。

第一百五十八條 公司董事、監事和高級管理人員違反對公司所負的義務時，除法律、行政法規規定的各種權利、補救措施外，公司有權採取以下措施：

（一） 要求有關董事、監事和高級管理人員賠償由於其失職給公司造成的損失；

（二） 撤銷任何由公司與有關董事、監事和高級管理人員訂立的合同或者交易，以及由公司與第三人（當第三人明知或者理應知道代表公司的董事、監事和高級管理人員違反了對公司應負的xx）xxxxxxxxx；

（x） 要求有關董事、監事和高級管理人員交出因違反義務而獲得的收益；

（四） 追回有關董事、監事和高級管理人員收受的本應為公司所收取的款項，包括（但不限於）佣金；

（五） 要求有關董事、監事和高級管理人員退還因本應交予公司的款項所賺取的、或者可能賺取的利息；及

（六） 通過法律程序裁定讓董事、監事和高級管理人員因違反義務所獲得的財物歸公司所有。

第一百五十九條 公司應當就報酬事項與公司董事、監事、高級管理人員訂立書面合同，並經股東大會事先批准。書面合同中至少應當包括下列規定：

（一） 董事、監事及高級管理人員向公司作出承諾，表示遵守《公司法》《特別規定》、本章程、香港《公司收購、合併及股份回購守則》及其他由香港證券及期貨事務監察委員會、香港聯交所及其結算所等訂立的守則、規則或規定，並協議公司將享有本章程規定的補救措施，而該份合同及其職位均不得轉讓；

（二） 董事、監事和高級管理人員向代表每位股東的公司作出承諾，表示遵守和履行本章程規定的其對股東應盡的責任；

（三） 本章程第二百〇四條規定的仲裁條款。此項仲裁協議乃董事或高級管理人員與公司達成，公司既代表其本身亦代表每名股東。任何提交的仲裁均須視為授權仲裁庭進行公開聆訊及公佈其裁決。

前述報酬事項包括：

（一） 作為公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬；

（二） 作為公司的子公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬；

（三） 為公司及其子公司的管理提供其他服務的報酬；及

（四） 該董事或者監事因失去職位或者退休所獲補償的款項。

除按前述合同外，董事、監事不得因前述事項為其應獲取的利益向公司提出訴訟。公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。

第一百六十條 公司在與公司董事、監事訂立的有關報酬事項的合同中應當規定，當公司將被收購時，公司董事、監事在股東大會事先批准的條件下，有權取得因失去職位或者退休而獲得的補償或者其他款項。前款所稱公司被收購是指下列情況之一：

（一） 任何人向全體股東提出收購要約；

（二） 任何人提出收購要約，旨在使要約人成為控股股東。控股股東的定義與本章程的定義相同。

如果有關董事、監事不遵守本條規定，其收到的任何款項，應當歸那些由於接受前述要約而將其股份出售的人所有，該董事、監事應當承擔因按比例分發該等款項所產生的費用，該費用不得從該等款項中扣除。

第十五章 財務會計制度

第一百六十一條 公司應當依照法律、行政法規和國家有關部門制定的規定，制定公司的財務會計制度。

第一百六十二條 公司會計年度採用公曆日曆年制，即每年公曆1月1日起至12月 31日止為一會計年度。

公司應當在每一會計年度終了時製作財務報告，並依法經審查驗證。

公司的財務報表除應當按中國會計準則和法規編製外，還應當按境外上市地會計準則編製。如按兩種會計準則編製的財務報表有重要出入，應當在財務報表附註中加以註明。公司在分配有關會計年度的稅後利潤時，以前述兩種財務報表中稅後利潤數較少者為準。

第一百六十三條 公司董事會應當在每次年度股東大會上，向股東呈交有關法律、行政法規、地方政府和主管部門頒佈的規範性文件所規定由公司準備的財務報告。

第一百六十四條 公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。

第一百六十五條 公司的財務報告應當在召開年度股東大會的20日以前置備於公司，供股東查閱。公司的每個股東都有權得到本章中所提及的財務報告。

前款的財務報告應包括董事會報告連同資產負債表（包括中國或其他法律、行政法規規定須予附載的各份文件）和損益表（利潤表）或收支結算表（現金流量表），或（在沒有違反有關中國法律的情況下）香港聯交所批准的財務摘要報告。

公司應當在年度股東大會召開前至少21 日將前述財務報告（包括法例規定附錄於資產負債表的每份文件）交付或者以郵資已付的郵件寄給每個境外上市外資股股東，收件人地址以股東的名冊登記的地址為準。

在符合法律、行政法規、部門規章及公司股票上市地證券監督管理機構的相關規定的前提下，公司可採取公告（包括通過公司網站發佈）的方式進行。

第一百六十六條 公司每一會計年度公佈2次財務報告，即在一會計年度的前6個月結束後的60 日內公佈中期財務報告，會計年度結束後的120 日內公佈年度財務報告。

公司公佈或者披露的中期業績或者財務資料應當按中國會計準則及法規編製，同時按境外上市地會計準則編製。

第十六章 利潤分配

第一百六十七條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，公司按照股東持有的股份比例分配。

股東大會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不得分配利潤。

第一百六十八條 資本公積金包括下列款項：

（一） 超過股票面額發行所得的溢價款；

（二） 國務院財政主管部門規定列入資本公積金的其他收入。

第一百六十九條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本等國家相關法律、法規允許使用的範圍。但是，資本公積金將不用於彌補公司的虧損。

法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本的

25%。

第一百七十條 公司可以下列形式（或同時採取兩種形式）分配股利：

（一） 現金；

（二） 股票。

第一百七十一條 股東在催繳股款前已繳付的任何股份的股款，均可享有利息，但股份持有人無權就預繳股款收取於其後宣派的股利。

第一百七十二條 公司應當為持有境外上市外資股股份的股東在香港委任收款代理人。收款代理人應當代有關股東收取公司就境外上市外資股股份分配的股利及其他應付的款項，並由其代為保管該等款項，以待支付有關股東。

公司委任的收款代理人應當符合上市地法律或者證券交易所有關規定的要求。

公司委任的香港聯交所上市的境外上市外資股股東的收款代理人，應當為依照香港《受託人條例》註冊的信託公司。

在遵守中國有關法律、法規以及香港聯交所規定的前提下，對於無人認領的股息，公司可行使沒收權利，但該權利在適用的有關時效期限屆滿前不得行使。

如公司終止以郵遞方式向某境外上市外資股持有人發送股息單，則須規定：該等股息單未予提現，公司應在股息單連續2 次未予提現後方可行使此項權利。然而，如股息單在初次未能送達收件人而遭退回後，公司亦可行使此項權利。

關於行使權利發行認股權證予不記名持有人，除非公司在無合理疑點的情況下確信原本的認股權證已被銷毀，否則不得發行任何新認股權證代替遺失的認股權證。公司有權按董事會認為適當的方式出售未能聯絡的境外上市外資股股東的股票，但必須遵守以下的條件：

（一） 有關股份於12 年內最少應已派發3 次股息，而於該段期間無人認領股息；及

（二） 公司於12 年的期間屆滿後，於公司上市地的1 份或以上的報章刊登公告，說明其擬將股份出售的意向，並知會香港聯交所有關該意向。

第一百七十三條 公司向內資股股東支付現金股利和其他款項，以人民幣派付。公司向境外上市外資股股東支付現金股利和其他款項，以人民幣計價和宣佈，以港幣支付。公司向境外上市外資股股東支付現金股利和其他款項所需的外幣，按國家有關外匯管理的規定辦理。

第一百七十四條 除非有關法律、行政法規另有規定，用港幣支付現金股利和其他款項的，匯率應採用股利和其他款項宣佈當日之前一個公曆星期中國人民銀行公佈的有關外匯的平均賣出價。

第一百七十五條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後2個月內完成股利（或股份）的派發事項。

第十七章 會計師事務所的聘任

第一百七十六條 公司應當聘用符合國家有關規定的、獨立的會計師事務所，審計公司的年度財務報告，並審核公司的其他財務報告。

公司的首任會計師事務所可以由創立大會在首次年度股東大會前聘任，該會計師事務所的任期在首次年度股東大會結束時終止。

創立大會不行使前款規定的職權時，由董事會行使該職權。

第一百七十七條 公司聘用會計師事務所的聘期，自公司本次年度股東大會結束時起至下次年度股東大會結束時止。

第一百七十八條 經公司聘用的會計師事務所享有下列權利：

（一） 隨時查閱公司的賬簿、記錄或者憑證，並有權要求公司的董事或者高級管理人員提供有關資料和說明；

（二） 要求公司採取一切合理措施，從其子公司取得該會計師事務所為履行職務而必需的資料和說明；

（三） 出席股東會議，得到任何股東有權收到的會議通知或者與會議有關的其他信息，在任何股東會議上就涉及其作為公司的會計師事務所的事宜發言。

公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告和其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

第一百七十九條 如果會計師事務所職位出現空缺，董事會在股東大會召開前，可以委任會計師事務所填補該空缺。但在空缺持續期間，公司如有其他在任的會計師事務所，該等會計師事務所仍可行事。

第一百八十條 不論會計師事務所與公司訂立的合同條款如何規定，股東大會可以在任何會計師事務所任期屆滿前，通過普通決議決定將該會計師事務所解聘。有關會計師事務所如有因被解聘而向公司索償的權利，有關權利不因此而受影響。

第一百八十一條 會計師事務所的報酬或者確定報酬的方式由股東大會決定。由董事會聘任的會計師事務所的報酬由董事會確定。

第一百八十二條 公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所由股東大會作出決定，並報國務院證券監督管理機構備案。

股東大會在擬通過決議，聘任1 家非現任的會計師事務所，以填補會計師事務所職位的任何空缺，或續聘1名由董事會聘任填補空缺的會計師事務所，或解聘1家任期未屆滿的會計師事務所時，應當按以下規定辦理：

（一） 有關聘任或解聘的提案在股東大會會議通知發出之前，應當送給擬聘任的或擬離任的或在有關會計年度已離任的會計師事務所。

離任包括被解聘、辭聘和退任。

（二） 如果即將離任的會計師事務所作出書面xx，並要求公司將該xx告知股東，公司除非收到書面xx過晚，否則應當採取以下措施：

1、 在為作出決議而發出的通知上說明將離任的會計事務所作出了xx；及

2、 將xx副本作為通知的附件以章程規定的方式送給每位有權得到股東大會會議通知的股東。

（三） 公司如果未將有關會計師事務所的xx按本款（二）項的規定送出，有關會計師事務所可要求該xx在股東大會上宣讀，並可以進一步作出申訴。

（四） 離任的會計師事務所有權出席以下的會議：

1、 其任期應到期的股東大會；

2、 為填補因其被解聘而出現空缺的股東大會；及

3、 因其主動辭聘而召集的股東大會。

離任的會計師事務所有權收到上述會議的所有通知或與會議有關的其他信息，並在前述會議上就涉及其作為公司前會計師事務所的事宜發言。

第一百八十三條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所，應當事先通知會計師事務所，會計師事務所有權向股東大會xx意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情事。

會計師事務所如要辭去職務，可以用把辭聘書面通知置於公司法定地址的方式辭去其職務。通知在其置於公司法定地址之日或者通知內註明的較遲的日期生效。該通知應當包括下列xx：

1、 認為其辭聘並不涉及任何應該向公司股東或債權人交代情況的聲明；或

2、 任何該等應交代情況的xx。

公司收到本條第2 款所指的書面通知的14 日內，應當將該通知複印件送出給有關主管之機關。如果通知載有本條第2款第2項提及的xx，公司應當將該xx的副本備置於公司，供股東查閱。公司還應將前述xx副本以郵資已付的郵件寄給每個境外上市外資股股東（為有權得到公司財務狀況報告的股東），收件人地址以股東的名冊登記的地址為準。

如果會計師事務所的辭職通知載有本條第2款第2項所提及的xx，會計師事務所可要求董事會召集臨時股東大會，聽取其就辭職有關情況作出的解釋。

第十八章 通知

第一百八十四條 公司的通知以下列形式發出：

（一） 以專人送出；

（二） 以郵件方式送出；

（三） 以傳真或電子郵件方式送出；

（四） 在符合法律、行政法規及公司股票上市地證券交易所的上市規則的前提下，以在公司和香港聯交所指定的網站上發佈方式進行；

（五） 以公告方式進行；

（六） 本公司和受通知人事先約定或受通知人收到通知後認可的其他形式；

（七） 公司股票上市地有關監管機構認可或本章程規定的其他形式。

本章程所述「公告」，除文義另有所指外，就向內資股股東發出的公告或按有關規定及本章程須於中國境內發出的公告而言，是指在中國的報刊上刊登公告，有關報刊應當是中國法律、行政法規規定或國務院證券監督管理機構指定的；公司發給境外上市外資股股東的通知，如以公告方式發出，則按當地上市規則的要求於同一日通過香港聯交所電子登載系統向香港聯交所呈交其可供即時發表的電子版本，以登載於香港聯交所的網站上，或根據當地上市規則的要求於報章上刊登公告（包括於報章上刊登廣告）。公告亦須同時在公司網站登載。此外，除本章程另有規定外，在符合公司股票上市地證券監管機構相關規定的前提下，本公司可以選擇採用本條第一款第（四）項規定的通知形式發佈公司通訊，以代替向每個境外上市外資股的股東以專人送出或者以郵件的方式送出書面文件。

公司的境外上市外資股股東可以書面方式選擇以電子方式或以郵寄方式獲得公司須向股東寄發的公司通訊，並可以選擇只收取中文版本或英文版本，或者同時收取中、英文版本。也可以在合理時間內提前給予公司書面通知，按適當的程序修改其收取前述信息的方式和語言版本。

股東或董事如要證明已向公司送達了通知、文件、資料或書面xx，須提供該有關的通知、文件、資料或書面xx已在指定時間內以通常的方式送達或以預付郵資的方式寄至正確的地址的證據。

即使前文明確規定要求以書面形式向股東提供和╱ 或派發公司通訊，就公司按照

《香港聯交所上市規則》要求向股東提供和 ╱ 或派發公司通訊的方式而言，如果本公司按照相關法律法規和不時修訂的《香港聯交所上市規則》的有關規定，獲得了股東的事先書面同意或默示同意，則本公司可以以電子方式或以在本公司網站發佈信息的方式，將公司通訊發送給或提供給本公司股東。公司通訊包括但不限於：通函、年度報告、半年度報告、股東大會通知以及《香港聯交所上市規則》中所列其他公司通訊。

如獲授予權力以廣告形式發出通知，該等廣告可於報章上刊登及並無禁止向登記地址在香港以外地區的股東發出通知。

第一百八十五條 除本章程另有規定外，前條規定的發出通知的各種形式，適用於公司召開的股東大會、董事會和監事會的會議通知。

第一百八十六條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第7 個工作日為送達日期；公司通知以傳真或電子郵件或網站發佈方式發出的，發出日期為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。有關公告在符合有關規定的報刊上刊登。

第一百八十七條 x公司股票上市地證券交易所上市規則要求公司以英文本和中文本發送、郵寄、派發、發出、公佈或以其他方式提供公司相關文件，如果公司已作出充分安排以確定其股東是否希望只收取英文本或只收取中文本，以及在本公司章程、適用法律和法規允許的範圍內並根據適用法律和法規，公司可（根據股東說明的意願）向有關股東只發送英文本或只發送中文本。

第十九章 公司的合併與分立

第一百八十八條 公司合併或者分立，應當由公司董事會提出方案，按公司章程規定的程序通過後，依法辦理有關審批手續。反對公司合併、分立方案的股東，有權要求公司或者同意公司合併、分立方案的股東，以公平價格購買其股份。公司合併、分立決議的內容應當作成專門文件，供股東查閱。

對境外上市外資股股東，前述文件還應當以郵件方式送達。

第一百八十九條 公司合併可以採取吸收合併或者新設合併。

公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編製資產負債表和財產清單。公司應當自作出合併決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上公告。

公司合併後，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或者因合併而新設的公司承繼。

第一百九十條 公司分立，其財產作相應的分割。

公司分立，應當編製資產負債表和財產清單。公司應當自作出分立決議之日起10

日內通知債權人，並於30日內在報紙上公告。

公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

第一百九十一條 公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

第二十章 公司解散和清算

第一百九十二條 公司因下列原因解散：

（一） 股東大會決議解散；

（二） 因公司合併或者分立需要解散；

（三） 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（四） 公司違反法律、行政法規被依法責令關閉；

（五） 公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司；

（六） 公司因不能清償到期債務依法宣告破產；

（七） 本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現。公司因前款第（七）項情形解散的，可以通過修改本章程而使公司存續。

第一百九十三條 公司因本章程第一百九十二條第（一）、（三）、（五）、（七）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。清算組由股東大會以普通決議的方式確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

公司因本章程第一百九十二條（四）項規定解散的，由有關主管機關組織股東、有關機關和有關專業人員成立清算組，進行清算。

公司因本章程第一百九十二條（六）項規定解散的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關和有關專業人員成立清算組，進行清算。

第一百九十四條 如董事會決定公司進行清算（因公司宣告破產而清算的除外），應當在為此召集的股東大會的通知中，聲明董事會對公司的狀況已經做了全面的調查，並認為公司可以在清算開始後12個月內全部清償公司債務。

股東大會進行清算的決議通過之後，公司董事會的職權立即終止。

清算組應當遵循股東大會的指示，每年至少向股東大會報告1 次清算組的收入和支出，公司的業務和清算的進展，並在清算結束時向股東大會作最後報告。

第一百九十五條 清算組在清算期間行使下列職權：

（一） 清理公司財產，分別編製資產負債表和財產清單；

（二） 通知、公告債權人；

（三） 處理與清算有關的公司未了結的業務；

（四） 清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

（五） 清理債權、債務；

（六） 處理公司清償債務後的剩餘財產；

（七） 代表公司參與民事訴訟活動。

第一百九十六條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，並於60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。

債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

第一百九十七條 清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東大會或人民法院確認。

公司財產按下列順序清償：支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務。

公司財產按前款規定清償後的剩餘財產，由公司股東按其持有的股份的種類和比例分配。

清算期間，公司不得開展新的經營活動。

第一百九十八條 清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。

公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第一百九十九條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告以及清算期內收支報表和財務賬冊，經中國註冊會計師驗證後，報股東大會或者人民法院確認，並在經股東大會或者人民法院確認之日起30日內，將前述文件報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。

第二十一章 修改章程

第二百條 公司根據法律、行政法規及公司章程的規定，可以修改公司章程。有下列情形之一的，公司應當修改章程：

（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改後，章程規定的事項與修改後的法律、行政法規的規定相抵觸；

（二） 公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；

（三） 股東大會決定修改章程。

第二百〇一條 修改公司章程應按下列程序：

（一） 董事會首先通過修改本章程的決議並擬訂章程修正案；

（二） 董事會召集股東大會，就章程修正案或修改後的公司章程由股東大會進行表決；

（三） 股東大會特別決議通過章程修正案或修改後的公司章程；

（四） 公司將章程修正案或修改後的公司章程報公司登記機關備案。

第二百〇二條 公司章程的修改，涉及《必備條款》內容的，經國務院授權的公司審批部門批准後生效；涉及公司登記事項的，應當依法辦理變更登記。

第二百〇三條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。

第二十二章 爭議的解決

第二百〇四條 x公司遵從下述爭議解決規則：

（一） 凡公司與董事、監事或者高級管理人員之間，境外上市外資股股東與公司之間，境外上市外資股股東與公司董事、監事或者高級管理人員之間，境外上市外資股股東與內資股股東之間，基於本章程、《公司法》及其他有關法律、行政法規所規定的權利義務發生的與公司事務有關的爭議或者權利主張，有關當事人應當將此類爭議或者權利主張提交仲裁解決。

前述爭議或者權利主張提交仲裁時，應當是全部權利主張或者爭議整體；所有由於同一事由有訴因的人或者該爭議或權利主張的解決需要其參與的人，如果其身份為公司或公司股東、董事、監事或者高級管理人員，應當服從仲裁。

有關股東界定、股東名冊的爭議，可以不用仲裁方式解決。

（二） 申請仲裁者可以選擇中國國際經濟貿易仲裁委員會按其仲裁規則進行仲裁，也可以選擇香港國際仲裁中心按其證券仲裁規則進行仲裁。申請仲裁者將爭議或者權利主張提交仲裁後，對方必須在申請者選擇的仲裁機構進行仲裁。

如申請仲裁者選擇香港國際仲裁中心進行仲裁，則任何一方可以按香港國際仲裁中心的證券仲裁規則的規定請求該仲裁在深圳進行。

（三） 以仲裁方式解決因（一）項所述爭議或者權利主張，適用中華人民共和國

（不含香港特別行政區、澳門特別行政區及台灣地區）的法律；但法律、行政法規另有規定的除外。

（四） 仲裁機構作出的裁決是終局裁決，對各方均具有約束力。

第二十三章 附則

第二百〇五條 釋義

（一） 實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關係、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

（二） 關聯關係，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其他關係。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關係。

（三） 本章程中所稱「會計師事務所」的含義與「核數師」相同。

（四） 本章程中所稱「關連交易」，是指《香港聯交所上市規則》所規定的定義。

（五） 本章程中所稱「國家」，是指中華人民共和國。

第二百〇六條 x章程所稱「以上」、「以內」、「以下」、「不超過」都含本數；「不滿」、「以外」、「低於」、「多於」、「超過」、「過」不含本數。

第二百〇七條 x章程未規定的事項，或本章程規定與各方之間另行書面約定存在不一致的，應在相關方之間以該等另行書面約定為準。

第二百〇八條 公司根據《香港聯交所上市規則》第13章須向香港聯交所送交的一切通告或其他文件，須以英文撰寫或隨附經簽署核證的英文一致。

本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以中文版章程為準。

第二百〇九條 x章程的解釋權屬於公司董事會，本章程未盡事宜，由董事會提交股東大會審議通過。

（以下無正文）