四川省德阳市旌阳区水环境治理PPP 项目之
四川省德阳市旌阳区水环境治理PPP 项目之
政府和社会资本合作项目协议
日期：2021 年
缔约方:
德阳市旌阳区住房和城乡建设局
与
[社会资本方/项目公司]
目录
47. 提前终止 99
第九部分- 交还 101
48. 一般交还义务 101
49. 于到期日的交还 103
50. 本协议提前终止时的交还 107
51. 相关义务 108
第十部分 - 声明和保证 109
52. 乙方声明和保证 109
53. 甲方声明和保证 110
第十一部分 - 与第三方的关系 111
54. 除外责任和赔偿 111
第十二部分 - 法律与争议解决 112
55. 争议解决程序 112
56. 管辖法律 114
第十三部分 - 一般规定 115
57. 通知 115
58. 完整协议 115
59. 弃权 115
60. 修订 115
61. 转让 116
62. 保密 116
63. 语言 117
64. 进一步保证 117
65. 可分性 117
66. 签署 117
67. 违约利息 117
68. 抵销 117
69. 不存在合伙或合资关系 117
70. 继续有效 118
附件清单
附件1. 承继协议格式 119
附件2. 项目范围 122
附件3. 先决条件 128
附件4. 待转移员工 131
附件5. 独立工程师/技术专家/环境和社会顾问 133
附件6. 环境和社会承诺计划以及公民参与和女性赋权要求 150
附件7. 项目区域平面图 167
附件8. 技术规格 168
附件9. 建设方案 180
附件10. 过渡服务标准 181
附件11. 关键绩效指标 187
附件12. 超额价格共享机制 199
附件13. 补贴和付款方式 200
附件14. 保函格式 212
附件15. 提前终止的补偿 215
附件16. 自由现金流 220
本政府和社会资本合作项目协议（“本协议”）由以下双方于 2021 年[•]签署：
(1) 德阳市旌阳区住房和城乡建设局，由[局长][•]先生正式代表（“甲方”）；与
(2) [加入公司名称]，一家按照中华人民共和国法律组建的公司，注册地址位于[加入公 司地址]（“乙方”）。
甲方和乙方以下单独称“一方”，合称“双方”。
鉴于：
(A) 四川省德阳市旌阳区水环境治理PPP 项目已通过物有所值评价和财政承受能力论证，旌阳区人民政府（“旌阳区政府”）已于 2020 年[加入日期]批准了项目实施方案。本项目已纳入财政部全国 PPP 综合信息平台项目管理库管理。根据项目实施方案，旌阳区政府授权甲方负责本项目的实施及本协议的签署。
(B) 甲方发起了公开招标程序（“招标”）遴选合格的社会资本方执行本项目。[加入提交标书的投标人数量]家投标人对甲方于[加入日期]发布的招标文件（“招标文件”）做出了响应，向甲方提交了投标文件。经对全部投标文件进行评估，乙方已被选定为中标人（“中标人”）。甲方已于[加入日期]向乙方发送了中标通知书。
(C) 根据招标文件的规定，乙方将在旌阳区设立一家公司（“项目公司”），负责实施本项目。项目公司将按照附件 1（承继协议格式）的格式与甲方签署承继协议，承继乙 方在本协议项下的全部权利和义务。
(D) 双方现就本项目订立本协议。
双方达成一致如下：
第一部分 - 总则
1. 定义和释义
1.1 定义
x协议的中文版本中的定义词语显示为粗体，英文版本中的定义词语首字母大写，定义词语含义如下：
“放弃”指以下任一事件或情形：
(a) 乙方：
(i) 未在起始日起的九十（90）天内开始连续的建设活动；
(ii) 在建设期内，连续三十（30）天以上停止履行其在本协议项下的主要义务，且未以合理方式向甲方证明其将完成工程并在预计运营日之前实现运营 日；或
(iii) 在运营期内，连续五（5）天以上停止履行其在本协议项下的主要义务，或乙方反复不履行其在本协议项下的义务，以至于使甲方意识到其有意拒绝履行本协议；
且在任一情况下，上述乙方未履约的行为并非因甲方的延迟或违约或因甲方风险事件或风险分担事件所导致；或
(b) 乙方未在甲方风险事件或风险分担事件停止后二十二（22）个工作日内恢复工程或服务（视何者适用而定）。
“受影响社区”或“受影响居民”指位于项目影响区域内的任何人或社区，其物质和
/或社会环境、健康或生计（包括安置行动方案中认定的前述各方面）受到实际或潜在的直接风险和/或不利影响。
“受影响方”具有第 40.2 条（不可抗力事件的定义）中赋予的含义。
“关联方”就任何主体而言，指单独或与任何其他主体共同直接或通过一个或数个中间实体间接（i）控制该主体；（ii）受控于该主体，或（iii）与该主体处于共同控制下的任何实体。
“文物”指在项目区域或在本项目实施过程中发现的，根据适用法律和世行集团标准具有特殊地质、历史或考古意义，或具有艺术或历史价值的所有化石、有价值的物品或古迹和构造物或其他遗迹或物品。
“适用法律”或“中国法律”指中华人民共和国（为本定义之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）具有适当管辖权的国家机关发布的任何适用法律、法规、司法解释、地方法规、规定、法令、条例、标准或其他具有法律约束力的规范性文件（或其解释）。
“资产清单”指根据第 3 条（存量资产移交）的规定，由甲方向乙方提供、并由乙方 更新的，涵盖并描述全部存量资产（包括其状态和产能）的清单。
“批准”指根据适用法律的规定，在履行本协议时须从国家机关取得的任何类型的批准、同意、执照、许可或其他批准，包括在建设期和运营期内建设、运营和维护项目设施所需的任何批准。
“政府技术信息”具有第 16.6 条（乙方有关项目土地的义务 - 项目区域的接收）中 赋予的含义。
“可用性付费”指将由甲方根据附件 13（补贴和付款方式）计算并支付给乙方的可 用性付费。
“投标文件”指中标人为响应招标而提交的投标文件，包括技术部分和财务部分以及随投标文件递交的所有文件和材料。
“投标人”指通过本项目资格预审且就招标文件进行投标的所有投标人。
“投标保证金”指应乙方要求出具的以甲方为受益人的金额为人民币两千万元
（20,000,000）的银行保函，以保证乙方遵守招标文件。
“投标截止日”指中标人响应招标文件而提交投标文件之日。
“法律变更”指在投标截止日之后任何新适用法律的颁布，以及对任何现有适用法律的废除、修改或重新解释，但以下情况除外：
(a) 为遵守中华人民共和国1的任何国际义务或承诺而发生的任何适用法律变更或颁布任何新适用法律；
(b) 任何可预见的法律变更。
“贸仲委”指中国国际经济和贸易仲裁委员会。
1 致项目办：根据目前的草案，本条例外情形可能被投标人认为过于宽泛而被拒绝。在这种情形下，我们仍建议保留本条例外情形，但是限制其范围在于人权、健康和安全、环境和社会事项相关的国际承诺。
“起始日”指双方按照第 2.1.8 条签署共同声明，确认全部先决条件均已按照第 2.1.3、
2.1.4 和 2.1.5 条被满足或豁免之日。
“补偿阈值”就任一项或多项甲方风险事件而言，指以下任何事项：
(a) 由于发生一项甲方风险事件，导致本项目自由现金流合计金额发生变更，达人民币一百万元（1,000,000），或
(b) 由于发生任一项或多项甲方风险事件，导致某一合同年度本项目自由现金流合计金额发生变更，达人民币一百万元（1,000,000），或
(c) 由于发生任一项或多项甲方风险事件，导致在连续五（5）个合同年度内，本项目自由现金流累计变更额达人民币两百五十万元（2,500,000）。
“特许经营权”指为实施本项目而按照本协议的条款向乙方授予的特许经营权。
“特许经营区”指附件 2（项目范围）和附件 7（项目区域平面图）中所述的供水服 务和污水处理服务所覆盖的地理区域。
“特许经营资产”任何时候均指所有项目设施和乙方在本项目中使用的所有资产，包括所有不动产和动产。
“特许经营期”具有第 4.3.1 条中赋予的含义。
“先决条件”指附件 3（先决条件）第一至第三部分（含）规定的先决条件。 “保密信息”具有第 62 条（保密）中赋予的含义。
“相冲突的环境标准”具有第 11.12.1 条（相冲突的环保要求）中赋予的含义。 “建设成员”具有招标文件中赋予的含义。
“建设期”就任一项目组成部分而言，指从起始日开始到运营日为止的期间。
“建设方案”指附件 9（建设方案）规定的且按照本协议的规定不时修改的本项目建 设方案。
“承包方”指乙方向其分包全部或任何部分工程或服务的任何主体，包括 EPC 承包商和运维承包商（如有）。
“合同有效期”指自签署日开始至以下日期（以较早的日期为准）为止的期限：（i）到期日，或（ii）终止日。
“合同年度”指特许经营期内的以下每段期间：
(a) 自起始日起至起始日所在公历年度的 12 月 31 日为止的期间；
(b) 自以上（a）项所述期间后次年的 1 月 1 日起的十二（12）个月期间，以及自每一合同年度结束后次日起的十二（12）个月期间；
(c) 自特许经营期届满之日所在年份的上一合同年度的最后一日的次日起，至终止日或到期日为止的期间。
“控制”就某主体而言，指（1）直接或间接拥有该主体百分之五十（50%）以上表决权或类似权益，或（2）无需任何第三方同意而有权选举该主体的多数董事或类似的管理机构成员。
“可补救的违约情形”具有第 45.2.2 条（补救期-缓解）中赋予的含义。
“补救期”具有第 45.2.1 条（补救期-缓解）中赋予的含义。
“原用人单位”具有第 3.4.1 条中赋予的含义。 “债股比”指对融资方的债务与股权的比率。
“违约利率”具有第 67 条（违约利息）赋予的含义。
“违约通知”具有第 45.1 条（通知）赋予的含义。
“延迟违约金”具有第 21.2.1 条赋予的含义。
“设计能力”（i）就供水系统而言，指供水系统按照本协议附件 2（项目范围）规定 每日应有能力处理的原水的平均流量；或（ii）就污水处理系统而言，指污水处理系统按照本协议附件 2（项目范围）规定每日应有能力处理的污水的平均流量。
“设计文件”指乙方根据本协议编制的初步和详细设计，包括本项目所需的备用技术信息和所有计算、样品、样式、模型、规格、标准，监控/测量/测试制度以及其他技术文件和信息，上述各项可不时修改或更新，且根据本协议和技术规格须经甲方审核。
“设计成员”，在建设成员不具备设计资质的情况下，指具备资格预审文件中规定的设计资质的联合体成员。
“详细设计”指乙方根据本协议为实施工程编制的详细设计、工程设计文件、图纸、规格、模型、[KPIs 的测试、监控、测量和记录机制]、样品和计算。
“歧视性法律变更”指明确适用于以下各项的法律变更：
(a) 仅适用于PPP 项目；
(b) 适用于乙方而不适用于其他主体；和/或
(c) 仅适用于从事PPP 项目的主体而不适用于其他主体。 “争议”具有第 55.1 条（友好协商）规定的含义。
“分成”指现金或实物形式的以下各项：
(a) 股息或就股本进行的其他分成；
(b) 减资、股权赎回或收购或任何其他重组或股本变更；
(c) 任何次级融资协议项下的付款（无论本金、利息、提前还款费用或其他）；
(d) 在融资交割后发生的，在正常业务范围外且未按照合理的商业条款进行的任何付款、贷款、合同安排或资产或权利的转让；或
(e) 在正常业务范围外且未按照合理的商业条款收到的任何其他利益。
“紧急事件”指应急方案规定为“紧急”的状况、情形或事件，导致危及项目设施的安全，或已经或可能使项目区域内发生人身伤亡或财产损失。
“应急方案”指乙方在发生紧急事件时执行的方案，该方案应详细规定部署应急服务的程序、职责和责任，包括但不限于部署消防、搜救和医疗紧急服务。
“权利负担”指任何种类的抵押、质押、留置权、担保权益、选择权协议、债权、押记或负担。
“环境”指环境或周围事物的任何部分，包括空气（在任何建筑物内外或地上或地下）、水（地上和地下）和土壤（地表、地下或水下）。
“环境和社会顾问”具有第 11.1.1 条和附件 5（独立工程师/技术专家/环境和社会顾 问）赋予的含义。
“环境和社会影响评估”指根据第 10.1 条（环境和社会影响评估）的规定，甲方根 据世行集团标准、适用法律和世行集团 EHS 指南的适用内容编制的环境和社会风险和影响评估。
“环境和社会承诺计划”指本协议附件 6（环境和社会承诺计划以及公民参与和女性 赋权要求）中规定的，由甲方编制的环境和社会承诺计划，包括为反映变化中的条件
或环境和社会义务履行情况而不时做出的修订内容。该计划为遵照世行集团标准实施本项目规定了实质性措施和行动、具体文件或计划，以及实施前述各项的时间安排。
“环境和社会管理系统”或“ESMS”指乙方按照世行集团标准的相关规定和适用法律编制的环境和社会管理系统，其中应纳入相关政策和程序用以在整个合同有效期内 从环境和社会层面管理和监督工程、交还工程以及乙方开发的任何其他工程以及服务，包括第 11.3.2 条（环境和社会管理系统（ESMS））中规定的各项内容。
“项目区域环境评估”指第 49.3 条（项目区域环境评估）规定的，有关合同有效期 x评估乙方业务活动对项目区域造成的污染的方案。
“EPC 合同”指项目公司与 EPC 承包商按照第 7.1.1(c)条订立的，有关新建和改建设施的工程设计、采购和建设的协议。
“EPC 承包商”指中标人或建设成员（如中标人为联合体）。需指出，如联合体包括两个建设成员，则每一建设成员均为 EPC 承包商，并应按照资格预审过程中提交的资质和任命与项目公司签署 EPC 合同。
“股权”指股东就其在项目公司中的投资向项目公司实缴的资本金，该资本金构成项目总投资中的非债务资金，项目公司无需就其承担任何利息，且股东按照其持股比例享有所有者权益。
“股权变更”具有第 5.2.1 条赋予的含义。 “ESF 文件”的组成包括：
- 环境社会影响评价执行摘要
- 环境社会管理方案（ESMP）；
- 环境管理框架（ESMF）；
- 劳工管理程序（LMP）；
- 利益相关方参与计划（SEP）。
“违约情形”指甲方违约情形或乙方违约情形。
“超额费用通知”具有第 40.4.1 条（风险分担事件后的恢复）赋予的含义。 “签署日”指双方签署本协议之日。
“豁免再融资”指以下情况：
(a) 税务变更或会计处理变更；
(b) 融资方行使或作出与行政管理和监管事项有关的任何权利、弃权、同意和类似行动，涉及以下方面：
(i) 对声明和保证或承诺的违反；
(ii) 按照融资文件的条款在项目账户之间转移资金；
(iii) 延迟或未提供信息、同意或许可；
(iv) 乙方未自主管部门取得融资文件要求的任何同意；或
(v) 融资方对其在融资文件项下要求的批准等级的表决，以及融资方之间的相关表决安排；
(c) 股东出售其在乙方中的任何股权，股东出售或转让任何次级债务，或对投入乙方的资本进行其他重组；和
(d) 融资方在其正常的业务过程中将其在融资文件中的任何权利或利益加以联合。
“存量资产”指资产清单所列的，在签署日存在的并将按照第 3 条（存量资产移交） 向项目公司移交的，本项目的所有供水厂、供水站、污水处理厂、污水处理站、泵站、供水和污水管道、阀门、水表和所有其他不动产和动产。
“存量资产合同”具有第 3.2.3 条赋予的含义。 “存量资产移交日”具有第 3.5(b)条赋予的含义。
“到期日”指甲方就所有五（5）个项目组成部分出具测试成功证明之日起满二十
（20）年之日，该日期可根据本协议的规定延后。 “推迟事件”具有第 21.3.1 条赋予的含义。
“项目设施”指存量资产和/或新建和改建设施（依上下文确定）。
“可行性研究报告”指于 2019 年 11 月编制的并由旌阳区人民政府于 2019 年 12 月
13 日批准的编号为 27180301 号的可行性研究报告。
“融资交割”指融资文件项下首次放款的所有先决条件得到满足或豁免。 “不可抗力事件”具有第 40.2.1 条（不可抗力事件的定义）赋予的含义。
“可预见的法律变更”指在投标截止日可公开获得的法律草案或法规草案或命令所涉及的任何法律变更，或其他在投标截止日合理可预见的任何法律变更。
“自由现金流”或“FCF”指按照附件 16（自由现金流）计算的乙方的自由现金流。
“融资方”指根据融资文件就本项目向乙方提供融资、再融资、利息或货币对冲的一个或数个主体及其允许的承继人和受让人，包括该等主体的任何代理人或受托人，但不包括持有股权的任何股东或其关联方。
“对融资方的偿债额”指乙方根据融资文件合理产生的欠付融资方的所有本金、利息、费用、成本和支出（不包括任何预付费用或提前还款费用）及其对税收的相关影响； 与融资方的契约（例如偿债准备金账户）和准备金或营运资金需求（例如其对独立账 户的影响；预缴的税款），但不包括由于乙方、乙方的任一股东、融资方或其各自的 关联方的过失、疏忽或不当行为而产生的所有利息、罚款、罚金和其他费用。
“对融资方的债务”指在终止日以下各项的总和（且前述各项不得因（i）未经甲方批准且不属于豁免再融资的合格再融资；或（ii）乙方违反其在第 8.1.3 条项下的承诺所导致）：
(a) 乙方根据融资文件欠付融资方的已适当发生的所有本金、利息、费用、成本和支出（包括任何预付费用或提前还款费用）；
(b) 任何清算费用、预付款收费、终止任何对冲安排的费用或类似费用、与掉期有关的工具、对冲（和其他类似工具）、资本租赁和融资租赁、或融资方在融资文件项下转移的成本；
减去：
(a) 所有可用现金和现金等价物，包括在本协议终止之日乙方在任何银行或金融机构保有的任何存款、货币市场、准备金或证券帐户的贷方余额，以及应收帐款；
(b) 因偿还融资文件中的欠付金额而导致融资方或对冲交易对手方应向乙方支付的所有金额；和
(c) 在不重复计算的情况下，于终止日当天或之后、但在甲方因执行融资方可能享有的任何其他权利而应向乙方支付补偿之日前融资方收到的所有其他金额。
“融资文件”指乙方因任何融资方为本项目提供融资、再融资、利率或货币对冲而订立的任何和所有协议或文书，包括与对此类融资或再融资进行修改、补充、延期、续展和替代有关的协议或文书。
“一般法律变更”指歧视性法律变更或专项法律变更以外的法律变更。
“良好行业实践”指在中国从事与项目设施的种类和规模类似的供水和污水处理设施、管网以及相关工程和设施的建造、改造、运营和维护的具有相关技能和经验丰富的项 目开发商或运营商（视情况而定）通常被合理预期在相同或类似情况下，将会在供水
和污水处理行业中运用的技能、勤勉和审慎程度以及通常遵循的惯例、方法、标准程序和建议。
“交还成本”指根据第 49.1 条（初步检验 - 交还工程）或第 49.2 条（二次检验）或 第 50 条（本协议提前终止时的交还）（视何者适用而定）约定或确定的交还工程所 需的成本。
“交还证书”指甲方在交还检验完成后出具的证书。 “交还条件”具有第 48.1.2 条赋予的含义。
“交还日”指到期日或终止日。
“交还检验”具有第 49.4.1 条赋予的含义。
“交还付款”具有第 49.4.7 条赋予的含义。
“交还方案”指按照第 49.1 条（初步检验 - 交还工程）约定、确定或修改的，有关 在合同有效期的剩余期限内实施交还工程的方案。
“交还和质保保函”指按照第 37.3 条（交还和质保保函）的规定，由银行应乙方要 求出具的以甲方为受益人的交还和质保保函。
“交还工程”指第 49 条（于到期日的交还）或第 50 条（本协议提前终止时的交还） 项下约定或确定的工程（如有），开展该等工程的目的是使项目设施和特许经营资产充分符合第 48 条（一般交还义务）以及本协议的所有其他规定。
“存量资产移交条件”具有第 3.3 条（存量资产移交条件）赋予的含义。 “国际金融公司”或“IFC”指世行集团的成员——国际金融公司。
“IFC 绩效标准”指 2012 年 1 月 1 日颁布的 IFC 环境与社会可持续性绩效标准，具体参见xxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx。
“赔偿方”具有第 54.3.1 条赋予的含义。
“受偿方”具有第 54.3.1 条赋予的含义。
“独立工程师”指双方按照第 9 条（独立工程师）和附件 5（独立工程师/技术专家/
环境和社会顾问）指定的主体。
“进水标准”就供水系统或污水处理系统而言，指技术规格中规定的原水或污水的进水标准。
“初步检验”具有第 49.1.1 条（初步检验 - 交还工程）赋予的含义。 “初始锁定期”具有第 5.1.1 条（a）款赋予的含义。
“保险单”指乙方须按照第 39 条（保险）投保和续保的保单。
“保险收益”指来自保险单的，已支付或应付给乙方或融资方的所有收益（或除非乙方未能按照本协议的条款进行投保或续保，本应支付给乙方或融资方的收益）。
“知识产权”指注册或未注册的商标、专利、注册和未注册的设计、上述任何一项的申请、商号、外观设计、版权（包括计算机软件）、半导体产品拓朴图、发明、保密信息和任何其他类似的知识产权的所有法定权益和/或衡平法权益。
“发票日”具有附件 13（补贴和付款方式）赋予的含义。
“发票期”指根据附件 13（补贴和付款方式）用于计算可用性付费和运维补贴的期 间。
“非自愿安置”指因本项目相关土地征用和/或土地使用限制而导致的实际迁移（搬迁或失去住所）和/或经济迁移（导致丧失收入来源或其他谋生手段的资产损失或资产使用的丧失）。如果受影响的人或社区无权拒绝导致实际或经济迁移的征地或土地使用限制，则视为非自愿安置。非自愿安置在以下情况下发生：（i）合法征收或临时或永久限制土地使用，以及（ii）协商解决安置，即一方可在与另一方协商失败时诉诸征收土地或对土地的使用施加法律限制。
“关键绩效指标”或“KPI”指第 31 条（关键绩效指标）和附件 11（关键绩效指标） 中规定的用于评估供水服务和污水处理服务的关键绩效指标。
“土地权利”具有第 14.2.1 条赋予的含义。
“联合体牵头人”具有招标文件中赋予的含义。
“联络程序”指乙方根据第 12.4 条（紧急事件和联络）制定的联络程序。
“重大污染事件”指有意或无意地将污染物排入原水中，导致原水出现以下状况：
(a) 对供水系统造成严重且紧迫的损害威胁；或
(b) 使持续供应的饮用水对公共健康、公共利益和/或环境造成威胁，
因乙方的作为、错误或不作为或者乙方未遵守本协议项下义务造成的情况除外。 “准备期”具有第 3.6.1 条赋予的含义。
“净现值”或“NPV”就特定日期的任何特定现金流而言，指按加权平均资本成本的比率进行折现的自由现金流在该日的折现值的总和，如用于再融资收益的计算，则为再融资前后预期对融资方的偿债额的正差额按年百分之十三（13%）的比率折现（如用于自由现金流的折现）的总和。
“新建和改建设施”指新建的净水厂、泵站、改建的供水站和泵站、提标的污水处理厂、新建的污水处理站、化粪池，相关管网以及为本项目建造或改建并构成供水系统和污水处理系统一部分的所有其他不动产和动产，详见附件 2（项目范围）。
“运维”指运营和维护。
“运维合同”在投标文件提议订立运维合同的情况下，指运维承包商与项目公司就项目设施的运营和维护订立的合同。
“运维承包商”指投标文件中被指定为运维承包商且具有相关运维资质和经验的中标人或子公司（或者运维成员或子公司（如果中标人为联合体））。
“运维手册”指乙方应根据第 27 条（运维手册）编制的项目设施的运营维护手册。 “运维成员”具有招标文件中赋予的含义。
“转贷协议”具有第 7.1.1 条(a)款赋予的含义。
“运维补贴”指甲方在特许经营期内根据附件 13（补贴和付款方式）计算并向乙方 支付的运营维护补贴。
“运营期”就任何项目组成部分而言，指从该项目组成部分的运营日开始到终止日或到期日为止的期间。
“原劳动合同”具有第 3.4.1 条(a)款赋予的含义。
“甲方违约情形”具有第 44.2 条（甲方风险事件的后果）赋予的含义。
“甲方风险事件”具有第 41.1.1 条赋予的含义。
“甲方风险事件经济影响”具有第 41.3.2 条（甲方风险事件的后果）赋予的含义。
“履约保函”指按照第 37.2 条（履约保函）的规定，由银行应乙方要求出具的以甲 方为受益人的交还和质保保函。
“利益相关方参与计划”指第 10.2 条（利益相关方参与计划和申诉处置机制）中规定的，由甲方根据世行集团标准和适用法律制定的计划。
“甲方介入权”具有第 46 条（甲方介入权）赋予的含义。
“乙方违约情形”具有第 44.1 条（乙方违约情形）赋予的含义。
“乙方破产情形”指根据适用法律由乙方或针对乙方启动的停业、解散、清算、破产、重组或类似程序。
“终止后赔偿”具有第 37.3.5 条赋予的含义。 “PPP”指政府和社会资本合作。
“绩效损害赔偿”指按照附件 10（过渡服务标准）或附件 11（关键绩效指标）计算 的，乙方因未能达到过渡服务标准或关键绩效指标而应支付的绩效损害赔偿。
“主体”指任何自然人或法人、合伙、企业、政府机构或任何其他公共或私营实体或机构。
“政治不可抗力事件”具有第 41.2.1 条（政治不可抗力事件）赋予的含义。 “本协议”指本PPP 协议。
“资格预审文件”指甲方于 2020 年 11 月 12 日发布的资格预审文件。
“中国”指中华人民共和国（为本定义之目的，不包括香港特别行政区和澳门特别行政区）。
“既有土壤或地下水污染”指在签署日前发生且影响项目区域内的土壤或地下水的任何有害和无害废物坑、危险化学物质或弹药污染或其他环境风险，这些污染乙方在签署日前无法通过对披露的数据进行彻底调查或对项目区域进行检查而识别。
“前期工作”具有第 13.1 条赋予的含义。
“本项目”指四川省德阳市旌阳区水环境治理 PPP 项目，详见第 4.1 条（项目范围） 和附件 2（项目范围）。
“项目协议”指本协议、转贷协议、EPC 合同、运维合同（如有）、原水供应协议和融资文件。
“项目区域”或“项目现场”指附件 7（项目区域平面图）平面图中所示区域。
“项目影响区域”指可能受到以下各项影响的区域：（i）直接（包括通过乙方或承包商）拥有、运营或管理并作为本项目组成部分的本项目活动和设施；（ii）由本项目导致的计划外但可预测的开发的影响，该等影响可能在以后或在不同地点发生；
（iii）本项目对生物多样性或受影响社区生活所依赖的生态系统服务的间接影响；
（iv）本项目可行性所不可或缺且在不实施本项目情况下不会被建造或扩建的相关设
施的开发；（v）由于增量影响造成的，对本项目使用或直接影响的区域或资源的累积影响，以及（vi）广而言之，根据世行集团标准确定的本项目的实施。
“项目组成部分”（i）指本项目的五（5）个组成部分的合称，即供水系统、污水处理系统、饮用水水源地保护区、水处理示范点项目和 IT 云平台；或（ii）单独指本项目的任一组成部分。
“项目成本”指本项目的设计、融资、建设、改造、升级、调试、运营和维护的总成本。
“项目内部收益率”指项目公司自由现金流的内部收益率，即在融资前及税后基础上计算的被视为加权平均资本成本（WACC）的数值，建设期的 WACC 为百分之四
（4%），运营期的 WACC 为百分之七（7%）。 “项目总投资”具有第 8.1.1 条赋予的含义。
“国家机关”指中国国家或中国或中国行政区划（包括但不限于地方立法机构或政府部门）的任何立法机构、部委或部门，或任何性质的司法、民事或军事机构（包括法院）。
“限制性法律变更”指：
(a) 歧视性法律变更；
(b) 专项法律变更；和/或
(c) 具有税务影响的一般法律变更。
“合格再融资”指符合以下条件的任何再融资：（i）将产生大于零的再融资收益，且不属于豁免再融资，或（ii）将导致对融资方的债务期限更长，或（iii）总体而言，可能导致甲方在合同有效期内任何时候应付的对融资方的债务的金额增加。
“季度”指自运营日起算的三个月期间，以及该期间结束后第一天起算的三个月期间，以此类推。
“原水供应协议”具有第 7.1.1(b)条赋予的含义。
“参考利率”指第 67 条（违约利息）规定的应支付利息的期间所对应的，中国人民 银行公布的一（1）年期人民币贷款市场报价利率。
“再融资”指：
(a) 融资文件的任何修订、变更、更新、补充或替换；
(b) 作出任何豁免或同意，或行使融资文件项下的任何类似权利（就日常管理和监督事项作出豁免或同意或行使有关权利的除外）；
(c) 对融资文件中任何权利或利益的处置，或与融资文件有关的任何参与权的创设，或在融资文件中创设或授予任何其他形式的利益，或通过担保或其他方式在乙方的任何合同、收入或资产中创设或授予任何权利或利益；
(d) 任何导致在融资文件修订、变更、更新、补充或替换后的本项目对融资方的偿债额后的现金流净现值正增长的资本重组；或
(e) 任何主体已作出的，具有类似于（a）至（d）项效果或对乙方执行（a）至（d）项中任何一项的能力造成限制的任何其他安排。
“再融资收益”指按年百分之十三（13%）的折现率得出的，等于（A-B）的净现值的正数金额，其中A 和B 的定义如下：
A = 再融资后的对本项目融资方的偿债额
B = 再融资前的对本项目融资方的偿债额（但不考虑再融资的影响） “可补救工程”具有第 23.11 条赋予的含义。
“弥补行动”具有第 10.4.3(a)条赋予的含义。 “补救期”具有第 23.11 条赋予的含义。
“人民渠运营方”指四川省都江堰人民渠第二管理处和都江堰水利产业集团有限责任公司人民渠分公司。
“人民币”指中华人民共和国的法定货币。
“招标文件”指甲方于 2021 年 3 月 29 日发布的招标文件。
“保留裁量权”具有第 3.6.2 条赋予的含义。
“安置行动方案”指甲方根据世行集团标准和适用法律以及第 10.3 条（安置行动方 案）制定的计划及其更新和附录。
“安置行动方案完成审计”指根据第 10.4 条（安置行动方案完成审计），在安置行 动计划监测期结束后，由外部环境和社会顾问对安置行动计划进行的审计。
“风险分担事件”具有第 40.1.1 条（风险分担事件的定义）赋予的含义。 “风险分担事件补偿额”对于风险分担事件而言，指：
(a) 由该风险分担事件引起的项目成本预估变化总额（包括在该风险分担事件发生时修复项目设施的成本）；减去
(b) 乙方因风险分担事件已收到、将收到或（若不是乙方违反其在本协议项下义务）本应收到的保险收益总额。
“预期先决条件满足日”指自签署日起满 180 天之日，该日期可根据第 2.1.6 条变更。
“计划内维护方案”具有第 30.4.2 条（项目设施的维护和修理）赋予的含义。
“预期运营日”指自起始日起满六十（60）个月之日，该日期可根据第 21.3 条（预期运营日的推迟）延展。
“二次检验”具有第 49.2.1 条（二次检验）赋予的含义。
“第二个锁定期”具有第 5.1.1 条(b)款赋予的含义。 “服务”指过渡服务、供水服务和污水处理服务。
“运营日”就任一项目组成部分而言，指甲方根据第 23.5 条规定签发该项目组成部分测试成功证明之日。
“股东”指项目公司的股东。
“股东协议”指股东之间签订的，规定有关项目公司治理和管理的特定权利和义务的协议。
“股东控制权变更”具有第 5.2.5 条赋予的含义。
“重大分包合同”具有第 28.4 条赋予的含义。
“专项法律变更”指专门涉及与本协议项下的供水和污水处理服务相同或类似的供水服务和污水处理服务的任何法律变更，或专门涉及在主要从事与本协议项下的供水服务和污水处理服务相同或类似服务的公司中持股的任何法律变更。
“利益相关方”指直接或间接受项目影响的个人或团体，以及可能对项目有兴趣和/或有能力积极或消极地影响项目结果的个人或团体。利益相关方可包括受影响的社区或个人及其正式和非正式代表、国家或地方政府机构、xxx、宗教领袖、非政府组织、民间社会组织和有特殊利益的团体、学术界或其他企业。
“利益相关方参与计划和申诉处置机制”指根据第 11.8.1 条的规定，甲方根据世行集团标准和适用法律制定的利益相关方参与计划和申诉处置机制。
“子公司”具有资格预审文件赋予的含义。
“补贴”指第 35 条（补贴）和附件 13（补贴和付款方式）中规定的可用性付费和运 维补贴。
的用于评估供水服务和污水处理服务的关键绩效指标。 “测试成功证明”具有第 23.5 条赋予的含义
“乙方承继人”指在到期日或终止日后接替乙方管理和运营项目设施的任何主体（甲方除外）。
“监理”具有第 22.2 条赋予的含义。
“勘查成员”在建设成员不具备勘查资质的情况下，指具备资格预审文件中规定的勘查资质的联合体成员。
“税收”指一方根据本协议和适用法律应负责缴纳的所有（直接和间接）税款，包括：
(a) 关税和消费税、企业所得税、社会保险费、增值税和印花税；
(b) 在中国具有税收职能（包括征税权）的国家机关征收的所有其他征税（包括对承包商的征税）、进口税、关税、收费或预提税；以及
(c) 与上述任何一项有关的所有利息、罚款、罚金及其他费用，或因未能就上述任何一项作出申报或提供信息而产生的所有相关利息、罚款、罚金及其他费用，
且“税金”和“税款”应作相应解释。
“技术投标文件”指中标人在投标截止日作为投标文件的一部分提交的技术投标文件。 “技术争议”指本协议指明为技术争议的争议，或为之授予技术专家裁判权的争议。
“技术专家”指双方根据附件 5（独立工程师/技术专家/环境和社会顾问）第 2 部分 所述程序任命的相关主体。
“技术规格”指附件 8（技术规格）中规定的技术规格，包括新建和改建设施的设计 和施工规范及运营和维护规范。
“招标”具有前言第(B)段赋予的含义。
“终止日”指本协议于到期日前提前终止生效的日期。 “终止通知”具有第 47.3.1 条赋予的含义。
“终止补偿”具有第 47.4.1 条赋予的含义。
“测试”就工程而言，指乙方为确定工程已按本协议完成而根据第 23 条（项目设施 的测试和调试）进行的检查和测试。
“第三个锁定期”具有第 5.1.1 条(c)款赋予的含义。
“总收入”指乙方根据第 34 条（水费和污水处理费）实际收取的供水费和污水处理 x以及甲方根据附件 13（补贴和付款方式）应向乙方支付的补贴总额。
“待转让现有合同”具有第 3.2.3 条赋予的含义。
“待转移员工”指附件 4（待转移员工）中列出的，将按照第 3.4 条（员工转移）条 从其当前用人单位调到项目公司的所有员工。
“过渡服务”指乙方根据第 25.2 条的规定在的建设期内运营和维护存量资产而提供的供水和/或污水处理服务。
“补贴总额”指甲方根据附件 13（补贴和付款方式）应向乙方支付的补贴总额，包 括可用性付费和运维补贴。
“变更”具有第 33.1 条赋予的含义。
“变更经济影响”具有第 33.3 条赋予的含义。
“变更指令”具有第 33.5 条赋予的含义。
“供水服务”指乙方根据本协议运营和管理新建和改建设施，在运营期提供的供水服务。
“污水处理服务”指乙方根据本协议运营和管理新建和改建设施，在运营期提供的污水处理服务。
“污水处理系统”指整个污水处理系统，包括污水处理设施、污水管道、阀门、泵站和泵、入户管、水表以及本项目污水处理系统的所有其他组成部分，详见附件 2（项目范围）。
“供水系统”指用于生产和分配饮用水的整个系统，包括水源保护区设施、取水和净化设施、配水管道、阀门、泵站和泵、入户管，水表以及本项目供水系统的所有其他组成部分，详见附件 2（项目范围）。
“WACC”指本项目融资前及税后加权平均资本成本，建设期的 WACC 视为百分之四（ 4% ） （ “ 建设期 WACC ” ） ， 运营期 为百分之七（ 7% ） （ “ 运营期 WACC”）。
“世行集团”指世界银行集团，在本协议中包括国际复兴开发银行、国际开发协会和国际金融公司。
“世行集团 EHS 指南”指世行集团环境、健康和安全（i）通用指南（2007 年）及
（ii）针对每个行业部门的指南。
“世行集团标准”指世行环境和社会标准、世行集团 EHS 指南和IFC 绩效标准。 “中标人”具有前言(B)段中赋予的含义。
“工作日”指除周六或周日（不包括经相关国家机关调整为工作日的周六或周日）和中国法定假日以外的一日。
“工程”指乙方应根据本协议第三部分（项目建设）开展的施工、改造或提标工程。
“工程保函”指根据第 37.1 条（工程保函）的要求，由银行出具的以甲方为受益人 的履约保函，以保证乙方向甲方履行实施工程的义务。
“世行”指国际复兴开发银行。
“世行贷款”指国际复兴开发银行向中华人民共和国财政部授予的八千九百一十万欧元（EURO 89,100,000）贷款，该项贷款将经由四川省政府、德阳市政府和旌阳区政府转贷给项目公司用于本项目的开发。
1.2 解释和释义
在本协议中，除非上下文另有规定：
1.2.1 “包括”和“包含”应解释为包括但不限于；
1.2.2 除非有明确的相悖规定，否则前言、条款、部分、段落、附件和附件中的部分指本协议的前言、条款、部分、段落、附件和附件中的部分，附件构成本协议的一部分；
1.2.3 本协议的标题和对标题的引用不应用于本协议的解释；
1.2.4 提及的任何法律均指适用法律，且应解释为经不时修订或修改的该法律（包括附属立法），或替代或修订该法律的任何法律（无论是否名称相同）；
1.2.5 提及一项协议或任何其他文件时，应解释为指经不时补充、修改或修订的该协议或文件，并且本协议中提及“修订”、“修订版”或“经修订”时，应解释为包含“修改”、“修改版”或“经修改”；
1.2.6 在规定由任何主体作出或发出通知、同意、批准、证明或决定的条款中，除非另有规定，否则该等通知、同意、批准、证明或决定应为书面形式，并且“通知”、“同意”、“批准”、“证明”或“决定”及其他同类表述应据此解释；
1.2.7 资料、信息、数据和其他记录应指以电子、书面或其他形式存储的资料、信息、数据和其他记录；
1.2.8 除非附件中另有规定，附件中的定义词语应具有与本协议第 1.1 条（定义）规定的相同的含义；
1.2.9 在计算自一个指定日期至另一指定日期的期间时，“自”指自从且包含起始日本日， “至”指截至但不包含截止日本日；
1.2.10 在解释本协议时，不得以任何一方起草或提出本协议或其任何条款为由，适用对该方不利的任何解释规则；
1.2.11 如果本协议正文条款与任何附件条款之间有歧义或不一致，以本协议正文的规定为准；
1.2.12 如果不同附件的条款之间有歧义或不一致，则与所涉条款所指的主题事项最为相关的附件的条款应优先于其他附件的条款；
1.2.13 如果该等附件与所涉条款所指的主题事项均非最为相关，则应在考虑对本协议正文和附件中相关条款的整体解释的基础上确定适用的条款。
2. 先决条件
2.1 先决条件
2.1.1 第 1 条（定义和释义）、第 2 条（先决条件）、第 3 条（存量资产移交）、第 4 条
（项目范围和特许经营权的授予）、第 5 条（股权和控制结构）、第 6 条（批准 -
合作）、第 7 条（项目协议）、第 8 条（项目融资）、第 9 条（独立工程师）、第
11 条（乙方环境和社会义务）、第 14 条（土地权利）、第 20.4 条、第 30.5 条（土
地权利）、第 27 条（运维手册）、第 40 条（风险分担事件）、第 41 条（甲方风险
事件）、第 52 条（乙方声明和保证）、第 53 条（甲方声明和保证）、第 55 条（争
议解决程序）、第 56 条（管辖法律）、第 57（通知）至 70 条（继续有效）、附件 3
（先决条件）、附件 4（待转移员工）和附件 5（独立工程师/技术专家/环境和社会 顾问）应于签署日立即生效，并对双方具有约束力。
2.1.2 本协议的其他条款应自起始日生效，并对双方具有约束力。
2.1.3 乙方须尽合理努力在签署日后尽快，且在任何情况下不晚于预期先决条件满足日，满足附件 3（先决条件）第一部分规定的先决条件。乙方承认，附件 3（先决条件）第
一部分规定的先决条件系为甲方利益而设。乙方须在其满足附件 3（先决条件）第一 部分规定的先决条件后立即书面通知甲方，甲方已书面放弃的先决条件除外。
2.1.4 甲方须尽合理努力在签署日后尽快，且在任何情况下不晚于预期先决条件满足日，满足附件 3（先决条件）第二部分规定的先决条件。甲方须在其满足附件 3（先决条件） 第二部分规定的先决条件后立即书面通知乙方，双方已以书面形式豁免的先决条件除外。
2.1.5 双方须尽合理努力在签署日后尽快，且在任何情况下不晚于预期先决条件满足日，满足附件 3（先决条件）第三部分规定的先决条件，双方已以书面形式豁免的先决条件 除外。
2.1.6 如果任何一方因以下原因未能在预期先决条件满足日前满足其必须满足的任何先决条件：
(a) 风险分担事件；
(b) 甲方风险事件；
(c) 限制性法律变更；或
(d) 就乙方而言，（i）尽管乙方已在规定时间内申请批准且符合适用法律有关申请批准的要求，但相关国家机关仍不正当地延迟授予实施工程建设（包括但不限于任何规划许可和环境许可）和过渡服务所需的任何批准；或（ii）甲方延迟满足其必须满足的任何先决条件，或延迟履行其在本协议项下的任何其他义务，对乙方满足其先决条件的能力造成影响，
则预期先决条件满足日应按延迟的天数顺延，但不得晚于签署日后第 9 个月结束之日。
2.1.7 每一方应合作并尽合理努力协助另一方满足先决条件。
2.1.8 在甲乙双方向对方发出对方满足先决条件的书面通知之日起五（5）日内，双方将会面核实先决条件的满足情况，如果双方均认可所有先决条件均已根据第 2.1.3、2.1.4和 2.1.5 条（先决条件）的规定获得满足或被豁免，双方应就此签署共同声明。该共 同声明的签署之日为“起始日”。
2.1.9 如有任何先决条件在预期先决条件满足日（该日期可根据第 2.1.6 条的规定顺延）未得到满足，双方必须及时会面讨论如何使之满足。如果双方无法在预期先决条件满足日后的六十（60）日内就未满足先决条件的满足达成一致，则：
(a) 除非先决条件未能满足系因第 2.1.6 条规定的原因导致，否则如果仅有附件 3
（先决条件）第一部分规定的先决条件和/或附件 3（先决条件）第三部分规定
的先决条件未获满足（但是仅限于因乙方原因导致附件 3（先决条件）第三部 分规定的先决条件未获满足的情况）：
(i) 甲方可提前三十（30）天向乙方发出通知终止本协议，但若乙方在该期限内告知甲方所有未满足先决条件均已满足且甲方对此予以认可，则本协议将不终止；且
(ii) 如果本协议根据第 2.1.9(a)(i) 条终止， 甲方可按照人民币两千万元
（20,000,000）的金额提取工程保函，作为甲方因本协议遭受或发生的损失、费用和支出的合理补偿，
(b) 在所有其他情况下，如果届时（i）甲方未能满足附件 3（先决条件）第二部分 规定的任何先决条件和/或附件 3（先决条件）第三部分规定的先决条件（但是 仅限于因甲方原因导致附件 3（先决条件）第三部分规定的先决条件未获满足 的情形），或者（ii）双方均未能满足各自需满足的任何先决条件，或者（iii）附件 3 规定的任何先决条件因第 2.1.6 条规定的原因未获满足：
(i) 任何一方可提前三十（30）天向另一方发出通知终止本协议，但若相关方在该期限内告知另一方所有未满足先决条件均已满足且另一方对此予以认可，则本协议将不终止；且
(ii) 如果本协议根据第 2.1.9 条(b)款(i)项终止，甲方应向乙方退还工程保函，且双方均无须就本协议或其终止向另一方承担责任。
3. 存量资产移交
3.1 移交范围和原则
3.1.1 甲方应在签署日之后在实际可行的情况下尽快向乙方提供初始存量资产清单。双方可以在起始日之前协商一致对存量资产清单进行更新或修订。
3.1.2 在起始日或之前，双方应根据本第 3 条（存量资产移交）完成资产清单所载的全部存 量资产的“按现状”初始移交，且不附带任何权利负担。
3.1.3 甲方对存量资产的任何缺陷不承担责任。
3.2 存量资产的检验
3.2.1 自签署日起，甲方应确保乙方有权进入项目区域和存量资产，以检验和勘查存量资产并评估其状况，包括与存量资产有关的设备、备件、资产以及其他材料和构筑物。
3.2.2 乙方应在签署日后的九十（90）日内完成其对存量资产的勘查和检验。
3.2.3 在签署日后，甲方应在实际可行的情况下尽快向乙方提供存量资产的所有可获得的现有合同（如有）的副本，包括存量资产的设备供应合同，备件、耗材、化学品和/或人力供应协议，保险合同，技术许可协议以及运营维护协议（“存量资产合同”）。在签署日后的[三十（30）]天内，乙方应向甲方提供乙方提议承接的存量资产合同的清单（“待转让现有合同”）。甲方有权终止上述待转让现有合同清单以外的所有存量资产合同，但与技术提供商就存量资产签订的技术许可协议（如有）和所有包含持续有效的质保义务的合同除外。
3.3 存量资产移交条件
3.3.1 在起始日前，甲方应满足以下条件（“存量资产移交条件”）：
(a) 移交甲方能够从现有运营方处获得的有关存量资产的可用文件，包括（在适用时）与现有供水系统的供水和现有污水处理系统处理的污水的数量和特性有关且可获得的设计和图纸、计量数据、操作日志、运维手册、报告和其他留存的记录，双方明确，某些文件或数据可能无法获得；
(b) 自行或责成他人向乙方转让所有待转让现有合同；在该等转让因任何原因不可行的情况下，双方将协商约定继续履行待转让现有合同的替代方案和条款；
(c) 向乙方提供为存量资产取得的所有批准文件；
(d) 根据第 3.4 条（员工转移）的规定向项目公司转移附件 4（待转移员工）所列 的员工；
(e) 向乙方提供一份存量资产保有的备件的清单；和
(f) 就向乙方转让有关存量资产包含的设备的所有持续有效的质保，取得设备供应商的同意；在该等转让因任何原因无法实现的情况下，双方将协商约定替代方案。
3.4 员工转移
3.4.1 在取得相关员工同意的前提下，附件 4（待转移员工）中所列的所有员工（“待转移 员工”）将在起始日当日或之前，根据本第 3.4 条（员工转移）和适用法律的规定从 其当前用人单位（“原用人单位”）转移至项目公司，具体如下：
(a) 原用人单位终止待转让员工的现有劳动合同（“原劳动合同”），并向其支付其依照适用法律和原劳动合同有权获得的截至劳动关系终止之日的全额工资和福利以及终止补偿金；和
(b) 乙方与待转移员工签订新劳动合同，其条款和条件应不劣于原劳动合同。
3.4.2 甲方应在签署日后尽快告知并与待转移员工协商其根据本第 3.4 条（员工转移）转移 至乙方的事宜。如果任何员工拒绝转移至乙方，甲方应负责根据适用法律以及利益相关方参与计划和申诉处置机制安置该员工。
3.4.3 双方应确保向待转移员工适当通知其转移事宜，且转移程序将按照本第 3.4 条（员工 转移）和适用法律的规定执行。
3.5 存量资产移交条件的满足
(a) 在满足上文第 3.3 条（存量资产移交条件）规定的存量资产移交条件后，甲方 应立即通知乙方。乙方应在收到甲方通知后的[十五（15）]日内：（i）以书面形式确认存量资产移交条件已满足；或（ii）将其认为甲方尚未满足的存量资产移交条件告知甲方。在收到上文第(ii)项所述的乙方通知后，甲方应及时满足未满足的存量资产移交条件。
(b) 上文第 3.5 条(a)款规定的程序将持续直至甲乙双方就存量资产移交条件已满足以及存量资产的移交已完成共同作出书面确认之日（“存量资产移交日”）。
(c) 甲方应承担存量资产移交日之前存量资产发生的所有责任和债务，包括贷款、应付账款、保证责任、环境保护责任以及与员工相关的责任。项目公司应承担存量资产移交日之后存量资产发生的所有责任和债务。每一方应承担各自与移交活动有关的费用。
(d) 双方就存量资产移交条件是否满足存在争议的，应根据第 55 条（争议解决程 序）规定的方式解决。
3.6 准备期
3.6.1 在签署日至起始日的期间（“准备期”）内，甲乙双方应合作确保在不中断提供过渡服务的前提下，在起始日将对存量资产的运营控制权从甲方过渡到乙方。
3.6.2 在准备期内，未经乙方事先书面同意，甲方不得：
(a) 变更或终止待转让现有合同；
(b) 转让、抵押、质押、处置或出售任何存量资产；
（上文第（a）至（b）项所述的行为统称“保留裁量权”），
但是，乙方仅可在以下情况下拒绝作出上述同意：乙方能够证明相关保留裁量权将单独，或在与甲方届时行使的其他保留裁量权叠加后将会（(i）阻碍其履行本协议项下的义务，或（ii）致使起始日后其为遵守本协议项下义务而将会遭受自由现金流累计减少超过人民币一百万元（1,000,000）。需明确，在第（ii）项所述的情况下，如果
甲方承诺向乙方补偿超过其遭受的上述金额的费用或收入损失，可行使相关保留裁量权。
3.6.3 在准备期内，甲方应：
(a) 向乙方提供其可获得的、乙方为在起始日顺利高效地完成存量资产运营和管理移交而可能合理要求的信息和文件；且
(b) 按照乙方要求允许其为开展勘查和尽职调查工作而出入项目区域。乙方不得干扰存量资产的运营，且应遵守甲方对获准出入项目区域的人员通常执行的所有适用的安全和安保程序。乙方应向甲方赔偿因该等出入权导致的所有损害（包括对项目区域和特许经营资产的损害）和损失，并使其免受损害。
4. 项目范围和特许经营权的授予
4.1 项目范围
4.1.1 本项目包括存量资产的运营维护以及新建和改建设施的投资、融资、改造/提标/建设
（视情况而定）、运营和维护（详见附件 2（项目范围））。本项目分为五（5）个 组成部分（统称“项目组成部分”）：
(i) 供水系统；
(ii) 污水处理系统；
(iii) 饮用水水源地保护区；
(iv) 水处理示范点项目；和
(v) IT 云平台。
4.2 特许经营权的授予
4.2.1 在特许经营期内，甲方授予乙方按照本协议条款和适用法律，运营和维护存量资产以及对新建和改建设施进行投资、融资、改造/升级/建设（视情况而定），以及提供过渡服务及供水服务和污水处理服务的排他性权利。
4.2.2 作为授予特许经营权的对价，乙方应在签署日后的三十（30）天内向甲方支付特许经营费人民币九百万元（9,000,000）。
4.3 特许经营期及其延长
4.3.1 特许经营期（“特许经营期”）包括：
(a) 建设期：自起始日至运营日止的期间，在此期间内，乙方将开展工程施工并提供过渡服务；建设期不得超过五（5）年，但根据本协议第 21.3 条（预期运营 日的推迟）延长的情况除外；和
(b) 运营期：自运营日起至到期日或终止日止的期间，在此期间内，乙方将运营和维护新建和改建设施，并提供供水服务和污水处理服务。
4.3.2 特许经营期可根据第 47 条（提前终止）提前终止，也可在本协议明确规定的情形下 延长。
5. 股权和控制结构
5.1 锁定期义务
5.1.1 乙方应（且应确保股东）遵守以下锁定期义务：
(a) 初始锁定期：在全部项目组成部分实现运营日后的第七个合同年度结束之前
（“初始锁定期”），联合体牵头人、建设成员、运维成员、设计成员和勘查成员（如适用）在项目公司的持股比例应与投标文件中提交的持股比例相符并且保持不变，联合体牵头人、建设成员、运维成员、设计成员和勘查成员不得在初始锁定期内出售、转让、质押或以其他方式处置其持有的项目公司股权。
(b) 第二个锁定期：自初始锁定期届满的次日起七（7）年（“第二个锁定期”）内，乙方和股东应遵守以下锁定期义务：
(i) 联合体牵头人和运维成员（如适用）应合计持有至少百分之六十七
（67%）股权；
(ii) 如果联合体牵头人同时满足供水系统和污水处理系统的运维资格要求，则其应持有至少百分之六十七（67%）股权，并应拥有项目公司控制权；
(iii) 如果联合体牵头人无法同时满足供水系统和污水处理系统的运维资格要求，且有另一个运维成员（非联合体牵头人），则联合体牵头人应持有至少百分之五十一（51%）的项目公司股权，运维成员应持有至少百分之十六（16%）的项目公司股权。联合体牵头人应拥有项目公司控制权；
(iv) 建设成员、设计成员和勘查成员（如有）可退出项目公司。
(c) 第三个锁定期：第二个锁定期届满后，乙方和股东应遵守以下锁定期义务：
(i) 联合体牵头人应为最大股东，且应拥有项目公司控制权；
(ii) 运维成员（非联合体牵头人）应持有至少百分之十五（15%）股权。
5.2 股权变更批准
5.2.1 在不影响第 5.1 条（锁定期义务）的前提下，如果项目公司的全部或部分股权的任何 转让、权利负担、增资、交易或任何其他形式的处置将或可能导致股东在项目公司中的持股份额发生变更（“股权变更”），则应事先取得甲方批准。
5.2.2 股权变更须符合国家法律法规、政策性文件和本协议的规定，并经甲方书面同意，股权变更的受让方应获得甲方认可且满足本协议约定的技术能力、财务信用、运营经验等基本条件，并以书面形式明确承继原股东方在项目公司项下的权利及义务，且不影响项目公司主体责任。
5.2.3 在实施任何股权变更之前，乙方应向甲方发出书面通知，通知应包含以下文件和信息：
(a) 拟议的项目公司新股东（如有）的身份信息（公司名称、注册资本、法定地址和注册号）；
(b) 股权变更后，新股东和其他股东在项目公司中的持股比例；和
(c) 甲方为评估拟议的股权变更是否符合第 5.1 条（锁定期义务）的规定以及拟议 的新股东是否符合资格预审文件和招标文件项下的所有技术、法律、财务、商务和其他相关要求，而要求提供的所有文件和信息。
5.2.4 在收到上述通知以及所有要求提供的文件和信息后的三十（30）天内，甲方应书面通知乙方其是否批准拟议的股权变更。如果甲方未能在上述 30 天内将其决定通知乙方，视为批准拟议的股权变更。
5.2.5 甲方应仅根据第 5.1 条（锁定期义务）、资格预审文件和招标文件项下的规定和要求 评估股权变更请求，不得以第 5.1 条（锁定期义务）、资格预审文件和招标文件中未 明确规定的理由拒绝作出批准。
5.2.6 如果任何股东的控制权拟将直接或间接发生变更，导致该股东将不再受其当前最终控制人的控制（“股东控制权变更”），乙方应在股东控制权变更之前，向甲方发出详细载明股东控制权变更信息的书面通知。任何股东控制权变更均应被视为股权变更，且适用第 5.2 条（股权变更批准）的规定。
6. 批准 - 合作
6.1 乙方应及时取得、维持和更新任何适用法律和良好行业实践可能要求的，履行其在本协议项下义务所需的所有批准。
6.2 乙方应承担与取得、维持和更新上述批准有关的所有费用和支出。
6.3 甲方应向乙方提供为本项目之目的取得和更新任何批准可能需要的一切合理协助。
6.4 双方应在签署日后六十（60）天内共同确定本项目实施所需的所有批准的清单，其中应载明：
(i) 每一项批准的名称及主管国家机关；
(ii) 乙方须提供的申请文件和信息；
(iii) 需要由甲方提供的协助；和
(iv) 提交申请和作出批准的截止日期。
双方应合作并采取一切必要行动，以使工程在完工后尽快且最迟于测试成功证明出具后的[二十四（24）]个月内完成有关国家机关（包括住房和城乡建设局、自然资源局、人民防空办公室）的行政验收。
7. 项目协议
7.1.1 除本协议外，本项目的实施还需订立以下协议：
(a) 旌阳区人民政府和项目公司之间的转贷协议（“转贷协议”），以规定旌阳区人民政府为本项目的开发向项目公司转贷世行贷款的条款和条件；
(b) 项目公司和人民渠运营方之间的原水供应协议（“原水供应协议”），以规定人民渠运营方向项目公司运营的供水系统供应原水的条款和条件；
(c) 项目公司与 EPC 承包商之间的 EPC 合同，该 EPC 合同应基于独立交易原则订立，即在正常业务过程中按照公平合理的条款订立，对乙方而言，该等条款的优惠程度应不逊于其在与关联方以外的主体的类似交易中可获得的条款，且应包含基于市场确定的条款和条件；
(d) [如根据第 28 条（分包）的规定适用，[项目公司与投标文件中被指定为运维承包商的中标人或其子公司[或投标文件中被指定为运维承包商的运维成员
（如果中标人为联合体）或其子公司]之间的运维合同，该运维合同应基于独立交易原则订立，即在正常业务过程中按照公平合理的条款订立，对乙方而言，该等条款的优惠程度应不逊于其在与关联方以外的主体的类似交易中可获得的条款，且应包含基于市场确定的条款和条件；]
(e) 项目公司与融资方之间有关本项目的任何商业债务融资的融资文件（如有）。
7.1.2 乙方应在项目协议签署前将该等协议提交甲方审阅和同意。未经甲方事先同意（甲方无合理理由不得拒绝），乙方不得签订或修改任何项目协议。
8. 项目融资
8.1 项目投资和融资架构
8.1.1 本项目的投资总额为[•]元人民币（“项目总投资”）。项目总投资由股权和债务融资构成。
8.1.2 本项目债务融资由世行贷款和其他商业债务融资（如有）构成。
8.1.3 在整个合同有效期内，债股比不得超过 8:2。
8.2 融资责任
8.2.1 乙方及其股东应负责根据本协议和转贷协议的条款，通过股权或债务融资为本项目筹措资金。
8.2.2 股东应及时向项目公司缴付足够数额的股权，以确保本项目的融资，并维持债股比始终不超过 8:2。
8.2.3 世行贷款将由旌阳区人民政府根据转贷协议的条款和条件转贷给项目公司。根据世行贷款协议和转贷协议的规定，世行贷款资金中有八十九万一千欧元（EURO 891,000）应专门用于支付按甲方指示开展或发生的非咨询服务、咨询服务、增加的运营成本、培训和研讨会费用。
8.2.4 乙方承诺筹集实施本项目所需的足够的债务融资额，以根据本协议及时实现融资交割，前提是债股比始终不得超过 8:2。为此，甲方应向乙方提供债务融资和实现融资交割的必要协助，包括根据适用法律提供批准、证明和签署债务融资所需的文件。
8.3 融资文件
8.3.1 乙方应在融资文件（转贷协议除外）签署前将该等文件提交甲方审阅和同意。未经甲方事先同意（甲方无合理理由不得拒绝），乙方不得签订任何融资文件。
8.3.2 除非甲方另行同意，否则乙方不得授予融资方介入权。甲方对上文第 8.3.1 条所述的融资文件的审阅，应限于核实融资文件是否与本协议相符。
8.3.3 在收到融资文件后的三十（30）日内，甲方应向乙方发送其对该文件的意见，否则视为甲方已批准该文件。
8.3.4 如果甲方根据第 8.3 条（融资文件）就融资文件提出异议，乙方应（i）发出包含上述 修订和/或意见的修改版融资文件，或（ii）就未接受的意见作出书面回复。双方之间的任何争议应按照第 55 条（争议解决程序）解决。
8.3.5 乙方应在修订、更换或补充任何融资文件之前遵守第 8.3 条（融资文件）规定的程序。
8.3.6 甲方根据本第 8.3 条（融资文件）作出批准、未作出批准、拒绝、提出意见或异议， 均不免除乙方在本协议项下或因本协议产生的或其他任何风险、义务或责任。
8.4 融资担保
8.4.1 除非本协议中另有规定或甲方明确书面同意，乙方或股东无权在项目区域、土地权利、任何项目设施、项目公司的股权或者（广而言之）由本项目或本协议产生的任何其他权利或利益上设定任何担保。
8.4.2 尽管有上文第 8.4.1 条的规定，项目公司有权为本项目融资之目的，在其来自本协议的收入之上设定担保，甲方应为此提供合理协助。
8.4.3 如果在合同有效期内于项目公司的收入上设定了担保，项目公司应在到期日或终止日之前解除该等担保，除非融资方根据相关融资文件强制执行了该等担保。
8.5 项目资本金管理
8.5.1 项目公司应最迟于起始日开立本项目的专用银行账户，以确保全部股权和所有融资方提供的项目债务融资专用于本项目。甲方有权监督和检查该专用银行账户内资金的使用，项目公司应配合并提供银行对账单或甲方为此要求提供的其他文件。
8.5.2 股权和债务融资不得用于除实施本项目以外的其它目的。
9. 独立工程师
9.1 双方应在签署日后的九十（90）日内，根据附件 5（独立工程师/技术专家/环境和社会 顾问）第 1 部分的规定共同指定一名独立工程师。
9.2 独立工程师应始终从本项目的整体利益出发，合理、独立且高效地行事，且应在整个合同有效期内根据本协议的规定协助双方监督项目设施的设计、建设、改造、提标、运营和维护，并监督过渡服务标准和关键绩效指标的遵守情况。
9.3 附件 5（独立工程师/技术专家/环境和社会顾问）规定了独立工程师的指定程序和具 体工作范围。双方可根据附件 5（独立工程师/技术专家/环境和社会顾问）的规定更 换独立工程师。
9.4 所有应支付给独立工程师的报酬、成本、费用及开支应由甲乙双方均摊。
9.5 除非本协议中明确规定，独立工程师未被（以明示或默示方式）授权修改、变更或削减双方的任何权利或义务。
9.6 独立工程师在本协议期限内始终有权进入项目现场和项目设施。甲方和乙方有权陪同独立工程师检查项目设施。
9.7 独立工程师有权参加乙方、EPC 承包商或运维承包商就本项目举行的属于其工作范围内的任何项目团队会议，并就进度以及工程和服务的开展方式提出意见/建议。
9.8 乙方认可，即使任何工程和服务经独立工程师批准、审查或符合独立工程师的指令，乙方仍应独自承担与之有关的所有风险、责任和义务。
10. 环境和社会文件及义务
10.1 环境和社会影响评估
10.1.1 乙方确认其在投标截止日之前已收到 ESCP 和 ESF 文件的副本，并证实其在投标文件中报价时已考虑相关环境和社会影响管理措施的成本2。
10.1.2 甲方按照世行集团标准，就职责范围内的活动编制了环境和社会影响评估。为提高透明度并便于受影响社区或受影响居民维护权益和参与，环境和社会影响评估应对外公布。
10.2 利益相关方参与计划和申诉处置机制
10.2.1 乙方确认，其在签署日当天或之前已收到针对利益相关方和受影响社区或受影响居民制定的利益相关方参与计划和申诉处置机制，其中包含但不限于披露本项目信息的策略、协商并执行申诉机制以接收并促进解决利益相关方和受影响社区或受影响居民
（包括受土地征用和非自愿安置影响的人）申诉的策略。
10.2.2 甲方应按照符合世行集团标准的方式制定和执行利益相关方参与计划和申诉处置机制。
10.2.3 为提高透明度并便于受影响社区或受影响居民维护权益和参与，利益相关方参与计划和申诉处置机制应对外公布。
10.3 安置行动方案
10.3.1 乙方确认其在投标截止日前已收到甲方的安置文件副本。
10.3.2 甲方安置文件已按照世行集团标准编制并获得世行和相关国家机关的批准。
10.3.3 甲方安置文件按照符合世行集团标准和适用法律的方式，处理保障土地权利和对受影响社区或受影响居民进行非自愿安置的影响。安置文件包括：
2 甲方将提供安置行动方案的更新情况，并确认ESIA 准备的进度。
(a) 有关土地征用和非自愿安置影响的详细信息，以及土地征用和非自愿安置的规模，及有关受影响社区或受影响居民的社会经济特性的详细信息；
(b) 在占有本项目所需土地和资产之前，为缓解安置的不利影响并按土地征用和受影响社区或受影响居民的恢复和安置的重置成本支付补偿金所需遵循的程序；除针对已开发和计划中项目设施的永久占地影响的缓解方案以外，还应包括针对临时占地权或地役权（包括（临时）建设和（长期）运营）以及生计影响的缓解方案；
(c) 有关针对受影响社区或受影响居民的发展机遇和恢复生计举措的详细信息；
(d) 有关土地征用、非自愿安置和补偿程序的介绍和详细信息，以及相关预算和实施时间表；
(e) 与安置行动方案活动的公开征询和披露有关的详细信息，以及有关受影响社区或受影响居民申诉机制的详细信息；
(f) 有关各类受影响社区或受影响居民（包括原居民，如适用）的资格和权利的详细信息；
(g) 有关执行安置行动方案的组织结构和分配人员的详细信息；和
(h) 有关安置行动方案活动的监管、评估和报告程序的详细信息。
10.3.4 因详细设计和本项目活动而需额外征用土地和/或额外实施非自愿安置的，甲方应对现有安置文件进行更新和/或编制安置文件的补充内容。
10.3.5 甲方将就安置对利益相关方参与计划中确定的弱势群体的影响开展评估。可能需要采取额外的缓解措施，以确保这些群体不受区别对待且可获得适当的补偿和本项目利益。这将作为安置行动方案完成审计的一部分进行评估。
10.3.6 甲方可在合理必要的情况下要求就安置文件的执行及其更新和补充向乙方进行征询。如甲方要求，乙方应审查该等文件和执行活动，并向甲方提供意见（如有）。
10.3.7 甲方应对安置文件及其更新和补充内容的实施情况持续进行内部监督和评估，以确保符合安置文件的目标、世行集团标准和适用法律。
10.3.8 甲方应责成环境和社会顾问对安置文件及其更新和补充内容定期进行外部监督和评估，并提供进度情况通报和合规报告供甲方和其他相关方考量和采取行动。环境和社会顾 问将提供一系列建议和整改措施供甲方实施，以确保符合安置文件的目标、世行集团 标准和适用法律。在安置文件实施的第一年，应按月向甲方和其他相关方提交监督和 评估报告，之后三（3）年或更长期间（如需要）按季度提交报告。
10.3.9 上述内部和外部的定期监督和评估应在安置文件及其更新和补充内容开始实施时启动并持续进行，直至安置文件及其更新和补充内容被视为已经完成，且已按与安置文件和世行集团标准目标相符的方式解决了安置的不利影响。
10.3.10 为提高透明度并便于受影响社区或受影响居民维护权益和参与，安置文件及其更新和补充内容应对外公布。
10.4 安置行动方案完成审计
10.4.1 环境和社会顾问将按照世行集团标准进行安置行动方案完成审计，以便：
(a) 评估甲方是否已按与安置行动方案和世行集团标准目标相符的方式，解决了土地征用和非自愿安置及对受影响社区或受影响居民生计的影响。
(b) 核实安置行动方案描述的所有权利和承诺是否均已兑现。
(c) 核查是否存在尚未解决的系列申诉。
(d) 在评估查明安置行动方案或世行集团标准的任何内容未适当执行的情况下确定必要的整改措施。
10.4.2 安置行动方案完成审计应包括：
(a) 通过将项目对土地和居民的实际影响与安置行动方案中的内容进行比较，评估为避免或最小化动迁影响而采取的措施的效果。
(b) 确认安置行动方案措施在恢复或改善受影响社区或受影响居民生活水准和生计方面具有效果。
(c) 对比实施结果与既定目标，得出是否可终止监督程序的结论；和
(d) 必要时制定一份行动方案，列明为达成安置行动方案和世行集团标准目标所需而尚待采取的行动，尤其是甲方是否合理规划及适当实施相关举措以恢复受影响社区或受影响居民生活水平和生计。
10.4.3 如环境和社会顾问在其定期外部监督或安置行动方案完成审计的过程中查明需采任何额外行动，或通过评估指出安置行动方案的任何内容未适当实施，其应立即通知甲方和乙方。在此情况下：
(a) 甲方应采取任何符合世行集团标准和适用法律的弥补行动（“弥补行动”）；
(b) 如甲方未在规定时间内按照环境和社会顾问的建议采取弥补行动，则乙方应按照世行集团标准和适用法律实施该等弥补行动，甲方应就乙方因采取该等弥补行动而适当发生的且有正式凭证的所有合理成本，向乙方做出补偿。以上规定
同样适用于因任何额外征地和安置而需更新安置行动方案或编制补充方案的情况。
10.4.4 为提高透明度并便于受影响社区或受影响居民维护权益和参与，安置行动方案完成审计应对外公布。
10.4.5 一旦所有缓解措施已大体完成，且受影响社区或受影响居民被视为已获得充分的机遇和协助以持久恢复生计，即应开展安置行动方案完成审计。
10.5 获取甲方文件
10.5.1 乙方确认，其已收到并认真阅读了 ESCP 和 ESF 文件、利益相关方参与计划和申诉处置机制以及安置行动方案中的信息。
10.5.2 乙方确认，其熟悉以上第 10.5.1 条所述文件的条款，且乙方承诺其在履行本协议项下的义务时，不得采取任何致使甲方违反上述文件的行动。
10.5.3 甲方同意在从环境和社会顾问收到安置行动方案进度合规报告和安置行动方案完成审计之日起三十（30）日内，向乙方提供该等文件的副本。
10.5.4 为免疑义，乙方确认并同意，其无权依赖本第 10 条（甲方环境和社会文件及义务） 所列评估和方案中甲方承担的任何义务，亦无权推断存在甲方承担该等义务的情况。
11. 乙方环境和社会义务
乙方应在整个合同有效期内直接或通过其承包方，以符合 ESCP、ESF 文件和本第 11 条（乙方环境和社会义务）规定的具体环境和社会义务的方式，实施工程、过渡 服务、供水服务和污水处理服务、交还工程和任何其他工程。
11.1 环境和社会审计
11.1.1 双方应根据附件 5（独立工程师/技术专家/环境和社会顾问）的规定共同指定一名环境 和社会顾问（“环境和社会顾问”），负责整个项目的环境和社会审计以及监督对环境和社会义务的遵守情况。
11.1.2 附件 5（独立工程师/技术专家/环境和社会顾问）规定了环境和社会顾问的指定程序和 工作范围。双方可决定环境和社会顾问由独立工程师兼任，在此情况下，环境和社会顾问将通过独立工程师的指定程序进行指定。
11.1.3 第 9.3 至 9.7 条经必要修改后适用于环境和社会顾问。
11.1.4 如果环境和社会顾问在其报告中断定由于乙方过错、行为或疏忽造成对环境、受影响社区或者任何使用项目设施或在项目设施内工作的主体的不利影响，且环境和社会顾
问合理地建议必须对此作出补救，以符合适用法律和世行集团标准的适用规定，则乙方应（自负费用）避免，或在无法避免的情况下，最小化、减轻和补救该等不利影响。
11.1.5 为明确起见，本第 11.1 条（环境和社会审计）中的任何规定均不免除乙方遵守世行 集团标准或适用法律（以标准较高者为准）的义务。
11.2 环境和社会承诺计划以及公民参与和女性赋权要求
11.2.1 双方应履行和遵守附件 6（环境和社会承诺计划以及公民参与和女性赋权要求）的环 境和社会承诺计划以及公民参与和女性赋权要求项下的各自义务。
11.3 环境和社会管理系统（ESMS）
11.3.1 乙方不晚于工程启动前三十（30）日制定、提交并执行环境和社会管理系统（定义见
ESCP 和 ESF 文件）。
11.3.2 根据乙方的选择，乙方 ESMS 可以是一个独立系统，也可以纳入一个综合管理系统或质量保证管理系统（如ISO 9001 或类似体系），但必须包含以下要素：
(a) 总体政策，其中规定了在合同有效期内持续对环境和社会风险与影响进行结构化管理的原则，包括引用世行集团标准的适用内容；
(b) 实施 ESMS 的组织能力和权限，确定关键的环境、社会职责、责任，以及人员数量，最低资格和经验要求，指派具有适当技能和专长的员工，以及对员工进行环境和社会风险与影响管理的培训；
(c) 风险评估程序，用于识别潜在的负面环境和社会风险与影响，以及制定适当策略应对风险及其潜在影响；
(d) 规定应对环境和社会风险与影响的缓解和绩效提升措施的管理方案，其中应纳入环境和社会影响评估中规定的计划和措施。xxx在起始日前向甲方提交编制该管理方案的工作计划，并且可在实施前至少三十（30）天准备和提交管理方案的不同部分。管理方案应符合适用法律和世行集团标准，并涵盖以下内容：
(i) 环境监测方案：处理所有经识别对环境具有潜在重大影响的活动；
(ii) 管道定位、施工、运营和管理方案：包含最终定线标准，施工管理措施
（包括临时工地出入安全）和运营管理措施；
(iii) 废物管理方案：管理由乙方或其承包方进行的所有废物收集和处置工作，包括关于危险物品使用、储存和处置的标准操作程序。乙方委托承包方管理、处理和处置危险废物和非危险废物的，承包方必须持有适用法律要求的有效批准。在清除、搬运和运输含石棉材料时，乙方应聘请经专
门培训的人员，使用特殊防护和存储/运输设备。乙方应确保含石棉材料的废物按照适用法律和世行集团标准处置；
(iv) 含石棉材料管理方案：按照世行集团 EHS 通用指南第 2.4 条（职业健康与安全 - 含石棉材料）制定，以（i）确定建筑物中存在含石棉材料的位置，（ii）拟定监测和报告含石棉材料状况的方案；（iii）制定进入此类位置时避免损坏的程序，包括对含石棉材料的潜在接触者的指导和培训方案；以及（iv）规定如何在损坏时避免暴露的程序；
(v) 弃土管理方案：规定设施安装产生的多余弃土（主要是下层土）的搬运和处置，着重寻找弃土的生产性用途；
(vi) 噪音管理方案：制定适当的降噪措施，并定期监测附近敏感受体的噪声水平，以评估对适用标准的遵守情况；在未达到标准的情况下，采取必要的补救措施以实现合规；
(vii) 空气排放管理：根据国家环境质量（排放）标准和适用法律，定期检测发电机等点源排放；
(viii) 污泥管理方案：制定污泥的减量/脱水、安全搬运和处置措施；
(ix) 温室气体减少方案：乙方应评估替代性的施工方式，以限制温室气体排放；
(x) 污染预防方案：包括针对具体地点的污染控制措施，以及避免或（在无法避免的情况下）最小化和/或减轻污染物排放的程序。此方案应包含处理施工活动中遇到的既有土壤或地下水污染的标准操作程序；
(xi) 溢油响应方案：溢油响应的操作管理；
(xii) 施工营地或住宿管理方案：规定措施以管理工人现场住宿，包括提供的交通系统和所有设施（医疗、休闲、卫生、食堂、食品安全、房间/宿舍等）；
(xiii) 职业健康和安全方案：乙方和承包方应确保员工工作环境的安全，包括提供员工培训、岗位安全指导和措施，以确保工作场所的安全性，并减少职业健康和安全风险。此方案需至少包含以下内容：
- 对于所有活动，针对具体岗位和任务进行危害分析和控制；
- 提供个人防护设备，要求使用个人防护设备，并强制执行个人防护设备的使用；
- 为所有人员提供包括岗位危害和安全规程在内的安全培训；
- 针对特定危害的特殊培训：高空作业、挖掘作业、电气作业、含石棉材料作业；
- 事件统计，包括总工作时间、误工事件、重伤、死亡等；
- 由具备资质的专业人员实施职业健康和安全监控。
(xiv) 劳动管理程序：协助本项目的规划和实施，识别与本项目有关的主要劳动要求和风险，协助确定解决本项目劳动问题的必要资源。包括：审查本项目劳动的使用，评估关键劳动风险，审查劳动法规（条款、条件、职业健康与安全），人员职责和责任，政策和程序，条款和条件，申诉机制和社区工人；
(xv) EPC 承包商管理：管理 EPC 承包商的环境、健康和安全计划及履行情况，至少包括：
- EPC 合同中纳入相关环境和社会管理方案要求（EPC 承包商应采用的环境、健康和安全要求（如适用））；
- 明确分配乙方和 EPC 承包商的环境、健康和安全责任；
- EPC 承包商报告，应足以使乙方将相关数据纳入提交给相关国家机关的报告，及评估采取纠正措施的必要性；
- 对 EPC 承包商和负责环境、健康与安全的员工/管理人员的培训和/或适当证书进行核验。
(xvi) 交通和行人安全方案：制定施工和作业管理措施；
(xvii) 应急方案：应急准备和响应方案，以及预警系统（“应急方案”）。应急准备和响应方案应与当地社区和当地应急人员协调制定，以根据第
12.4 条（紧急事件和联络）的要求在发生事故、自然灾害及其他紧急情 况时及时作出急救响应；
(xviii) 安保人员管理方案：（针对乙方雇用或签约的人员，包括 EPC 承包商和运维承包商。此方案应基于甲方和乙方就其安保安排对工人、公众和受影响社区造成的风险进行的评估，且应包含符合适用法律和世行集团标准的安保人员行为准则。该行为准则旨在确保对安保人员曾涉及滥用武力的情况进行筛查，并确保安保人员接受有关对社区、公众和工人使用武力和采取适当行为的充分培训；该行为准则中应包含有关安保人员
行为的投诉机制，保证所有事件均得到适当调查，并且除与威胁性质和程度相衬的预防和防卫外，乙方不得准许就本项目使用武力；
(xix) 外部沟通方案，利益相关方参与计划和申诉处置机制3：用于接收和处理利益相关方的申诉。申诉处置机制应易于获悉和理解，并应充分告知利益相关方，且保证对申诉者信息保密。应特别关注受改造/建设活动影响的利益相关方；
(xx) 避免性别暴力的行为准则：避免工作人员（包括 EPC 承包商和运维承包商）中的性别暴力和对受影响社区的性别暴力，规定对工人的主管和经理进行行为准则实施的差异化培训。
11.4 乙方人员
11.4.1 乙方人员（包括关键人员，如有）应具有其各自行业或职业的适当资格、技能、经验和能力。
11.4.2 如果在项目区域或为工程聘请的任何人员（包括乙方的代表和关键人员（如有））的行为违反招标文件附件中的乙方人员行为准则，则甲方可要求乙方解聘（或责成他人解聘）该人员。
11.4.3 在适当的情况下，乙方应立即指定（或责成他人指定）具有同等技能和经验的合适的替代人选。
11.5 强迫劳动
11.5.1 乙方（包括其承包方）不得使用或实施强迫劳动。强迫劳动包括任何个人在强迫或惩罚威胁下非自愿执行的工作或服务，以及任何形式的非自愿或强制劳动，例如契约劳动，抵债性劳动或类似的劳动合同安排。
11.5.2 不得雇用或聘请被贩卖人员。贩卖人口指通过威胁或使用武力或其他形式的胁迫、诱拐、欺诈、欺骗、滥用权力或弱势地位，或者通过给予或接受付款或利益以取得对控制他人者的同意的方式，以招募、运输、转移、窝藏或接收人口，从而达到剥削的目的。
11.6 童工
11.6.1 乙方（包括其承包方）不得雇用或聘请不满十六（16）周岁的儿童。
3 利益相关者参与的特定要求可参见绩效标准 1，另请参见 IFC 的出版物：《利益相关者的参与：新兴市场公司经营的良好实践手册》。有关申诉机制的具体要求，请参见绩效标准 2、4、5 和 7。有关申诉机制的其他指导，请参见 IFC 的出版物：
《利益相关者的参与：新兴市场公司经营的良好实践手册》（IFC，2007 年）及《应对受项目影响社区的申诉》（IFC，2009年）。
11.6.2 乙方（包括其承包方）不得以可能危害或干扰儿童的教育或者危害儿童健康或身体、 心理、精神、道德或社会发展的方式雇用或聘请十六（16）至十八（18）周岁的儿童。
11.6.3 乙方（包括其承包方）应仅在乙方进行环境和社会顾问同意的适当风险评估后，方可雇用或聘请十六（16）至十八（18）周岁的儿童。乙方应接受环境和社会顾问的定期监督，包括对健康、工作条件和工作时间的监督。
11.6.4 危害儿童的工作指，就其性质或开展工作的环境而言，有可能危害儿童的健康、安全或道德的工作。该等禁止儿童从事的工作包括：
(a) 在遭受身体、心理或性虐待情况下工作；
(b) 在地下、水下、高空或密闭空间工作；
(c) 使用危险的机械、设备或工具或者涉及搬运或运输重物的工作；
(d) 在不健康的环境中工作，使儿童暴露于有害物质、试剂或流程或者有损健康的温度、噪音或振动的危险中；或
(e) 在困难条件下工作，例如长时间工作，在夜间或在雇主场所的封闭环境内工作。
11.7 不歧视和平等机会
11.7.1 乙方不得基于与工作固有要求无关的个人特征做出有关人员雇用或待遇的决定。乙方 应遵循机会均等和公平待遇的用人原则，不得在劳动关系的任何方面存在歧视，包括 招聘和雇用、薪酬（包括工资和福利）、工作条件和聘用条款、培训机会、工作分配、晋升、劳动关系终止或退休，以及惩戒措施。
11.7.2 为纠正过去的歧视采取的特殊保护或协助措施，或者根据特定工作的固有要求选聘，不应被视为歧视。乙方应提供必要的保护和协助，以确保消除对（包括但不限于）妇女、残障人士、外来劳工和（符合第 11.6 条（童工）规定的工作年龄的）儿童等特殊群体的歧视并为其提供平等的机会。
11.8 利益相关方参与计划和申诉处置机制
11.8.1 甲方和乙方应按照 ESCP 制定和维持利益相关方参与计划和申诉处置机制，以管理与利益相关方及受影响社区的关系，其中应包含在合同有效期内接收和解决利益相关方及受影响社区投诉的申诉机制。
11.8.2 甲方和乙方应向所有有利害关系的利益相关方（包括下文第 11.8.3 条所列利益相关方）披露利益相关方参与计划和申诉处置机制。
11.8.3 甲方和乙方应在利益相关方参与计划和申诉处置机制的指导下开展与以下利益相关方的协商，至少包括但不限于：
(a) 待转移员工、受影响社区和居民及其代表；
(b) 与本项目有利害关系的以及受相关环境和社会影响的非政府组织和民间社会组织；
(c) 运维承包商（如有）；
(d) 任何相关的国家机关；
(e) 媒体；
(f) 世行集团标准界定的其他主要和次要利益相关方。
11.8.4 在合同有效期内，应根据本项目对利益相关方的风险和影响的变化，对利益相关方参与计划和申诉处置机制以及利益相关方名单作出必要更新。甲方和乙方应至少（但不限于）向第 11.8.3 条所列的利益相关方披露对利益相关方参与计划和申诉处置机制的更新或修订。
11.8.5 双方应合作制定和执行利益相关方参与计划和申诉处置机制。
11.9 人力资源政策与职业健康和安全
11.9.1 乙方应根据适用法律、良好行业实践和世行集团标准的适用规定，按照 ESCP 和 ESF 文件，并考虑其所属行业和特定危害类别（包括物理、化学、生物和辐射危害）的固有风险，以及对女性的特定威胁，为其员工提供安全健康的工作环境。
11.9.2 乙方及其承包方应根据适用法律和世行集团标准制定、执行和维持书面的人力资源政策和规程，并应确保其各自的所有员工均可获取相关政策。人力资源政策和规程应明确规定职工工作条件、聘用条款、员工关系管理、员工申诉机制以及乙方和员工的职位和对应职责。乙方应确保政策和规程及时更新并纳入总体环境和社会管理系统，以确保一致性及持续的监督。
11.10 环境和社会事件
11.10.1 如果发生对或可能对环境、受影响社区、公众、甲方人员或乙方人员造成重大不利影响的任何指控、事件或事故，包括但不限于导致死亡或重伤的任何事件或事故，或者对私有财产的重大不利影响或损害，或者任何有关性剥削和性虐待和/或性骚扰的指控，乙方应立即通知甲方和环境和社会顾问。对于性剥削和性虐待和/或性骚扰，在适当保密的同时，通知中应说明指控的类型（性剥削、性虐待或性骚扰），经历所指称事件的人员的性别和年龄。
11.10.2 如果承包方或供应商场所发生与工程有关且对或可能对环境、受影响社区、公众、甲方人员或乙方人员、乙方承包方或供应商的人员造成重大不利影响的事件或事故，乙
方应在获悉相关指控、事件或事故后，立即通知甲方及环境和社会顾问。该通知应提供有关上述事件或事故的充分详细信息。乙方应在甲方规定的时间内向甲方及环境和社会顾问提供上述事件或事故的详细信息。
11.10.3 乙方应要求其承包方和供应商立即向甲方告知第 11.10.1 条中所述的事件或事故。
11.11 欺诈和腐败
11.11.1 目的
世行《反腐败指导方针》及本第 11.11 条（欺诈和腐败）适用于使用世界银行投资项 目贷款进行的采购。
11.11.2 要求
世行要求双方（包括世行融资的受益人），投标人、顾问和供应商，任何分包商、咨询分包人、服务提供商或供应商，任何代理人（无论是否宣布），及其任何人员，在采购、遴选和世行资助合同的签署过程中均遵守最高道德标准，杜绝欺诈和腐败。
为此，世行：
(a) 为本条款之目的，对以下术语定义如下：
(1) “腐败行为”系指直接或间接地提供、给予、接受或要求任何有价值物品，从而不正当地影响另一方的行为；
(2) “欺诈行为”系指通过任何作为或不作为（包括错误表述）蓄意或肆意误导（或企图误导）某一方，以谋取财务等利益或逃避义务；
(3) “勾结行为”系指两方或更多方为达到不正当目的（包括不正当地影响另一方的行为）而做出的安排；
(4) “强迫行为”系指直接或间接地危害或损害（或威胁危害或损害）任一方或该方的财产，从而不正当地影响某一方的行为；
(5) “妨碍行为”系指：
(i) 故意销毁、伪造、篡改或藏匿对调查有重要意义的证据，或向调查人员作出虚假的xx，以图严重妨碍世行对腐败行为、欺诈行为、强迫行为或勾结行为指控进行调查；以及/或者威胁、骚扰或恐吓任一方，以阻止该方披露其掌握的与调查有关的情况，或阻止该方进行调查；或
(ii) 意图严重妨碍世行行使第 30.7.3 条规定的检查和审计权的行为。
(b) 如果世行认定推荐的中标公司或个人、其任何人员、代理人、咨询分包人、分包商、服务提供商、供应商和/或其雇员在竞标相关合同过程中直接或间接地从事腐败、欺诈、共谋、胁迫或妨碍行为，世行将拒绝授标建议；
(c) 如果世行在任何时候认定双方代表或贷款任何一部分的接收方的代表在采购、遴选和/或相关合同的签署过程中存在腐败、欺诈、共谋、胁迫或妨碍行为，且双方未及时采取令世行满意的行动以解决上述行为（包括在知悉发生该等行为后未能及时告知世行），世行可采取除相关协议中规定的法律救济外的其他适当行动，包括宣布错误采购；
(d) 根据世行的《反腐败指导方针》和世行现行的制裁政策和程序，世行可无期限地或在规定期限内对公司或个人实施制裁，包括公开宣布该公司或个人没有资格（i）被授予世行资助合同或在其他方面受益于世行资助合同，无论是财务上或以任何其他方式；（ii）被提名为被授予世行资助合同的其他有资格的公司的分包商、顾问、制造商或供应商或者服务提供商；及（iii）接受世行授予的任何贷款或以其它方式进一步参与世行贷款项目的准备和实施；
(e) 要求在招标文件和世行资助合同中增加一项条款，规定投标人、顾问、承包商和供应商，以及其分包商、咨询分包人、服务提供商、供应商、代理人和人员允许世行检查与投标和合同履行有关的所有账目、记录和其他文件，并由世行指定的审计师对其进行审计。
11.12 相冲突的环保要求
11.12.1 如果乙方获悉其根据本协议必须遵守的环境和社会标准、指南或规范之间存在冲突
（各自称为“相冲突的环境标准”），应按较严格者执行。
11.12.2 如果乙方认为无法完全满足较严格的标准，或无法确定哪一标准最为严格，应尽快且在任何情况下在其知悉该等要求可能无法满足后五（5）日内通知甲方及环境和社会顾问。
11.12.3 上述通知应载明所有合理必要的具体信息，以便甲方评估该请求，包括：
(a) 对相冲突的环境标准的认定；
(b) 详细说明乙方为何无法遵守相关相冲突的环境标准，以及为何该等不遵守行为预计无法通过乙方按照良好行业实践行事缓解；和
(c) 如适用，乙方提议达成的替代标准，以及充分详细的替代理由，包括证明该相对宽松的标准能够保护人员健康和环境。
11.12.4 甲方应与环境和社会顾问协商，并在收到第 11.12.3 条项下的乙方通知后十五（15）日内指导乙方解决冲突的方式，甲方可根据需要将该期限延长至三十（30）天。
11.12.5 除非甲方根据第 11.12.4 条作出的指示中另有规定，否则不得免除乙方在本协议项下的义务。
12. 安全
12.1 在合同有效期内，乙方应遵守适用法律、ESCP 和 ESF 文件要求遵守的所有健康和安全标准，并建立和完善健全的工作安全体系和安全操作体系，以确保项目设施的安全运行，防止发生安全事件。在合同有效期内，乙方应对自身原因导致的安全事故承担全部责任，并在发生安全事故后立即按照适用法律报告相关国家机关。
12.2 乙方应针对自然灾害、重大事故、环境污染和故意破坏等紧急状况制定应急预案，建立相应的组织、指挥、设备和其他保护系统，并确保保护系统可在重大不可预见事件发生时触发。应急预案应在甲方要求的合理时间内完成，并根据甲方的合理意见进行修改和优化，在甲方最终批准方后实施。
12.3 如果在本项目范围内，因防洪或泄洪引起的紧急救援需求超出项目设施的设计能力，甲方有权自行调用项目设施和乙方人员应对该紧急状况，乙方不得拒绝。乙方应遵循甲方的指示和部署，如果因此导致乙方无法履行其在本协议项下的义务，甲方应免除乙方的违约责任。
12.4 紧急事件和联络
12.4.1 乙方应在签署日后在实际可行的情况下尽快制定联络程序（包括与警方的联络），并报独立工程师和甲方批准。
12.4.2 一旦发生紧急事件，乙方须遵守应急方案的规定，并始终遵循联络程序。
12.4.3 乙方须与相关主体和国家机关进行协调以维持和更新应急方案，并在发生紧急事件时负责协调各项活动，包括响应、救援和预警系统。乙方确认，任何国家机关均可按照应急方案采取其认为适当的措施以减轻或预防任何紧急事件。为此，乙方应向国家机关提供一切合理协助。
13. 前期工作和费用
13.1 在签署日前，甲方已开展了以下前期工作（“前期工作”）：
(a) 可行性研究；
(b) 环境影响评估、社会影响评估、社会稳定风险评估；
(c) 水资源论证；
(d) 排污口设置论证；和
(e) 存量资产评估。
第 13 条（前期工作和费用）中所述的前期工作的费用应由甲方承担。甲方应最迟于 签署日向乙方移交前期工作的成果和报告。
第二部分 - 项目区域
14. 土地权利
14.1 项目区域的土地情况
14.1.1 项目区域包括国有土地和农民集体所有土地。
14.1.2 甲方应向乙方提供本项目的土地界线图，需指出，应以相关土地国家机关批准的测量数据为准。
14.1.3 乙方确认，其对项目区域不拥有所有权或土地使用权，不得在项目区域的全部或任何部分或项目区域内的任何不动产上设定任何担保权益。
14.2 向项目公司提供土地权利
14.2.1 为实施本项目之目的，甲方应确保乙方拥有以下占用和使用项目区域内土地的权利
（“土地权利”）：
(a) 在特许经营期内不受任何第三方干扰地占用和使用实施工程和运营项目设施所需土地的排他性权利；
(b) 在特许经营期内管网占用和使用的区域所需的地上和地下地役权；和
(c) 对实施工程（包括管网铺设工程）和运营项目设施所需的土地临时占用权。
14.2.2 甲方应自行（或应促使相关国家机关）与有关农民集体签署协议，确保取得并向乙方授予上述土地权利，以按照符合适用法律和世行集团标准的方式执行本项目。甲方应负责按照适用法律在相关国家机关办理必要的登记和手续，以确保土地权利的有效性和可执行性。
14.2.3 乙方应向甲方支付可行性研究报告中确定的共计人民币四千七百九十三万两千一百元
（47,932,100）的固定费用，作为取得土地权利的全部费用和成本，其中包含以下各项：
- 占地拆迁补偿费：5,691,200 元；
- 临时占用集体土地补偿费：26,103,500 元；
- 水源保护区拆迁费（柏隆水源保护区）：7,221,000 元；
- 其他费用（不含临时用地保证金）：6,901,600 元；
- 公路路产占用补偿费 管径≤500：997,800 元；
- 铁路补偿费：1,017,000 元。 任何额外费用和成本应由甲方承担。
14.2.4 费用应按照甲方告知乙方的土地征收时间和进度分期支付。除非双方另有约定，甲方应在每笔分期款支付前至少[七（7）天]向乙方出具付款通知。乙方应最迟于付款通知中指定的日期进行付款。
14.2.5 乙方应负责新建和改建设施所需土地的三通一平（通电、通水、通路和场地平整）。
15. 甲方有关项目区域的义务
15.1 甲方应负责：
(a) 取得项目区域的土地使用权，包括进行非自愿安置和土地征收，或通过订立协议确保自农民集体处取得相关土地权利；和
(b) 根据第 14.2 条（向项目公司提供土地权利）向乙方提供土地权利。
15.2 对于将导致非自愿安置的项目区域内的土地使用权的取得，甲方应按照符合世行集团标准和适用法律的方式操作，包括设计、执行和监督第 10.3 条（安置行动方案）和 第 10.4 条（安置行动方案完成审计）规定的方案和活动。
16. 乙方有关项目土地的义务 - 项目区域接收
16.1 乙方应按照世行集团标准、适用法律和良好行业实践确保项目区域的安保。
16.2 除为实施本项目之目的外，乙方不得将项目区域和土地权利用于任何其他目的。
16.3 乙方应给予或责成他人给予以下主体进入项目区域和项目设施的权利：（i）针对本项目行使法定职权的任何国家机关；和（ii）甲方或其代表或顾问，为实现监督工程和服务，并确保乙方遵守其在本协议项下义务之目的；但前提是相关国家机关、甲方或其代表或顾问（视何者适用而定）：
(a) 应受制于，并遵守，乙方针对获准进入项目区域的人员普遍适用的安保程序；和
(b) 不得以不合理的方式干扰或妨碍工程的实施或服务的提供。
16.4 自签署日起，甲方应确保乙方为检查和勘测项目区域之目的有权进入项目区域。乙方应自费负责开展一切必要的勘测和调查并获取有关项目区域土地的所有土壤和环境条件信息。
16.5 在起始日，乙方应被视为已经，并声明和保证其已经：
(a) 在可能的范围内，考察和检验项目区域及其xx环境以及项目区域内、地上、地表和地下现存的或拟用于建设或运营项目设施的任何构造物或工程（如适用），并已委托进行了其认为必要的尽职调查；
(b) 熟悉项目区域的气候、水文、地质、水质、生态、环境和总体条件，并对此感到满意；
(c) 对以下条件满意：
(i) 项目区域的通讯方式以及进入和通过项目区域的方式；和
(ii) 为防止对任何第三方造成妨碍或干扰（如此类妨碍或干扰不可避免，则按照世行集团标准的适用规定将其降至最低）而有必要采取的预防措施以及工作时间和方法。
16.6 乙方向甲方声明和保证，其已对甲方提供的所有技术信息（包括勘测和土地勘测，如适用）（“政府技术信息”）自行进行了分析和审核，且其对政府技术信息的准确性、完整性和适于相关目的性，以及信息制作方的专家资质、结果和方法均表示满意。因此：
(a) 不得因甲方提供政府技术信息而以任何方式免除乙方在本协议项下的义务；
(b) 乙方不得以任何方式依赖任何政府技术信息，亦不得以政府技术信息不准确、错误、不完整或不充分为由向甲方提出权利主张；
(c) 甲方无需因政府技术信息的任何形式的不准确、遗漏、不适合目的或不充分而对乙方承担任何责任，无论在信息制作中是否存在疏忽。
17. 文物
17.1 乙方确认，所有文物始终为国家所有。
17.2 乙方应制定处理偶然发现文物的程序，并在发现文物时适用该程序。该程序应包括有 关以下各项的明确标准：（为防止造成损坏而）临时停工，对发现物的迅速处理，对甲方和相关国家机关的即时通知，记录保存和专家验证程序，有关可移动发现物的保管链的说明，双方以及任何相关政府文物管理部门的角色和职责以及响应时间的概述，以及任何约定的协商程序。
17.3 如乙方（或任何承包商）在签署日后发现文物的，乙方必须：
(a) 立即通知甲方，并允许甲方、相关国家机关及其各自代表开展调查，并移走可移动的文物；
(b) 采取相关国家机关可能要求采取的行动，包括停止且不再继续实施可能妨碍文物挖掘或以任何方式有害于文物的任何部分的工程和服务；以及
(c) 采取必要的步骤按原位原样保存所发现的文物。
17.4 甲方和任何相关国家机关以及代表其中任何一方的任何主体有权进入项目区域以考察文物和起草有关文物处置和/或相关挖掘工作的计划，且乙方应向其提供合理的协助。
18. 既有土壤或地下水污染
18.1 如在签署日后发现存在任何既有土壤或地下水污染，乙方应：
(a) 立即通知甲方，并允许甲方、相关国家机关及其各自代表进入项目区域并按照甲方或任何相关国家机关的要求采取任何行动；和
(b) 在在实际可行的情况下尽快按照世行集团标准、适用法律、良好行业实践和世行集团EHS 指南第 1.8 条（土地污染）的规定对既有土壤或地下水污染采取补 救措施。
第三部分- 项目建设
19. 一般建设义务
19.1 本项目工程包括对存量资产进行提标改造以及建设新设施，详见本协议附件 2（项目 范围）。
19.2 乙方应自负费用、自担风险，按照以下要求设计、采购、建设、测试和调试工程，并实现运营日：
(a) 工程应遵循（i）从事此类工程的谨慎和勤勉的专业主体预期采用的健康安全标准；（ii）甲方批准的设计文件、技术规格、适用法律、有关工程的批准、良好行业实践、世行集团标准、环境影响评估、技术投标文件、本协议条款以及所有保险单条款；和（iii）融资文件规定的所有其他要求和条件；
(b) 工程应确保可以在运营期内按照技术规格、适用法律、批准、良好行业实践、环境影响评估、技术投标文件、保险单和世行集团标准安全可靠地履行供水服务和污水处理服务；和
(c) 工程设计、工艺和材料均不存在重大瑕疵。
19.3 如乙方发现以上任何要求之间存在冲突，其应相应告知甲方，双方应协商并就乙方履行义务的方式达成一致，若无法达成一致，甲方应指示冲突解决的方式，且在遵守适用法律的前提下，应适用相对较为严格的要求。
19.4 在建设期内，乙方应：
(a) 确保委派胜任的专业人员管理工程；
(b) 承诺所有材料、设备、系统和程序均崭新，处于良好状况，并符合技术规格、设计文件、适用法律、批准和良好行业实践；
(c) 确保项目设施按照独立工程师根据第 20 条（设计）批准的最终设计文件设计、建造、测试和调试；和
(d) 合理考虑独立工程师在乙方与 EPC 承包商的会议中提出的意见/建议。
19.5 乙方应按照本协议将工程承包给中标人（如果中标人为联合体，则承包给具有相关建设资质的联合体成员）。乙方应就其 EPC 承包商、代理或员工的适当履约及其行为或违约承担责任，如同该等行为或违约是由乙方作出。
19.6 在工程开始之前，乙方应指定一名拥有充分技能和专业知识的员工作为其代表，负责在项目区域监督工程的完成情况，并在工程实施过程中与独立工程师和甲方联络。
19.7 在建设期内，乙方应采取一切必要的措施遵守适用法律、环境和社会影响评估、良好行业实践和世行集团标准有关以下各方面的要求：
(a) | 维持项目区域内所有商品、材料和人员的安全和保障； | |
(b) | 在工程实施过程中防止妨害行为、不合理的噪音以及干扰；和 | |
(c) | 乙方活动排放的废气、废物和废水。 |
20. 设计
20.1 乙方应按照本协议的条款（包括技术规格、适用法律、批准（含环境和社会影响评估）、良好行业实践和世行集团标准）编制设计文件。乙方应基于其在项目区域内开展的土壤、原水质量、污水特征以及其他调查的结果准备设计文件。
20.2 项目公司应将工程的设计承包给中标人或中标联合体（如适用）中具有相关设计资质的成员。
20.3 任何时候须甲方和独立工程师审查与设计文件有关的事项、文件或行动方案，均适用本第 20 条（设计）的规定。
20.4 乙方应（i）在签署日起六十（60）个工作日内将初步设计文件提交独立工程师和甲方审查；并（ii）根据建设方案中规定的时间提交详细设计。
20.5 独立工程师和甲方将审查设计文件；在遵守第 20.9 条规定的前提下，甲方将参考独立工程师的意见，在收到乙方设计文件之日起[三十（30）]天内向乙方提出意见。
20.6 乙方在其提交设计文件之日起[三十（30）]天内收到甲方的意见或建议并同意该等意见或建议的，将在收到甲方意见或建议之日起[二十一（21）]天内修改并向甲方和独立工程师提交经修改的设计文件供其进一步审查。如乙方不同意甲方的意见或建议，双方应按照第 55.2 条（技术专家）的规定提请技术专家解决。如争议解决的结果有 利于乙方，则乙方应有权就甲方根据本第 20.6 条提出意见或建议所造成的延误顺延预期运营日。
20.7 独立工程师和甲方将审查根据以上第 20.6 条提供的经修改的设计文件，甲方将审核其中是否适当考虑了其意见和建议，并应参考独立工程师的意见，在乙方提交经修改的设计文件之日起[三十（30）]天内批准该文件或提出其他意见。
20.8 如甲方未在上述经修改的设计文件提交之日起[三十（30）]天内向乙方通知其意见、建议或修改要求，则乙方提交的该经修改的设计文件应视为获得甲方的批准。
20.9 在建设期内的任何时候，乙方可就经批准的设计文件向甲方提出修改建议，前提是修改后的设计文件应符合本协议、适用法律、批准、良好行业实践和世行集团标准。乙
方提议的任何上述修改应适用本第 20 条（设计）规定的审查批准程序。除因变更、甲方风险事件、风险分担事件或限制性法律变更导致的情况外，乙方不得因设计文件修改而享有任何额外时间、成本或其他免责的权利。甲方仅可基于以下理由就设计文件提出意见：
(a) 提交的设计文件不符合第 19.2 条的规定；
(b) 乙方履行本协议项下义务的能力将会因执行所提交的设计文件而受到重大不利影响；或
(c) 执行所提交的设计文件将会对甲方在本协议项下的任何权利或其行使该等权利的能力造成重大不利影响，或导致甲方违反任何适用法律；或
(d) 甲方履行其法定职责的能力将会因所提交的设计文件或提议的行动方案受到重大不利影响；或
(e) 所提交的设计文件将可能导致甲方在本协议项下的责任或潜在或或有债务的重大增长；或
(f) 所提交的设计文件将会增加在运营日后发生履约绩效损害赔偿的可能性；或
(g) 所提交的设计文件不利于或可能不利于（i）项目设施符合本协议（包括技术规格）的规定；或（ii）按照本协议（包括关键绩效指标）提供服务；或
(h) 所提交的设计文件将会导致无法在预期运营日之前完成全部工程；或
(i) 所提交的设计文件将会使甲方对工程的调试或验收测试发生大量额外费用或受到干扰；或
(j) 项目设施用户的健康和安全将会受到不利影响。
20.10 在甲方按照本第 20 条（设计）完成审查并批准设计文件（或拟议的修改，视情况而定）之前，乙方不得开始实施工程（或对工程的拟议修改，视情况而定）。
20.11 即便甲方对设计文件或其任何修改进行审查或批准，乙方应承担与以下各项有关的所有风险、损失和责任：（i）设计文件与本协议、适用法律、批准、良好行业实践和世行集团标准相符，以及（ii）设计文件具有充分性、安全性并适合于完成工程和提供供水服务和污水处理服务的目的。甲方和独立工程师对设计文件的审查和批准并不免除乙方有关设计文件瑕疵的责任。甲方或独立工程师未就设计文件提出任何异议不应视为甲方放弃其在本协议项下的任何权利。任何情况下，甲方无需就设计文件的审查承担任何责任。
20.12 除第 20.6 条规定的情况外，乙方无权因遵守本第 20 条（设计）的要求而获得延期或费用补偿。
21. 建设日程
21.1 工程的开始和完工
21.1.1 乙方不得在起始日前开始工程，但以下除外：
(a) 按第 16.3 和 16.4 条的规定勘测和检查项目区域和存量资产；和
(b) 指定工程的 EPC 承包商以及签订工程的 EPC 合同。
21.1.2 建设期应始于起始日，并持续至运营日止。乙方应在预期运营日之前完成工程并实现全部项目组成部分的运营日。乙方应执行建设方案，并遵守附件 9（建设方案）规 定的节点日期（甲方可不时与乙方协商修改该等节点日期）。
21.1.3 乙方应：
(a) 在建设方案规定的任何节点日期预计发生延误时，立即通知甲方和独立工程师；和
(b) 基于建设方案向甲方和独立工程师提供有关工程进度的月度书面报告。
21.2 工程延迟 - 违约金
21.2.1 如乙方未在预期运营日之前完成工程并实现全部项目组成部分的运营日，在预期运营日后每延迟一日，乙方应按以下标准向甲方支付延迟违约金（“延迟违约金”）：
- 延迟三十（30）日之内，每日一万（10,000）元人民币；
- 延迟自第三十一（31）至第九十（90）日，每日两万五千（25,000）元人民币；
- 延迟自第九十（90）日起，每日五万（50,000）元人民币。
21.2.2 如预期运营日延迟超过三百六十五（365）日，则甲方应有权按照本协议第 47.2.1 条的规定，因乙方违约情形终止本协议。
21.2.3 延迟违约金的支付不免除乙方完成工程的义务或乙方在本协议项下的任何其他职责、义务或责任。乙方应始终尽其最大努力避免或减少工程和运营日的进一步拖延。
21.2.4 乙方根据本第 21.2 条向甲方支付的延迟违约金的数额应作为甲方因乙方未在预期运营日之前完成工程而遭受的损失的真实预估额以及合理的补偿。
21.2.5 在延迟违约金到期应付时，甲方应有权立即从工程保函中提取该延迟违约金，该金额的提取应视为乙方对支付延迟违约金义务的履行。
21.2.6 乙方支付延迟违约金的责任上限为人民币一千万元（10,000,000）。
21.3 预期运营日的推迟
21.3.1 只有发生以下事件时，方可按照第 21.3.2 和 21.3.3 条推迟附件 9（建设方案）规定的 预期运营日以及任何相关节点日期：
(a) 甲方风险事件；
(b) 风险分担事件；
(c) 变更指令；
(d) 甲方违约情形；
(e) 限制性法律变更；和
(f) 第 20.6 条项下的争议，
（以上(a)项至(f)项所列的事件称为“推迟事件”）。
21.3.2 如影响乙方的某推迟事件直接造成预期运营日未按时实现，乙方有权申请按照推迟事件的持续期间（按日）延展预期运营日。
21.3.3 为获得预期运营日的延展：
(a) 乙方须在实际可行的情况下尽快且任何情况下在其获悉推迟事件已经或可能造成推迟之日后三十（30）天内，向甲方发出有关其主张延展本协议项下的预期运营日的通知，包括推迟事件的性质、发生日期及其可能持续的期间等全部详细信息；
(b) 在甲方收到以上（a）款所述通知之日起七（7）天内，乙方须提供所要求的预期运营日延展的全部具体信息；甲方应自收到乙方提供的全部具体信息后在合理可行的范围内尽快回复；和
(c) 在以下情况下，乙方应有权获准延展预期运营日：
(i) 乙方及其 EPC 承包商无法在不发生超过五十万（500,000）元人民币大额支出的情况下，采取（根据合理预期）其可能采取的措施避免上述事件或后果的发生；
(ii) 预期运营日的推迟是由推迟事件直接导致；
(iii) 根据合理预期，乙方无法在不发生大量支出的情况下，按照良好行业实践
（包括寻求替代服务、设备和材料以及施工设备资源）减少或弥补被主张失去的时间；和
(iv) 乙方正在努力履行其在本协议项下的义务。
21.3.4 在按照上述第 21.3.3 条(a)款送达通知后，乙方应及时向甲方提供乙方收到的或甲方合理要求的有关推迟的进一步信息。
21.3.5 如乙方已履行了其在上述第 21.3.3 条项下的义务，则在考虑推迟可能造成的后果的情况下，预期运营日应按该推迟事件的合理时间予以延展。
21.3.6 如双方无法就预期运营日的延展期间达成一致，或甲方不认为发生了推迟事件或乙方有权延展预期运营日，则双方应按照第 55.2 条（技术专家）解决相关事宜。
22. 工程的监督
22.1 甲方及独立工程师有权监督工程的进展和质量。
22.2 乙方应确保根据适用法律聘请的工程监理（“监理”）始终以符合本协议的方式行事，并向甲方和独立工程师提供所有必要的支持、协作和协助，以确保乙方遵守本协议规定的义务。乙方在与监理订立任何合同之前，应将合同草案提交甲方审阅和批准，以确保监理的合同符合本第 22.2 条的规定。
22.3 如甲方或独立工程师发现工程存在任何瑕疵，甲方有权要求乙方弥补瑕疵，以使工程满足第 19.2 条的要求。因瑕疵弥补工作造成的任何延误和损失应由乙方承担。
22.4 乙方须：
(a) 自工程开始之日起，安排乙方、EPC 承包商、监理、其他相关承包商、独立工程师和甲方的代表就所有工程的进展或技术事宜召开月度会议；如乙方提出就入户工程等事宜需甲方协调，甲方应给予合理协助。
(b) 向甲方及独立工程师提供会议日程（会前）和会议纪要（会后）；和
(c) 在会议上作出决策时考虑甲方及独立工程师的观点。
22.5 在建设方案确定的重大建设节点的每一阶段结束时，独立工程师和甲方应有权在收到乙方向其发出的完工通知之日起的十五（15）天内，检查应于该节点完成的工程部分，并就该完成部分的工程是否符合第 19.2 条的规定提出意见/建议。
22.6 在不影响 22.8 条规定的前提下，如甲方或独立工程师在上述第 22.5 条所述的十五
（15）天内就工程的瑕疵或不足提出任何意见、建议或修改要求，则乙方有义务对工程作出必要和充分的修改，以纠正上述瑕疵或不足。
22.7 甲方及独立工程师对工程进行的审核和监管并不免除乙方在本项目项下有关工程的义务和责任。
22.8 因甲方或独立工程师根据本第 22 条（工程的监督）提出意见、建议和修改方案而产 生的任何争议，应由技术专家按照本协议第 55.2 条（技术专家）解决。
23. 项目设施的测试和调试
23.1 一旦五（5）个项目组成部分的任何一个或多个的工程完成，且乙方可根据本协议和技术规格安全可靠地为履行相关服务开始相关项目组成部分的运营，乙方应向独立工程师和甲方发出通知，要求其或其代表于通知中指定的日期前往项目现场，按照技术规格规定的或双方另行确定的测试和调试要求进行必要的测试和检查（“测试”），以确定相关项目组成部分符合第 19.2 和 23.5 条的规定。该通知应在测试开始日前至少提前七（7）天发出。
23.2 独立工程师和甲方应确认其是否可以于乙方通知中指定的日期参与测试，或在乙方通知的测试日期前至少提前五（5）天前提议新的测试日期。
23.3 一旦双方就日期达成一致，乙方应在甲方及独立工程师的监督下实施测试，以证明相关项目组成部分的工程已完工且乙方和相关项目组成部分均可按照本协议和技术规格开始运营。乙方如未通过测试，应在十五（15）天内自费重新测试，并在该测试之日前至少提前五（5）天书面通知甲方。
23.4 即便甲方和独立工程师就测试做出指令或进行监督，乙方应承担与以下各项有关的所有风险、损失和责任：（i）对第 19.2 条规定的遵守，以及（ii）相关项目组成部分具有充分性、安全性并适于按照本协议履行服务的目的。
23.5 在下列情形下，甲方将对相关项目组成部分签发确认测试通过的书面通知（“测试成功证明”），该通知为最终的并对双方具有约束力：
(a) 独立工程师认可（i）对相关项目组成部分的测试已成功完成，且相关项目组成部分可按照第 19.2 条的规定在连续[三（3）个月]内安全可靠地运营；（ii）就供水系统或污水处理系统而言，供水系统供应的饮用水或经污水处理系统处理和排放的污水在连续[三（3）个月]内符合技术规格和关键绩效指标中规定的标准；
(b) 乙方已满足所有下列条件：
(i) 监理已出具意见，证明相关项目组成部分的工程已完成，且 EPC 承包商已出具相关项目组成部分的全套运营和维护手册，且监理意见和运营和维护手册均已取得甲方和独立工程师的批准；
(ii) 乙方已取得在运营期内运营相关项目组成部分所需的全部必要批准，包括取水许可、饮用水供应单位卫生许可、污水排放许可、饮用水水源保护区的批准（视何者适用而定）；和
(iii) 乙方已根据第 39 条（保险）取得在运营期内运营和维护相关项目组成部分所需的全部必要保险单。
如乙方认为其有权获得任何项目组成部分的测试成功证明，但甲方因任何原因不签发该证明，则双方应按照第 55.2 条（技术专家）的规定解决该等事宜。
23.6 在甲方按照第 23.5 条就任何项目组成部分签发测试成功证明之日起两（2）个月内，乙方应向甲方提供两（2）套该项目组成部分的竣工图。
23.7 在不影响乙方按照第 21.2 条支付延迟违约金的义务的情况下，如因任何原因（发生第
21.3.1 条项下影响乙方的任何事件的情况除外）甲方未于预期运营日（可按照第 21.3条推迟）后的一百八十（180）天内就所有五（5）个项目组成部分签发测试成功证明，则甲方有权拒绝接收项目设施，没收工程保函并终止本协议。
23.8 无论任何项目组成部分的工程是否已完工，在以下情况下，甲方有权自行决定单方面签发测试成功证明：
(a) 乙方未实现预期运营日，但已按第 21.2.6 条规定向甲方支付了最高金额的延迟违约金；且
(b) 相关项目设施能够以不低于设计能力的[百分之九十（90%）]运营。
23.9 在第 23.8 条所列的条件满足的情况下，甲方签发测试成功证明不免除乙方在本协议或任何其他项目协议项下的任何职责、义务或责任，且甲方无需因测试成功证明的签发而向乙方承担任何责任。
23.10 如在第 23.5 或 23.8 条项下的测试成功证明签发之日任何工程仍未完工，双方应准备并向独立工程师提供一份清单，其中应列明尚未完工的工程。
23.11 在测试成功证明签发后的二十（20）天内，双方应责成独立工程师确定以下事项：
(a) 尚未完工但可补救的工程（“可补救工程”）（为明确起见，包括双方通过上述清单确定的任何项目）；
(b) 按照良好行业实践完成可补救工程所需的合理期间（该合理期间称为“补救期”）；和
(c) 补救或完成可补救工程所需的合理金额。
23.12 乙方应在补救期内完成可补救工程，否则，甲方应有权从工程保函中提取不超过可补救工程预计成本的金额，并有权责成任何第三方按照良好行业实践完成尚未完工的可补救工程。
24. 在项目现场保管的文件和竣工财务决算
24.1 乙方应按照良好行业实践或本协议另行规定的保管要求，于运营日当天或之后获取并在项目现场保管以下文件（纸质版或电子版）：
(a) 在甲方和独立工程师的监督下按照第 22 条（工程的监督）对项目设施进行的 所有测试的文件；
(b) 经甲方和独立工程师批准的项目设施的全套运维手册；
(c) 经甲方和独立工程师正式核准的项目设施竣工图；
(d) 与项目设施的设计、工程和建设有关的任何其他具体技术文件；
(e) 有关关键绩效指标监测和报告的记录。
24.2 乙方须在任何测试成功证明签发之后在合理可行的情况下尽快，且无论如何在测试成功证明签发之日起两（2）个月内，制定并向甲方提交两（2）套工程竣工图。
24.3 双方将根据《基本建设财务规则》、《基本建设项目建设成本管理规定》和《基本建设项目竣工财务决算管理暂行办法》进行竣工财务决算，需明确，竣工财务决算的结果不得变更补贴金额，第 33 条（变更）中另有规定的除外。
24.4 如有关国家机关依照适用法律要求对本项目进行审计，乙方应向甲方提供必要的协助与合作。
第四部分 - 项目运营和维护
25. 一般义务
25.1 本项目涉及在建设期内利用存量资产提供供水和污水处理服务（“过渡服务”），以及在运营期内利用新建和改建设施提供供水和污水处理服务（“供水服务”和“污水处理服务”）。
25.2 自起始日至运营日，乙方应根据附件 10（过渡服务标准）的规定运营和维护存量资产 并提供过渡服务。
25.3 自运营日起，乙方应根据以下规定运营和维护新建和改建设施，并提供供水服务和污水处理服务：
(a) 技术规格；
(b) 本协议条款；
(c) 适用法律和批准；
(d) 良好行业实践；
(e) 世行集团标准；和
(f) 甲方批准的运维手册。
但是，如果乙方获悉上述要求存在冲突，其须相应告知甲方，且双方应协商约定乙方履行义务的方式；未能达成一致的，该冲突应由技术专家按照第 55.2 条（技术专家） 的规定解决，且应在遵守适用法律的前提下，按照较严格的要求执行。
26. 运营日
26.1 乙方应自起始日起提供过渡服务，且有权根据第 35 条（补贴）和附件 10（过渡服务 标准）的规定自起始日起获得运维补贴，直至运营日。
26.2 乙方应仅在甲方出具相关项目组成部分的测试成功证明后，开始该项目组成部分的运营和维护。测试成功证明的出具日期为相关项目组成部分运营期的起始日（“运营日”）。自上述项目组成部分的运营日起，乙方有权根据第 35 条（补贴）和附件 11
（关键绩效指标）的规定获得该项目组成部分的可用性付费。
27. 运维手册
27.1 乙方应（i）在起始日前至少提前三十（30）个工作日将存量资产的运维手册草案提交甲方审阅并批准，并（ii）在预期运营日前至少提前三十（30）个工作日将新建和改建设施的运维手册草案提交甲方审阅并批准。
27.2 运维手册应规定运营程序（针对项目设施的每一组成部分）和维护程序，包括年度和定期检查、日常运营和维护、年度维护和大修、监测记录系统、测试以及过渡服务标准和关键绩效指标衡量和报告的程序和计划。
27.3 新建和改建设施的运维手册应符合技术规格、适用法律、批准和世行集团标准。
27.4 甲方应自收到运维手册草案之日起二十（20）个工作日内，对草案进行审阅并向乙方提出意见（如有），或通知乙方批准该草案。如果甲方发现运维手册草案中有任何缺陷、不准确或不足，甲方可以要求乙方修订或修改运维手册草案。如果乙方收到甲方关于运维手册草案的意见、建议或修改指示，乙方应修改运维手册草案以纠正甲方发现的不足、不准确或缺陷，和/或以书面形式处理甲方就运维手册草案提出的意见，并将修改后的运维手册提交甲方批准。本第 27.4 条中规定的流程应持续进行直至甲方根据本第 27.4 条批准运维手册。如果乙方不同意甲方的意见或建议，双方应根据第 55.2 条（技术专家）的规定，将问题交由技术专家解决。
27.5 乙方应在甲方认为必要时修订运维手册，在此情况下，第 27.4 条的规定适用于对修订后手册的批准。
27.6 乙方应严格按照经批准的运维手册对项目设施进行运维。未经甲方事先书面批准，乙方不得偏离或修改经批准的运维手册。
27.7 在甲方批准运维手册后，乙方仍应就运维手册的适用性、准确性、充分性和实用性承担一切风险、责任和义务。乙方无权因运维手册的编制或更新以及遵守本第 27 条
（运维手册）的要求，获得延期和/或对由此发生的费用的补偿。
28. 分包
28.1 如果投标文件中建议订立运维合同，则项目公司可将供水系统和污水处理系统的全部或部分运维工作分包给在投标文件中被指定为运维承包商且具有相关运维资质和经验的其股东或子公司[，或运维成员或其子公司（如果中标人为联合体）]。任何运维合同（包括对其进行的任何修订）均应根据第 7.1.1 条(d)款规定获得甲方的批准。
28.2 项目公司还可以将项目设施的部分运维工作分包给除第 28.1 条规定实体以外的其他实体，但前提是：
(a) 项目公司不得对供水系统和污水处理系统的全部或关键运营和维护工作进行分包，但另行获得甲方书面批准的除外；
(b) 所有该等分包均应基于公平交易原则进行，且应包含基于市场的条款和条件。
(c) 在所有该等分包合同的采购、谈判、签署和履行过程中，分包合同的任何缔约方或其员工、代表、代理人或类似主体均不得有任何不诚信或欺诈行为，包括但不限于任何贿赂、回扣、非法付款或付款承诺或者其他非法礼物或类似行为。
28.3 在遵守为保护专有或商业敏感信息而设的适当保密规定的前提下，所有该等分包合同的采购、谈判、签署和履行均应透明化。
28.4 所有金额超过人民币一百万元（1,000,000）的第 28.2 条项下的第三方分包（“重大分包合同”）均应事先获得甲方的书面批准。
28.5 乙方应将每一项拟议的重大分包合同以及相关承包方的详细信息提供给甲方审批，重大分包合同中应规定拟分包给承包方的工作的准确范围，且应符合本协议的条款。
28.6 在收到上文第 28.5 条项下的重大分包合同草案后的十（10）个工作日内，甲方应通知乙方其批准或拒绝（包括拒绝理由）该重大分包合同的决定。
28.7 甲方批准重大分包合同应以下列条件为前提：
(a) 相关承包方具备履行乙方相关义务的必要技术、专长和能力。如果投标文件中已指定承包方，则视为中标通知书已授权批准该承包方；
(b) 相关分包合同的条款符合本协议和投标文件（包括投标文件提交时随附的条款清单）的规定；
(c) 相关分包合同包含以下条款：如果本协议因任何原因提前终止，则甲方可选择替换分包合同或将其转让给甲方或其指定受让人，无需乙方或承包方的进一步同意或批准，或者甲方或其指定受让人有权代替乙方加入该分包合同；以及
(d) 乙方应负责监督和监控承包方开展的任何工程或服务。
28.8 如果甲方在收到分包合同草案后的十（10）个工作日内未将其批准或拒绝重大分包合同的决定通知乙方，则视为甲方批准了该分包合同。
28.9 对经批准的重大分包合同的任何修订应获得甲方的事先批准，在此情况下，应适用本第 28 条（分包）规定的程序。
28.10 即使甲方已批准任何承包方或运维合同（如有）或重大分包合同，乙方仍应就根据本协议分包的所有工程和服务以及承包方的所有作为、不作为或不履行承担本协议项下的责任。分包合同项下的任何不履行均不免除乙方在本协议项下的义务或责任。本协
议中提及的乙方的任何作为、不履行、不作为、违约或疏忽，应解释为包括承包方的此类作为、不履行、不作为、违约或疏忽。
29. 双方的权利和义务
29.1 乙方的权利和义务
29.1.1 乙方应按照以下规定运营和维护项目设施：
(a) 乙方应确保项目设施始终处于良好的运行状态，并以安全、持续和可靠的方式提供服务；
(b) 乙方应按照技术规格、甲方批准的运维手册、适用法律、批准、良好行业实践、世行集团标准以及制造商提供的有关项目设施的指南和建议，运行和维护供水系统和污水处理系统；
(c) 乙方应达成过渡服务标准和关键绩效指标；
(d) 乙方应确保供水系统能够按照技术规格规定的水质要求，每天在其设计能力范围内处理原水并生产饮用水；
(e) 乙方应确保污水处理系统能够按照技术规格规定的水排放要求，每天在其设计能力范围内处理污水；
(f) 若用户提出需求，乙方应提供小型单户化粪池的运维服务，包括小型单户化粪池的清掏，但前提是用户应付费；
(g) 乙方应确保按照本协议的规定，高效地处理和处置污水处理过程的副产品和经处理的废水；
(h) 乙方应确保按照过渡服务标准、技术规格和关键绩效指标（视情况而定），高效地生产和供应饮用水；
(i) 乙方应根据经批准的 ESMS、适用法律、批准、世行集团标准和本协议的规定，维护项目现场的人员、物料和财产安全和保障；
(j) 乙方应确保按照经批准的 ESMS、适用法律、批准、世行集团标准和本协议的规定处置所有废料和有害物质；
(k) 乙方有权根据第 34 条（水价和污水处理费）和第 35 条（补贴）的规定获得补 贴和收取水费。
29.1.2 在独立工程师和甲方对项目设施的运维工作进行检查和监督时，乙方应向其提供所有必要的协助。
29.1.3 乙方应合理考虑独立工程师和甲方在乙方与其承包方的会议上提出的意见/建议，并就此采取行动。
29.1.4 乙方应向甲方和独立工程师提供在办公时间内向进入项目现场的合理权限，以便其监测和检查项目设施。
29.2 甲方的权利和义务
在运营期内，甲方应：
(a) 遵守本协议、适用法律和相关批准项下的所有义务；
(b) 监测、检查项目设施的运营和维护以及服务的履行，包括有权在正常工作时间内进入项目设施，查看乙方应留存的记录和报告；
(c) 根据本协议快速审阅乙方提交的计划内维护方案以及所有其他计划和文件；
(d) 确保乙方可持续不受干扰地访问项目区域，并且不得对其在项目区域的权利、所有权和利益，作出可能对乙方行使/履行本协议项下的权利和义务造成不利影响的转让、让与或其他方式的处置；
(e) 根据第 35 条（补贴）和附件 11（关键绩效指标）支付补贴。
30. 监测和报告
30.1 在线监测和计量仪表
30.1.1 乙方应按照技术规格和适用法律的规定，建设、运营和维护 IT 云平台（包括在线监测系统），以监测供水系统的原水和饮用水的数量、质量和特性，以及污水处理系统的污水和经处理的废水的数量、质量和特性。
30.1.2 在线监测设备应能够测量和分析相关入水口处原水和污水的流量和特性，以及相关出 水口处经处理的饮用水和经处理的废水的流量和特性，并确定是否符合关键绩效指标。监测应根据适用法律、技术规格和良好行业实践进行。
(a) 作为在线监测系统的一部分，乙方还应根据适用法律和技术规格的规定，在上行主管道、入水口和出水口处按照适用法律和技术规格的要求安装流量表，以测量原水和污水的流量，进入项目设施的原水和污水的数量和特性，以及项目设施排出或生产的经处理的废水和经处理的饮用水的数量和特性。
(b) 乙方应记录并向甲方传输从在线监测系统收集的所有数据，以及进入系统的原水和污水、经处理的废水和经处理的饮用水的数量和特性的仪表读数。乙方应每半年提交一次有关项目设施的运维和关键绩效指标达成情况的汇总报告，其
中应说明供水系统和污水处理系统是否符合附件 11（关键绩效指标）中规定的 各项关键绩效指标。
(c) 乙方还应向甲方数据库上传在线监测定期报告。
(d) 乙方应在整个运营期内自负费用维护IT 云平台和计量仪表。
(e) 在运营期内，应每年按照技术规格和良好行业实践对计量仪表进行一次校准，甲乙双方应共同对乙方安装的计量仪表进行测试，以确保其准确性。
(f) 记录和报告要求
(i) 乙方应分别就每一相关项目设施留存：
- 每个污水处理厂接收的污水和排放的副产品和经处理的废水的数量和特性记录；
- 技术规格中规定的每个净水厂和供水厂/站接收的原水以及生产并通过每一交水点交付的经处理的饮用水的数量和特性记录；
- 记载从甲方收到的所有付款以及乙方因项目设施取得/收取的或因使用项目设施而产生的其他收入的账簿；
- 各项关键绩效指标的绩效记录和报告。
(ii) 在每一财务年度结束后的[一百二十（120）]天内，乙方应向甲方提供其经审计财务报表的副本及其法定审计师出具的报告。
(iii) 经甲方要求，乙方应向甲方提供甲方可能合理要求的所有信息和数据。
(iv) 在运营期内，乙方应在规定期限内就每一项目设施向甲方提供（同时抄送独立工程师）以下各项：
- 有关威胁或可能威胁公共健康、安全、环境或者项目设施或其任何部分的安全和保障的任何活动、问题、事件或情况，以及为减轻此类事件或问题的影响而采取的任何措施的报告，此报告应在合理可行的范围内尽快但不迟于发生此类事件或情况后的十二
（12）小时提供；
- 有关项目设施中任何关键故障或失效的报告，此报告应在发生此类情况后十二（12）小时内提供；
- 有关涉及运维人员或任何第三方的事故或其他事件的报告，以及关于为最大限度减少此类情况再次发生而采取的措施的说明，此
报告和说明应在此类情况发生后的两（2）天内提供；
- 关于项目设施的运维和各项关键绩效指标达成情况每半年提供一次的报告；
- 有关供水服务和污水处理服务绩效的每月进度报告（包括当月的相关 KPI 完成情况，副产品、经处理的废水和经处理的饮用水的处置或销售（视情况而定）的详细情况，以及紧急事件的详细情况），当月报告应于次月的第 7 天或之前提供。每月进度报告必须经独立工程师核证后方可提交给甲方；
- 为遵守/不遵守适用法律或批准而提交的任何报告、通知或回复的副本，该等副本应在原件提交给相关国家机关后的两（2）天内提供；
(v) 有关金额超过人民币五百万元（5,000,000）的已发生或潜在诉讼（包括任何清算程序或有关启动清算程序的通知，与乙方业务或资产有关的接管人或管理人的任命，以及任何其他可能对乙方、本项目或乙方提供供水服务和污水处理服务产生重大不利影响的争议）的报告。
(g) 须明确，应就每一项目设施分别准备和提供本第 30.1 条（在线监测和计量仪表） 中规定的报告。
(h) 乙方应根据本第 30.1 条（在线监测和计量仪表）的要求（甲方或乙方在与甲方 协商后可不时合理地（但不可追溯性地）修订该等要求以反映情况变化）编制报告并留存准确、最新和完整的记录。
(i) 经合理提前书面通知乙方后，甲方有权在正常办公时间内随时检查和/或复制
30.1 条（在线监测和计量仪表）所述的记录和数据。所有该等记录和数据应在 创建后至少留存六十（60）个月，或在适用法律要求的任何额外期限内予以留存。在本第 30.1 条所述的六十（60）个月期限届满后，任何一方须提前三十
（30）日书面通知另一方，方可处置或销毁该等记录或数据；如果一方收到该通知，其可在该三十（30）日期限届满前至少提前十（10）日通知另一方其有意接收该等记录或数据，在此情况下，记录或数据将由该方接收，而无需处置或销毁。
30.2 设计能力的利用
30.2.1 在运营期内的每一天，乙方应确保新建和改建设施可供使用，并确保新建和改建设施可按其设计能力运行。
30.2.2 如果进入相关污水处理厂的污水量超出该厂设计能力，乙方应在获悉后立即通知甲方
（并抄送独立工程师）。
30.2.3 在此情况下，乙方应尽最大努力处理超量的污水，但如果乙方无法在相关污水处理厂处理超量污水（即超出设计能力的部分），则该无法处理该超量污水的行为应视为被动导致无法处理污水的情况，乙方无需为此承担责任，但前提是乙方应已根据上文第
30.2.2 条规定通知甲方。为避免歧义，乙方未履行本协议项下义务造成污水处理系统进水量超过设计水量的（如雨污分离落实不到位或管网渗漏导致污水进水量增加等情况），不能免除乙方责任。甲方保留要求独立工程师在运营期内随时核验任何项目设施的可用性、充分性和产能利用的权利。
30.3 检测
30.3.1 应根据本第 30.3.1 条和技术规格的规定，在相关项目设施的相关进水口和出水口，分别对原水或污水以及经处理的饮用水或经处理的废水进行检测。
30.3.2 乙方应在相关进水口检测进入的原水或污水的特性，以确定其是否符合进水标准。乙方须按技术规格规定的时间间隔或甲方指示的其他时间间隔在进水口进行检测。
30.3.3 乙方应在相关出水口检测经处理的废水的特性，以确定其是否符合技术规格规定的相关排放标准。乙方须按技术规格规定的时间间隔或甲方指示的其他时间间隔在出水口进行检测。
30.3.4 乙方应按照技术规格，在相关污水处理设施对污水处理后的脱水污泥进行检测，以评估脱水污泥的含水量。
30.3.5 乙方应在相关出水口检测饮用水的特性，以确定其是否符合技术规格规定的饮用水标准。乙方须按技术规格规定的时间间隔或甲方指示的其他时间间隔进行检测。
30.3.6 乙方应对按照技术规格在每一进水口、出水口及项目设施的任何其他位置进行的检测留存适当的记录，检测结果应由独立工程师核验。此外，独立工程师还有权随时对进入的原水、污水、脱水污泥、经处理的废水和经处理的饮用水进行随机取样，以检测其是否符合技术规格规定的进水标准、原水标准、排放标准和经处理的饮用水标准。
30.3.7 对于每个相关的项目设施，乙方应每半年就相应期间的检测报告编制单独的汇总报告，经独立工程师的核验后提交给甲方。
30.4 项目设施的维护和修理
30.4.1 在特许经营期内，乙方应自行或通过经批准的承包方维护项目设施并对其任何损坏进行修理，以使每一项目设施均：
(a) 处于良好的工作状态（正常损耗和不可抗力的影响除外），并实现本协议规定的充分有效的经济年限；
(b) 按照本协议规定和项目设施各部件的制造商（如适用）的说明手册进行维护；且
(c) 能够达到相关过渡服务标准和 KPI。
30.4.2 对于特许经营期的第一个合同年度，乙方应在起始日前至少提前两（2）个月向甲方和独立工程师提交项目设施的计划内维护方案（“计划内维护方案”），其中需说明每一项目设施的计划内维护期，以及计划内维护期对每一项目设施的可用性和充分性
（视情况而定）的影响；对于特许经营期内的此后每一个合同年度，乙方应在相关合同年度开始前至少提前两（2）个月提交计划内维护方案。须明确，乙方应就所有项目设施提交一份合并计划内维护方案。
30.4.3 乙方应尽合理努力使每个相对短期的计划内维护方案均符合良好行业实践、EPC 承包商以及相关项目设施的各部件制造商的建议。
30.4.4 在收到项目设施的计划内维护方案后十五（15）日内，甲方和独立工程师应将其对乙方拟定的计划内维护方案的意见或对该方案的批准通知乙方。
30.4.5 如果甲方或独立工程师不接受任何提议的计划内维护期或其对项目设施可用性和充分性的影响，在收到计划内维护方案后十五（15）天内，甲方应告知乙方重新安排的计划内维护时间，或将其对项目设施可用性和充分性的影响降至最低的方法。重新安排的时间应在合理可行的范围内尽可能接近提议的时间，并且长度应与提议的维护期相同。如果甲方或独立工程师未在规定时间内就任何计划内维护提出异议，或未将替代时间通知乙方，则乙方可按最初提议的期限和时间安排计划内维护。
30.4.6 尽管本第 30.4 条（项目设施的维护和修理）对计划内维护方案的最终确定做出了规 定，但甲方或独立工程师仍可要求乙方重新安排计划内维护方案中计划内维护的时间，前提是：
(a) 甲方或独立工程师提前至少三十（30）天书面通知乙方重新安排时间；
(b) 甲方或独立工程师不得要求缩短或增加计划内维护的期限；
(c) 甲方或独立工程师不得要求将一个计划内维护期拆分成两个或多个计划内维护期；且
(d) 未经乙方同意，甲方不得要求将计划内维护提前至该通知之日后的十五（15）日内。
30.4.7 尽管本第 30.4 条（项目设施的维护和修理）对计划内维护方案的最终确定做出了规 定，但乙方可提前六十（60）天向甲方发出书面通知（同时抄送独立工程师）以提议重新安排计划内维护的时间。甲方应在十（10）天内就此提议做出回复，且无合理理由不得拒绝。
30.4.8 在根据上文第 30.4.6 条或第 30.4.7 条重新安排计划内维护时间后的五（5）日内，乙方应向甲方和独立工程师提供修订后的计划内维护方案，以此作为相关的“计划内维护方案”。
30.4.9 当需要计划外中断时，乙方应以书面通知的方式将该需要和计划外中断的开始时间和预计持续时间告知甲方和独立工程师。
30.4.10 甲方和独立工程师应在收到通知后的四十八（48）小时内做出回复，并应允许乙方在情况允许的合理时间内安排该计划外中断，但无论如何不得超过良好行业实践规定的时间。乙方应尽最大努力进行该计划外中断，以最大程度地减少对服务的持续性或可用性的影响。
30.4.11 在特许经营期内，乙方应自负费用更换已损坏或磨损的或据乙方判断因正常磨损导致无法修理的项目设施的零部件。
30.5 提供注册信息
在不影响第 5 条（股权和控制结构）规定的前提下，与乙方有关的以下信息发生变更 的，乙方须在变更发生后的十四（14）日内告知甲方：
(i) 公司名称；
(ii) 股权结构；
(iii) 营业地址和注册地址。
30.6 进一步信息
乙方须在甲方每次不时地合理要求的期限内，提供或责成他人提供与项目设施的运营和维护以及服务的提供相关的任何其他信息、记录或文件。
30.7 审计和检查权
30.7.1 经合理通知后，甲方及其代表可在正常营业时间内的任何合理时间检查乙方留存或代表乙方留存的账簿、记录以及其他材料和文件，以检查或审计根据本协议规定提供给甲方的任何信息，或监督乙方对其在本协议项下义务的遵守情况。乙方必须向甲方及其代表提供该等信息，并在甲方及其代表提出合理要求时授予或确保授予其查阅的权限（包括授予第三方或由第三方授予）。如果行使检查权后发现，此前提供给甲方的
信息较之乙方届时可获得的信息在任何实质方面不准确，则乙方必须向甲方支付因行使该权利产生的合理且有适当凭证的费用。
30.7.2 甲方及其代表还可在任何合理的时间检查项目区域的任何部分或任何项目设施，以监督乙方对其在本协议项下义务的遵守情况；为此，乙方必须在甲方及其代表提出合理要求时授予或确保授予其访问的权限（包括授予第三方或由第三方授予），但前提是访问人员不得干扰工程或服务的进行。如果行使检查权后发现，乙方在任何实质方面未遵守其在本协议项下的义务，则乙方必须向甲方支付因该检查产生的合理且有适当凭证的费用。甲方应以对工程或服务干扰最小的方式行使本第 30.7 条（审计和检查 权）项下的检查权。
30.7.3 乙方应允许，且应责成其代理人（无论是否宣布）、分包商、咨询分包人、服务提供商、供应商和人员允许，世行和/或世行指定人员检查项目区域和/或与采购、遴选和/或合同签署有关的账目、记录和其他文件，并将该等账目、记录和其他文件交由世行指定的审计师进行审计。乙方及其分包商和咨询分包人需注意第 11.11 条（欺诈和腐 败）的规定，如：意图严重妨碍世行行使检查和审计权的行为属于禁止行为，根据世行现行的制裁程序将被认定为不具备资格。
30.7.4 如果发生或可能发生乙方违反本协议项下义务的情况，乙方应立即通知甲方。
30.8 接触管理人员
经合理通知相关主体后，甲方可不时在合理的时间接触乙方的高级管理人员。
30.9 信息的真实性
乙方特此向甲方声明和保证，在合同有效期内的任何时候：
(a) 乙方根据本协议提供的每一套财务报表均真实、公允地反映了乙方在该财务报表编制之日的财务状态和状况；
(b) 每一份报告均将本着诚信、谨慎和勤勉的态度编制，在所有实质方面均反映公允、合理和完整的信息、估计和预测，并且在编制之日均无重大遗漏；
(c) 提供给甲方的证明和其他信息在所有方面真实、准确和完整；且
(d) 根据本协议提供给甲方的所有其他信息在所有实质方面真实、准确和完整。
30.10 免责声明
乙方确认，向甲方提供任何文件或信息以及由甲方或任何相关国家机关或世行进行的任何审计或检查，均不得以任何方式免除乙方在本协议项下的义务或责任。乙方、任
何相关国家机关或世行进行的任何审计、审核或检查均不得被视为对乙方任何行为的认可或对甲方在本协议项下任何权利或救济的放弃。
31. 关键绩效指标
31.1 独立工程师将对过渡服务、供水服务和污水处理服务开展绩效评估。
31.2 在建设期内，独立工程师将按照附件 10（过渡服务标准）的规定评估过渡服务的绩 效，并自起始日起每六（6）个月向甲方出具评估报告。
31.3 在运营期内，独立工程师将按照附件 11（关键绩效指标）规定的关键绩效指标评估 供水服务和污水处理服务的绩效，并自运营日起每六（6）个月向甲方出具评估报告。
31.4 如果乙方未满足过渡服务标准或关键绩效指标，则乙方应视情况支付附件 10（过渡 服务标准）或附件 11（关键绩效指标）中规定的相应的绩效损害赔偿。每半年的绩 效损害赔偿累计金额将从该半年应付乙方的补贴中扣除。如果某半年的绩效损害赔偿金额超过该半年的补贴，则甲方可酌情决定从随后半年的补贴中扣除超出部分或执行履约保函。
31.5 双方同意，附件 10（过渡服务标准）和附件 11（关键绩效指标）中规定的绩效损害 赔偿是对乙方未能符合该等附件中规定的相关过渡服务标准或关键绩效指标可能给甲方造成的损害的真实、合理的预估。如果本第 31.5 条规定的支付绩效损害赔偿的义务因任何原因被视为无效、失效或以其他方式无法操作，导致甲方无权主张绩效损害赔偿的，则甲方可就乙方违反附件 10（过渡服务标准）和附件 11（关键绩效指标） 中规定的义务主张法律上的损害赔偿，且该金额可抵销甲方应付乙方的补贴。
第五部分 -技术观察和变更
32. 技术观察
32.1 乙方必须在整个合同有效期内自费实施技术观察，以使甲方能够从与本项目相关的任何重大技术进步和/或技术升级中受益。乙方必须每年在双方约定的时间向甲方提交技术观察的结果。
32.2 如果任何一方认为任何设备或技术的更换和/或升级对供水服务或污水处理服务的质量，或者出售或处理的水量，或者本项目的实施成本，或者广而言之，对乙方自由现金流的净现值可能产生积极的影响，则该方可根据第 33 条（变更）的规定推进实施。
33. 变更
33.1 在适用法律允许的范围内，甲方可在合同有效期内要求并随后命令乙方对设计文件、工程、供水服务和/或污水处理服务进行更改、修改、补充或删除（“变更”）。乙方仅可在甲方发出变更指令后实施变更。
33.2 乙方可在履行本协议过程中向甲方提议其认为必要或适当的变更，以改善工程、供水服务和/或污水处理服务的产量、质量、效率或安全性，但前提是乙方提议的变更必须旨在改善供水服务和/或污水处理服务以及节省成本，或总体上提高本项目的盈利能力和财务可行性，并且在任何情况下均不得降低服务质量或安全性。甲方可自行决定批准或拒绝乙方提议的变更。
33.3 若本项目履行过程中污水处理系统的实际进水水质连续三十（30）日以上超过可行性研究报告设定的进水质量标准 30%以上，因此导致乙方增加资本性支出的，则乙方有权依据本第 33 条（变更）的规定提出有关增加或改造污水处理设施或工艺的变更。 甲方不应不合理的拒绝乙方的变更申请，但进水水质不达标系由于乙方未履行本协议规定的任何义务所导致的情况除外，在该情况下乙方应承担违约责任且无权申请变更。
33.4 如果一方提议进行变更，则乙方必须在合理可行的范围内尽快，且无论如何在变更收到之日后的三十（30）天（或双方可能约定的更长期限）内，准备并向甲方和独立工程师提供书面备忘录，该备忘录中应载明该变更的详细信息，包括（不重复计算）：
(a) 变更的理由（如由乙方提议）；
(b) 变更的具体内容；
(c) 是否需要免除义务履行，包括乙方在预期运营日或之前完成工程并实现运营日的义务；
(d) 对实施工程、提供供水服务和/或污水处理服务的影响；
(e) 因变更引起的对本协议和/或任何项目协议的任何修订；
(f) 对乙方自由现金流的影响，可能包括（但不限于）以下影响：
(i) 因变更导致收益的增加或减少；
(ii) 因变更导致项目成本的改变，包括实施变更的工程价格，须明确，该工程价格的最终金额应由双方通过竣工决算达成一致。
（按 WACC 折算的自由现金流变化的净现值应为“变更经济影响”）。
33.5 独立工程师应在收到乙方书面备忘录之日起的[十五（15）]个工作日内审查其中载明的所有事项，并向双方提供其意见。
33.6 如果甲乙双方就乙方提供的书面备忘录中所述的全部事项达成一致，则甲方将发出使之生效的变更指令（“变更指令”）。变更指令中将载明变更的内容、对本协议中财务条件的调整（如有）以及对本协议的修改，并由甲乙双方签字。该变更由此将构成本协议的一部分。
33.7 如果在甲方收到第 33 条（变更）中所述的书面备忘录之日起六十（60）天内，甲乙双方未能就其中所述的全部事项达成一致，则甲方可将未决事项提交技术专家，由其根据第 55.2 条（技术专家）的规定就该等事项（包括变更经济影响）作出决定。一 旦技术专家做出了积极的确定结论，甲方可自行决定（i）发出包含技术专家确定结论的变更指令，在此情况下，乙方必须按照变更指令的规定实施变更；或（ii）决定不进行变更。
33.8 在甲方决定实施变更的情况下：
33.8.1 如果变更是由乙方提议的，则：
(a) 因变更产生的所有费用由乙方承担；且
(b) 如果双方根据第 33.6 条同意的或技术专家根据第 33.7 条确定的变更经济影响的结果为正，则甲方有权享有[该正影响的百分之二十（20%）]，且乙方应通过第 42.3 条（该条款经必要修改后适用于甲方，以减少甲方对乙方的义务）中规定的任何一种或多种补偿方式（ 由甲方自行决定） 补偿甲方， 以使按 WACC 折算的自由现金流减少的净现值总额等于正变更经济影响的绝对值的百分之二十（20%）。
33.8.2 如果变更是由甲方提议的，则：
(a) 如果双方根据第 33.6 条同意的或技术专家根据第 33.7 条确定的变更经济影响的结果为负，则甲方应通过第 42.3 条规定的任何一种或多种补偿方式就该负变
更经济影响向乙方作出补偿，以使按 WACC 折算的增量自由现金流的净现值总额等于负变更经济影响的绝对值；或
(b) 如果双方根据第 33.6 条同意的或技术专家根据第 33.7 条确定的变更经济影响的结果为正，则甲方有权享有[该正影响的百分之五十（50%）]，且乙方应通过第 42.3 条（该条款经必要修改后适用于甲方，以减少甲方对乙方的义务）中规定的任何一种或多种补偿方式（ 由甲方自行决定） 补偿甲方， 以使按 WACC 折算的自由现金流减少的净现值总额等于正变更经济影响的绝对值的百分之五十（50%）。
33.8.3 甲方的指示、意见、批准或不批准（无论是针对甲方自身的提议还是乙方的提议）均不应被视为变更，除非根据本第 33 条（变更）就此发出变更指令。
第六部分 - 财务规定
34. 水费和污水处理费
34.1 水费
34.1.1 自起始日起，项目公司应按照第 34.1 条和适用法律向特许经营区内的最终用水户收取水费。
34.1.2 供水价格由相关国家机关按照适用法律确定和批准。乙方须严格执行相关国家机关制定和批准的供水价格。
34.1.3 在本协议签署日，特许经营区执行的初始供水价格如下：
编号 | 供水设施名称 | 供水价格（元/立方米） | ||
居民用水 | 公共建筑 | 工业用水 | ||
1 | 柏隆供水站 | 2 | ||
2 | 果元供水站 | 2 | ||
3 | 隆兴桥供水站 | 2 | ||
4 | 青进供水站 | 2 | ||
5 | 清和供水站 | 2 | ||
6 | 松柏供水站 | 2 | ||
7 | 富兴供水站 | 2.2 | ||
8 | 龙泉供水站 | 2.2 | ||
9 | 胜利加压站 | 2.2 | 2.2 | 2.4/2.6 |
10 | 五星供水站 | 2.2 | 2.2 | 2.4/2.6 |
11 | 新玉供水站 | 2.2 | 2.2 | 2.4/2.6 |
12 | 长胜供水站 | 2.2 | 2.2 | 2.4/2.6 |
13 | 大地供水站 | 2.7 | ||
14 | 德中供水站 | 3 | 3 | 3 |
15 | 新民供水站 | 3.5 | ||
16 | 英雄岭供水站 | 3.5 | ||
17 | 长缨供水站 | 3 | ||
18 | 朝阳供水站 | 2 | ||
19 | 大泉供水站 | 2 | ||
编号 | 供水设施名称 | 供水价格（元/立方米） | ||
居民用水 | 公共建筑 | 工业用水 | ||
20 | 东泰供水站 | 2 | ||
21 | 宏山供水站 | 2 | 2 | 2.75 |
22 | 黄许镇自来水厂 | 1.6 | 2.15 | 2.65 |
23 | 回龙供水站 | 2 | ||
24 | 五泉供水站 | 2 | ||
25 | 新太供水站 | 2 | ||
26 | 凉水供水站 | 3 | ||
27 | 龙洞供水站 | 3 | ||
28 | 中兴供水站 | 3 | ||
29 | 景福供水站 | 2.3 | ||
30 | 孝感供水站 | 2.2 | ||
31 | 黎圆供水站 | 2 | ||
32 | 民安供水站 | 2 | ||
33 | 孝泉自来水厂 | 1.6 | ||
34 | 丰城供水站 | 2 | ||
35 | 新隆供水站 | 2 | ||
36 | 扬嘉供水站 | 2 | ||
37 | 新柳供水站 | 2.8 | 2.8 | 5 |
38 | 东湖供水站 | 2.65 | 3.25/4.1 | 3.25 |
39 | 白河供水站 | 3 | ||
40 | 尖山供水站 | 3 | ||
34.1.4 双方同意自全部项目组成部分实现运营日起对整个供水系统实行统一水价，且应在其各自权限内相互配合及采取一切必要行动，以确保统一水价根据适用法律和本协议的规定得到批准并在运营日后尽快实行。
34.2 污水处理费
34.2.1 自起始日，甲方委托项目公司代表甲方按照本第 34.2 条（污水处理费）和适用法律 向特许经营区内的最终用户收取污水处理费。甲方应负责协调相关国家机关就污水处理费的征收签发、签署必要的法律文件并授予必要的批准，作为乙方代收污水处理水费的法律依据。
34.2.2 乙方应在向最终用户收取水费的同时收取污水处理费，并在向最终用户出具的水费发票上单独列明污水处理费的金额。乙方应确保自起始日起，在每月的[第一个工作日]向甲方转交其收取的上一个月的所有污水处理费，并向甲方提供水量和收取的处理费金额的文件和凭证。项目公司必须分账目记录污水处理费和水费金额。
34.2.3 污水处理费属于政府非税收入，应全部上缴地方财政，并纳入旌阳区政府的基金预算管理。甲方应在附件 13（补贴及支付条件）规定的每个补贴支付日，向乙方支付截 至该支付日乙方收取并上交的污水处理费总额。
34.2.4 污水处理费标准由相关国家机关按照适用法律确定和批准。乙方须严格执行相关国家机关制定和批准的污水处理费标准。
34.2.5 在本协议签署日，特许经营区执行的初始污水处理费标准如下：
编号 | 名称 | 污水处理费标准（元/立方米） | |
居民用水 | 非居民用水 | ||
1 | 黄许污水处理厂 | 0.4 | 0.6 |
2 | 孝泉污水处理厂 | 0.4 | 0.6 |
34.2.6 双方同意自全部项目组成部分实现运营日起对整个污水处理系统实行统一污水处理费标准，且应在其各自权限内相互配合及采取一切必要行动，以确保统一污水处理费标准根据适用法律和本协议的规定得到实施、批准并在运营日后尽快实行。
34.3 价格调整
34.3.1 在不影响第 34.1.4 条和第 34.2.6 条规定的统一水价和污水处理费标准的前提下，乙方应根据适用法律的规定自起始日起至少每五（5）年向有关国家机关申请调整水价和污水处理费标准，以在价格中反映成本上涨和通货膨胀。
34.3.2 乙方应在与甲方协商后确定每次涨价的金额，在遵守适用法律规定的前提下，原则上每个合同年度的参考涨幅不低于百分之二（2%），甲方另行同意或有关国家机关另作要求的情况除外。
34.3.3 如果某年内实际价格超过附件 12（超额价格共享机制）中规定的预期价格，乙方有 权获得甲方支付的奖励。
34.3.4 价格调整须根据适用法律的规定进行公开听证并取得有关国家机关的批准。
35. 补贴
35.1.1 作为过渡服务、供水服务和污水处理服务的对价，甲方应向乙方支付：
(a) 在起始日至供水系统或污水处理系统（视情况而定）的运营日期间，支付过渡服务的运维补贴；和
(b) 自相关项目组成部分的运营日起，支付该等项目组成部分的可用性付费和运维补贴；
（统称“补贴”）。
35.1.2 补贴的计算和支付应遵守附件 13（补贴和支付方式）、附件 10（过渡服务标准）和 附件 11（关键绩效指标）的规定。
35.1.3 本项目申请到财政专项资金的，须按照相关资金使用要求和规范使用专项资金。甲方将根据专项资金的性质及管理要求建立对专项资金的使用情况监督和检查机制。若本项目从任何国家机关取得上述专项补贴或补助，且相关国家机关或甲方向乙方拨付了该等专项财政补贴或补助，甲方有权从应付给乙方的补贴中扣减相应金额。
35.1.4 甲方应确保（i）其在本协议项下的付款义务纳入旌阳区政府中期财政规划和年度预算；以及（ii）预算将会通过旌阳区人民代表大会批准，以确保甲方在整个合同有效期内按照本协议履行付款义务。
36. 税金
36.1 在整个合同有效期内，乙方应负责按照适用法律就工程和服务以及甲方在本协议项下向乙方的付款（包括补贴）支付所有税金和承担责任。
37. 担保
37.1 工程保函
37.1.1 乙方最迟应在签署日起[五（5）日]内向甲方提供工程保函。如乙方未在上述时限内提供工程保函，甲方有权全额提取投标保证金作为工程保函留存，直至乙方按照本第
37.1.1 条（工程保函）的规定提供工程保函。
37.1.2 工程保函应：
(a) 为实质采用附件 14（保函格式）规定的格式或甲方批准的其他格式出具的银行 保函；
(b) 由甲方认可的一家金融机构出具；
(c) 以甲方为直接受益人；
(d) 金额为人民币五千万元（50,000,000）；
(e) 允许甲方以见索即付的条件（无须提供任何理由）提取工程保函；且
(f) 在甲方每次提取后立即且任何情况下不迟于十五（15）天恢复至上文第 37.1.2
天(d)款规定的初始金额。
37.1.3 如乙方未履行其与工程有关的任何义务（包括支付延迟违约金）或未满足第 2.1.9 条(a)款规定的先决条件，甲方可全额或部分提取工程保函。
37.1.4 乙方应在全部五（5）个项目组成部分均达成运营日后满一（1）年之日前，维持工程保函的效力。
37.1.5 如工程保函预计在上述日期之前失效，乙方最迟应于工程保函预计失效前三十（30）天之前安排延长或替换工程保函，否则，甲方可从工程保函中全额提款并将其作为现金担保予以扣留，直至乙方提供经延期的或替换的工程保函。
37.1.6 甲方有权按照使用工程保函的相同方式使用上述扣留的金额。甲方收到经延期或替换的工程保函后，应向乙方返还未作为工程保函被使用的现金担保金额。
37.2 履约保函
37.2.1 乙方最迟在起始日向甲方提供履约保函。
37.2.2 履约保函应：
(a) 为实质采用附件 14（保函格式）规定的格式或甲方批准的其他格式出具的银行 保函；
(b) 由甲方认可的一家金融机构出具；
(c) 以甲方为直接受益人；
(d) 金额为人民币一千万元（10,000,000）；
(e) 允许甲方以见索即付的条件（无须提供任何理由）提取履约保函；且
(f) 在甲方每次提取后立即且任何情况下不迟于十五（15）天恢复至上文第 37.2.2
条(d)款规定的初始金额。
37.2.3 如果乙方未遵守本协议项下有关项目设施运维或服务的任何义务（包括遵守过渡服务标准或关键绩效指标的义务），甲方可全额或部分提取履约保函。
37.2.4 乙方应在到期日或终止日后满一百二十天（120）天之日前维持履约保函的效力。
37.2.5 履约保函初始有效期应为 1 年，并在每年度第 11 个月的月底前延期 1 年，直至到期日或终止日后满一百二十天（120）天之日为止。
37.2.6 如履约保函未在相关年度第 11 个月的月底前延期，甲方有权从履约保函中提取全部可用金额并将其作为现金担保予以扣留，直至乙方提供经延期的或替换的履约保函。甲方应在收到经延期的或替换的履约保函时，向乙方返还未作为履约保函被使用的现金担保金额。
37.3 交还和质保保函
37.3.1 乙方应在根据第 49.1 条（初步检验 - 交还工程）或第 50 条（本协议提前终止时的交 还）协商确定或裁定交还成本之日后的十四（14）天内向甲方提供交还和质保保函。
37.3.2 交还和质保保函应：
(a) 为实质采用附件 14（保函格式）规定的格式或甲方批准的其他格式出具的银行 保函；
(b) 由甲方认可的一家金融机构出具；
(c) 以甲方为直接受益人；
(d) 金额为交还成本的[百分之一百五十（150%）]；
(e) 允许甲方以见索即付的条件（无须提供任何理由）提取交还和质保保函；且
(f) 在甲方每次提取后立即且任何情况下不迟于十五（15）天恢复至文第 37.3.2 条
(d)款规定的初始金额。
37.3.3 如果经二次检验后交还成本增加，乙方应确保在按照第 49.2 条（二次检验）协商确定 或裁定额外交还成本之日后的十四（14）天内，根据第 37.3.2 条规定就额外交还成本出具补充交还和质保保函并将其交付给甲方。
37.3.4 如果经二次检验后交还成本减少，甲方应在按照第 49.2 条（二次检验）协商确定或裁 定减少后的交还成本之日后的十四（14）天内，向交还和质保保函项下的开立人发出通知，将交还和质保保函金额下调至减少后的交还成本。
37.3.5 乙方承诺及时赔偿甲方于终止日或到期日（以较早发生者为准）起两（2）年内通知的，因乙方违反本协议项下的义务而使甲方遭受的一切索赔、损失、责任、成本和费用（包括第三方权利主张），并使甲方免受损害（“终止后赔偿”）。
37.3.6 如（i）乙方未履行其与交还工程有关的任何义务，且未于甲方通知乙方该项违约之日起五（5）个工作日内予以补救；或（ii）乙方根据第 37.3.5 条应支付终止后赔偿，则甲方可提取交还和质保保函。
37.3.7 乙方应在终止日或到期日后满两（2）年之日前维持交还和质保保函的效力。
37.3.8 如交还和质保保函预计在上述日期之前失效，乙方最迟应于交还和质保保函预计失效前三十（30）天之前安排延长或替换交还和质保保函，否则，甲方可从交还和质保保函中提取全部金额并将其作为现金担保予以扣留，直至乙方提供经延期的或替换的交还和质保保函。
37.3.9 甲方有权按照使用交还和质保保函的相同方式使用上述扣留的金额。甲方收到经延期或替换的交还和质保保函后，应向乙方返还未作为交还和质保保函被使用的现金担保金额。
38. 再融资
38.1 乙方应随时、及时且免费向甲方提供再融资的所有详细信息，再融资所依据假设条件的合理理由，以及乙方掌握的任何背景资料。
38.2 除非事先经甲方书面同意，否则乙方不得为本项目进行任何合格再融资。
38.3 在不限制前述规定的情况下，如对某融资文件的任何修改为合格再融资，则在甲方批准该合格再融资的情况下，甲方有权享有百分之五十（50%）的再融资收益。
38.4 如某合格再融资存在分成，则甲方应有权选择一次性收到其享有的再融资收益份额，其金额不得超过相关分成，并在相关分成发生后立即到期应付。甲方还可由乙方通过分期支付（按年利率百分之十三（13%）计息）的方式获得全额或部分补偿。
38.5 如发生再融资，乙方应代表甲方支付甲方为审核再融资和计算再融资收益而聘任的顾问发生的所有合理的费用。
39. 保险
39.1 保险类型
39.1.1 经对本项目的风险充分评估后，项目公司应按照本第 39 条（保险）和适用法律的规定购买和维持保险单。以合理的商业条件为前提，项目公司应遵循“一切可保的风险均应投保”的原则，并向甲方提供所有保险合同副本进行备案。
项目公司应自行或促使 EPC 承包商或运维承包商（如适用）投保的保险单包括：
(a) 建设工程一切险和第三方责任险，涵盖工程和项目设施的全部重建或重置成本、拆除或建筑垃圾清运成本、以及与工程有关的第三方责任。上述保险在整个建设期内保持有效；
(b) 涵盖项目设备、机器和材料向项目现场运输的保险；
(c) 财产一切险，承保项目设施和所有或任何构筑物（包括永久和临时构筑物）、厂房设备发生的物理损失或损害，但以上（a）款涵盖全额重置成本（包括专业人员补助以及建筑垃圾清运成本）的工程（或其任何部分）除外。该保险在整个运营期内保持有效；
(d) 责任险（按照以上（a）款另行通过工程保险投保的除外），涵盖包括人员伤亡或疾病以及财产损害，金额为一家运营与项目设施的规模和性质类似的设施的谨慎运营商可能实际投保的金额。该保险在整个特许经营期内保持有效；和
(e) 营业中断险，以赔偿乙方因以下各项产生的损失：（i）如任何财产保险标的丢失、毁坏或损害，导致服务中断或受干扰，则赔偿乙方相当于至少十二（12）个月期间的收入损失；和（ii）增加的工作成本。该保险在整个特许经营期内保持有效。
39.2 乙方的保险义务
39.2.1 项目公司应按照良好行业实践足额投保第 39 条（保险）规定的所有保险，以覆盖相关风险。
39.2.2 在特许经营期内，项目公司应按照第 39.1 条（保险类型）的规定自费保有保险单并 保持保险单的效力。未经甲方书面同意，乙方不得变更保险险种和降低保险单保额。
39.2.3 在法律允许的范围内，项目公司在投保规定的保险时应将融资方和甲方作为共同被保险人。
39.2.4 本第 39.1 条（保险类型）所述的保险单应包含一项补充条款，要求保险人未提前[十 五（15）]天书面通知甲方不得取消或对保险单做出任何实质变更。
39.2.5 项目公司应促使保险人向甲方提供保险证明，证明其已获得所有上述保险单和补充条款。如项目公司未购买或维持要求的保险单，甲方应有权购买和维持该等保险单，并按照本协议的规定从应支付给项目公司的补贴中扣除乙方应付的相关保费。
39.2.6 项目公司应及时向甲方通报其与保险人之间有关任何索赔和赔偿的全部通知或通信，并提供相关副本。
第七部分- 风险事件- 法律变更
40. 风险分担事件
40.1 风险分担事件的定义
40.1.1 在本协议中，“风险分担事件”指以下任一事件：
(a) 不可抗力事件；和
(b) 在合同有效期内发现任何文物，且乙方已遵守了第 17 条（文物）项下与之有关的义务。
40.2 不可抗力事件的定义
40.2.1 在本协议中，“不可抗力事件”指以下任何客观事件或情形：
(a) 受影响的一方（“受影响方”）无法合理控制的单独或多重事件或情形；
(a) 受影响方不可预见，或即使可以预见但经采取所有合理的预防措施和应有的谨慎后仍无法阻止、避免或克服的事件或情形；
(b) 直接导致受影响方无法履行其在本协议项下的全部或实质部分的义务的事件或情形；和
(c) 并非因本协议项下的受影响方所导致的事件或情形。
40.2.2 不可抗力事件包括但不限于符合上述不可抗力事件定义标准的如下情形：
(a) 自然灾害，包括闪电、火灾、地震、山体滑坡、洪水、干旱、风暴、台风、飓风、旋风或龙卷风；
(b) 火灾、爆炸、放射性、生物或化学污染或电离辐射（因乙方、任何承包方或其各自的任一供应商、员工或代理人的疏忽造成的除外）；
(c) 流行病、饥荒、疾病、瘟疫或大流行疾病；
(d) 对某地区或行业造成影响的一般罢工；
(e) 战争（无论是否已宣战）、入侵、封锁、国际禁运、武装冲突或外敌行动，在每种情况下均涉及或直接影响中国；
(f) 恐怖主义或破坏行为，包括政府部门为反对、打击或捍卫自身或广大公众而针对任何此类行为采取的任何行动；
(g) 非因双方或任何国家机关导致的供水系统可用原水量的减少；和
(h) 非因双方或任何国家机关导致的任何重大污染事件。
40.2.3 以下事件不得视为不可抗力事件：
(a) 一方、EPC 承包商、其他承包方、乙方的销售商或供应商以及其关联方或代理人或员工的以下行为：（i）疏忽或故意行为、过错或不作为；（ii）未遵守适用法律；或(iii) 对项目协议的违反或不履行；
(b) 仅对乙方、任何 EPC 承包商或其他相关承包方员工造成影响的罢工；或
(c) 受影响方遭受的经济困境或市场条件的变更。
40.3 风险分担事件的后果
40.3.1 如发生风险分担事件并直接妨碍乙方履行其与工程或服务相关的义务，则乙方有权：
(a) 免于承担违约责任，前提是乙方无法履行其在本协议项下义务的行为系由风险分事件直接造成的；
(b) 如风险分担事件发生在建设期，根据因风险分担事件直接造成的延误天数顺延预期运营日；
(c) 如全部或部分项目设施因风险分担事件需恢复原状，根据第 40.4 条（风险分担 事件后的恢复）主张风险分担事件补偿额。
40.3.2 为根据以上第 40.3.1 条的规定获得免责、延期或补偿，乙方须：
(a) 尽快且任何情况下在其获悉风险分担事件已经或可能导致乙方违反其在本协议项下的任何义务之日起十（10）个工作日内，向甲方发出发生风险分担事件的的通知，该通知应包括有关风险分担事件性质的全部详细信息、事件发生日期、可能持续的期间，以及采取措施减轻风险分担事件影响的详细信息；
(b) 在甲方收到以上（a）款所述的通知后十五（15）个工作日内，提供有关第
40.3.1 条项下乙方主张的全部详细信息；并
(c) 以令甲方合理满意的方式证明：
(i) 乙方无法避免该风险分担事件的发生或后果；
(ii) 风险分担事件直接导致乙方需要主张免责、延期或补偿；
(iii) 其已经或正在尽所有合理的努力预防、尽可能减少和减轻风险分担事件的影响，且乙方虽按照良好行业实践合理行事（包括使用其他来源的服务、设备和材料以及建筑设备）仍无法减少或弥补所主张的免责、延期或补偿；且
(iv) 乙方正尽所有合理努力履行其在本协议项下受影响的义务。
40.3.3 如乙方已履行其在以上第 40.3.2 条项下的义务，则甲方应按照第 40.3.1 条的规定给予免责和/或延期。
40.3.4 如以上第 40.3.2 条要求提供的信息在该条规定日期之后方提供，则乙方无权就信息延迟提供期间获得任何免责和/或延期。
40.3.5 乙方任何时候收到或获悉有关风险分担事件的任何其他进一步的信息时，其应通知甲方，并在该等信息为新信息或致使此前提供的信息实质错误或具有误导性时，就该等信息进行详细说明，包括风险分担事件已停止或不再妨碍其履行其在本协议项下的义务，在此情况下，应按照风险分担事件发生之前适用的条款继续履行本协议。
40.3.6 [为免疑义，在风险分担事件存续期间，甲方应继续支付可用性付费，但有权对运行中止且受风险分担事件严重影响的项目组成部分暂停支付运维补贴。]
40.3.7 如双方无法就要求的免责或延期的程度达成一致，或甲方不认为已发生风险分担事件，则双方应按照第 55 条（争议解决程序）解决相关事宜。
40.4 风险分担事件后的恢复
40.4.1 如全部或部分项目设施因风险分担事件需恢复原状，且如乙方已投保的保险单无法涵盖该风险分担事件对自由现金流直接造成的影响，则乙方有权将相关的风险分担事件补偿额通知甲方（“超额费用通知”），并随附以下各项：
(a) 有关该风险分担事件补偿额的详细依据，其中应考虑乙方就所发生的风险分担事件有权获得的任何保险收益；
(b) 项目设施的详细恢复计划；
(c) 在风险分担事件发生后恢复项目设施是否具有财务可行性（以及为使该恢复具有财务可行性而需延长的合同有效期，如适用）。
在本条中，“财务可行性”指乙方在剩余的特许经营期（包括延展期间，如要求）内具有弥补百分之五十（50%）风险分担事件补偿额（包括恢复项目设施所需的相关债务融资分期和债务融资成本）的能力。
40.4.2 双方应在收到超额费用通知后十五（15）天内会面以协商以上第 40.4.1 条所述的事宜并达成一致。
40.4.3 如双方在收到超额费用通知后的六十（60）个工作日内无法就以上第 40.4.1 条所述的事宜达成一致，则该事宜应由技术专家按照第 55.2 条（技术专家）确定。
40.4.4 如双方一致同意或技术专家裁定项目设施的恢复具有财务可行性，则甲方可书面通知乙方：
(a) 按风险分担事件补偿额的百分之五十（50%）补偿乙方，前提是，甲方根据本条应付的任何补偿应由甲方自行决定通过以下一种或多种方式提供：
(i) 甲方向乙方支付预付款；
(ii) 甲方向乙方分期付款；
(iii) 增加补贴额；
(iv) 延长合同有效期；
并且在确定以上一种或多种补偿方式的条款与条件时，应使补偿方式对按 WACC 折现的乙方增量自由现金流的净现值总额（正数）相当于风险分担事件补偿额的百分之五十（50%）；或
(b) 终止本协议。
40.4.5 如甲方决定按以上第 40.4.4 条(a)款的规定对乙方作出补偿：
(a) 且若双方同意通过延期的方式进行补偿，则应按照双方约定或技术专家确定的期限延长合同有效期；
(b) 乙方应对项目设施进行恢复，并负责安排以下金额的融资：百分之百（100%）的风险分担事件补偿额减去乙方根据第 40.4.4 条(a)款(i)项自甲方收到的任何付款（视情况而定）后的金额；和
(c) 任何一方不得因相关风险分担事件终止本协议。
40.4.6 如发生符合第 40.4.1 条规定条件的风险分担事件后，双方同意或技术专家根据第 55.2
条（技术专家）确定项目设施的恢复不具有财务可行性，则任何一方均可终止本协议。
40.5 因持续风险分担事件而终止
40.5.1 风险分担事件属于以下情形的，任何一方均可按照第 47 条（提前终止）终止本协议：
(a) 持续期间超过连续一百八十（180）天；
(b) 在上述一百八十（180）天期间内：
(i) 已经且持续妨碍乙方履行其在本协议项下的全部或绝大部分义务；或
(ii) 已经且持续对乙方履行其在本协议项下重大义务的能力造成重大不利影响；且
(c) 根据第 47.3 条（终止程序）的规定在终止日仍然持续。
40.5.2 除本第 40 条（风险分担事件）明确规定的情况外，对于一方因风险分担事件的发生 或存在或按照本第 40 条（风险分担事件）行使任何权利而发生的或与之有关的任何 损失、损害、成本、费用、权利主张、要求和法律程序，另一方无需以任何方式向该方承担责任。
40.5.3 在此情况下，乙方应有权按照附件 15（提前终止的补偿）的规定获得补偿。
41. 甲方风险事件
41.1 甲方风险事件的定义
41.1.1 在本协议中，“甲方风险事件”指：
(a) 政治不可抗力事件；和
(b) 自起始日起二十四（24）个月内发现既有土壤或地下水污染，且乙方已遵守了第 18 条（既有土壤或地下水污染）项下与之有关的义务。
41.2 政治不可抗力事件的定义
41.2.1 “政治不可抗力事件”指在投标截止日后发生的以下第 41.2.2 条所列的事件（定性为不可抗力事件的行为除外），对以下各项产生重大不利影响：（i）乙方行使其在本协议项下任何权利和履行其在本协议项下任何义务的能力；和/或（ii）乙方的本项目自由现金流（为免疑义，仅当对自由现金流的累计货币影响超过补偿阈值时方视为已发生对乙方的自由现金流的重大不利影响）。
41.2.2 政治不可抗力事件应仅限以下情形，前提是该情形符合第 41.2.1 条规定的标准：
(a) 非因乙方的疏忽或不作为，任何国家机关未向乙方颁发乙方为适当履行其在本协议项下的义务和行使其在本协议项下的权利所需的任何批准或未延展该等批准，或撤销、修改、中止现有的批准或使其无效，前提是乙方为获取或延展该等批准已按适用法律要求采取了所有措施并提供了所有文件和信息，其中：
(i) 如适用法律规定了相关国家机关作出或延展批准的具体时限，该国家机关在按照适用法律应作出或延展批准之日起六十（60）天（含）以上，仍未作出或延展批准，或
(ii) 任何其他情况下，该国家机关在自乙方按照适用法律申请批准之日起持续九十（90）天（含）以上，仍未作出或延展批准；
(b) 非因甲方合法行使甲方介入权，国家机关对乙方的特许经营资产或权利（包括股东在项目公司中持有的任何股权）的任何重大部分进行国有化、征用或其他强制性扣押；
(c) 因甲方或任何国家机关导致的供水系统可用原水量的减少；
(d) 因甲方或任何国家机关而导致任何重大污染事件。
41.3 甲方风险事件的后果
41.3.1 如发生甲方风险事件并直接妨碍乙方履行其与工程或服务有关的义务，或对乙方的本项目自由现金流产生不利影响，则乙方有权：
(a) 免于承担违约责任，前提是乙方无法履行其在本协议项下义务的行为系由本协议项下的甲方风险事件直接造成的；
(b) 如甲方风险事件发生在建设期，根据甲方风险事件直接造成的延误顺延预期运营日；
(c) 就甲方风险事件经济影响获得补偿，但严格限于乙方为弥补其已投保的保险单并未涵盖的该风险分担事件直接对自由现金流造成的影响的程度。
41.3.2 如发生甲方风险事件，为获得免责和/或延期和/或主张补偿，乙方须：
(a) 尽快且任何情况下在其获悉甲方风险事件已经发生后十（10）个工作日内，向甲方发出主张免责和/或延期和/或补偿的通知；
(b) 在甲方收到以上（a）款所述的通知后十五（15）个工作日内，提供甲方风险事件详细信息，并向甲方提供预计的甲方风险事件经济影响（如有）；并
(c) 以令甲方合理满意的方式证明：
(i) 乙方无法避免该甲方风险事件的发生或后果；
(ii) 甲方风险事件直接导致乙方自由现金流发生变更和/或乙方要求免于履行本协议项下义务；
(iii) 已经或正在尽所有合理的努力预防、尽可能减少和减轻甲方风险分担事件的影响，并按照合理预期，乙方虽按照良好行业实践合理行事亦无法减轻或弥补所主张的对乙方自由现金流的影响；且
(iv) （在乙方就甲方风险事件主张补偿的情况下）任一合同年度内某个或一系列甲方风险事件的发生，已导致乙方的自由现金流（无论通过项目成本和/或收入变化或任何对按 WACC 折现的自由现金流的净现值具有影响的其他因素的变化而）减少（“甲方风险事件经济影响”），且减少的金额达到或超过补偿阈值。
41.3.3 在按照上述第 41.3.2 条送达通知后，乙方应及时向甲方提供（a）乙方收到的或（b）甲方合理要求的有关延误的进一步信息。
41.3.4 在甲方收到乙方提供的甲方风险事件经济影响后，双方应尽快且在任何情况下不迟于三十（30）个工作日，就甲方风险事件经济影响进行协商，以就金额达成一致。
41.3.5 在第 41.3.2 条项下的乙方通知送达后六十（60）个工作日内，若双方无法就甲方风险事件经济影响达成一致，则应由技术专家按照第 55.2 条（技术专家）确定。
41.3.6 如（i）乙方已履行其义务并满足以上第 41.3 条项下的条件，且（ii）双方按照第
41.3.4 条的规定约定或技术专家按照第 41.3.5 条的规定确定了甲方风险事件经济影响，则：
(a) 甲方应按以下第 41.3.7 条对乙方做出补偿；且
(b) 甲方应在对甲方风险事件而言合理的范围内，允许乙方免于承担其在本协议项下的责任和/或获得延期。
41.3.7 甲方根据本条应付的任何补偿应由甲方自行决定通过以下一种或多种方式提供：
(a) 甲方向乙方支付预付款；
(b) 甲方向乙方分期付款；
(c) 增加补贴额；
(d) 延长合同有效期。
41.3.8 在确定以上任一补偿方式的条款与条件时，应使补偿方式对按 WACC 折现的乙方自由现金流的净现值总额（正数）等于甲方风险事件经济影响。如乙方在以上第 41.3.2条规定的日期之后方提供信息，则乙方获得补偿或免于履行其在本协议项下义务的权利，应按在第 41.3.2 条规定的期限内提供信息的情况下本可避免的实际成本或延迟期间的比例削减。
41.3.9 为避免疑义，在甲方风险事件存续期间，甲方应继续向乙方支付所有补贴。
41.3.10 如乙方和甲方无法就免责、延期或补偿范围达成一致，或甲方不同意发生了甲方风险事件（或不认同其后果），则双方应按照第 55 条（争议解决程序）解决相关事宜。
41.4 因持续政治不可抗力事件的终止
41.4.1 政治不可抗力事件属于以下情形的，任何一方均可按照第 47 条（提前终止）终止本 协议：
(a) 持续期间超过连续一百八十（180）天；
(b) 在上述一百八十（180）天期间内：
(i) 已经且持续妨碍乙方履行其在本协议项下的全部或绝大部分义务；或
(ii) 已经且持续对乙方履行其在本协议项下重大义务的能力造成重大不利影响；且
(c) 根据第 47.3 条（终止程序）的规定在终止日仍然持续。
41.4.2 除非第 41 条（甲方风险事件）明确规定，对于一方因任何风险分担事件的发生或存 在或按照本第 41 条（甲方风险事件）行使任何权利而发生的或与之有关的任何损失、 损害、成本、费用、权利主张、要求和法律程序，另一方无需以任何方式向该方承担责任。
41.4.3 如一方按照以上 41.4.1 条终止本协议，则乙方应有权按照附件 15（提前终止的补偿） 的规定获得补偿。
42. 限制性法律变更
42.1 如发生或即将发生限制性法律变更，则任何一方可通知另一方其对可能产生的影响的意见，包括以下具体意见：
(a) 有必要对工程或服务作出的变更；
(b) 是否需对本协议条款进行修订以应对限制性法律变更，包括但不限于延长合同有效期、进行直接支付、临时上调或下调补贴，或同时采取多项以上措施；
(c) 是否需免除义务的履行；或
(d) 相关限制性法律变更将对乙方的本项目自由现金流造成的正面或负面影响。
任何一方按照本第 42.1 条发出通知时应提供以上各项内容的详情和充分的支持性证据。
42.2 一方收到另一方按以上第 42.1 条发出的通知后，双方应尽快且无论如何在收到通知后三十（30）日内，协商约定上文第 42.1 条所述事宜以及能够使乙方减轻限制性法律变更影响的方式（如适用），包括：
(a) 提供证据证明乙方已尽合理努力（包括在实际可行的情况下采用具有竞争力的报价）迫使其承包方尽可能避免成本增加并减少或节约成本；
(b) 说明对将要发生或避免的项目成本的计算方式遵循了成本效益原则，包括说明乙方已考虑到在发生或将要发生该等支出时可预见的法律变更；
(c) 提供证据证明限制性法律变更如何影响了与本项目类似的任何业务的收费。
42.3 甲方根据本第 42 条（限制性法律变更）应向乙方支付的补偿应由甲方在征求乙方意 见后自行确定，并可通过以下一种或多种方式提供：
(a) 甲方向乙方支付预付款；
(b) 甲方向乙方分期付款；
(c) 增加补贴额；
(d) 延长合同有效期。
在确定以上补偿方式的条款与条件时，应使自由现金流变化后的净现值总额等于甲方风险事件经济影响。为免疑义，无论甲方风险事件产生正面或负面的影响，均适用上述规定。
42.4 尽管有以上第 42.3 条规定，如双方约定或按照第 55 条（争议解决程序）确定乙方因 限制性法律变更须增加项目成本，则乙方应尽合理努力为该项目成本筹措资金（包括通过债务和/或股权融资方式），且甲方应视需要与乙方合作以为乙方筹集该资金提供便利。
42.5 如在收到以上第 42.1 条项下的通知后九十（90）天内，乙方和甲方无法就任何补偿范围达成一致，或甲方不同意发生了限制性法律变更（或不认同其后果），则双方应按照第 55 条（争议解决程序）解决相关事宜。
第八部分 - 期限、终止和终止补偿
43. 合同有效期和期满
x协议应于合同有效期届满时终止，但不影响乙方仍需履行的义务和乙方的应计债务。
44. 违约情形
44.1 乙方违约情形
44.1.1 以下情形均属于“乙方违约情形”：
(a) 乙方破产情形；
(b) 乙方未能在起始日起的三（3）个月内开始工程施工；
(c) 乙方未能最迟于预期运营日（可根据第 21.3 条（预期运营日的推迟）推迟）后 的一百八十（180）天内实现运营日；
(d) 乙方未能根据第 37 条（担保）在必要时交付和/或维持规定的工程保函、履约保函或交还和质保保函；
(e) 乙方违反第 52 条（乙方声明和保证）中规定的声明和保证，对甲方在本协议 项下的权利或义务造成重大不利影响；
(f) 乙方未能根据第 39 条（保险）取得和维持保险；
(g) 任一合同年度内的绩效损害赔偿总额超过该合同年度应付的补贴总额的百分之二十五（25%）；
(h) 乙方未能支付本协议项下其应付的累计超过人民币五百万元（5,000,000）的无争议金额；
(i) 乙方放弃工程或本项目的任何实质部分；或
(j) 违反第 5 条（股权和控制结构）、第 7 条（项目协议）和第 37 条（担保）的 规定。
44.2 甲方违约情形
44.2.1 以下情形均属于“甲方违约情形”：
(a) 甲方违反本协议项下的任何实质性义务，包括未能支付无争议金额，继而导致乙方自其发出违约通知之日后连续六（6）个月以上无法或难以实质开展工程施工或提供服务；
(b) 甲方未能支付本协议项下其应付的累计超过人民币一百万元（1,000,000）的无争议金额；或
(c) 甲方违反第 53 条（甲方声明和保证）中规定的声明和保证，对乙方在本协议 项下的权利或义务造成重大不利影响。
45. 因违约情形终止
45.1 通知
如果发生违约情形，守约方应在其知悉发生乙方违约情形或甲方违约情形（视情况而定）后在合理可行的情况下尽快且无论如何在三十（30）日内向违约方发出有关该违约情形的通知（“违约通知”）。
45.2 补救期 - 缓解
45.2.1 如果发生可补救的违约情形，违约方应在收到违约通知后三十（30）日（或违约通知中规定的或双方另行约定的更长期限）内，对违约通知涉及的违约情形作出补救。补救期届满时，如果：
(a) 违约情形未得到补救；且
(b) 双方未约定延长补救期，
则守约方有权向违约方发出终止通知。
45.2.2 在本第 45.2 条（补救期 - 缓解）中，“可补救的违约情形”指：
(a) 若是乙方违约情形，指第 44.1.1 条(a)、(d)、(f)和(h)款中规定的情形；和
(b) 任何甲方违约情形。
46. 甲方介入权
46.1 行使介入权
46.1.1 甲方介入权的条件
在以下任一情形下，甲方有权行使本第 46 条（甲方介入权）中所述的介入权（“甲 方介入权”）：
(a) 项目公司以书面形式表示其将在特许经营期内的任何时候放弃本项目，或被视为已在特许经营期内的任何时候放弃了工程或放弃提供服务；
(b) 项目公司未能按照本协议的规定建设、运营和维护本项目，且未能或无法在收到甲方通知后[六十（60）日]内纠正违约行为，包括：
(i) 项目公司的财务状况因运营管理不善而严重恶化，影响本项目的正常运营；
(ii) 项目设施的设计或工程存在重大缺陷，影响本项目的正常运营；
(iii) 乙方擅自转让或出租本项目的特许经营权；
(iv) 乙方未经甲方事先同意擅自对项目区域内的任何不动产进行处置或设置担保；
(v) 因项目公司的管理不善、行为不当或疏忽导致严重的质量或安全事故；或
(vi) 经处理的污水或饮用水的水质连续七（7）天未达到技术规格所附的和附件 10（过渡服务标准）以及附件 11（关键绩效指标）规定的标准， 或者严重危害公共健康或安全、财产安全或环境安全。
(c) 发生危害公共健康或安全、财产安全或环境安全的事件，且项目公司无能力处理此类事件；或
(d) 发生紧急或危机情况，且甲方有理由认为该情况将导致人员伤亡、严重财产损失或环境污染，且项目公司无能力处理此类情况。
46.1.2 甲方介入权的形式
为确保本项目的顺利实施，甲方介入权可通过以下方式行使：（i）采用额外的监测方法，（ii）增加监测频率，（iii）代替乙方部分履行，（iv）整改，或（v）临时接管项目设施和本项目的运营。
如果甲方在行使甲方介入权的过程中接管了项目设施和本项目的运营，则：
(a) 甲方应继续向乙方支付补贴，但应扣除甲方介入权行使过程中合理发生的费用和支出以及因乙方违反本协议项下的义务所造成的损害（如有）；且
(b) 乙方可在因甲方介入权的行使而无法履行义务时暂停履行受影响的义务。
46.1.3 甲方介入权的限制
如果甲方在无正当理由的情况下行使甲方介入权，影响本协议的正常履行，并对项目公司造成损害的，项目公司有权向甲方索赔因甲方行使介入权而引起或导致的损失。
46.2 行使甲方介入权的程序
46.2.1 通知
如果甲方拟行使甲方介入权，其应提前十四（14）天以书面形式通知项目公司，该通知应包含以下信息：
(a) 介入的理由；
(b) 介入的形式；
(c) 介入的范围和程度；
(d) 介入权的行使实体；
(e) 介入的开始日期；
(f) 介入的持续时间；
(g) 介入和介入措施对项目公司的影响。
46.2.2 项目公司的异议
如果项目公司反对行使甲方介入权，应在收到第 46.2.1 条所述的甲方通知后[七（7）]日内提出异议。甲方应在收到项目公司的异议后[七（7）]日内作出回复。如果双方无法达成一致，则应按照第 55 条（争议解决程序）解决争议。自甲方向乙方发出第
46.2.1 条所述的甲方介入权行使通知之日起以及在争议解决期间，甲方有权行使和维持甲方介入权的行使。
46.3 介入的持续时间和范围
甲方介入权的持续时间和范围不得超过纠正第 46.1.1 条(a)和(b)款项下触发甲方介入权的乙方违约的限度，或缓解紧急事件或使项目公司有能力解决紧急事件的限度。