公司名称 上海美年大健康一期股权投资基金合伙企业（有限合伙） 公司类型 有限合伙企业 主要经营场所 上海市灵石路697号16幢106室 邮政编码 200072 执行事务合伙人 上海美年大健康体检投资管理有限公司（委派代表：孙彤） 注册资本 23200万元 成立日期 2016年01月14日 合伙期限至 2046年01月13日 统一社会信用代码 91310000MA1FL1DD91 所属行业 金融业 经营范围...
上海瑞美医疗保健股份有限公司收购报告书
公司名称：上海瑞美医疗保健股份有限公司股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统证券简称：瑞美医疗
证券代码：835543
收购方：上海美年大健康一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）被收购方：上海瑞美医疗保健股份有限公司
目 录
目 录 2
收购人声明 3
释 义 4
第一节 收购人基本情况 6
第二节 x次收购的基本情况 20
第三节 x次收购目的及后续计划 27
第四节 x次收购对公众公司的影响分析 29
第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施 34
第六节 其他重要事项 37
第七节 参与本次收购的相关中介机构 38
第八节 声明文件 39
第九节 备查文件 44
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。
四、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释 义
除非另有说明，本收购报告书中相关词语具有以下特定含义：
本收购报告书/本报告书 | 指 | 《上海瑞美医疗保健股份有限公司收购报告书》 |
被收购公司/被收购人/挂牌公司/瑞美医疗/公众公司 | 指 | 上海瑞美医疗保健股份有限公司 |
收购人/美年一期 | 指 | 上海美年大健康一期股权投资基金合伙企业 （有限合伙） |
中融鼎泓 | 指 | 北京中融鼎泓投资有限公司 |
美年投资 | 指 | 上海美年大健康体检投资管理有限公司 |
中融鼎新 | 指 | 北京中融鼎新投资管理有限公司 |
美年控股 | 指 | 美年大健康产业控股股份有限公司 |
鼎诚资本 | 指 | x孜县鼎诚资本投资有限公司 |
鸿爱投资 | 指 | 上海鸿爱投资管理咨询有限公司 |
上海赢华 | 指 | 上海赢华门诊部有限公司 |
指 | 包头市美年大健康艾普托综合门诊部有限公司 | |
包头聚益康 | 指 | 包头美年大健康聚益康综合门诊部有限责任公司 |
包头朝聚 | 指 | 包头朝聚医学检验所有限责任公司 |
武汉美兆 | 指 | 武汉美兆健康管理有限公司 |
唐山美年 | 指 | 唐山美年大健康健康体检管理有限公司 |
南昌倍邦 | 指 | 南昌倍邦健康体检中心有限公司 |
东湖倍康 | 江西东湖倍康中西医结合门诊部有限公司 | |
参股公司 | 指 | 南京美仕年专科门诊部有限公司、深圳市奥亚健康管理有限公司、成都锦江维康体检门诊部有限公司 |
x致投资 | 指 | 上海金致医院投资管理有限公司 |
财务顾问、国融证券 | 指 | 国融证券股份有限公司 |
律所 | 指 | 上海先诚律师事务所 |
本次收购 | 指 | 美年一期拟以支付现金的方式购买交易对方合计持有的瑞美医疗的70.00%股份 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《业务细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》 |
《投资者适当性管理细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《格式准则第5号》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 |
《公司章程》 | 指 | 《上海瑞美医疗保健股份有限公司章程》 |
证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股份转让系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
全国股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本收购报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成。
第一节 收购人基本情况
一、收购人概况
（一）收购人基本信息
公司名称 | 上海美年大健康一期股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
公司类型 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | xxxxxx000x00x000x |
邮政编码 | 200072 |
执行事务合伙人 | 上海美年大健康体检投资管理有限公司（委派代表：xx） |
注册资本 | 23200万元 |
成立日期 | 2016年01月14日 |
合伙期限至 | 2046年01月13日 |
统一社会信用代码 | 91310000MA1FL1DD91 |
所属行业 | 金融业 |
经营范围 | 股权投资，投资管理，资产管理，实业投资，创业投资，投 资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
上海美年大健康一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）是已在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，基金编号：ST6707，备案时间：2017-06-12；其基金管理人达孜县鼎诚资本投资有限公司是已在中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人，登记编号：P1009836，登记时间：2015年04月02日。达孜县鼎诚资本投资有限公司的基本信息如下：
公司名称 | x孜县鼎诚资本投资有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxx000x房 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 200.00万元 |
成立日期 | 2014年12月23日 |
营业期限至 | 2024年12月22日 | ||
统一社会信用代码 | 9154012632139061X7 | ||
经营范围 | 投资管理、投资顾问(不得以公开方式募集资金、吸收公众 存款、发放贷款）。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项目】 | ||
股权结构 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
北京中融鼎新投资管理有限 公司 | 200.00 | 100.00 | |
（二）收购人的股权结构
1、截至本报告书出具日，收购人的股权结构如下：
2、截止本报告书出具日，收购人的合伙人出资情况如下：
序 号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 认缴比例 |
1 | 中融鼎泓 | 普通合伙人 | 100 | 0.43% |
2 | 美年投资 | 普通合伙人 | 100 | 0.43% |
3 | 中融鼎新 | 有限合伙人 | 19,170 | 82.63% |
4 | 美年控股 | 有限合伙人 | 3,830 | 16.51% |
合计 | 23,200 | 100.00% | ||
收购人合伙人的基本信息如下：
（1）中融鼎泓
公司名称 | 北京中融鼎泓投资有限公司 | ||
公司类型 | 有限责任公司(法人独资) | ||
住所 | xxxxxxxxxxx00xx0xx0xD-0532房间 | ||
法定代表人 | xx | ||
注册资本 | 200.00万元 | ||
成立日期 | 2015年03月09日 | ||
营业期限至 | 2035年03月08日 | ||
注册号 | 110107018733227 | ||
经营范围 | 项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） | ||
股权结构 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
北京中融鼎新投资管理有限 公司 | 200.00 | 100.00 | |
（2）美年投资
公司名称 | 上海美年大健康体检投资管理有限公司 | ||
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | ||
住所 | xxxxxxxxx0000x0000x | ||
法定代表人 | xx | ||
注册资本 | 100万元 | ||
成立日期 | 2008年07月29日 | ||
营业期限至 | 2018年07月28日 | ||
统一社会信用代码 | 913101136778576121 | ||
经营范围 | 医疗体检机构投资管理、投资咨询；企业形象策划；企业管 理服务；市场营销策划；市场信息咨询服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||
股权结构 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
美年大健康产业（集团）有限 公司 | 100.00 | 100.00 |
（3）中融鼎新
公司名称 | 北京中融鼎新投资管理有限公司 | ||
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） | ||
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx0x0xx000xx | ||
法定代表人 | xx | ||
注册资本 | 150000.00万元 | ||
成立日期 | 2011年12月13日 | ||
营业期限至 | 2061年12月12日 | ||
统一社会信用代码 | 91110000587665887G | ||
经营范围 | 项目投资及资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||
股权结构 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
中融国际信托有限公司 | 150000.00 | 100.00 | |
基金管理人登记 | 中融鼎新是已在中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人，登记编号：P1006507，登记时间：2015年01月22 日。 | ||
（4）美年控股
公司名称 | 美年大健康产业控股股份有限公司 |
公司类型 | 股份有限公司（上市） |
证券简称、代码 | 美年健康（002044） |
成立日期 | 1991年01月22日 |
住所 | xxxxxxxxx000x |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 242148.2706万元 |
统一社会信用代码 | 91320600608304061J |
经营范围 | 从事医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；投资管理；健康管理咨询（不得从事医疗活动、心理咨询）；设计、生产、销售各式服装、服饰及原辅材料；纺织服装类产品的科技开发；自营和代理上述商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
（三）收购人的实际控制人情况
根据《上海美年大健康一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》的相关约定：
1、收购人的执行事务合伙人为上海美年大健康体检投资管理有限公司；
2、收购人内设投资决策委员会，合伙企业的重大事项均需经投资决策委员会全体表决通过方可执行。未经投资决策委员会事先批准，该基金不得投资。投资决策委员会由三名成员组成，其中由普通合伙人美年投资委派两名委员，普通合伙人中融鼎泓委派一名委员组成，美年投资有权提名其委派的委员担任主席，并由普通合伙人任命和更换；
3、除协议另有规定外，投资决策委员会享有与本基金所有事项的最终决定权，包括但不限于：（1）本基金重大经营决策；（2）财务决策；（3）评估投资机遇、投资评估机构；（4）指示执行事务合伙人行使对每一个投资标的的投票权（如有）；
（5）决定处置任何投资标的的时间和方式；（6）合伙企业的投融资（含转让股权、出售资产）事项；（7）合伙企业的收益分配方案；（8）合伙企业的延期、终止、解散、清算等事项；
4、投资决策委员会由执行事务合伙人以提前5个工作日的书面通知方式召集会议，投资决策委员会作出的任何决策必须经全体委员赞成方可。
基于上述，投资决策委员会的任一委员均拥有一票否决权，合伙企业的两名普通合伙人美年投资、中融鼎泓均无法单独对收购人投资项目决策等事项产生决定性影响。
美年投资、中融鼎泓未签署一致行动人协议，不存在一致行动关系或类似安排。
综上所述，根据收购人的合伙协议，结合合伙企业类型、合伙企业决策机构及 安排等，收购人的投资决策委员会在合伙企业的各项重大事项上拥有最高决策权限，其普通合伙人美年投资、中融鼎泓均无法单独对收购人的投资项目等事项产生决定 性影响，美年控股对收购人亦不具有重大影响。鉴于此，美年一期无实际控制人。
（四）收购人及其主要负责人在最近2年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书披露日，收购人的执行事务合伙人美年投资委派代表为xx，除
此之外，公司未任命其他高级管理人员。
截至本报告书披露日，美年一期、执行事务合伙人美年投资、美年投资的委派代表xx最近二年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
中融xx曾于2015年7月14日被北京市工商行政管理局xxx分局列入企业经营异常名录，原因为“通过登记的住所或者经营场所无法联系”。2016年1月6日，北京市工商行政管理局xxx分局将该公司移出经营异常名录，原因为“已通过登记的住所或者经营场所重新取得联系”。上述情形不属于最近二年因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之范围，不会对本次收购构成实质性影响。
收购人美年一期及其执行事务合伙人（及其委派代表）已经出具承诺函：本收购人（或本收购人的执行事务合伙人及其委派代表）最近两年内不存在受到过行政处罚（与证券市场有关）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不属于司法执行中的失信被执行人，不存在在环境保护、食品药品、产品质量和其他领域被列入严重失信者名单的情形，不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情
形。
二、收购人的资格
收购人目前实缴出资总额为22,960万元人民币，并已开通新三板交易权限，符合《投资者适当性管理细则》的相关规定，具有受让公众公司股票的资格。收购人具有良好的诚信记录，不存在利用本次公众公司收购事宜，损害公司及其股东合法权益的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
因此，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
三、收购人所控制及参股的企业及其核心业务
（一）收购人控制的企业
序 号 | 公司名称 | 注册资本 | 关联关系 | 经营范围 | 主要业务 |
1 | 上海鸿爱投资管 理咨询有限公司 | 1714.29 万元 | 控股子公司， 持股 99% | 投资管理，实业投资，健康医疗行 业投资，资产管理。 | 健康医疗行业 投资 |
2 | 上海赢华门诊部有限公司 | 800 xx | x爱投资子公司，鸿爱投资对其持股 100% | 预防保健科/内科/外科/妇产科；妇科专业/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/医疗美容科；美容牙科/医学检验科；临床体液、血液专业/医学影像科；X 线诊断专业；超声诊断专业； 心电诊断专业；脑电及脑血流图诊 | 健康体检业务 |
断专业/中医科，食品流通。 | |||||
3 | 包头市美年大健康艾普托综合门诊部有限公司 | 3684.07 万元 | 控股子公司，持股 54.76% | 许可经营项目：内科、外科、妇科、儿科、中医科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、预防保健科、急诊科、医学检验科、医学影像科（凭许可证有效期经营）。 一般经营项目：无 （依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动。） | 健康体检业务 |
4 | 包头美年大健康聚益康综合门诊部有限责任公司 | 2500 万元 | 100% | 许可经营项目：内科、外科、妇科、儿科、眼科、耳鼻喉科、中医科、医学影像科、医学检验科、健康体 检科；一般经营项目：无 | 健康体检业务 |
5 | 包头朝聚医学检验所有限责任公司 | 100 万元 | 许可经营项目：无 一般经营项目：医学检验科（临床基因扩增检验实验室）；临床体液、血液专业（临床体液）；临床化学检验专业；临床免 疫、血清学专业（临床免疫）。 | 医学检验 | |
6 | 武汉美兆健康管理有限公司 | 5809 万元 | 控股子公司，持股 60.25% | 健康咨询（不含健康诊疗）；企业管理咨询；医疗服务(仅供分支机构经 营)。 | 健康体检业务 |
7 | 唐山美年大健康健康体检管理有 限公司 | 1600 万元 | 控股子公司，持股 70% | 医疗服务（仅限分支机构经营）；保健信息咨询（医疗咨询除外） | 健康体检业务 |
8 | 南昌倍邦健康体检中心有限公司 | 6500 万元 | 控股子公司，持股 60% | 内科/外科/妇产科；妇科专业/眼科 /耳鼻咽喉科/口腔科/医学检验科；临床体液、血液专业；临床微生物学专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业/医学影像科；X线诊断专业；CT 诊断专业；磁共振成像诊断专业；超声诊断专业；心 电诊断专业/中医科 | 健康体检业务 |
9 | 江西东湖倍康中 西医结合门诊部 | 1000 万元 | 南昌倍邦子公 司，南昌倍邦 | 内科、外科、儿科、口腔科、眼科、 耳鼻咽喉科、中医科、中西医结合 | 健康体检业务 |
有限公司 | 对其持股 100% | 科、妇科专业、医学检验科/临床体液、血液专业、临床免疫、血清专业、医学影像科/X 线诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业。（以上科目仅限于体检、咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
（二）收购人的参股公司
序 号 | 公司名称 | 注册资本 | 关联关系 | 经营范围 | 主要业务 |
1 | 南京美仕年专科门诊部有限公司 | 1600 万元 | 参股公司持股 49% | 内科；外科；妇产科；妇科专业；眼科；耳鼻咽喉科；口腔科；医学检验科；临床体液、血液专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清专业；医学影像科；X 线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业；中医科。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） | 健康体检业务 |
2 | 深圳市奥亚健康管理有限公司 | 3100.78 万元 | 参股公司 32.25% | 健康管理，信息咨询（不含限制项目）；投资兴办医疗机构（具体项目另行申报）；为医疗机构提供行政事务管理；生物制品的技术开发；生物科技产品的技术开发；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（不 含限制项目）。 | 健康体检业务 |
3 | 成都锦江维康体检门诊部有限公司 | 6000 万元 | 参股公司 22.72% | 预防保健科；内科/外科/妇产科；妇科专业/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/医学检验科；临床体液、血液专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业/医学影像科；X 线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业；脑电及脑血流图诊断专业/中医科（以上诊疗 科目均限健康体检）。（以上经营范围 | 健康体检业务 |
不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） |
四、收购人最近两年的财务情况
收购人成立于2016年1月14日，成立时间不足两年，且无实际控制人或控股股东。收购人聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对其2016年12月31日的资产负债表、2016年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表和财务报表附注进行了审计。
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字（2017）第202223号《审计报告》，美年一期的财务报表在所有重大方面均按照企业会计准 则的规定编制，公允反映了美年一期2016年12月31日的财务状况以及2016年度的经 营成果和现金流量。
美年一期2016年财务报表情况如下：
（一）资产负债表
单位：元
项目 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
流动资产： | - | - |
货币资金 | 28,986,474.25 | - |
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产 | - | - |
衍生金融资产 | - | - |
应收票据 | - | - |
应收账款 | - | - |
预付款项 | - | - |
应收利息 | ||
应收股利 | ||
其他应收款 | - | - |
存货 | - | - |
划分为持有待售的资产 | ||
一年内到期的非流动资产 |
其他流动资产 | - | - |
流动资产合计 | 28,986,474.25 | - |
非流动资产： | ||
可供出售金融资产 | 50,700,000.00 | - |
持有至到期投资 | ||
长期应收款 | ||
长期股权投资 | 114,930,000.00 | - |
投资性房地产 | ||
固定资产 | - | - |
在建工程 | - | - |
工程物资 | ||
固定资产清理 | ||
生产性生物资产 | ||
油气资产 | ||
无形资产 | - | - |
开发支出 | ||
商誉 | - | - |
长期待摊费用 | - | - |
递延所得税资产 | - | - |
其他非流动资产 | - | - |
非流动资产合计 | 165,630,000.00 | - |
资产总计 | 194,616,474.25 | - |
流动负债： | - | - |
短期借款 | - | - |
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债 | - | - |
衍生金融负债 | - | - |
应付票据 | - | - |
应付账款 | - | - |
预收款项 | - | - |
应付职工薪酬 | - | - |
应交税费 | - | - |
应付利息 | - | - |
应付股利 | - | - |
其他应付款 | 300.00 | - |
划分为持有待售的负债 | ||
一年内到期的非流动负债 | - | - |
其他流动负债 | - | - |
流动负债合计 | 300.00 | - |
非流动负债： | - |
长期借款 | - | - |
应付债券 | ||
其中：优先股 | ||
x续债 | ||
长期应付款 | ||
长期应付职工薪酬 | ||
专项应付款 | ||
预计负债 | ||
递延收益 | - | - |
递延所得税负债 | - | - |
其他非流动负债 | ||
非流动负债合计 | - | - |
负债合计 | 300.00 | - |
所有者权益： | ||
实收资本 | 194,600,000.00 | - |
其他权益工具 | - | - |
其中：优先股 | - | - |
永续债 | - | - |
资本公积 | - | - |
减：库存股 | - | - |
其他综合收益 | - | - |
专项储备 | - | |
盈余公积 | - | - |
未分配利润 | 16,174.25 | |
所有者权益合计 | 194,616,174.25 | - |
负债和所有者权益总计 | 194,616,474.25 | - |
（二）利润表
单位：元
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
一、营业收入 | - | |
减：营业成本 | - | |
税金及附加 | - | |
销售费用 | - | |
管理费用 | - | |
财务费用 | -16,174.25 | - |
资产减值损失 | - |
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | - | |
投资收益（损失以“-”号填列） | - | |
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||
其他收益 | - | |
二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 16,174.25 | |
加：营业外收入 | - | |
其中：非流动资产处置利得 | ||
减：营业外支出 | - | |
其中：非流动资产处置损失 | - | |
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 16,174.25 | |
减：所得税费用 | - | |
五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 16,174.25 | |
六、其他综合收益的税后净额 | ||
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 | ||
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 | ||
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其 他综合收益中享有的份额 | ||
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 | ||
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的 其他综合收益中享有的份额 | ||
2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | ||
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损 益 | ||
4.现金流量套期损益的有效部分 | ||
5.外币财务报表折算差额 | ||
七、综合收益总额 | 16,174.25 |
（三）现金流表
单位：元
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
一、经营活动产生的现金流量： | ||
销售商品、提供劳务收到的现金 | - | |
收到的税费返还 | ||
收到其他与经营活动有关的现金 | 19,336.49 | - |
经营活动现金流入小计 | 19,336.49 | - |
购买商品、接受劳务支付的现金 | - | |
支付给职工以及为职工支付的现金 | - | |
支付的各项税费 | - |
支付其他与经营活动有关的现金 | 2,862.24 | - |
经营活动现金流出小计 | 2,862.24 | - |
经营活动产生的现金流量净额 | 16,474.25 | - |
二、投资活动产生的现金流量： | ||
收回投资收到的现金 | ||
取得投资收益收到的现金 | - | |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 | - | |
收到其他与投资活动有关的现金 | ||
投资活动现金流入小计 | - | - |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 | - | - |
投资支付的现金 | 165,630,000.00 | - |
支付其他与投资活动有关的现金 | ||
投资活动现金流出小计 | 165,630,000.00 | - |
投资活动产生的现金流量净额 | -165,630,000.00 | - |
三、筹资活动产生的现金流量： | ||
吸收投资收到的现金 | 194,600,000.00 | - |
取得借款收到的现金 | - | - |
发行债券收到的现金 | - | |
收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - |
筹资活动现金流入小计 | 194,600,000.00 | - |
偿还债务支付的现金 | - | - |
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | - | - |
支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - |
筹资活动现金流出小计 | - | - |
筹资活动产生的现金流量净额 | 194,600,000.00 | - |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | |
五、现金及现金等价物净增加额 | 28,986,474.25 | - |
加：期初现金及现金等价物余额 | - | - |
六、期末现金及现金等价物余额 | 28,986,474.25 | - |
第二节 x次收购的基本情况
一、本次收购方式
x次收购采取协议转让股份的方式进行。收购人拟以人民币161,000,000 元的价格受让瑞美医疗股东协议转让的普通股35,220,500股。具体收购对象及收购股份数量如下：
序号 | 转让人 | 限售股数 （股） | 非限售股数 （股） | 股份转让数 （股） | 收购股份金额（万元） | 转让人剩余股数（股） | 受让人 | |
限售 | 非限售 | |||||||
1 | 上海金致医 院投资管理有限公司 | 9,032,149 | 10,785,291 | 12,037,990 | 5,502.7960 | 7,779,450 | 美年一期 | |
1,252,699 | 10,785,291 | |||||||
2 | xx | 3,276,420 | 4,640 | 1,781,060 | 814.1540 | 1,500,000 | ||
1,776,420 | 4,640 | |||||||
3 | 张卓先 | 0 | 3,190,000 | 3,190,000 | 1,458.2230 | 0 | ||
4 | 上海xx创业投资有限 公司 | 0 | 2,610,000 | 2,610,000 | 1,193.0790 | 0 | ||
5 | 东方证券股份有限公司 | 0 | 2,537,500 | 1,776,250 | 811.9690 | 761,250 | ||
6 | 朱新生 | 0 | 2,145,550 | 1,445,550 | 660.7900 | 700,000 | ||
7 | 上海狄普投资管理合伙企业（有限合伙）－立正新三板一号投 资基金 | 0 | 1,886,450 | 1,286,450 | 588.0640 | 600,000 | ||
8 | xx | 0 | 1,812,500 | 1,512,500 | 691.4030 | 300,000 | ||
9 | xxx | 0 | 1,421,000 | 0 | 0 | 1,421,000 | ||
10 | xx | 0 | 1,232,500 | 1,232,500 | 563.4080 | 0 | ||
11 | xxx | 913,500 | 304,500 | 852,600 | 389.7350 | 365,400 | ||
548,100 | 304,500 | |||||||
12 | xx | 0 | 1,087,500 | 1,087,500 | 497.1220 | 0 | ||
13 | xx | 0 | 1,015,000 | 710,500 | 324.7830 | 304,500 | ||
14 | xxx | 0 | 725,000 | 525,000 | 239.9820 | 200,000 | |
15 | xxx | 0 | 725,000 | 0 | 0 | 725,000 | |
16 | 中山证券有限责任公司 | 0 | 725,000 | 725,000 | 331.4070 | 0 | |
17 | xxx | 0 | 696,000 | 696,000 | 318.1590 | 0 | |
18 | xxx | 0 | 696,000 | 696,000 | 318.1590 | 0 | |
19 | xxx | 0 | 652,500 | 652,500 | 298.2640 | 0 | |
20 | 光大证券股份有限公司 | 0 | 507,500 | 507,500 | 231.9780 | 0 | |
21 | 东北证券股 份有限公司 | 0 | 507,500 | 507,500 | 231.9780 | 0 | |
22 | x自然 | 0 | 464,000 | 464,000 | 212.1060 | 0 | |
23 | xxx | 328,425 | 109,475 | 0 | 0 | 437,900 | |
24 | xx | 0 | 406,000 | 406,000 | 185.5870 | 0 | |
25 | xx | 0 | 347,000 | 347,000 | 158.6310 | 0 | |
26 | xxx | 0 | 171,100 | 171,100 | 78.2230 | 0 | |
合计 | 13,550,494 | 36,764,50 6 | 35,220,500 | 16,100.00 | 15,094,500 | ||
本次收购的价格是在考虑了瑞美医疗经营情况的基础之上，参考了公司所处行业、成长性等因素，并交易各方经沟通后，按对公司整体估值 2.3 亿元并对应相应的股权收购比例确定此次交易价格。
本次收购完成后，收购人将成为瑞美医疗控股股东。
二、收购人本次收购前后权益变动情况
x次收购前，收购人未持有瑞美医疗的股份。本次收购完成后，收购人将直接持有瑞美医疗70.00%股份。本次收购将导致瑞美医疗的控制权发生变化，本次收购完成后，收购人将获得瑞美医疗的控制权。
（一）本次收购前后收购人和转让方持有瑞美医疗股份的权益变动情况如下表：
序号 | 股东名称 | 收购前 | 收购后 | ||
持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | ||
1 | 上海金致医院投资管理 有限公司 | 19,817,440 | 39.39 | 7,779,450 | 15.46 |
2 | xx | 3,281,060 | 6.52 | 1,500,000 | 2.98 |
3 | 张卓先 | 3,190,000 | 6.34 | 0 | 0 |
4 | 上海xx创业投资有限 公司 | 2,610,000 | 5.19 | 0 | 0 |
5 | 东方证券股份有限公司 | 2,537,500 | 5.04 | 761,250 | 1.51 |
6 | 朱新生 | 2,145,550 | 4.26 | 700,000 | 1.39 |
7 | 上海狄普投资管理合伙企业（有限合伙）－立 正新三板一号投资基金 | 1,886,450 | 3.75 | 600,000 | 1.19 |
8 | xx | 1,812,500 | 3.60 | 300,000 | 0.60 |
9 | xxx | 1,421,000 | 2.82 | 1,421,000 | 2.82 |
10 | xx | 1,232,500 | 2.45 | 0 | 0 |
11 | xxx | 1,218,000 | 2.42 | 365,400 | 0.73 |
12 | xx | 1,087,500 | 2.16 | 0 | 0 |
13 | xx | 1,015,000 | 2.02 | 304,500 | 0.61 |
14 | xxx | 000,000 | 1.44 | 200,000 | 0.40 |
15 | xxx | 725,000 | 1.44 | 725,000 | 1.44 |
16 | 中山证券有限责任公司 | 725,000 | 1.44 | 0 | 0 |
17 | xxx | 696,000 | 1.38 | 0 | 0 |
18 | xxx | 696,000 | 1.38 | 0 | 0 |
19 | xxx | 000,000 | 1.30 | 0 | 0 |
20 | 光大证券股份有限公司 | 507,500 | 1.01 | 0 | 0 |
21 | 东北证券股份有限公司 | 507,500 | 1.01 | 0 | 0 |
22 | x自然 | 464,000 | 0.92 | 0 | 0 |
23 | xxx | 437,900 | 0.87 | 437,900 | 0.87 |
24 | xx | 406,000 | 0.81 | 0 | 0 |
25 | xx | 347,000 | 0.69 | 0 | 0 |
26 | xxx | 000,000 | 0.34 | 0 | 0 |
27 | 美年一期 | - | - | 35,220,500 | 70.00 |
合计 | 50,315,000 | 100.00 | 50,315,000 | 100.00 | |
（二）本次收购完成后，瑞美医疗股东持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 美年一期 | 35,220,500 | 70.00 |
2 | 上海金致医院投资管理有限公司 | 7,779,450 | 15.46 |
3 | xx | 1,500,000 | 2.98 |
4 | 东方证券股份有限公司 | 761,250 | 1.51 |
5 | 朱新生 | 700,000 | 1.39 |
6 | 上海狄普投资管理合伙企业（有 限合伙）－立正新三板一号投资基金 | 600,000 | 1.19 |
7 | xx | 300,000 | 0.60 |
8 | xxx | 0,000,000 | 2.82 |
9 | xxx | 365,400 | 0.73 |
10 | xx | 304,500 | 0.61 |
11 | xxx | 000,000 | 0.40 |
12 | xxx | 437,900 | 0.87 |
13 | xxx | 725,000 | 1.44 |
合计 | 50,315,000 | 100.00 | |
根据《非上市公众公司收购管理办法》第18条的规定，美年一期因此次收购而直接持有的股份全部在中国证券登记结算有限公司北京分公司登记之日起12个月内不得进入全国中小企业股份转让系统进行转让。除此之外，本次收购无其他限售安排及自愿锁定的承诺。
三、本次收购涉及的相关协议及其主要内容
2017 年 11 月 15 日，收购人与瑞美医疗股东上海金致医院投资管理有限公司
等 23 名交易对象分别签订《股份转让协议》。依照合同约定，上述股份转让方合计
将其持有瑞美医疗已发行的 35,220,500 股普通股，按照总金额 16,100 万元的价格转让于美年一期。
协议主要内容如下：
1、本次股权收购具体支付方式由甲（指收购人，下同）、乙（指出让方，下 同）双方按照全国中小企业股份转让系统（下称“新三板”）股转交易规则进行支 付。本协议签订后三个月内于新三板完成股份转让交易手续（如若因乙方所持有股 份为限售股无法在前述约定期限内进行交易的，在解禁期届满后三个月内完成），如在股份交易过程中因新三板监管部门出具反馈意见的，则交易完成时间相应顺延。
2、根据收购人与东方证券股份有限公司签订的《股权转让协议之补充协议》，收购人应确保证券账户内资金充足，东方证券股份有限公司将所持有瑞美医疗全部股份划转至其自营证券账户并向收购人发出股份转让通知后十个交易日内完成本次标的股份转让交易。
3、乙方保证对其拟转让给甲方的股份拥有完全处分权，未设置任何权利负担
（该等权利负担包括但不限于第三方的质押权等担保权益、优先权、托管权利、期权、选择权、信托权利，或者查封、扣押、冻结等司法措施，以下同此理解），也不存在对标的股份造成不利影响的任何争议，并且不存在赋予或设置上述权利负担或其他任何限制标的股份转让的协议、文件或承诺。标的股份的所有权及其附属的一切其他权利应根据本协议规定转移至甲方，不得附带任何权利负担，否则乙方应当承担由此引起的一切经济和法律责任，并赔偿甲方因此遭受的任何损失。
4、如将来甲方有意启动目标公司的新三板终止挂牌手续，乙方应在接到甲方书面通知后全力配合甲方办理目标公司的新三板终止挂牌手续，新三板终止挂牌前甲方有权选择收购乙方所持目标公司的剩余所有股份（如有），乙方同意无条件配合。
5、自本次交易完成之日起壹年后，甲方有权在终止挂牌前收购乙方所持目标公司剩余全部或部分股份（如有），收购对价以届时收购时点目标公司上一个完整会计年度税后归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益）的 10 倍计算的目标公
司估值（根据该条计算的目标公司估值，如低于 23,000 万元，则按照 23,000 万元
计算。同时按照该条计算的目标公司估值原则上不高于上一个完整会计年度营业收入的 2 倍）确定。如甲方前述收购使目标公司构成新三板终止挂牌的情形时，乙方承诺按本协议约定全力配合甲方完成相关终止挂牌的手续。
6、根据收购人与被收购公司的控股股东金致投资签订的《股份转让协议之补充协议》，双方约定：股份转让完成过户后且过渡期期满时，甲方可根据目标公司章程规定提议改选董事会及高管团队，新董事会成员共 5 名，其中甲方提名董事 4名（含董事长、法定代表人）。目标公司总经理、财务负责人由甲方提名，并经董事会聘任。
四、本次收购资金总额、资金来源情况
x次收购价款总额为161,000,000元，以现金方式支付，不涉及证券支付收购价款。收购人承诺，本次收购的资金全部来源于自有或自筹资金。该等资金来源合法，不存在直接或间接来源于被收购公司及其关联方（本机构的关联方除外）的情况，不存在通过与被收购公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在直接或间接来源于借贷的情况，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情况。
五、收购人及其主要负责人在收购事实发生之日起前 6 个月内买卖该公众公司股票的情况
收购人及其主要负责人在收购事实发生之日起前6个月内不存在买卖瑞美医疗股票的情况。
六、收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及收购人关联方在报告日前 24 个月内与该公众公司发生交易的情况
收购人及收购人主要负责人及收购人关联方在收购事实发生之日起前24个月内未与公众公司发生交易。
收购人的执行事务合伙人美年投资的董事、监事高级管理人员于收购事实发生之日前24个月内未与瑞美医疗发生任何交易。
七、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间情况
根据《上海美年大健康一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》的相关约定：收购人内设投资决策委员会，合伙企业的重大事项均需经投资决策委员会全体表决通过方可执行。未经投资决策委员会事先批准，该基金不得投资。
2017年9月26日，美年一期召开投资决策委员会会议，全体委员一致投票同意此次对瑞美医疗的收购，投资款16,100万元，投资后占其股权70%。
第三节 x次收购目的及后续计划
一、收购目的
x次收购完成后，收购人将成为瑞美医疗的控股股东。收购人看好瑞美医疗的发展前景，收购人计划整合资源以推进瑞美医疗继续开展相关业务，以期提升瑞美医疗的股份价值和股东回报。
二、本次收购后续计划
1、未来12个月内对被收购公司主要业务的调整计划
截至本报告签署之日，收购人暂无改变公司主要业务的计划。但不排除未来在 12个月内对主要业务进行调整的可能性。收购人在制定和实施主要业务的调整计划时，将会严格履行相应的法律程序和信息披露义务。
2、未来12个月内对被收购公司现任管理层的调整计划
根据收购人与被收购公司的控股股东金致投资签订的《股份转让协议之补充协议》，双方约定：股份转让完成过户后且过渡期期满时，甲方可根据目标公司章程规定提议改选董事会及高管团队，新董事会成员共5名，其中甲方提名董事4名（含董事长、法定代表人）。目标公司总经理、财务负责人由甲方提名，并经董事会聘任。
根据上述约定，如本次收购完成且过渡期满在未来12个月内的，则收购人存在未来12个月内对被收购公司现任管理层的调整计划。
3、未来12个月内对被收购公司组织机构的调整计划
根据收购人与被收购人现控股股东金致投资签订的《股份转让协议之补充协议》，收购人可根据被收购人章程规定提议改选董事会及高管团队，因此存在收购人未来12个月内按照《公司法》、公司章程等相关规定提出调整被收购人组织机构的建议的可能性。
4、未来12个月内对被收购公司章程的修改计划
根据收购人与被收购人现控股股东金致投资签订的《股份转让协议之补充协议》，收购人可根据被收购人章程规定提议改选董事会及高管团队，且有董事、高级管理人员产生的相关方案，因此存在收购人未来12个月内按照《公司法》、公司章程等相关规定提出对被收购人公司章程的条款进行调整或修改的可能性。
5、未来12个月内对被收购公司员工聘用作出调整的计划
截止本报告书签署日，收购人暂无大幅度调整被收购公司员工聘用的计划。 6、未来12个月内对被收购公司资产进行处置的计划
收购人与被收购公司现控股股东金致投资就对被收购公司资产进行处置的特别约定如下：
（1）目标公司现位于xx大厦的办公场地所花费的 596.7989 万元的装修费及
65 万元消防工程费，在甲（指收购人，下同）乙（指金致投资，下同）双方约定
70%的股份转让完成后，由乙方按照甲方的要求以实际账面价值进行购买，若甲方或甲方指定的第三方书面提出对上述办公场地进行公用的需求，届时根据公用各方实际使用的面积各自承担上述装修费用。
（2）乙方负责对上海金致瑞瀛门诊部有限公司医美业务（组织再生等）相关的资产、负债、人员等进行剥离。乙方应在本协议生效后 3 个月内完成购买该等医美业务的资产、负债等所有与购买该等业务相关的手续，如该等业务确实无法进行剥离的，则按照甲乙双方届时书面认可的方案由乙方全权负责该等业务的经营。
（3）在甲方完成对目标公司的 70%股份收购后，如甲方向乙方提出转让目标公司持有的上海xx生命科技有限公司 4.42%的股权时，乙方必须在接到甲方的通知后 60 日内根据届时上海xx生命科技有限公司的评估值或最近一期融资估值确认
的收购价格（但应以不低于目标公司原始出资 750 万元的价格）进行购买。
（4）在甲方完成对目标公司的 70%股份收购后，如甲方向乙方提出转让目标公司持有的上海汇诊云影像科技有限公司、络康健康管理咨询（上海）有限公司、上海瑞美健康管理有限公司的股权时，乙方须在接到甲方的通知后 60 日内以不低于原始投资的并经双方届时书面确认的合理对价进行购买或指定第三方购买。
（5）上述股权或资产的转让按照目标公司章程规定及股转系统规则进行操作。除上述披露事项以外，截至本报告签署之日，收购人暂无其他对被收购人及其
控制下的经营主体的资产进行重大处置的计划。
第四节 x次收购对公众公司的影响分析
一、对公众公司的影响和风险
（一）对公众公司控制权的影响
x次收购完成后，美年一期将持有瑞美医疗70.00%的股份，成为瑞美医疗的控股股东。
本次收购事实之前，瑞美医疗已经按照法律法规的要求，建立、完善了法人治理结构，规范运作。本次收购完成后，瑞美医疗将进一步规范、完善公司的法人治理结构，提升整体经营效率，提高盈利能力。收购人将xxxx《公司章程》及相关规定，履行股东职责，不损害其他股东利益。
（二）对公众公司独立性的影响
x次收购完成后，公司控股股东发生变更。公司控股股东承诺遵守《公司法》、全国中小企业股份转让系统相关规则及《公司章程》的有关规定，依法行使股东权利，确保瑞美医疗在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，不利用控股股东身份影响公司的独立性。
截至本收购报告书签署日，为保证本次收购后公司的独立性，收购人美年一期出具了《关于保持被收购公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：
1、资产独立
（1）保证被收购公司具有独立完整的资产，被收购公司的资产全部处于被收购公司的控制之下，并为被收购公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用被收购公司的资金、资产、资源。
（2）保证不以被收购公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
2、人员独立
（1）保证被收购公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在被收购公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。
（2）保证被收购公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领薪。
（3）保证被收购公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
3、财务独立
（1）保证被收购公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证被收购公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
（3）保证被收购公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。
（4）保证被收购公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预被收购公司的资金使用、调度。
（5）保证被收购公司依法独立纳税。 4、机构独立
（1）保证被收购公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证被收购公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证被收购公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证被收购公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与被收购公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 6、保证被收购公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立。
二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施
收购人所控制的`企业主要从事业务情况详见本报告书“第一节 收购人的基本
情况”之“三、收购人所控制及参股的企业及其核心业务”。本次收购完成后，收购人所控制的部分企业与公众公司存在同业竞争。
根据瑞美医疗2016年年度报告显示，被收购人的主要业务是健康体检。被收购人通过在上海地区管理运行的数家以“瑞美（REME）”为品牌的医疗体检机构，面向上海及长三角地区团体及个人客户，提供专业的健康体检服务。被收购人收入来源为健康体检服务。
收购人的控股子公司包头xxx、武汉美兆、唐山美年、南昌倍邦、子公司所控股的上海赢华、包头聚益康、东湖倍康从事的主要业务也为健康体检业务，子公司所控股的包头朝聚主要从事医学检验业务，收购人的3家参股公司也主要从事健康体检业务。在上述收购人控制的公司中，仅上海赢华主要面向上海地区客户，与被收购人瑞美医疗面向的客户群体存在重叠，其他子公司面向的客户群体均不在苏浙沪地区。
为解决上述同业竞争问题，同时避免与瑞美医疗产生新的或潜在的同业竞争，收购人已出具《关于限期解决同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
1、收购人在成为瑞美医疗的控股股东后，将对收购人所投资控制的与瑞美医 疗存在同业竞争情形的企业进行梳理整合，并在收购完成后12个月内通过股权转让、资产注入、股权置换、业务调整、注销等多种方式，逐步解决同业竞争问题。
2、在收购完成后的12个月内，收购人承诺将通过以下方式避免瑞美医疗的利益受损：
（1）收购人保证严格遵守法律、法规及《上海瑞美医疗保健股份有限公司章程》等瑞美医疗内部管理制度的规定，充分尊重瑞美医疗的独立法人地位，保证瑞美医疗独立经营、自主决策，不利用控股股东地位谋取不当利益，不损害瑞美医疗及其股东的合法利益。
（2）收购人将善意履行作为瑞美医疗控股股东的义务，不利用该股东地位，就瑞美医疗与本收购人或附属公司相关的任何关联交易采取任何不利于瑞美医疗的行动，或故意促使瑞美医疗的股东大会或董事会作出侵犯瑞美医疗其他股东合法权益的决议。如瑞美医疗必须与本收购人或附属公司发生任何关联交易，则本公司承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常商业交易条件进行。本公司及附属公司不会要求接受瑞美医疗给予比任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
（3）在解决同业竞争问题之前，收购人承诺在健康体检业务上不与瑞美医疗竞争，包括但不限于不与瑞美医疗竞争健康体检业务客户、将与健康体检业务资源相关的商业机会让渡给瑞美医疗等，以切实维护瑞美医疗的利益。
3、收购人在成为瑞美医疗的控股股东后，除本公司现已投资控制的企业外，将不以任何形式增加与瑞美医疗现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与瑞美医疗现有业务或产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与瑞美医疗发生任何形式的同业竞争。
4、同业竞争解决后，如收购人及收购人直接或间接控股、控制的其他企业未来从任何第三方获得的商业机会与瑞美医疗及其子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争，则承诺人将立即通知瑞美医疗，在征得第三方的允诺后，尽合理的最大努力将该商业机会给予瑞美医疗及其子公司。
5、如收购人违反本承诺而导致瑞美医疗及其子公司遭受的一切经济损失，收购人将给予瑞美医疗及其子公司相应的赔偿。
6、本承诺函为不可撤销的承诺函，收购人将切实履行本承诺函中所作的一切承诺。
三、关联交易情况及规范关联交易的措施
（一）关联交易情况
收购人及其关联方在本次收购事实发生之日前24个月内，与瑞美医疗未发生交易。
（二）规范关联交易的措施
为规范未来可能发生的关联交易，收购人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
1、本收购人及本收购人控制的企业将尽可能减少和规范与被收购公司及其控制的企业之间潜在的关联交易；就本收购人及本收购人控制的其他企业与被收购公司及其控制的企业之间将来无法减少或有合理原因而发生的关联交易事项，本收购人及本收购人控制的其他企业将遵循市场交易的公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
2、本收购人保证本收购人及本收购人控制的其他企业将不通过与被收购公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使被收购公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
3、本收购人将促使本收购人及本收购人控制的其他企业不通过与被收购公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损被收购公司及其中小股东利益的关联交易。
4、本收购人承诺杜绝一切非法占用被收购公司资金、资产、资源的行为。
第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施
一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项
（一）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形的声明及承诺
x收购人具备良好的诚信记录，具有健全的治理机制，不存在利用本次收购事宜，损害公众公司及其股东合法权益的情形，不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的如下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购被收购公司的其他情形。
（二）收购人及其执行事务合伙人、收购人的主要管理人员不存在违法违规事项的承诺函
收购人及其执行事务合伙人、收购人的主要管理人员出具承诺：
最近两年内不存在受到过行政处罚（与证券市场有关）、刑事处罚或者涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不属于司法执行中的失信被执行人，不存在在环境保护、食品药品、产品质量和其他领域被列入严重失信者名单的情形，不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。
（三）关于保持被收购公司独立性的承诺
收购人就保持瑞美医疗独立性事项的承诺参见本报告书“第四节 x次收购对公众公司的影响分析”之“一、对公众公司的影响和风险”之“（二）对公众公司独立性的影响”。
（四）关于解决同业竞争的承诺函
收购人关于解决同业竞争的承诺参见本报告书“第四节 x次收购对公众公司的影响分析”之“二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施”。
（五）关于减少和规范关联交易的承诺函
收购人关于减少和规范关联交易的承诺函参见本报告书“第四节 x次收购对公众公司的影响分析”之“三、关联交易情况及规范关联交易的措施”之“（二）规范关联交易的措施”。
（六）收购过渡期内保持公众公司稳定经营做出的安排的声明
收购人为保持公众公司在本次收购过渡期（自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间）内的稳定，作出如下承诺：
在过渡期内，收购人承诺不会出现以下情形：通过控股股东提议改选被收购公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不会超过董事会成员总数的 1/3；被收购公司为收购人及其关联方提供担保；被收购公司发行股份募集资金。
（七）关于依法行使股东权利的声明收购人承诺：
本次收购实施前，本收购人已按照《合伙企业法》、《证券法》的有关要求，建立了完善的合伙企业治理结构，运作规范。本次收购完成后，本收购人将严格遵循被收购人的公司章程及相关规定，履行股东职责，不损害其他股东利益。
（八）关于收购完成后不向被收购人注入金融类资产的承诺
收购人承诺：
在本次收购完成后，在符合监管要求前不将类金融机构资产（包括但不限于PE、小贷、资产管理、典当、P2P）注入被收购人，也不利用挂牌公司开展相关业务。在收购完成后，被收购人在收购和置入资产时将严格按照国家、证监会有关法律、法规和规章制度以及政策的规定进行，将严格遵守全国中小企业股份转让系统《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》的各项要求。
（九）关于收购完成后不向公众公司注入房地产开发、房地产投资等涉房业务的承诺
收购人承诺：
在本次收购完成后，不会将房地产行业的资产或业务注入被收购人，被收购人亦不经营房地产开发、房地产投资等涉房业务，在今后的股票发行、重大资产重组等业务中，被收购人将继续严格遵守股转系统现行监管规定，如因本收购人违反承诺而导致被收购人遭受任何直接经济损失，本收购人将对被收购人进行赔偿。
（十）关于收购人提供资料真实、准确、完整的承诺
收购人承诺：
1、所提供的相关文件、资料的复印件与原件完全一致；
2、所提供的相关文件、资料的原件是真实、合法、有效的；
3、所提供的相关文件、资料的原件均是具有合法授权或权限的机构或认识签发或签署的；
4、作出的说明、xx以及签署文件资料所记载的内容及包含的信息均是真实、准确及完整的，不存在虚假xx及记载、不存在误导性xx及记载、不存在重大遗漏。
（十一）股份锁定承诺
收购人承诺：本次收购完成后本收购人持有的瑞美医疗股份，收购人承诺在收购完成后12个月内不进行转让；之后依照届时有效的法律和全国股份转让系统公司的业务规则办理。
（十二）收购人未能履行承诺事项时约束收购人的承诺
收购人就未能履行承诺事项时的约束措施已出具承诺函如下：
1、承诺人将依法履行上海瑞美医疗保健股份有限公司收购报告书披露的承诺事项。
2、若承诺人未能履行上述承诺，承诺人将在上海瑞美医疗保健股份有限公司的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因并向上海瑞美医疗保健股份有限公司的股东和社会公众投资者道歉。
3、因履行相关承诺事项给上海瑞美医疗保健股份有限公司或其他投资者造成损失的，承诺人将向上海瑞美医疗保健股份有限公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
第六节 其他重要事项
截至本收购报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
第七节 参与本次收购的相关中介机构
（一）收购人财务顾问
名称：国融证券股份有限公司法定代表人：xxx
注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市武川县腾飞大道1号4楼电话：000-00000000
传真：010-88086637
财务顾问主办人：xxx、xx
（二）收购人法律顾问
名称：上海先诚律师事务所负责人：罗新宇
联系地址：上海市静安xxx路638号苏河1号703室电话：000-00000000
传真：021-61422386
经办律师：xxx、xxx
（三）被收购人法律顾问
名称：上海市锦天城律师事务所负责人：xxx
xx： 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12楼电话：000-00000000
传真：021-20511999
经办律师：xx、xxx
截至本报告书签署之日，本次收购的各专业机构与收购人、瑞美医疗及本次收
购行为之间不存在关联关系。
第八节 声明文件
1、收购人声明
2、收购人财务顾问声明
3、收购人法律顾问声明
4、被收购人法律顾问声明
第九节 备查文件
一、备查文件目录
（一）收购人的营业执照复印件；
（二）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形的声明；
（三）与本次收购相关的合同、协议和其他安排文件
（四）收购人就本次收购做出的相关决议
（五）证监会或者全国股份转让系统依法要求的其他备查文件
二、查阅地点
上述备查文件已备置于公众公司办公地。公众公司联系方式如下：公司名称： 上海瑞美医疗保健股份有限公司
联系地址： 上海市浦东新区商城路660号4楼联系电话： 000-00000000
传真：021-63728601
联系人： xx
投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xxxxxx.xxxx.xx）查阅本报告书全文。