Contract
证券代码：002062 证券简称：宏润建设 公告编号：2022-004
宏润建设集团股份有限公司
关于签署《战略合作框架协议》的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的协议仅为框架协议，协议中关于产业合作及资本合作的具体 内容须后续相关资料的进一步获得后开展，协议双方仍须就相关内容讨论及磋商，后续相关法律文件将在达成后进行披露。双方在尽职调查相关工作后，需根据尽 职调查结果签署后续相关协议并履行审批程序及信息披露义务。
2、协议执行可能存在因不可抗力等因素导致无法正常或持续履行的风险，协议的签署对公司本年度及未来年度经营业绩的影响需根据具体项目的推进和实施情况而定。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
一、协议签署概况
宏润建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“宏润建设”）与宁波杉杉股份有限公司（以下简称“杉杉股份”）于 2022 年 1 月 13 日签署《战略合作框架协议》（以下简称“协议”或“本协议”）。公司与杉杉股份彼此认可对方在光伏新能源业务领域的能力，同意建立战略合作关系，达成本战略合作框架协议。
本次签署的协议为战略合作框架协议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司董事会、股东大会审议。
二、交易对手方介绍
1、名称：宁波杉杉股份有限公司
2、法定代表人：xxx
0、注册资本：2,142,919,938 元人民币
4、主营业务：服装、针织品、皮革制品的批发、零售；商标有偿许可使用；自营和代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；锂离子电池材料的批发、零售；房屋租赁；实业项目投资；以下限
分支机构经营：服装、针织品、皮革制品、锂离子电池材米料的制造、加工。
5、注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x 000 x
6、关联关系：公司与杉杉股份不存在关联关系。
7、类似交易情况：最近三年公司与杉杉股份未发生类似交易情况。
8、履约能力：经查询，杉杉股份未被列为失信被执行人，依法存续且经营正常，具备良好的履约能力。
三、协议主要内容 (一)合作宗旨
1、协议双方拟利用产业及资本的优势，通过“产业+资本”双轮驱动，促进股权和产业相结合，深化双方合作，建立战略合作关系，共同推动发展光伏新能源产业。
2、杉杉股份聚焦锂电和光电业务，宏润建设拟并购整合杉杉股份的光伏新能源资产及业务。杉杉股份拟以其光伏新能源资产及业务与宏润建设进行战略合作，并在此基础上拟成为宏润建设的战略合作股东。宏润建设拟通过本次战略合作扩大其在光伏等新能源领域的布局，在光伏建筑一体化、光伏整县、绿电资产投资运营、能源管理、储能等业务上进行拓展。
（二）合作内容
1、产业合作
（1）协议双方拟通过杉杉股份向宏润建设转让宁波xx卡太阳能股份有限公司（以下简称“xx卡”）股份的方式完成光伏电池组件资产和业务（下称“组件资产业务”）的合作，转让价格根据审计及评估结果确定，协议双方将在本协议生效后进一步协商并签订正式股份转让协议（下称“股份转让协议”）。xx卡现有的光伏电站资产和业务（下称“电站资产业务”）不纳入协议双方转让范围，杉杉股份将在前述股权转让交割完成前，完成电站资产业务从xx卡的剥离。
（2）宏润建设承诺保持xx卡原有管理团队的稳定性，平稳对接xx卡原有的上下游供应链、合作方及当地政府资源，宏润建设将推行xx卡管理团队的激励机制，以确保xx卡健康发展。
（3）宏润建设应当在协议生效之日起三日内向杉杉股份支付 2,000 万元意向金（下称“意向金”）。在协议双方签订正式股份转让协议后，上述意向金可根
据股份转让协议的约定转为xx卡股份转让价款的一部分，且杉杉股份不用支付任何资金成本。
（4）自杉杉股份收到意向金之日起三个月（下称“排他期”）内，宏润建设就组件资产业务的转让事项拥有排他权利，即杉杉股份不得与其他第三方就该等事项进行磋商、提供资料或签署文件。
2、资本战略合作
（1）xx卡股份转让完成，杉杉股份拟取得宏润建设的股份，成为宏润建设的战略合作股东，协助宏润建设进一步推进在光伏新能源业务领域的发展。
（2）在杉杉股份成为宏润建设股东后，拟向宏润建设和宏润建设收购后的xxx各推荐一名董事，以进一步促进和支持宏润建设在光伏新能源业务领域的稳定发展。
（3）协议双方同意，双方根据实际情况制定和完善宏润建设光伏新能源产业的中长期发展规划，以进一步发展xx卡的光伏新能源业务。
(三)违约责任
任何一方违反本协议约定的义务，应当赔偿由此给损失方造成的全部损失。四、协议对公司的影响
1、协议的签署标志着公司与杉杉股份互相视对方为重要合作伙伴，是对双方光伏新能源业务领域能力的认可。双方的合作对公司现有新能源业务将产生良好的协同效应，为未来在该领域的拓展奠定良好的基础，为公司中长期可持续发展提供保障，有利于公司转型升级，符合公司和全体股东的利益。
2、公司将在保持建筑施工主营业务健康持续发展的同时，积极拓展新能源领域业务。在杉杉股份成为公司重要股东后，双方将在更多业务领域开展合作。
五、风险提示
1、本次签订的协议仅为框架协议，协议中关于产业合作及资本合作的具体内容须在后续相关资料的进一步获得后开展，协议双方仍需就相关内容讨论及磋商，后续相关法律文件将在达成后进行披露。双方在尽职调查相关工作后，需根据尽职调查结果签署后续相关协议并履行审批程序及信息披露义务。
2、协议执行可能存在因不可抗力等因素导致无法正常或持续履行的风险，协议的签署对公司本年度及未来年度经营业绩的影响需根据具体项目的推进和
实施情况而定。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。六、其他相关说明
1、公司最近三年未签订框架协议或意向性协议，不存在披露框架协议或意向性协议无后续进展或进展未达预期的情况。
2、协议签订前三个月内公司控股股东、持股 5%以上股东、董监高持股未发生变动。
3、未来三个月内，公司不存在控股股东、持股 5%以上的股东、董监高所持限售股份将解除限售的情况；截至目前，公司尚未收到控股股东、持股 5%以上股东、董监高拟在未来三个月内减持公司股份的通知，若未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
七、备查文件
公司与杉杉股份签署的《战略合作框架协议》。
特此公告。
宏x建设集团股份有限公司董事会
2022 年 1 月 14 日