地点：上海市虹桥路 1438 号 8 楼（GIFC 大厦）

证券代码：000526 证券简称：银润投资 上市地点：深圳证券交易所

厦门银润投资股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书草案

（摘要）

独立财务顾问
：

签署日期：二〇一三年十月

交易对方	住所及通讯地址
xx	江西省赣州市章贡区文清路 67 号
赣州红石矿业创业投资中心（有限合伙）	赣州市章贡区张家围路 7 号
内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司	包头市稀土xx技术产业开发区
赣州沃本新材料投资有限公司	上犹县东山镇上西村路xx花园县广播电影电视新闻中心旁
赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）	赣州市章贡区张家围路 7 号 8 楼
上犹宏腾新材料投资中心（普通合伙）	上犹县东山镇上西村路xx花园县广播电影电视新闻中心旁
xxx	xxxxxxxxxxxxx 0 x 000 x
新疆伟创富通股权投资有限合伙企业	乌鲁木齐市xx街 258 号数码港大厦 2015-39 室
xxx	xxxxxxxxxxxxx 000 x
王为	xxxxxxx 000 x 00 x

董事会声明

x公司及董事会全体成员保证厦门银润投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（以下简称“本报告书”）及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

中国证券监督管理委员会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。投资者可在中国证监会指定网站 xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx 查阅重大资产重组报告书全文；备查文件的查阅方式为：

厦门银润投资股份有限公司

地点：上海市虹桥路 1438 号 8 楼（GIFC 大厦）

联系人：xx 电话：000-00000000 传真：021-52432015

厦门银润投资股份有限公司董事会

二〇一三年十月

目 录

释 义 4

第一章 重大事项提示 9

第二章 交易概述 19

第一节 x次交易背景和目的 19

第二节 x次交易原则 21

第三节 x次交易具体方案 21

第四节 x次交易决策过程 24

第五节 交易对方名称 26

第六节 x次交易定价情况 29

第七节 x次交易构成关联交易 30

第八节 x次交易构成重大资产重组 30

第九节 x次交易构成借壳重组 30

第三章 上市公司情况介绍 35

第一节 上市公司基本情况 35

第二节 上市公司设立及更名情况 35

第三节 最近三年控制权变动及重大资产重组情况 36

第四节 上市公司主营业务情况及主要财务指标 37

第五节 上市公司控股股东及实际控制人情况 38

第六节 上市公司主要下属企业情况 40

第七节 上市公司行业分类 40

第八节 x发大厦一期相关情况 42

第四章 交易对方基本情况 46

第五章 拟置出资产情况 83

第一节 拟置出资产基本情况 83

第二节 拟置出资产评估结果及分析 89

第六章 拟注入资产情况 121

第一节 拟注入资产基本情况 121

第二节 拟注入资产评估结果及分析 194

第七章 拟注入资产业务与技术 231

第一节 拟注入资产的主要产品及业务流程 231

第二节 拟注入资产主要经营模式 237

第三节 安全生产和环境保护情况 247

第四节 产品质量控制 251

第五节 技术与研发情况 253

第八章 x次发行股份情况 260

第一节 x次发行情况简介 260

第二节 x次发行前后主要财务数据对比 262

第三节 x次发行前后股本结构变化 263

第九章 财务会计信息 264

第一节 x次拟置出资产财务会计信息 264

第二节 x次拟注入资产财务会计信息 265

第三节 x公司备考财务会计信息 274

第四节 x次交易盈利预测 276

释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

普通名词解释
报告书、本报告书	指	厦门银润投资股份有限公司重大资产置换及发行股 份购买资产暨关联交易报告书（草案）
本公司、上市公司、 银润投资	指	厦门银润投资股份有限公司，股票代码：000526
旭飞投资	指	厦门旭飞投资股份有限公司，上市公司前身
椰林湾投资	指	深圳椰林湾投资策划有限公司，上市公司控股股东
旭飞地产	指	厦门旭飞房地产开发有限公司，上市公司子公司
x聚实业	指	上海瑞聚实业有限公司，上市公司子公司
晨光稀土	指	赣州晨光稀土新材料股份有限公司
晨光有限	指	赣州晨光稀土新材料有限责任公司，晨光稀土前身
全南新资源	指	全南县新资源稀土有限责任公司
xxxx	指	赣州xx斯特有色金属有限公司
步莱铽	指	赣州步莱铽新资源有限公司
格瑞特	指	赣州格瑞特永磁科技有限公司
中辰精细	指	赣州中辰精细化工科技有限公司
腾远钴业	指	赣州腾远钴业有限公司
赣州银行	指	赣州银行股份有限公司
包钢稀土	指	内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司
虔盛创投	指	赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）
沃本新材	指	赣州沃本新材料投资有限公司
红石创投	指	赣州红石矿业创业投资中心（有限合伙）
伟创富通	指	新疆伟创富通股权投资有限合伙企业
宏腾投资	指	上犹宏腾新材料投资中心（普通合伙）
舜元地产	指	舜元实业发展股份有限公司，原舜元地产发展股份有 限公司
发行对象、交易对方	指	晨光稀土全体股东，即xx、红石创投、包钢稀土、沃本新材、虔盛创投、宏腾投资、xxx、伟创富通、 xxx、王为
本次重大资产重组、本次重组、本次交易	指	x公司以拥有的除海发大厦一期相关资产及负债以外全部资产及负债与晨光稀土全体股东持有的晨光稀土100%股份进行资产置换，置换差额部分由本公司 向晨光稀土全体股东发行股份购买
资产置换	指	x公司以拥有的除海发大厦一期相关资产及负债以外全部资产及负债与晨光稀土全体股东持有的晨光稀土100%股份进行等值资产置换，拟置出资产由xx 或其指定的第三方承接

发行股份购买资产	指	x公司向晨光稀土全体股东发行股份购买其持有的 晨光稀土100%股份超出拟置出资产价值的差额部分
x发大厦一期相关资产	指	上市公司母公司报表在建工程中的海发大厦一期资 产
x发大厦一期相关负债	指	上市公司母公司报表其它应付款中的海发大厦一期 订金、认购款、租赁押金以及预计负债中的预提利息
x发大厦一期相关资产 及负债	指	x发大厦一期相关资产及海发一期相关负债
拟置出资产	指	x公司拥有的除海发大厦一期相关资产及负债以外 全部资产及负债
拟注入资产、拟置入资 产、拟购买资产	指	x次交易拟整体注入上市公司的资产，即晨光稀土 100%股份
交易标的、标的资产	指	拟置出资产和拟注入资产的合称
《资产置换及发行股份购买资产协议》	指	《厦门银润投资股份有限公司与赣州晨光稀土新材 料股份有限公司全体股东之资产置换及发行股份购买资产协议》
《补充协议》	指	《厦门银润投资股份有限公司与赣州晨光稀土新材料股份有限公司全体股东之资产置换及发行股份购 买资产协议之补充协议》
审计、评估基准日	指	2013年6月30日
《拟置出资产审计报告》	指	利安达会计师出具的利安达专字【2013】第1146号拟 置出资产最近两年一期模拟合并审计报告
《拟置出资产评估报告》	指	东洲评估出具的沪东洲资评报字【2013】第0197183 号拟置出资产评估报告
《拟注入资产审计报告》	指	大华会计师出具的大华审字【2013】004792号拟注入 资产最近两年一期合并审计报告
《拟注入资产评估报告》	指	中联评估出具的中联评报字【2013】第674号拟注入 资产评估报告
《上市公司备考合并审 计报告》	指	大华会计师出具的大华审字【2013】004791号上市公 司最近两年一期备考合并审计报告
《拟注入资产盈利预测 审核报告》	指	大华会计师出具的大华核字【2013】004716号拟注入 资产2013年及2014年盈利预测审核报告
《上市公司备考盈利预 测审核报告》	指	大华会计师出具的大华核字【2013】004715号上市公 司备考2013年及2014年盈利预测审核报告
交割日	指	指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本 次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定
损益归属期	指	自基准日<不含当日>起至交易交割日<含交易交割日当日>止的期间；但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自评估基准日（不包括评估基准日当日）起 至交割日前一个月最后一日止的期间
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会

工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
商务部	指	中华人民共和国商务部
国土资源部	指	中华人民共和国国土资源部
环保部	指	中华人民共和国环境保护部
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、海通证券	指	海通证券股份有限公司
法律顾问、金杜律师	指	北京市金杜律师事务所
大华会计师	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
利安达会计师	指	利安达会计师事务所有限责任公司
东洲评估	指	上海东洲资产评估有限公司
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	中国证券监督管理委员会证监会令第53号《上市公司 重大资产重组管理办法》
《问答》	指	《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关 规定的决定〉的问题与解答》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
《稀土发展意见》	指	2011年5月国务院出台的国发【2011】12号文《关于 促进稀土行业持续健康发展的若干意见》
《苏区振兴意见》	指	《国务院关于支持赣南等原中央苏区振兴发展的若 干意见》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业名词解释
稀土、稀土元素	指	化学元素周期表中镧系元素——镧(La)、铈(Ce)、镨 (Pr)、钕(Nd)、钷(Pm)、钐(Sm)、铕(Eu)、钆(Gd)、铽 (Tb)、镝(Dy)、钬(Ho)、铒(Er)、铥(Tm)、镱(Yb)、镥 (Lu)，以及与镧系元素化学性质相似的钪(Sc)和钇(Y)共17种元素的总称。其中，钷(Pm)、钪(Sc)在地壳中的含量很少，一般稀土是指除该两种元素外的15种元 素。
稀土金属	指	以稀土的化合物为原料，采用熔盐电解法、金属热还 原法或其它方法制得的稀土金属的总称
轻稀土	指	镧、铈、镨、钕四个元素总称
中稀土	指	钐、铕、钆三个元素总称
重稀土	指	铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥、钇八个元素总称
稀有金属	指	在自然界中含量较少或分布稀散的金属，如钨、钛、 稀土、钒、锆、钽、铌、锂、铍等
稀土氧化物、REO	指	稀土元素和氧元素结合生成化合物的总称，通常用符 号REO表示

稀土冶炼	指	以稀土精矿或者含稀土的物料为原料，含有分解提取、分组、分离、金属及合金制取工艺中至少一步生产稀土化合物、稀土金属或者稀土合金的过程。分为 湿法冶炼和火法冶炼
x磁材料	指	具有宽磁滞回线、高矫顽力、高剩磁，一经磁化即能 保持恒定磁性的材料，又称硬磁材料
永磁磁钢	指	磁钢最原始的定义即是铝镍钴合金，磁钢是由几种硬的强金属，如铁与铝、镍、钴等合成，有时是铜、铌、钽合成，用来制作超硬度永磁合金。而稀土磁钢是指稀土金属和过渡族金属形成的合金经一定的工艺制成的永磁材料，永磁磁钢一般指钕铁硼永磁磁钢，广泛用于信息技术、汽车、核磁共振、风力发电和电机 等领域。一般分为粘接钕铁硼和烧结钕铁硼。
钕铁硼废料	指	钕铁硼是一种磁性能最优的永磁材料，为提高其性能，通常在其中加入铽、镝、钴等元素；钕铁硼废料是指生产钕铁硼过程中产生的边角料或者废弃的钕 铁硼材料，回收后可用以提炼钕、铽、镝等稀土元素
火法冶炼	指	以单一或混合稀土化合物为原料，采用熔盐电解法、金属热还原法或其他方法制备稀土金属及合金的过 程。火法冶炼的共同特点是在高温条件下生产。
湿法冶炼	指	以稀土矿物或含稀土的物料为原料，经焙烧或酸、碱等分解手段生产混合稀土化合物，并通过溶剂萃取、离子交换、萃取色层、氧化还原、结晶沉淀等分离提纯手段生产单一稀土化合物或稀土富集物（包括稀土 氯化物、稀土氧化物等）的过程
资源回收率	指	某项生产加工环节产出的金属量相比投入的金属量 的百分比
焙烧	指	固体物料在高温不发生熔融的条件下进行的反应过程，可以有氧化、热解、还原、卤化等，通常用于焙烧无机化工和冶金工业。焙烧过程有加添加剂和不加 添加剂两种类型
熔盐电解	指	利用电能加热并转换为化学能，将稀土金属的熔融盐 作为电解质进行电解，以提取和提纯金属的冶金过程
萃取分离	指	利用化合物在两种互不相溶(或微溶)的溶剂中溶解度或分配系数的不同，使化合物从一种溶剂内转移到 另外一种溶剂中而提取出来的冶金过程
破碎	指	利用基本锤子击打原理通过机器设备将待破碎物击 碎成合乎规格的破碎物体
氢破	指	由于稀土化合物的氢化物体积在特定环境下膨胀并产生内应力，当局部区域的内应力超过金属化合物的 断裂强度时，金属化合物发生破裂

真空烧结
指 在真空状态和高温状态下（不高于熔点），固体颗粒的相互键联，晶粒长大，空隙(气孔)和晶界渐趋减少，通过物质的传递，其总体积收缩，密度增加，最 后成为具有某种显微结构的致密多晶烧结体

说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第一章 重大事项提示

一、重大不确定性

（一）盈利预测的不确定性

x报告书摘要中“第九章 财务会计信息”章节包含了拟注入资产及本公司本次交易后备考的 2013 年度及 2014 年度盈利预测。

上述盈利预测为根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对本公司及拟注入资产的经营业绩所做出的预测。这些预测主要基于以下假设：

1、公司所遵循的我国现行的法律、法规、政策无重大变化；

2、公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；

3、公司在盈利预测期间，公司生产经营涉及的有关国家税率、信贷利率、外汇汇率无重大变化；

4、公司主要提供的服务、管理、销售等业务的市场无重大变化；

5、公司生产所需的能源、原材料供应以及价格无重大不利变化；

6、公司的经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响；

7、盈利预测期间公司经营计划及财务预算将顺利完成，公司的各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；

8、公司无因高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

9、公司对管理人员、生产人员已进行合理的配置；

10、公司资产不存在产权纠纷；

11、无其他人力不可抗拒的因素和不可预见因素造成的重大不利影响。

上述假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。

（二）审批及资产交割日的不确定性

x次交易中拟注入资产和拟置出资产交割尚需取得的授权及批准包括：本次交易获得股东大会通过，中国证监会核准本次交易并豁免xx及其一致行动人沃本新材的要约收购义务。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

此外，中国证监会核准和豁免至完成资产交割，还需要履行必要的手续。因此本次交易的资产交割日具有一定的不确定性。

二、重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。详细的风险情况及对策请阅读本报告书“第十二章 董事会讨论与分析/第四节 风险因素分析”相关内容。

（一）特别风险提示

1、上市公司潜在诉讼纠纷风险

x次交易上市公司拥有的海发大厦一期相关资产及负债将不置出上市公司。截至2013年6月30日，上市公司将海发大厦一期以“让渡占有、使用和收益权”的方式对外销售，收取合同款及订金2,492.18万元。海发大厦一期部分小业主与上市公司因权属问题发生诉讼，经判决双方合同无效，上市公司返还客户认购款和利息。截至本报告书签署之日，上述诉讼均已执行完毕，上市公司不存在和海发大厦一期相关的未决诉讼事项。本次交易后，上市公司存在与海发大厦一期其他小业主的诉讼风险及因涉嫌擅自改变土地用途被行政处罚的风险。

目前，上市公司正在积极寻求补办海发大厦一期的土地出让手续，争取获得整体产权。公司将承担因办理相关权证而产生的成本及费用，包括但不限于：土地出让金及相关税费。同时，银润投资将通过多种方式解决，包括但不限于：协商解除销售合同、按已有的法院判决通过赔偿解除销售合同关系等。前述解决措施可能导致上市公司增加成本或费用，进而影响未来上市公司的净利润。xx已承诺：“本次重组完成后，如果上市公司因承担办理权属证书的成本及费用或者

向业主退还购房款或支付赔偿而对上市公司业务产生实质影响或造成上市公司亏损的，在上市公司无力或不能承担上述责任时，由本人承担补充补偿责任。”

2、上市公司行业分类的政策风险

上市公司在 2012 年 12 月前行业分类是综合类。2012 年 10 月，中国上市公司协会发布《上市公司行业分类标准（2012 年修订）》，2012 年 12 月，因上市公司主营业务收入主要来自于闲置自有物业的租赁收入，上市公司协会将其行业分类变更为房地产行业。

2010 年 4 月，国务院下发《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》国发【2010】10 号文，加强对房地产开发企业的监管，“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”2013 年 3 月，国务院下发《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》国办发【2013】17 号文，加强各相关部门、机构对存在违法违规现象的房地产开发企业的联合管理：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资。”

上市公司最近三年主要经营闲置自有物业的租赁，且最近三年物业租赁业务收入均未超过1,000万元，不存在国发【2010】10号文及国办发【2013】17号文中描述的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为。厦门市国土房管局出具证明：“兹证明厦门银润投资股份有限公司自2010年7月至今，我局没有发现其土地房产违法情况，该公司没有因违反土地房产法律、法规、规章规定而受到厦门市国土房产管理部门行政处罚。”但不排除因房地产行业分类的原因而影响本次重大资产重组的审批进度。

3、拟注入资产涉及重大仲裁风险

截至本报告书签署之日，拟注入资产晨光稀土与舜元地产因双方终止重大资产重组合作事项，分别向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）提

交了仲裁申请及仲裁反申请，截至本报告书签署之日，前述仲裁尚未获得裁决，晨光稀土存在重大仲裁风险，该仲裁事项有可能影响本次重大资产重组的审批进度。晨光稀土实际控制人xx就该仲裁事项承诺：“若因晨光稀土最终需就本次仲裁承担赔偿责任而给上市公司造成损失，就该等损失（损失金额为晨光稀土最终需就本次仲裁支付的赔偿金额扣除已计提减值损失1,000万元后的剩余部分金额），本人将通过现金补偿方式对上市公司进行补偿；同时，无论本次仲裁结果如何，本人将不再与x元地产发展股份有限公司及上海舜元企业投资发展有限公司进行重大资产重组合作。”金杜律师认为，本次仲裁相关事项不会导致本次重大资产重组违反《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证监会公告2008（14）号）第四条第二款关于上市公司拟购买资产不存在限制或者禁止转让情形的规定；同时，结合晨光稀土控股股东已出具的承诺函等保障措施，xx律师认为，本次仲裁不会对本次重大资产重组产生重大不利影响。

有关该仲裁具体情况请见“第六章 拟注入资产情况/第一节 拟注入资产基本情况/十一、拟注入资产重大诉讼、仲裁情况”。

4、拟注入资产涉及重大诉讼风险

拟注入资产晨光稀土与赣州市森润矿产品有限责任公司（以下简称“森润公司”）存在采购合同纠纷，涉及金额约 10,233.4 万元，主要系森润公司违约未及时向晨光稀土交付货物或未退回其已支付款项而产生。截至本报告书签署之日，江西省高级人民法院已就范志国诈骗罪、合同诈骗罪、挪用资金罪作出终审判决，判处xxx无期徒刑。前述判决已经生效，法院执行局将按照相关法律规定将已冻结的森润公司、xxx个人财产返还受害人，但返还时间及返还金额存在不确定性。晨光稀土对该笔款项全额计提了坏账准备，本次资产评估中也对上述款项估计了全额的评估风险损失，未考虑上述款项收回对未来年度现金流入的影响。因此，如果上述款项无法收回，不会对本次拟注入资产的评估值产生不利影响。具体情况请见“第六章 拟注入资产情况/第一节 拟注入资产基本情况/十一、拟注入资产重大诉讼、仲裁情况”。

5、拟注入资产部分立项环保瑕疵项目存在被追究处罚的风险

拟注入资产晨光稀土及其子公司全南新资源“晨光金属冶炼厂建设项目”和

“全南县稀土冶炼厂建设项目”存在立项及环保手续不全的瑕疵，该等建设项目已停止生产运营，晨光稀土、全南新资源已搬迁至新地址进行生产经营。

晨光稀土技改搬迁项目在建设时履行了赣州市经济贸易委员会的备案手续，全南新资源技改搬迁项目在建设时履行了江西省工业和信息化委员会的核准手续，当时均未办理国务院投资主管部门的核准手续。鉴于 2012 年 12 月 11 日晨光稀土和全南新资源已通过工信部《稀土行业准入条件》的审核，且《稀土行业准入条件》中包括了对稀土矿山开发、冶炼分离、金属冶炼建设项目的核准事宜，因此，晨光稀土和全南新资源的技改搬迁项目已获得国家投资主管部门的确认。上述情形不会构成本次重大资产重组的法律障碍，但不排除未来存在被有权部门追究处罚的风险。

就上述情形，晨光稀土实际控制人xx承诺：“如未来上市公司在正常营运过程中，因该等建设项目立项审批等问题而被追究责任、处罚或遭受其他任何损失，本人将以现金方式给予上市公司以足额补偿。”因此，上述情形不会对本次重大资产重组产生重大不利影响。

6、拟注入资产因《排放污染物许可证》未办理完毕遭受行政处罚的风险

拟注入资产晨光稀土子公司步莱铽因整体搬迁，目前处于环保竣工验收阶段，尚未取得更新后的《排放污染物许可证》。若《排放污染物许可证》不能及时办理，则步莱铽进行生产经营而排放污染物的行为，存在遭受行政处罚的风险。

根据赣州市环境保护局于 2013 年 10 月 30 日出具的《关于赣州步莱铽新资源有限公司排污许可证办理情况说明》：“赣州步莱铽新资源有限公司年处理 5000 吨铷铁硼肥料和 1000 吨荧光粉废料综合利用异地搬迁技改项目于 2011 年

开工建设；2013 年 9 月 17 日通过省环保厅项目竣工环保验收评审会，验收批复

正在办理之中。目前，该公司工况稳定，环保设施运行正常，预计 12 月之前可办理排污许可证。”

就上述情形，晨光稀土实际控制人xxxx：“如未来上市公司在正常营运过程中，因前述事宜而被追究责任、处罚或遭受其他任何损失，本人将以现金方式给予上市公司足额补偿。”因此，xx铽尚未取得《排放污染物许可证》的情

形不会对本次重大资产重组产生重大不利影响。xx铽将于取得环保验收批复后办理《排放污染物许可证》。

7、拟注入资产业绩波动风险

拟注入资产晨光稀土2012年度实现的净利润较2011年度存在一定幅度的下滑，存在业绩波动的风险。造成业绩波动的主要原因是稀土行业的原材料及产品的价格存在波动的行业特性，稀土价格在2011年达到历史高峰。晨光稀土业绩波动情况与行业发展状况相吻合。若未来稀土原材料及产品的价格持续波动，拟注入资产业绩仍存在波动风险。

8、拟注入资产产量受限风险

稀有金属属于战略性资源，为了保护资源的有序开发，我国对稀土、钨、锑、锡、钼相关的稀有金属矿开采和冶炼分离产业实施指令性生产计划。指令性生产计划指标由工信部下发给各省（区、市）的工业主管部门，由其分配落实到当地稀有金属企业。晨光稀土及其子公司的主营业务中不包括稀有金属矿产品，但是其子公司全南新资源从事稀土金属冶炼分离业务，受到该指令性计划的限制。

鉴于稀土行业受到国家指令性生产计划的影响，未来晨光稀土存在指令性生产计划指标减少的风险，稀土金属分离产品的产量将受到一定的限制，进而影响其制定分离业务生产计划和控制业务规模，但对稀土金属冶炼、应用及回收业务不构成直接影响。

9、拟注入资产出口受限的风险

根据商务部下达的稀土出口配额，晨光稀土2010年、2011年、2012年及2013年获得的出口配额分别为855吨、798吨、1,140吨及1,303吨。晨光稀土近年来获得的出口配额较为稳定，但仍然存在因出口配额减少对其经营产生不利影响的风险。

（二）一般风险提示

1、政策风险

（1）产业政策调控的风险

稀土行业是国家重点扶持的战略性行业，为推进该行业的持续、健康、稳定的发展，近年来，国务院及国家各相关部委陆续颁布多项产业政策，虽然有利于行业的长远发展，有助于优胜劣汰，提高优势企业的竞争力，但如果国家对稀土行业的调控力度进一步加大，不排除将对公司的经营产生一定压力。

（2）环保政策变化的风险

稀土氧化物、稀土金属的分离、冶炼过程中，会产生部分废水、废气、废渣。 2012年7月26日，工信部发布《稀土行业准入条件》，规定从事稀土矿山开发、稀土氧化物冶炼分离、稀土金属冶炼的企业应通过环保部稀土企业环境保护核查，污染物排放满足总量控制指标，完成污染物减排任务。

随着国家加大对环保的政策措施实施力度，晨光稀土的生产经营须遵守多项环保法律和法规，接受国家有关环保部门的检查，并取得环境保护相关许可证。晨光稀土近年来投入大量资金、人力和物力，用于有关污染治理及环境保护设备的购买和工艺改造，同时按照相关规定每年向当地环保部门缴纳排污费用。如果未来国家实施更严格的环境规定，如收紧排污限制、增加排污费、实施更广泛的污染管制规定、施行更严格的许可机制及更多物质被纳入污染管制范围，晨光稀土遵守环境法律及法规的成本将会上升。

2、经营风险

（1）主营业务变更风险

x次交易完成后，本公司的主营业务将由设备采购及租赁、自有房屋租赁转变为稀土氧化物分离、稀土金属（含稀土合金）冶炼、应用以及稀土资源回收综合利用业务，因此本公司存在主营业务变更的经营风险。

（2）稀土价格波动风险

近年来，国家为了保护稀土资源，从矿产品的供应源头上采取了一系列调控措施：《全国矿产资源规划（2008年-2015年）》中明确规定，对稀土等国家规定实行保护性开采的特定矿种的勘查和开采实行规划调控、限制开采、严格准入

和综合利用，严格实行保护性开采的特定矿种年度开采总量指标控制，严禁超计划开采和计划外出口，到2015年，稀土的年开采总量要控制在14万吨左右；同时，国土资源部将收紧采矿许可证、勘探许可证发放。在此政策背景以及全球经济下滑的影响，稀土价格近年来浮动较大。2009年以来，主要稀土金属及稀土氧化物的价格变化情况如下：

主要稀土金属价格（单位：元/千克）

数据来源：亚洲金属网

主要稀土氧化物价格（单位：元/千克）

数据来源：亚洲金属网

如上图所示，主要稀土产品价格2011年7月达到顶峰，之后开始下滑，截至 2013年6月底稀土产品的价格有所回升，与2010年末的市场价格较为接近。晨光稀土的原材料及产品价格存在大幅波动的风险，将给生产经营带来一定的影响。

（3）稀土资源供应不足风险

晨光稀土地处江西赣州地区，该地区是国内重要的稀土生产基地，在全国乃至世界都有举足轻重的影响。但长期以来，由于优势矿产资源过量开采、低水平利用和过量出口问题比较严重，导致优势资源过早、过快开采，存在资源储备不足的风险。晨光稀土的产品大部分应用于周期性较弱行业，但其生产经营对上游的稀土资源依赖性较大，因此在一定程度上不可避免的受到行业景气度波动的影响，如果行业景气度发生急剧波动，晨光稀土经营业绩将受到影响。

根据国务院的《全国矿产资源规划》，中国将对稀土等实行保护与限制开采，以解决优势矿产资源过量开采、过量出口、战略性资源消耗过快问题。为在全国范围内推进稀土矿产开发秩序专项整治行动，2010年5月国土资源部发布《关于开展全国稀土等矿产开发秩序专项整治行动的通知》、2011年5月国务院出台《稀土发展意见》，2013年8月，工信部联合其它七大部委开展打击稀土开采、生产、流通环节违法违规行为专项行动。国家对战略资源的保护措施可能会导致稀土原矿供应不足，晨光稀土的生产经营将会受到影响。

3、部分房产未取得权属证书的风险

截至本报告书签署日，本次拟购买资产晨光稀土子公司步莱铽及格瑞特由于投产不久，房产权属证书正在正常办理过程中，取得权属证书的时间存在一定的不确定性。晨光稀土实际控制人xx已就该等房产办理权属证书出具承诺：“确保格瑞特、步莱铽在该等房产取得有效、规范的权属证书前，能按照现状使用该等房产。如未来上市公司在正常营运过程中，因该等房产的权属瑕疵而遭受任何损失，本人将以现金方式给予上市公司足额补偿。同时，如在本次重大资产重组完成之后，2015 年 12 月 31 日之前仍不能完善前述房产的权属，本人将在 2016

年 3 月 31 日之前以现金方式对上市公司予以补偿，补偿金额按照相关房产的评

估值确定；现金补偿后，上市公司仍拥有相关房屋的所有权并有权继续使用该等房屋。”

4、大股东控制风险

x次交易完成后，xx将直接和通过沃本新材间接持有本公司 35.36%的股份，成为本公司的第一大股东和实际控制人。根据《公司章程》和相关法律法规规定，xx能够通过股东大会和董事会行使表决权对本公司实施控制和重大影响，有能力按照其意愿实施选举本公司董事和间接挑选高级管理人员、确定股利分配政策、促成兼并收购活动以及对本公司章程的修改等行为，因此，本公司存在大股东控制风险。

5、股市风险

x次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，上市公司基本面的变化将影响上市公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

三、其它重大事项

1、拟注入资产涉及审计追溯调整事项的说明

x报告书中披露的晨光稀土 2011 年度经审计的财务数据与舜元地产发展股

份有限公司于2012 年9 月披露的经审计的财务数据存在差异，主要原因对其2011年度会计报表进行追溯调整所致。本次追溯调整的主要事项包括暂估采购追溯调整、合并抵销追溯调整、追溯计提股份支付管理费用和土地返还款追溯调整，上述调整均属于会计差错更正。经审计、评估机构模拟测算，无论是否追溯调整对标的资产晨光稀土一年一期的盈利预测和评估值不会造成重大影响。追溯调整的具体情况及不进行追溯调整对盈利预测和评估情况的影响请见“第十三章 财务会计信息/第二节 x次拟注入资产财务会计信息/三、本次拟注入资产会计调整事项的说明”。

第二章 交易概述

第一节 x次交易背景和目的

一、本次交易的背景

（一）上市公司持续盈利能力不足

上市公司2010 年、2011 年、2012 年三年营业收入分别为4,441.45 万元、898.05万元和 6,520.64 万元，归属于上市公司股东的净利润分别为 703.20 万元、445.13

万元和 368.86 万元，主要来源于租金收入、物业管理收入及出售投资性房地产收入。

2010 年、2011 年和 2012 年，上市公司通过物业租赁、物业管理、处置投资性房地产以及长期股权投资的收益使得公司保持盈利。2010 年，公司通过转让深圳市旭飞xxx二楼商业物业获得 3,600.00 万元营业收入；2011 年，公司通过转让深圳市旭飞投资管理有限公司 90%的股权获得 3,336.00 万元的投资收益； 2012 年，公司通过转让深圳市旭飞花园裙楼二层 A、B 商业物业获得 5,700.00万元的营业收入。

为了扭转上市公司主营业务持续盈利能力不足的情况，自 2012 年起，公司在物业租赁之外开展了设备采购、租赁及配套技术服务业务。但截止本报告书出具之日，新业务仍主要处于设备采购阶段，公司的业务结构调整还未产生大额收益。

由于整体运营规模较小，上市公司未能为全体股东带来合理的回报。为保护上市公司及投资者的利益，公司拟通过重大资产重组注入优质资产，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，为股东提供回报。

（二）赣南地区稀土产业获得国家政策扶持

2012 年 7 月，国务院下发国发【2012】21 号《苏区振兴意见》，其中将赣南地区明确定位为全国稀有金属产业基地，建设具有较强国际竞争力的稀土、钨稀有金属产业基地，积极推动优势矿产业发展。

《苏区振兴意见》同时指出，应发挥骨干企业和科研院所作用，加大技术改造和关键技术研发力度，促进稀土、钨等精深加工，发展高端稀土、钨新材料和应用产业，加快制造业集聚，建设全国重要的新材料产业基地。将赣南等原中央苏区列为国家找矿突破战略行动重点区域，加大地质矿产调查评价、中央地质勘查基金等中央财政资金的支持力度。支持赣州建设稀土产业基地和稀土产学研合作创新示范基地，享受国家xx技术产业园区和新型工业化产业示范基地扶持政策。积极推进技术创新，提升稀土开采、冶炼和应用技术水平，提高稀土行业集中度。按照国家稀土产业总体布局，充分考虑资源地利益，在赣州组建大型稀土企业集团。国家稀土、钨矿产品生产计划指标向赣州倾斜。研究支持建设南方离子型稀土与钨工程（技术）研究中心，加大国家对稀土、钨关键技术攻关的支持力度。支持赣州建设南方离子型稀土战略资源储备基地，研究论证建立稀有金属期货交易中心。

本次交易拟注入资产晨光稀土作为赣南地区的稀土龙头企业，利用国家战略资源的扶持政策，把握赣南地区的战略发展机遇，立足于其主营业务的核心优势，借助本次交易通过资本市场做强做大。

（三）晨光稀土业务快速发展的背景

稀土是国民经济和现代国防不可替代的基础材料和战略性资源，在光学、航空航天、原子能工业、结构陶瓷、生物医疗、磁性材料、电学、冶金机械、石油化工等xx技术领域广泛应用，多个大国先后建立了稀土的战略储备。

经过多年的发展，晨光稀土已成为一家专业生产各种稀土氧化物、稀土金属、稀土合金及磁性材料系列产品的稀土配套产业企业，拥有集稀土“分离、冶炼、应用、回收”为一体的较为完整的产业链，产业链各环节相互联系、产生良好的协同效应、持续盈利能力和抗风险能力。作为xx技术企业，晨光稀土一贯重视对技术研发、生产工艺的投入。经过多年积累和多次技术改造，晨光稀土在稀土氧化物分离、稀土金属冶炼及废料回收综合利用等各环节，均具有较强的技术和工艺优势。

为进一步提升盈利水平、增强抵御市场风险的能力，晨光稀土将顺应国家稀土产业政策的方向，充分利用南北方稀土资源的供应保障优势，不断提升氧化物

分离、稀土金属冶炼、稀土金属应用、废料回收综合利用的核心环节技术和工艺水平，以稀土深加工产品为纽带，做精做强稀土行业完整产业链，建成为国内领先、具有较强国际竞争力的全系列稀土产品生产商。因此，晨光稀土需要利用资本平台，抓住稀土行业发展的有利时机，拓宽融资渠道，提高核心竞争力，加快业务发展，实现公司战略发展目标。

二、本次交易的目的

x次交易旨在提高上市公司的资产质量，实现公司业务转型，充实上市公司资产规模，提高上市公司的盈利能力和持续发展能力，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。

本次交易拟通过资产置换及发行股份购买资产的方式对银润投资实施重大资产重组，置出银润投资除海发大厦一期相关资产及负债以外的全部资产及负债，注入盈利能力强的稀土分离冶炼及综合利用类资产。本次交易完成后，银润投资将转变为一家具有较强盈利能力的稀土金属冶炼加工业上市公司，上市公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，中小股东的利益将得到有效保障。

第二节 x次交易原则

一、合法合规、诚实信用、协商一致原则

二、改善上市公司资产质量，提升持续经营能力的原则

三、坚持公开、公平、公正，维护上市公司和全体股东利益的原则四、避免同业竞争、规范关联交易原则

五、社会效益、经济效益原则

第三节 x次交易具体方案

一、本次交易方案

x次重大资产重组包括两项交易：

（一）资产置换

x公司以拥有的除海发大厦一期相关资产及负债以外全部资产及负债与晨光稀土全体股东持有的晨光稀土100%股份进行等值资产置换，拟置出资产由晨光稀土实际控制人xx或其指定的第三方承接。

（二）发行股份购买资产

x公司向晨光稀土全体股东发行股份购买其持有的晨光稀土100%股份超出拟置出资产价值的差额部分。

上述资产置换和发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重大资产重组自始不生效。

本次交易标的资产采用具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为定价依据。以2013 年6 月30 日为评估基准日， 拟置出资产的整体评估价值为 206,363,775.67元。拟注入资产按资产评估值作价1,313,190,827.15元，拟置出资产与拟注入资产的差额为1,106,827,051.48元。本次发行价格为9.40元/股，发行股份总量为117,747,558 股， 其中向xx发行68,587,951 股， 向红石创投发行 14,718,445股，向包钢稀土发行10,891,649股，向沃本新材发行7,064,854股，xx盛创投发行5,227,992股，向宏腾投资发行3,532,427股，向xxx发行2,767,068股，向伟创富通发行2,354,951股，向xxx发行1,530,718股，向王为发行1,071,503股。

本次交易完成后，本公司将拥有晨光稀土100%股权，主营业务将由设备采购及租赁、自有房屋租赁转变为稀土氧化物分离、稀土金属（含稀土合金）冶炼、应用以及稀土资源回收综合利用业务。

二、本次发行股份情况

x次交易中，本公司拟向晨光稀土全体股东发行股份，购买晨光稀土 100%股份与银润投资拟置出资产价值之间的差额部分。本公司本次发行股份的具体情况如下：

（一）发行股票类型

x次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行对象

向特定对象即xx、红石创投、包钢稀土、沃本新材、虔盛创投、宏腾投资、xxx、伟创富通、xxx、王为发行 A 股股票。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。”

本次发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十九次会议决议公告日，即2013年8月28日。本公司股票停牌前20个交易日的公司股票交易均价为9.40元/股。

定价基准日至本次股票发行期间，银润投资如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。

（四）发行数量

x公司合计向发行对象非公开发行 A 股股票数量根据以下方式确定：

非公开发行股份的总股数=（拟注入资产的交易价格－拟置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格

x次拟注入资产、拟置出资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值确定，根据拟注入资产、拟置出资产的交易价格及发行价格计算，本次交易非公开发行股份总量为 117,747,558 股，其中向x

x发行 68,587,951 股，向红石创投发行 14,718,445 股，向包钢稀土发行 10,891,649

股，向沃本新材发行 7,064,854 股，xxx创投发行 5,227,992 股，向宏腾投资发

行 3,532,427 股，向xxx发行 2,767,068 股，向伟创富通发行 2,354,951 股，向

xxx发行 1,530,718 股，向王为发行 1,071,503 股。

（五）上市地点

x次非公开发行股票拟在深交所上市。

（六）本次发行股份锁定期

根据xx及其一致行动人沃本新材的承诺，本次交易完成后，xx、沃本新材在本次交易中认购的股份，自股份上市之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行；晨光稀土除xx、沃本新材以外的其余八名股东承诺，在本次交易中认购的股份，自股份上市之日起十二个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

（七）期间损益

除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，拟置出资产在损益归属期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由xx或其指定的第三方享有或承担。

除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，晨光稀土在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由晨光稀土全体股东按其对晨光稀土的持股比例以现金方式补偿。双方约定，在损益归属期间对晨光稀土不实施分红。

交易双方认可前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。

（八）《资产置换及发行股份购买资产协议》的生效条件

1、本次重大资产置换及发行股份购买资产经上市公司股东大会审议通过，且上市公司股东大会同意xx及其一致行动人沃本新材免于以要约收购方式增持上市公司股份；

2、本次重大资产置换及发行股份购买资产获得中国证监会的核准，xx及其一致行动人沃本新材的要约收购义务取得中国证监会的豁免。

第四节 x次交易决策过程

x次交易涉及有关各方的决策过程如下：

一、本次交易已经获得的授权和批准

2013 年 3 月 25 日，上市公司发布公告，正在筹划重大资产重组事项，因有

关事项尚有不确定性，公司向深交所申请停牌，并于 2013 年 3 月 25 日起停牌。

截至 2013 年 8 月 27 日，本次交易的交易对方红石创投、包钢稀土、沃本新材、虔盛创投、宏腾投资、伟创富通均已履行了必要的内部决策程序，同意本次交易；xx、xxx、xxx、xxx已出具同意函，同意本次交易。

2013 年 8 月 27 日，上市公司与xx、红石创投、包钢稀土、沃本新材、虔盛创投、宏腾投资、xxx、伟创富通、xxx、王为签署了《资产置换及发行股份购买资产协议》。

2013 年 8 月 27 日，上市公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于签署附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》及《关于<厦门银润投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避了表决。独立董事事先审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交董事会审议，并对本次交易事项发表了独立董事意见。

2013 年 10 月 22 日，上市公司与xx、红石创投、包钢稀土、沃本新材、虔盛创投、宏腾投资、xxx、伟创富通、xxx、王为签署了《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。

2013 年 10 月 22 日，上市公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于签署附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》及

《关于<厦门银润投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及<厦门银润投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）>的议案》等议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避了表决。独立董事事先审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交董事会审议，并对本次交易事项发表了独立董事意见。

二、本次交易尚需获得的授权和批准

（一）上市公司股东大会审议通过本次交易并同意豁免xx及其一致行动人沃本新材以要约收购方式增持公司股份的义务。

（二）中国证监会核准本次交易。

（三）中国证监会核准豁免xx及其一致行动人沃本新材因本次交易所触发的要约收购义务。

第五节 交易对方名称

一、xx

住址：江西省赣州市章贡区文清路 67 号身份证号码：36210119660701****

国籍：中华人民共和国

二、红石创投

公司名称：赣州红石矿业创业投资中心（有限合伙）主要经营场所：赣州市章贡区张家围路 7 号

通讯地址：赣州市章贡区张家围路 7 号邮政编码：341000

联系电话：000-00000000-000联系传真：021-52302277

联系人：xxx

三、包钢稀土

公司名称：内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司注册地址：包头市稀土高新技术产业开发区

通讯地址：包头市稀土xx技术产业开发区邮政编码：014030

联系电话：0000-0000000联系传真：0472-2207788

联系人： xxx

x、沃本新材

公司名称：赣州沃本新材料投资有限公司

注册地址：上犹县东山镇上西村路xx花园县广播电影电视新闻中心旁通讯地址：上犹县东山镇上西村路xx花园县广播电影电视新闻中心旁邮政编码：341200

联系电话：0000-0000000联系传真：0797-8575180

联系人： xxx

x、虔盛创投

公司名称：赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）主要经营场所：赣州市章贡区张家围路 7 号 8 楼

通讯地址：赣州市章贡区张家围路 7 号 8 楼邮政编码：341000

联系电话：000-00000000

联系传真：021-62788081-121

联系人：xxx

x、宏腾投资

公司名称：上犹宏腾新材料投资中心（普通合伙）

主要经营场所：上犹县东山镇上西村路xx花园县广播电影电视新闻中心旁通讯地址：上犹县东山镇上西村路xx花园县广播电影电视新闻中心旁

邮政编码：341200

联系电话：0000-0000000联系传真：0797-2608810

联系人： xxx

x、xxx

住址：江苏省常熟市虞山镇虞山新村 1 幢 308 室身份证号码：32052019620615****

国籍：中华人民共和国

八、伟创富通

公司名称：新疆伟创富通股权投资有限合伙企业

主要经营场所：乌鲁木齐市xx街 258 号数码港大厦 2015-39 室

通讯地址：乌鲁木齐市xx街 258 号数码港大厦 2015-39 室邮政编码：830011

联系电话：0000-00000000联系传真：0755-83236592

联系人：xxx

x、xxx

住址：江西省南昌市青云谱区广州路 528 号身份证号码：36010319661201****

国籍：中华人民共和国

十、王为

住址：上海市延安中路 930 弄 16 号身份证号码：31010619690822****国籍：中华人民共和国

第六节 x次交易定价情况

一、拟置出资产定价情况

根据本公司与交易各方签订的《资产置换及发行股份购买资产协议》，本次拟置出资产的交易作价以具有证券从业资格的评估机构出具的评估值为依据确定。

根据利安达会计师出具的利安达专字【2013】第1146号《拟置出资产模拟合并审计报告》和东洲评估出具的沪东洲资评报字【2013】第0197183号《拟置出资产评估报告》，以2013年6月30日为审计、评估基准日，拟置出资产模拟合并报表归属于母公司所有者的权益账面值为16,507.54万元，评估价值为20,636.38万元。经交易各方同意并确认，本次拟置出资产的交易价格为20,636.38万元。

二、拟注入资产定价情况

根据本公司与交易各方签订的《资产置换及发行股份购买资产协议》，本次拟注入资产的交易作价以具有证券从业资格的评估机构出具的评估值为依据确定。

根据大华会计师出具的大华审字【2013】004792号《拟注入资产审计报告》和中联评估出具的中联评报字【2013】第674号《拟注入资产评估报告》，以2013年6月30日为审计、评估基准日，本次拟注入资产合并报表归属于母公司所有者的权益账面值为116,163.04万元，评估价值为131,319.09万元。经交易各方同意并确认，本次拟注入资产的交易价格为131,319.09万元。

关于本次拟置出资产、拟注入资产的详细情况，请参见本报告书“第五章 拟置出资产情况”、“第六章 拟注入资产情况”以及“第七章 拟注入资产业务与技术”等相关章节。

第七节 x次交易构成关联交易

x次重组的交易对方为晨光稀土全体股东，本次重组后，晨光稀土的控股股东及实际控制人xx在未来 12 个月内将成为上市公司的控股股东及实际控制人，因此xx是上市公司的潜在关联人；同时，本次交易拟注入资产晨光稀土的董事xxx为上市公司的独立董事。2013 年 3 月 28 日，xxx已向上市公司董事会申请辞去独立董事职务，xxx的辞职将自上市公司股东大会选举产生新任独立董事填补其缺额后方能生效。在此期间，xxx将依据相关法律法规及上市公司章程的规定继续履行独立董事职责。根据深交所《上市规则》关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。

第八节 x次交易构成重大资产重组

x次交易中，拟注入资产截至审计、评估基准日的合并报表账面资产总额为 196,877.45 万元，拟注入资产的交易价格为131,319.09 万元，分别占上市公司2012年度经审计的合并财务报告期末资产总额 20,313.82 万元的 969.18%和 646.45%，均达到 50%以上，根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组，此外由于本次交易涉及非公开发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

第九节 x次交易构成借壳重组

一、本次交易构成《重组管理办法》第十二条关于借壳重组的标

准

根据《重组管理办法》规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元”。

本次交易将导致上市公司控制权变更。

本次交易前，上市公司主要经营设备采购及租赁、自有房屋租赁，其控股股东为椰林湾投资，实际控制人为xxx。本次交易后，上市公司控股股东及实际控制人变更为xx，且上市公司主营业务将转型为稀土氧化物分离、稀土金属（含稀土合金）冶炼、应用以及稀土资源回收综合利用业务。因此，本次交易使得上市公司实际控制权发生变更，同时主营业务发生重大变化。根据大华会计师出具的大华审字【2013】004792号《拟注入资产审计报告》，本次交易的拟注入资产晨光稀土截至审计、评估基准日的合并报表账面资产总额为196,877.45万元，拟注入资产的交易价格为131,319.09万元，分别占上市公司2012年度经审计的合并财务报告期末资产总额20,313.82万元的969.18%和646.45%，均达到100%以上。

此外，本次交易的拟注入资产晨光稀土于2003年11月设立，设立时公司性质为有限责任公司。2010年11月，晨光稀土改制为股份有限公司，改制期间，以晨光稀土经审计的账面净资产作为折股依据，因此其经营实体存续不受改制影响，持续经营时间超过三年。晨光稀土自设立以来，控股股东及实际控制人一直为xx，未发生变化。根据大华会计师出具的大华审字【2013】004792号《拟注入资产审计报告》，拟注入资产晨光稀土2011年、2012年归属于母公司股东净利润分别为60,600.55万元和7,557.49万元，合计为68,158.04万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为59,802.49万元和7,632.21万元，合计为67,434.70万元。因此，本次拟注入资产最近两个会计年度归属于母公司股东净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。

因此，本次重组符合借壳重组的标准，符合《重组管理办法》第十二条的规定。

二、本次交易符合《问答》中关于借壳重组的规定

（一）经营实体是指上市公司购买的资产。经营实体应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。如涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营3年以上。

晨光稀土于2003年11月设立，设立时公司性质为有限责任公司。2010年11月，晨光稀土改制为股份有限公司，以晨光稀土经审计的账面净资产作为折股依据，因此其经营实体存续不受改制影响，持续经营时间超过三年。晨光稀土自设立以来，控股股东及实际控制人一直为xx，未发生变化。

因此，本次拟注入资产符合《问答》第三条对于经营实体的相关规定。

（二）上市公司重组方案中，应重点披露拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验，以及接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况。

本次重组后，上市公司的董事、监事、高级管理人员将严格按照上市公司章程、《公司法》、《证券法》进行调整，拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选均具有丰富的管理相关行业公司的知识和经验，并且独立财务顾问海通证券、审计机构大华会计师以及法律顾问金杜律师对上述人员进行了专门的证券市场规范化运作知识辅导和培训。

因此，本次交易符合《问答》第三条第二点的相关规定。

（三）本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力，是否符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

1、本次交易完成后，上市公司的主营业务将有所提升，本次交易有助于提高上市公司的资产质量和可持续发展能力。

2、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规则》等相关法律、法规的规定。

3、本次交易完成后，根据xxxx，其将按照有关法律法规的要求，保证上市公司及其附属公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。

4、本次交易完成后，除上市公司及其子公司以外，xx及其一致行动人沃本新材未投资并经营与上市公司业务相同的企业。上市公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争情形。截至本报告书签署之日，xx已出具有关避免同业竞争的承诺函，承诺不从事与本公司及其下属子公司构成同业竞争的业务。

5、依据本次交易后的《上市公司备考审计报告》反映，上市公司与实际控制人xx及一致行动人沃本新材之间无重大关联交易。截至本报告书签署之日，xx、包钢稀土已出具有关规范关联交易的承诺函，承诺若与上市公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。

因此，本次交易符合《问答》第三条第三点的相关规定。

（四）按照借壳重组标准与IPO趋同原则，净利润指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定

根据大华会计师出具的大华审字【2013】004792号《拟注入资产审计报告》，拟注入资产晨光稀土2011年、2012年归属于母公司股东净利润分别为60,600.55万元和7,557.49万元，合计为68,158.04万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为59,802.49万元和7,632.21万元，合计为67,434.70万元。

因此，本次拟注入资产最近两个会计年度归属于母公司股东净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元，符合《问答》第四条对于净利润的相关规定。

独立财务顾问海通证券认为：本次交易构成借壳上市，符合《重组管理办法》第十二条及《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》的有关规定。

三、本次交易符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》中对借壳重组的规定

（一）上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上；涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营3年以上；

本次交易的拟注入资产晨光稀土于2003年11月设立，设立时公司性质为有限责任公司。2010年11月，晨光稀土改制为股份有限公司，改制期间，以晨光稀土经审计的账面净资产作为折股依据，因此其经营实体存续不受改制影响，持续经营时间超过三年。晨光稀土自设立以来，控股股东及实际控制人一直为xx，未发生变化。

（二）拟注入资产最近三年的主营业务未发生重大变化；

本次交易的拟注入资产晨光稀土最近三年一直从事稀土氧化物分离、稀土金属冶炼、稀土废料回收及综合利用业务。2010年，晨光稀土设立子公司格瑞特，主要从事高性能磁性材料、永磁高效节能电机的研发、制造；2012年，晨光稀土设立子公司中辰精细，主要从事工业草酸的制造及销售，目前尚在办理节能评估及建设用地等手续，未开展实际业务。

格瑞特的主营业务属于稀土深加工及应用领域，属于晨光稀土主营业务的延伸，有利于提升晨光稀土的产品附加值，完整产业链，抵御行业波动的风险。中辰精细的主要产品工业草酸是稀土氧化物分离中不可缺少的工业制剂，项目投产后有利于为晨光稀土的分离业务提供稳定的供应。

上述两家子公司的主营业务均属于晨光稀土向稀土产业链上下游的拓展，与现有主营业务形成协同及互补，有利于增强晨光稀土的行业竞争优势及抗风险能力。

因此，本次交易符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》中对借壳重组的规定。

第三章 上市公司情况介绍

第一节 上市公司基本情况

公司名称：	厦门银润投资股份有限公司
公司英文名称：	Xiamen Insight Investment Co., Ltd.
股票简称：	银润投资
股票代码：	000526
注册地址：	福建省厦门市湖里区寨上长乐路1号
办公地址：	福建省厦门市湖滨北路57号Bingo城际商务中心309、310室；上海市虹桥路1438号古北国际财富中心（GIFC）0802室
注册资本：	9,619.5107 万元
营业执照注册号：	350200100002369
税务登记证号	350206154999005
法定代表人：	xx
董事会秘书：	xx
经营范围：	对工业、商业、房地产业、文化行业的投资；房地产开发、经营；房地产经纪、代理；物业服务；海洋渔业（不含水产养殖业、捕捞业）；电子产品及通讯设备、仪器仪表、文化办公用机械、电子机械及器材制造；代售车、船票；批发、工艺美术品（不含金银首饰）、日用百货、金属材料、电器机械及器材、电子产品及通讯设备、建筑材料、汽车零备件、计算机及软件、渔需物资、五金交电化工（化学危险品除外）、 塑料制品、橡胶制品、纺织品。

第二节 上市公司设立及更名情况

一、设立及挂牌上市

上市公司前身是厦门市海洋渔业开发公司，于1984年10月经厦门市水产局批准成立。1992年5月22日经厦门市经济体制改革委员会厦体改【1992】011号文《关于同意厦门市海洋渔业开发公司改制为股份有限公司的批复》批准，改制为股份有限公司。1992年6月19日，经中国人民银行厦门分行以厦门人银（1992）181

号文批准，向社会公开发行普通股票1,000万股（包括向社会非特定个人发行900万股，向内部职工发行100万股）。为了使公司股份总数及股权结构达到上市公司的要求，同时为公司进一步发展募集资金，经公司1993年度第一次股东临时会议审议通过董事会提交的《关于增资扩股的议案》，并经厦门市体改委以厦体改

（1993）043号文批准，新增股份2,410万股，其中向原有个人股股东配售300万股，向企业法人募集2,110万股。

1993年11月1日在深交所上市交易。截至1993年11月1日，上市公司总股本为

5,010万股，其中流通股1,300万股。

二、上市公司曾用名称

1995年2月21日，经股东大会审议并经厦门市工商局核准，上市公司更名为厦门海发投资实业股份有限公司；

2001年5月17日，经股东大会审议并经厦门市工商局核准，上市公司更名为厦门旭飞实业股份有限公司；

2002年10月29日，经股东大会审议并经厦门市工商局核准，上市公司更名为厦门好时光实业股份有限公司；

2005年6月18日，经股东大会审议并经厦门市工商局核准，上市公司更名为厦门旭飞投资股份有限公司（以下简称“旭飞投资”）；

2012年3月9日，经股东大会审议以及厦门市工商局核准，上市公司更名为厦门银润投资股份有限公司。

第三节 最近三年控制权变动及重大资产重组情况

一、最近三年控制权变更情况

2011年6月8日，上市公司的间接控股股东远基有限公司（香港）（以下简称 “远基香港”）的股东xx、xxx与xxx共同签署了《xx及xxx与xxxxx远基有限公司（香港）之100%普通股份转让协议》。本次股权转让前，xxxx直接或间接持有上市公司股份。鉴于远基香港系上市公司的间接控股股

东，该次股权转让完成后，xxx间接持有上市公司18.18%股份，成为上市公司的实际控制人。

二、最近三年重大资产重组情况

2010年2月11日，银润投资前身旭飞投资召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《厦门旭飞投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等重大资产重组相关议案。上市公司拟以全部资产、负债与贵州永吉印务股份有限公司全体股东持有的该公司100%的股权进行置换，差额部分由上市公司发行股份购买。

2010年3月9日，上市公司2010年第一次临时股东大会审议通过了《厦门旭飞投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等重大资产重组相关议案。

2010年8月13日，上市公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过《关于厦门旭飞投资股份有限公司重大资产重组终止协议的议案》以及《关于公司拟向中国证监会申请撤回重大资产重组行政审批申报材料的议案》，上述两议案于 2010年9月8日经上市公司2010年第二次临时股东大会审议通过。

上市公司于2010年11月22日收到中国证监会行政许可申请终止审查通知书，决定终止对该行政许可申请的审查。

因此，上市公司该次重大资产重组未实施。除此之外，最近三年上市公司无其它重大资产重组事项。

第四节 上市公司主营业务情况及主要财务指标

一、近三年主营业务发展情况

x公司 2010 年、2011 年、2012 年三年营业收入分别为 4,441.45 万元、898.05万元和 6,520.64 万元，归属于上市公司股东的净利润分别为 703.20 万元、445.13

万元和 368.86 万元，主要来源于租金收入、物业管理收入及出售投资性房地产收入。

2010 年、2011 年和 2012 年，本公司通过物业租赁、物业管理、处置投资性房地产以及长期股权投资的收益使得公司保持盈利。2010 年，本公司通过转让深圳市旭飞xxx二楼商业物业获得 3,600.00 万元营业收入；2011 年，本公司通过转让深圳市旭飞投资管理有限公司 90%的股权获得 3,336.00 万元的投资收益；2012 年，本公司通过转让深圳市旭飞花园裙楼二层 A、B 商业物业获得 5,700.00 万元的营业收入。

为了扭转公司主营业务持续盈利能力不足的情况，公司自 2012 年度起调整业务结构，即在物业租赁之外开展了设备采购、租赁及配套技术服务业务。但由于新业务在 2012 年度处于设备采购阶段，公司业务结构调整还未产生大额收益。

二、最近三年主要财务情况

（一）资产负债情况

项目	2012 年 12 月 31 日	2011 年 12 月 31 日	2010 年 12 月 31 日
总资产（万元）	20,313.82	19,818.56	19,249.51
总负债（万元）	4,090.26	4,066.64	3,556.71
归属于母公司所有者权益合计（万元）	16,120.79	15,751.92	15,692.80
归属于上市公司股东每股净资产（元）	1.68	1.64	1.63

注：公司最近三年的财务数据均经审计，下同。

（二）收入利润情况

项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入（万元）	6,520.64	898.05	4,441.45
利润总额（万元）	515.97	552.64	894.36
归属于母公司所有者的净利润（万元）	368.86	445.13	703.20
基本每股收益（元）	0.04	0.05	0.07
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）	-0.03	-	-0.03
加权平均净资产收益率	2.31%	2.80%	4.60%
扣除非经常性损益后的加权净资产收益率	-1.56%	0.23%	-1.62%

第五节 上市公司控股股东及实际控制人情况

一、上市公司前十大股东持股情况

截至 2013 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下：

股东名称	股本性质	数量（万股）	占比
深圳椰林湾投资策划有限公司	流通A 股	2,743.85	28.52%
厦门市鑫鼎盛证券投资咨询服务有限公司	流通A 股	989.52	10.29%
xxx	xxA 股	193.60	2.01%
深圳市成协房地产开发有限公司	流通A 股	121.00	1.26%
光大证券股份有限公司约定购回专用账户	流通A 股	105.78	1.10%
xxx	流通A 股	101.63	1.06%
中融国际信托有限公司－融新 293 号	流通A 股	97.00	1.01%
xx	流通A 股	85.99	0.89%
xxx	流通A 股	70.01	0.73%
xxx	流通A 股	58.40	0.61%
合计		4,566.78	47.48%
其他流通股东	流通A 股	5,052.73	52.52%
合计		9,619.51	100.00%

二、上市公司控股股东、实际控制人概况

（一）控股股东

截至本报告书签署日，椰林湾投资直接持有上市公司 2,743.85 万股，持股比例为 28.52%，为本公司的第一大股东。椰林湾投资的基本情况如下：

公司名称：	深圳椰林湾投资策划有限公司
成立日期：	1998年10月12日
注册地：	深圳市福田区八卦二路旭飞花园一楼
注册资本：	1,000,000元
营业执照注册号：	440301103737134
法定代表人：	xxx
经营范围：	市场营销策划；项目投资咨询；经济信息咨询；企业管理咨询

（二）实际控制人

xxx，男，49 岁，中华人民共和国澳门特别行政区居民，特区护照号：

132****（1），通讯地址：澳门商业大马路 251-301 号友邦广场 10 楼。

xxxxx最近五年任上海银润控股（集团）有限公司董事长、银润控股集团有限公司（澳门）董事长。同时，xxxxx还担任浙江省政协委员、澳门苏浙沪同乡会副会长、浙江省海外交流协会常务副会长、浙江省侨商会会长、浙江

省慈善总会副会长、台州市侨商会会长、上海同济大学校董会成员等职务。

三、上市公司股权控制关系

25.00%

75.00%

85.00%

50.00%

90.00%

10.00%

28.52%

浙江台州银润投资有限公司

上海银润控股（集团）有限公司

银润控股集团有限公司（澳门）

xxx

xxx

厦门银润投资股份有限公司

深圳椰林湾投资策划有限公司

第六节 上市公司主要下属企业情况

截至 2013 年 6 月 30 日，上市公司主要控股公司有 2 家。下属企业的简要情况如下表所示：

序号	公司名称	持股比例	注册资本 （万元）	设立日期	注册地	经营范围
1	厦门旭飞房地产 开发有限公司	99%	10,000.00	2011.11.01	厦门市	房地产开发与经营
2	上海瑞聚实业有 限公司	99%	100.00	2012.04.05	上海市	设备租赁、技术服务、贸易

上市公司下属企业具体情况详见本报告书“第五章 拟置出资产情况/第三节 拟置出资产下属公司基本情况”。

第七节 上市公司行业分类

上市公司在 2012 年 12 月之前行业分类是综合类。2012 年 10 月，中国上市公司协会发布《上市公司行业分类标准（2012 年修订）》，2012 年 12 月，因公

司主营业务收入主要来自于闲置自有物业的租赁收入，上市公司协会将公司行业分类变更为房地产行业。

2010 年 4 月，国务院下发《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》国发【2010】10 号文，加强对房地产开发企业的监管，“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”2013 年 3 月，国务院下发《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》国办发【2013】17 号文，加强各相关部门、机构对存在违法违规现象的房地产开发企业的联合管理：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资。”上市公司最近三年主要经营闲置自有物业的租赁，且最近三年物业租赁业务收入均未超过 1,000万元，不存在国发【2010】10 号文及国办发【2013】17 号文中描述的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为。

2013 年 7 月，厦门市国土房管局出具证明：“兹证明厦门银润投资股份有

限公司自 2010 年 7 月至今，我局没有发现其土地房产违法情况，该公司没有因违反土地房产法律、法规、规章规定而受到厦门市国土房产管理部门行政处罚。”

2012 年度以来，上市公司进一步缩减房产类业务，并开展游乐设备的采

购、租赁以及技术服务等业务。截至 2013 年 6 月 30 日，上市公司已签订的设备

采购协议以及技术服务协议所涉及的金额为 7,608.95 万元（以 2013 年 6 月 30 日汇率计算），达到上市公司最近一期经审计总资产的 37%。

为改善资产质量，提高盈利能力，上市公司拟通过本次重大资产重组注入优质资产，实现主营业务的实质性转型，为广大股东带来长期稳定、持续的投资收益。本次重组的拟注入资产不属于房地产类资产，重组完成后，上市公司的主营业务将转型为稀土氧化物、稀土金属（含稀土合金）的分离、冶炼、应用以及稀土资源回收综合利用；上市公司的行业分类也将进行相应变更。

第八节 x发大厦一期相关情况

一、海发大厦一期的形成原因

x发大厦一期为银润投资的历史遗留问题。1992 年 3 月厦门市人民政府下发了《厦门市人民政府关于市海洋渔业开发公司综合水产加工用地的批复》，同意在湖里仓储区内划拨国有海滩地面积 11,682.276 平方米给上市公司前身厦门市海洋渔业开发公司建综合水产加工场的建设用地。其中，海发大厦一期工程土地实际占地面积为 2,844.32 平方米。

1994 年海发大厦一期取得建设用地规划许可，1995 年取得建设工程规划许

可，规划建综合办公楼（加工车间及附属办公区）用于渔业生产。综合楼于 1995

x 00 x 00 xxx，0000 x 00 月 20 日竣工投入使用。海发大厦一期土地实际

使用面积为 2,844.32 平方米，综合楼实际建成后的建筑面积 8,317 平方米。

2006 年，因主营业务渔业加工持续萎缩，综合楼长期闲置，为改善上市公

司营业状况，筹措资金，银润投资的前身旭飞投资于 2006 年 3 月开始对海发大

厦一期项目进行整体改造，将原综合办公楼改造成了小户型的办公居住用房 255

套，并通过让渡使用权方式将其转让给客户。改造工程于 2007 年 12 月完成，并

在 2008 年初办理了交付使用手续。

2007 年 8 月，厦门市国土资源与房产管理局向旭飞投资签发了《责令停止违法行为通知书》，指出旭飞投资在改造海发大厦项目时“涉嫌改变土地建设用途、非法转让”，责令其“停止违法行为，听候处理。”

由于海发大厦一期项目建成后未投入实际使用，后由于涉嫌改变原规划用途及土地使用用途，因此土地使用证及房屋所有权证一直未办理。本公司正在积极办理相关权证，但办理完成时间具有不确定性，为保证本次重组的顺利推进，将海发大厦一期相关资产及负债保留在重组后的上市公司体内。

二、海发大厦一期的资产及负债情况

x发大厦一期相关的资产为上市公司母体在建工程中的海发大厦一期资产，

截至 2013 年 6 月 30 日，其账面金额为 21,004,474.60 元。形成的原因为海发大厦一期的建造成本因未办理权证，一直未能结转至固定资产。

海发大厦一期相关的负债为上市公司母体其它应付款中的海发大厦一期订金、认购款、租赁押金以及预计负债中的预提利息，其中：

1、订金及认购款形成的原因为上市公司收取的海发大厦一期订金、认购款一直挂账在其他应付款下，无法确认为收入，截至 2013 年 6 月 30 日，其账面金

额为 24,921,837.00 元；

2、租赁押金为上市公司出租海发大厦一期物业，承租方支付的押金，截至

2013 年 6 月 30 日，其账面金额为 10,300.00 元；

3、预计负债为上市公司按照法院判罚先例可能需向海发大厦一期业主支付的利息，截至 2013 年 6 月 30 日，其账面金额为 338,849.60 元。

三、海发大厦一期的诉讼情况

（一）诉讼及进展情况

2008 年至 2011 年期间，海发大厦一期部分小业主因购房合同或预售合同纠

纷向法院提起诉讼，共涉及 12 起类似诉讼事项，法院均判决当事人之间签订的合同无效，上市公司返还客户购房款及利息。截至本报告书签署之日，上述诉讼均已执行完毕。诉讼情况举例如下：

2008 年 11 月 6 日，海发大厦一期业主xxx以合同纠纷向法院提起诉讼。

2008 年 12 月 18 日，厦门市湖里区人民法院作出了（2008）湖民初字第 4329 号

《民事判决书》，判决本公司与原告签订的购房合同书无效，并退还原告购房款

97,086 元及利息。本公司于 2009 年 1 月 19 日向xxx退回了海发大厦一期房屋

购房款 97,086 元、利息 10,659.16 元。

2008 年 11 月 11 日，海发大厦一期业主厦门亿xx科技有限公司以合同纠

纷向法院提起诉讼。2009 年 3 月 6 日，厦门市湖里区人民法院作出了（2008）

湖民初字第 4464 号《民事判决书》，判决本公司退还原告购房款 103,328 元及利

息。本公司于 2009 年 6 月 16 日向厦门亿xx科技有限公司退回了海发大厦一期

房屋购房款 103,328 元，利息 15,780 元。

截止本报告书签署之日，本公司不存在和海发大厦一期相关的未决诉讼事项。但本次交易后，上市公司仍存在与海发大厦一期其他小业主的诉讼风险及因涉嫌擅自改变土地用途被行政处罚的风险。

（二）潜在诉讼风险说明

鉴于上述诉讼及法院判例，考虑到未来存在的潜在诉讼风险，2009 年 9 月 26 日，本公司向所有购置海发大厦一期的业主发出公告，宣布自公告发出之日，本公司与海发大厦项目业主签订的《房产使用权优先认购权益申请书》及《合同书》自动终止，并请各位业主自通知发布之日起 30 日内前往本公司办理有关退款及善后等手续，逾期办理退款而造成的损失将不由本公司承担。

同时，本公司将销售海发大厦一期收取的全部订金及购房款计入其他应付款，并按照前述法院判例，计提了截至 2009 年 9 月 26 日的利息。截至 2013 年

6 月 30 日，上市公司其他应付款科目中的订金及购房款账面余额为 2,492.18 万元，预计负债科目计提的可能需向海发大厦一期业主支付的利息账面余额为

33.88 万元。但不排除将来部分业主向法院提起诉讼时，法院不按照上述判例判决的可能性。

（三）解决措施

目前，上市公司正在积极补办海发大厦一期的土地出让手续，争取获得整体产权。公司将承担因办理相关权证而产生的成本及费用，包括但不限于：土地出让金及相关税费。针对海发大厦一期业主与上市公司之间签署的相关合同存在被认定为无效的可能，上市公司将通过多种方式解决，包括但不限于：与业主协商解除合同、按已有的法院判决通过赔偿解除合同关系等。

此外，本次重组完成之后，上市公司的资产状况和盈利能力得到彻底改善，更有利于上市公司解决海发大厦一期的历史遗留问题。就上述可能对上市公司造成的潜在影响，本次重组标的资产晨光稀土实际控制人xx出具承诺如下：

“本人xx作为银润投资本次重大资产重组完成后的实际控制人，为保护银润投资的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，就银润投资海发大厦一期项目，承诺如下：

本人将尽力配合和督促上市公司妥善解决海发大厦一期历史遗留问题，包括补办海发大厦一期的权属证书以及与业主解决合同纠纷等。本次重组完成后，如果上市公司因承担办理权属证书的成本及费用或者向业主退还购房款或支付赔偿而对上市公司业务产生实质影响或造成上市公司亏损的，在上市公司无力或不能承担上述责任时，由本人承担补充补偿责任。”

综上，海发大厦一期的诉讼情况不会对本次重大资产重组产生重大不利影响。

四、独立财务顾问及法律顾问意见

独立财务顾问海通证券认为：2008 年至 2011 年期间，海发大厦一期部分业主因购房合同或预售合同纠纷向法院提起诉讼，法院均判决当事人之间签订的合同无效，上市公司返还客户购房款及利息。截止本报告书签署之日，上市公司不存在和海发大厦一期相关的未决诉讼事项。此外，上市公司已将销售海发大厦一期收取的全部订金及购房款计入其他应付款，并计提了利息。晨光稀土实际控制人xx已出具承诺函，承诺在上市公司无力或不能承担办理权属证书的成本及费用或者向业主退还购房款或支付赔偿上述责任时，由其承担补充补偿责任。因此，海发大厦一期的诉讼情况不会对本次重大资产重组产生重大不利影响。

法律顾问金杜律师认为：就业主可能就海发一期项目提起的诉讼，上市公司已参照此前法院的相关判决将销售海发大厦一期收取的全部订金、购房款及相关利息计入其他应付款，且xx已就该事项出具承诺，确认在上市公司无力或不能承担责任时承担补充补偿责任，因此，海发大厦一期可能涉及的诉讼情况不会对本次重大资产重组产生重大不利影响。

第四章 交易对方基本情况

x次重大资产重组交易中，拟置出资产的交易对方和拟注入资产的交易对方均为：合计持有晨光稀土 100%股份的自然人xx、自然人xxx、自然人xxx与自然人王为、红石创投、包钢稀土、沃本新材、虔盛创投、伟创富通、宏腾投资，其中xx持有晨光稀土股份总额达到 20,970.00 万股，占晨光稀土股本总额的 58.25%，为晨光稀土的实际控制人。此外，拟置出资产的承接方为xx或其指定第三方。

本次交易对方如下表：

序号	交易对方	持有晨光稀土股数（万股）	持股比例
1	x x	20,970.00	58.25%
2	红石创投	4,500.00	12.50%
3	包钢稀土	3,330.00	9.25%
4	沃本新材	2,160.00	6.00%
5	虔盛创投	1,598.40	4.44%
6	宏腾投资	1,080.00	3.00%
7	赵平华	846.00	2.35%
8	伟创富通	720.00	2.00%
9	黄建荣	468.00	1.30%
10	王 为	327.60	0.91%
	合计	36,000.00	100.00%

由于xx持有沃本新材 39.27%股权，为其第一大股东和实际控制人，因此，在本次交易中，沃本新材构成xx的一致行动人。

经法律顾问金杜律师及独立财务顾问海通证券核查：除黄平和沃本新材之间的一致行动人关系外，本次交易的交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。

一、xx基本情况

（一）基本信息

姓名	xx
性别	男

国籍	中国
身份证号码	36210119660701****
住所	江西省赣州市章贡区文清路 67 号
通讯地址	江西省赣州市章贡区文清路 67 号
其他国家或地区的居留权	无

（二）最近三年的职业和职务

xx于2003年创立晨光有限，最近三年一直担任晨光稀土法定代表人、董事长及总经理，全面负责晨光稀土整体战略规划及企业经营等工作。

（三）参控股企业的基本情况

截至2013年6月30日，除持有晨光稀土58.25%的股份外，xx其他参控股公司如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	所属行业	关联关系
1	赣州沃本新材料投资有限公司	350.00	39.27%	投资	控股
2	江西赣州银座村镇银行股份有 限公司	30,000.00	2.50%	金融	参股

（四）与上市公司的关联关系

x次交易前，xx及其下属企业与上市公司之间不存在关联关系。

（五）最近五年处罚情况

最近五年内，xx不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。

（六）涉及的重大仲裁情况

截至本报告书签署之日，xx、晨光稀土与舜元地产之间的仲裁事项尚未获得裁决。（详见“第六章 拟注入资产情况/第一节 拟注入资产基本情况”）

二、红石创投基本情况

（一）红石创投概况

企业名称：	赣州红石矿业创业投资中心（有限合伙）
企业类型：	合伙企业
执行事务合伙人：	赣州高能创业投资管理有限公司

主要经营场所：	赣州市章贡区张家围路7号
营业执照注册号：	360702310002376
税务登记证号	赣章地税证字 360702550862422
成立时间：	2010 年 2 月 3 日
经营范围：	创业投资；投资管理；投资咨询（证券、期货、金融等国家有专项规定的除外）

（二）红石创投合伙人出资结构

截至本报告书签署日，红石创投的合伙人出资结构为：

股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例
上海永矿股权投资中心（有限合伙）	10,000.00	8,000.00	20.00%
浙江国银创业投资有限公司	8,000.00	6,400.00	16.00%
上海联创永津股权投资企业（有限合伙）	7,000.00	5,600.00	14.00%
杭州永联创业投资合伙企业（有限合伙）	5,000.00	4,000.00	10.00%
天津赛富创业投资基金（有限合伙）	5,000.00	4,000.00	10.00%
杭州联创永津股权投资企业（有限合伙）	3,000.00	2,400.00	6.00%
劳苑苑	3,000.00	2,400.00	6.00%
xx	2,820.00	2,256.00	5.64%
赣州市国有资产经营有限责任公司	2,000.00	1,600.00	4.00%
xxxx投资咨询有限公司	850.00	680.00	1.70%
xxx	680.00	544.00	1.36%
上海国声钢铁有限公司	650.00	520.00	1.30%
赣州高能创业投资管理有限公司	500.00	400.00	1.00%
浙江美林创业投资有限公司	500.00	400.00	1.00%
涂师红	500.00	400.00	1.00%
李兆年	500.00	400.00	1.00%
合计	50,000.00	40,000.00	100.00%

根据合伙协议，赣州高能创业投资管理有限公司为红石创投执行事务合伙人。红石创投的出资结构图如下：

1、红石创投出资结构图

上海永矿股权投资中心（有限合伙）

20.00%

浙江国银创业投资有限公司

16.00%

上海联创永津股权投资企业（有限合伙）

14.00%

杭州永联创业投资合伙企业（有限合伙）

10.00%

天津赛富创业投资基金（有限合伙）

10.00%

杭州联创永津创业投资合伙企业（有限合伙）

6.00%

赣州市国有资产经营有限责任公司

4.00%

xxxx投资咨询有限公司

1.70%

上海国声钢铁有限公司

赣州红石矿业创业投资中心（有限合伙）

1.30%

赣州高能创业投资管理有限公司

1.00%

浙江美林创业投资有限公司

1.00%

劳苑苑

6.00%

xx

5.64%

xxx

1.36%

涂师红

1.00%

李兆年

1.00%

2、上海永矿股权投资中心出资结构图

50.00% xx

30.00% 西藏昌都地区祥泰实业有限公司

50.00% xxx

10.00%

上海麟鸿实业有限公司

100.00%

50.00% xx

1.00%

50.00%

29.00%

6.25%

5.00%

5.00%

13.75%

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx永投资管理咨询有限公司

上海永矿股权投资中心

3、上海国声钢铁有限公司股权结构图

上海国声钢铁有限公司

xxx

53.86%

王珏

46.14%

4、浙江国银创业投资有限公司股权结构图

95.00%

浙江国银创业投资有限公司

3.00%

90.00%

喜临门控股集团有限公司

xxx

xxx

陈一铖

10.00%

沈义光

1.00%

杜东芬

1.00%

5、杭州永联创业投资合伙企业出资结构图

10.00%

10.00%

90.00%

杭州西湖四季都市酒店管理有限公司

丁禾

xxx

xxx

10.00%

xxx

12.00%

王英龙

10.00%

xx

10.00%

杭州永联创业投资合伙企业

xxx

10.00%

xx

12.00%

xxx

12.00%

xxx

10.00%

xx

4.00%

厦门银润投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）

6、上海联创永津股权投资企业（有限合伙）出资结构图

10.00%

上海xx科技创业投资有限公司

100.00%

100.00%

20.00%

江苏凤凰出版传媒集团有限公司

100.00%

xx

20.00%

5.00%

5.00%

10.00%

5.00%

6.00%

xxx

xxx

50.00% 何君琦

1.00% 上海联创永津股权投资管理有限公司

50.00%

xxx

xxxxx

10.00% 刘玉萍 18.00%

20.00%

姚放

xxx

9.00%

xxx

5.00%

方金湖

2.00%

严义埙

20.00%

15.00%

10.00%

xx

5.00%

xxx

xxx

10.00%

xxx全投资管理合伙企业

5.00%

xx

xxx

5.00%

吴艳青

4.00%

余靖维

100.00%

5.00%

王振永

3.00%

10.00%

100.00%

50.00%

50.00%

xxx

14.50% xxx

50.00%

上海九经投资管理咨询有限公司

19.50%

王海波

50.00%

4.00%

上海麟鸿实业有限公司

1.00%

xx

13.00%

西藏昌都地区祥泰实业有限公司

xxx

56.36% 新和成控股集团有限公司（流通受限股）

10.00% 浙江新和成股份有限公司（上市公司）

43.64%

其他社会股东（流通股）

上海德概顺投资管理有限公司

xx

xxx

江苏省人民政府

）

伙

合

限

有

（

业

企

资

投

权

股

津

x

创

联

x

上海瑞苍源股权投资中心

上

上海市xx区国有资产监督管理委员会

上海xx国有资产投资经营有限公司

7、杭州联创永津创业投资合伙企业出资结构图

5.00%

电联创业投资有限公司

20.00

11.50% xxx泽商行贸易有限公司 100.00%

3.00% 杭州融善商务咨询有限公司 100.00%

2.50%

100.00%

80.00

1.00% 杭州联创投资管理有限公司

20.00

12.50%

7.50%

5.00%

5.00%

5.00%

5.00%

5.00%

4.00%

3.50%

3.50%

3.00%

3.00%

3.00%

2.50%

2.50%

2.50%

1.00%

xxxxxxxxxxxx应流芳xx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxx

xxx

3.50%

xx

杭州资畅商务咨询有限公司

杭州联创永津创业投资合伙企业

80.00%

%

80.00%

xxx

xxx

xxx

电联控股集团有限公司

20.00%

xxx

xxx

xxx

xxx

%

xx

%

8、浙江美林创业投资有限公司股权结构图

浙江美林创业投资有限公司

50.00%

任为民

50.00%

三江控股集团有限公司

90.00%

xxx

xxx

10.00%

9、上海xx投资咨询有限公司股权结构图

100%

xxxx投资咨询有限公司

100%

上海盛太投资管理有限公司

上海xx投资咨询有限公司

上海市慈善基金会

100%

10、赣州高能创业投资管理有限公司股权结构图

公司

限

有

理

管

资

投

业

创

能

高

州

赣

80.00%

90.50%

xxx

xx

北京高能天汇创业投资有限公司

4.75%

侯文心

4.75%

赣州市国有资产经营有限责任公司

20.00%

100%

赣州发展投资控股集团有限公司

100%

赣州市国有资产监督管理委员会

11、赣州市国有资产经营有限责任公司股权结构图

赣州市国有资产监督管理委员会

100%

赣州发展投资控股集团有限责任公司

100%

赣州市国有资产经营有限责任公司

12、天津赛富创业投资基金（有限合伙）出资结构图

）

伙

合

限

有

（

金

基

资

投

业

创

富

赛

津

天

1.00%

天津赛富盛元投资管理中心

1.00%

60.00%

4.34%

4.34%

4.34%

4.33%

4.33%

4.33%

4.33%

4.66%

4.33%

天津喜马拉雅投资有限公司

xx

xxxxxxxx xxxxxxxx x刚 xxxxxx

50.00%

xx

xx

50.00%

张春玲

95.00%

30.00%

70.00%

5.00%

xxx

迈科投资控股有限公司

陕西盈宝投资有限公司

19.80%

39.60%

96.70%

泛海集团有限公司

100.00%

泛海控股有限公司

中国泛海控股集团有限公司

3.30%

77.14%

xxx

xxx

xxx

11.43%

11.43%

39.60%

95.00%

xxx

牛金华

巨人投资有限公司

5.00%

（三）红石创投历史沿革及最近三年认缴出资额变化情况

2009年12月25日，赣州市章贡区工商行政管理局出具了（赣虔）登记内名预核字【2009】第05340号《企业名称预先核准通知书》，同意赣州市国有资产经营有限责任公司等16个投资人设立红石创投，首期累计实缴出资总额为2.525亿元。

2010 年2 月3 日， 经赣州市章贡区工商行政管理局核发的注册号为

360702310002376号《合伙企业营业执照》，核准红石创投设立。

2010年9月原合伙人北京众和荣科企业管理有限公司将其持有红石创投全部出资份额分别转让给上海国声钢铁有限公司及上海xx投资咨询有限公司，不再持有任何的有限合伙权益，转让后上海国声钢铁有限公司认缴出资额为650万元，

持有红石创投1.3%的出资份额；xxxx投资咨询有限公司认缴出资额为850万元，持有红石创投1.7%的出资份额。

2011年6月，原合伙人xxx减资100万元，减资后xxx实缴出资额为400

万元，为其认缴出资额的80%。

红石创投最近三年认缴出资额无变化。

（四）红石创投最近三年主要业务状况和财务指标

1、主要业务情况

红石创投经营范围包括：创业投资，投资管理，投资咨询（证券、期货、金融等国家有专项规定的除外）。重点投资赣州及xx地区优质企业，特别是优质矿产资源企业。由于红石创投的主营业务为项目投资，目前尚处于投资初期，并未通过项目退出实现投资收益，故从2010年成立至今收益为负数。

2、最近三年主要财务指标

（1）财务状况

单位：万元

项目	2012 年 12 月 31 日	2011 年 12 月 31 日	2010 年 12 月 31 日
总资产	36,537.92	37,755.92	24,171.34
总负债	11.61	10.80	-
归属于母公司所有者权益	36,526.32	37,745.12	24,171.34

注：2012年12月31日的数据已经审计。

（2）经营成果

单位：万元

项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	-	-	-
营业利润	-1,218.80	-1,176.22	-1,105.64
利润总额	-1,218.80	-1,176.22	-1,078.66
归属于母公司所有者净利 润	-1,218.80	-1,176.22	-1,078.66

注：2012 年度的数据已经审计。

（五）最近五年处罚情况

最近五年内，红石创投不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）红石创投下属企业情况

截至 2013 年 6 月 30 日，红石创投除持有晨光稀土 12.5%股份外，其它参控股企业如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	所属行业	关联关系
1	赣县世瑞新材料有限公司	28,825.00	14.40%	有色金属冶炼	参股

（七）与上市公司的关联关系

2012 年 3 月 9 日至本报告书签署之日，红石创投的执行事务合伙人代表x

xx担任上市公司独立董事职务，2013 年 3 月 28 日，xxx已向上市公司董事会申请辞去独立董事职务，xxx的辞职将自上市公司股东大会选举产生新任独立董事填补其缺额后方能生效。在此期间，xxx将依据相关法律法规及上市公司章程的规定继续履行独立董事职责。

三、包钢稀土基本情况

（一）包钢稀土概况

名称：	内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司
法定代表人：	xxx
注册资本：	242,204.40 万元
住所：	包头市稀土xx技术产业开发区
企业类型：	股份有限公司
营业执照注册号：	150000000006308
税务登记证号：	内国税字 000000000000000
成立时间：	1997 年 9 月 12 日
经营范围：	稀土精矿，稀土深加工产品，稀土新材料生产与销售，稀土高科技应用产品的开发、生产与销售；出口本企业生产的稀土产品、充电电池、五金化工产 品（国家组织统一联合经营的 16 种出口商品除外）；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；生产、销售冶金、化工产品（专营除外），技术咨询、信息服务；建筑安装、修理 （除专营）；铁精粉的生产与销售；铌精矿及其深加工产品的生产与销售（法律、新政法规、国务院 决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）

（二）包钢稀土股权结构

截至 2013 年 6 月 30 日，包头钢铁（集团）有限责任公司持有包钢稀土 38.92%

股份，为包钢稀土的第一大股东。

截至 2013 年 6 月 30 日，内蒙古自治区人民政府持有包头钢铁（集团）有限责任公司 73.23%股权，为包钢稀土的实际控制人。

截至 2013 年 6 月 30 日，包钢稀土的股权结构为：

股东名称	持股数（万股）	比例
包头钢铁（集团）有限责任公司	94,257.41	38.92%
嘉鑫有限公司（香港）	23,800.00	9.83%
中国工商银行－上证50 交易型开放式指数证券投资基金	1,455.66	0.60%
包钢综合企业（集团）公司	1,200.00	0.50%
南方东英资产管理有限公司-南方富时中国A50ETF	933.08	0.39%
中国银行－嘉实沪深 300 指数证券投资基金	882.36	0.36%
中国工商银行股份有限公司－华夏沪深 300 交易型开放 式指数证券投资基金	579.97	0.24%
中国建设银行－上证 180 交易型开放式指数证券投资基 金	562.24	0.23%
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－ FH002 沪	519.02	0.21%
中国工商银行股份有限公司－华泰xxx深 300 交易型 开放式指数证券投资基金	503.90	0.21%
其他流通股东	117,510.76	48.51%
合计	242,204.40	100.00%

（三）包钢稀土历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1997年9月12日，包头钢铁公司以所属稀土三厂及选矿厂稀选车间为基础，联合嘉鑫有限公司（香港）、包钢综合企业（集团）公司以募集方式，经内蒙古自治区人民政府内政股批字（1997）第1号文批准，设立内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司。1997年8月经中国证监会批准，稀土高科（包钢稀土原简称）于 1997 年9 月24 日在上海证券交易所挂牌交易。包钢稀土上市时的股本为

260,350,000股，其中8,000万股为社会公众股（包括800万股内部职工股）。

包头钢铁公司稀土三厂及选矿厂稀选车间的资产经评估，并经国家国有资产管理局国资评（1997）397号文批复确认：净资产为15,634.23万元。上述资产经内蒙古自治区国有资产管理局内国资工字（1997）61号文批复界定为：按1.176:1比例折股，包头钢铁公司持有13,294.41万股，另外嘉鑫有限公司以一笔相当于人

民币4,116万元的美元入资（美元汇率以到帐前一天中国银行发布的外汇兑换牌价之买价与卖价的中间价进行计算），包钢综合企业（集团）公司投入货币资金 1,458.93万元，也按1.176:1比例折股，分别持有3,500万股和1,240.59万股。

1998年5月22日，包钢稀土召开了1997年年度股东大会，审议批准了1997年利润分配方案及资本公积金转增股本的方案。包钢稀土以1997年末总股本26,035万股为基数按10:1送红股，以1997年末总股本26,035万股为基数按10:3实施转增。此方案于1998年5月29日实施后，总股本为36,449万股。

1999年10月6日，包钢稀土召开1999年度临时股东大会，审议通过了1999年度增资配股议案。本次配股以公司1999年12月31日总股本36,449万股为基数，每 10股配售3股。向国有法人配售558.4万股，向社会公众股东配售3,360万股。本次实际配售股份数量为3,918.4万股，配股后股本总数为40,367.4万股。

包钢稀土股东大会审议并通过的配股方案，经中国证监会呼和浩特证券监管特派员办事处（1999）24号文件初审通过，并经中国证券监督管理委员会证监公司字（2000）16号文核准。于2000年3月8日实施。

2008年4月23日，包钢稀土召开了2007年度股东大会，经审议批准，包钢稀土实施了以2007年12月31日的总股本40,367.40万股为基数，向全体股东每10股送 5股红股、派发1.00元现金红利（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股股份的利润分配及资本公积金转增股本的方案。本次转增股本方案实施后，股本总额增至80,734.8万股。

2011年4月27日，包钢稀土召开2010年度股东大会，审议通过2010年度利润分配方案。本次利润分配以截止2010年12月31日总股本80,734.80万股为基数，向全体股东每10股送5股红股、派发1元现金红利（含税），共计送红股40,367.40万股，派发股利8,073.48万元。方案实施后总股本增至121,102.20万股。

2012年4月18日，包钢稀土召开2011年度股东大会，审议通过2011年度利润分配方案。本次利润分配以截止2011年12月31日总股本121,102.20万股为基数，向全体股东每10股送10股红股、派发3.5元现金红利（含税），共计送红股 121,102.20万股，派发股利42,385.77万元。方案实施后公司总股本增至242,204.40万股。

最近三年包钢稀土的注册资本变化情况如下：

1、2011年4月27日，包钢稀土召开2010年度股东大会，审议通过2010年度利润分配方案。方案实施后包钢稀土注册资本由80,734.80万元增至121,102.20万元。

2、2012年4月18日，包钢稀土召开2011年度股东大会，审议通过2011年度利润分配方案。方案实施后包钢稀土注册资本由121,102.20万元增至242,204.40万元。

（四）包钢稀土最近三年主要业务状况和财务指标

1、主要业务情况

包钢稀土主要从事稀土开采与加工，稀土产品的开发、生产和销售业务。截至2012年12月31日，包钢稀土总资产176.50亿元，归属于母公司所有者权益67.20亿元；2012年度，包钢稀土实现营业收入92.42亿元，归属于母公司所有者净利润15.10亿元。

2、最近三年主要财务指标

（1）财务状况

单位：万元

项目	2012 年 12 月 31 日	2011 年 12 月 31 日	2010 年 12 月 31 日
总资产	1,764,986.69	1,472,663.29	878,958.12
总负债	771,599.11	564,890.94	451,837.33
归属于母公司所有者权益	671,992.38	563,345.37	241,624.38

注：2012 年 12 月 31 日的数据已经审计。

（2）经营成果

单位：万元

项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	924,175.05	1,152,826.21	525,793.73
营业利润	202,276.03	726,632.16	182,199.81
利润总额	209,597.74	727,554.95	184,211.74
归属于母公司所有者净利润	151,038.36	347,842.35	75,073.88

注：2012 年度的数据已经审计。

（五）最近五年处罚情况

最近五年内，包钢稀土不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）包钢稀土下属企业情况

截至 2013 年 6 月 30 日，除持有晨光稀土 9.25%的股份外，包钢稀土参控股的主要企业情况如下：

公司名称	注册资本 （万元）	主营业务	持股比例
稀土加工类企业
内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司	1,300.00 （美元）	生产、销售混合稀土贮氢合金材料	75.00%
内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司	5,000.00	生产、销售镍氢动力电池	100.00%
包头科日稀土材料有限公司	125.00 （美元）	附加值的稀土产品的生产及销售	50.50%
全南xxx环稀土有限公司	18,205.67	稀土产品及应用产品的生产、销售	49.00%
包头华美稀土高科有限公司	13,252.00	稀土产品及应用产品的生产、销售	100.00%
淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司	3,800.00	稀土产品、混合氯化稀土的生产、销售	36.05%
包头市京瑞新材料有限公司	1,200.00	高纯稀土化合物的生产和销售	46.67%
内蒙古包钢和发稀土有限公司	5,001.00	稀土产品的生产及销售、技术咨询服务	51.00%
北京三吉利新材料有限公司	3,500.00	钕铁硼永磁材料储氢材 料、稀土及其合成材料的生产、销售、技术咨询	44.00%
信丰县包钢新利稀土有限责任公司	3,846.00	稀土分组、分离产品、稀土金属生产销售	48.00%
内蒙古包钢稀土磁性材料有限公司	17,600.00	稀土磁性材料的生产、销售	100.00%
包头天骄清美稀土抛光粉有限公司	934.50 （美元）	生产和销售稀土抛光粉	60.00%
包头瑞鑫稀土金属材料股份有限公司	4,880.00	生产单一稀土金属、特种稀土合金和稀土金属材料	79.51%
安徽包钢稀土永磁合金制造有限责任公司	9,000.00	钕铁硼速凝薄带合金片的研发、生产、销售及技术 咨询服务	60.00%
包头昭和稀土高科新材料有限公司	100,000.00 （日元）	生产和销售各种钕铁硼合金及其它稀土应用金属	30.00%

公司名称	注册资本 （万元）	主营业务	持股比例
内蒙古包钢稀土xx科技有限公司	3,900.00	稀土选矿药剂及新产品开发、生产与销售	10.26%
中山市天骄稀土材料有限公司	2,000.00	生产、销售混合稀土贮氢合金材料	66.50%
宁波包钢展昊新材料有限公司	15,000.00	钕铁硼速凝甩带合金的研发及技术咨询服务	51.00%
包钢天彩靖江科技有限公司	25,000.00	三基色荧光粉、发光材料研发、生产、销售	35.00%
稀土科研类企业
包头稀土研究院	10,790.6	冶金稀土的技术转让、咨询、开发、服务、分析检 测	100.00%
稀土贸易类企业
上海鄂博稀土贸易有限公司	50.00	销售稀土产品、钢材、建材等	90.00%
包头市稀宝博为医疗系统有限公司	50,000.00	生产销售医用核磁共振设备等医用仪器	40.00%
内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司	147,000.00	稀土氧化物、化合物、稀土金属、合金等稀土产品 的采购、仓储、销售	67.00%

（七）与上市公司的关联关系

x次交易前，包钢稀土及其下属企业与上市公司之间不存在关联关系。

四、沃本新材基本情况

（一）沃本新材概况

名称：	赣州沃本新材料投资有限公司
法定代表人：	xx
注册资本：	350.00 万元
住所：	上犹县东山镇上西村路xx花园县广播电影电视新闻中心旁
企业类型：	有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照注册号：	360724210002513
税务登记证号：	上地税证字 360724558462079
成立时间：	2010 年 7 月 8 日

经营范围： 许可经营项目：（无）；一般经营项目：对各类行 业的投资及管理服务，资产经营管理服务，企业管理及咨询服务，投资咨询服务（以上项目法律、行 政法规和国务院决定有专项规定的除外）

（二）沃本新材股权结构

截至本报告书签署之日，xx持有沃本新材 39.27%股权，为沃本新材控股股东及实际控制人。

截至本报告书签署日，沃本新材的股权结构为：

单位：万元

股东名称	身份证	公司任职	认缴出资额	比例
x x	36210119660701XXXX	晨光稀土董事长、总经理	137.43	39.27%
xxx	36242619681013XXXX	晨光稀土董事、财务总监	14.00	4.00%
xxx	36212219700417XXXX	晨光稀土上犹金属事业部总经理	14.00	4.00%
x x	32110219810924XXXX	2010年11月到2011年3月期间曾任晨 光稀土董事，现任晨光稀土顾问	14.00	4.00%
xxx	36210119760115XXXX	晨光稀土董事、人力资源内控总监	10.92	3.12%
xxx	36010319661201XXXX	全南新资源总经理、步莱铽总经理	10.92	3.12%
xxx	42242919690919XXXX	晨光稀土采购总监、董事会秘书	10.92	3.12%
x x	36210119720515XXXX	晨光稀土质控总监	10.50	3.00%
xxx	36212519640515XXXX	上犹金属事业部生产部部长	10.43	2.98%
xxx	36242619691115XXXX	格瑞特生产部长	8.82	2.52%
xxx	36212919771030XXXX	晨光稀土销售部经理	7.28	2.08%
xxx	36242619660906XXXX	腾远钴业副总经理	7.00	2.00%
xxx	36212319500724XXXX	晨光稀土行政总监	7.00	2.00%
xxx	36210119730308XXXX	晨光稀土采购部经理	7.00	2.00%
x x	36210119681202XXXX	晨光稀土采购部职员	5.88	1.68%
xxx	36213019781019XXXX	全南新资源财务经理	5.43	1.55%
xxx	36250119711020XXXX	全南新资源沉淀焙烧车间主任	5.43	1.55%
xxx	51062319731028XXXX	全南新资源综合车间主任	5.43	1.55%
xxx	61232319780826XXXX	全南新资源生产部长	5.43	1.55%
xxx	36212419761103XXXX	晨光稀土财务部经理	5.43	1.55%
xxx	36212119650610XXXX	晨光稀土证券事务代表	5.43	1.55%
xxx	36040319621017XXXX	全南新资源综合副总	5.43	1.55%
xxx	00000000000000XXXX	上犹金属事业部物控部主任	5.43	1.55%

股东名称	身份证	公司任职	认缴出资额	比例
xxx	36212519681116XXXX	上犹金属事业部生产部副部长	5.43	1.55%
xxx	36011119681205XXXX	步莱铽生产部长	5.43	1.55%
xxx	36210119550515XXXX	中辰精细财务经理	3.85	1.10%
x x	36210119540724XXXX	晨光财务部会计	3.85	1.10%
x x	36212519560605XXXX	晨光行政副总监	3.50	1.00%
曾明芳	44010519801013XXXX	晨光稀土采购部副经理	2.98	0.85%
xxx	36210119710729XXXX	晨光稀土综合部主任	2.80	0.80%
xxx	36210119640310XXXX	晨光稀土销售部副经理	2.63	0.75%
合计			350.00	100.00%

（三）沃本新材历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2010 年 4 月 22 日，赣州市工商行政管理局核准xx、xxx、xxx、x

xx、xxx等 5 个自然人共同出资设立沃本新材。2010 年 7 月 8 日，赣州市工商行政管理局核准沃本新材设立，颁发《企业法人营业执照》（ 注册号 360724210002513）。

赣州中浩会计师事务所有限公司出具了“赣中浩会验字【2010】第 0213 号”

验资报告，截至 2010 年 6 月 22 日止，沃本新材已收到股东缴纳的首期注册资本

70 万元，出资方式为货币。

2010 年 7 月 22 日，沃本新材已收到股东缴纳的第二期注册资本 280 万元，出资方式为货币。赣州中浩会计师事务所有限公司出具了赣中浩会验字【2010】第 0260 号验资报告，沃本新材累计实缴注册资本为 350 万，股东及其股权结构不变。

沃本新材设立时的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东姓名	出资额	所占比例
1	黄 平	308.00	88.00%
2	刘明福	14.00	4.00%
3	李雅民	14.00	4.00%
4	xx佳	7.00	2.00%
5	xxx	7.00	2.00%

合计 350.00 100.00%

2010 年 10 月 20 日，沃本新材召开股东会，一致通过吸收xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx等 16 人成为公司股东；同意xxx、

xxx、xxx等 18 人以 226.52 万元受让xxx有的 33.05%股权。变更后的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东姓名	出资额	持股比例
1	黄 平	192.28	54.94%
2	刘明福	14.00	4.00%
3	李雅民	14.00	4.00%
4	x x	14.00	4.00%
5	刘君华	10.92	3.12%
6	罗恩桂	10.92	3.12%
7	黄建荣	10.92	3.12%
8	赖心兰	10.43	2.98%
9	魏海辉	7.28	2.08%
10	罗梅珍	7.00	2.00%
11	x x	5.88	1.68%
12	黄正荣	5.43	1.55%
13	樊佐军	5.43	1.55%
14	张虎军	5.43	1.55%
15	xxx	5.43	1.55%
16	xxx	5.43	1.55%
17	张小军	5.43	1.55%
18	王承贵	5.43	1.55%
19	xxx	0.00	1.55%

序号	股东姓名	出资额	持股比例
20	xxx	5.43	1.55%
21	王英佩	3.50	1.00%
	合计	350.00	100.00%

2011 年 3 月 12 日，沃本新材召开股东会，全体股东一致通过决议：同意x

xx、xx、xxx、xxx、xxx等 5 人以 40.85 万元受让xxx有的 11.67%

的股权。

本次股权转让后，沃本新材的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东姓名	出资额	持股比例
1	黄 平	151.43	43.27%
2	刘明福	14.00	4.00%
3	李雅民	14.00	4.00%
4	x x	14.00	4.00%
5	刘君华	10.92	3.12%
6	罗恩桂	10.92	3.12%
7	黄建荣	10.92	3.12%
8	钟庆华	10.92	3.12%
9	xx	10.50	3.00%
10	赖心兰	10.43	2.98%
11	魏海辉	7.28	2.08%
12	罗梅珍	7.00	2.00%
13	xxx	7.00	2.00%
14	黄小玲	7.00	2.00%
15	x x	5.88	1.68%
16	黄正荣	5.43	1.55%
17	xxx	5.43	1.55%

序号	股东姓名	出资额	持股比例
18	樊佐军	5.43	1.55%
19	张虎军	5.43	1.55%
20	xxx	5.43	1.55%
21	xxx	5.43	1.55%
22	张小军	5.43	1.55%
23	王承贵	5.43	1.55%
24	xxx	0.00	1.55%
25	xxx	5.43	1.55%
26	王英佩	3.50	1.00%
	合计	350.00	100.00%

2012 年 9 月 29 日，沃本新材召开股东会，全体股东一致通过决议：同意xx、xxx、xxx、xxx、xx以合计 16.80 万元受让xxx有的 4.8%的股权，xx分别受让xxx和xxx持有的 0.2%和 0.6%的股权。

本次股权转让后，沃本新材股权结构如下：

单位：万元

序号	股东姓名	出资额	持股比例
1	黄 平	137.43	39.27%
2	刘明福	14.00	4.00%
3	李雅民	14.00	4.00%
4	x x	14.00	4.00%
5	刘君华	10.92	3.12%
6	黄建荣	10.92	3.12%
7	钟庆华	10.92	3.12%
8	x x	10.50	3.00%
9	赖心兰	10.43	2.98%
10	罗恩桂	8.82	2.52%
11	魏海辉	7.28	2.08%
12	罗梅珍	7.00	2.00%

序号	股东姓名	出资额	持股比例
13	xxx	7.00	2.00%
14	黄小玲	7.00	2.00%
15	x x	5.88	1.68%
16	xxx	5.43	1.55%
17	黄正荣	5.43	1.55%
18	樊佐军	5.43	1.55%
19	张虎军	5.43	1.55%
20	xxx	5.43	1.55%
21	xxx	5.43	1.55%
22	张小军	5.43	1.55%
23	xxx	0.00	1.55%
24	王承贵	5.43	1.55%
25	xxx	5.43	1.55%
26	许润兰	3.85	1.10%
27	x x	3.85	1.10%
28	钟 玲	3.50	1.00%
29	xxx	3.00	0.85%
30	王英佩	2.80	0.80%
31	谢有玲	2.62	0.75%
	合计	350.00	100.00%

最近三年沃本新材的注册资本没有发生变化。

（四）沃本新材最近三年主要业务状况和财务指标

1、主要业务情况

沃本新材经营范围包括：对各类行业的投资及管理服务，资产经营管理服务，企业管理及咨询服务，投资咨询服务（以上项目法律、行政法规和国务院决定有专项规定的除外）。沃本新材为晨光稀土的员工持股公司，故从2010年成立至今主营业务收入均为零。

2、最近三年主要财务指标

（1）财务状况

单位：万元

项目	2012 年 12 月 31 日	2011 年 12 月 31 日	2010 年 12 月 31 日
总资产	349.05	349.37	349.45
总负债	-	-	-
归属于母公司所有者权益	349.05	349.37	349.45

注：2012年12月31日的数据已经审计。

（2）经营成果

单位：万元

项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	-	-	-
营业利润	-0.32	-0.08	-0.55
利润总额	-0.32	-0.08	-0.55
归属于母公司所有者净利润	-0.32	-0.08	-0.55

注：2012年度的数据已经审计。

（五）最近五年处罚情况

最近五年内，沃本新材不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）沃本新材下属企业情况

截至 2012 年 12 月 31 日，除持有晨光稀土 6.00%股份外，沃本新材无其他参控股企业。

（七）与上市公司的关联关系

x次交易前，沃本新材与上市公司之间不存在关联关系。

五、xx创投基本情况

（一）xx创投概况

企业名称：	赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）
企业类型：	有限合伙企业
执行事务合伙人：	赣州xx投资管理有限公司（委派代表：xxx）
主要经营场所：	赣州市章贡区张家围路 7 号 8 楼
营业执照注册号：	360702310003150
税务登记证号：	赣章地税证字 360702558476630
成立时间：	2010 年 7 月 27 日
经营范围：	企业投资管理及相关咨询服务业务（法律、法规规定需经专项审批的项目除外）

（二）虔盛创投股权结构

截至本报告书签署之日，虔盛创投的合伙人出资结构为：

单位：万元

序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	投资比例
1	上海致盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）	35,000.00	22,260.00	48.61%
2	上海国盛（集团）有限公司	10,000.00	6,360.00	13.89%
3	上海盛太投资管理有限公司	10,000.00	6,360.00	13.89%
4	上海利时和投资中心（普通合伙）	10,000.00	6,360.00	13.89%
5	xx	4,000.00	2,544.00	5.56%
6	上海盛尔投资管理合伙企业（有限合伙）	2,000.00	420.00	2.78%
7	赣州xx投资管理有限公司	1,000.00	616.00	1.39%
	合 计	72,000.00	44,920.00	100.00%

根据合伙协议，赣州xx投资管理有限公司为虔盛创投执行事务合伙人。xx创投出资结构图如下：

厦门银润投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）

上海市国有资产监督管理委员会

上海国盛（集团）有限公司

13.89% 100.00%

赣州市国有资产监督管理委员会

赣州工业投资集团有限公司

赣州xx投资管理有限公司

25.00%

1.39%

25.00%

50.00%

10.00%

100.00%

100.00%

13.89%

2.78%

上海盛太投资管理有限公司

上海盛尔投资管理合伙企业（有限合伙）

100.00%

上海市慈善基金会

xx

30.00%

钟晓慧

30.00%

化冰

30.00%

14.27%

0.14%

xxxx投资咨询公司

35.73%

30.93%

33.33%

xxx

82.70%

xxx

xxx

17.30%

赣

州

虔

盛

创

业

投

资

中

心

（

有

限

合

伙

）

48.61%

13.89%

5.56% xx

14.27%

xxx

上海致盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）

14.27%

佘国华

14.27%

高子贵

14.27%

28.53%

上海利时和投资中心（普通合伙）

50.00%

25.00%

25.00%

上海永泰投资有限公司

xxx

xxx

屠国放

51.00%

49.00%

吴永华

30.00%

xxx

xxx雷投资管理有限公司

25.00%

22.50%

22.50%

上海英泰化工贸易有限公司上海盈泰国际贸易有限公司

xxx

xx

（三）虔盛创投历史沿革及最近三年认缴出资额变化情况

2010 年 7 月 13 日，赣州市章贡区工商行政管理局出具了（赣虔）登记内名

预核字【2010】第 03689 号《企业名称预先核准通知书》，同意上海盛太投资管理有限公司、上海国盛（集团）有限公司、赣州xx投资管理有限公司设立的虔盛创投。2010 年 7 月 27 日，经赣州市章贡区工商行政管理局核发的注册号为

360702310003150 号《合伙企业营业执照》，核准虔盛创投设立。设立xx盛创投合伙人名录如下：

单位：万元

序号	合伙人名称	认缴出资额	实缴出资额	出资比例
1	上海国盛（集团）有限公司	10,000.00	2,500.00	47.62%
2	上海盛太投资管理有限公司	10,000.00	2,500.00	47.62%
3	赣州xx投资管理有限公司	1,000.00	250.00	4.76%
	合计	21,000.00	5,250.00	100.00%

2010 年 7 月 23 日，赣州xx投资管理有限公司向赣州市章贡区工商行政管理局发出承诺函，承诺承担虔盛创投普通合伙人的法律责任并履行相应的法律义务。

2011 年 6 月 3 日，xx创投的各合伙人签订《赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）经修订之有限合伙协议》，接纳上海致盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海利时和投资中心（普通合伙）和xx成为虔盛创投的有限合伙人。

2011 年 9 月 23 日，虔盛创投的各合伙人签订《赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）经修订之有限合伙协议之补充协议》，接纳上海盛尔投资管理企业（有限合伙）成为虔盛创投的有限合伙人。

2012 年 8 月 3 日，虔盛创投就上述事项进行工商变更。变更后，xx创投的出资结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	投资比例
1	上海致盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）	35,000.00	22,260.00	48.61%
2	上海国盛（集团）有限公司	10,000.00	6,360.00	13.89%
3	上海盛太投资管理有限公司	10,000.00	6,360.00	13.89%
4	上海利时和投资中心（普通合伙）	10,000.00	6,360.00	13.89%

序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	投资比例
5	xx	4,000.00	2,544.00	5.56%
6	上海盛尔投资管理合伙企业（有限合伙）	2,000.00	420.00	2.78%
7	赣州xx投资管理有限公司	1,000.00	616.00	1.39%
	合计	72,000.00	44,920.00	100.00%

最近三年虔盛创投的认缴出资额变化情况如下：

2011 年 6 月 3 日，上海致盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海利时和投资中心（普通合伙）和xx成为虔盛创投的有限合伙人。

2011 年 9 月 23 日，上海盛尔投资管理企业（有限合伙）成为虔盛创投的有限合伙人。

2012 年 8 月 3 日，虔盛创投就上述事项进行工商变更。变更后，xx创投

的认缴出资额由 21,000 万元增至 72,000 万元。

（四）xx创投最近三年主要业务状况和财务指标

1、主要业务情况

虔盛创投经营范围包括：企业投资管理及相关咨询服务业务（法律、法规规定需经专项审批的项目除外）。重点投资赣州及xx地区优质企业，以国家和地方鼓励的产业方向、具有高技术和高成长性的优质中小企业为主。由于公司的主营业务为项目投资，目前尚处于投资初期，并未通过项目退出实现投资收益，故从 2010 年成立至今收益为负数。

2、最近三年主要财务指标

（1）财务状况

单位：万元

项目	2012 年 12 月 31 日	2011 年 12 月 31 日	2010 年 12 月 31 日
总资产	35,924.26	36,348.80	33,112.75
总负债	-	3,250.00	15,500.00
归属于母公司所有者权益	35,924.26	33,098.80	17,612.75

注：2012 年 12 月 31 日的数据已经审计。

（2）经营成果

单位：万元

项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	-	-	-
营业利润	-114.94	-1,739.60	-161.60
利润总额	-114.94	-1,739.60	-161.60
归属于母公司所有者净利润	-114.94	-1,739.60	-161.60

注：2012 年度的数据已经审计。

（五）最近五年处罚情况

最近五年内，虔盛创投不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）xx创投下属企业情况

截至 2013 年 6 月 30 日，虔盛创投除持有晨光稀土 4.44%股份外，其它参控股企业如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	所属行业	关联关系
1	赣县世瑞新材料有限公司	28,825.00	20.00%	有色金属冶炼	参股
2	崇义林业股份有限公司	6,000.00	7.70%	林业	参股
3	江阴浩博科技有限公司	734.39	6.31%	新能源	参股
4	帝奥微电子有限公司	12,236.00	14.15%	集成电路行业	参股

（七）与上市公司的关联关系

x次交易前，xx创投及其下属企业与上市公司之间不存在关联关系。

六、宏腾投资基本情况

（一）宏腾投资概况

企业名称：	上犹宏腾新材料投资中心（普通合伙）
企业类型：	普通合伙企业
执行事务合伙人：	xxx
主要经营场所：	上犹县东山镇上西村路xx花园县广播电影电视新闻中心旁
营业执照注册号：	360724310003915
税务登记证号：	上地税证字 360724593795258
成立时间：	2012 年 4 月 23 日
经营范围：	对各类行业的投资及管理服务，资产经营管理服务，企业管理及咨询服务，投资咨询服务（从事以上经营项目，国家法 律、法规有专项规定的从其规定）

（二）宏腾投资出资结构

截至本报告书签署日，宏腾投资的出资结构为：

单位：万元

股东名称	认缴出资额	实际出资额	出资比例
xxx	540.00	540.00	50.00%
xxx	000.00	540.00	50.00%
合计	1,080.00	1,080.00	100.00%

宏腾投资的 2 位合伙人信息如下：

1、xxx基本情况

（1）基本信息

姓名	xxx
性别	男
国籍	中国
身份证号码	36011119630913****
住所	xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x
通讯地址	xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x
其他国家或地区的居留权	无

（2）最近三年的职业和职务

最近三年，xxx一直担任南康市金叶包装材料有限公司经理。

（3）控制企业的基本情况

截至2013年6月30日，除间接持有晨光稀土股份外，未持有除晨光稀土以外其他企业的股份。

（4）与上市公司的关联关系

x次交易前，xxx与上市公司之间不存在关联关系。

（5）最近五年处罚情况

xxx已出具承诺，最近五年内，xxx不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

2、xxxxx情况

（1）基本信息

姓名	xxx
xx	女
国籍	中国
身份证号码	36212219620307****
住所	xxxxxxxxxxxx 00 x
通讯地址	xxxxxxxxxxxx 00 x
其他国家或地区的居留权	无

（2）最近三年的职业和职务

最近三年，xxxxx在家，未从事任何职业或担任任何职务。

（3）控制企业的基本情况

截至2013年6月30日，除间接持有晨光稀土股份外，未持除晨光稀土以外其他企业的股份。

4、与上市公司的关联关系

x次交易前，xxx与上市公司之间不存在关联关系。

5、最近五年处罚情况

xxx已出具承诺，最近五年内，xxxx存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（三）宏腾投资历史沿革及最近三年认缴出资额变化情况

2012年4月20日，xxx、xxxxx犹县工商行政管理局提交了《企业名称与核准申请书》及《合伙企业设立登记申请书》，申请设立宏腾投资。同日，xxx、xxx签署《合伙协议》，约定宏腾投资的注册资本为1,080万元，x

xx、xxxx投资540万元，占注册资本的50%。

2012年7月9日，上犹县工商行政管理局向宏腾投资核发了《合伙企业营业执照》（注册号：360724310003915）。

最近三年宏腾投资的认缴出资额没有发生变化。

（四）宏腾投资最近三年主要业务状况和财务指标

1、主要业务情况

宏腾投资经营范围包括：对各类行业的投资及管理服务，资产经营管理服务，企业管理及咨询服务，投资咨询服务（从事以上经营项目国家法律、法规有专项规定的从其规定）。宏腾投资为晨光稀土的原有股东合并设立持股公司，从2012年成立至今主营业务收入均为零。

2、最近三年主要财务指标

（1）财务状况

单位：万元

项目	2012 年 12 月 31 日	2011 年 12 月 31 日	2010 年 12 月 31 日
总资产	1,080.00	n/a	n/a
总负债	-	n/a	n/a
归属于母公司所有者权益	1,080.00	n/a	n/a

注：2012年12月31日的数据已经审计。

（2）经营成果

单位：万元

项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	-	n/a	n/a
营业利润	-	n/a	n/a
利润总额	-	n/a	n/a
归属于母公司所有者净利润	-	n/a	n/a

注：2012 年度的数据已经审计。

（五）最近五年处罚情况

最近五年内，宏腾投资不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）宏腾投资下属企业情况

截至2012年12月31日，宏腾投资除持有晨光稀土3.00%的股份外，无其他参控股企业。

（七）与上市公司的关联关系

x次交易前，宏腾投资与上市公司之间不存在关联关系。

七、xxxxx情况

（一）基本信息

姓名	xxx
性别	男
国籍	中国
身份证号码	32052019620615****
住所	xxxxxxxxxxxxx 0 x 000 x
通讯地址	xxxxxxxxxxxxx 0 x 000 x
其他国家或地区的居留权	无

（二）最近三年的职业和职务

最近三年，xxxxx担任江苏保利有色金属有限公司总经理。

（三）控制企业的基本情况

截至2013年6月30日，除持有晨光稀土2.35%的股份外，xxx持有江苏保利有色金属有限公司80%的股权。

（四）最近五年处罚情况

最近五年内，xxx不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）与上市公司的关联关系

x次交易前，xxx及其下属企业与上市公司之间不存在关联关系。

八、伟创富通基本情况

（一）伟创富通概况

企业名称：	新疆伟创富通股权投资有限合伙企业
企业类型：	有限合伙企业
执行事务合伙人：	xxx

xx经营场所：	xxxxxxxxxxxxxxxx 000 x数码港大厦 2015-39 室
营业执照注册号：	440301103349941
税务登记证号：	乌地税登字 650152799249551
成立时间：	2007 年 2 月 8 日
经营范围：	从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务，投资与资产管理。

（二）伟创富通出资结构

截至本报告书签署日，伟创富通的出资结构为：

单位：万元

股东名称	认缴出资额	实际出资额	出资比例
xxx	500.00	500.00	83.33%
孙伟琦	100.00	100.00	16.67%
合计	600.00	600.00	100.00%

（三）伟创富通历史沿革及最近三年认缴出资额变化情况

2011年1月5日，深圳市伟创富通投资有限公司召开股东会，同意将公司的注册地址迁移至新疆乌鲁木齐市（乌鲁木齐xx技术产业开发区），同意将公司从有限责任公司变更为合伙企业，深圳市伟创富通持有的晨光稀土的股份由新疆伟创富通承继。

2011年3月15日，新疆乌鲁木齐xx区工商分局出具了（新）名称欲核内

【2011】第032236号《企业名称变更核准通知书》，核准深圳伟创富通投资有限公司变更为新疆伟创富通股权投资有限合伙企业。2011年4月13日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐xx技术产业开发区分局核发了《有限合伙企业营业执照》。

最近三年伟创福通的认缴出资额没有发生变化。

（四）伟创富通最近三年主要业务状况和财务指标

1、主要业务情况

伟创富通经营范围包括：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务，投资与资产管理。重点投资全国各地优质企业，以国家和地方鼓励的产业方向、具有高技术和高成长性的优质中小企业为主。公司的主营业务为项目投资，2012 年无项目退出，公司实现净利润为负数。

2、最近三年主要财务指标

（1）财务状况

单位：万元

项目	2012 年 12 月 31 日	2011 年 12 月 31 日	2010 年 12 月 31 日
总资产	12,761.89	13,615.73	13,562.56
总负债	11,448.62	11,737.67	13,068.62
归属于母公司所有者权益	1,313.27	1,878.06	493.94

注：2012年12月31日的数据已经审计。

（2）经营成果

单位：万元

项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	-	-	-
营业利润	-204.79	8,737.41	-0.78
利润总额	-204.79	8,737.38	-0.79
归属于母公司所有者净利润	-204.79	8,737.38	-0.79

注：2012年12度的数据已经审计。

（五）最近五年处罚情况

最近五年内，伟创富通不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）伟创富通下属企业情况

截至 2013 年 6 月 30 日，伟创富通除持有晨光稀土 2.00%股份外，其它参控股企业如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	所属行业	关联关系
1	陕西xxx钴金属有限公司	40,000.00	6.04%	有色金属 开采冶炼	参股

（七）与上市公司的关联关系

x次交易前，伟创富通及其下属企业与上市公司之间不存在关联关系。

九、xxx基本情况

（一）基本信息

姓名	xxx
性别	男
国籍	中国
身份证号码	36010319661201****
住所	xxxxxxxxxxxxx 000 x
通讯地址	xxxxxxxxxxxxx 000 x
其他国家或地区的居留权	无

（二）最近三年的职业和职务

最近三年，xxxxx担任晨光稀土控股子公司全南新资源的总经理。

（三）参控股企业的基本情况

截至2013年6月30日，除持有晨光稀土1.30%的股份外，xxx还持有沃本新材3.12%的股权。

（四）最近五年处罚情况

最近五年内，xxx不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）与上市公司的关联关系

x次交易前，xxx及其下属企业与上市公司之间不存在关联关系。

十、x为基本情况

（一）基本信息

姓名	王为
性别	男
国籍	中国
身份证号码	31010619690822****
住所	xxxxxxx 000 x 00 x
通讯地址	xxxxxxx 000 x 00 x

其他国家或地区的居留权 无

（二）最近三年的职业和职务

最近三年，x为一直担任上海晋弘新材料科技有限公司的董事长。

（三）控制企业的基本情况

截至2013年6月30日，除持有晨光稀土0.91%股份外，王为控股或参股的企业情况如下表所示：

序号	公司名称	注册比本 （万元）	持股比例	经营范围
1	上海晋弘新材料科技有限公司	300.00	100.00%	从事新材料、化工领域的 技术开发、技术咨询、技术服务、化工原料产品等

（四）最近五年处罚情况

最近五年内，x为不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）与上市公司的关联关系

x次交易前，王为及其下属企业与上市公司之间不存在关联关系。

第五章 拟置出资产情况

x次交易中，拟置出资产为上市公司除海发大厦一期相关资产及负债以外全部资产及负债。拟置出资产主要资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

本次重组未将海发大厦一期相关资产及负债作为置出资产的原因是海发大厦一期项目在建设时不符合原规划用途及土地使用用途，因此土地使用证及房屋所有权证一直未能办理。利安达会计师已就前述事项对上市公司 2012 年度财务

会计报告出具了利安达审字【2013】第 1075 号带强调事项段的无保留意见《审计报告》。强调事项：“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十一所述，银润投资公司海发大厦一期收取的认购款从 2006 年度起一直挂在其他应付款科目，今后能否转作收入存在不确定性；相关建造成本一直在在建工程中列示。本段内容不影响已发表的审计意见。”上述强调事项不影响本次交易的进行。

本公司正在积极办理相关权证，但办理完成时间具有不确定性，为保证本次重组的顺利推进，将海发大厦一期相关资产及负债保留在重组后的上市公司体内。

第一节 拟置出资产基本情况

x次交易中，拟置出资产为上市公司除海发大厦一期相关资产及负债以外全部资产及负债。

上市公司的历史沿革、股权结构、控股股东及实际控制人、财务指标以及业务情况详见本报告书“第三章 上市公司情况介绍”相关内容。

一、拟置出资产最近两年一期财务情况

根据利安达会计师出具的利安达专字【2013】第 1146 号《拟置出资产模拟合并审计报告》，本次交易的拟置出资产最近两年一期模拟合并财务状况如下：

单位：万元

项目	2013 年 6 月 30 日	2012 年 12 月 31 日	2011 年 12 月 31 日
资产总额	18,196.97	18,213.37	17,718.12

项目	2013 年 6 月 30 日	2012 年 12 月 31 日	2011 年 12 月 31 日
流动资产	9,792.72	9,713.40	3,916.66
非流动资产	8,404.25	8,499.97	13,801.46
负债总额	1,584.56	1,563.16	1,539.17
流动负债	1,584.56	1,563.16	1,539.17
非流动负债	-	-	-
净资产	16,612.41	16,650.21	16,178.95
归属于母公司股东的净资产	16,507.54	16,547.44	16,178.95
项目	2013 年 1-6 月	2012 年度	2011 年度
营业收入	509.03	6,520.64	898.05
营业利润	7.86	517.52	552.78
利润总额	7.67	515.97	552.64
净利润	-37.80	367.41	445.13
归属于母公司股东的净利润	-39.90	368.86	445.13

二、抵押、对外担保及资金占用情况

截至本报告书签署日，拟置出资产不存在抵押（或权利受限）、对外担保、占用上市公司资金及上市公司为其担保的情形。

三、债务转移情况

根据利安达会计师出具的利安达专字【2013】第 1146 号《拟置出资产模拟

合并审计报告》，截至 2013 年 6 月 30 日，拟置出资产模拟的母公司报表中的主要负债情况如下表：

项目	金额（万元）	占比
负债合计	4,390.64	100.00%
其中：应付账款	5.17	0.12%
应交税费	-383.49	-8.73%
其他应付款	4,768.97	108.62%

截至 2013 年 6 月 30 日，拟置出资产模拟的母公司报表中没有银行借款；应

付账款和其他应付款余额共计 4,774.14 万元。截至本报告书签署之日，上市公司

已清偿或已取得债权人同意的拟置出债务总额为 4,664.79 万元，占拟置出总债务的 97.71%；上市公司将继续就债务转移事宜征询债权人同意。

根据该等债权人分别出具的函件，债权人同意上市公司本次重大资产重组完成后，其与上市公司之间尚未履行完毕的债务相关合同项下的权利义务全部转移给xx或其指定的第三方。

就本次交易涉及的尚未取得债权人同意的置出债务，xx已出具了承诺函，承诺：

“因本次重大资产重组相关置出资产债务尚未取得全部债权人同意，本人承诺，本次重大资产重组完成后，如有债权人向银润投资提出偿付主张的，本人将对其进行偿付；银润投资已对前述债权人进行偿付的，本人将对银润投资进行现金补偿。”

本次拟置出资产中的旭飞地产 99%股权和瑞聚实业 99%股权相应的债权债务将分别由其继续享有或承担，不涉及债务转移。

四、人员安置情况

根据交易各方签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》，拟置出资产涉及的人员安置安排如下：与拟置出资产相关的银润投资全部员工的劳动关系、组织关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及银润投资与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由资产承接方继受，并由资产承接方负责进行安置，相关费用由资产承接方承担。

银润投资已于 2013 年 4 月 28 日召开职工大会，本次重大资产重组涉及的职工安置方案已经获得职工大会审议通过。

根据“人随资产走”的原则，拟置出资产涉及的全部员工均将由资产承接方接收并妥善安置，截至目前，没有发生员工辞退的情形。员工安置符合《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企【2009】117 号）的规定。

五、下属子公司基本情况

（一）旭飞地产

1、旭飞地产基本情况

公司名称：	厦门旭飞房地产开发有限公司
成立日期：	2000年11月1日
注册地：	厦门市湖里区寨上长乐路海发大厦八楼
注册资本：	10,000 万元
公司类型	有限责任公司
营业执照注册号：	350200100001325
法定代表人：	xxx
经营范围：	1、房地产开发与经营；2、批发、零售工艺美术品、日用百货、金属材料、电器机械及器材、电子产品及通信设备、建筑材料、汽车零配件、计算机及软件、渔需物资、五金交电化工、塑料制品、橡胶制品、纺织品；3、电子产品及通信设 备、仪器仪表、文化办公用机械、电器机械及器材制造。

2、旭飞地产历史沿革

（1）2000 年 11 月设立

2000年11月1日，深圳市厦海发投资有限公司与深圳市中佳飞房地产开发有限公司，共同投资成立旭飞地产，注册资金为1,000万，成立时，深圳市厦海发投资有限公司出资700万元，持有70%股权；深圳市中佳飞房地产开发有限公司出资300万元，持有30%股权。

2000年11月1日，厦门市工商行政管理局向旭飞地产颁发了注册号为：

350200100001325的《企业法人营业执照》。

（2）2005 年 6 月股权转让

2005年6月，深圳市厦海发投资有限公司将其所持有的70%旭飞地产股权转让给上市公司。转让后上市公司持有旭飞地产70%股权。

（3）2008 年 4 月股权转让

2008 年 4 月，深圳市中佳飞房地产开发有限公司将其持有的 30%旭飞地产股权，分别转让给上市公司和厦门志诚行物业管理有限公司，股权转让后，上市公司持有旭飞地产 90%股权，厦门志诚行物业管理有限公司持有旭飞地产 10%股权。

（4）2008 年 6 月股权转让

2008 年 6 月，厦门志诚行物业管理有限公司决定将其持有的 10%旭飞地产股份转让给深圳市旭飞置业顾问有限公司。转让后，深圳市旭飞置业顾问有限公司持有旭飞地产 10%股权。而上市公司持股数不变，依然为 90%股权。

（5）2011 年 9 月增资扩股及股权转让

上市公司于2011年4月12日召开的第七届董事会第五次会议及于2011年4月 29日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于对下属子公司厦门旭飞房地产开发有限公司增资扩股的议案》，增资扩股的方式为资产及现金注入，其中现金注入2,000万元，资产注入7,000万元，注入的资产为位于厦门市湖里区寨上长乐路3、5号的海发大厦二期物业。

2011年7月11日，深圳市旭飞置业顾问有限公司将其所持有的旭飞地产的所有股份以100万元的价格转让给厦门旭飞置业顾问有限公司。

本次增资扩股及股权转让后旭飞地产注册资本为人民币1亿元，上市公司持有99%股权，厦门旭飞置业顾问有限公司（2013年3月22日更名为“厦门中佳飞置业顾问有限公司”）持有1%股权。

3、旭飞地产最近两年一期的财务情况

（1）资产负债情况

单位：万元

项目	2013 年 6 月 30 日	2012 年 12 月 31 日	2011 年 12 月 31 日
总资产	13,244.02	13,102.80	12,882.96
总负债	1,750.32	1,733.20	1,748.27
归属于母公司所有者权益	11,493.70	11,369.60	11,134.69

（2）收入利润情况

单位：万元

项目	2013 年 1-6 月	2012 年度	2011 年度
营业收入	327.17	651.53	107.13
营业利润	167.50	294.00	-37.42
归属于母公司股东净利润	124.09	234.91	-37.42

4、少数股东放弃优先购买权的情况

截至本报告书签署之日，上市公司已经取得旭飞地产唯一少数股东厦门中佳飞置业顾问有限公司出具的同意函，同意银润投资将其持有旭飞地产全部的股权转让给xx或其指定的第三方并放弃对上述上市公司所持股权的优先购买权。

（二）瑞聚实业

1、瑞聚实业基本情况

公司名称：	上海瑞聚实业有限公司
成立日期：	2012年4月5日
注册地：	上海市青浦区沪清平公路1362号1幢1层A区191室
注册资本：	100 万元
公司类型	有限责任公司
营业执照注册号：	310118002717344
法定代表人：	xxx
经营范围：	销售矿产品（除煤等专控产品）、五金交电、电子产品、机电设备、通讯器材、办公家具、金属材料、工艺礼品、玩具、酒店用品，投资管理，实业投资，创业投资，房地产开发，环保工程，建筑工程，市政工程，绿化工程，电子科技、化工科技、能源科技领域内的技术开发、技术服务，企业营销策划，商务信息咨询，企业形象策划，公共关系咨询，设备租赁，设计、制作、代理各类广告，货运代理，餐饮管理（不 含食品生产经营）

2、瑞聚实业历史沿革

2012 年 4 月 5 日，由厦门银润投资股份有限公司投资成立全资子公司上海瑞

聚实业有限公司，注册资金为 100 万元，成立时厦门银润投资持有上海瑞聚 99%

股权，自然人股东xxx持有 1%股权。

3、成立以来的财务情况

（1）资产负债情况

单位：万元

项目	2013 年 6 月 30 日	2012 年 12 月 31 日
总资产	8,166.01	1,592.24
总负债	8,075.58	1,587.03

项目	2013 年 6 月 30 日	2012 年 12 月 31 日
归属于母公司所有者权益	90.43	5.21

（2）收入利润情况

单位：万元

项目	2013 年 1-6 月	2012 年度
营业收入	179.25	-
营业利润	85.21	-94.78
归属于母公司股东净利润	85.21	-94.78

4、少数股东放弃优先购买权的情况

截至本报告书签署之日，上市公司已经取得瑞聚实业唯一少数股东xxx出具的同意函，同意银润投资将其持有瑞聚实业全部的股权转让给xx或其指定的第三方并放弃对上述上市公司所持股权的优先购买权。

第二节 拟置出资产评估结果及分析

根据东洲评估出具的沪东洲资评报字【2013】第 0197183 号《拟置出资产评估报告》，东洲评估主要采用资产基础法和收益法对银润投资在评估基准日 2013

年 6 月 30 日的公允价值进行了评估。其中，拟置出资产采用资产基础法得出的

评估值合计为 20,636.38 万元，采用收益法得出的评估值合计为 15,450.00 万元。本次评估选取资产基础法评估结果作为本次评估结论。

一、评估方法的选择

x次评估选择资产基础法和收益法的主要原因为：

在持续经营的前提下，资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到拟置出资产的价值。故本次评估适用资产基础法评估。

拟置出资产在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，能够用货

币衡量其未来收益，具有一定获利能力，具备采用收益法评估的条件。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但由于目前国内缺乏类似银润投资资产置换在公开市场的交易案例和查询资料，故本次评估不宜采用市场法。

综上，本次采用资产基础法和收益法评估。

二、资产基础法评估过程

（一）货币资金

1、现金

现金账面价值 71.42 元，全部为人民币。评估人员和企业人员一起对库存的现金进行了盘点，并编制库存现金盘点表，检查了日记账、总账、报表，对相关余额进行核对。然后按清点日与评估基准日之间的现金收支数推算基准日的实有现金。现金的清查结果与企业在资产评估清查明细表中填报的数量完全相符，本次按照核实后账面值确定评估值。

现金评估值为 71.42 元。

2、银行存款

银行存款账面价值 9,192,186.06 元，共有 9 个银行账户，全部为人民币帐户。评估人员核查资产占有方银行存款账户，收集各开户银行各账户的银行对账单、银行余额调节表，验证未达账项的真实性。同时评估人员向银行进行了询证，函证结果与对账单记录相符。

银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表，xx相符后，对人民币账户以核实后的账面值确认为评估值。

银行存款评估值为 9,192,186.06 元。

综上，货币资金评估值 9,192,257.48 元。

（二）应收账款

应收账款账面原值为 70,560.00 元，账面净额为 0.00 元，其中：坏账准备为

70,560.00 元，系银润投资经营应收的货款。

评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了销售发票、出库单等资料，对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始入帐凭证，询问有关财务人员或向债务人发询证函，证实账面金额属实。

评估人员借助于历史资料和现在的调查情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信全部能收回的，按核实后的账面值评估；对于账龄较长，企业提供的历年催债资料，债务人无力偿还的相关依据，对个别认定收不回的款项评估为零；在难以具体确定收不回帐款的数额时，按照账龄将应收账款进行了分类，并对不同账龄应收账款的历史坏账损失情况进行了统计分析，在此基础上，对各项应收账款进行了风险分析，按财会上估算坏帐准备的方法，从应收帐款金额中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。

经过评估人员账龄清查，银润投资的应收深圳隆德信建设有限公司账款 70,560.00 元，账龄三年以上，预计收回的可能性较小，本次评估为零。其余应收账款账龄在一年以内，应该能够全额回收，故一年以内的应收账款按账面值评估。

原坏账准备 70,560.00 元评估为零。

应收账款评估值 0.00 元。

（三）其他应收款

其他应收款账面原值为 88,029,338.20 元，账面净额为 83,165,047.92 元，其

中坏账准备 4,864,290.28 元。主要为往来款、租金及员工借款等。

评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入帐凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证；对职工借款、租金等，评估人员核实了借款、垫付款明细清单，抽查了部分原始发生凭证，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为，其他应收款账面值属实。

经了解，银润投资其他应收款按账龄划分组合的坏账准备计提比例如下：

账龄	计提比例
1 年以内（含 1 年）	2%

账龄	计提比例
1-2 年（含 2 年）	10%
2-3 年（含 3 年）	50%
3 年以上	100%

经了解，被评估单位其他应收款中：应收关联方金额 80,746,437.03 元，预

计可收回，不计提坏账准备；其他款项合计 7,282,901.17 元，按账龄分析法计提坏账准备，计提比例及金额如下：

账龄	年末余额
	账面余额		坏账准备（元）
	金额（元）	比例
1 年以内（含 1 年）	2,352,092.74	32.30%	47,041.85
1-2 年（含 2 年）	48,400.00	0.66%	74,840.00
2-3 年（含 3 年）	140,000.00	1.92%	70,000.00
3 年以上	4,742,408.43	65.12%	4,742,408.43
合计	7,282,901.17	100.00%	4,934,290.28

经向银润投资相关人员了解，银润投资一般是按历史坏账资料等估算出坏账准备计提比例，评估人员认为在难以确定收不回债权的数额时，按银润投资历史资料估计出这部分可能收不回的债权作为评估减项，以确定其他应收款的评估值。

其他应收款评估值 83,165,047.92 元。

（四）长期股权投资

长期投资帐面净值为 113,605,585.72 元，全部为股权投资。长期股权投资：核查长期投资协议书、被投资单位的章程、验资报告，收集被投资单位的相关资料。银润投资的长期投资情况如下：

序号	企业名称	出资额（万元）	持股比例
1	厦门旭飞房地产开发有限公司	11,261.56	99%
2	上海瑞聚实业有限公司	99.00	99%

清查主要采取以下措施：

1、收集与其他长期投资相关的投资合同、协议、企业章程、被投资单位的营业执照、验资报告、评估基准日会计报表，以这些书证的内容确定长期投资的存在。

2、核对合同文件或被投资单位的相关资料，确定长期投资数额及投资比例的正确性。

3、调查了解对被投资单位的控制情况，将长期投资区分为控股单位或非控股单位两类，以分别采用适当的方法进行评估。

长期投资经整体评估结果如下：

序 号	被投资单位名称	投资比例	账面价值（元）	整体评估后被投资 单位净资产（元）	评估值（元）
1	厦门旭飞房地产公司	99%	112,615,585.72	158,277,882.87	156,695,104.04
2	上海瑞聚实业有限公司	99%	990,000.00	902,746.06	893,718.60
	合计		113,605,585.72	159,180,628.93	157,588,822.64

长期投资—其他投资评估值 157,588,822.64 元。

（五）固定资产--设备类

1、设备概况

银润投资是一家从事设备采购及租赁、自有房屋租赁的企业，故无生产用机器设备，仅有公务车辆及电子类办公用设备。

此次委评的设备分类账面情况如下：

设备名称	数量（台）	账面原值（元）	账面净值（元）
运输设备	1	265,940.00	227,650.64
电子设备	57	492,963.34	173,610.52
合 计	58	758,903.34	401,261.16

经了解财务折旧政策如下：

运输车辆的折旧年限为 8 年，残值率取为 4%。电子设备的折旧年限为 8 年，残值率取为 4%。

该企业总拥有设备 58 台（辆），按其不同用途分为运输设备和电子设备及其他设备二类。

（1）运输设备 1 辆，主要为小客车；

（2）电子设备及其他设备 57 台（套），主要有电脑、空调、打印机及办公家具等，分布于企业办事处内。

2、现场勘查和调查

经清查发现：现场勘察表明，企业设备管理工作规范，帐实相符。设备的维护保养较好，在用设备的性能可靠，质量稳定，均处于正常运行状态。

3、评估过程

（1）制定现场工作计划

评估人员与企业相关设备管理人员接洽，根据企业设备特点提出需要提供的相关资料清单；并划分评估小组，制定现场设备勘察工作计划。

（2）现场勘察

由于申报评估的设备分布较散，评估人员根据重要性原则对该部分资产进行了抽查核实，主要核对设备和车辆的规格型号和生产厂家等。同时评估人员现场对设备的实际运行状况进行了认真观察和记录，并向现场使用维护人员就设备的使用维护情况及达到的技术性能情况进行了解。

A. 对车辆，核实车名、型号、牌照号、出厂年月、启用日期、载客座位数

（或载重量）、排气量、行驶里程、事故及维修状况等；对车辆的行驶性能、维护保养及各系统技术状况等进行勘察记录，采用技术测定打分法，以确定车辆的技术成新率。

B. 对价值量较小的一般设备及电子类设备，评估专业人员采用目测法，以其丰富的经验作一般性技术判定；

（3）调查沟通

召开有关设备管理员和评估师参加的座谈会，全面分析已掌握的情况，并进一步补充完善，以便对设备的历史与现状作更全面的了解，从而综合判定设备是否存在各种增、贬值因素。

（4）收集资料

详细了解并收集设备管理、控制和维修制度以及各项制度的执行情况，调查设备账面价值构成及调整变化情况和依据，查阅并复印了部分设备的采购合同，核查并复印运输设备的车辆行驶证，记录车辆的实际行驶里程数等。

（5）分析处理

利用评估公司建立的价格信息库和询价网络，确定设备的购置价格，并按照相关行业的标准确定运杂、基础、安装等各项费率，以最终合理确定设备的重置全价；

根据所有现场勘察记录、设备检测报告以及向有关工作人员了解的关于设备利用率、维护保养、故障率等情况，在全面了解设备的历史与现状的基础上，结合设备的实际运行状况、技术性能、可靠性指标及修理改造等情况，经过综合分析和对比，作为合理确定设备成新率的依据；

最终由设备评估专家对设备的评估进行讨论研究，复核审定重置全价与成新率的合理性，以求设备评估值更符合客观实际。

4、评估方法

x次对机器设备的评估方法主要为重置成本法。计算公式为：

评估值=重置全价×成新率

（1）重置全价的确定：

重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成，一般均为更新重置价，即：

重置全价=重置现价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用

=重置现价×（1＋运杂安装费费率）＋其它合理费用 1）一般设备重置全价的确定：

重置全价=设备现价×（1+运杂、安装费费率）＋其它合理费用设备现价的取价依据：

查阅《全国资产评估价格信息》取得；

参考近期设备合同价进行类比分析比较调整；

电子类设备查询《ZOL 网》、《太平洋电脑网》等信息取得；

对无法询价及查阅到价格的设备，参照类似设备的现行市价经调整估算确定；

运杂、安装费的确定：

按《资产评估常用数据与参数手册》中的指标确定；或根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。

其它合理费用：主要是指资金成本，对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。

2）运输设备重置全价的确定：

①客车重置全价=车辆现价+车辆购置税＋其它费用

重置现价的确定通过查阅《中国汽车网》、《易车网》、《全国国产及进口汽车报价》取得；

车辆购置税为不含税购置价的 10%；

其它费用主要包括：验车费、拍照费、固封费、拓钢印费等，一般取 500 元。

（2）成新率的确定：

1）对车辆成新率的确定：

经商务部第 68 次部务会议审议通过，并经国家发展改革委、公安部、环境

保护部同意，自 2013 年 5 月 1 日起施行《机动车强制报废标准规定》，按照《机动车强制报废标准规定》中的新标准确定车辆的规定使用年限及规定行使里程数。

由于平均年限法计算的成新率较高，导致客观上车辆的评估值严重背离了市场价值。车辆作为一种特殊的设备，其启用以后各年之损耗的价值内涵是不同的，随着使用年限的延长，其各部位有形损耗逐年加大，车辆的剩余价值会越来越小，因此，车辆的各年损耗值应呈递减趋势，即第一年最大，以后各年的实际损耗价值都相应较前一年小。因此采用以“余额折旧法”的概念对车辆的已使用年限计

年限成新率；再结合“使用年限成新率”、“行驶里程成新率”及“技术测定成新率”加权确定其综合成新率。

计算公式：

综合成新率=年限成新率×30%＋行驶里程成新率×30%+技术测定成新率

×40%

其中：

①年限成新率的确定：计算公式：

N 1/ N

年限成新率=（1-d）n

式中：

d = 1 −

=车辆使用首年后的损耗率

1-d = 车辆使用首年后的成新率

N = 车辆经济耐用年限

1/N = 车辆平均年损耗率

n = 车辆实际已使用年限

②行驶里程成新率的确定：计算公式：

行驶里程成新率=（规定行驶里程－已行驶里程）÷规定行驶里程×100%

③技术测定成新率的确定：

通过现场观察及了解，对车辆主要结构进行技术打分，再根据权重计算确定技术测定成新率。

2）对价值量较小的一般设备及电子类设备，直接采用使用年限法确定成新率。

计算公式：

成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%

尚可使用年限依据评估专业人员的丰富经验，结合设备的实际运行状态确定。

5、评估结论及分析

资产名称	账面净值（元）	评估净值（元）	增值额（元）	增值率
运输设备	227,650.64	219,240.00	-8,410.64	-3.69%
电子设备	173,610.52	90,784.00	-82,826.52	-47.71%
合 计	401,261.16	310,024.00	-91,237.16	-22.74%

设备类评估原值为 491,950.00 元，评估净值为 310,024.00 元。具体评估结果账面情况如下：

固定资产设备账面净值 401,261.16 元，评估值 310,024.00 元，减值 91,237.16

元，减值率为 22.74%。

经分析：本次评估减值的原因主要为近年来电子类设备更新较快，价格下滑幅度较大，故致使电子设备评估减值。

（六）无形资产-其他无形资产

无形资产-其他无形资产账面值 14,060.32 元。经查，为企业购入的财务软件等。评估人员查验了相关的原始购置发票，并核实了企业摊销期限、摊销金额，确认摊销无误。无形资产软件按照市场价值评估，经评估人员分析，财务软件经摊销后的账面净值与市场价值相近。故本次评估按照核实后账面值确认评估值。

无形资产-其他无形资产评估值 14,060.32 元。

（七）应付账款

应付账款账面值为 51,658.71 元，主要是公司应付的货款款项。评估人员查阅了相关合同协议，抽查了部分原始凭证，就大金额款项向对方单位询证函确认。经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，本科目按照核实后账面值评估。

应付账款评估值为 51,658.71 元。

（八）应交税费