序号 案由 诉讼金额 原告 被告 受理机构 诉讼阶段 判决/裁决结果 1 股权转让合同纠纷 违约金 10亿元 北京庄胜房地产开发有限公司 信达投资有限公司、北京信达置业有限公司、中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司 最高人民法院 二审已判决，现提请再审 2014 年 12 月 18 日，北京市高级人民法院作出一审判决，驳回北京庄胜公司全部诉讼请求。2017 年 3 月 24日，最高人民法院作出二审判决，主要判决内容为：撤销一审判决；确认解除框架协议及补充协议三；信达置业返还庄胜二期 A、C-G...
上海市建纬（北京）律师事务所
关于《信达地产股份有限公司收购报告书》暨信达投资有限公司申请豁免要约收购之 法律意见书
上海市建纬（北京）律师事务所
地址：北京市朝阳区朝阳北路 237 号复星国际中心 20 层电话：000-00000000 传真：010-65866828
目录
(三) 收购人最近五年的刑事处罚、行政处罚及重大诉讼或仲裁的情况 8
(五) 收购人及其控股股东在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 12
(六) 收购人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 13
(七) 收购人不存在《收购管理办法》规定的禁止收购上市公司的情形 14
(四) 收购人未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划 ..
(二)与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 26
(三)对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 26
(四)对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 26
(二)收购人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票的情况 27
定义
除非本法律意见书另有特别说明，下列用语的含义如下：
公司/上市公司/信达地产 | 指 | 信达地产股份有限公司 |
收购人/信达投资 | 指 | 信达投资有限公司 |
中国信达 | 指 | 中国信达资产管理股份有限公司 |
财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
本所 | 指 | 上海市建纬（北京）律师事务所 |
海南建信 | 指 | 海南建信投资管理股份有限公司 |
本次收购 | 指 | 根据中国信达与信达投资签署的《股份转让协议》，中国信达将持有的信达地产 27.93%股份 （对应限售流通股 796,570,892 股）以及对应的 全部股东权益转让给信达投资 |
标的股份 | 指 | 中国信达持有的信达地产 796,570,892 股股份 （占信达地产总股本的 27.93%） |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《证券期货意见第 4 号》 | 指 | 《<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第 4 号》 |
《第 16 号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》（2014年修订） |
《收购报告书》 | 指 | 收购人就本次收购编写的《信达地产股份有限公司收购报告书》 |
《公司章程》 | 指 | 截至本法律意见书出具之日有效的《信达地产股份有限公司章程》 |
元/万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
x法律意见书xx与说明部分已经做出的定义或简称，适用于本法律意见书全部。
上海市建纬（北京）律师事务所
关于《信达地产股份有限公司收购报告书》暨信达投资有限公司申请豁免要约收购之 法律意见书
致：信达投资有限公司
上海市建纬（北京）律师事务所系一家在中华人民共和国境内合法成立并依法执业的律师事务所。根据与信达投资签订的法律服务协议，本所特指派xxx、xxx律师作为信达投资的专项法律顾问，就信达投资协议收购中国信达持有的信达地产 796,570,892 股股份（占信达地产总股本的 27.93%1）等相关事项而出具本法律意见书。
本所律师出具本法律意见书主要依据现行有效的《公司法》《证券法》《收购管理办法》《证券期货意见第 4 号》《第 16 号准则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定。
对于本法律意见书，本所律师做出如下声明：
1.为出具本法律意见书，本所律师依照现行有效的中国法律、法规的规定和要求，对信达投资提供的相关文件和资料予以审查和验证。同时，还查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的其他文件、资料和相关证明文件，并就相关事项向信达投资的有关人员进行了必要的询问和求证。
2.在前述审查、验证、询问过程中，信达投资保证已经向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的全部原始书面材料、副本材料和口头
1 如无特殊说明，本法律意见书中涉及的股权比例均以四舍五入计数，精确至小数点后两位。
证言，以及一切足以影响本法律意见书的事实和文件，并无隐瞒、虚假或误导之处，进而保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头xx和说明的事实均与所发生的事实一致。
3.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、上市公司、其他有关单位或有关人员出具的证明文件而发表意见。
4.本所律师依据本法律意见书出具之日及此前已经发生的事实，并基于对有关事实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规的理解发表本法律意见。
5.本所同意将本法律意见书作为信达投资向中国证监会提交文件的组成部分上报。本法律意见书仅供信达投资为本次收购之目的而使用，未经本所书面同意，不得被任何人用于其他任何目的。
6.本所及本所律师与信达投资之间不存在可能影响本所及本所律师公正履行职责的关系。本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并依法对所出具的法律意见承担责任。
7.本所律师承诺已经严格履行法定职责，对信达投资本次收购的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
基于上述事实和声明，本所及本所律师根据现行有效的中国法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准和道德规范，本着勤勉尽责以及诚实信用的原则和精神，在对信达投资所提供的有关文件和事实审慎核查的基础上，出具如下法律意见：
一、收购人的主体资格
(一)收购人的基本情况
经本所律师核查，收购人现持有北京市工商局于 2018 年 11 月 29 日核发的
《企业法人营业执照》，统一社会信用代码为 911100007109268440，类型为有限责任公司（法人独资），住所为xxxxxxxxxxx 0 xx 0 xx，法定
代表人为xxx，注册资本为人民币 200,000 万元，成立日期为 2000 年 8 月 1
日，营业期限为 2000 年 8 月 1 日至 2050 年 7 月 31 日，经营范围为对外投资；商业地产管理、酒店管理、物业管理、资产管理；资产重组；投资咨询；投资顾问（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
(二)收购人的控股股东、实际控制人
经核查，截至本法律意见书出具之日，信达投资为中国信达的全资子公司，中国信达的实际控制人为财政部，即信达投资的实际控制人为财政部，其股权控制关系如下：
(三)收购人最近五年的刑事处罚、行政处罚及重大诉讼或仲裁的情况
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，收购人在最近五年涉及重大民事诉讼及仲裁情况统计如下：
序 号 | 案由 | 诉讼金额 | 原告 | 被告 | 受理机 构 | 诉讼阶 段 | 判决/裁决结果 |
1 | 股权转让合同纠纷 | 违约金 10 亿元 | 北京庄胜房地产开发有限公司 | 信达投资有限公司、北京信达置业有限公司、中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司 | 最高人民法院 | 二审已判决，现提请再审 | 2014 年 12 月 18 日，北京市高级人民法院作出一审判决，驳回北京庄胜公司全部诉讼请求。2017 年 3 月 24日，最高人民法院作出二审判决，主要判决内容为：撤销一审判决；确认解除框架协议及补充协议三；信达置业返还庄胜二期 A、C-G 地块项目权益；信达投资支付 10 亿元违约金；庄胜地产向信达投资返还合同款项 22.1 亿元及 5.3 亿元拆迁款。 2017 年 4 月 6 日，信达投资向最高 人民法院提起申诉，2017 年 4 月 20日，最高人民法院立案受理。2018年 7 月 20 日，最高人民法院组织各方进行再审新证据询问程序，目前案件正处于最高人民法院再审审查过程中。 |
2 | 合同纠纷 | 1,894.49 万元 | 信达投资公司之下属公司青岛信达荣昌置业集团有限公司 | 青岛万博科贸发展公 司、青岛兴源房地产开发有限公司 | 山东省高级人民法院 | 调解阶段 | 2010 年 5 月，山东省高级人民法院 作出（2010）鲁民监字第 88 号《民事裁定书》，裁定：“1.本案由本院提审；2.再审期间，中止原判决的执行。”根据该裁定，该案件《民事调解书》的执行工作处于中止状态。 2011 年 5 月，山东省高级人民法院 组织双方进行调解。2014 年 6 月 27日，信达投资承诺：“对青岛兴源诉讼案，请贵公司自 2014 年 6 月 30 日起，尽快于 1 年内了结，对处置资产所导致青岛兴源花园价值低于 2007 年 4 月 30 日重组时点评估值的部分及发生的相关费用支出，我公司将在接到贵公司书面通知 1 个月内，履行现金弥补承诺。” 截至目前，案件仍处于调解阶段。 |
3 | 土地转让纠纷 | 返还土地转让款 5,860.29 | 大商股份郑 州商业投资有限公司 | 河南省金博 大投资有限公司 | 河南省 高级人民法院 | 已出具 一审判决，提 | 2018 年 7 月 24 日，河南省高级人民 法院出具民事判决书（【2017】豫民初 26 号），主要内容：1、解除大商 |
序 号 | 案由 | 诉讼金额 | 原告 | 被告 | 受理机 构 | 诉讼阶 段 | 判决/裁决结果 |
万元；赔偿经济损失 2.5 亿元 | 起上诉 | 股份郑州商业投资有限公司与河南省金博大投资有限公司签订的《土地使用权转让协议》及《土地使用权转让协议<补充协议>》，河南省金博大投资有限公司于本判决生效后十日内返还大商股份郑州商业投资有限公司土地转让款 5,860.29 万元；2、河南省金博大投资有限公司于本判决生效后十日内赔偿大商股份郑州商 业 投 资 有 限 公 司 经 济 损 失 2,793.758 万元； 河南金博大针对一审判决已提交上 诉状。 | |||||
4 | 商场租赁纠纷 | 7,064.66 万元及相关损失 | 河南省金博大投资有限 公司 | 大商股份有限公司 | 郑州市中级人 民法院 | 已召开一审庭 前会议 | 一审尚未开庭。 |
5 | 商场租赁纠纷 | 13,031.51 万元及利息 | 大商股份有限公司 | 河南省金博大投资有限公司、信达投资有限公司 | 河南省高级人民法院 | 河南省高院已向我方送达应诉通知书、起 诉状 | 一审尚未开庭。 |
6 | 合同纠纷 | 18,500.00 万元 | 大商股份有限公司 | 信达投资有限公司、郑州金博大投 资有限公司 | 河南省高级人民法院 | 对方已撤诉 | - |
根据律师核查，收购人在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。
(四)收购人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况
根据收购人提供的信息，截至本法律意见书出具之日，收购人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名 | 曾用名 | 职务 | 身份证号 | 国籍 | 住所 | 其他国家 或地区的居留权 |
姓名 | 曾用名 | 职务 | 身份证号 | 国籍 | 住所 | 其他国家或地区的 居留权 |
xxx | 无 | 董事长 | 14020319631114**** | xx | xxxxxxxxxxxxxxx 000 x 00 x 0 xx 000 x | 无 |
xxx | 无 | 董事、总经理 | 21122419690220**** | xx | xxxxxxxxxxxx 0 x x 00 xx 0 xx 000 x | 无 |
xxx | 无 | 董事 | 42010619591006**** | xx | xxxxxxxxx 00 x 0 x 0000 x | 无 |
xxx | 无 | 董事 | 32011219671123**** | xx | xxxxxxxxxxx 00 xx 0 x 000 x | 无 |
xxx | 无 | 董事 | 00000000000000**** | xx | xxxxxxx xxx 00 x | 无 |
xxx | 无 | 监事 | 21020419660722**** | xx | xxxxxxxxxxx 0 xx 0 x 0 x | 无 |
xxx | 无 | 副总经理 | 11010219630507**** | xx | xxxxxxxxxxxxxx 00 xx 401 | 无 |
xxx | 无 | 副总经理 | 42010619641126**** | xx | xxxxxxxxx 0 xx 0 x 000 | 无 |
xxx | 无 | 纪委书 记 | 11010819660610**** | xx | xxxxxxx xxx 0-0-000 | 无 |
xxx | 无 | 副总经 理 | 11010519700728**** | xx | xxxxxxx xx 0 x 0000 x | 无 |
xx | 无 | 业务总监 | 21060419700103**** | xx | xxxxxxxxxx 0 x 00 x 0 x | 无 |
辛重阳 | 无 | 业务总监 | 11010819641014**** | xx | xxxxxxxxxxxx 0 x x 0000 | 无 |
xxx | 无 | 业务总监 | 42242719720804**** | xx | xxxxxxxxxxxxx 00 xx 00 xx 0 x | 无 |
根 据 收 购 人 说 明 并 经 x 所 律 师 在 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、信用中国（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）、中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、中国证监会网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）等网站进行核查，上述信达投资董事、监事及高级管理人员在最近五年之内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
(五)收购人及其控股股东在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
1.根据收购人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，收购人信达投资在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况统计如下：
序号 | 上市公司简称 | 股票代码 | 持股比例 | 主营业务 |
1 | 信达地产 | 600657 | 27.52% （注） | 房地产开发、投资及投资管理、物业管理；企业管理咨询；销售建筑材料。 |
2 | 同达创业 | 600647 | 40.68% | xx技术产业投资，实业投资及资产管理，农业开发经营与国内贸易(除专 项规定)。 |
注：截至本法律意见书出具之日，信达投资直接持有信达地产 27.16%的股份，通过其控股子公司海南建信间接持有信达地产 0.36%的股份，并通过《股权托管协议》拥有中国信达所持信达地产 27.93%股份的表决权，故信达投资通过直接或间接方式合计持有信达地产 27.52%的股份，合计拥有信达地产合计 55.45%的表决权。
2.根据收购人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，收购人的控股股东中国信达在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况统计如下：
序号 | 上市公司简称 | 股票代码 | 持股比例 | 主营业务 |
1 | 信达地产 | 000000.XX | 27.93% （注） | 房地产开发、投资及投资管理、物业 管理；企业管理咨询；销售建筑材料。 |
2 | 同达创业 | 000000.XX | 40.68% | xx技术产业投资，实业投资及资产 管理，农业开发经营与国内贸易(除专 |
项规定)。 | ||||
3 | 中国核建 | 000000.XX | 11.78% | 工程承包、建设 |
4 | 红阳能源 | 000000.XX | 10.53% | 电力、热力、蒸汽生产与经营 |
5 | 盐湖股份 | 000000.XX | 6.23% | 化学原料及化学制品制造 |
6 | 白银有色 | 000000.XX | 5.38% | 有色金属的采选、冶炼、加工、贸易 |
7 | 西部创业 | 000000.XX | 15.71% | 铁路运输、仓储物流 |
8 | 香梨股份 | 000000.XX | 23.88% | 以库尔勒香梨为主的果品种植、加工 和销售 |
9 | 开滦股份 | 000000.XX | 22.24% | 主要业务包括煤炭开采、原煤洗选加工、炼焦及煤化工产品的生产销售，主要产品包括洗精煤、焦炭以及甲醇、 纯苯等化工产品 |
10 | xx控股 | 000000.XX | 7.02% | 主营业务为煤矿瓦斯治理及煤层气勘 探、开发与利用业务 |
11 | 信达国际控股 | 0000.XX | 63% | 企业融资、企业财务顾问、证券交易、商品及期货交易、资产管理及财富管 理等 |
12 | 银建国际 | 0000.XX | 19.01% | 物业投资、证券买卖及于澳门提供处 置不良资产顾问服务 |
13 | 中国富强 | 0000.XX | 19.99% | 金融服务业 |
14 | 淮北矿业 | 000000.XX | 5.97% | 煤炭业 |
15 | 南戈壁-S | 00000.XX | 17% | 煤炭及消费用燃料业 |
注：截至本法律意见书出具之日，中国信达直接持有信达地产 27.93%的股份，中国信达的全资子公司信达投资直接持有信达地产 27.16%的股份，信达投资通过其控股子公司海南建信间接持有信达地产 0.36%的股份，中国信达通过《股权托管协议》将其直接持有信达地产的 27.93%股份对应的除收益权、处分权、认股权之外的权利全部委托给信达投资行使与管理。
(六)收购人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
1.根据收购人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，收购人信达投资不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构权益超过 5%的情形。
2.根据收购人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，收购人的控股股东中国信达持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构权益超过
5%的情形如下：
序号 | 金融机构名称 | 持股比例 | 主要业务 |
1 | 信达证券股份有限公司 | 99.33% | 证券经纪 |
2 | 信达期货有限公司 | 99.33% | 期货经纪 |
3 | 信达澳银基金管理有限公司 | 53.64% | 基金管理 |
4 | 幸福人寿保险股份有限公司 | 50.995% | 人寿保险 |
5 | 中国金谷国际信托有限责任公司 | 92.29% | 信托投资 |
6 | 南洋商业银行有限公司 | 100% | 商业银行 |
7 | 南洋商业银行（中国）有限公司 | 100% | 商业银行 |
8 | 南洋商业银行（代理人）有限公司 | 100% | 保险代理 |
9 | 南洋商业银行信托有限公司 | 100% | 信托投资 |
10 | 信达国际控股有限公司 | 63% | 证券经纪 |
11 | 信达国际证券有限公司 | 63% | 证券交易 |
12 | 信达国际期货有限公司 | 63% | 期货经纪 |
13 | 信达国际资产管理有限公司 | 63% | 资产管理 |
14 | 信达国际融资有限公司 | 63% | 融资咨询 |
15 | 信达国际研究有限公司 | 63% | 股票研究 |
16 | 信达国际财富管理顾问有限公司 | 63% | 财富管理 |
17 | 信达国际信贷有限公司 | 63% | 信用贷款 |
18 | 信达金融租赁有限公司 | 99.92% | 金融租赁 |
19 | 国任财产保险股份有限公司 | 10% | 财产保险 |
(七)收购人不存在《收购管理办法》规定的禁止收购上市公司的情形
根据收购人的承诺并经本所律师于证券期货市场失信记录查询平台
（xxxx://xxxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/）、全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询系 统 （ xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、信用中国（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）等网站进行核查，截至本法律意见书出具之日，收购人具有良好的诚信记录，不存在《收购管理办法》第六条规定的下列禁止收购上市公司的情形：
1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4.收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人系依法设立及合法存续的公司法人；收购人不存在法律、法规和规范性文件及收购人公司章程规定的应予终止的情形；收购人不存在法律、法规和规范性文件及《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
二、收购目的及收购程序
(一) 收购目的
截至本法律意见书出具之日，中国信达直接持有信达地产 796,570,892 股股份（占信达地产总股本的 27.93%）；信达投资直接持有信达地产 774,518,291 股股份（占信达地产总股本的 27.16%），并通过控股子公司海南建信间接持有信达地产 10,369,100 股股份（占信达地产总股本的 0.36%），信达投资通过直接或间接的方式合计持有信达地产 784,887,391 股股份（占信达地产总股本的 27.52%）。
2018 年 9 月 28 日，中国信达与信达投资签署《股权托管协议》，中国信达将所持信达地产 796,570,892 股股份（占信达地产总股本的 27.93%）除收益权、处分权、认股权之外的权利全部委托给信达投资行使并管理。2018 年 11 月 1 日，信达投资收到了中国证监会《关于核准豁免信达投资有限公司要约收购信达地产股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2018]1744 号），核准豁免信达投资应履行的要约收购义务。故截至本报告书签署日，信达投资持有信达地产的表决权比例合计为 55.45%。
为突出中国信达主业，理顺信达投资的股权关系，加强信达投资对信达地产股权的统一管理，中国信达拟通过协议转让的方式，将其持有的信达地产全部股份即 796,570,892 股股份（占信达地产总股本的 27.93%）协议转让给信达投资；本次股份协议转让后，中国信达不再直接持有信达地产的股份，信达投资通过直接或间接的方式合计持有信达地产 1,581,458,283 股股份（占信达地产总股本的 55.45%），成为信达地产的第一大股东，信达地产的实际控制人未发生变化，仍
为财政部。
(二) 收购所履行的程序
关于本次收购，收购人所履行的相关程序及履行时间，具体如下：
1、2018 年 11 月 26 日，中国信达召开董事会，审议通过了拟将其所持有的全部信达地产的股份协议转让给信达投资有限公司的议案；
2、2018 年 11 月 27 日，信达投资召开董事会，审议通过了拟受让中国信达所持有的全部信达地产股份的议案；
3、2019 年 1 月 17 日，财政部印发《财政部关于信达公司协议转让信达地产股权有关事项的批复》（财金[2019]3 号），财政部已原则同意中国信达将所持的 796,570,892 股信达地产股份直接协议转让给信达投资；
4、2019 年 1 月 25 日，中国信达与信达投资签署了《股份转让协议》。
(三) 尚待履行的程序
x次收购尚需中国证监会核准豁免信达投资的要约收购义务。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需中国证监会核准豁免信达投资的要约收购义务外，信达投资已履行了现阶段所需的必要法律程序。
(四) 收购人未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划
x次收购完成后，若收购人作出增持或处置上市公司股份的决定，将按照《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求履行必要的审批程序及信息披露义务。
三、本次收购的方式和相关协议
(一) 本次收购方案概况
为突出中国信达主业，理顺信达投资的股权关系，加强信达投资对信达地产股权的统一管理，中国信达拟通过协议转让的方式，将其持有的信达地产全部股份协议转让给信达投资；本次股份协议转让后，中国信达不再直接持有信达地产的股份，信达投资通过直接或间接的方式合计持有信达地产 1,581,458,283 股股份（占信达地产总股本的 55.45%），成为信达地产的第一大股东。
(二) 本次收购前的股权控制结构
在本次收购实施前，中国信达直接持有信达地产 796,570,892 股股份（占信达地产总股本的 27.93%）；信达投资直接持有信达地产 774,518,291 股股份（占信达地产总股本的 27.16%），并通过控股子公司海南建信间接持有信达地产 10,369,100 股股份（占信达地产总股本的 0.36%），信达投资通过直接或间接的方式合计持有信达地产 784,887,391 股股份（占信达地产总股本的 27.52%）。
2018 年 9 月 28 日，中国信达与信达投资签署《股权托管协议》，中国信达将所持信达地产 796,570,892 股股份（占信达地产总股本的 27.93%）除收益权、处分权、认股权之外的权利全部委托给信达投资行使并管理。2018 年 11 月 1 日，信达投资收到了中国证监会《关于核准豁免信达投资有限公司要约收购信达地产股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2018]1744 号），核准豁免信达投资应履行的要约收购义务。故截至本报告书签署日，信达投资持有信达地产的表决权比例合计为 55.45%。
(三) 本次收购后的股权控制结构
x次收购后，中国信达不再直接持有信达地产的股份，信达投资通过直接或间接的方式合计持有信达地产 1,581,458,283 股股份（占信达地产总股本的 55.45%），成为信达地产的第一大股东。
(四) 本次收购方案的相关协议及主要内容
根据中国信达与信达投资签署的《股份转让协议》，协议主要内容如下：
1.协议签署主体及签订时间
甲方（转让方）：中国信达资产管理股份有限公司乙方（受让方）：信达投资有限公司
协议签订时间：2019 年 1 月 25 日
2.股份转让
x次转让的目标股份为甲方持有的目标公司 27.93%的股份（对应限售股 796,570,892 股）以及对应的全部股东权益。甲方同意将持有的目标股份转让给乙方，乙方同意受让目标股份。
本次股份转让完成后，乙方将合计直接持有目标公司 55.09%的股份（对应股份数量为 1,571,089,183 股）以及对应的全部股东权益。
3.股份转让的前提条件
经双方同意，本次交易以下列全部条件的满足为前提：
（1）信达地产的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化；
（2）信达地产作为连续经营的实体，不存在任何严重影响本次交易的重大违法、违规行为。
上述前提条件因任何原因未能实现的，则双方均可以解除本协议；但双方同意豁免的情形除外。
4.股份转让价款支付
在满足本协议股份转让的前提条件的情况下，乙方向甲方支付的股份转让价款总额共计为人民币 3,226,112,112.60 元（大写：人民币叁拾贰亿贰仟xxx拾
壹万贰仟壹佰壹拾贰圆陆角），每股价格为人民币 4.05 元，上述价格为按照目
标股份转让信息公告日前 30 个交易日每日加权平均价格的加权平均价格或者前
1 个交易日加权平均价格的孰高值确定。
乙方同意自本协议生效之日起 5 个工作日内向甲方一次性支付全部股份转让价款。
乙方将全部股份转让价款支付给甲方后，即视为乙方完成了付款义务。甲方在收到全部股份转让款项后向乙方出具对应金额的收款凭证。
双方将按法律法规的规定各自承担因履行本协议而产生的各项税费。
5.效力及其他
x协议未尽事宜，双方可另行签署补充协议；补充协议为本协议组成部分，与本协议具有同等法律效力。
本协议自双方法定代表人或授权代表签字或盖章之日起成立，自本协议约定的股份转让事宜取得中国证监会豁免乙方的要约收购义务之日起生效。
(五) 本次收购标的股份的权利限制情况
截至本法律意见书出具之日，本次收购涉及的中国信达直接持有的信达地产 796,570,892 股股份（占信达地产总股本的 27.93%）均为有限售条件流通股，限售流通股具体情况如下：
中国信达参与信达地产 2018 年 7 月实施完成的发行股份购买资产，认购信
x地产发行的 796,570,892 股人民币普通股 A 股股份，该等股份自上市之日起 36
个月内不得转让，锁定期自 2018 年 7 月 24 日起三年。
除上述情况外，本次收购涉及的标的股份不存在质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。
综上，本所认为收购人本次收购的方式符合《收购管理办法》的规定，不存在违反有关法律法规及规范性文件规定的情形。
四、本次收购符合免于以要约方式增持股份的申请
《收购管理办法》第六十二条规定，“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。
经核查，本次收购实施前，中国信达直接持有信达地产 27.93%股份（对应信达地产 796,570,892 股股份），信达投资直接持有信达地产 27.16%股份（对应信达地产 774,518,291 股股份）；同时，中国信达作为信达投资的唯一股东持有信达投资 100%股权。中华人民共和国财政部为中国信达、信达投资及信达地产的实际控制人。
本次收购完成后，信达投资将直接持有信达地产 55.09%股份（对应信达地产 1,571,089,183 股股份）。因此，信达地产控股股东变更为信达投资，实际控制人未发生变化，仍为中华人民共和国财政部。本次收购未导致上市公司实际控制人发生变化。
因此，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款规定的豁免情形，信达投资可以依法向中国证监会申请豁免以要约方式收购信达地产股份。
五、资金来源
根据《收购报告书》，本次收购的资金全部来源于信达投资的自有资金，该等资金来源合法，收购资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本次收购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
根据《股份转让协议》，信达投资自该协议生效之日起 5 个工作日内向中国信达一次性支付全部股份转让价款，不存在分次支付的安排或者其他条件。
六、本次收购的后续计划
根据《收购报告书》，收购人本次收购完成后的后续计划和安排如下：
1.在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本法律意见书出具日，收购人在未来 12 个月内没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整的计划。
2.未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划；上市公司购买或置换资产的重组计划
x次收购完成后，若收购人做出增持或处置上市公司股份的决定，将按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。
3.改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划
截至本法律意见书出具日，收购人暂无改变信达地产现任董事会或高级管理人员的组成的计划或建议，与信达地产其他股东之间就董事、高级管理人员的任免亦不存在任何合同或默契。
4.是否有拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计
划
截至本法律意见书出具日，收购人暂无对可能阻碍收购信达地产控制权的公司章程条款进行修改的计划。
5.对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本法律意见书出具日，收购人没有对信达地产现有员工聘用计划作重大变动的计划。
6.上市公司分红政策的重大变化
截至本法律意见书出具日，收购人没有针对信达地产分红政策进行重大调整的计划和安排。
7.其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见书出具日，收购人没有对信达地产业务和组织结构有重大影响的计划。
七、对上市公司的影响
(一) 本次收购对上市公司独立性的影响
x次收购完成后，信达地产实际控制人没有发生变化，仍为中华人民共和国财政部，不会影响信达地产的独立经营能力，信达投资与信达地产将依然保持各自独立的企业运营体系。
为保证信达地产的独立性，信达投资及其控股股东中国信达分别出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，承诺内容如下：
“1.保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司控制的其他公司、企业。
（2）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作并在上市公司领取薪酬，不在本公司或本公司控制的其他公司、企业兼职担任高级管理人员。
（3）保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。
2.保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。
（2）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本公司及本公司控制的其他公司、企业不干涉上市公司的资金使用。
（3）保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本公司或本公司控制的其他公司、企业共用一个银行账户。
3.保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本公司及本公司控制的其他公司、企业机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本公
司及本公司控制的其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（2）保证上市公司及其子公司独立自主运作，本公司不会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
4.保证上市公司资产独立、完整
（1）保证上市公司及其子公司资产的独立完整。
（2）保证本公司及本公司控制的其他公司、企业不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。
5.保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本公司或本公司控制的其他公司、企业。
（2）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
若本公司违反上述承诺，将承担因此给信达地产或其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
(二) 收购人与上市公司的同业竞争情况
截至本法律意见书出具之日，信达投资及其关联方未从事与信达地产相同或相似的业务，与信达地产不存在同业竞争。
为避免同业竞争，信达投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，其向信达地产承诺：
“截至本承诺出具之日，本企业未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业。
本公司不会直接或间接从事任何与信达地产及其下属公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会主动投资任何与信达地产及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他公司；本公司或本公司控制的其他公司获得的商业机会与信达地产及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知信达地产，并将该商业机会给予信达地产，以避免与信达地产及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保信达地产利益不受损害。
本公司如果违反上述承诺导致信达地产或其直接或间接控制公司损失的，该等损失由本公司承担赔偿责任。”
收购人控股股东中国信达同时出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，其向信达地产承诺：
“信达地产为本公司房地产开发业务平台，统一开展房地产开发业务。本公司依照《金融资产管理公司条例》等法律法规开展不良资产经营业务而取得房地产开发业务相关公司股权或土地使用权，本公司不会参与该等企业经营管理并将按照不良资产处置方案予以处置，不会在该等土地上自主开展房地产开发业务。
除上述情形外，本公司不会直接或间接从事任何与信达地产及其下属公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会主动投资任何与信达地产及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他公司；本公司或本公司控制的其他公司获得的商业机会与信达地产及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知信达地产，并将该商业机会给予信达地产，以避免与信达地产及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保信达地产利益不受损害。
本公司如果违反上述承诺导致信达地产或其直接或间接控制公司损失的，该等损失由本公司承担赔偿责任。”
(三) 收购人与上市公司的关联交易情况
1．关联交易情况
根据本所律师核查，在本次收购前，信达投资及其关联方与信达地产存在关联交易的情况。
2.关于减少及规范关联交易的措施
根据信达投资及其控股股东中国信达分别出具的《关于减少及规范关联交易的承诺函》，信达投资及其控股股东中国信达就减少及规范关联交易做出如下承诺：
“本公司及本公司直接或间接控制的企业将不以任何理由和方式非法占用信达地产资金及其他任何资产，并尽可能避免本公司及本公司直接或间接控制的企业与信达地产之间发生持续性的关联交易。
对于不可避免的关联交易，本公司将严格遵守法律法规及信达地产《公司章程》、《关联交易公允决策制度》关于关联交易的规定；且本公司将通过董事会、股东会、股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的企业严格遵守《公司法》、信达地产《公司章程》、《关联交易公允决策制度》等有关规定，并遵照一般市场交易原则，依法与信达地产进行关联交易。
本公司在信达地产权力机构审议涉及本公司及本公司直接或间接控制的企业的关联交易事项时将主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行。
本公司及本公司直接或间接控制的企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使信达地产及其直接或间接控制公司承担任何不正当的义务。如果违反上述承诺导致信达地产或其直接或间接控制公司损失的，该等损失由本公司承担赔偿责任。”
八、与上市公司之间的重大关联交易
(一) 与上市公司及其关联方之间的重大交易
x法律意见书出具之日前 24 个月内，收购人与上市公司及其子公司之间进
行资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报
表净资产 5%以上的交易简要情况如下：
序号 | 合同编号 | 交易性质 | 担保方 | 被担保方 | 担保金额 （万元） | 担保期限 | 是否 履行完毕 |
1 | 1100589442009 011209 号借款合同的保证合同 | 关联担保 | 信达投资 | 信达地产 | 5,000.00 | 2004.9.27-2019.9.26 | 否 |
2 | 关联担保 | 信达投资 | 信达地产 | 4,000.00 | 2004.9.27-2018.9.26 | 是 | |
3 | 关联担保 | 信达投资 | 信达地产 | 3,000.00 | 2004.9.27-2017.9.26 | 是 | |
4 | 安徽信达债权 保证合同 | 关联担保 | 信达投资 | 信达地产 | 64,500.00 | 2015.4.30-2017.4.29 | 是 |
5 | 关联担保 | 信达投资 | 信达地产 | 25,500.00 | 2015.5.18-2017.5.17 | 是 | |
6 | 信达投资-xxx 源 -20515-01 保证协议 | 关联担保 | 信达投资 | 信达地产 | 100,000.00 | 2015.4.30-2018.4.27 | 是 |
7 | 太平洋资管债权投资计划一 期保证合同 | 关联担保 | 信达投资 | 信达地产 | 44,000.00 | 2015.12.28-2018.12.27 | 是 |
8 | 中意-安徽信达二期不动产债权投资计划保 证合同 | 关联担保 | 信达投资 | 信达地产 | 110,000.00 | 2018.02.09-2020.08.08 | 否 |
(二) 与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
x法律意见书出具之日前 24 个月内，信达投资及其董事、监事和高级管理
人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元以上交易。
(三) 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本法律意见书出具之日，信达投资及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
(四) 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排
截至本法律意见书出具之日，除已披露的信息外，信达投资及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默
契或者安排。
九、收购人的信息披露义务
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次收购相关的信息披露事宜具体如下：
1. 信达地产已于 2018 年 11 月 28 日作出《关于国有股权协议转让的提示性公告》并提交上海证券交易所，同时在指定媒体上进行了公开披露。
2. 信达投资已根据《收购管理办法》有关规定编制了《信达地产股份有限公司收购报告书》，通知信达地产并公告收购报告书摘要，履行了法律法规要求的披露义务。
基于上述，本所律师认为，收购人已履行了现阶段必要的信息披露义务。收购人尚需根据《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、上海证券交易所的要求履行后续信息披露义务。
十、前六个月内买卖信达地产股票的情况
(一) 收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据收购人出具的自查报告及相关文件，在提示性公告披露之日前的 6 个月内，信达投资不存在买卖信达地产股票的情况。
(二) 收购人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票的情况
根据收购人出具的自查报告及相关文件，在提示性公告披露之日前的 6 个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖信达地产股票的情况。
十一、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1.截至本法律意见书出具之日，本次收购的收购人具有实施本次收购行为的
合法主体资格；
2.截至本法律意见书出具之日，除尚需中国证监会核准豁免信达投资的要约收购义务外，信达投资已履行了现阶段所需的必要法律程序，本次收购的实施不存在法律障碍；
3.收购人本次收购的方式符合《收购管理办法》的规定，不存在违反有关法律法规及规范性文件规定的情形；
4.截至本法律意见书出具之日，收购人已履行了现阶段必要的信息披露义务。收购人尚需根据《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、上海证券交易所的要求履行后续信息披露义务；
5.收购人在本次收购中不存在违反《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的证券违法行为；
6.收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》和《第 16 号准则》等法律法规及规范性文件的规定；
7.本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款的规定，信达投资可以依法向中国证监会申请豁免以要约方式收购信达地产股份。
本法律意见书壹式 叁 份，由律师签字、律师事务所盖章。