Contract

中国国际金融股份有限公司

关于深之蓝海洋科技股份有限公司

首次公开发行股票并上市辅导工作进展情况报告

（第一期）

深之蓝海洋科技股份有限公司 (以下简称“辅导对象”“深之蓝” “公司”)拟申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为辅导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》等有关规定,以及《深之蓝海洋科技股份有限公司（作为辅导对象）与中国国际金融股份有限公司（作为辅导机构）关于首次公开发行股票并在科创板上市之辅导协议》相关约定开展辅导工作。现就本期辅导工作进展情况报告如下:

一、辅导工作开展情况

（一）辅导人员

本辅导期中xxx辅导工作小组成员包括xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxxxx 7 人，其中xx担任辅导工作小组组长。本期辅导期内，因项目需要，辅导工作小组增加xxx。除此之外，辅导小组成员未发生其他变动。

辅导工作小组成员均具备证券业务执业资格，且未同时担任四家以上拟上市公司的辅导工作，符合相关法律法规的规定。

（二）辅导时间及方式

1、辅导时间

中金公司与深之蓝于 2023 年 10 月签订了辅导协议，随后即

向天津证监局报送了辅导备案登记材料，天津证监局于 2023 年

10 月 18 日在网站上对深之蓝辅导备案文件进行了公示。本期辅

导工作期间为 2023 年 10 月 18 日至本报告出具日。

2、辅导方式

本辅导期内，辅导人员采用多种方式开展了辅导工作，包括但不限于访谈管理层、查阅尽职调查底稿、专题讨论、定期会议、督促整改、案例分析等。

（三）辅导的主要内容

本阶段的辅导工作中，中金公司辅导小组根据辅导协议、辅导工作计划及实施方案对深之蓝进行了全面辅导，具体如下：

1、督促接受辅导的人员进行系统的法律法规知识、证券市场知识培训，使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识；

2、督促公司进一步完善公司治理，建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度；

3、督促公司进一步完善财务会计管理体系，强化内部控制，提高财务管理水平，提高会计信息质量，持续规范运作；

4、对公司开展法律尽职调查工作，重点核查公司在公司设立、改制、股权转让、增资扩股等方面是否合法、有效，股权结构和股东资格是否符合有关规定，并关注公司重要资产权属的完整性、公司治理的有效性、合规经营、独立性等事项；

5、对公司开展财务尽职调查工作，通过函证、抽凭、流水核查等手段，一方面了解公司业务流程的重点环节并验证相关控制是否得到有效执行，另一方面重点关注公司财务数据的真实性和准确性；

6、对公司开展业务尽职调查工作，了解公司的主营业务和经营模式，挖掘核心竞争力，评估其科创属性；督促公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划，基本形成募集资金投资项目的方案，督促确定募集资金投资项目并开展项目的备案和环评工作。

（四）证券服务机构配合开展辅导工作情况

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、北京金杜（成都）律师事务所亦为本次辅导工作的专业机构，配合中金公司为深之蓝做好上市辅导工作。

二、辅导对象目前仍存在的主要问题及解决方案

（一）前期辅导工作中发现问题及解决情况

1、对证券市场相关法规和公司治理等方面的知识有待加强了解

辅导对象接受辅导人员对于证券市场相关法规和公司治理等方面的知识需要持续深入了解。为此，中金公司会同其他参与辅导的证券服务机构准备了证券市场法律法规、公司治理以及会计基础工作等相关学习资料，并通过集中授课的方式组织相关人员进行学习，开展第一期辅导培训，以切实提高辅导对象接受辅导人员对证券市场相关法规和公司治理等方面知识的了解程度。

2、募集资金投资项目规划问题

中金公司结合辅导对象主营业务情况和未来发展战略规划，与辅导对象就行业发展现状及趋势进行了分析和探讨，并就本次募集资金投资项目及资金分配进行了专项沟通。本辅导期内，辅导对象已就募集资金投资项目进行了初步研究，并开展了募投项目资金投入的测算，辅导小组将协助辅导对象确定募投项目及投资规模，督促辅导对象完成募投项目可行性分析论证，并尽快按照天津市相关监管部门的要求履行募投项目的备案及环评手续。

3、股东穿透核查工作

公司股东数量较多，报告期内引入多家外部机构投资者，上述投资者多为存在复杂股权架构的有限合伙企业及私募基金，穿透后存在众多间接股东。

本辅导期内，辅导工作小组持续与公司股东进行沟通，收集公司直接与间接股东相关资料，并通过企查查、国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开网站开展股东信息验证与穿透工作。

（二）目前仍存在的主要问题及解决方案

1、公司财务及内部控制制度

公司已建立了较为完善的财务和内部控制制度，主要包括

《股东大会议事规则》《对外担保管理制度》《内部审计工作制度》《关联交易管理办法》《财务会计内部控制制度》《资金管理制度》等，为了进一步完善辅导对象的内控有效性，确保达到上市公司标准，辅导工作小组持续督促辅导对象继续加强公司财务及内部控制制度的建设。依照《证券法》等相关法律法规建立健全各项规章制度，关注并学习最新监管要求及辅导资料。目前各项工作正处于有条不紊的推进过程中，相关工作完成之后，预计辅导对象的内部控制制度将趋于完善，内控有效性将得到进一步加强。

2、进一步加强辅导人员对于证券市场相关法律法规的理解

辅导机构将持续向公司传达资本市场的最新监管动态，协同其他中介机构督促公司董事、监事、高级管理人员等深入学习首次公开发行股票并上市相关法律法规，使其了解首次公开发行股票并上市的流程、资本市场审核的最新政策与法规、上市公司规范治理等内容。

3、公司与外部私募投资机构存在对赌等特殊权利协议

公司、实际控制人与部分股东签订过包含业绩对赌及特殊股 东权利安排条款的相关协议，主要特殊股东权利包括优先购买权、共同出售权、反稀释、回购权、分红权、清算优先权、知情权、检查权、最优惠待遇等特殊股东权利。截至本期辅导结束，该等 协议条款尚未解除。

辅导工作小组将继续督促公司正与相关投资机构沟通、协商，拟在审计报告出具日前终止相关投资人特殊权利条款。

4、部分租赁物业未备案

截至本期辅导结束，公司及其控股子公司存在三处租赁物业尚未完成租赁备案。

辅导工作小组将继续督促公司与出租方沟通办理租赁备案事宜。

三、下一阶段的辅导工作安排

（一）辅导人员

xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx。

截至本报告出具日，以上辅导人员均为中金公司正式员工，均已取得证券从业资格。

（二）主要辅导内容

下一阶段的辅导重点在于进一步推进辅导培训工作，诊断问题并加以解决，进一步协助公司完善内部控制和公司治理制度体系，并持续关注公司的重大变化，具体如下：

1、中金公司将向辅导对象传达最新的证券市场动态和监管政策情况，持续开展辅导培训，督促辅导对象进一步学习证券市场监管政策、首次公开发行股票并上市规则、发行监管、xx从业、信息披露与公开承诺等方面的知识；

2、在辅导工作中，辅导机构将按照国家有关法律法规的规定，针对所发现的问题，会同公司相关董事、监事和高级管理人员认真研究整改方案，通过召开中介机构协调会及其他方式进行分析和解决；

3、协助公司根据相关法律法规完善企业内部控制制度。辅导机构将协助公司建立健全完善的内部控制制度，将不定时了解公司董事会、管理层及下属部门的工作情况，查阅股东大会、董事会的会议记录，检查公司股东大会、董事会对公司的运行与管理是否依法行使其相应职权。